AI Terminal
Gestamp Automocion S.A.
Related Party Transaction • Mar 7, 2024
1831_rns_2024-03-07_f62961af-b403-46fd-9d1f-89bbe5a32ada.pdf
Related Party Transaction
Open in ViewerOpens in native device viewer
GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
COMUNICACIÓN DE OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE
Madrid, 7 de marzo de 2024
De conformidad con lo previsto en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, Gestamp Automoción, S.A. (en adelante, "Gestamp" o la "Sociedad") comunica la siguiente
OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE
De conformidad con lo establecido en el artículo 529 unvicies del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), las sociedades cotizadas deben anunciar públicamente todas aquellas operaciones realizadas con sus partes vinculadas que de forma individual o agregada superen el 5% del total de las partidas del activo o el 2,5% del importe anual de la cifra anual de negocios conforme a las últimas cuentas anuales consolidadas aprobadas por la Junta.
En este sentido, la Sociedad, de conformidad con lo establecido en el referido artículo 529 unvicies LSC, comunica las operaciones vinculadas realizadas por Gestamp o sus sociedades dependientes (en adelante, junto con Gestamp, "Grupo Gestamp") con el accionista Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. (en adelante, "Acek") o sus sociedades dependientes1 (en adelante, junto con Acek, "Grupo Acek") por haber superado éstas el umbral del 2,5% del importe de la cifra anual de negocios referido anteriormente.
Acek, sociedad matriz del Grupo Acek, es titular de una participación de más del 10% del capital social de Gestamp, lo que supone que cualquier operación realizada entre Grupo Acek y Grupo Gestamp tenga la consideración de operación vinculada de conformidad con lo establecido en el artículo 529 vicies LSC.
Grupo Acek, desarrolla, entre otras, y además de la fabricación y comercialización de piezas y componentes metálicos para el sector de la automoción a través de Grupo Gestamp, las siguientes actividades a través de los subgrupos referidos a continuación:
a) Holding Gonvarri, S.L. y sociedades dependientes (en adelante, "Subgrupo Gonvarri"): dedicado a la fabricación, transformación y comercio de productos metálicos, incluyendo tanto centro de servicios del acero como fabricación de estructuras para energías
1 Entendiendo por "sociedades dependientes" aquellas sociedades controladas por Acek en los términos del artículo 42 del Código de Comercio.
renovables (tales como torres eólicas, infraestructuras para parques fotovoltaicos y elementos de centrales termo-solares).
- b) Inmobiliaria Acek, S.L. y sociedades dependientes (en adelante, "Subgrupo Inmobiliaria Acek"): dedicado a actividades inmobiliarias.
- c) Acek Energías Renovables, S.L. y sociedades dependientes (en adelante, "Subgrupo Acek Renovables"): dedicado a la promoción, construcción y explotación de plantas de generación de energías renovables.
En este sentido, dado que la última de las comunicaciones sobre transacciones con partes vinculadas publicó los importes incurridos hasta el 30 de septiembre de 2023, esta comunicación publica los importes incurridos desde el 1 de octubre hasta el 31 de diciembre de 2023.
1. Operaciones realizadas por Grupo Gestamp con Acek.
1.1. Operaciones relacionadas con la recepción de servicios de Acek.
Con fecha 31 de marzo de 2017, el Consejo de Administración de Gestamp, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría emitido con fecha 28 de marzo de 2017, aprobó un contrato entre Gestamp Servicios, S.A. ("Gestamp Servicios") y Acek para la prestación por este último de servicios profesionales relacionados con la consolidación contable, así como de servicios de compra centralizada de licencias de software y de seguros.
Respecto de los servicios recibidos relacionados con la consolidación contable, el monto de la contraprestación se determina a partir del coste laboral por empleado incurrido en su prestación más un margen fijado en un 7% de conformidad con el análisis fiscal de operaciones vinculadas recogido en la documentación de precios de transferencia.
Respecto de los servicios de compra centralizada de licencias de software y de seguros, Acek actúa como centro de contratación centralizado para los diferentes subgrupos (incluyendo Grupo Gestamp) y factura a éstos de acuerdo con criterios de asignación concretos y objetivos (número de licencias, capitales asegurados, etc.).
A este respecto, el Consejo de Administración en el momento de su aprobación, y sobre la base del informe emitido por la Comisión de Auditoría, concluyó que los términos y condiciones de la operación eran de mercado y respetaban la normativa aplicable.
El importe de las operaciones de recepción de servicios bajo este contrato y de otros gastos financieros asociados, desde el 1 de octubre hasta el 31 de diciembre de 2023 es de 3.141 miles de euros.
1.2. Operaciones relacionadas con la prestación de servicios a Acek.
Con fecha 31 de marzo de 2017, el Consejo de Administración de Gestamp, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría emitido con fecha 28 de marzo de 2017, aprobó un contrato entre Acek y Gestamp Servicios para la prestación por este último de servicios profesionales económico-financieros.
De acuerdo con el referido contrato, el monto de la contraprestación se determina a partir del coste laboral por empleado incurrido en su prestación más un margen fijado en un 7% de conformidad con el análisis fiscal de operaciones vinculadas recogido en la documentación de precios de transferencia.
A este respecto, el Consejo de Administración en el momento de su aprobación, y sobre la base del informe emitido por la Comisión de Auditoría, concluyó que los términos y condiciones de la operación eran de mercado y respetaban la normativa aplicable.
El importe de las operaciones de prestación de servicios bajo este contrato desde el 1 de octubre hasta el 31 de diciembre de 2023 es de 858 miles de euros.
2. Operaciones realizadas por Grupo Gestamp con Subgrupo Inmobiliaria Acek.
2.1. Operaciones relacionadas con el arrendamiento de oficinas de Subgrupo Inmobiliaria Acek.
Con fecha 31 de marzo de 2017, el Consejo de Administración de Gestamp, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría emitido con fecha 28 de marzo de 2017, aprobó un contrato de arrendamiento de oficinas entre Subgrupo Inmobiliaria Acek y Gestamp Servicios. En concreto, bajo los términos del referido contrato, Gestamp Servicios, como arrendatario, alquila a Subgrupo Inmobiliaria Acek las oficinas en las que desarrolla parte de su actividad corporativa sitas en la Calle Alfonso XII, nº 16, de Madrid.
La renta mensual fijada por los 1.918,56 m2 de superficie arrendada, es de 72.156,59 euros mensuales más determinados gastos asumidos por el arrendatario.
A este respecto, el Consejo de Administración, en el momento de su aprobación, y sobre la base del informe emitido por la Comisión de Auditoría, concluyó que los términos y condiciones de la operación eran de mercado y respetaban la normativa aplicable.
Asimismo, el 13 de octubre de 2021 la sociedad de tasación Galtier Franco Ibérica analizó la renta por metro cuadrado teniendo en cuenta la localización, superficie, normativa urbanística y precios de mercado concluyendo que la renta se encontraba dentro del rango de precios de mercado.
El importe de las operaciones de arrendamiento bajo este contrato desde el 1 de octubre hasta el 31 de diciembre de 2023 es de 296 miles de euros, importe que incluye la regularización de suministros.
3. Operaciones realizadas por Grupo Gestamp con Subgrupo Gonvarri.
3.1. Operaciones relacionadas con la compraventa de materia prima, así como con la recepción de servicios relacionados.
Con fecha 10 de mayo de 2022, la Junta General de Accionistas de Gestamp, a propuesta del Consejo de Administración y previo informe favorable de la Comisión de Auditoría emitido con fecha 6 de abril de 2022, aprobó un contrato marco por el cual Grupo Gestamp realiza con Subgrupo Gonvarri operaciones de compra y de venta de productos de acero (bobinas de acero, flejes y planchas metálicas o "blanks") para la fabricación de componentes metálicos para la automoción, así como de recepción de servicios relacionados.
Grupo Gestamp adquiere la materia prima utilizada para la fabricación de componentes de automoción al Subgrupo Gonvarri, el cual, a su vez, compra el acero necesario directamente al proveedor siderúrgico y lo procesa (mediante corte y/o revestimiento), facturándole a Grupo Gestamp no solo el valor añadido, esto es, el precio del servicio de procesamiento, sino también el coste de la materia prima (sin margen). En otras ocasiones, Grupo Gestamp adquiere directamente del proveedor siderúrgico la materia prima y se la entrega a Subgrupo Gonvarri, el cual se encarga de procesarla y factura a Grupo Gestamp el importe del valor añadido aportado en su procesamiento.
En este sentido, el Consejo de Administración en el momento de su propuesta, y sobre la base del informe emitido por la Comisión de Auditoría, concluyó que los términos y condiciones de la operación eran de mercado y respetaban la normativa aplicable.
El importe neto de las operaciones de compra y de venta de acero y servicios relacionados bajo este contrato desde el 1 de octubre hasta el 31 de diciembre de 2023 es de 288.312 miles de euros.
Gran parte de este volumen de operaciones de compra de materia prima se realiza en régimen de "resale" en el cual el precio de la materia prima (bobinas de acero) se negocia directamente con el proveedor siderúrgico por el Grupo Gestamp o por el cliente final (OEM). En consecuencia, en los anteriores casos, la negociación del precio de la materia prima es una negociación entre partes independientes. En las operaciones en régimen de "resale" Subgrupo Gonvarri se limita a comprar la materia prima al precio pactado por Grupo Gestamp o por el cliente final (OEM) con el proveedor siderúrgico, sin intervenir en la fijación de dicho precio. En concreto, un 55,02% del importe facturado por Subgrupo Gonvarri a Subgrupo Gestamp por compra de materia prima se realiza en régimen de "resale", siendo el precio de la materia prima negociado entre partes independientes sin intervención del Subgrupo Gonvarri y, por tanto, respecto a dicho volumen no concurre ningún conflicto de interés.
En consecuencia, habida cuenta del importe de "resale", realmente el importe de las operaciones reportadas bajo este epígrafe sujeto a negociación entre partes vinculadas desde el 1 de octubre hasta el 31 de diciembre de 2023 es de 129.671 miles de euros.
3.2. Operaciones relacionadas con el arrendamiento de activos.
3.2.1. Arrendamiento de nave industrial de Gonvarri Czech S.R.O. por parte de Gestamp Louny S.R.O.
El 6 de mayo de 2019, el Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría emitido en misma fecha, aprobó el arrendamiento a Gonvarri Czech S.R.O. ("Gonvarri Czech") por parte de Gestamp Louny S.R.O. ("Gestamp Louny") de una nave industrial situada en Minice (República Checa) por una renta de 175.969 euros mensuales (7,15 euros/m²), renta que se incrementó posteriormente en 2.500 euros mensuales por la realización de obras de acondicionamiento, en virtud de adenda al contrato aprobada por el Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Auditoría (publicado en la comunicación de otra información relevante con número de registro 13567 el pasado 11 de enero de 2022). Esta nueva renta de 178.469 euros mensuales es la renta actualmente vigente desde el 1 de agosto de 2023.
Posteriormente, con fecha 27 de febrero de 2024, el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Auditoría (que se adjunta a la presente comunicación como Anexo I), aprobó una nueva adenda al contrato de arrendamiento de la nave en virtud de la cual la renta se verá incrementada en 3.200 euros mensuales por la realización por parte de Gonvarri Czech de obras de mejora (actualización del sistema de refrigeración y sustitución de puertas exteriores de la nave) a petición de Gestamp. Con ello, una vez finalicen las obras de mejora de la nave, la renta mensual a abonar por Gestamp Louny será de 181.669 euros mensuales.
En este sentido, el Consejo de Administración tanto en relación con el contrato inicial de arrendamiento de la nave como, posteriormente, en relación con las dos adendas al mismo, consideró, sobre la base del informe previo emitido por la Comisión de Auditoría, que la operación era justa y razonable desde el punto de vista de Gestamp y, en particular, de los accionistas distintos de la parte vinculada.
El importe de las operaciones de arrendamiento bajo este contrato desde el 1 de octubre hasta el 31 de diciembre de 2023 es de 535 miles de euros.
3.2.2. Contrato de arrendamiento con opción de compra de línea de blanking propiedad de Gonvauto South Carolina, Inc. por Gestamp Chattanooga II, LLC.
El 17 de diciembre de 2020, el Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría emitido con misma fecha, aprobó un contrato de arrendamiento con opción de compra de una línea de blanking propiedad de Gonvauto South Carolina, Inc. ("Gonvauto") por Gestamp Chattanooga II, LLC ("Gestamp Chattanooga").
Gonvauto fue el proveedor inicialmente seleccionado para el suministro de planchas de acero ("blanks") para la estampación que Gestamp Chattanooga realiza en la planta de Chattanooga II. No obstante, con el fin de eliminar riesgos logísticos (derivados del hecho de que Gonvauto prestaba los servicios de blanking desde su planta de South Carolina) y no habiendo un proveedor local alternativo, se decidió que Gestamp Chattanooga realizara el corte en su propia planta y, para ello, arrendara a Gonvauto la línea de corte empleada para realizar ese suministro con un derecho de opción de compra de la misma.
La renta mensual se fijó en 49.753,3 dólares americanos para el año 2020. Conforme al contrato, esta renta se ha actualizado anualmente de acuerdo con el índice de inflación estadounidense (US CPI) ascendiendo la renta correspondiente al ejercicio 2023 a 57.672 dólares americanos.
Por su parte, el precio de ejercicio de la opción de compra se fijó en un porcentaje del valor inicial de la línea de blanking; decreciente en función del momento de ejercicio de ésta (a los 10, 13, 16 o 19 años).
A este respecto, el Consejo de Administración en el momento de su aprobación, y sobre la base del informe emitido por la Comisión de Auditoría, concluyó que los términos y condiciones de la operación eran de mercado y respetaban la normativa aplicable.
El importe de las operaciones de arrendamiento bajo este contrato desde el 1 de octubre hasta el 31 de diciembre de 2023 es de 173 miles de dólares americanos.
3.2.3. Contrato de arrendamiento de nave industrial de Gonvarri Produtos Siderúrgicos, S.A., por parte de Gestamp Aveiro - Indústria de Acessórios Automóveis S.A.
El 6 de abril de 2022, el Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría emitido en misma fecha, aprobó el arrendamiento a Gonvarri Produtos Siderúrgicos, S.A. ("Gonvarri Produtos Siderúrgicos") por parte de Gestamp Aveiro - Indústria de Acessórios Automóveis S.A. ("Gestamp Aveiro") de una planta industrial de una superficie de 7.248,7 m2, más una superficie aproximada de 6.231 m2 de parking, así como un área para equipos de refrigeración de 3.044 m2, localizada en la Freguesia de Nogueira do Cravo do concelho de Oliveira de Azemeis, por una renta mensual de 21.574 euros.
Para evaluar la razonabilidad económica de la operación, la Comisión de Auditoría contó con un estudio comparativo que toma como referencia el precio de alquiler por m2 en tres naves del mismo polígono industrial con un uso industrial equivalente siendo el precio por m2 ofrecido por Gonvarri Produtos Siderúrgicos inferior al precio medio obtenido en dicho estudio.
En este sentido, el Consejo de Administración consideró, sobre la base del informe previo emitido por la Comisión de Auditoría, que la operación era justa y razonable desde el punto de vista de Gestamp y, en particular, de los accionistas distintos de la parte vinculada.
El importe de las operaciones de arrendamiento bajo este contrato desde el 1 de octubre hasta el 31 de diciembre de 2023 es de 65 miles de euros.
3.2.4. Contrato de cesión de uso de comedor entre Gestamp Servicios y GRI Renewable Industries, S.L.
El 6 de abril de 2022, el Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría emitido en misma fecha, aprobó la cesión por parte de Gestamp Servicios (cedente) a GRI Renewable Industries, S.L. (cesionario) del uso (compartido, no exclusivo) del comedor de las oficinas corporativas de Gestamp situadas en la calle Ombú, nº 3 de Madrid, por un importe de (i) 100.000 euros como pago inicial, ya efectuado en 2022 (ii) 4.600 euros mensuales por la cesión del uso del comedor y la utilización de los servicios de restauración que, conforme al contrato, se actualizan cada año de acuerdo con el IPC, por lo que en 2023 dicho importe asciende a 4.862.2 euros mensuales, y (iii) un importe equivalente al 50% de la compensación que Gestamp Servicios tenga que abonar mensualmente a la empresa de restauración contratada, en el caso de que ésta no alcance las cifras de ventas determinadas en el correspondiente contrato.
En este sentido, el Consejo de Administración consideró, sobre la base del informe previo emitido por la Comisión de Auditoría, que la operación era justa y razonable desde el punto de vista de Gestamp y, en particular, de los accionistas distintos de la parte vinculada.
El importe de las operaciones de arrendamiento bajo estos contratos desde el 1 de octubre hasta el 31 de diciembre de 2023 es de 18 miles de euros correspondientes a los pagos mensuales por cesión de uso y utilización de los servicios de restauración.
3.2.5. Contrato de arrendamiento de maquinaria entre Gestamp Palencia, S.A. y Gonvarri I Central de Servicios, S.L.
El 10 de mayo de 2022, el Consejo de Administración previo informe favorable de la Comisión de Auditoría emitido en misma fecha, aprobó el arrendamiento a Gonvarri I Central de Servicios, S.L. por parte de Gestamp Palencia, S.A. de una célula de corte láser Trumpf True 3D Laser Cell L60 por una renta mensual de 6.400 euros.
En este sentido, el Consejo de Administración consideró, sobre la base del informe previo emitido por la Comisión de Auditoría, que la operación era justa y razonable desde el punto de vista de Gestamp y, en particular, de los accionistas distintos de la parte vinculada.
El importe de las operaciones de arrendamiento bajo este contrato desde el 1 de octubre hasta el 31 de diciembre de 2023 es de 19 miles de euros.
3.2.6. Contrato de arrendamiento de terreno entre Gestamp Palencia, S.A. y Road Steel Engineering, S.L.
El 22 de octubre de 2018, el Consejo de Administración previo informe favorable de la Comisión de Auditoría, aprobó el arrendamiento a Road Steel Engineering, S.L. (sociedad del Subgrupo Gonvarri) por parte de Gestamp Palencia, S.A. de un terreno con superficie total de 36.964,90 m2 propiedad de Gestamp Palencia, S.A. situado junto a la parcela en la que se sitúa su fábrica, por 2.208,33 € mensuales.
A este respecto, el Consejo de Administración, en el momento de su aprobación, y sobre la base del informe emitido por la Comisión de Auditoría, concluyó que los términos y condiciones de la operación eran de mercado y respetaban la normativa aplicable.
La renta mensual actualizada conforme a IPC es de 2.591,18 euros mensuales, por lo que el importe de las operaciones de arrendamiento bajo este contrato desde 1 de octubre hasta el 31 de diciembre de 2023 es de 8 miles de euros.
3.2.7. Contrato de subarrendamiento de nave industrial entre Gestamp Aragón, S.A. y Laser Automotive Zaragoza, S.L.
El 22 de octubre de 2018, el Consejo de Administración previo informe favorable de la Comisión de Auditoría, aprobó el subarrendamiento a Laser Automotive Zaragoza, S.L. (sociedad del Subgrupo Gonvarri, como subarrendatario) por parte de Gestamp Aragón, S.A. (como subarrendador) de una nave industrial sita en Pedrola, Zaragoza por una renta mensual de 9.275 euros.
A este respecto, el Consejo de Administración, en el momento de su aprobación, y sobre la base del informe emitido por la Comisión de Auditoría, concluyó que los términos y condiciones de la operación eran de mercado y respetaban la normativa aplicable.
El importe de las operaciones de arrendamiento bajo este contrato desde 1 de octubre hasta el 31 de diciembre de 2023 es de 28 miles de euros.
3.2.8. Arrendamiento de nave industrial entre Gonvauto Navarra, S.A. y Gestamp Navarra, S.A.
El 22 de octubre de 2018, el Consejo de Administración previo informe favorable de la Comisión de Auditoría, aprobó el arrendamiento a Gonvauto Navarra, S.A. por parte de Gestamp Navarra, S.A. de una nave industrial propiedad de Gonvauto Navarra sita en Salinas de Pamplona por una renta mensual de 27.548 euros.
A este respecto, el Consejo de Administración, en el momento de su aprobación, y sobre la base del informe emitido por la Comisión de Auditoría, concluyó que los términos y condiciones de la operación eran de mercado y respetaban la normativa aplicable.
La renta mensual actualizada conforme a IPC es de 33.322 euros mensuales por lo que el importe de las operaciones de arrendamiento bajo este contrato desde 1 de octubre hasta el 31 de diciembre de 2023 es de 100 miles de euros.
3.2.9. Arrendamiento de almacén entre Gonvarri Poland SP. Z O.O. y Gestamp Polska SP. Z O.O.
El 25 de julio de 2019, el Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría emitido en misma fecha, aprobó el arrendamiento a Gonvarri Poland SP. Z O.O. ("Gonvarri Poland") por parte de Gestamp Polska SP. Z O.O ("Gestamp Polska") de un almacén y pabellón anexo propiedad de Gonvarri Poland en Września (Polonia), por una renta mensual de 37.500 €.
A este respecto, el Consejo de Administración, en el momento de su aprobación, y sobre la base del informe emitido por la Comisión de Auditoría, concluyó que los términos y condiciones de la operación eran de mercado y respetaban la normativa aplicable.
El importe de las operaciones de arrendamiento bajo este contrato desde el 1 de octubre hasta el 31 de diciembre de 2023 es de 113 miles de euros.
4. Operaciones realizadas con Subgrupo Acek Renovables.
4.1. Contrato marco de compraventa de energía onsite fotovoltaico entre Powen y varias plantas del Grupo Gestamp.
El 28 de octubre de 2021, el Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría emitido con fecha 21 de octubre de 2021 (publicado en la comunicación de otra información relevante con número de registro 13567 el pasado 11 de enero de 2022), aprobó un contrato de compraventa de energía onsite fotovoltaico con Powen (sociedad perteneciente al Subgrupo Acek Renovables) como prestadora del servicio y vendedora de la energía, para el desarrollo de un modelo de autoconsumo en todas las plantas de Grupo Gestamp situadas en España (20 plantas) y Portugal (3 plantas).
Este contrato responde al objetivo de generar energía renovable en las plantas del Grupo Gestamp para su "autoconsumo" obteniendo un positivo impacto ambiental y un ahorro económico. A tal efecto, el Grupo Gestamp solicitó ofertas a diferentes empresas de energía renovable, abriendo así un proceso competitivo.
Para evaluar las ofertas recibidas y gestionar el proceso competitivo, el Departamento de Compras del Grupo Gestamp ha contado con los servicios de PriceWaterhouseCoopers como asesor externo, cuyos informes fueron puestos a disposición de los miembros de la Comisión de Auditoría. Presentaron oferta 7 proveedores resultando Powen el que ofreció el precio/Mwh más competitivo y mayores garantías de instalación y de producción.
En virtud de este contrato, Powen, promotor, constructor y explotador de plantas fotovoltaicas, perteneciente al Subgrupo Acek Renovables, instalará en las plantas del Grupo Gestamp en España y Portugal paneles fotovoltaicos que serán propiedad de Powen, la cual venderá la energía que produzcan directamente a la planta.
En este sentido, el Consejo de Administración en el momento de su aprobación, consideró, sobre la base del informe emitido por la Comisión de Auditoría, que la operación era justa y razonable desde el punto de vista de Gestamp y, en particular, de los accionistas distintos de la parte vinculada.
Se ha comenzado a facturar la energía consumida durante el ejercicio 2023 en el cuarto trimestre del mismo, una vez terminada la instalación de los paneles fotovoltaicos y la puesta en marcha del suministro de energía en varias de las plantas del Grupo Gestamp. Con ello, el importe de las operaciones bajo este contrato durante el ejercicio 2023 es de 491 miles de euros.
* * *
ANEXO I INFORME DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA EMITIDO DE ACUERDO CON LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 529 DUOVICIES. 3 DE LA LSC2
2 Se ha omitido determinada información por considerar el Consejo de Administración de Gestamp que su publicación podría perjudicar el interés social. No obstante, en opinión del Consejo de Administración, la omisión no impide a los accionistas valorar que la operación es justa y razonable.
INFORME QUE PRESENTA LA COMISIÓN DE AUDITORÍA EN RELACIÓN CON OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS SOMETIDAS A LA APROBACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
1. OBJETO DEL PRESENTE INFORME.
De conformidad con lo establecido en el apartado 3 del artículo 529 duovicies del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades (en adelante "LSC"), la aprobación por la junta o por el consejo de una operación vinculada deberá ser objeto de informe previo de la comisión de auditoría.
Asimismo, el apartado 2 del mismo artículo de la LSC establece que la competencia para aprobar las operaciones vinculadas, previo informe de la comisión de auditoría es del Consejo de Administración, cuando el importe de la operación sea inferior al 10% del total de partidas del activo de la compañía.
En este sentido, está previsto que el Consejo de Administración de Gestamp Automoción, S.A. (en adelante, la "Sociedad" o "Gestamp"), en su próxima reunión de 27 de febrero de 2024, apruebe ciertas operaciones entre sociedades pertenecientes a su grupo ("Grupo Gestamp") y partes vinculadas a la misma.
De acuerdo con lo anterior, el presente informe tiene por objeto dar cumplimiento a lo previsto en la norma citada y, en consecuencia, se formula por la Comisión de Auditoría de la Sociedad para informar sobre las condiciones fundamentales y justificar la razonabilidad de la siguiente operación vinculada que se somete a la aprobación el Consejo de Administración de Gestamp.
2. PRESUPUESTOS DE LA OPERACIÓN VINCULADA.
A continuación, se detallan los elementos esenciales de la operación vinculada sometida a la consideración del Consejo de Administración de la Sociedad relativa a la adenda al contrato de arrendamiento de nave industrial de fecha 1 de junio de 2019 entre Gonvarri Czech, S.R.O. ("Gonvarri Czech") y Gestamp Louny, S.R.O. ("Gestamp Louny").
2.1. Adenda al contrato de arrendamiento de la nave de Gonvarri Czech en Minice (República Checa) de fecha 1 de junio de 2019 entre Gonvarri Czech y Gestamp Louny.
Descripción general: El 6 de mayo de 2019, el Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría emitido en misma fecha, aprobó la operación vinculada consistente en la asunción por parte de Gestamp Louny de la actividad de corte láser desarrollada en República Checa por la sociedad Gonvarri Czech, que implicó, entre otros, el arrendamiento por parte de Gestamp Louny de la totalidad de la nave de Gonvarri Czech en Minice (República Checa) por una renta de 175.969 euros mensuales.
Posteriormente, con fecha 28 de octubre de 2021, el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Auditoría emitido el 21 de octubre de 2021, aprobó una adenda al contrato de arrendamiento de la nave en virtud de la cual se añade a éste una zona exterior contigua a la nave arrendada con una superficie total de 2.365 m². Una vez finalizadas las obras de acondicionamiento de esta zona, la renta mensual a abonar por Gestamp Louny se incrementó en una cuantía de 2.500 euros mensuales. Por tanto, la renta pasó a ser de 178.469 euros mensuales.
En la actualidad, Gestamp Louny necesita mejoras en la nave (actualización del sistema de refrigeración y sustitución de puertas exteriores) y ha solicitado su realización a Gonvarri Czech.
Duración: la adenda no modifica la duración del contrato de arrendamiento, que seguirá vigente hasta el 1 de junio de 2025.
Precio: la inversión a realizar por Gonvarri Czech asciende a un total de entre proyecto, ingeniería y obras. Las obras se van a realizar de manera inmediata tras la firma de la adenda.
Una vez finalizadas las obras de mejora, la renta mensual a abonar por Gestamp Louny se incrementará en una cuantía de 3.200.-€ mensuales. Por tanto, la renta pasará de 178.469.- € a 181.669.-€ mensuales.
Razonabilidad económica de la operación: la renta adicional a satisfacer por Gestamp Louny de 3.200.-€ mensuales se corresponde con una renta de mercado,
. Estos parámetros son iguales a los tenidos en cuenta para la fijación de la renta del contrato de arrendamiento de 1 de junio de 2019 así como la adenda de 21 de octubre de 2021 ya informados favorablemente por la Comisión de Auditoria.
3. CONCLUSIÓN.
En vista de lo anteriormente expuesto y de la documentación soporte puesta a su disposición, la Comisión de Auditoría concluye que la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y, en particular, de los accionistas distintos de la parte vinculada.
Madrid, 27 de febrero de 2024