Pre-Annual General Meeting Information • Mar 15, 2024
Pre-Annual General Meeting Information
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De conformidad con el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión y demás legislación aplicable, Amber EquityCo, S.L.U. (el "Oferente"), comunica la siguiente
14 de marzo de 2024
Se hace referencia a la oferta pública, voluntaria y competidora, de adquisición de la totalidad de las acciones de Applus Services, S.A. ("Applus"), cuya solicitud de autorización fue presentada por el Oferente ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV") el 14 de septiembre de 2023, ofreciendo como contraprestación un precio en efectivo de 9,75 euros por acción de Applus y sujeta, entre otras, a una condición de aceptación mínima de la Oferta por parte de titulares de, al menos, 96.805.600 acciones de Applus (representativas del 75% de su capital social) (la "Oferta"). La Oferta fue publicada como información privilegiada en dicha fecha (con número de registro 1971) y, posteriormente, fue mejorada por el Oferente el 2 de febrero de 2024, al incrementar el precio de la Oferta a 11 euros por acción de Applus y reducir la condición de aceptación mínima a 64.537.067 acciones de Applus (representativas de más del 50% de su capital social). Asimismo, la Oferta fue admitida a trámite por la CNMV el 16 de febrero de 2024.
En relación con la Oferta, se informa de lo siguiente:
La efectividad de la Oferta no está sujeta a la obtención de ninguna autorización en materia de defensa de la competencia, en la medida en que todas las autorizaciones en materia de defensa de la competencia a las que el Oferente optó por condicionar la Oferta de conformidad con lo previsto en el artículo 26 del Real Decreto 1066/2007 se han obtenido, se han eliminado o han resultado no ser necesarias.
1.1 Autorizaciones obtenidas
La Oferta se presentó condicionada a que la concentración económica resultante de la liquidación de la Oferta obtuviese la autorización (expresa o tácita), sin condiciones, de las siguientes autoridades en materia de defensa de la competencia, habiéndose cumplido todas ellas:
La Oferta se presentó condicionada a que la concentración económica resultante de la liquidación de la Oferta obtuviese la autorización (expresa o tácita), sin condiciones, de las autoridades en materia de defensa de la competencia que se indican a continuación, habiéndose cumplido, sido eliminadas o decaído todas ellas:
En consecuencia, la Oferta no está condicionada a la obtención de ninguna de las anteriores autorizaciones en materia de defensa de la competencia.
De conformidad con el artículo 7 bis de la Ley 19/2003, de 4 de julio, sobre régimen jurídico de los movimientos de capitales y de las transacciones económicas con el exterior y sobre determinadas medidas de prevención de blanqueo de capitales y el Real Decreto 571/2023, de 4 de julio, sobre inversiones exteriores, la adquisición por parte del Oferente y sus accionistas de una participación en Applus como consecuencia de la liquidación de la Oferta está sujeta a la autorización del Consejo de Ministros del Gobierno de España.
El 28 de septiembre de 2023, el Oferente presentó la correspondiente solicitud de autorización de inversión extranjera ante la Dirección General de Comercio Internacional e Inversiones del Ministerio de Industria, Comercio y Turismo.
Con fecha 17 de octubre de 2023, el Oferente fue informado de que el Ministerio de Defensa había solicitado la presentación de una solicitud de autorización adicional ante dicho Ministerio de conformidad con el artículo 18 del Real Decreto 571/2023, de 4 de julio, sobre inversiones exteriores. Dicha solicitud se presentó por el Oferente el 13 de noviembre de 2023 ante el Registro General del Ministerio de Defensa.
El Oferente ha obtenido la referida autorización sin condiciones del Consejo de Ministros del Gobierno de España en virtud de los acuerdos adoptados en su reunión de 30 de enero de 2024.
La efectividad de la Oferta no está sujeta a la obtención de ninguna autorización en materia de normativa de inversiones extranjeras, en la medida en que todas las autorizaciones en materia de inversiones extranjeras a las que el Oferente optó por condicionar la Oferta de conformidad con lo previsto en el artículo 13.2.d) del Real Decreto 1066/2007 se han obtenido.
Tras obtener la información pertinente, finalizar los oportunos análisis en materia de inversiones exteriores en jurisdicciones distintas de España y analizar la materialidad para el negocio del Grupo Applus de las jurisdicciones en las que podría requerirse autorización, así como su relevancia para los intereses del Oferente y cualquiera de las entidades incluidas en su cadena de control, el Oferente decidió condicionar la efectividad de la Oferta a la obtención de la autorización (o, en su caso, a una decisión de que la liquidación de la Oferta no está sujeta a autorización) de las autoridades en materia de inversiones extranjeras que se indican a continuación, habiéndose obtenido todas ellas:
2.2.1 Italia: la autorización (expresa o tácita) de la Presidencia del Consejo de Ministros de Italia (Presidenza del Consiglio dei Ministri) de conformidad con el Decreto Ley de 15 de marzo de 2012, número 21, modificado en virtud de la Ley de 11 de mayo de 2012, número 56 (según haya sido modificado), o la declaración que la Oferta está excluida del ámbito de aplicación de dicha normativa.
La Presidencia del Consejo de Ministros de Italia confirmó el 27 de octubre de 2023 que la Oferta está excluida del ámbito de aplicación de la normativa.
2.2.2 Reino Unido: la autorización (expresa o tácita) de la Secretaría de Estado de Empresa, Energía y Estrategia Industrial del Reino Unido (United Kingdom Secretary of State for Business, Energy and Industrial Strategy) de conformidad con la Ley de Inversión y Seguridad Nacional del Reino Unido de 2021 (UK National Security and Investment 2021 Act).
El 22 de noviembre de 2023, la Secretaría de Estado de Empresa, Energía y Estrategia Industrial del Reino Unido confirmó por escrito al Oferente que no iba a realizar ninguna actuación adicional en relación con la Oferta.
2.2.3 Dinamarca: la autorización (expresa o tácita) de la Autoridad Comercial Danesa (Danish Business Authority – Erhvervsstyrelsen) de conformidad con la Ley de Supervisión de Inversiones danesa (Danish Investment Screening Act no. 842 of 10 May 2021).
La autorización de la Autoridad Comercial Danesa se obtuvo el 4 de diciembre de 2023.
La autorización del CFIUS se obtuvo el 23 de febrero de 2024, mientras que el 30 de enero de 2024 transcurrió el correspondiente plazo de espera de 60 días sin oposición por parte de la DDTC.
2.2.5 Francia: la autorización (o confirmación por escrito de que la inversión no está sujeta a autorización) del Ministerio de Economía y Finanzas de Francia (Ministère de l'Économie, des Finances et de la Souveraineté Industrielle et Numérique) de conformidad con los artículos L.151-1 y R.151-1 del Código Económico-Financiero francés.
La autorización del Ministerio de Economía y Finanzas de Francia se obtuvo el 14 de febrero de 2024, sujeta a determinadas condiciones que, conforme con lo establecido expresamente en la decisión de autorización y de acuerdo con la normativa francesa, son confidenciales.
En consecuencia, la Oferta no está condicionada a la obtención de ninguna de las anteriores autorizaciones en materia de inversiones extranjeras, dado que todas estas condiciones de la Oferta se han cumplido.
De conformidad con el artículo 13.2.d) del Real Decreto 1066/2007, la Oferta está condicionada a la obtención, sin condiciones materiales, de la autorización de la Comisión Europea de acuerdo con el Reglamento (UE) 2022/2560 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de diciembre de 2022, sobre subvenciones extranjeras que distorsionan el mercado interior (el "Reglamento de Subvenciones Extranjeras").
El 7 de noviembre de 2023, el Oferente remitió a la Comisión Europea un borrador de la correspondiente solicitud de autorización. Tras haber manteniendo conversaciones con la Comisión Europea en relación con el contenido de dicho borrador de solicitud de autorización, el 13 de marzo de 2024, siguiendo instrucciones de la Comisión Europea, el Oferente presentó ante la Comisión Europea la correspondiente solicitud de autorización. En consecuencia, esta condición aún no se ha cumplido y la efectividad de la Oferta continúa sujeta a la obtención de dicha autorización.
El Oferente decidió condicionar la efectividad de la Oferta a la obtención de esta autorización porque considera que es material teniendo en cuenta la magnitud de las sanciones y el daño reputacional que se podrían derivar para el Grupo Applus, el Oferente, cualquiera de las entidades incluidas en su cadena de control y los fondos gestionados o asesorados por ellas en caso de ejecución de la operación resultante de la liquidación de la Oferta sin haberse obtenido esta autorización, así como la relevancia del mercado común para el negocio del Grupo Applus.
El Reglamento de Subvenciones Extranjeras permite la liquidación de una oferta pública de adquisición con anterioridad a la obtención de la autorización siempre que (i) la concentración sea notificada sin demora, y (ii) el comprador no ejerza los derechos de voto inherentes a los títulos en cuestión o solo los ejerza para salvaguardar el valor íntegro de su inversión hasta la obtención de la autorización formal.
La Oferta se presentó sujeta a la obtención por parte del Oferente de la renuncia expresa y sin condiciones materiales por parte de la Generalidad de Cataluña a los derechos que podría ejercitar como consecuencia del cambio de control indirecto en el capital social de IDIADA Automotive Technology, S.A. y LGAI Technological Center, S.A. que se produciría como consecuencia de la liquidación de la Oferta.
La presente condición ha sido cumplida en virtud de las cartas de confirmación de fechas 8 de septiembre y 10 de octubre de 2023 remitidas por la Generalidad de Cataluña a Applus.
4.2 Renuncia expresa y sin condiciones materiales por parte de la Autoridad Irlandesa de Seguridad Vial (Irish Road Safety Authority)
La Oferta se presentó sujeta a la obtención por parte del Oferente de la renuncia expresa y sin condiciones materiales por parte de la Autoridad Irlandesa de Seguridad Vial (Irish Road Safety Authority) a los derechos que podría ejercitar como consecuencia del cambio de control indirecto en el capital social de Applus Inspection Services Ireland Limited que se produciría como consecuencia de la liquidación de la Oferta.
El 8 de noviembre de 2023 la Autoridad Irlandesa de Seguridad Vial (Irish Road Safety Authority) confirmó a Applus que, a los efectos del contrato correspondiente, no se produciría un cambio de control indirecto como consecuencia de la liquidación de la Oferta. Por tanto, esta condición ha quedado cumplida.
En cuanto a la materialidad de estas condiciones, estas renuncias a los derechos derivados del cambio de control eran importantes porque su no obtención podría haber causado, en su caso, la resolución de estos contratos, que tienen una importancia material para el negocio de Applus, siendo el contrato de Irlanda el de mayor importe de la división Automotive.
Amber EquityCo, S.L.U.
D. Alexander Metelkin
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Dña. Linda Zhang
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