Cellnex Telecom S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 20, 2024

COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES (CNMV)

CELLNEX TELECOM, S.A. ("Cellnex" o la "Sociedad"), en cumplimiento de lo establecido en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, mediante el presente escrito comunica a la Comisión Nacional del Mercado de Valores la siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

El Consejo de Administración de Cellnex ha decidido convocar Junta General de Accionistas a las 11:30 horas del día 25 de abril de 2024, en primera convocatoria, en la calle Vandergoten, 1 (Edificio de la Real Fábrica de Tapices), 28014 Madrid. Para el caso en que, por no haberse alcanzado el quorum de asistencia necesario, la Junta General de Accionistas no pueda celebrarse en primera convocatoria, queda convocada en el mismo lugar y hora el día 26 de abril de 2024 en segunda convocatoria. Se prevé que la Junta General de Accionistas tendrá lugar en segunda convocatoria, es decir, el 26 de abril de 2024.

Se adjunta el texto de la convocatoria, así como la propuesta de acuerdos que el Consejo de Administración somete a la Junta General de Accionistas para su aprobación.

Madrid, 20 de marzo de 2024

CELLNEX TELECOM, S.A.

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 2024

El Consejo de Administración de Cellnex Telecom, S.A. (la "Sociedad") convoca Junta General de Accionistas, para las 11:30 horas del día 25 de abril de 2024 que se celebrará en la calle Vandergoten, 1 (Edificio de la Real Fábrica de Tapices), 28014 Madrid, en primera convocatoria, y para el caso en que, por no haberse alcanzado el quorum de asistencia necesario, la Junta General de Accionistas no pueda celebrarse en primera convocatoria, se celebrará en el mismo lugar y hora el día 26 de abril de 2024, en segunda convocatoria.

Se prevé que la celebración de la Junta General de Accionistas tendrá lugar en segunda convocatoria, es decir, el 26 de abril de 2024, a las 11:30 horas, en el lugar anteriormente señalado.

La asistencia a la Junta General de Accionistas puede realizarse de forma telemática en los términos que se indican en este anuncio y, con mayor detalle, en la página web corporativa de la Sociedad.

La Junta General de Accionistas se celebrará con arreglo al siguiente:

ORDEN DEL DÍA

Primero.- Aprobación de las cuentas anuales individuales e informe de gestión y de las cuentas anuales consolidadas e informe de gestión (información financiera), correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023. Segundo.- Aprobación de la información no financiera contenida en el informe de gestión consolidado correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023. Tercero.- Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023. Cuarto.- Aprobación de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023. Quinto.- Nombramiento de Auditores de Cuentas para la Sociedad y su grupo consolidado para los ejercicios 2025, 2026 y 2027. Sexto.- Reelección de Dª. Alexandra Reich como consejera dominical, por el plazo estatutario.

• Séptimo.- Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social en los términos y condiciones del artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, durante el plazo máximo de cinco años. Delegación de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente conforme a lo establecido en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, quedando limitada a un importe nominal máximo, en conjunto, igual al 10% del capital social en la fecha de la autorización.
• Octavo.- Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir bonos, obligaciones y demás valores de renta fija convertibles en acciones, así como warrants y cualesquiera otros instrumentos financieros que den derecho a la adquisición de acciones de nueva emisión de la Sociedad, durante el plazo máximo de cinco años. Delegación de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente conforme a lo establecido en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, quedando limitada a un importe nominal máximo, en conjunto, igual al 10% del capital social en la fecha de la autorización.
• Noveno.- Delegación de facultades para la formalización de todos los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.
• Décimo.- Votación con carácter consultivo del informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros, correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023.

Durante la reunión se informará sobre la modificación del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad de conformidad con lo establecido en el artículo 528 de la Ley de Sociedades de Capital, así como sobre el grado de cumplimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo publicadas por la CNMV.

COMPLEMENTO DE LA CONVOCATORIA Y PRESENTACIÓN DE PROPUESTAS

De conformidad con lo establecido en los artículos 172 y 519 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio social, Departamento de Gobierno Corporativo (C/ Juan Esplandiú 11-13, 28007 Madrid), dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria. Los accionistas que representen ese mismo porcentaje podrán, en el mismo plazo, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta General de Accionistas convocada.

DERECHO DE INFORMACIÓN

De conformidad con lo establecido en el artículo 272 de la Ley de Sociedades de Capital, desde la publicación de esta convocatoria cualquier accionista podrá examinar en el domicilio social (C/ Juan Esplandiú 11-13, 28007 Madrid) y obtener de forma inmediata y gratuita los documentos que se someten a la Junta General de Accionistas e informes sobre los mismos, pudiendo, asimismo, pedir el envío gratuito de dichos documentos en los casos que legalmente proceda, y, en particular, por lo que se refiere a las cuentas individuales y consolidadas, informes de gestión y a las auditorías, así como a los informes del Consejo de Administración y, en su caso, el informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad en relación con el punto sexto del orden del día.

De conformidad con lo establecido en el artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital, a partir de la publicación de esta convocatoria y hasta la celebración de la Junta General de Accionistas, estará a disposición de los accionistas ininterrumpidamente, a través de la página web de la Sociedad (www.cellnex.com), la información a que se refiere el citado artículo.

Con independencia del derecho de información anteriormente indicado, a partir de la fecha de publicación de este anuncio de convocatoria estará igualmente disponible para su consulta en la página web de la Sociedad (www.cellnex.com), entre otros, el texto íntegro del informe emitido por el Consejo de Administración de la Sociedad el 27 de julio de 2023 en relación con el acuerdo de emisión de bonos convertibles y/o canjeables en acciones ordinarias de la Sociedad con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe nominal máximo de hasta 1.000.000.000 €, que fue adoptado al amparo de la delegación otorgada por la junta general celebrada el 1 de junio de 2023, en segunda convocatoria, bajo el punto undécimo del orden del día.

De acuerdo con los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General de Accionistas que se convoca, o durante su celebración (tanto si la asistencia del accionista es de forma presencial como telemática, en este último caso de acuerdo con lo indicado más adelante en este anuncio de convocatoria), los accionistas podrán solicitar, acerca de los puntos comprendidos en el orden del día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes.

Además, con la misma antelación y por escrito, o verbalmente durante su celebración (tanto si la asistencia del accionista es de forma presencial como telemática), los accionistas podrán solicitar las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas y acerca del informe del auditor.

Asimismo y de conformidad con lo establecido en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 7 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, a partir de la publicación de esta convocatoria y hasta la celebración de la Junta General de Accionistas, se habilita en la página web de la Sociedad un Foro Electrónico de Accionistas. Las normas de su funcionamiento y el formulario que debe rellenarse para participar en el mismo se encuentran disponibles en la página web de la Sociedad.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 527 bis de la Ley de Sociedades de Capital, tras la celebración de la Junta General y en el plazo de un mes desde su celebración, cualquier accionista o su representante, y beneficiario último, podrán solicitar una confirmación de que los votos correspondientes a sus acciones han sido registrados y contabilizados correctamente por la Sociedad, salvo que ya dispongan de esta información. La Sociedad remitirá esta confirmación en los quince días siguientes a la presentación de la solicitud o, si ésta se produce con posterioridad, de la celebración de la Junta General.

Se informa a los accionistas de que, para obtener más información relativa a la forma de ejercicio de sus derechos en relación con la Junta General de Accionistas, podrán dirigirse al Departamento de Gobierno Corporativo de la Sociedad (tanto en el domicilio social antes indicado como en Passeig de la Zona Franca 105, 08038 Barcelona) así como al teléfono +34 93-5031036 o por correo electrónico (jg2024@cellnextelecom.com)

DERECHO DE ASISTENCIA FÍSICA, REPRESENTACIÓN Y VOTO A DISTANCIA

De conformidad con el artículo 12 de los Estatutos Sociales, podrán asistir a la Junta General de Accionistas los accionistas que acrediten ser titulares de, como mínimo, 100 acciones inscritas a su nombre con cinco días de antelación a la fecha de la celebración de la Junta General de Accionistas (es decir, no más tarde de las 23:59 horas del día 19 de abril de 2024). Asimismo, los titulares de acciones en número inferior al previsto anteriormente podrán también hacerse representar por uno de ellos si, agrupándose, reuniesen aquel número de títulos.

A tal efecto, los accionistas habrán de asistir a la Junta General de Accionistas provistos de la correspondiente tarjeta de asistencia y voto, que será emitida por las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) u organismo que la sustituya o por la propia Sociedad previa acreditación de la titularidad, debidamente completada al efecto, que se deberá aportar el día de la Junta General de Accionistas con el Documento Nacional de Identidad o cualquier otro documento oficial en vigor generalmente aceptado a estos efectos para acreditar su identidad.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 522 de la Ley de Sociedades de Capital, cada accionista con derecho a voto en la Junta General de Accionistas podrá ser representado por cualquier persona pudiendo el apoderamiento hacerse constar:

(i) Por escrito:

Para conferir su representación por escrito, los accionistas deberán remitir a la Sociedad, Departamento de Gobierno Corporativo (Passeig de la Zona Franca 105, 08038 Barcelona), el documento en que se confiera la representación o la tarjeta de asistencia y voto a la Junta General de Accionistas expedida por las entidades depositarias o por la Sociedad debidamente firmada y cumplimentada en el apartado que contiene la fórmula impresa para conferir la representación y en la que consta la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en cada uno de los puntos del orden del día.

(ii) Por medios electrónicos:

Los accionistas con derecho de asistencia podrán delegar su representación en un accionista o en cualquier persona física o jurídica a través de medios de comunicación electrónica con carácter previo a la celebración de la Junta General de Accionistas. Para hacer uso de esta facultad, el accionista que delega deberá (i) disponer de certificado de firma electrónica; o (ii) registrarse mediante las credenciales de "usuario y clave" que el accionista recibirá en su dirección de correo electrónico, tras la verificación de su identidad y de su condición de accionista o representante, a través de un formulario especial de registro disponible en la página web de la Sociedad (www.cellnex.com).

La delegación con certificado de firma electrónica por parte del accionista con derecho de asistencia se deberá realizar a través de la página web de la Sociedad (www.cellnex.com), siguiendo las instrucciones que a tal efecto aparecen especificadas en cada una de las pantallas del programa confeccionado para su ejercicio.

A los efectos de acreditar su identidad, los accionistas que deseen delegar por medios electrónicos deberán (i) acceder por medio de certificado de firma electrónica, siguiendo las instrucciones que figuran en el espacio "Junta General de Accionistas 2024 / Delegación y Voto Electrónico" de la página web de la Sociedad (www.cellnex.com); o (ii) registrarse mediante las credenciales de "usuario y clave" que el accionista o su representante recibirá en su dirección de correo electrónico, tras la verificación de su identidad y de su condición de accionista o representante, a través de un formulario especial de registro disponible en la página web de la Sociedad (www.cellnex.com).

La delegación por escrito y por medios electrónicos deberá realizarse, al menos, un día antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta General de Accionistas en primera convocatoria (es decir, no más tarde de las 23:59 horas del día 23 de abril de 2024).

En caso de que no se impartan instrucciones de voto, se entenderá que el representante vota a favor de las propuestas presentadas por el Consejo de Administración. El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados y podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista.

En el supuesto de que no se hubieran podido impartir instrucciones por tratarse de asuntos no comprendidos en el orden del día o no se hayan impartido instrucciones de voto relativas a propuestas no formuladas por el Consejo de Administración, el representante votará en la forma que estime más conveniente para el interés de la Sociedad y de su representado.

Se entenderá conferida a favor del Presidente de la Junta General de Accionistas toda delegación que no contenga expresión nominativa de la persona en quien se delega.

Salvo indicación del representado, en caso de que el representante se encuentre incurso en una situación de conflicto de interés, se entenderá que el representado ha designado, además, como representante, solidaria y sucesivamente, al Secretario de la Junta General de Accionistas.

A los efectos de lo dispuesto en los artículos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa de que el Presidente de la Junta General de Accionistas, en caso de que sea la Presidenta del Consejo de Administración, o cualquier otro miembro del Consejo de Administración, puede encontrarse en conflicto de intereses (i) respecto de los puntos 4º ("Aprobación de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023"), 6º ("Reelección de Dª. Alexandra Reich como consejera dominical, por el plazo estatutario") y 10º ("Votación con carácter consultivo del informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros, correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023") del orden del día; y (ii) en los supuestos recogidos en el artículo 526.1 de la Ley de Sociedades de Capital (nombramiento, reelección o ratificación de administradores, destitución, separación o cese de administradores, ejercicio de la acción social de responsabilidad y aprobación o ratificación de operaciones de la sociedad con el administrador que se trate) que pudieran presentarse fuera del orden del día con arreglo a la Ley.

La asistencia personal o por medios telemáticos de un accionista a la Junta General de Accionistas revocará cualquier delegación que se hubiera podido realizar con anterioridad, así como la enajenación de sus acciones de que tuviera conocimiento la Sociedad al menos cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta General de Accionistas en primera convocatoria (es decir, no más tarde de las 23:59 horas del día 19 de abril de 2024). Asimismo, la delegación será siempre revocable por los mismos medios por los que se hubiera efectuado.

La asistencia presencial a la Junta General de Accionistas por el accionista dejará sin efecto la asistencia por medios telemáticos.

Asimismo, los accionistas con derecho de asistencia podrán emitir su voto asistiendo personalmente a la Junta General de Accionistas (de forma presencial o telemática) o bien emitiendo su voto a distancia utilizando los siguientes medios:

(i) Por correspondencia postal:

Para el ejercicio del derecho de voto a distancia por este medio, el accionista deberá remitir un escrito en el que conste el voto con la tarjeta de asistencia y voto debidamente cumplimentada y firmada en el espacio reservado al voto a la atención del Departamento de Gobierno Corporativo, Cellnex Telecom, S.A., Passeig de la Zona Franca 105, 08038 Barcelona.

(ii) Por medios electrónicos:

Los accionistas con derecho de asistencia podrán igualmente ejercitar su derecho de voto a través de medios electrónicos. Para ello, el accionista deberá (i) disponer de certificado de firma electrónica; o (ii) registrarse mediante las credenciales de "usuario y clave" que el accionista recibirá en su dirección de correo electrónico, tras la verificación de su identidad y de su condición de accionista o representante, a través de un formulario especial de registro disponible en la página web de la Sociedad (www.cellnex.com).

La emisión del voto por medios electrónicos se deberá realizar a través de la página web de la Sociedad (www.cellnex.com), siguiendo las instrucciones que a tal efecto aparecen especificadas en cada una de las pantallas del programa confeccionado para su ejercicio. La Sociedad enviará al accionista que emita su voto por medios electrónicos una confirmación electrónica de la recepción del mismo.

A los efectos de acreditar su identidad, los accionistas que deseen votar por medios electrónicos deberán (i) acceder por medio de certificado de firma electrónica, siguiendo las instrucciones que figuran en el espacio "Junta General de Accionistas 2024 / Delegación y Voto Electrónico" de la página web de la Sociedad (www.cellnex.com); o (ii) registrarse mediante las credenciales de "usuario y clave" que el accionista o su representante recibirá en su dirección de correo electrónico, tras la verificación de su identidad y de su condición de accionista o representante, a través de un formulario especial de registro disponible en la página web de la Sociedad (www.cellnex.com).

El voto a distancia deberá recibirse por la Sociedad con, al menos, un día de antelación a la fecha prevista para la celebración de la Junta General de Accionistas en primera convocatoria (es decir, no más tarde de las 23:59 horas del día 23 de abril de 2024). Los accionistas que emitan su voto en los términos indicados serán considerados como presentes a los efectos de constitución de la Junta General de Accionistas. En consecuencia, las delegaciones emitidas con anterioridad se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad se tendrán por no efectuadas.

El accionista que emita su voto mediante correspondencia postal o comunicación electrónica y no hiciera constar marca en alguna o ninguna de las casillas destinadas a señalar el voto respecto de los puntos del orden del día, se entenderá que desea votar a favor de las respectivas propuestas formuladas por el Consejo de Administración. Salvo indicación expresa en contrario, y en relación con las propuestas de acuerdo no formuladas por el Consejo de Administración o sobre puntos no incluidos en el orden del día, se entiende conferida la representación al Presidente de la Junta General de Accionistas, aplicándose las reglas sobre el sentido del voto y sustitución en caso de conflicto de interés aplicables a la representación de accionistas en la Junta General de Accionistas.

El voto emitido mediante medios de comunicación a distancia quedará sin efecto por la asistencia (de forma presencial o telemática) a la reunión del accionista que lo hubiere emitido o por la enajenación de sus acciones de que tuviera conocimiento la Sociedad al menos cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta General de Accionistas en primera convocatoria (es decir, no más tarde de las 23:59 horas del día 19 de abril de 2024).

Sin perjuicio de lo dispuesto anteriormente, se establecen, además, las siguientes reglas de prelación entre representación y voto a distancia para los casos que puedan presentar dudas:

• Cuando el accionista confiera válidamente la representación mediante comunicación electrónica y, además, también la confiera mediante tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia impresa y expedida por las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) u organismo que la sustituya o por la propia Sociedad, prevalecerá esta última frente a la efectuada mediante comunicación electrónica, con independencia de sus respectivas fechas de otorgamiento.
• En el caso de que un accionista realice válidamente varias delegaciones o emita varios votos mediante comunicación electrónica, prevalecerá la última representación o el último voto emitido que haya sido recibido por la Sociedad dentro del plazo establecido.

Asimismo, podrán votar, delegar o asistir cualquiera de los cotitulares de un depósito de acciones. A los efectos del artículo 126 de la Ley de Sociedades de Capital, se presume que el cotitular que en cada momento realice una actuación (asistencia, delegación o voto) se encuentra designado por el resto de los copropietarios para ejercitar los derechos de socio.

La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto y/o delegación electrónicos cuando razones técnicas o de seguridad así lo aconsejen o impongan.

La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse por sobrecargas, averías, caídas de líneas, fallos en la conexión o eventualidades similares ajenas a su voluntad que impidan temporalmente la utilización de los sistemas de delegación y/o voto por medios electrónicos.

ASISTENCIA TELEMÁTICA

A continuación se indican los requisitos exigidos de identificación, momento y forma para la asistencia telemática a la Junta General de Accionistas, de conformidad con el artículo 13 de los Estatutos y el artículo 15 del Reglamento de la Junta General.

Para garantizar la identidad de los asistentes, el correcto ejercicio de sus derechos y el adecuado desarrollo de la reunión, los accionistas (o sus representantes) que deseen utilizar los mecanismos de asistencia telemática deberán registrarse en la Plataforma de Asistencia Telemática a través de la página web de la Sociedad (www.cellnex.com), desde las 9 horas hasta las 10:30 horas inclusive del día de celebración de la Junta General de Accionistas(esto es, del día 25 de abril de 2024 en primera convocatoria y, en su caso, del día 26 de abril de 2024 en segunda convocatoria). Con posterioridad a esta última hora, no se admitirá ningún registro previo para el ejercicio del derecho de asistencia telemática. El accionista (o su representante) que desee asistir a la Junta General de Accionistas de forma telemática deberá identificarse en el indicado registro previo (a) mediante el documento nacional de identidad electrónico (DNIe), (b) mediante la firma electrónica del accionista legalmente reconocida, en los términos previstos en la Ley 6/2020, de 11 de noviembre, reguladora de determinados aspectos de los servicios electrónicos de confianza, y el Reglamento (UE) n.º 910/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de julio de 2014, relativo a la identificación electrónica y los servicios de confianza para las transacciones electrónicas en el mercado interior, siempre que estén basadas en un certificado electrónico reconocido respecto del cual no conste su revocación y que (i) sea un Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre o (ii) se halle incorporado al Documento Nacional de Identidad Electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica; o (c) mediante las credenciales de "usuario y clave" que el accionista o su representante recibirá en su dirección de correo electrónico, tras la verificación de su identidad y de su condición de accionista o representante, a través de un formulario especial de registro disponible en la página web de la Sociedad (www.cellnex.com). Será responsabilidad exclusiva del accionista la custodia de las claves para acceder y utilizar el servicio de representación, asistencia y voto electrónicos.

Para que un accionista persona jurídica pueda registrarse en la Plataforma de Asistencia Telemática y asistir telemáticamente a la Junta General de Accionistas, la persona apoderada que vaya a completar el proceso de registro en nombre del accionista persona jurídica deberá acreditar el poder que le permite actuar por cuenta del accionista persona jurídica y su identidad mediante el envío por correo electrónico (jg2024@cellnextelecom.com) de la tarjeta de asistencia y delegación del accionista, debidamente cumplimentada y firmada, junto con una copia del DNI o cualquier otro documento oficial en vigor generalmente aceptado a estos efectos de la persona apoderada para asistir telemáticamente a la Junta General de Accionistas y una copia del documento que acredite el poder o el cargo que le permite actuar por cuenta del accionista persona jurídica, no más tarde de las 23:59 del día 23 de abril de 2024. Una vez recibida la documentación y tras su verificación, la persona apoderada podrá registrarse y asistir telemáticamente a la Junta General de Accionistas siempre y cuando cumpla con los requisitos de acceso e identificación indicados en el párrafo anterior.

Asimismo, para que el representante pueda registrarse en la Plataforma de Asistencia Telemática para asistir telemáticamente a la Junta General de Accionistas con acciones que no sean de su titularidad, en el supuesto en el que la delegación no se haya hecho llegar a la Sociedad mediante comunicación a distancia, deberá acreditar la delegación y su identidad mediante su envío por correo electrónico (jg2024@cellnextelecom.com) de la tarjeta de asistencia y delegación del accionista, debidamente cumplimentada y firmada, junto con una copia del D.N.I. o cualquier otro documento oficial en vigor generalmente aceptado a estos efectos del representante, no más tarde de las 23:59 del día 23 de abril de 2024.

En caso de celebrarse la Junta General de Accionistas en segunda convocatoria, como resulta previsto, solo los accionistas y representantes que hayan completado el proceso de registro y acreditación el 26 de abril de 2024 podrán asistir, intervenir, solicitar información, formular propuestas y votar en la Junta General de Accionistas en la forma expuesta en este anuncio.

Los accionistas (o sus representantes) que participen en la Junta General de Accionistas mediante asistencia telemática y pretendan intervenir en la misma y, en su caso, solicitar informaciones o aclaraciones por escrito o formular preguntas por escrito acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas y acerca del informe del auditor, podrán hacerlo desde la Plataforma de Asistencia Telemática a partir del momento que se haya confirmado su derecho de asistencia.

Las intervenciones, solicitudes de información y, en su caso, las propuestas en los casos en que proceda, deberán ser remitidas por escrito a través del enlace habilitado al efecto en la Plataforma de Asistencia Telemática desde el momento del registro en la Plataforma de Asistencia Telemática y hasta las 12:00 h. siendo posible la remisión de un solo escrito por asistente registrado. En el caso de que los accionistas y representantes quieran que su intervención conste en el acta de la reunión, deberán indicarlo de forma clara y expresa en el encabezamiento de su escrito.

Las solicitudes de información o aclaración válidamente formuladas por los asistentes por medios telemáticos serán contestadas verbalmente durante la Junta General de Accionistas o por escrito al interesado en el plazo de los siete días naturales siguientes al de su terminación.

Los accionistas (o sus representantes) que participen en la Junta General de Accionistas mediante asistencia telemática podrán votar las propuestas de acuerdo correspondientes a los puntos del orden del día a través del enlace y formulario de voto habilitado al efecto en la Plataforma de Asistencia Telemática desde el momento de su registro y hasta el momento en que se dé inicio a la votación de las propuestas de acuerdos en el recinto donde se desarrolle la reunión. Las propuestas de acuerdo correspondientes a puntos no incluidos en el orden del día podrán votarse desde el momento de su lectura para proceder a su voto y hasta el momento en que se dé por finalizada la votación, lo que se indicará oportunamente durante el transcurso de la Junta General de Accionistas. A los asistentes telemáticos les resultarán de aplicación las mismas normas sobre voto y adopción de acuerdos previstas en los Estatutos y el Reglamento de la Junta General de Accionistas para los accionistas que asisten presencialmente y se entenderá que desean votar a favor de las respectivas propuestas formuladas por el Consejo de Administración, salvo que modifiquen su voto a través del enlace habilitado al efecto en la Plataforma de Asistencia Telemática.

Los accionistas (o sus representantes) que asistan por vía telemática y que deseen hacer constar de forma expresa su abandono de la Junta General de Accionistas para que su voto no sea computado, deberán hacerlo mediante el envío de una comunicación electrónica a través del enlace disponible a estos efectos en la Plataforma de Asistencia Telemática habilitada en la página web de la Sociedad (www.cellnex.com). Una vez comunicada la voluntad expresa de abandonar la reunión se entenderán por no realizadas todas las actuaciones que efectúe telemáticamente con posterioridad.

La asistencia telemática de los accionistas prevalecerá sobre los votos emitidos a distancia y los poderes de representación otorgados con anterioridad a la celebración de la Junta General de Accionistas.

En relación con la asistencia telemática, la Sociedad no será responsable de los daños y perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista o representante derivados de la falta ocasional de disponibilidad de su página web, así como de cualquier otro fallo en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, sin perjuicio de que se adopten las medidas que cada situación requiera, entre ellas, la eventual suspensión temporal o prórroga de la Junta General de Accionistas. Tanto para el otorgamiento de la representación y la emisión del voto a través de medios de comunicación a distancia, como para la asistencia telemática a la Junta General de Accionistas, la Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de representación o voto electrónicos y/o de asistencia telemática, cuando razones técnicas o de seguridad así lo aconsejen o impongan. Si ocurriera alguno de estos supuestos, se anunciará en la página web corporativa de la Sociedad. Todo ello sin perjuicio de la validez de las representaciones ya conferidas, de los votos ya emitidos y de los derechos de asistencia y representación de los accionistas.

ACTA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Se pone en conocimiento de los accionistas que el Consejo de Administración, para facilitar la elaboración del acta de la reunión, ha acordado requerir la presencia de Notario para que asista a la Junta General de Accionistas y levante la correspondiente acta notarial, de conformidad con el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital.

PROTECCIÓN DE DATOS DE CARÁCTER PERSONAL

Los datos personales que los accionistas y, en su caso, sus representantes, remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General de Accionistas o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad responsable de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, serán tratados por la Sociedad como responsable de tratamiento con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente en lo relativo a la convocatoria y celebración de la Junta General de Accionistas, así como el cumplimiento de sus obligaciones legales. Los datos serán comunicados al Notario que asistirá y levantará el acta notarial de la Junta General de Accionistas. El tratamiento de los datos es necesario para las finalidades indicadas y su base jurídica es la gestión de la relación con los accionistas y el cumplimiento de obligaciones legales. Los datos serán conservados durante el desarrollo de dicha relación y, tras ello, durante el plazo de seis años únicamente para poder hacer frente a cualesquiera acciones legales o contractuales, salvo que, excepcionalmente, fuera de aplicación un plazo de prescripción superior.

El desarrollo de la Junta General de Accionistas será objeto de grabación audiovisual y se difundirá a través de la página web de la Sociedad (www.cellnex.com). La asistencia a la Junta General de Accionistas (de forma presencial o telemática) implica el consentimiento a la grabación y difusión de la imagen de los asistentes.

Los titulares de los datos podrán ejercer sus derechos de acceso, rectificación, supresión, oposición, limitación del tratamiento, portabilidad y cualesquiera otros derechos reconocidos por la normativa vigente en materia de protección de datos, dirigiendo un escrito identificado con la referencia "Protección de Datos" (facilitando la información suficiente para confirmar su identidad) en el que se concrete su solicitud, a la atención del delegado de protección de datos, a la siguiente dirección de correo electrónico personaldata@cellnextelecom.com, o bien mediante comunicación escrita dirigida a Cellnex Telecom, S.A., Passeig de la Zona Franca 105, 08038 Barcelona (Ref. Personal Data - DPO). Asimismo, los titulares de los datos pueden presentar cualquier reclamación ante la Agencia Española de Protección de Datos.

En caso de que en la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia se incluyan datos de carácter personal referentes a terceros, el accionista deberá informarles de los extremos contenidos en los párrafos anteriores en relación con el tratamiento de datos personales y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la correcta cesión de los datos personales a la Sociedad, sin que la Sociedad deba realizar ninguna actuación adicional vis-à-vis los interesados.

Madrid, 20 de marzo de 2024.

El Secretario del Consejo de Administración.

PROPUESTA DE ACUERDOS A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 2024 DE CELLNEX TELECOM, S.A.

PRIMERO.- Correspondiente al punto 1º del orden del día.

Aprobar las cuentas anuales individuales y su respectivo informe de gestión, así como las cuentas anuales consolidadas y su respectivo informe de gestión, con excepción de la información no financiera que es objeto de aprobación en el punto segundo siguiente del orden del día, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre 2023.

Las cuentas anuales comprenden el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, los estados de cambios en el patrimonio neto, los estados de flujos de efectivo y la memoria.

SEGUNDO.- Correspondiente al punto 2º del orden del día.

De conformidad con lo previsto en el artículo 44 del Código de Comercio, aprobar la información no financiera incluida en el informe de gestión consolidado correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre 2023 aprobado en el punto primero del orden del día.

TERCERO.- Correspondiente al punto 3º del orden del día.

Aprobar la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023, en la forma siguiente:

PROPUESTA DE APLICACIÓN DEL RESULTADO
Resultado del ejercicio	186.371.669,84€
A reserva legal	16.324.225,99 €
A resultados negativos de ejercicios anteriores	99.688.460,97 €
A reservas voluntarias	70.358.982,88 €
TOTAL	186.371.669,84€

CUARTO.- Correspondiente al punto 4º del orden del día.

Aprobar la gestión del Consejo de Administración de la Sociedad durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023.

QUINTO.- Correspondiente al punto 5º del orden del día.

Para el cumplimiento de la obligación legal de verificación de las cuentas anuales de la Sociedad por auditores de cuentas y a propuesta de la Comisión de Auditoría y Gestión de Riesgos, nombrar como auditor de cuentas de la Sociedad y su grupo consolidado a la compañía Ernst and Young, S.L. para llevar a cabo la auditoría de los ejercicios 2025 a 2027, ambos incluidos.

Se hace constar que la entidad de auditoría Ernst and Young, S.L. tiene su domicilio social en Raimundo Fernández Villaverde, 65 - Torre Azca, 28003, Madrid, España, Número de Identificación Fiscal B-78970506 y está inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, en el tomo 12749, sección 8ª, folio 215, hoja M-23123, e inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el número S0530.

SEXTO.- Correspondiente al punto 6º del orden del día.

De conformidad con la propuesta del Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, reelegir como consejera dominical de la Sociedad, por el plazo estatutario de tres años, a Dª. Alexandra Reich.

SÉPTIMO.- Correspondiente al punto 7º del orden del día

Delegar en el Consejo de Administración de la Sociedad, de conformidad con el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de aumentar el capital social, sin previa consulta a la Junta General de Accionistas, dentro del plazo que se indica a continuación y por el límite máximo de cuantía previsto en la Ley de Sociedades de Capital, con o sin derecho de suscripción preferente, dando nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales de la Sociedad relativo al capital social, de conformidad con las siguientes condiciones:

• 1. Capital autorizado, importe y plazo: se faculta al Consejo de Administración, tan ampliamente como sea necesario en Derecho, para que, de acuerdo con lo previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, pueda aumentar el capital social, sin previa consulta a la Junta General de Accionistas, en una o varias veces y en cualquier momento, en el plazo de cinco años contados desde la celebración de esta Junta General de Accionistas, en la cuantía correspondiente a la mitad del capital social en el momento de la autorización (esto es, 88.309.421,87 euros de valor nominal), mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias —con o sin prima de emisión— consistiendo el contravalor de las nuevas acciones a emitir en aportaciones dinerarias. A estos efectos, se sumarán a los eventuales aumentos de capital acordados al amparo de la presente autorización aquellos otros que se acuerden en virtud de la delegación objeto del punto octavo del Orden del Día.
• 1. Alcance de la delegación: el Consejo de Administración podrá fijar todos los términos y condiciones de los aumentos de capital y las características de las acciones, así como determinar los inversores y mercados a los que se destinen los aumentos de capital y el procedimiento de colocación que haya de seguirse, ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el periodo de suscripción preferente y establecer, en caso de suscripción incompleta, que el aumento de capital quede sin efecto o bien que el capital quede

aumentado solo en la cuantía de las suscripciones efectuadas y de dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales de la Sociedad relativo al capital social.

El Consejo de Administración podrá designar a la persona o personas, sean o no consejeros, que hayan de ejecutar cualquiera de los acuerdos que adopte en uso de la presente autorización y, en especial, el del cierre del aumento de capital.

• 1. Derechos de las nuevas acciones, tipo de emisión y contravalor del aumento: las nuevas acciones emitidas con motivo del aumento o aumentos de capital que se acuerden al amparo de la presente delegación serán acciones ordinarias iguales en derechos a las ya existentes (salvo por los dividendos ya declarados y pendientes de pago en el momento de su emisión), que serán emitidas al tipo de su valor nominal o con la prima de emisión que, en su caso, se determine. El contravalor de las nuevas acciones a emitir consistirá necesariamente en aportaciones dinerarias.
• 1. Exclusión del derecho de suscripción preferente: de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, expresamente se concede al Consejo de Administración la facultad de excluir, en todo o en parte, el derecho de suscripción preferente respecto de todas o cualesquiera de las emisiones que acordare realizar en virtud de la presente autorización, si bien esta facultad quedará limitada a que los aumentos de capital que se realicen al amparo de la presente delegación, sumados a aquellos aumentos que se realicen en ejercicio de la autorización prevista en el punto octavo del Orden del Día, no excedan, en importe nominal, de un importe equivalente al 10% del capital social de la Sociedad a la fecha de efectividad de este acuerdo (es decir, 17.661.884,37 euros de valor nominal).
• 1. Solicitud de admisión a negociación: se faculta al Consejo de Administración para solicitar la admisión a negociación, y su exclusión, en los mercados secundarios organizados españoles o extranjeros, de las acciones que puedan emitirse o, en caso de modificación del valor nominal de las ya emitidas, su exclusión y nueva admisión, cumpliendo las normas que sean de aplicación en relación con la contratación, permanencia y exclusión de la negociación.
• 1. Facultad de sustitución: se autoriza al Consejo de Administración para que éste, a su vez, delegue a favor de cualquiera de los miembros del Consejo de Administración o en cualquier otra persona, sea o no miembro de ese órgano, las facultades delegadas a que se refiere este acuerdo.

Se hace constar que se ha puesto a disposición de los accionistas el correspondiente informe de administradores justificativo de la propuesta de delegación para aumentar el capital social.

Finalmente, se propone dejar sin efecto en la parte no dispuesta el Acuerdo Décimo adoptado por la Junta General de Accionistas de la Sociedad el 1 de junio de 2023, en virtud del cual se autorizaba al Consejo de Administración de la Sociedad para aumentar el capital social.

OCTAVO.- Correspondiente al punto 8º del orden del día.

Delegar en el Consejo de Administración de la Sociedad, con arreglo al régimen general sobre emisión de obligaciones y conforme a lo dispuesto en los artículos 286, 297, 417 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital y 319 del Reglamento del Registro Mercantil, la facultad de emitir valores negociables convertibles en acciones, o que den derecho a la adquisición o suscripción de acciones de nueva emisión de la Sociedad, de conformidad con las siguientes condiciones:

• 1. Valores objeto de la emisión: Los valores negociables a que se refiere esta delegación podrán ser obligaciones, bonos y demás valores de renta fija de análoga naturaleza, convertibles (incluyendo contingentemente) en acciones de la Sociedad. La presente delegación también podrá ser utilizada para emitir participaciones preferentes (en caso de que resulte legalmente admisible) y warrants (opciones para suscribir acciones nuevas de la sociedad).
• 1. Plazo de la delegación: La emisión de los valores objeto de la delegación podrá efectuarse en una o en varias veces dentro del plazo máximo de cinco años a contar desde la fecha de adopción de este acuerdo.
• 1. Importe máximo de la delegación: Al amparo de la presente delegación, el Consejo de Administración podrá emitir los valores indicados en el apartado 1 anterior por un importe máximo conforme al cual los aumentos de capital realizados en virtud de esta delegación, sumados a los aumentos que, en su caso, se hubieran acordado al amparo de la autorización objeto del punto séptimo del Orden del Día, no excedan, en importe nominal, de la mitad de la cifra de capital social en la fecha de la delegación (esto es, 88.309.421,87 euros de valor nominal). En este sentido, el importe de los aumentos de capital que, en su caso, y con la finalidad de atender la conversión de obligaciones, warrants u otros valores, se acuerden al amparo de la presente delegación, se computarán dentro del límite disponible en cada momento para ampliar el capital social.

A efectos del cálculo del anterior límite, se tendrá en cuenta el número máximo de acciones en que puedan convertirse las obligaciones atendiendo a su relación de conversión inicial, de ser fija, o a su relación de conversión mínima, de ser variable, todo ello sin perjuicio de ajustes que pueda haber en la relación de conversión con posterioridad a la emisión de los valores.

Asimismo, en el caso de los warrants se tendrá en cuenta el número máximo de acciones que se puedan suscribir en caso de ejercicio del conjunto de los warrants objeto de las emisiones que se acuerden al amparo de la presente delegación.

Por último, en el caso de que estos instrumentos prevean en sus términos y condiciones la posibilidad de pago del cupón en acciones de nueva emisión, se tendrá además en cuenta a efectos del cálculo del importe máximo consumido de la presente delegación el número máximo de acciones que podrían ser emitidas desde la emisión y hasta el vencimiento de los valores para atender el pago del referido cupón, utilizando para tal cálculo el precio de cotización de la acción de la Sociedad del momento de la emisión.

1. Alcance de la delegación: En uso de la delegación de facultades que aquí se acuerda y a título meramente enunciativo, y en ningún caso limitativo, corresponderá al Consejo de Administración determinar, para cada emisión, su importe, dentro siempre del expresado límite, el lugar de emisión —nacional o extranjero— y la moneda o divisa y, en caso de que sea extranjera, su equivalencia en euros; la denominación o modalidad, ya sean bonos u obligaciones, incluso subordinadas, warrants, participaciones preferentes o cualquiera otra admitida en Derecho; la fecha o fechas de emisión; el número de valores y su valor nominal, que no será inferior al nominal de las acciones; en el caso de warrants y valores análogos, el precio de emisión y/o prima, el precio de ejercicio —que podrá ser fijo o variable— y el procedimiento, plazo y demás condiciones aplicables al ejercicio del derecho de suscripción de las acciones subyacentes o, en su caso, la exclusión de dicho derecho; el tipo de interés, fijo o variable, pagadero en efectivo o en especie (con autocartera o acciones de nueva emisión), fechas y procedimientos de pago del cupón; el carácter de perpetua o amortizable y, en este último caso, el plazo de amortización y la fecha o fechas del vencimiento; las garantías, el tipo de reembolso, primas y lotes; la forma de representación, mediante títulos o anotaciones en cuenta; las cláusulas antidilución; el régimen de suscripción; el orden de prelación de los valores y sus eventuales cláusulas de subordinación; la legislación aplicable a la emisión; solicitar, en su caso, la admisión a negociación en mercados regulados, sistemas multilaterales de negociación, sistemas, organizados de contratación y otros mercados, sistemas o plataformas de negociación o contratación, nacionales o extranjeros, de los valores que se emitan con los requisitos que en cada caso exija la normativa vigente; y, en general, cualquier otra condición de la emisión, así como, en su caso, designar al comisario y aprobar las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurídicas entre la Sociedad y el sindicato de tenedores de los valores que se emitan, en caso de que resulte necesaria o se decida la constitución del citado sindicato.

Asimismo, el Consejo de Administración queda facultado para, cuando lo estime conveniente, y sujeto, de resultar aplicable, a la obtención de las autorizaciones oportunas y a la conformidad de las asambleas de los correspondientes sindicatos de titulares de los valores, modificar las condiciones de las amortizaciones de los valores emitidos y su respectivo plazo, así como el tipo de interés que, en su caso, devenguen los comprendidos en cada una de las emisiones que se efectúen al amparo de esta autorización y cualesquiera otros de sus términos y condiciones.

• 1. Bases y modalidades de conversión: Para el caso de emisión de obligaciones o bonos convertibles, y a efectos de la determinación de las bases y modalidades de la conversión, se acuerda establecer los siguientes criterios:
  2. a) Los valores que se emitan al amparo de este acuerdo serán convertibles en acciones de la Sociedad, con arreglo a una relación de conversión fija o variable, determinada o determinable, quedando facultado el Consejo de Administración para determinar si son necesaria, voluntaria o contingentemente convertibles, y en el caso de que lo sean voluntariamente, a opción de su titular o de la Sociedad, con la periodicidad y durante el plazo que se establezca en el acuerdo de emisión y que no podrá exceder de quince años contados desde la fecha de emisión. El indicado plazo máximo no será de aplicación a los valores de carácter perpetuo que sean convertibles.
  3. b) A efectos de la conversión, los valores se valorarán por su importe nominal y las nuevas acciones a emitir para su conversión, según un tipo de conversión fijo que se establezca en el acuerdo del Consejo de Administración en el que se haga uso de esta delegación, o al cambio variable a determinar en la fecha o fechas que se indiquen en el propio acuerdo del Consejo de Administración, en función del valor de cotización en Bolsa de las acciones de la Sociedad en la/s fecha/s o periodo/s que se tome/n como referencia en el mismo acuerdo, con o sin prima, pudiendo el Consejo de Administración determinar los criterios de conversión que estime oportunos.
• c) También podrá acordarse emitir los valores de renta fija convertibles con una relación de conversión variable. En este caso, el precio de las acciones a los efectos de la conversión será el determinado por el Consejo de Administración, pudiendo incorporar una prima o, en su caso, un descuento sobre el precio por acción resultante de los criterios establecidos. La prima o descuento podrá ser distinta para cada fecha de conversión de cada emisión (o, en su caso, cada tramo de una emisión).
• d) Cuando proceda la conversión, las fracciones de acción que en su caso correspondiera entregar al titular de las obligaciones se redondearán por defecto hasta el número entero inmediatamente inferior y cada tenedor recibirá en metálico, de contemplarse así en las condiciones de la emisión, la diferencia que en tal supuesto pueda producirse.
• e) En ningún caso el valor de la acción a efectos de la relación de conversión de las obligaciones por acciones podrá ser inferior a su valor nominal. Asimismo, conforme a lo previsto en el artículo 415 de la Ley de Sociedades de Capital, no podrán ser convertidas obligaciones en acciones cuando el valor nominal de aquéllas sea inferior al de éstas.
• f) Al tiempo de aprobar una emisión de obligaciones o bonos convertibles al amparo de la autorización contenida en el presente acuerdo, el Consejo de Administración emitirá un informe desarrollando y concretando, a partir de los criterios anteriormente descritos, las bases y modalidades de la conversión específicamente aplicables a la indicada emisión. Cuando así lo exija la normativa aplicable, este informe será acompañado del correspondiente informe de auditor de cuentas, distinto del auditor de la Sociedad, nombrado a estos efectos por el Registrador Mercantil, al que se refieren los artículos 414, 417, 510 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital.
• 1. Bases y modalidades del ejercicio de los warrants y otros valores análogos: En caso de emisiones de warrants, se acuerda establecer los siguientes criterios:

En caso de emisiones de warrants, a las que se aplicará por analogía lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital para las obligaciones convertibles, para la determinación de las bases y modalidades de su ejercicio, el Consejo de Administración queda facultado para determinar, en los más amplios términos, los criterios aplicables al ejercicio de los derechos de suscripción de acciones de la sociedad, derivados de los valores de esta clase que se emitan al amparo de la delegación aquí concedida, aplicándose en relación con tales emisiones los criterios establecidos en el apartado 5 anterior, con las necesarias adaptaciones a fin de hacerlas compatibles con el régimen jurídico y financiero de esta clase de valores.

1. Admisión a negociación: La Sociedad solicitará, cuando proceda, la admisión a negociación en mercados regulados, sistemas multilaterales de negociación, sistemas, organizados de contratación y otros mercados, sistemas o plataformas de negociación o contratación, nacionales o extranjeros, de las obligaciones y/o bonos convertibles o warrants que se emitan por la Sociedad en virtud de esta delegación, facultando al Consejo de Administración, tan ampliamente como en Derecho sea necesario, para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a negociación ante los organismos competentes de los correspondientes mercados, sistemas o plataformas nacionales o extranjeros.

Se hace constar expresamente que, en el caso de posterior solicitud de exclusión de la negociación, ésta se adoptará con las mismas formalidades que la solicitud de admisión, en la medida en que sean de aplicación, y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los titulares de los valores e instrumentos que se opusieran o no votaran el acuerdo en los términos previstos en la legislación vigente. Asimismo, se declara expresamente el sometimiento de la sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en un futuro en materia de Bolsas y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la negociación.

• 1. La presente autorización al Consejo de Administración comprende, asimismo, a título enunciativo, no limitativo, la delegación a su favor de las siguientes facultades:
  2. a) La facultad para que el Consejo de Administración, al amparo de lo previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital, en relación con el artículo 417 de dicha Ley, excluya, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente de los accionistas. En cualquier caso, si el Consejo de Administración decidiera excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas en relación con una emisión concreta de obligaciones o bonos convertibles, warrants y demás valores asimilables a éstos que, eventualmente, decida realizar al amparo de la presente autorización, emitirá, al tiempo de aprobar la emisión y conforme a la normativa aplicable, un informe detallando las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida que, cuando así lo exija la normativa aplicable, será objeto del correlativo informe de un experto independiente nombrado por el Registro Mercantil, al que se refieren los artículos 414, 417, 510 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital. El informe, o informes, según sea aplicable, serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General de Accionistas que se celebre tras el acuerdo de emisión.

Esta facultad quedará en todo caso limitada a aquellas emisiones de valores indicados en el apartado 1 anterior con exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas por un importe máximo conjunto conforme al cual los aumentos de capital realizados en virtud de la delegación conferida en este acuerdo, sumados a los aumentos de capital con exclusión del derecho de suscripción preferente que se realicen en ejercicio de la autorización prevista bajo el punto séptimo del Orden del Día, no excedan de un importe nominal máximo, en conjunto, igual a un 10% del capital social a la fecha de adopción de este acuerdo (esto es, 17.661.884,37 euros de valor nominal).

b) La facultad de aumentar el capital en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión y/o de ejercicio del derecho de suscripción de acciones. Dicha facultad sólo podrá ser ejercitada en la medida en que el Consejo de Administración, sumando el capital que aumente para atender la emisión de obligaciones convertibles, warrants y demás valores asimilables a éstos y los restantes aumentos de capital que hubiera acordado al amparo de autorizaciones concedidas por la presente Junta General de Accionistas, no exceda el límite de la mitad de la cifra del capital social previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital en la fecha de la delegación (esto es, 88.309.421,87 euros de valor nominal). Esta autorización para aumentar el capital incluye la de emitir y poner en circulación, en una o varias veces, las acciones representativas del mismo que sean necesarias para llevar a efecto la conversión y/o ejercicio del derecho de suscripción de acciones, así como la de dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo a la cifra del capital y para, en su caso, anular la parte de dicho aumento de capital que no hubiere sido necesaria para la conversión y/o ejercicio del derecho de suscripción de acciones.

• c) La facultad de desarrollar y concretar las bases y modalidades de la conversión y/o ejercicio de los derechos de suscripción de acciones, derivados de los valores a emitir, teniendo en cuenta los criterios establecidos en los apartados 5 y 6 anteriores.
• d) La delegación en el Consejo de Administración comprende las más amplias facultades que en Derecho sean necesarias para la interpretación, aplicación, ejecución y desarrollo de los acuerdos de emisión de valores convertibles en acciones de la sociedad, en una o varias veces, y correspondiente aumento de capital, concediéndole, igualmente, facultades para la subsanación y complemento de los mismos en todo lo que fuera preciso, así como para el cumplimiento de cuantos requisitos fueran legalmente exigibles para llevarlos a buen fin, pudiendo subsanar omisiones o defectos de dichos acuerdos, señalados por cualesquiera autoridades, funcionarios u organismos, nacionales o extranjeros, quedando también facultado para adoptar cuantos acuerdos y otorgar cuantos documentos públicos o privados considere necesarios o convenientes para la adaptación de los precedentes acuerdos de emisión de valores convertibles y del correspondiente aumento de capital a la calificación verbal o escrita del Registrador Mercantil o, en general, de cualesquiera otras autoridades, funcionarios o instituciones nacionales o extranjeros competentes.
• 1. Facultad de sustitución: se autoriza al Consejo de Administración para que éste, a su vez, delegue a favor de cualquiera de los miembros del Consejo de Administración o en cualquier otra persona, sea o no miembro de ese órgano, las facultades delegadas a que se refiere este acuerdo.

Finalmente, se propone dejar sin efecto en la parte no dispuesta el Acuerdo Undécimo adoptado por la Junta General de Accionistas de la sociedad el 1 de junio de 2023, en virtud de la cual se autorizaba al Consejo de Administración de la Sociedad para la emisión de bonos, obligaciones y demás valores de renta fija convertibles en acciones, así como warrants y cualesquiera otros instrumentos financieros que den derecho a la adquisición de acciones de nueva emisión de la Sociedad.

NOVENO.- Correspondiente al punto 9º del orden del día

Delegar indistintamente en la Presidenta del Consejo de Administración, en el Consejero Delegado, en el Secretario y la Vicesecretaria de dicho órgano, o en quienes les sustituyan, en su caso, en sus respectivos cargos, cuantas facultades sean necesarias para lograr la más completa formalización y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas y, por tanto, para el otorgamiento de cuantos documentos públicos o privados fueren procedentes, para la inscripción de los acuerdos de esta Junta General de Accionistas que así lo exijan en el Registro Mercantil; extendiéndose esta delegación a la facultad de subsanar, aclarar, interpretar, precisar o complementar, en su caso, los acuerdos adoptados en cuantas escrituras o documentos se otorgasen en su ejecución y, de modo particular, cuantos defectos, omisiones o errores, de forma o fondo, impidieran el acceso de los acuerdos adoptados y de sus consecuencias en el Registro Mercantil, incorporando, incluso, por propia autoridad las modificaciones que al efecto sean necesarias o puestas de manifiesto en la calificación oral o escrita del Registrador Mercantil o requeridas por las autoridades competentes, sin necesidad de nueva consulta a la Junta General de Accionistas.

Realizar en nombre de la Sociedad cuantos actos jurídicos fuesen precisos con el objeto de ejecutar los anteriores acuerdos y llevarlos a buen fin.

DÉCIMO.- Correspondiente al punto 10º del orden del día.

De conformidad con lo establecido en el apartado 4 del artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital, aprobar con carácter consultivo el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023 elaborado por el Consejo de Administración previa recomendación favorable de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, que ha sido puesto a disposición de los accionistas desde la convocatoria de la Junta General de Accionistas.

Madrid, 20 de marzo de 2024.