Global Dominion Access S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 21, 2024

A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

Global Dominion Access, S.A. (la "Sociedad" o "Dominion"), de conformidad con el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre Abuso de Mercado, los artículos 227 y 228 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y Servicios de Inversión, y demás normativa aplicable, hace pública la siguiente

NOTIFICACIÓN DE OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

La Sociedad hace público que el Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado convocar una reunión de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad para su celebración el día 22 de abril de 2024, en primera convocatoria y, en su caso, al día siguiente, el 23 de abril de 2024, en segunda convocatoria, a las 12:00 horas, en el domicilio social sito en Plaza Pío Baroja 3 - Bilbao (Bizkaia).

Se adjunta a la presente comunicación el anuncio de la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas —incluyendo el orden del día de la misma y la descripción de los procedimientos de asistencia y voto telemático-— así como las propuestas de acuerdos e informes de administradores.

Es previsible que la Junta General Ordinaria de Accionistas se celebre en segunda convocatoria, es decir, el 23 de abril de 2024, en el lugar y hora antes señalados.

Bilbao, 21 de marzo de 2024 José Ramón Berecíbar Mutiozábal Secretario del Consejo de Administración

Convocatoria de Junta General Ordinaria de Accionistas 2024

Por acuerdo del Consejo de Administración de Global Dominion Access, S.A. (la "Sociedad"), se convoca una reunión de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad para su celebración el día 22 de abril de 2024 a las 12:00 horas en primera convocatoria y, en su caso, el 23 de abril de 2024, a las 12:00 horas en segunda convocatoria, en el domicilio social sito en Plaza Pío Baroja 3 - Bilbao (Bizkaia), al objeto de deliberar y decidir sobre el siguiente orden del día:

• 1º.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales e informe de gestión de Global Dominion Access, S.A., así como de las cuentas anuales e informe de gestión de su grupo consolidado de sociedades, correspondientes al ejercicio 2023.
• 2º.- Aprobación de la gestión del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2023.
• 3º.- Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2023.
• 4º.- Examen y aprobación del estado de información no financiera consolidado de Global Dominion Access, S.A. y de su grupo consolidado de sociedades correspondiente al ejercicio 2023.
• 5º.- Aprobación de distribución de reservas de libre disposición.
• 6º.- Dejando sin efecto la autorización otorgada por la Junta General de Accionistas de 26 de abril de 2023, autorización al Consejo de Administración para proceder a la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del grupo, de conformidad con los artículos 146 y 509 de la Ley de Sociedades de Capital; reducción del capital social para amortizar acciones propias, delegando en el Consejo de Administración las facultades necesarias para su ejecución.
• 7º.- Reelección de consejeros:
  • 7.1.- Reelección de D. Antonio María Pradera Jauregui, por el período estatutario de cuatro (4) años, y bajo la categoría de consejero dominical.
  • 7.2.- Reelección de D. Mikel Barandiaran Landin, por el período estatutario de cuatro (4) años, y bajo la categoría de consejero ejecutivo.
  • 7.3.- Reelección de D. Juan María Riberas Mera, por el período estatutario de cuatro (4) años, y bajo la categoría de consejero dominical.
  • 7.4.- Reelección de D. José María Bergareche Busquet, por el período estatutario de cuatro (4) años, y bajo la categoría de consejero independiente.

• 7.5.- Reelección de D. Javier Domingo de Paz, por el período estatutario de cuatro (4) años, y bajo la categoría de consejero independiente.
• 7.6.- Reelección de Dña. Arantza Estefanía Larrañaga, por el período estatutario de cuatro (4) años, y bajo la categoría de consejera independiente.
• 7.7.- Reelección de Dña. Amaya Gorostiza Tellería, por el período estatutario de cuatro (4) años, y bajo la categoría de consejera independiente.
• 7.8.- Reelección de D. Juan Tomás Hernani Burzaco, por el período estatutario de cuatro (4) años, y bajo la categoría de consejero independiente.
• 7.9.- Reelección de D. Jesús María Herrera Barandiarán, por el período estatutario de cuatro (4) años, y bajo la categoría de otros consejeros externos.
• 7.10.- Reelección de D. Jorge Álvarez Aguirre, por el período estatutario de cuatro (4) años, y bajo la categoría de consejero independiente.
• 8º.- Prórroga o nombramiento de los auditores de cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado de sociedades.
• 9º.- Fijación del importe máximo de la remuneración de los consejeros en su condición de tales para el ejercicio en curso.
• 10.º- Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros de Global Dominion Access, S.A. con carácter consultivo.
• 11º.- Delegación de facultades para la ejecución de los anteriores acuerdos.
• 12º.- Aprobación del acta de la reunión.

Derecho a la inclusión de asuntos en el orden del día. De conformidad con el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos, el tres (3%) por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General de Accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día.

El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente —dirigida a la atención del Secretario del Consejo de Administración— que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la presente convocatoria, donde se deberá expresamente (a) solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada; y (b) presentar propuestas de acuerdo justificadas sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día.

En el escrito de notificación se hará constar el nombre o denominación social del accionista o accionistas solicitantes y se acompañará la oportuna documentación que acredite su condición de

accionista(s) —copia de la tarjeta de asistencia o certificado de legitimación— para cotejar esta información con la facilitada por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear).

El complemento de convocatoria se publicará con quince (15) días de antelación, como mínimo, a la fecha señalada para la celebración de la Junta General de Accionistas en primera convocatoria.

Derecho de asistencia. Tendrán derecho de asistencia a la Junta General de Accionistas los titulares de acciones inscritas en el registro contable correspondiente con cinco (5) días de antelación, al menos, a aquél en que la Junta General de Accionistas haya de celebrarse. Dicha ircunstancia deberá acreditarse por medio de la oportuna tarjeta de asistencia o certificado de legitimación expedido por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta o de cualquier otra forma admitida por la legislación vigente.

Derecho de información. Los accionistas tienen derecho a examinar los documentos que a continuación se mencionan en el domicilio social, sito en Plaza Pío Baroja 3, 1º piso, 48001 Bilbao (Bizkaia), o a través de la página web de la Sociedad (http://www.dominion-global.com), así como a obtener la entrega o el envío gratuito de copia de los mismos:

• 1. Texto íntegro de las propuestas de acuerdos correspondientes a los puntos del orden del día, junto con el informe del Consejo de Administración en relación con los puntos 6º y 7º del orden del día y los informes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en relación con el punto 7º del orden del día.
• 1. Texto íntegro de las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, memoria, estado de cambios en el patrimonio neto y estado de flujos de efectivo) e informe de gestión de la Sociedad y de su grupo consolidado correspondientes al ejercicio 2023, así como los respectivos informes del auditor de cuentas.
• 1. Informe anual de gobierno corporativo correspondiente al ejercicio 2023.
• 1. Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2023.
• 1. Estado de información no financiera consolidado de Global Dominion Access, S.A. y de su grupo consolidado de sociedades.
• 1. Informe anual de actividades de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
• 1. Informe anual de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento sobre la independencia del auditor de cuentas a que se refiere el artículo 529 quaterdecies de la Ley de Sociedades de Capital.
• 1. Informe anual de actividades de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
• 1. Reglamento del Foro Electrónico de Accionistas.
• 1. Tarjeta de asistencia, delegación y voto.

De acuerdo con lo previsto en el artículo 28 de los Estatutos Sociales y en el artículo 9 del Reglamento de la Junta General, desde la publicación del presente anuncio de convocatoria de la Junta General de Accionistas y hasta el quinto (5º) día anterior, inclusive, al previsto para su celebración en primera convocatoria, los accionistas podrán solicitar por escrito los informes o aclaraciones que estimen precisos o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Además, con la misma antelación y forma, los accionistas podrán solicitar informes o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas, así como acerca de los informes del auditor de cuentas.

En los escritos de solicitud de información se hará constar el nombre y apellidos del accionista solicitante acreditando las acciones de que es titular y se acompañará el oportuno documento que acredite su condición de accionista –copia de la tarjeta de asistencia o certificado de legitimación– para cotejar esta información con la facilitada por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear). Estas solicitudes de información –dirigidas a la atención del Secretario del Consejo de Administración (ref. Junta General Ordinaria de Accionistas 2024)– podrán realizarse mediante la entrega de la petición en el domicilio social o mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal dirigida a Plaza Pío Baroja 3, 1º piso, 48001 Bilbao (Bizkaia), haciendo constar el número de acciones que posea, la cuenta de valores donde las tenga depositadas y demás circunstancias que se especifican en la página web de la Sociedad, al objeto de cotejar esta información con la facilitada por Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear). La página web de la Sociedad detalla las explicaciones pertinentes para el ejercicio del derecho de información del accionista.

Instrumentos especiales de información. De conformidad con lo previsto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad dispone de una página web (http://www.dominion-global.com) para atender el ejercicio del derecho de información por parte de los accionistas y para difundir la información relevante exigida por la legislación sobre el mercado de valores.

En la página web de la Sociedad se habilitará un Foro Electrónico de Accionistas, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que puedan constituir al amparo de lo previsto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General de Accionistas, todo ello en los términos previstos en el artículo 539 de la Ley de Sociedades de Capital.

Derecho de representación. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 28 de los Estatutos Sociales y en el artículo 11 del Reglamento de la Junta General, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General de Accionistas por medio de otra persona, aunque no sea accionista, confiriendo la representación por escrito y con carácter especial para la reunión. Todo accionista podrá ejercer su derecho de representación a través de (a) la tarjeta que elabore en cada caso la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta o (b) la tarjeta de delegación de la representación cuyo modelo se

incluirá en la página web de la Sociedad desde la convocatoria de la Junta General de Accionistas. La delegación de la representación deberá ser cumplimentada y firmada por el accionista, suscribiendo la correspondiente tarjeta. La delegación ha de ser aceptada por el representante, sin la cual no podrá ejercerse. A tal fin el representante también deberá firmar la correspondiente tarjeta. El representante a cuyo favor se confiera la representación deberá ejercitarla asistiendo personalmente a la Junta General de Accionistas, haciendo entrega de la tarjeta en las mesas de registro de entrada de accionistas, en el lugar y día señalado para la celebración de la Junta General de Accionistas y desde una hora antes de la hora prevista para el inicio de la reunión. Asimismo, las tarjetas podrán entregarse durante los días anteriores a la Junta General de Accionistas en el domicilio social, sito en Plaza Pío Baroja 3, 1º piso, 48001 Bilbao (Bizkaia).

En caso de conflicto de interés del representante a cuyo favor se confiera la representación por el accionista, la delegación se entenderá extendida al Presidente y, en caso de conflicto de interés de éste, al Secretario del Consejo de Administración, a salvo de instrucciones expresas y especificas en contrario del accionista en la tarjeta de asistencia, delegación y voto.

En los términos previstos en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General, el presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas gozarán de las más amplias facultades que en Derecho sean posibles para admitir la validez del documento acreditativo de la representación.

Representación mediante correspondencia. De acuerdo con lo establecido en el artículo 14 del Reglamento de la Junta General, los accionistas podrán otorgar su representación mediante correspondencia, debiendo acreditar su condición de accionista en los términos del artículo 10 y concordantes del Reglamento de la Junta General. Las tarjetas de asistencia y delegación, debidamente cumplimentadas y firmadas, podrán remitirse a la Sociedad mediante correspondencia postal dirigida a la Sociedad a Plaza Pío Baroja 3, 1º piso, 48001 Bilbao (Bizkaia) o electrónica dirigida a ir@dominion-global.com. El accionista que confiera su representación mediante correspondencia deberá señalar su nombre y apellidos y acreditar las acciones de que es titular, con objeto de cotejar esta información con la facilitada por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear). El documento de delegación deberá firmarse por parte del representante y su firma deberá estar legitimada notarialmente. En los casos de representación voluntaria deberán acreditarse las facultades del apoderado firmante en nombre y representación del accionista mediante la entrega de una copia simple del referido poder notarial de representación.

El accionista que confiera su representación mediante correspondencia deberá comunicar al tercero designado como representante la representación conferida a su favor. La representación conferida mediante correspondencia deberá ser aceptada por el representante. A tal fin, el representante deberá firmar la tarjeta de asistencia y delegación, reservándose una copia de la misma a efectos de su presentación y entrega en las mesas de registro de entrada de accionistas en el lugar y fecha señalados para la celebración de la Junta General de Accionistas. Por tanto, el tercero a cuyo favor se confiera la representación mediante correspondencia deberá ejercitarla asistiendo personalmente a la Junta General de Accionistas.

La representación conferida mediante correspondencia podrá dejarse sin efecto por revocación expresa del accionista efectuada por el mismo medio empleado para conferir la representación, dentro del plazo establecido para conferirla, o por asistencia personal del accionista a la Junta General de Accionistas. El accionista que confiera su representación mediante correspondencia y no hiciera constar marca en alguna o ninguna de las casillas destinadas a dar instrucciones de voto respecto de los puntos del orden del día se entenderá que desea votar a favor de las respectivas propuestas formuladas por el Consejo de Administración.

En caso de conflicto de interés del representante a cuyo favor se confiera la representación por el accionista, la delegación se entenderá extendida al presidente y, en caso de conflicto de interés de éste, al secretario del Consejo de Administración, a salvo de instrucciones expresas y especificas en contrario del accionista en la tarjeta de asistencia, delegación y voto.

Voto por correspondencia. De acuerdo con lo establecido en el artículo 14 del Reglamento de la Junta General, los accionistas podrán ejercer su derecho a voto mediante correspondencia. Para la emisión del voto por correo, el accionista deberá cumplimentar y firmar la tarjeta de asistencia y delegación expedida por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, en la que hará constar su sentido de voto -a favor o en contra- la abstención o el voto en blanco, marcando con una cruz en la casilla correspondiente. La tarjeta cumplimentada y firmada podrá remitirse a la Sociedad mediante correspondencia postal dirigida a Plaza Pío Baroja 3, 1º piso, 48001 Bilbao (Bizkaia) o electrónica dirigida a ir@dominionglobal.com. El accionista que emita su voto mediante correspondencia y no hiciera constar marca en alguna o ninguna de las casillas destinadas a señalar el voto respecto de los puntos del orden del día se entenderá que desea votar a favor de las respectivas propuestas formuladas por el Consejo de Administración. El voto emitido mediante correspondencia quedará sin efecto por la revocación posterior y expresa del accionista, efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para ésta, o por la asistencia personal a la Junta General de Accionistas del accionista que hubiere emitido el voto por correspondencia o por asistencia de su representante.

El voto emitido por correo habrá de recibirse por la Sociedad antes de las 23:59 horas del día 21 de abril de 2024. En caso contrario, el voto se entenderá por no emitido. Con posterioridad al indicado plazo sólo se admitirán los votos presenciales emitidos en el acto de la Junta General de Accionistas por el accionista titular o por el accionista que le represente válidamente. El accionista que emita su voto a distancia por correspondencia postal será considerado como presente a los efectos de la constitución de la Junta General de Accionistas.

Delegación y voto en el supuesto de complemento de convocatoria. Si se publicase un complemento a la presente convocatoria como consecuencia del ejercicio del derecho a incluir nuevos puntos en el orden del día que corresponde a accionistas que representan al menos el tres (3%) por ciento del capital social, los accionistas que hubiesen delegado su representación o que hubieran emitido su voto antes de la publicación de dicho complemento podrán:

(a) conferir de nuevo la representación con las correspondientes instrucciones de voto o emitir de nuevo el voto, respecto de la totalidad de los puntos del orden del día (incluyendo tanto los puntos iniciales como los nuevos puntos incorporados mediante el

complemento), en cuyo caso se entenderá revocada y quedará sin efecto alguno la representación otorgada o el voto emitido con anterioridad; o

(b) completar las correspondientes instrucciones de voto al representante inicialmente designado (debiendo ser éste el mismo no pudiendo designarse otro) únicamente respecto de los nuevos puntos del orden del día incorporados mediante el complemento, todo ello de conformidad con los procedimientos y métodos mencionados en los apartados anteriores, y por el mismo medio empleado en la delegación conferida o el voto emitido originalmente.

En el supuesto de que el accionista hubiese emitido el voto a distancia antes de la publicación del complemento y no realizara ninguna de las actuaciones señaladas en los apartados (a) y (b) anteriores, se entenderá que se abstiene respecto de dichos nuevos puntos.

Protección de datos de carácter personal. Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General de Accionistas o que sean facilitados por las entidades de crédito y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta (Iberclear), serán tratados con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente.

Asimismo, se informa a los accionistas que la normativa relativa al tratamiento de datos de carácter personal se encuentra disponible en http://www.dominion-global.com/es/politica-deprivacidad. Dichos datos se incorporarán a un fichero informático propiedad de la Sociedad y los accionistas tendrán la posibilidad de ejercer su derecho de acceso, rectificación, oposición, supresión, limitación y portabilidad, de conformidad con lo dispuesto en la legislación aplicable en materia de protección de datos de carácter personal mediante comunicación escrita dirigida a la Sociedad a Plaza Pío Baroja 3, 1º piso, 48001 Bilbao (Bizkaia).

Previsión sobre celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas. ES PREVISIBLE QUE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS SE CELEBRE EN SEGUNDA CONVOCATORIA, ES DECIR, EL 23 DE ABRIL DE 2024, EN EL LUGAR Y HORA ANTES SEÑALADOS.

Bilbao, a 20 de marzo de 2024. Por el Consejo de Administración, el Secretario, D. José Ramón Berecíbar Mutiozábal.

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ORDINARIA 2024

PROPUESTAS DE ACUERDO EN RELACIÓN CON LOS PUNTOS PRIMERO, SEGUNDO, TERCERO, CUARTO Y QUINTO DEL ORDEN DEL DÍA

PRIMERO. Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales e informe de gestión de Global Dominion Access, S.A., así como de las cuentas anuales e informe de gestión de su grupo consolidado de sociedades, correspondientes al ejercicio 2023.

Aprobar las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de flujos de efectivo, estado de cambios en el patrimonio neto y memoria) e informe de gestión de la Sociedad correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023. Aprobar las cuentas anuales e informe de gestión del grupo consolidado correspondientes al mismo periodo.

SEGUNDO. Aprobación de la gestión del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2023.

Aprobar la gestión del Consejo de Administración de la Sociedad durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023.

TERCERO. Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2023.

Aprobar la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023, en el modo siguiente:

	Miles de Euros (€)
Reservas voluntarias	12.467
TOTAL (PÉRDIDAS) SOCIEDAD	12.467
RESULTADO GRUPO CONSOLIDADO (Miles €)	45.308

CUARTO. Examen y aprobación del estado de información no financiera consolidado de Global Dominion Access, S.A. y de su grupo consolidado de sociedades correspondiente al ejercicio 2023.

Aprobar el estado de información no financiera consolidado correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023, que es parte integrante del informe de gestión consolidado de Global Dominion Access, S.A. y de su grupo consolidado de sociedades del referido ejercicio.

QUINTO. Aprobación de distribución de reservas de libre disposición.

Se acuerda distribuir, con cargo a reservas voluntarias de libre disposición, un dividendo complementario por importe de 0,09775 euros brutos por cada acción de la Sociedad con derecho a percibirlo (siendo el importe máximo a distribuir de 14.774 miles de euros brutos, si la distribución se realizara en favor de la totalidad de las acciones ordinarias de la Sociedad). La distribución se llevará a cabo el 9 de julio de 2024 a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear).

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ORDINARIA 2024

PROPUESTA DE ACUERDO EN RELACIÓN CON EL PUNTO SEXTO DEL ORDEN DEL DÍA

• SEXTO. Dejando sin efecto la autorización otorgada por la Junta General de Accionistas de 26 de abril de 2023, autorización al Consejo de Administración para proceder a la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del grupo, de conformidad con los artículos 146 y 509 de la Ley de Sociedades de Capital; reducción del capital social para amortizar acciones propias, delegando en el Consejo de Administración las facultades necesarias para su ejecución.
• 1. Dejando sin efecto el acuerdo adoptado por la Junta General de Accionistas el 26 de abril de 2023 en lo no ejecutado, autorizar a la Sociedad para que, directamente o a través de cualquiera de sus sociedades filiales, y durante el plazo máximo de cinco (5) años a partir de la fecha de celebración de la presente Junta General de Accionistas, pueda adquirir, en cualquier momento y cuantas veces lo estime oportuno, acciones de Global Dominion Access, S.A., por cualquiera de los medios admitidos en Derecho, incluso con cargo a beneficios del ejercicio o reservas de libre disposición, todo ello de conformidad con el artículo 146 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital.
• 1. Dejando sin efecto el acuerdo adoptado por la Junta General de Accionistas el 26 de abril de 2023 en lo no ejecutado, autorizar a la Sociedad para que proceda a enajenar a cualesquiera terceros o a amortizar posteriormente cualesquiera acciones propias adquiridas en virtud de la presente autorización o de las autorizaciones realizadas por parte de las Juntas Generales anteriores, todo ello de conformidad con el artículo 146 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, así como delegar en el Consejo de Administración la aprobación y términos de la ejecución de los acuerdos de enajenación de las acciones propias que en cada momento sea titular la Sociedad.
• 1. Aprobar las condiciones de estas adquisiciones, que serán las siguientes:
  2. (a) Que el valor nominal de las acciones adquiridas directa o indirectamente, sumándose al de las que ya posean la sociedad adquirente y sus filiales, y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no sea superior al diez por ciento (10%) del capital social de Global Dominion Access, S.A., respetándose en todo caso las limitaciones establecidas para la adquisición de acciones propias por las autoridades reguladoras de los mercados donde la acción de Global Dominion Access, S.A. se encuentre admitida a cotización.

• (b) Que la adquisición, comprendidas las acciones que la sociedad, o persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de aquella, hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, no produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles. A estos efectos, se considerará patrimonio neto el importe que se califique como tal conforme a los criterios para confeccionar las cuentas anuales, minorado en el importe de los beneficios imputados directamente al mismo, e incrementado en el importe del capital social suscrito no exigido, así como en el importe del nominal y de las primas de emisión del capital suscrito que esté registrado contablemente como pasivo.
• (c) Que el precio de adquisición no sea inferior al nominal ni superior en un diez por ciento (10%) al valor de cotización de las acciones a la fecha de su adquisición o, tratándose de derivados, a la fecha del contrato que de lugar a la adquisición. Las operaciones de adquisición de acciones propias se ajustarán a las normas y usos de los mercados de valores.
• (d) Que se establezca en el patrimonio neto una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones propias computado en el activo. Esta reserva deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas.
• 1. Autorizar expresamente que las acciones adquiridas por Global Dominion Access, S.A., directamente o a través de sus sociedades filiales, en uso de esta autorización puedan destinarse en todo o en parte a su entrega a los trabajadores, empleados o administradores de la sociedad, cuando exista un derecho reconocido, bien directamente o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares, a los efectos previstos en el párrafo último del artículo 146, apartado 1 (a), de la Ley de Sociedades de Capital.
• 1. Reducir el capital social, con el fin de amortizar las acciones propias de Global Dominion Access, S.A. que pueda mantener en su balance, con cargo a beneficios o reservas libres y por el importe que en cada momento resulte conveniente o necesario, hasta el máximo de las acciones propias en cada momento existentes.
• 1. Delegar en el Consejo de Administración la ejecución del precedente acuerdo de reducción de capital, quien podrá llevarlo a cabo en una o varias veces y dentro del plazo máximo de cinco (5) años a partir de la fecha de celebración de la presente Junta General de Accionistas, realizando cuantos trámites, gestiones y autorizaciones sean precisas o exigidas por la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones que sean de aplicación y, en especial, se le delega para que, dentro del plazo y los límites señalados para dicha ejecución, fije la fecha o fechas de la concreta reducción o reducciones del capital, su oportunidad y conveniencia, teniendo en cuenta las condiciones del mercado, la cotización, la situación económico financiera de la Sociedad, su tesorería, reservas y evolución de la empresa y cualquier otro aspecto que influya en tal decisión; concretar el importe de la reducción de capital; determinar el destino del importe de la reducción, bien a una reserva indisponible, o bien, a reservas de libre disposición, prestando, en su

caso, las garantías y cumpliendo los requisitos legalmente exigidos; adaptar el artículo 6º de los Estatutos Sociales a la nueva cifra del capital social; solicitar la exclusión de cotización de los valores amortizados y, en general, adoptar cuantos acuerdos sean precisos, a los efectos de dicha amortización y consiguiente reducción de capital, designando las personas que puedan intervenir en su formalización.

Se hace constar que se ha elaborado por los administradores un informe justificativo de la propuesta que aquí se presenta.

INFORME QUE PRESENTA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE GLOBAL DOMINION ACCESS, S.A. A LOS EFECTOS PREVISTOS EN EL ARTÍCULO 286 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL EN RELACIÓN CON EL ACUERDO A QUE SE REFIERE EL PUNTO SEXTO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

1. PREVIO

El Consejo de Administración de Global Dominion Access, S.A. (la "Sociedad") ha acordado someter a la consideración de la junta general de accionistas de la Sociedad (la "Junta General"), como punto sexto del orden del día de su próxima reunión ordinaria la autorización al Consejo de Administración para proceder a la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del grupo, de conformidad con los artículos 146 y 509 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital") —dejando sin efecto la autorización otorgada por la Junta General el 26 de abril de 2023—; incluyendo la reducción del capital social para amortizar acciones propias, delegando en el Consejo las facultades necesarias para su ejecución.

2. OBJETO DEL INFORME

El artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital exige para la válida adopción del acuerdo de modificación de estatutos, entre otros requisitos, que los administradores formulen un informe escrito con la justificación de ésta que, junto con el texto íntegro de la modificación propuesta, deberá ponerse a disposición de los accionistas en el tiempo y forma mencionados en dicho precepto. Por su parte, el artículo 318 de la Ley de Sociedades de Capital establece que la reducción del capital social habrá de acordarse por la Junta General por los requisitos de la modificación de estatutos.

El presente informe tiene por objeto dar cumplimiento a lo previsto en las normas citadas en relación con el punto sexto del orden del día que se somete a la aprobación de la Junta General.

3. JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA

Los artículos 144 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, que regulan el régimen de los negocios sobre las propias acciones, permiten la adquisición derivativa de las mismas cumpliendo, entre otros, los requisitos que resultan del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital. A tal efecto, se propone a la Junta General la adopción de un acuerdo que, dejando sin efecto en lo no ejecutado el acuerdo adoptado por la Junta General el 26 de abril de 2023, otorgue la autorización con los requisitos y límites establecidos en la Ley de Sociedades de Capital para que la Sociedad (bien directamente o bien a través de sociedades de su grupo) pueda adquirir sus propias acciones o, en el caso segundo, acciones emitidas por la sociedad dominante.

Ahora bien, producida la adquisición derivativa de acciones propias, existen diversos mecanismos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital para reducir o suprimir las acciones propias de la Sociedad que han sido adquiridas. Así, podría optarse por la amortización de dichas acciones o por la enajenación de las mismas en el mercado. En el caso de una sociedad con

valores admitidos a negociación en un mercado secundario, es imposible determinar a priori la idoneidad del procedimiento que, en interés de la Sociedad y llegado el momento, sea conveniente utilizar con el fin mencionado de reducir o eliminar las acciones propias adquiridas. No es posible prever las condiciones del mercado en un determinado momento, que podrían ser favorables o desfavorables respecto de un único procedimiento previamente establecido. Por esa razón, se considera conveniente que la valoración de las circunstancias que concurran en cada momento sea efectuada por el Consejo de Administración de la Sociedad, decidiendo entonces el sistema que resulte más idóneo

En el supuesto de que se decidiera la amortización de las acciones propias adquiridas, ello trae como consecuencia la necesidad de adoptar un acuerdo de reducción del capital social. No obstante, como la valoración de la conveniencia y oportunidad de una operación financiera de esas características debe adoptarse en base a circunstancias del mercado en cada momento, ello exige —a juicio de este Consejo de Administración— proponer a la Junta General la adopción de un acuerdo de reducción de capital delegando en el propio Consejo de Administración las facultades necesarias para su ejecución, entre las que se incluyen la determinación del importe de la reducción de capital y si dicho importe se destina bien a una reserva indisponible o bien a una reserva de libre disposición, en cuyo caso deberán naturalmente cumplirse los requisitos establecidos por la Ley de Sociedades de Capital en garantía de acreedores. En definitiva, con este acuerdo de reducción del capital social se pretende dotar a la Sociedad de un instrumento idóneo en interés de la misma y de sus accionistas.

4. TEXTO ÍNTEGRO DE LA PROPUESTA DE ACUERDO QUE SE SOMETE A LA JUNTA GENERAL

El texto íntegro de la propuesta de acuerdo que se somete a la aprobación de la Junta General es el siguiente:

• "SEXTO. Dejando sin efecto la autorización otorgada por la Junta General de Accionistas de 26 de abril de 2023, autorización al Consejo de Administración para proceder a la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del grupo, de conformidad con los artículos 146 y 509 de la Ley de Sociedades de Capital; reducción del capital social para amortizar acciones propias, delegando en el Consejo de Administración las facultades necesarias para su ejecución.
• 1. Dejando sin efecto el acuerdo adoptado por la Junta General de Accionistas el 26 de abril de 2023 en lo no ejecutado, autorizar a la Sociedad para que, directamente o a través de cualquiera de sus sociedades filiales, y durante el plazo máximo de cinco (5) años a partir de la fecha de celebración de la presente Junta General de Accionistas, pueda adquirir, en cualquier momento y cuantas veces lo estime oportuno, acciones de Global Dominion Access, S.A., por cualquiera de los medios admitidos en Derecho, incluso con cargo a beneficios del ejercicio o reservas de libre disposición, todo ello de conformidad con el artículo 146 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital.

• 2. Dejando sin efecto el acuerdo adoptado por la Junta General de Accionistas el 26 de abril de 2023 en lo no ejecutado, autorizar a la Sociedad para que proceda a enajenar a cualesquiera terceros o a amortizar posteriormente cualesquiera acciones propias adquiridas en virtud de la presente autorización o de las autorizaciones realizadas por parte de las Juntas Generales anteriores, todo ello de conformidad con el artículo 146 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, así como delegar en el Consejo de Administración la aprobación y términos de la ejecución de los acuerdos de enajenación de las acciones propias que en cada momento sea titular la Sociedad.
• 3. Aprobar las condiciones de estas adquisiciones, que serán las siguientes:
  • (a) Que el valor nominal de las acciones adquiridas directa o indirectamente, sumándose al de las que ya posean la sociedad adquirente y sus filiales, y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no sea superior al diez por ciento (10%) del capital social de Global Dominion Access, S.A., respetándose en todo caso las limitaciones establecidas para la adquisición de acciones propias por las autoridades reguladoras de los mercados donde la acción de Global Dominion Access, S.A. se encuentre admitida a cotización.
  • (b) Que la adquisición, comprendidas las acciones que la sociedad, o persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de aquella, hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, no produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles. A estos efectos, se considerará patrimonio neto el importe que se califique como tal conforme a los criterios para confeccionar las cuentas anuales, minorado en el importe de los beneficios imputados directamente al mismo, e incrementado en el importe del capital social suscrito no exigido, así como en el importe del nominal y de las primas de emisión del capital suscrito que esté registrado contablemente como pasivo.
  • (c) Que el precio de adquisición no sea inferior al nominal ni superior en un diez por ciento (10%) al valor de cotización de las acciones a la fecha de su adquisición o, tratándose de derivados, a la fecha del contrato que de lugar a la adquisición. Las operaciones de adquisición de acciones propias se ajustarán a las normas y usos de los mercados de valores.
  • (d) Que se establezca en el patrimonio neto una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones propias computado en el activo. Esta reserva deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas.
• 4. Autorizar expresamente que las acciones adquiridas por Global Dominion Access, S.A., directamente o a través de sus sociedades filiales, en uso de esta autorización puedan destinarse en todo o en parte a su entrega a los trabajadores, empleados o administradores de la sociedad, cuando exista un derecho reconocido, bien directamente o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos

sean titulares, a los efectos previstos en el párrafo último del artículo 146, apartado 1 (a), de la Ley de Sociedades de Capital.

• 5. Reducir el capital social, con el fin de amortizar las acciones propias de Global Dominion Access, S.A. que pueda mantener en su balance, con cargo a beneficios o reservas libres y por el importe que en cada momento resulte conveniente o necesario, hasta el máximo de las acciones propias en cada momento existentes.
• 6. Delegar en el Consejo de Administración la ejecución del precedente acuerdo de reducción de capital, quien podrá llevarlo a cabo en una o varias veces y dentro del plazo máximo de cinco (5) años a partir de la fecha de celebración de la presente Junta General de Accionistas, realizando cuantos trámites, gestiones y autorizaciones sean precisas o exigidas por la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones que sean de aplicación y, en especial, se le delega para que, dentro del plazo y los límites señalados para dicha ejecución, fije la fecha o fechas de la concreta reducción o reducciones del capital, su oportunidad y conveniencia, teniendo en cuenta las condiciones del mercado, la cotización, la situación económico financiera de la Sociedad, su tesorería, reservas y evolución de la empresa y cualquier otro aspecto que influya en tal decisión; concretar el importe de la reducción de capital; determinar el destino del importe de la reducción, bien a una reserva indisponible, o bien, a reservas de libre disposición, prestando, en su caso, las garantías y cumpliendo los requisitos legalmente exigidos; adaptar el artículo 6º de los Estatutos Sociales a la nueva cifra del capital social; solicitar la exclusión de cotización de los valores amortizados y, en general, adoptar cuantos acuerdos sean precisos, a los efectos de dicha amortización y consiguiente reducción de capital, designando las personas que puedan intervenir en su formalización.

Se hace constar que se ha elaborado por los administradores un informe justificativo de la propuesta que aquí se presenta."

5. FORMULACIÓN Y PUBLICIDAD DEL INFORME

El presente informe ha sido formulado y aprobado por el Consejo de Administración en su sesión de fecha 27 de febrero de 2024, por unanimidad, y habrá de ser puesto a disposición del público (y, en particular, de los accionistas de la Sociedad con ocasión de la próxima celebración de la reunión ordinaria de la Junta General) mediante su publicación en la página web de la Sociedad, en los términos legal, estatutaria y reglamentariamente aplicables.

Bilbao, a 27 de febrero de 2024

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ORDINARIA 2024

PROPUESTAS DE ACUERDOS EN RELACIÓN CON EL PUNTO SÉPTIMO DEL ORDEN DEL DÍA

SÉPTIMO. Reelección de consejeros:

7.1.- Reelección de D. Antonio María Pradera Jauregui, por el período estatutario de cuatro (4) años, y bajo la categoría de consejero dominical.

Reelegir como consejero a D. Antonio María Pradera Jauregui, con la calificación de dominical, por el periodo estatutario de 4 años.

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ORDINARIA 2024

PROPUESTAS DE ACUERDOS EN RELACIÓN CON EL PUNTO SÉPTIMO DEL ORDEN DEL DÍA

SÉPTIMO. Reelección de consejeros:

(…)

7.2.- Reelección de D. Mikel Barandiaran Landin, por el período estatutario de cuatro (4) años, y bajo la categoría de consejero ejecutivo.

Reelegir como consejero a D. Mikel Barandiaran Landin, con la calificación de ejecutivo, por el periodo estatutario de 4 años.

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ORDINARIA 2024

PROPUESTAS DE ACUERDOS EN RELACIÓN CON EL PUNTO SÉPTIMO DEL ORDEN DEL DÍA

SÉPTIMO. Reelección de consejeros:

(…)

7.3.- Reelección de D. Juan María Riberas Mera, por el período estatutario de cuatro (4) años, y bajo la categoría de consejero dominical.

Reelegir como consejero a D. Juan María Riberas Mera, con la calificación de dominical, por el periodo estatutario de 4 años.

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ORDINARIA 2024

PROPUESTAS DE ACUERDOS EN RELACIÓN CON EL PUNTO SÉPTIMO DEL ORDEN DEL DÍA

SÉPTIMO. Reelección de consejeros:

(…)

7.4.- Reelección de D. José María Bergareche Busquet, por el período estatutario de cuatro (4) años, y bajo la categoría de consejero independiente.

Reelegir como consejero a D. José María Bergareche Busquet, con la calificación de independiente, por el periodo estatutario de 4 años.

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ORDINARIA 2024

PROPUESTAS DE ACUERDOS EN RELACIÓN CON EL PUNTO SÉPTIMO DEL ORDEN DEL DÍA

SÉPTIMO. Reelección de consejeros:

(…)

7.5.- Reelección de D. Javier Domingo de Paz, por el período estatutario de cuatro (4) años, y bajo la categoría de consejero independiente.

Reelegir como consejero a D. Javier Domingo de Paz, con la calificación de independiente, por el periodo estatutario de 4 años.

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ORDINARIA 2024

PROPUESTAS DE ACUERDOS EN RELACIÓN CON EL PUNTO SÉPTIMO DEL ORDEN DEL DÍA

SÉPTIMO. Reelección de consejeros:

(…)

7.6.- Reelección de Dña. Arantza Estefanía Larrañaga, por el período estatutario de cuatro (4) años, y bajo la categoría de consejera independiente.

Reelegir como consejera a Dña. Arantza Estefanía Larrañaga, con la calificación de independiente, por el periodo estatutario de 4 años.

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ORDINARIA 2024

PROPUESTAS DE ACUERDOS EN RELACIÓN CON EL PUNTO SÉPTIMO DEL ORDEN DEL DÍA

SÉPTIMO. Reelección de consejeros:

(…)

7.7.- Reelección de Dña. Amaya Gorostiza Tellería, por el período estatutario de cuatro (4) años, y bajo la categoría de consejera independiente.

Reelegir como consejera a Dña. Amaya Gorostiza Tellería, con la calificación de independiente, por el periodo estatutario de 4 años.

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ORDINARIA 2024

PROPUESTAS DE ACUERDOS EN RELACIÓN CON EL PUNTO SÉPTIMO DEL ORDEN DEL DÍA

SÉPTIMO. Reelección de consejeros:

(…)

7.8.- Reelección de D. Juan Tomás Hernani Burzaco, por el período estatutario de cuatro (4) años, y bajo la categoría de consejero independiente.

Reelegir como consejero a D. Juan Tomás Hernani Burzaco, con la calificación de independiente, por el periodo estatutario de 4 años.

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ORDINARIA 2024

PROPUESTAS DE ACUERDOS EN RELACIÓN CON EL PUNTO SÉPTIMO DEL ORDEN DEL DÍA

SÉPTIMO. Reelección de consejeros:

(…)

7.9.- Reelección de D. Jesús María Herrera Barandiarán, por el período estatutario de cuatro (4) años, y bajo la categoría de otros consejeros externos.

Reelegir como consejero a D. Jesús María Herrera Barandiarán, con la calificación de "otros externos", por el periodo estatutario de 4 años.

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ORDINARIA 2024

PROPUESTAS DE ACUERDOS EN RELACIÓN CON EL PUNTO SÉPTIMO DEL ORDEN DEL DÍA

SÉPTIMO. Reelección de consejeros:

(…)

7.10.- Reelección de D. Jorge Álvarez Aguirre, por el período estatutario de cuatro (4) años, y bajo la categoría de consejero independiente.

Reelegir como consejero a D. Jorge Álvarez Aguirre, con la calificación de independiente, por el periodo estatutario de 4 años.

INFORME QUE PRESENTA LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES DE GLOBAL DOMINION ACCESS, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE REELECIÓN DE LOS ACTUALES CONSEJEROS INDEPENDIENTES, QUE SE ELEVA AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PARA SU SOMETIMIENTO, EN SU CASO, A LA APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS EN SU PRÓXIMA REUNIÓN ORDINARIA.

1. OBJETO DEL PRESENTE INFORME.

El presente informe (el "Informe" se emite de conformidad y al objeto de lo previsto en los artículos 529 decies y 529 quindecies de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración, que establecen que es competencia de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones elevar al Consejo de Administración las propuestas de reelección de consejeros independientes para su sometimiento a consideración por la Junta General de Accionistas.

2. PROPUESTA Y JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA.

El último nombramiento de D. José María Bergareche Busquet, D. Javier Domingo de Paz, Dña. Arantza Estefanía Larrañaga, Dña. Amaya Gorostiza Tellería, D. Juan Tomás Hernani Burzaco y D. Jorge Álvarez Aguirre se aprobó por la Junta General de Accionistas en su reunión de 6 de mayo de 2020, por el plazo estatutario de cuatro (4) años, bien como reelección (en el caso de los señores Bergareche Busquet, Gorostiza Tellería, Hernani Burzaco y Álvarez Aguirre) o bien como primer nombramiento (en el caso de los señores Domingo de Paz y Estefanía Larrañaga). Todos los anteriores fueron nombrados como independientes, salvo los señores Domingo de Paz -que fue nombrado como "otro externo", si bien luego pasó a ser independientey Álvarez Aguirre -que fue nombrado como ejecutivo, si bien luego pasó a ser "otro externo" e independiente, sucesivamente-. En consecuencia, estando próxima la finalización del plazo para el que fueron designados, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha venido valorando en las últimas semanas la conveniencia de proponer su reelección.

En ese contexto, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha reevaluado separadamente la competencia, experiencia, méritos, idoneidad y honorabilidad de los consejeros, así como la concurrencia en cada de ellos de los requisitos de su independencia y de su calificación como consejeros independientes, particularmente en relación con los señores Álvarez Aguirre y Domingo de Paz en vista de los cambios de categoría sobrevenidos respecto de aquella con la que fueron nombrados el 6 de mayo de 2020. A tales efectos y con las particularidades referidas, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, por un lado, ha comparado el nivel de dichas circunstancias ahora con el nivel que dichas circunstancias tuvieron en el momento de su nombramiento último o inicial (según el caso). Por otro lado, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha analizado también el nivel de dichas circunstancias a día de hoy, haciendo abstracción de factores anteriores y considerando a los consejeros como candidatos a un hipotético primer nombramiento como consejeros independientes.

Como conclusión del proceso anterior, en su reunión celebrada en el día de hoy, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha acordado elevar al Consejo de Administración la propuesta

de reelección de D. José María Bergareche Busquet, D. Javier Domingo de Paz, Dña. Arantza Estefanía Larrañaga, Dña. Amaya Gorostiza Tellería, D. Juan Tomás Hernani Burzaco y D. Jorge Álvarez Aguirre como consejeros independientes, por el plazo estatutario, para su sometimiento a deliberación y votación de la Junta General de Accionistas en su próxima reunión ordinaria.

Perfiles profesionales

Los perfiles profesionales de los consejeros indicados se encuentran a disposición del público en la página web de la Sociedad, a través del siguiente link https://www.dominion-global.com/es/inversores/consejo-de-administracion.

Se hace constar que, aunque el Informe se emita en relación con todos los referidos consejeros, la valoración de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se ha llevado a cabo de manera independiente: es decir, no se ha realizado un análisis conjunto de la reelección de todos los consejeros, sino consejero a consejero, individualmente, sin que las conclusiones alcanzadas en relación con uno de ellos hayan afectado o influido en las conclusiones alcanzadas en relación con el otro. En ese sentido, se hace constar asimismo que el señor Bergareche Busquet se ha abstenido de participar en las deliberaciones relativas a la propuesta de su reelección y que el señor Hernani Burzaco se ha abstenido de participar en las deliberaciones relativas a la propuesta de su reelección.

3. PUBLICIDAD DEL INFORME.

En caso de aprobación por el Consejo de Administración del sometimiento de la propuesta anterior a la aprobación de la Junta General de Accionistas, este Informe será puesto a disposición del público (y, en particular, de los accionistas de la Sociedad con ocasión de la próxima celebración de la reunión ordinaria de la Junta General de Accionistas) mediante su publicación en la página web de la Sociedad, en los términos legal, estatutaria y reglamentariamente aplicables.

Bilbao, 27 de febrero de 2024

INFORME QUE PRESENTA LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES DE GLOBAL DOMINION ACCESS, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE REELECIÓN DE DETERMINADOS CONSEJEROS NO INDEPENDIENTES, QUE SE REMITE AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PARA SU PUESTA A DISPOSICIÓN, EN SU CASO, DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS EN SU PRÓXIMA REUNIÓN ORDINARIA.

1. OBJETO DEL PRESENTE INFORME.

El presente informe (el "Informe" se emite de conformidad y al objeto de lo previsto en los artículos 529 decies y 529 quindecies de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración, que establecen que es competencia de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones para informar las propuestas de reelección de consejeros no independientes que formule el Consejo de Administración para su sometimiento a consideración por la Junta General de Accionistas.

2. PROPUESTA Y JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA.

En vista del vencimiento próximo del plazo para el que fueron nombrados D. Antonio María Pradera Jauregui y D. Juan María Riberas Mera —actualmente, consejeros dominicales—, así como D. Mikel Barandiaran Landin —actualmente, consejero ejecutivo— y D. Jesús María Herrera Barandiarán —actualmente, consejero "otro externo"—, el presidente del Consejo de Administración puso en conocimiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la posibilidad de que el Consejo de Administración propusiera la reelección de todos ellos a la Junta General de Accionistas, para su aprobación (en su caso) en su reunión ordinaria, con la misma categoría. Cabe recordar que el nombramiento de los consejeros mencionados se aprobó por la Junta General de Accionistas en su reunión de 6 de mayo de 2020, por el plazo estatutario de cuatro (4) años y como reelección, con la salvedad del señor Riberas Mera, cuyo nombramiento por cooptación fue ratificado.

Recibida la propuesta del Consejo de Administración y su justificación, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha venido valorando en las últimas semanas la conveniencia de su reelección o no. En ese contexto, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha reevaluado separadamente la competencia, experiencia, méritos, idoneidad y honorabilidad de todos los consejeros, así como la concurrencia en cada de ellos de los requisitos de la categoría con la que se propone su reelección —consejeros dominicales, "otro externo" o ejecutivo, según sea el caso—. A tales efectos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, por un lado, ha comparado el nivel de dichas circunstancias ahora con el nivel que dichas circunstancias tuvieron en el momento de su nombramiento último o inicial (según el caso). Por otro lado, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha analizado también el nivel de dichas circunstancias a día de hoy, haciendo abstracción de factores anteriores y considerando a los consejeros como candidatos a un hipotético primer nombramiento.

Como conclusión del proceso anterior, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha resuelto informar favorablemente sobre la reelección de todos los consejeros en los términos propuestos por el Consejo de Administración.

Perfiles profesionales

Los perfiles profesionales de los consejeros indicados se encuentran a disposición del público en la página web de la Sociedad, a través del siguiente link https://www.dominion-global.com/es/inversores/consejo-de-administracion.

Se hace constar que, aunque el Informe se emita en relación con todos los referidos consejeros, la valoración de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se ha llevado a cabo de manera independiente: es decir, no se ha realizado un análisis conjunto de la reelección de todos los consejeros, sino consejero a consejero, individualmente, sin que las conclusiones alcanzadas en relación con uno de ellos hayan afectado o influido en las conclusiones alcanzadas en relación con el otro. En ese sentido, se hace constar asimismo que el señor Pradera Jáuregui se ha abstenido de participar en las deliberaciones relativas a la propuesta de su reelección.

3. PUBLICIDAD DEL INFORME.

En caso de aprobación por el Consejo de Administración del sometimiento de la propuesta anterior a la aprobación de la Junta General de Accionistas, este Informe será puesto a disposición del público (y, en particular, de los accionistas de la Sociedad con ocasión de la próxima celebración de la reunión ordinaria de la Junta General de Accionistas) mediante su publicación en la página web de la Sociedad, en los términos legal, estatutaria y reglamentariamente aplicables.

Bilbao, 27 de febrero de 2024

INFORME QUE PRESENTA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE GLOBAL DOMINION ACCESS, S.A. EN RELACIÓN CON (1) LAS PROPUESTAS DE REELECCIÓN DE LOS ACTUALES CONSEJEROS INDEPENDIENTES, ELEVADAS POR LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PARA SU SOMETIMIENTO, EN SU CASO, A LA APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS EN SU PRÓXIMA REUNIÓN ORDINARIA, Y (2) LA PROPUESTA DE REELECCIÓN DE DETERMINADOS CONSEJEROS ACTUALES NO INDEPENDIENTES QUE, CON EL INFORME PREVIO DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES, SE SOMETERÁ A LA APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS EN SU PRÓXIMA REUNIÓN ORDINARIA.

1. PROPUESTA DE REELECCIÓN DE DETERMINADOS CONSEJEROS ACTUALES NO INDEPENDIENTES Y JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA.

En se reunión celebrada en el día de hoy, el Consejo de Administración ha adoptado el acuerdo de proponer la reelección de D. Antonio María Pradera Jauregui y D. Juan María Riberas Mera —actualmente, consejeros dominicales—, así como D. Mikel Barandiaran Landin —actualmente, consejero ejecutivo— y D. Jesús María Herrera Barandiarán — actualmente, consejero "otro externo"—, con la misma categoría, por el plazo estatutario para su sometimiento a la deliberación de la Junta General de Accionistas en su próxima reunión ordinaria.

El acuerdo anterior se ha adoptado en el marco del próximo vencimiento del plazo para el que los consejeros fueron designados por última vez por la Junta General de Accionistas, lo que tuvo lugar en la reunión de 6 de mayo de 2020, en la que todos ellos fueron reelegidos por el plazo estatutario de cuatro (4) años. En su adopción, el Consejo de Administración ha tenido en cuenta, principalmente, el desempeño de su labor por cada uno de los consejeros y su impacto en la marcha del negocio de la Sociedad en los últimos años, así como el conocimiento que estos tienen a día de hoy del negocio de la Sociedad y de las circunstancias generales y particulares que afectan al mismo en su día a día.

El perfil profesional de los consejeros se encuentra a disposición del público en la página web de la Sociedad, a través del siguiente link https://www.dominion-global.com/es/inversores/consejode-administracion.

Se hace constar que las propuestas de reelección se han aprobado mediante acuerdos separados (consejero a consejero), habiéndose abstenido cada uno de los consejeros afectados en la deliberación relativa a su propuesta de su reelección.

La propuesta anterior deberá someterse a deliberación y votación de los accionistas con el previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

2. INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE REELECIÓN DE LOS ACTUALES CONSEJEROS INDEPENDIENTES, ELEVADA POR LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS

Y RETRIBUCIONES AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PARA SU SOMETIMIENTO, EN SU CASO, A LA APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS EN SU PRÓXIMA REUNIÓN ORDINARIA.

En relación con la propuesta de reelección de D. José María Bergareche Busquet, D. Javier Domingo de Paz, Dña. Arantza Estefanía Larrañaga, Dña. Amaya Gorostiza Tellería, D. Juan Tomás Hernani Burzaco y D. Jorge Álvarez Aguirre como consejeros independientes, elevada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones al Consejo de Administración para su sometimiento, en su caso, a la aprobación de la Junta General de Accionistas en su próxima reunión ordinaria, el Consejo de Administración ha recibido y analizado el informe emitido al efecto en el día de hoy por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y, a la vista y sobre la base de su contenido, se muestra favorable al sometimiento de la propuesta realizada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

3. PUBLICIDAD DEL INFORME.

Este informe será puesto a disposición del público (y, en particular, de los accionistas de la Sociedad con ocasión de la próxima celebración de la reunión ordinaria de la Junta General de Accionistas) mediante su publicación en la página web de la Sociedad, en los términos legal, estatutaria y reglamentariamente aplicables.

Bilbao, 27 de febrero de 2024

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ORDINARIA 2024

PROPUESTA DE ACUERDO EN RELACIÓN CON EL PUNTO OCTAVO DEL ORDEN DEL DÍA

OCTAVO. Prórroga o nombramiento de los auditores de cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado.

Designar como auditores de cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado para el ejercicio a cerrar al 31 de diciembre de 2024 a PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., con domicilio en Plaza de Euskadi, 5 - 10ª planta, 48009 Bilbao (Bizkaia), inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en la hoja 87250-1, folio 75, tomo 9267, libro 8054, sección 3ª y en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el número S-0242.

Facultar al Consejo de Administración para que pueda concertar el correspondiente contrato de arrendamiento de servicios con la entidad citada, por el plazo señalado, y con las siguientes condiciones: a) la remuneración de los auditores quedará fijada en función del número de horas requerido para la realización de la auditoría, aplicándose las tarifas horarias que la misma tenga vigentes con carácter general en el ejercicio en que preste sus servicios de revisión y b) dicho contrato deberá prever el derecho de la Sociedad a rescindirlo libremente, con carácter anticipado en cualquier momento de su vigencia, sin que la justa causa que motive la revocación del nombramiento a efectos de lo previsto en el artículo 264.3 de la Ley de Sociedades de Capital haya de ser comunicada a PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., y sin que, caso de serlo, pueda ser contestada por la misma.

Se hace constar que la presente propuesta ha recibido informe favorable de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ORDINARIA 2024

PROPUESTA DE ACUERDO EN RELACIÓN CON EL PUNTO NOVENO DEL ORDEN DEL DÍA

NOVENO. Fijación del importe máximo de la remuneración de los consejeros en su condición de tales para el ejercicio en curso.

La sección 4 de la política de remuneraciones de los consejeros vigente para el periodo 2023- 2025 —aprobada por la Junta General de Accionistas en su reunión ordinaria de 10 de mayo de 2022— (la "Política de Remuneraciones 2023-2025") establece para los consejeros en su condición de tales una asignación fija anual, pagadera en la forma prevista en la referida sección. En ese sentido, fijar el importe máximo agregado de dicha remuneración para el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2024 en 1.300.000 euros.

Conforme a la sección 4 de la Política de Remuneraciones 2023-2025, dejar a criterio del Consejo de Administración la periodicidad con que se abonará la asignación anual, respetando (salvo por lo dispuesto en este apartado y lo previsto en el artículo 42 de los Estatutos Sociales) la libertad de configuración que la legislación aplicable reserva al Consejo de Administración, que será el encargado de fijar el importe definitivo dentro del máximo aprobado y de distribuirlo entre los consejeros como considere más adecuado de conformidad con lo dispuesto en la Política de Remuneraciones 2023-2025.

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ORDINARIA 2024

PROPUESTA DE ACUERDO EN RELACIÓN CON EL PUNTO DÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA

DÉCIMO. Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros de Global Dominion Access, S.A. con carácter consultivo.

El Consejo de Administración en su reunión de 27 de febrero de 2024, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha formulado el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros a los efectos previstos en el Artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital. De conformidad con el citado precepto, el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros se somete a votación con carácter consultivo y como punto separado del orden del día.

Se propone a la Junta General de Accionistas la votación con carácter consultivo del Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros que se ha puesto a disposición de los accionistas.

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ORDINARIA 2024

PROPUESTA DE ACUERDO EN RELACIÓN CON EL PUNTO UNDÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA

UNDÉCIMO. Delegación de facultades para la ejecución de los anteriores acuerdos.

Facultar a todos los miembros del Consejo de Administración y, en particular, al Presidente y al Secretario no consejero del Consejo de Administración, con facultad expresa de subdelegación, para que cualquiera de ellos, de forma solidaria e indistinta, pueda realizar cuantos actos sean necesarios o convenientes para la ejecución, desarrollo, efectividad y buen fin de las decisiones adoptadas y, en particular, para los siguientes actos, sin carácter limitativo:

• a) comparecer ante notario y otorgar en nombre de la Sociedad las escrituras públicas que sean necesarias o resulten convenientes en relación con las decisiones adoptadas por la Junta General de Accionistas, y pueda comparecer, en su caso, ante el Registro Mercantil español correspondiente o ante cualesquiera otros registros y llevar a cabo cuantos actos resulten necesarios o convenientes para la efectiva inscripción de las decisiones adoptadas por la Junta General de Accionistas;
• b) aclarar, precisar, corregir y completar las decisiones adoptadas y resolver cuantas dudas o aspectos se presenten, subsanando y completando cuantos defectos u omisiones impidan u obstaculicen la efectividad o inscripción de las correspondientes decisiones;
• c) tomar los acuerdos que sean precisos o necesarios para la ejecución y desarrollo de las decisiones adoptadas, y suscribir los documentos públicos y privados y realizar cuantos actos, negocios jurídicos, contratos, declaraciones y operaciones sean procedentes al mismo fin; y
• d) otorgar cualesquiera otros documentos públicos o privados que sean precisos o conveniente para la ejecución, desarrollo, efectividad y buen fin de todos los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas, sin limitación alguna.