Iberdrola S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 22, 2024

Santiago Martínez Garrido Secretario general y del Consejo de Administración

Bilbao, 22 de marzo de 2024

A la Comisión Nacional del Mercado de Valores

Otra información relevante

Publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General de Accionistas 2024 y de la documentación puesta a disposición de los accionistas

En virtud de lo previsto en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión y disposiciones concordantes, y como continuación de nuestra comunicación de otra información relevante de fecha 19 de marzo de 2024 (número de registro 27553), adjunto les remitimos el anuncio de convocatoria de la Junta General de Accionistas de "Iberdrola, S.A." (la "Sociedad") que, previsiblemente, se celebrará el viernes 17 de mayo de 2024, en primera convocatoria, con el orden del día establecido en la comunicación anteriormente referida.

El citado anuncio de convocatoria se publica hoy en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en la página web corporativa de la Sociedad (www.iberdrola.com), donde se mantendrá accesible ininterrumpidamente al menos hasta la celebración de la Junta General de Accionistas.

Asimismo, adjunto les remitimos las propuestas de acuerdo y los informes del Consejo de Administración en relación con los distintos puntos del orden del día de la referida Junta General de Accionistas. Dichas propuestas de acuerdo e informes del Consejo de Administración, junto con la restante documentación relacionada con la Junta General de Accionistas, estarán a disposición de los accionistas en el domicilio social y en la página web corporativa de la Sociedad (www.iberdrola.com), en los términos previstos en el anuncio de convocatoria.

Lo que les comunicamos a los efectos oportunos.

El secretario general y del Consejo de Administración

IBERDROLA, S.A. Domicilio social – Plaza Euskadi, 5 48009 Bilbao (Bizkaia) Registro Mercantil de Bizkaia, tomo 17 del Libro de Sociedades, folio 114, hoja 901 (hoy BI-167-A), insc. 1ª. – NIF A-48010615 www.iberdrola.com

Cuida del medio ambiente. Imprime en blanco y negro y solo si es necesario.

Anuncio de convocatoria

Convocatoria de la Junta General de Accionistas de "Iberdrola, S.A."

El Consejo de Administración de "Iberdrola, S.A." ha acordado convocar Junta General de Accionistas, de acuerdo con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos Sociales, para su celebración de forma presencial y telemática en la fecha y con el orden del día que se indican a continuación:

Celebración

Cuándo	 Viernes 17 de mayo de 2024 (primera convocatoria), a las 11:00 horas.1
Dónde	 Asistencia telemática a través de la página web corporativa (www.iberdrola.com).  Asistencia presencial en el domicilio social (Bilbao, plaza Euskadi, 5).
Incentivos y facilidades para participar	 Dividendo de involucración de 0,005 euros brutos por acción para todos los accionistas con derecho a participar, sujeto a que el quórum de constitución alcance el 70 % del capital social y a que la Junta apruebe este incentivo.  Sorteo de 30 bicicletas eléctricas entre los accionistas que voten a distancia o deleguen su representación a través de la página web corporativa o del canal telefónico.  Entrega de obsequios conmemorativos en los puntos de atención al accionista.  Participación antes de la Junta: además de la página web corporativa, el canal telefónico y los puntos de atención, la Sociedad habilitará todas las alternativas que se detallan más adelante para votar a distancia o delegar antes de la Junta.  Registro previo para la asistencia telemática a través de la página web corporativa.  Reserva de asiento para la asistencia física a través de la Oficina del Accionista o de la página web corporativa.

Orden del día

Resultados de la gestión y auditoría de cuentas	1. Cuentas anuales 2023. 2. Informes de gestión 2023. 3. Estado de información no financiera 2023. 4. Gestión social y actuación del Consejo de Administración en 2023. 5. Reelección de "KPMG Auditores, S.L." como auditor de cuentas.
Sistema de gobernanza y sostenibilidad	6. Modificación del Preámbulo y de los actuales artículos 1, 4, 6, 7 y 8 de los Estatutos Sociales, así como adición de un nuevo artículo 9, para diferenciar más claramente las referencias a "Iberdrola, S.A." y al "Grupo Iberdrola". 7. Modificación de los actuales artículos 9, 12, 13, 14, 16, 18, 19, 22, 23, 27, 56 y 60 de los Estatutos Sociales, así como inclusión de dos nuevos artículos 14 y 19, todo ello para reforzar la involucración continuada y permanente de los accionistas en la vida social y fomentar su implicación efectiva y sostenible en la Sociedad. 8. Modificación de los artículos 10, 11, 12, 14, 16, 19, 20, 21, 22, 23, 27 y 40 del Reglamento de la Junta General de Accionistas para revisar la regulación de la asistencia a la Junta General de Accionistas. 9. Política de remuneraciones de los consejeros.
Retribuciones	10. Dividendo de involucración: aprobación y pago. 11. Aplicación del resultado y dividendo 2023: aprobación y pago complementario, que se llevará a cabo en el marco del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible". 12. Primer aumento de capital liberado por un valor de mercado de referencia máximo de 2.600 millones de euros para implementar el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible". 13. Segundo aumento de capital liberado por un valor de mercado de referencia máximo de 1.700 millones de euros para implementar el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible". 14. Reducción de capital mediante la amortización de un máximo de 183.299.000 acciones propias (2,854 % del capital social). 15. Votación consultiva del Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y directivos 2023.
Consejo de Administración	16. Reelección de doña Nicola Mary Brewer como consejera independiente. 17. Reelección de doña Regina Helena Jorge Nunes como consejera independiente. 18. Reelección de don Iñigo Víctor de Oriol Ibarra como consejero externo. 19. Determinación del número de miembros del Consejo de Administración en catorce.

¹ La Junta se convoca el viernes 17 de mayo, a las 11:00 horas, en primera convocatoria, y el sábado 18 de mayo, a la misma hora, en segunda convocatoria, aunque previsiblemente se celebrará en primera convocatoria.

Autorizaciones y delegación de facultades	20. Autorización para aumentar el capital social en los términos y con los límites recogidos en la ley, por un plazo máximo de cinco años y con la facultad de excluir el derecho de preferencia limitada a un máximo conjunto del
	10 % del capital social.
	21. Autorización para emitir obligaciones canjeables y/o convertibles en acciones y warrants, por un importe de hasta
	5.000 millones de euros y un plazo máximo de cinco años, con la facultad de excluir el derecho de preferencia
	limitada a un máximo conjunto del 10 % del capital social.
	22. Delegación de facultades para formalizar y elevar a público los acuerdos que se adopten.

Participación

Quiénes pueden participar	 Podrán asistir a la Junta presentes o representados, así como votar a distancia antes de su celebración, todos los accionistas que tengan, al menos, una acción registrada a su nombre el próximo 10 de mayo.
Canales para participar antes de la Junta	 Los accionistas podrán delegar su representación, o votar a distancia, a través de las entidades depositarias o de los siguientes canales: - Página web corporativa: www.iberdrola.com. - Teléfono del accionista: 900 100 019 (número gratuito). - Puntos de atención al accionista en los lugares, fechas y horarios que se anunciarán en la página web corporativa. - Correo: enviando la tarjeta de delegación y voto a distancia a la Sociedad por vía postal (apartado de correos número 1.113, 48080 Bilbao) o una imagen de la tarjeta por correo electrónico (Junta2024@iberdrola.es). - Mensajería instantánea: remitiendo una imagen de la tarjeta de delegación y voto a distancia a la Sociedad por WhatsApp (+34 639 000 639) o por Telegram (Junta Iberdrola).  Los representantes podrán votar a distancia en los puntos de atención al accionista, a través de la página web corporativa o enviando la tarjeta con la delegación conferida a su favor por correo o por mensajería instantánea, como se ha indicado anteriormente.
Asistir a la Junta	 Asistencia telemática: los accionistas y sus representantes deben registrarse en la página web corporativa entre las 08:00 y las 10:15 horas del día de celebración de la Junta, pudiendo acreditarse con anterioridad para agilizar su registro. Los asistentes registrados que hayan manifestado su intención de intervenir o de formular propuestas de acuerdo, deberán enviar su contenido antes de las 11:00 horas del día de la Junta.  Asistencia física: los accionistas o sus representantes deben registrarse para reservar un asiento a través de la Oficina del Accionista o de la página web corporativa antes de las 10:15 horas del día de celebración de la Junta. A esa misma hora se abrirán las puertas del local para que quienes dispongan de asiento asignado puedan acceder a la Junta.  El Consejo de Administración ha requerido la presencia de notario para que levante el acta de la Junta.
Fechas de interés	 22 de marzo: apertura de las aplicaciones en la página web corporativa para delegar y votar a distancia, acreditarse con el fin de asistir de forma telemática o reservar un asiento para la asistencia física.  27 de marzo: fin del plazo para solicitar la publicación de un complemento a la convocatoria y presentar propuestas fundamentadas de acuerdo.  12 de mayo: apertura de la aplicación en la página web corporativa para la presentación de intervenciones y propuestas de acuerdo por vía telemática. Fin del plazo para ejercer el derecho de información previo a la Junta en los términos previstos en la normativa.  16 de mayo: fin del plazo para votar a distancia y delegar antes de la Junta si, como está previsto, esta se celebra en primera convocatoria (si se celebrara en segunda convocatoria, el plazo vencería el 17 de mayo).  17 de mayo, 11:00 horas: celebración en primera convocatoria de la Junta, que será retransmitida a través de la página web corporativa.
Accesibilidad	 La gestión sostenible de la Junta implica el compromiso de hacer la participación accesible para todos los accionistas, quienes pueden plantear cualquier necesidad al respecto ante la Oficina del Accionista.

Información e involucración

Documentación de la Junta

 Además de poder solicitar el envío gratuito, los accionistas tienen toda la documentación disponible en el domicilio social y en la página web corporativa, que también contiene la información preceptiva sobre el ejercicio de los derechos de los accionistas, así como sobre la reducción y los aumentos de capital social y las modificaciones del Reglamento del Consejo de Administración realizadas desde la última Junta.

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Canales de comunicación

 Con motivo de la convocatoria de la Junta, la Sociedad refuerza y amplía los medios existentes para la interlocución permanente con los accionistas e inversores, destacando los siguientes canales: - Teléfono (900 100 019) y correo electrónico (accionistas@iberdrola.com) de la Oficina del Accionista. - Aplicación interactiva a disposición de los miembros de OLA Club del Accionista, a la que pueden darse de alta todos los titulares de acciones de la Sociedad a través de la página web corporativa. - Correo electrónico investor.relations@iberdrola.es en el que la Oficina de Relación con Inversores atiende las consultas de inversores institucionales y asesores de voto. - Asistente Virtual del Accionista (AVA) para todos los usuarios de la página web corporativa y de la App "Iberdrola Inversores".

Medidas de involucración

 Con carácter adicional a la participación en la Junta, la Sociedad promueve una implicación continua de los accionistas durante todo el año, en la que se enmarcan las siguientes iniciativas: - Por tercer año consecutivo, se habilitará en la página web corporativa el espacio inmersivo Mes del Accionista, en el que se incluirán distintos contenidos como entrevistas a miembros del equipo directivo, además de enlaces a la documentación legalmente exigible y a los canales de participación en la Junta. - En fechas próximas a la Junta está previsto organizar encuentros presenciales con personal directivo que se anunciarán a través de la página web corporativa.

En Bilbao, a 19 de marzo de 2024.

El secretario general y del Consejo de Administración.

Protección de datos personales: "Iberdrola, S.A." (la "Sociedad"), con domicilio en Bilbao, plaza Euskadi, 5 y con N.I.F. A-48010615, de conformidad con el Reglamento General de Protección de Datos, es responsable del tratamiento de los datos personales de los accionistas y sus representantes, facilitados por ellos o por las entidades depositarias de las acciones.

Las finalidades de dicho tratamiento son: (i) gestionar la Junta; (ii) cumplir con y, en su caso, verificar el cumplimiento de, las obligaciones previstas en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad relacionadas con la celebración de la Junta; (iii) aplicar las políticas corporativas que impulsan la transparencia y el contacto directo de la Sociedad con los accionistas para fomentar su involucración, incluyendo el pago de incentivos económicos a la participación en la Junta; (iv) realizar análisis y elaborar informes para optimizar la gestión de la Junta; y (v) grabar y retransmitir la Junta.

La base legitimadora para la finalidad (i) es el cumplimiento de las obligaciones legales previstas en la Ley de Sociedades de Capital y, para las finalidades (ii), (iii), (iv) y (v), el interés legítimo de la Sociedad en celebrar la Junta con plena adecuación a su Sistema de gobernanza y sostenibilidad y al resto de su normativa interna, incluyendo las políticas corporativas de transparencia e involucración de los accionistas, así como, en garantizar el respeto y la plena satisfacción de los derechos de los accionistas y adoptar medidas que favorezcan el cumplimiento de dichos objetivos.

Los citados datos personales serán comunicados al notario que levante acta de la Junta conforme a la normativa reguladora de las sociedades de capital y en cumplimiento de lo dispuesto en el Reglamento del Registro Mercantil y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas. Asimismo, podrán ser facilitados a otros accionistas en el ejercicio de su derecho de información previsto en dicha normativa, pero en ningún caso se transferirán fuera del Espacio Económico Europeo. Además, para la ejecución de algunas tareas relacionadas con las finalidades indicadas anteriormente, esto es, verificar el correcto desarrollo de la Junta de conformidad con los procedimientos aplicables y el cumplimiento de las obligaciones relacionadas con su celebración, así como, elaborar información estadística, la Sociedad contratará a terceras entidades prestadoras de servicios que tendrán acceso a datos personales en el marco de esas tareas, sin que dichos datos puedan ser utilizados para ninguna otra finalidad. Dichas entidades quedarán configuradas como encargados del tratamiento de datos personales mediante los contratos que la Sociedad firmará con ellas de acuerdo con lo exigido por la legislación aplicable.

Los derechos de acceso, rectificación, oposición, supresión y limitación del tratamiento, y cualesquiera otros que resulten de aplicación de conformidad con la normativa de protección de datos, podrán ejercitarse con arreglo a lo dispuesto en las Normas de desarrollo de la Junta General de Accionistas, disponibles en la página web corporativa (www.iberdrola.com), donde se recoge información más detallada sobre el tratamiento de los datos personales y el Delegado de Protección de Datos de la Sociedad (dpo@iberdrola.com).

Propuestas de acuerdo

Índice

PUNTO 1 DEL ORDEN DEL DÍA 4
Cuentas anuales 2023 4
PUNTO 2 DEL ORDEN DEL DÍA 4
Informes de gestión 2023 4
PUNTO 3 DEL ORDEN DEL DÍA 4
Estado de información no financiera 2023 4
PUNTO 4 DEL ORDEN DEL DÍA 4
Gestión social y actuación del Consejo de Administración en 2023 4
PUNTO 5 DEL ORDEN DEL DÍA 5
Reelección de "KPMG Auditores, S.L." como auditor de cuentas 5
PUNTO 6 DEL ORDEN DEL DÍA 5
Modificación del Preámbulo y de los actuales artículos 1, 4, 6, 7 y 8 de los Estatutos Sociales, así como adición de un nuevo artículo 9, para diferenciar más claramente las referencias a "Iberdrola, S.A." y al "Grupo Iberdrola" 5
PUNTO 7 DEL ORDEN DEL DÍA 9
Modificación de los actuales artículos 9, 12, 13, 14, 16, 18, 19, 22, 23, 27, 56 y 60 de los Estatutos Sociales, así como inclusión de dos nuevos artículos 14 y 19, todo ello para reforzar la involucración continuada y permanente de los accionistas en la vida social y fomentar su implicación efectiva y sostenible en la Sociedad. 9
PUNTO 8 DEL ORDEN DEL DÍA 18
Modificación de los artículos 10, 11, 12, 14, 16, 19, 20, 21, 22, 23, 27 y 40 del Reglamento de la Junta General de Accionistas para revisar la regulación de la asistencia a la Junta General de Accionistas 18
PUNTO 9 DEL ORDEN DEL DÍA 30
Política de remuneraciones de los consejeros 30
PUNTO 10 DEL ORDEN DEL DÍA 30
Dividendo de involucración: aprobación y pago 30
PUNTO 11 DEL ORDEN DEL DÍA 31
Aplicación del resultado y dividendo 2023: aprobación y pago complementario, que se llevará a cabo en el marco del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" 31
PUNTO 12 DEL ORDEN DEL DÍA 33

Primer aumento de capital liberado por un valor de mercado de referencia máximo de 2.600 millones de euros para implementar el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" 33
PUNTO 13 DEL ORDEN DEL DÍA 34
Segundo aumento de capital liberado por un valor de mercado de referencia máximo de 1.700 millones de euros para implementar el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" 34
TÉRMINOS COMUNES A LOS ACUERDOS DE PAGO DEL DIVIDENDO Y DE AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL QUE SE PROPONEN BAJO LOS PUNTOS 11, 12 y 13 DEL ORDEN DEL DÍA, EN VIRTUD DE LOS CUALES SE INSTRUMENTA EL SISTEMA DE DIVIDENDO OPCIONAL "IBERDROLA RETRIBUCIÓN FLEXIBLE" 35
PUNTO 14 DEL ORDEN DEL DÍA 50
Reducción de capital mediante la amortización de un máximo de 183.299.000 acciones propias (2,854 % del capital social) 50
PUNTO 15 DEL ORDEN DEL DÍA 53
Votación consultiva del Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y directivos 2023 53
PUNTO 16 DEL ORDEN DEL DÍA 53
Reelección de doña Nicola Mary Brewer como consejera independiente 53
PUNTO 17 DEL ORDEN DEL DÍA 53
Reelección de doña Regina Helena Jorge Nunes como consejera independiente 53
PUNTO 18 DEL ORDEN DEL DÍA 53
Reelección de don Iñigo Víctor de Oriol Ibarra como consejero externo 53
PUNTO 19 DEL ORDEN DEL DÍA 54
Determinación del número de miembros del Consejo de Administración en catorce 54
PUNTO 20 DEL ORDEN DEL DÍA 54
Autorización para aumentar el capital social en los términos y con los límites recogidos en la ley, por un plazo máximo de cinco años y con la facultad de excluir el derecho de preferencia limitada a un máximo conjunto del 10 % del capital social 54
PUNTO 21 DEL ORDEN DEL DÍA 55
Autorización para emitir obligaciones canjeables y/o convertibles en acciones y warrants por un importe de hasta 5.000 millones de euros y un plazo máximo de cinco años, con la facultad de excluir el derecho de preferencia limitada a un máximo conjunto del 10 % del capital social 55
PUNTO 22 DEL ORDEN DEL DÍA 59
Delegación de facultades para formalizar y elevar a público los acuerdos que se adopten 59

PUNTO 1 DEL ORDEN DEL DÍA

Cuentas anuales 2023

ACUERDO

Aprobar las cuentas anuales individuales de "Iberdrola, S.A." (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y las consolidadas con sus sociedades dependientes (estado consolidado de situación financiera, estado consolidado del resultado, estado consolidado del resultado global, estado consolidado de cambios en el patrimonio neto, estado consolidado de flujos de efectivo y memoria consolidada), correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023, formuladas por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 20 de febrero de 2024.

PUNTO 2 DEL ORDEN DEL DÍA

Informes de gestión 2023

ACUERDO

Aprobar el informe de gestión individual de "Iberdrola, S.A." y el consolidado con sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023, formulados por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 20 de febrero de 2024.

PUNTO 3 DEL ORDEN DEL DÍA

Estado de información no financiera 2023

ACUERDO

Aprobar el Estado de información no financiera. Informe de sostenibilidad consolidado de "Iberdrola, S.A." con sus sociedades dependientes correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023, formulado por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 20 de febrero de 2024.

PUNTO 4 DEL ORDEN DEL DÍA

Gestión social y actuación del Consejo de Administración en 2023

ACUERDO

Aprobar la gestión social y la actuación llevada a cabo por el Consejo de Administración de "Iberdrola, S.A." durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023.

PUNTO 5 DEL ORDEN DEL DÍA

Reelección de "KPMG Auditores, S.L." como auditor de cuentas

ACUERDO

Reelegir como auditor de cuentas de IBERDROLA, S.A. y de su grupo consolidado a "KPMG Auditores, S.L.", para llevar a cabo la auditoría de los ejercicios 2024 y 2025, y delegar en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, la facultad de celebrar el correspondiente contrato de arrendamiento de servicios, con las cláusulas y condiciones que estime convenientes, pudiendo realizar en él las modificaciones que sean pertinentes de acuerdo con la legislación vigente en cada momento.

Este acuerdo se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas por el Consejo de Administración previa propuesta, a su vez, de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.

"KPMG Auditores, S.L." tiene su domicilio social en Madrid, en el Paseo de la Castellana, número 259 C y número de identificación fiscal B-78510153. Se halla inscrita con el número S0702 en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas y en el Registro Mercantil de Madrid en el tomo 11.961, hoja M-188.007.

PUNTO 6 DEL ORDEN DEL DÍA

Modificación del Preámbulo y de los actuales artículos 1, 4, 6, 7 y 8 de los Estatutos Sociales, así como adición de un nuevo artículo 9, para diferenciar más claramente las referencias a "Iberdrola, S.A." y al "Grupo Iberdrola"

ACUERDO

Modificación del Preámbulo y de los actuales artículos 1, 4, 6, 7 y 8 de los Estatutos Sociales, así como adición de un nuevo artículo 9, para diferenciar más claramente las referencias a "Iberdrola, S.A." y al "Grupo Iberdrola", incluir mejoras técnicas y renumerar dichas disposiciones como consecuencia de la eliminación del actual artículo 4, cuyo contenido pasa a formar parte del artículo 9. En lo sucesivo, el Preámbulo y los artículos 1, 5, 6, 7 y 9 resultantes de la modificación tendrán la siguiente redacción:

"PREÁMBULO

Estos Estatutos Sociales regulan, al amparo de la autonomía societaria que reconoce la ley, el contrato de sociedad por el que todos los accionistas de IBERDROLA, S.A. (la "Sociedad") resultan vinculados al adquirir dicha condición.

Aprobados, de conformidad con la legislación vigente, por la Junta General de Accionistas, máximo órgano de gobierno mediante el que los socios expresan su voluntad contractual, van mucho más allá del contenido mínimo exigido por la ley o incluso del habitual de las sociedades cotizadas.

En este sentido, en su Título Preliminar, en primer término, se determinan las bases esenciales de la Sociedad como entidad independiente y cotizada en los mercados de valores y, en segundo término, se define a la Sociedad como compañía holding de un grupo industrial, de dimensión internacional, con una gran diversificación geográfica de los negocios de las sociedades que lo integran y que combina, gracias a una estructura societaria articulada en diferentes niveles, un sistema de toma de decisiones descentralizado

inspirado en el principio de subsidiariedad con mecanismos de coordinación robustos que garantizan la integración global de los negocios de las sociedades del grupo Iberdrola y la gestión de sus riesgos, asentado, todo ello, en un sistema de contrapesos eficaz que impide que el poder de decisión se centralice en un único órgano de gobierno o en una única persona.

Las disposiciones estatutarias sobre el objeto social, el propósito y valores y el interés y el dividendo social configuran, más allá de los aspectos societarios y corporativos antes subrayados, una empresa encaminada hacia un claro "propósito" y unos nítidos "valores" que integran su ideario corporativo y la base ideológica y axiológica en que se sustenta su proyecto empresarial y orientan su estrategia y sus actuaciones.

De conformidad con todo ello, la Sociedad se delinea estatutariamente como una empresa sostenible, integral, que trasciende su naturaleza de pura y mera sociedad mercantil, que se abre e involucra a todos sus Grupos de interés, que está plenamente comprometida con la contribución a la consecución de los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organización de las Naciones Unidas (ONU) y con los requerimientos más exigentes en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo (Environmental, Social and Governance o "ESG" por sus siglas en inglés); y, en definitiva, se afirma como una empresa y realidad institucional, actora del entorno económico y social en el que desarrolla su actividad.

Los Estatutos Sociales constituyen, asimismo, el fundamento sobre el que se construye y asienta el Sistema de gobernanza y sostenibilidad de la Sociedad, esto es, su ordenamiento interno y propio, desarrollado al amparo de la autonomía societaria antes referida, para asegurar normativamente su razón de ser y su modo de ser, la construcción de su identidad, la consecución y puesta en práctica del Propósito y Valores del Grupo Iberdrola, la creación de valor sostenible que satisfaga el interés social y haga factible y real el dividendo social que comparte con todos sus Grupos de interés.

Por su parte, el Propósito y Valores del Grupo Iberdrola responde a los estándares más exigentes en materia de defensa del medioambiente y de la acción climática, de compromiso social, de buen gobierno y de cumplimiento normativo, en el marco general del respeto y de la protección de los derechos humanos, de la economía social de mercado, de la sostenibilidad y de los principios éticos de general aceptación en su esfera de actuación.

De igual modo, en el marco del Sistema de gobernanza y sostenibilidad, los Estatutos Sociales otorgan carta de naturaleza a un propio y desarrollado Sistema de cumplimiento que se encamina a la prevención y a la gestión del riesgo de incumplimientos normativos, éticos o del mencionado Sistema de gobernanza y sostenibilidad.

La norma estatutaria que surge y se fundamenta en la soberanía interna de la Junta General de Accionistas reconoce, también, la función esencial que desarrolla el Consejo de Administración como instancia o estructura de gobierno que pilota la realización del Propósito y Valores del Grupo Iberdrola, garantiza el ensamblaje y la coordinación de todos los Grupos de interés de la Sociedad en una empresa integrada por ellos, y dirige y respalda su acción tractora como empresa y realidad institucional en el conjunto de la sociedad globalizada de nuestros días.

Los Estatutos Sociales de la Sociedad y las demás normas de su Sistema de gobernanza y sostenibilidad obligan, en cuanto les sean aplicables, a sus accionistas, a los miembros de su Consejo de Administración y de la alta dirección, así como a los demás profesionales de la Sociedad y, en general, a cuantas personas puedan resultar válidamente vinculadas por ellos. Todas tienen el deber de cumplirlos y el derecho de exigir, asimismo, su cumplimiento.

TÍTULO PRELIMINAR. DE "IBERDROLA, S.A." Y DEL GRUPO IBERDROLA

Artículo 1. Denominación social e identidad

• 1. La denominación social de la Sociedad es IBERDROLA, S.A.
• 1. La Sociedad es una compañía independiente, de carácter abierto, con proyección institucional y cotizada en los mercados de valores.
• 1. La Sociedad es la entidad dominante de un grupo multinacional de sociedades (el "Grupo")."

"Artículo 5. Interés social

La Sociedad concibe el interés social como el interés común a todas las personas titulares de acciones de una sociedad anónima independiente, dotada de identidad estatutaria propia y diferenciada, orientada a la creación de valor integral (económico, medioambiental, social y de gobernanza) y sostenible mediante el desarrollo de las actividades incluidas en su objeto social, tomando en consideración a los demás Grupos de interés relacionados con su actividad empresarial y en coherencia con su proyección institucional, de conformidad con el Propósito y Valores del Grupo Iberdrola y con los compromisos asumidos en su Código ético.

Artículo 6. Dividendo social

• 1. El desarrollo de las actividades incluidas en el objeto social, en particular, la estrategia de innovación y de transformación digital de la Sociedad, debe orientarse a la creación de valor sostenible, de conformidad con el Propósito y Valores del Grupo Iberdrola y con los compromisos asumidos en su Código ético.
• 1. La Sociedad reconoce y persigue la obtención de un dividendo social consistente en la aportación de valor, directa, indirecta o inducida que sus actividades suponen para todos sus Grupos de interés, en particular, mediante su contribución a la consecución de los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organización de las Naciones Unidas (ONU) y su compromiso con las mejores prácticas en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo (ESG).
• 1. El estado de información no financiera que formula el Consejo de Administración y aprueba la Junta General de Accionistas, presenta el desempeño de la Sociedad en los ámbitos social, medioambiental y de sostenibilidad, así como el dividendo social generado y compartido con todos sus Grupos de interés.
• 1. La Sociedad promoverá la difusión pública del dividendo social generado, especialmente entre sus Grupos de interés.

Artículo 7. Normativa aplicable, Sistema de gobernanza y sostenibilidad y Sistema de cumplimiento

• 1. La Sociedad se rige por las disposiciones legales relativas a las sociedades anónimas cotizadas y demás normas que le son de aplicación, así como por su Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
• 1. El Sistema de gobernanza y sostenibilidad es el ordenamiento interno de la Sociedad, configurado de conformidad con la legislación vigente, en ejercicio de la autonomía societaria que esta ampara, y que se proyecta sobre el conjunto del Grupo. Persigue asegurar normativamente el mejor desarrollo del

contrato social que vincula a sus accionistas y, en particular, del objeto social, del interés social y del dividendo social, tal y como estos se definen en los artículos precedentes.

• 1. El Sistema de gobernanza y sostenibilidad está integrado por estos Estatutos Sociales, por el Propósito y Valores del Grupo Iberdrola, por el Código ético, por las políticas corporativas y por las restantes normas de gobierno, de cumplimiento y de prevención de abuso de mercado, así como por otros documentos que completan o articulan los anteriores.
• 1. El Propósito y Valores del Grupo Iberdrola constituye la base ideológica y axiológica del proyecto empresarial de la Sociedad, el cual, por su dimensión y por su trascendencia, es el centro de referencia de amplios Grupos de interés y del entorno medioambiental, social y económico en el que lleva a cabo sus actividades.
• 1. Además, el Propósito y Valores del Grupo Iberdrola inspira y se materializa en las políticas y en las demás normas del Sistema de gobernanza y sostenibilidad, preside la actividad cotidiana de la Sociedad y orienta su estrategia y sus actuaciones.
• 1. Corresponde a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administración de la Sociedad, en sus respectivos ámbitos de competencia, configurar, desarrollar, aplicar e interpretar las normas que forman parte del Sistema de gobernanza y sostenibilidad para asegurar en todo momento el cumplimiento de sus finalidades y, en particular, la consecución del interés social.
• 1. El contenido de las normas integrantes del Sistema de gobernanza y sostenibilidad, en su versión completa o resumida, puede consultarse en la página web corporativa de la Sociedad.
• 1. En el marco del Sistema de gobernanza y sostenibilidad, la Sociedad cuenta con un Sistema de cumplimiento, consistente en un conjunto estructurado de normas, procedimientos y actuaciones encaminado a la prevención y a la gestión del riesgo de incumplimientos normativos, éticos o del propio Sistema de gobernanza y sostenibilidad, así como a coadyuvar a la plena realización del Propósito y Valores del Grupo Iberdrola y del interés social.
• 1. La aplicación y el desarrollo de la función y del Sistema de cumplimiento de la Sociedad corresponde a la Unidad de Cumplimiento, un órgano autónomo, configurado con arreglo a los más altos estándares de independencia y de transparencia y vinculado a la Comisión de Desarrollo Sostenible del Consejo de Administración."

"Artículo 9. El Grupo

• 1. La estructura societaria y de gobierno del Grupo se define sobre las siguientes bases:
  2. a) La Sociedad, que se configura como una sociedad holding cotizada, tiene atribuidas las funciones relativas al establecimiento y a la supervisión de las políticas y las estrategias con proyección sobre el Grupo, de las directrices básicas para su gestión y de las decisiones sobre asuntos con relevancia estratégica a nivel del Grupo, así como el diseño del Sistema de gobernanza y sostenibilidad de la Sociedad.
  3. b) Las sociedades subholding agrupan las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios del Grupo y refuerzan la función de supervisión, organización y coordinación estratégica y la desarrollan en relación con los territorios, países o negocios que el Consejo de Administración de

la Sociedad decida, difundiendo, implementando y asegurando el seguimiento de las políticas, de las estrategias y de las directrices generales con proyección a nivel del Grupo con atención a las características y singularidades de sus respectivos territorios, países o negocios.

Las sociedades subholding cotizadas del Grupo disfrutan de un marco especial de autonomía reforzada que contempla las medidas adecuadas para salvaguardar los intereses de los accionistas minoritarios de dichas sociedades.

• c) Por último, las sociedades cabecera de los negocios del Grupo se ocupan de la dirección ordinaria y gestión efectiva de los negocios, así como de su control ordinario, sin perjuicio del respeto, conforme a la ley, de la autonomía societaria de sus filiales.
• 1. Las sociedades del Grupo comparten el interés social, el propósito y los valores corporativos, así como unos mismos principios éticos. Además, persiguen involucrar a todos sus respectivos Grupos de interés en sus correspondientes proyectos empresariales.
• 1. Las sociedades subholding y las sociedades cabecera de los negocios cuentan con sus propios sistemas de gobernanza y sostenibilidad, aprobados en el marco del desempeño de sus responsabilidades y en el ejercicio de sus facultades, que constituye su ordenamiento interno.
• 1. Además, las citadas sociedades cuentan con sus propias funciones de cumplimiento, que disponen de sus medios materiales y humanos adecuados para gestionar sus respectivos sistemas de cumplimiento.
• 1. Las sociedades subholding y las sociedades cabecera de los negocios promoverán la accesibilidad a sus correspondientes páginas web corporativas.

Las páginas web corporativas y la presencia en las redes sociales de las sociedades subholding y de las sociedades cabecera de los negocios coadyuvan a la estrategia de comunicación digital de la Sociedad y se configuran como uno de los principales medios para lograr la involucración de sus respectivos Grupos de interés en sus correspondientes proyectos empresariales. Su estructura y su contenido se adecuarán a la política de relaciones con los Grupos de interés y a las directrices generales que apruebe el Consejo de Administración de la Sociedad."

PUNTO 7 DEL ORDEN DEL DÍA

Modificación de los actuales artículos 9, 12, 13, 14, 16, 18, 19, 22, 23, 27, 56 y 60 de los Estatutos Sociales, así como inclusión de dos nuevos artículos 14 y 19, todo ello para reforzar la involucración continuada y permanente de los accionistas en la vida social y fomentar su implicación efectiva y sostenible en la Sociedad

ACUERDO

Modificación de los actuales artículos 9, 12, 13, 14, 16, 18, 19, 22, 23, 27, 56 y 60 y de la denominación del actual capítulo II del Título I de los Estatutos Sociales, así como la inclusión de dos nuevos artículos 14 y 19 para reforzar la involucración continuada y permanente de los accionistas en la vida social y fomentar su implicación efectiva y sostenible en la Sociedad. Reorganización de la numeración y de las referencias cruzadas en las disposiciones afectadas por las modificaciones. En lo sucesivo, los artículos 8, 12, 13, 14, 16, 18, 19, 20, 23, 24, 25, 27, 28, 29, 30, 51, 53, 57 y 61 tendrán la siguiente redacción:

"Artículo 8. Relaciones con los Grupos de interés, página web corporativa y presencia en redes sociales

• 1. La Sociedad persigue involucrar a todos sus Grupos de interés en su proyecto empresarial con arreglo a una política de relaciones basada en los principios de transparencia y de escucha activa, que permita seguir dando respuesta a sus intereses legítimos y divulgar de forma eficaz la información acerca de sus actividades. Corresponde al Consejo de Administración de la Sociedad aprobar dicha política y coordinar y supervisar su aplicación.
• 1. La página web corporativa de la Sociedad, su presencia en las redes sociales y, en general, su estrategia de comunicación digital, constituyen cauces de comunicación al servicio de la política de relaciones con los Grupos de interés de la Sociedad. Su finalidad última es la de reforzar su involucración e identificación con la Sociedad, así como potenciar la marca Iberdrola y favorecer el desarrollo de las actividades de la Sociedad y su transformación digital.
• 1. El Consejo de Administración impulsará el uso de la página web corporativa para facilitar el ejercicio de los derechos de información y de participación de los accionistas en la vida social, particularmente, en relación con la Junta General de Accionistas y con el gobierno corporativo de la Sociedad, en los términos previstos en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
• 1. La Sociedad promoverá la accesibilidad a su página web corporativa."

"Capítulo II. De los accionistas y de su involucración

Artículo 12. Adquisición de la condición de accionista

• 1. Cada acción de la Sociedad confiere a su titular legítimo la condición de accionista y le atribuye los derechos y obligaciones establecidos en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad. Además, a través de la Sociedad, los accionistas participan indirectamente en las demás sociedades del Grupo.
• 1. La Sociedad reconocerá como accionistas a quienes aparezcan legitimados como titulares en los asientos de los correspondientes registros de anotaciones en cuenta.
• 1. La Sociedad puede acceder, en los términos legalmente previstos, a los datos necesarios para la identificación plena de sus accionistas y de los beneficiarios últimos, en el sentido de lo dispuesto en la ley, incluidas las direcciones y medios de contacto para permitir la comunicación con ellos.

Artículo 13. Contenido de la condición de accionista

• 1. La titularidad de acciones implica la conformidad con el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y el deber de respetar y cumplir las decisiones de los órganos de gobierno de la Sociedad adoptadas legalmente.
• 1. Los accionistas deberán ejercer sus derechos frente a la Sociedad y los demás accionistas y cumplir sus deberes con lealtad, buena fe y transparencia, en el marco del interés social, como interés prioritario frente al particular de cada accionista, y de conformidad con la ley y con el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.

Artículo 14. La involucración y la información permanente de los accionistas

1. La Sociedad promoverá la involucración continuada y permanente de sus accionistas en la vida social.

• 1. A tal fin, el Consejo de Administración establecerá cauces de diálogo, de información, de participación y de interacción de la Sociedad con sus accionistas.
• 1. A través de los cauces que se implementen, la Sociedad fomentará la implicación efectiva y sostenible de sus accionistas en la vida social y en la consecución de su propósito y la realización de sus valores, promoverá su sentido de pertenencia y favorecerá el alineamiento de sus intereses con los de los titulares de sus acciones, todo ello con las garantías y los mecanismos de coordinación apropiados.
• 1. En particular, la Sociedad pondrá a disposición de sus accionistas cauces adecuados y eficaces para que estos se encuentren permanentemente informados sobre las actividades de la Sociedad, sobre su condición de accionista, sobre las propuestas de acuerdo que esté previsto someter a su consideración y sobre otras cuestiones que se estimen de su interés.

Además, la Sociedad facilitará que los accionistas puedan formular, en cualquier momento, y no sólo con ocasión de la convocatoria de la Junta General, las consultas o las preguntas que consideren pertinentes acerca de la documentación publicada por la Sociedad en la página web corporativa en el último año, ya sea exigida por la normativa, prevista en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad o aquella que elabore de forma voluntaria, así como sobre cualquier otra materia que el Consejo de Administración determine que pueda resultar relevante para su posición como accionistas, que incluirá, entre otra, documentación societaria, comunicaciones de información privilegiada y de otra información relevante y la información financiera periódica y la información no financiera.

1. La involucración de los accionistas y los cauces que la Sociedad establezca con dicha finalidad se adecuarán a lo previsto en las políticas y en las directrices generales que apruebe el Consejo de Administración."

"Artículo 16. Participación de los accionistas

• 1. Para la participación en la Junta General y para el ejercicio de los derechos de asistencia, representación, deliberación y voto, los accionistas deberán ser titulares de, al menos, una acción con derecho de voto y tener inscritas las acciones a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la reunión.
• 1. El modo de ejercicio de estos derechos se determinará por el Consejo de Administración, tomando en consideración la forma de celebración de la Junta General y con el objetivo de facilitar que el mayor número de accionistas participen en la reunión, con independencia de su residencia.

A tal efecto, el Consejo de Administración adoptará medidas para promover la máxima participación de los accionistas en la Junta General de Accionistas, incluyendo, en su caso, el abono de incentivos económicos a la participación (tales como primas de asistencia o el abono de un dividendo de involucración condicionado a la obtención de un determinado quórum de constitución mínimo en la Junta General de Accionistas) con arreglo a una política predefinida y pública."

"Artículo 18. Convocatoria de la Junta General de Accionistas

• 1. La Junta General de Accionistas deberá ser convocada por el Consejo de Administración mediante anuncio publicado con la antelación exigida por la ley, que indicará su forma de celebración.
• 1. La difusión del anuncio de convocatoria se hará utilizando, al menos, los siguientes medios:

• a) El Boletín Oficial del Registro Mercantil o uno de los diarios de mayor circulación en España.
• b) La página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
• c) La página web corporativa de la Sociedad.

Artículo 19. Formas de celebración de la Junta General de Accionistas

• 1. La Junta General de Accionistas podrá celebrarse de las siguientes formas: únicamente presencial, presencial con la posibilidad de asistir telemáticamente o, cuando existan motivos que lo aconsejen, de forma exclusivamente telemática.
• 1. Cualquiera que sea la forma de celebración de la Junta General, la Sociedad garantizará el ejercicio, por los accionistas, de sus derechos.

En concreto, los accionistas podrán conferir la representación y votar a distancia con anterioridad a la celebración de la reunión con arreglo a lo dispuesto en la ley, en estos Estatutos Sociales, en el Reglamento de la Junta General de Accionistas y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias.

Artículo 20. Derecho de información de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la Junta General de Accionistas

• 1. Desde el día de publicación de la convocatoria de la Junta General de Accionistas y hasta el quinto día anterior, inclusive, al previsto para su celebración en primera convocatoria, los accionistas podrán solicitar por escrito las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca de: (i) los asuntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria; (ii) la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas; y (iii) el informe de auditoría de cuentas.
• 1. Los accionistas que asistan a la Junta General de Accionistas podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen convenientes acerca de los asuntos indicados en el apartado anterior en el plazo y en los términos que determine el Consejo de Administración de conformidad con lo dispuesto en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
• 1. El Consejo de Administración estará obligado a proporcionar la información solicitada válidamente en la forma y dentro de los plazos previstos en la ley, en estos Estatutos Sociales, en el Reglamento de la Junta General de Accionistas y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias, salvo en los casos en que sea innecesaria para la tutela de los derechos del accionista, existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o que su publicidad perjudique a la Sociedad o a sociedades vinculadas. La información solicitada no podrá denegarse cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital social.
• 1. El anuncio de convocatoria de la Junta General de Accionistas indicará los medios por los que cualquier accionista puede obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de esta, así como, en su caso, el informe de gestión y el informe de auditoría de cuentas.

1. La Sociedad pondrá a disposición de sus accionistas la información y documentación que sea preceptiva de conformidad con lo dispuesto en la ley, en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias."

"Artículo 23. Derecho de asistencia

• 1. El Consejo de Administración determinará, en la documentación que se publique con ocasión de la convocatoria de la Junta General de Accionistas, los criterios y los procedimientos que deban observarse para la asistencia personal o telemática, según corresponda, de los accionistas que así lo deseen, velando siempre por la igualdad de trato de todos ellos.
• 1. Cuando se decida que la Junta General de Accionistas se celebre de forma íntegramente presencial o presencial con la posibilidad de asistir telemáticamente, la asistencia presencial podrá realizarse acudiendo al lugar en el que se celebre la reunión y, cuando así lo indique la convocatoria, a aquellos lugares accesorios dispuestos al efecto por la Sociedad, conectados con el lugar principal por sistemas que permitan, en tiempo real, el reconocimiento e identificación de los asistentes, la comunicación permanente entre ellos y la intervención y emisión del voto. Los asistentes a cualquiera de dichos lugares se considerarán como asistentes a la misma y única reunión, que se entenderá celebrada donde radique el lugar principal.

La asistencia presencial a la Junta General de Accionistas se acomodará a los condicionantes derivados del espacio disponible del lugar y de los lugares accesorios en los que, en su caso, se celebre la reunión, a las exigencias de la seguridad y la sostenibilidad del evento, al correcto funcionamiento de los sistemas informáticos y de la tecnología empleada y al estado de la técnica, así como a los demás aspectos que el Consejo de Administración pudiera considerar relevantes.

• 1. Si se acuerda que la Junta General de Accionistas se celebre de forma exclusivamente telemática, la asistencia a la reunión podrá realizarse por los sistemas que determine el Consejo de Administración, que deberán permitir la identificación de los asistentes, el ejercicio de sus derechos y el adecuado desarrollo de la reunión.
• 1. El presidente de la Junta General de Accionistas podrá autorizar la asistencia presencial o telemática de personal directivo, profesionales de las sociedades del Grupo y otras personas relacionadas con la Sociedad. Además, podrá facilitar el acceso presencial o telemático a los medios de comunicación, a los analistas financieros y a cualquier otra persona que estime conveniente, así como autorizar su retransmisión simultánea o diferida, pudiendo no obstante la Junta General de Accionistas revocar dicha autorización.

Artículo 24. Derecho de representación

• 1. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General de Accionistas por medio de otra persona, sea o no accionista, cumpliendo con los requisitos exigidos por la ley, el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias.
• 1. Los representantes podrán participar en la Junta General de Accionistas presencial o telemáticamente, según lo previsto en la convocatoria.

• 1. La representación deberá conferirse por escrito o por medios de comunicación a distancia (tales como el teléfono o la correspondencia postal o electrónica), siendo de aplicación en este caso, en lo que resulte procedente, lo dispuesto en el artículo 28 siguiente para la emisión anticipada del voto a distancia.
• 1. Las instrucciones de delegación y voto de los accionistas que actúen a través de entidades intermediarias, gestoras o depositarias se regirán por lo dispuesto en la ley, en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias.
• 1. En los supuestos de falta de identificación del representante, ausencia de instrucciones expresas para el ejercicio del derecho de voto, planteamiento de puntos no comprendidos en el orden del día de la convocatoria de la Junta General de Accionistas o conflicto de interés del representante, se aplicarán a la representación las reglas establecidas al respecto en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias.
• 1. El presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas desde su constitución, y las personas en quienes cualquiera de ellos deleguen, serán responsables de verificar la identidad de los accionistas y sus representantes, comprobar la titularidad y legitimidad de sus derechos y admitir la validez de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o documento o medio acreditativo de la asistencia o representación, incluyendo, en su caso, los medios previstos para la acreditación y participación por medios telemáticos.

Artículo 25. Mesa, Presidencia y Secretaría de la Junta General de Accionistas

• 1. La Mesa de la Junta General de Accionistas estará formada por el presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas y los restantes miembros del Consejo de Administración presentes en la reunión, quienes podrán asistir de forma presencial o telemática.
• 1. Sin perjuicio de otras competencias que le asignen estos Estatutos Sociales o el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, la Mesa asistirá al presidente de la Junta General de Accionistas en el ejercicio de sus funciones.
• 1. Actuará como presidente de la Junta General de Accionistas el presidente del Consejo de Administración o, en su defecto, el vicepresidente. Si existieran varios vicepresidentes, se estará al orden establecido conforme al artículo 43.6 siguiente. En defecto de todos los anteriores, actuará como presidente de la Junta General de Accionistas la persona que designe la Mesa.
• 1. Actuará como secretario de la Junta General de Accionistas el secretario del Consejo de Administración o, en su defecto, el vicesecretario. Si existieran varios vicesecretarios, se estará al orden establecido conforme al artículo 45.2 siguiente. En defecto de todos los anteriores, actuará como secretario de la Junta General de Accionistas la persona que designe la Mesa."

"Artículo 27. Deliberación y votación

1. Corresponde al presidente de la Junta General de Accionistas dirigir la reunión; aceptar nuevas propuestas de acuerdo en relación con los asuntos comprendidos en el orden del día; ordenar las deliberaciones e intervenciones, concediendo el uso de la palabra a los accionistas que asistan presencialmente y lo soliciten, retirándola o no concediéndola cuando considere que un determinado

asunto está suficientemente debatido, no está incluido en el orden del día o dificulta el desarrollo de la reunión; señalar el momento y establecer, conforme al Reglamento de la Junta General de Accionistas, el sistema o procedimiento para realizar las votaciones; resolver sobre la suspensión o limitación de los derechos políticos y, en particular, del derecho de voto de las acciones, de acuerdo con la ley y estos Estatutos Sociales; aprobar el sistema de escrutinio y cómputo de los votos; proclamar el resultado de las votaciones; suspender temporalmente o proponer la prórroga de la Junta General de Accionistas, clausurarla y, en general, todas las facultades, incluidas las de orden y disciplina, que son necesarias para el adecuado desarrollo del acto.

• 1. El presidente de la Junta General de Accionistas podrá encomendar la dirección de la reunión al consejero que estime oportuno o al secretario de la Junta General de Accionistas, quien realizará esta función en su nombre, pudiendo el primero avocarla en cualquier momento. En caso de ausencia temporal o imposibilidad sobrevenida del presidente de la Junta General de Accionistas o de su secretario, asumirán sus funciones las personas que correspondan de acuerdo con los apartados 3 y 4 del artículo 25 anterior, respectivamente.
• 1. Las votaciones de las propuestas de acuerdo por la Junta General de Accionistas se llevarán a cabo de conformidad con lo establecido en los artículos siguientes y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas.

Artículo 28. Emisión anticipada del voto a distancia

• 1. Los accionistas podrán emitir su voto a distancia anticipadamente a la celebración de la Junta General, por escrito o por medios de comunicación a distancia (tales como el teléfono o la correspondencia postal o electrónica), sobre las propuestas de acuerdo relativas a los puntos del orden del día de la convocatoria cumpliendo con los requisitos exigidos por la ley, el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias.
• 1. Los accionistas que hayan emitido su voto a distancia con anterioridad a la reunión serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de Accionistas.
• 1. El voto emitido a distancia con anterioridad a la reunión habrá de recibirse por la Sociedad antes de las 24:00 horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General de Accionistas en primera o segunda convocatoria, según corresponda.
• 1. El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las reglas, medios y procedimientos del voto a distancia emitido con anterioridad a la reunión, incluidas las reglas de prelación y conflicto aplicables.

En particular, el Consejo de Administración podrá reducir el plazo de antelación establecido en el apartado 3 anterior para la recepción por la Sociedad de los votos emitidos a distancia con anterioridad a la reunión, así como admitir, y autorizar al presidente y al secretario de la Junta General de Accionistas y a las personas en quienes cualquiera de ellos delegue, para admitir, en su caso, los votos a distancia recibidos con posterioridad al referido plazo, en la medida en que lo permitan los medios disponibles.

1. El presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas desde su constitución, y las personas en quienes cualquiera de ellos delegue, serán los responsables de comprobar y admitir la validez de los votos emitidos a distancia con anterioridad a la reunión conforme a las previsiones establecidas en el

Sistema de gobernanza y sostenibilidad y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias.

1. Lo dispuesto en los apartados anteriores de este artículo no resultará de aplicación a los accionistas o a sus representantes cuando asistan telemáticamente a la Junta General de Accionistas. La emisión del voto por parte de los asistentes por vía telemática durante la celebración de la Junta General de Accionistas se regirá por lo establecido en estos Estatutos Sociales, en el Reglamento de la Junta General de Accionistas y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias.

Artículo 29. Conflictos de interés

• 1. El accionista no podrá ejercitar su derecho de voto en la Junta General de Accionistas, por sí mismo o a través de representante, cuando se trate de adoptar un acuerdo que tenga por objeto:
  2. a) Liberarle de una obligación o concederle un derecho.
  3. b) Facilitarle cualquier tipo de asistencia financiera, incluida la prestación de garantías a su favor.
  4. c) Dispensarle, en caso de ser consejero, de las obligaciones derivadas del deber de lealtad acordadas conforme a lo dispuesto en la ley.
  5. d) Aprobar una operación vinculada que afecte al accionista, salvo que la correspondiente propuesta de acuerdo haya sido aprobada de conformidad con lo establecido en la ley.
• 1. Lo previsto en el apartado anterior será igualmente aplicable cuando los acuerdos afecten, en el caso de un accionista persona física, a las entidades o sociedades controladas por ella, y, en el supuesto de accionistas personas jurídicas, a las entidades o sociedades pertenecientes a su grupo (en el sentido indicado en el artículo 30.3 siguiente), aun cuando estas últimas sociedades o entidades no sean accionistas.
• 1. Si el accionista incurso en alguna de las prohibiciones de voto anteriormente previstas asistiera a la Junta General de Accionistas, sus acciones se deducirán de las asistentes a los efectos de determinar el número de acciones sobre el que se computará la mayoría necesaria para la adopción de los acuerdos correspondientes.

Artículo 30. Adopción de acuerdos

• 1. Salvo en los supuestos en los que la ley o estos Estatutos Sociales exijan una mayoría superior, la Junta General de Accionistas adoptará sus acuerdos por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra. Cada acción con derecho de voto presente o representada en la Junta General de Accionistas dará derecho a un voto.
• 1. Ningún accionista podrá emitir un número de votos superior a los que correspondan a acciones que representen un porcentaje del diez por ciento (10%) del capital social, aun cuando el número de acciones que posea exceda de dicho porcentaje de capital social. Esta limitación no afecta a los votos correspondientes a las acciones respecto de las cuales un accionista ostenta la representación como consecuencia de lo previsto en el artículo 24 anterior, si bien, en relación con el número de votos

correspondientes a las acciones de cada accionista representado, será también de aplicación la limitación antes establecida.

• 1. La limitación establecida en el apartado anterior será también de aplicación al número de votos que, como máximo, podrán emitir, sea conjuntamente, sea por separado, dos o más entidades o sociedades accionistas pertenecientes a un mismo grupo. Dicha limitación será igualmente aplicable al número de votos que podrán emitir, sea conjuntamente o por separado, una persona física y la entidad, entidades o sociedades controladas por dicha persona física. Se entenderá que existe grupo cuando concurran las circunstancias establecidas en la ley y, asimismo, cuando una persona controle una o varias entidades o sociedades.
• 1. Las acciones que, por aplicación de lo dispuesto en los apartados precedentes, queden privadas del derecho de voto, se deducirán de las acciones asistentes a la Junta General de Accionistas a los efectos de determinar el número de acciones sobre el que se computarán las mayorías necesarias para la adopción de los acuerdos que se sometan a la Junta General de Accionistas."

"Artículo 51. Remoción de limitaciones de voto

La prohibición de voto a los accionistas afectados por conflictos de interés establecida en el artículo 29 anterior y la limitación del número máximo de votos que puede emitir un solo accionista contenida en los apartados 2 a 4 del artículo 30 anterior quedarán sin efecto cuando concurran las siguientes circunstancias:

• a) que la Sociedad haya sido objeto de una oferta pública de adquisición (OPA) dirigida a la totalidad del capital social; y
• b) que, como consecuencia de la OPA, siempre que su contraprestación hubiera sido íntegramente en metálico, una persona física o jurídica, o varias actuando en concierto, alcancen una participación de las dos terceras partes del capital social con derecho de voto de la Sociedad; o, alternativamente,
• c) que, como consecuencia de la OPA, y siempre que su contraprestación hubiera consistido, en todo o en parte, en valores, sin previsión de la facultad alternativa del destinatario de recibirla íntegramente en metálico, una persona física o jurídica, o varias actuando en concierto, alcancen una participación de las tres cuartas partes del capital social con derecho de voto de la Sociedad."

"Artículo 53. Modificación de los artículos del Título IV y concordantes

Los acuerdos que tengan por objeto la supresión o modificación de las normas contenidas en este Título, en el artículo 29 y en los apartados 2 a 4 del artículo 30 anterior requerirán del voto favorable de las tres cuartas partes del capital social presente o representado en la Junta General de Accionistas."

"Artículo 57. Aprobación y difusión

Las cuentas anuales y los informes de gestión, individuales y consolidados, serán sometidos a la aprobación de la Junta General de Accionistas por mayoría simple de votos, de conformidad con lo establecido en el artículo 30 de estos Estatutos Sociales.

La Sociedad promoverá la difusión pública de su información financiera, especialmente entre sus Grupos de interés."

"Artículo 61. Aprobación y difusión

El estado de información no financiera se someterá a la aprobación de la Junta General de Accionistas por mayoría simple de votos, de conformidad con lo establecido en el artículo 30 de estos Estatutos Sociales.

La Sociedad promoverá la difusión pública de su información no financiera, especialmente entre sus Grupos de interés."

PUNTO 8 DEL ORDEN DEL DÍA

Modificación de los artículos 10, 11, 12, 14, 16, 19, 20, 21, 22, 23, 27 y 40 del Reglamento de la Junta General de Accionistas para revisar la regulación de la asistencia a la Junta General de Accionistas

ACUERDO

Modificar los artículos 10, 11, 12, 14, 16, 19, 20, 21, 22, 23, 27 y 40 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, así como la denominación de su Título II, para revisar la regulación de la asistencia a la Junta General de Accionistas e incluir mejoras técnicas. En lo sucesivo, dichos preceptos tendrán la siguiente redacción:

"TÍTULO II. FORMAS DE CELEBRACIÓN Y CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Artículo 10. Formas de celebración

• 1. La Junta General de Accionistas podrá celebrarse de alguna de las siguientes formas:
  2. a) De forma únicamente presencial.
  3. b) De forma presencial con la posibilidad de asistir telemáticamente.
  4. c) Cuando existan motivos que lo aconsejen, y en las condiciones previstas en la ley y el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, de forma exclusivamente telemática.
• 1. Cualquiera que sea la forma de celebración de la Junta General, la Sociedad garantizará el ejercicio, por los accionistas, de sus derechos.

Artículo 11. Convocatoria y orden del día

• 1. La Junta General de Accionistas será formalmente convocada por el Consejo de Administración.
• 1. El Consejo de Administración deberá convocarla necesariamente en los siguientes casos:
  2. a) En el supuesto previsto en el artículo 8.2 anterior.
  3. b) Si lo solicitan, en la forma prevista por la ley, accionistas que representen, de forma individual o conjunta, al menos, el tres por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos que deban tratarse. En este supuesto, el Consejo de Administración convocará la Junta General de Accionistas para su celebración dentro del plazo legalmente previsto. El Consejo de Administración confeccionará el orden del día de la convocatoria incluyendo necesariamente los asuntos que hubieran sido objeto de la solicitud.

• 1. El anuncio de convocatoria deberá contener todas las menciones exigidas por la ley según el caso y expresará:
  2. a) La forma de celebración (únicamente presencial, presencial con posibilidad de asistencia telemática o exclusivamente telemática).
  3. b) El día y hora y el lugar de la reunión (cuando corresponda) en primera convocatoria y el orden del día, indicando todos los asuntos que hayan de tratarse.
  4. c) Una descripción clara y exacta de los procedimientos y plazos que los accionistas deben cumplir para solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una Junta General Ordinaria de Accionistas, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo, o ejercitar sus derechos de información, voto a distancia con anterioridad a la reunión y delegación de la representación, en los términos previstos en la ley.
  5. d) La fecha en la que los titulares de acciones de la Sociedad deberán tenerlas inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta para poder asistir y votar en la Junta General de Accionistas que se convoca.
  6. e) Una indicación de dónde y cómo se puede obtener el texto completo de los documentos que deban ser objeto de presentación a la Junta General de Accionistas, incluyendo, en particular, los informes de los administradores, de los auditores de cuentas y de los expertos independientes que se prevean presentar, y el texto completo de las propuestas de acuerdo cuya adopción se someta a la Junta General de Accionistas.
  7. f) Información sobre los trámites y procedimientos que habrán de seguirse para la asistencia telemática a la Junta General de Accionistas (en caso de preverse esta posibilidad), que permitan identificar a los accionistas o sus representantes, el registro y formación de la lista de asistentes, el correcto ejercicio de sus derechos y el adecuado desarrollo de la reunión.
  8. g) La dirección de la página web corporativa de la Sociedad.
  9. h) El incentivo económico a la participación que, en su caso, el Consejo de Administración acuerde abonar de conformidad con la política aprobada a tal efecto (tales como primas de asistencia o el abono de un dividendo de involucración condicionado a la obtención de un determinado quórum de constitución mínimo en la Junta General de Accionistas).

Asimismo, en el anuncio podrá hacerse constar la fecha en la que, si procediere, se reunirá la Junta General de Accionistas en segunda convocatoria.

• 1. El anuncio de convocatoria se publicará con la antelación exigida por la ley utilizando, al menos, los siguientes medios:
  2. a) El Boletín Oficial del Registro Mercantil o uno de los diarios de mayor circulación en España.
  3. b) La página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
  4. c) La página web corporativa de la Sociedad.

1. La Junta General de Accionistas no podrá deliberar ni decidir sobre asuntos que no estén comprendidos en el orden del día de la convocatoria, salvo previsión legal en otro sentido.

El Consejo de Administración podrá requerir la presencia de un notario para que asista y levante acta de la reunión de la Junta General de Accionistas. En todo caso, deberá requerir su presencia cuando concurran las circunstancias previstas en la ley.

Artículo 12. Complemento a la convocatoria y presentación de propuestas fundamentadas de acuerdo

• 1. Los accionistas que representen, de forma individual o conjunta, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán:
  2. a) Solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General Ordinaria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día de la convocatoria, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada.
  3. b) Presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la convocatoria de la Junta General de Accionistas

En el escrito de notificación por el cual se ejerciten estos derechos se hará constar el nombre o la denominación social del accionista o accionistas solicitantes y se acompañará la oportuna documentación que acredite su condición de accionista, a fin de cotejar esta información con la facilitada por "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U." (IBERCLEAR), así como el contenido del punto o puntos que se planteen. En el supuesto previsto en la letra a), el Consejo de Administración podrá requerir a los accionistas para que acompañen igualmente la propuesta o propuestas de acuerdo, y, siempre que legalmente sea necesario, en los supuestos previstos en las letras a) y b), el informe o informes justificativos de las propuestas.

• 1. El ejercicio de los derechos de los accionistas mencionados en el apartado anterior deberá hacerse mediante notificación fehaciente remitida al domicilio social en los plazos previstos en la ley.
• 1. La Sociedad hará públicos los puntos del orden del día y/o las propuestas de acuerdo que se presenten de conformidad con lo dispuesto en los apartados anteriores tan pronto como sea posible, dentro del plazo legalmente previsto, y publicará un nuevo modelo de tarjeta de delegación y voto a distancia que los tenga en cuenta. Asimismo, la Sociedad asegurará la difusión entre el resto de los accionistas de dichas propuestas de acuerdo y de la documentación que, en su caso, se adjunte a aquellas, de conformidad con lo dispuesto en la ley.
• 1. El Consejo de Administración pondrá a disposición de los accionistas, con ocasión de la convocatoria, toda la información adicional a la exigida por la ley que considere conveniente y que contribuya a mejorar su conocimiento respecto del ejercicio de sus derechos en relación con la Junta General de Accionistas y de los asuntos a tratar."

"Artículo 14. Página web corporativa

1. La Sociedad empleará su página web corporativa para promover la participación informada de todos los accionistas en la Junta General de Accionistas y para facilitar el ejercicio de sus derechos relacionados con esta.

• 1. Desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria y hasta el día de celebración de la correspondiente Junta General de Accionistas, la Sociedad publicará ininterrumpidamente en su página web corporativa, en formato electrónico, de forma sistematizada y respetuosa con el medio ambiente, aquella información que exija la ley o que se estime conveniente para facilitar y promover la asistencia y participación de los accionistas en la Junta General de Accionistas, incluyendo, en todo caso, la siguiente:
  2. a) El anuncio de convocatoria de la Junta General de Accionistas.
  3. b) El número total de acciones y derechos de voto existentes en la fecha del anuncio de convocatoria, desglosados, en su caso, por clases de acciones.
  4. c) Los documentos relativos a la Junta General de Accionistas exigidos por la ley, incluyendo los informes de los administradores, de los auditores de cuentas y de los expertos independientes que se prevean presentar, las propuestas de acuerdo que realiza el Consejo de Administración o que presenten los accionistas, así como cualquier información relevante que puedan precisar los accionistas para emitir su voto.
  5. d) En el caso de que la Junta General de Accionistas deba deliberar sobre el nombramiento, reelección o ratificación de consejeros, la correspondiente propuesta de acuerdo se acompañará de la siguiente información: perfil profesional y biográfico del consejero; otros consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas; categoría de consejero a la que pertenezca o a la que deba adscribirse, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista que propone o propuso su nombramiento o a quien represente o con quien mantenga vínculos; fecha de su primer y, en su caso, posteriores nombramientos como consejero en la Sociedad; acciones de la Sociedad e instrumentos financieros derivados que tengan como subyacente acciones de la Sociedad de los que sea titular; el informe justificativo formulado por el Consejo de Administración y la propuesta de la Comisión de Nombramientos en el caso de consejeros independientes y el informe de dicha comisión en los demás casos.
  6. e) Los cauces de comunicación existentes entre la Sociedad y los accionistas y, en particular, las explicaciones pertinentes para el ejercicio del derecho de información, con indicación de las direcciones de correo postal y electrónico a las que pueden dirigirse los accionistas.
  7. f) Los medios y procedimientos para conferir la representación en la Junta General de Accionistas y para el ejercicio del voto a distancia con anterioridad a la reunión, incluido en su caso, el modelo de tarjeta de delegación y voto a distancia.
  8. g) Los medios y procedimientos para asistir telemáticamente a la Junta General de Accionistas, cuando se prevea esta posibilidad.
• 1. Asimismo, tras la publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas, la Sociedad incorporará en su página web corporativa la siguiente documentación, que el Consejo de Administración podrá agrupar en uno o varios informes:
  2. a) El informe sobre la independencia del auditor de cuentas elaborado por la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.
  3. b) La memoria sobre operaciones vinculadas formulada por la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.

• c) La memoria de actividades del Consejo de Administración y de sus comisiones.
• d) El informe integrado.
• e) Cualesquiera otros informes que el Consejo de Administración determine.
• 1. La Sociedad realizará sus mejores esfuerzos para incorporar a su página web corporativa, tras la publicación del anuncio de convocatoria, una versión en inglés de la información y los documentos principales relacionados con la Junta General de Accionistas. En caso de discrepancia entre las versiones en castellano e inglés, prevalecerán las primeras.
• 1. Conforme a lo previsto en la legislación vigente, con ocasión de la convocatoria de la Junta General de Accionistas se habilitará en la página web corporativa de la Sociedad un Foro Electrónico de Accionistas. El uso del Foro Electrónico de Accionistas se ajustará a su finalidad legal y a las garantías y reglas de funcionamiento establecidas por la Sociedad, pudiendo acceder al mismo los accionistas o agrupaciones de accionistas que se hallen debidamente legitimados."

"Artículo 16. Participación

• 1. El modo de ejercicio de los derechos de asistencia, representación, deliberación y voto se determinará por el Consejo de Administración con el objetivo de facilitar que el mayor número de accionistas participe en la reunión, con independencia de su residencia y tomando en consideración, entre otras cuestiones, la forma de celebración de la reunión.
• 1. A tales efectos, el Consejo de Administración adoptará las medidas oportunas para promover la máxima participación de los accionistas en la Junta General de Accionistas, incluyendo, en su caso, la implementación de diferentes canales para asistir, delegar la representación o votar a distancia con anterioridad a la reunión, el abono de incentivos económicos a la participación con arreglo a una política predefinida y pública, así como la entrega de material promocional u obsequios de valor simbólico a los accionistas que participen en la Junta General de Accionistas o la celebración de promociones similares. Los remanentes de las promociones u obsequios se podrán destinar a fines sociales."

"Artículo 19. Derecho de representación

• 1. Los accionistas podrán ejercitar el derecho de asistencia personalmente o haciéndose representar por medio de otra persona, sea o no accionista, cumpliendo los requisitos exigidos por la ley y el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
• 1. La representación podrá conferirse entregando la tarjeta de delegación y voto a distancia o cualquier otro medio acreditativo de la representación que sea admitido por la Sociedad al representante, o por cualquiera de los siguientes medios según lo determine el Consejo de Administración:
  2. a) Mediante las entidades financieras intermediarias, gestoras y depositarias en las que tengan depositadas sus acciones para que dichas entidades, a su vez, hagan llegar a la Sociedad las instrucciones recibidas.
  3. b) A través del formulario de representación disponible en la página web corporativa, empleando los sistemas de acreditación instantánea implementados por la Sociedad, la firma electrónica reconocida del accionista u otra clase de garantía que la Sociedad estime idónea para asegurar la autenticidad y la identificación del accionista que confiere la representación.

A estos efectos, se considerará que constituye una garantía idónea el uso de claves personales que la Sociedad haya enviado previamente al accionista mediante correspondencia postal o electrónica a la dirección que el accionista haya comunicado a la Sociedad, o a través de cualquier otra forma que determine el Consejo de Administración.

• c) Entregando anticipadamente la tarjeta de delegación y voto a distancia, o cualquier otro medio acreditativo de la representación que sea admitido por la Sociedad, en los locales habilitados por la Sociedad durante los días anunciados en la página web corporativa de la Sociedad.
• d) Remitiendo la tarjeta de delegación y voto a distancia, o cualquier otro medio acreditativo de la representación que sea admitido por la Sociedad, por correspondencia postal dirigida a la Sociedad.
• e) Por cualquier otro medio de comunicación a distancia (incluyendo la comunicación telefónica) que el Consejo de Administración determine para favorecer la participación del mayor número posible de accionistas, siempre que se informe de ello en la página web corporativa en el momento de publicar el anuncio de convocatoria, reúna adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que confiere la representación y, cuando proceda, se asegure debidamente la seguridad de las comunicaciones.
• 1. La representación conferida por cualquiera de los medios indicados en el apartado anterior habrá de recibirse por la Sociedad antes de las 24:00 horas del día inmediatamente anterior al de la celebración de la Junta General de Accionistas en primera o segunda convocatoria, según corresponda.
• 1. El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las previsiones anteriores estableciendo las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar el otorgamiento de la representación por otros medios, ajustándose en cada caso a las normas que se dicten al efecto.

En particular, el Consejo de Administración podrá: (i) regular la utilización de claves personales y otras garantías alternativas a la firma electrónica y al sistema de acreditación instantánea para el otorgamiento de la representación por correspondencia electrónica o por otro medio de comunicación a distancia válido, así como establecer y regular las garantías adecuadas para el caso de comunicación telefónica; (ii) reducir el plazo de antelación establecido anteriormente para la recepción por la Sociedad de las representaciones conferidas por correspondencia postal o electrónica o por otros medios de comunicación a distancia; y (iii) admitir y autorizar al presidente y al secretario de la Junta General de Accionistas y a las personas en quienes cualquiera de ellos delegue para admitir las representaciones recibidas con posterioridad al referido plazo, en la medida en que lo permitan los medios disponibles.

• 1. El presidente y el secretario del Consejo de Administración o el presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas desde su constitución, y las personas en quienes cualquiera de ellos delegue, gozarán de las más amplias facultades para verificar la identidad de los accionistas y sus representantes, comprobar la titularidad y legitimidad de sus derechos y admitir la validez de la tarjeta de delegación y voto a distancia o del documento o medio acreditativo de la asistencia o representación.
• 1. La representación es siempre revocable. La asistencia, de forma presencial o telemática, cuando sea posible, del accionista representado a la Junta General de Accionistas, ya sea personalmente o por haber emitido el voto a distancia con anterioridad a la reunión y en fecha posterior a la de la representación, tendrá valor de revocación de la representación otorgada.

• 1. La solicitud pública de representación por el Consejo de Administración o por cualquiera de sus miembros se regirá por lo establecido en la ley y, en su caso, en el correspondiente acuerdo del Consejo de Administración.
• 1. La representación podrá extenderse a aquellos puntos que, aun no previstos en el orden del día de la convocatoria, puedan ser tratados en la Junta General de Accionistas por así permitirlo la ley.
• 1. Si la representación hubiera sido válidamente otorgada conforme a la ley y a este Reglamento pero no se incluyeran instrucciones para el ejercicio del voto o se suscitaran dudas sobre el destinatario o el alcance de la representación, se entenderá, salvo indicación expresa en contrario del accionista, que la delegación: (i) se efectúa a favor del presidente del Consejo de Administración; (ii) se refiere a todos los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria; (iii) se pronuncia por el voto favorable a todas las propuestas formuladas por el Consejo de Administración en relación con los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria; y (iv) se extiende a los puntos no previstos en el orden del día de la convocatoria que puedan ser tratados en la Junta General de Accionistas conforme a la ley, respecto de los cuales el representante ejercitará el voto en el sentido que entienda más favorable a los intereses del representado, en el marco del interés social.

Las normas que sistematicen, desarrollen, adapten y concreten las previsiones del Sistema de gobernanza y sostenibilidad sobre la gestión de la Junta General de Accionistas que, en su caso, apruebe el Consejo de Administración, podrán desarrollar el contenido de este precepto.

• 1. Antes de su nombramiento, el representante deberá informar con detalle al accionista de la existencia de algún conflicto de interés. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al representado de su posible existencia, deberá informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido nuevas instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el representante tenga que votar en nombre del accionista, deberá abstenerse de emitir el voto, sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado siguiente.
• 1. Salvo indicación expresa en contrario del accionista, en caso de que el representante se encuentre incurso en una situación de conflicto de interés y no cuente con instrucciones de voto precisas o, contando con estas, considere preferible no ejercer la representación en relación con los puntos a los que se refiera el conflicto, se entenderá que el accionista ha designado como representantes para dichos puntos, solidaria y sucesivamente, para el supuesto de que alguno de ellos estuviese, a su vez, en situación de conflicto de interés, en primer lugar al presidente de la Junta General de Accionistas, en segundo lugar al secretario de esta y, en último lugar, al vicesecretario del Consejo de Administración, en caso de haber sido nombrado. En este último supuesto, en caso de existir varios vicesecretarios, se estará al orden establecido al momento de su nombramiento (vicesecretario primero, vicesecretario segundo, etc.). El representante así designado emitirá el voto en el sentido que entienda más favorable a los intereses del representado, en el marco del interés social.
• 1. El representante podrá tener la representación de más de un accionista, sin limitación en cuanto al número de accionistas representados, y ejercitar los correspondientes derechos de voto conforme a lo dispuesto en el artículo 41.5 siguiente.

Artículo 20. Tarjetas de delegación y voto a distancia

1. La Sociedad podrá emitir las tarjetas de delegación y voto a distancia para la participación de los accionistas en la Junta General de Accionistas, así como proponer a las entidades participantes en

"Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U." (IBERCLEAR) y a las entidades intermediarias, gestoras y depositarias en general, el modelo de dichas tarjetas, y la fórmula a la que esta deberá ajustarse para la delegación de la representación, que podrá prever, para el supuesto de ausencia de instrucciones específicas del representado, el sentido del voto del representante en relación con cada una de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración para cada punto del orden del día de la convocatoria. La tarjeta de delegación y voto a distancia podrá asimismo prever la identidad del representante y la del sustituto o sustitutos del representante en caso de conflicto de interés, a falta de designación expresa por el accionista representado.

La Sociedad procurará que las tarjetas sean uniformes e incorporen un código de barras u otro sistema que permita realizar su lectura electrónica o telemática para facilitar el cómputo informático de las acciones presentes y representadas en la Junta General de Accionistas.

• 1. Las instrucciones de delegación o voto de los accionistas que actúan a través de entidades intermediarias, gestoras o depositarias pueden ser recibidas por la Sociedad mediante cualquier sistema o medio válido de comunicación a distancia, firmado por el accionista o por la entidad. Las entidades podrán agrupar las instrucciones recibidas de los accionistas y remitirlas en bloque a la Sociedad, indicando el sentido de dichas instrucciones.
• 1. En el caso de que una entidad intermediaria, gestora o depositaria remita a la Sociedad la tarjeta de delegación y voto a distancia o medio acreditativo de un accionista debidamente identificado en el documento, con la firma, sello y/o impresión mecánica de la entidad, se entenderá, salvo indicación expresa en contrario del accionista, que este ha instruido a la referida entidad para que ejercite el derecho de representación o de voto, según corresponda, en el sentido indicado en la referida tarjeta o medio acreditativo de la representación o voto. En caso de duda sobre dichas instrucciones, se entenderá que el accionista delega su representación en el presidente del Consejo de Administración con el alcance previsto en este Reglamento y que otorga instrucciones precisas de voto a favor de las propuestas formuladas por el Consejo de Administración relativas a los puntos del orden del día de la convocatoria.
• 1. En lo demás, se aplicarán a las delegaciones y a los votos a distancia emitidos con anterioridad a la reunión, a que se refiere este artículo, las restantes reglas contenidas en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y las que pueda establecer el Consejo de Administración en desarrollo de estas.
• 1. Todo lo anterior se entenderá sin perjuicio de la regulación aplicable a las relaciones entre los intermediarios financieros y sus clientes a los efectos del ejercicio de los derechos de representación y voto. La Sociedad sólo queda obligada frente a la entidad o persona legitimada como accionista en virtud del registro contable de las acciones.

Artículo 21. Lugar de celebración

• 1. La Junta General de Accionistas que sea convocada para su celebración de forma únicamente presencial o de forma presencial con posibilidad de asistencia telemática, se celebrará en el lugar que indique la convocatoria dentro del término municipal de Bilbao. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la reunión tendrá lugar en el domicilio social.
• 1. Cuando se decida que la Junta General de Accionistas se celebre de forma íntegramente presencial o presencial con la posibilidad de asistir telemáticamente, la asistencia presencial podrá realizarse

acudiendo al lugar en el que se celebre la reunión y, cuando así lo indique la convocatoria, a aquellos lugares accesorios dispuestos al efecto por la Sociedad, conectados con el lugar principal por sistemas que permitan, en tiempo real, el reconocimiento e identificación de los asistentes, la comunicación permanente entre ellos y la intervención y emisión del voto. Los asistentes a cualquiera de dichos lugares se considerarán como asistentes a la misma y única reunión, que se entenderá celebrada donde radique el lugar principal.

La asistencia presencial a la Junta General de Accionistas se acomodará, en todo caso, a los condicionantes derivados del espacio disponible del lugar y de los lugares accesorios en los que, en su caso, se celebre la reunión, a las exigencias de la seguridad y la sostenibilidad del evento, al correcto funcionamiento de los sistemas informáticos y de la tecnología empleada y al estado de la técnica, así como a los demás aspectos que el Consejo de Administración pudiera considerar relevantes para la organización de la Junta General.

1. La Junta General de Accionistas que se convoque para su celebración de forma exclusivamente telemática se considerará celebrada en el domicilio social, con independencia de dónde se halle el presidente de la Junta General de Accionistas.

Artículo 22. Infraestructura, medios y servicios

• 1. El local destinado, en su caso, para la celebración de la Junta General de Accionistas estará dotado del personal, equipos técnicos y medidas de seguridad, asistencia y emergencia que fueren acordes con las características y ubicación del inmueble, así como con la relevancia del evento. Asimismo, estará dotado de las medidas de emergencia y evacuación legalmente requeridas, así como de aquellas otras que, en atención a las circunstancias, se considere conveniente introducir.
• 1. La Sociedad podrá disponer de otro local habilitado en el que la Junta General de Accionistas pudiera celebrarse en caso de emergencia.
• 1. Con el propósito de garantizar la seguridad de los asistentes presenciales, en su caso, y el buen desarrollo de la Junta General de Accionistas, se establecerán los controles y las medidas de vigilancia y protección, incluidos sistemas de control de acceso, que resulten adecuados.
• 1. Una vez iniciada la Junta General de Accionistas, se prohíbe a los asistentes el uso de medios de amplificación de voz, teléfonos móviles, aparatos de fotografía, aparatos de grabación y/o de transmisión de audio y/o de vídeo y, en general, de cualquier instrumento que pueda alterar las condiciones de visibilidad, sonido o iluminación del acto, salvo en la medida en que lo autorice su presidente.
• 1. Si se acuerda que la Junta General de Accionistas se celebre de forma exclusivamente telemática, los sistemas que determine el Consejo de Administración para la asistencia a la reunión deberán permitir la identificación de los asistentes, el ejercicio de sus derechos y el adecuado desarrollo de la reunión.
• 1. El desarrollo de la Junta General de Accionistas será objeto de grabación audiovisual salvo que el presidente de la Junta General de Accionistas determine lo contrario. También podrá ser objeto de almacenamiento y de retransmisión simultánea o diferida por cualquier medio, entre otros, a través de Internet, y de difusión en las redes sociales sobre la base legal del interés legítimo de la Sociedad en el cumplimiento de las mejores prácticas en materia de transparencia. El titular de los datos tendrá derecho de acceso, rectificación, oposición, supresión y limitación del tratamiento de los datos recogidos

por la Sociedad, en los términos legalmente establecidos, mediante carta dirigida al domicilio social o a la Oficina del Accionista (cuya dirección postal hará constar la Sociedad para cada Junta) y en la dirección de correo electrónico que establezca la Sociedad para cada Junta. Asimismo, podrá solicitar información más detallada sobre la política de privacidad de la Sociedad en las direcciones postales y electrónica indicadas anteriormente.

• 1. La Sociedad procurará, siempre que ello sea razonablemente posible, que el local en el que se celebre, en su caso, la Junta General de Accionistas disponga de medios que permitan el acceso a personas con movilidad reducida y la traducción simultánea del acto al euskera, al inglés así como a aquellos otros idiomas que el Consejo de Administración considere conveniente. Además, la Sociedad establecerá medidas que faciliten la participación en la Junta General de Accionistas de los asistentes con limitaciones auditivas o visuales.
• 1. Igualmente, la Sociedad podrá poner a disposición de los accionistas cualquier información adicional que facilite el seguimiento de la Junta General de Accionistas, tales como programas o cualquier otra documentación que se considere útil para este fin.

Artículo 23. Sistema informático para el registro de las representaciones e instrucciones de voto, la elaboración de la lista de asistentes y el cómputo del resultado de las votaciones

• 1. La Sociedad dispondrá del equipo humano y técnico necesario para llevar a cabo el control y cómputo de las tarjetas de delegación y voto a distancia.
• 1. El día de la celebración de la Junta General de Accionistas, el local señalado para la reunión, en su caso, estará dotado con el equipo humano y técnico preciso a fin de efectuar el control de entrada de los asistentes a la reunión y el que resulte necesario para la determinación del quórum de constitución, la confección de la lista de asistentes –presentes y representados– y el cómputo de las votaciones.
• 1. Para el desarrollo de tales actividades, de acuerdo con lo establecido en la normativa vigente, la Sociedad podrá solicitar a "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U." (IBERCLEAR) la relación de accionistas de la Sociedad y el número de acciones que figuren a nombre de cada uno."

"Artículo 27. Funciones del presidente de la Junta General de Accionistas

• 1. El presidente de la Junta General de Accionistas, como responsable del desarrollo de la reunión, tendrá en general las facultades que resulten necesarias a estos efectos (incluyendo las de orden y disciplina) y, entre otras, las siguientes:
  2. a) Abrir la sesión.
  3. b) Verificar la válida constitución de la Junta General de Accionistas y, en su caso, declararla constituida.
  4. c) Dar cuenta, en su caso, de la presencia de un notario para que levante acta de la reunión como consecuencia del requerimiento efectuado por el Consejo de Administración al efecto.
  5. d) Resolver las dudas, aclaraciones o reclamaciones suscitadas en relación con la lista de asistentes, la identidad y legitimidad de los accionistas y sus representantes, la autenticidad e integridad de las tarjetas de delegación y voto a distancia o medios acreditativos correspondientes, así como todo lo

relativo a la eventual exclusión, suspensión o limitación de los derechos políticos y, en particular, del derecho de voto de acuerdo con la ley y los Estatutos Sociales.

• e) Conceder la palabra a los consejeros ejecutivos o a los directivos que estime conveniente para que se dirijan a la Junta General de Accionistas para informar sobre la marcha de la Sociedad, así como para presentar los resultados, objetivos y proyectos de esta. Cuando el presidente de la Junta General de Accionistas tenga la condición de consejero ejecutivo, dicha exposición podrá ser efectuada directamente por él, total o parcialmente.
• f) Ordenar y dirigir el desarrollo de la reunión conforme a las facultades desarrolladas en el artículo 36 posterior. Señalar el momento de realizar las votaciones, establecer los sistemas y procedimientos de votación, determinar el sistema de escrutinio y cómputo de los votos y proclamar el resultado de estas.
• g) Suspender temporalmente la Junta General de Accionistas y proponer su prórroga.
• h) Clausurar la sesión.
• 1. El presidente de la Junta General de Accionistas podrá encomendar la dirección del debate al consejero que estime oportuno o al secretario de la Junta General de Accionistas, quienes realizarán estas funciones en su nombre, pudiendo este avocarlas en cualquier momento.
• 1. El presidente de la Junta General de Accionistas podrá designar a un representante de la Sociedad que exponga de forma sistematizada ante la Junta General de Accionistas aquellas cuestiones o reflexiones que los accionistas de la Sociedad −aunque no asistan ni estén representados en la Junta General de Accionistas− hayan hecho llegar a la Sociedad a través de otros cauces de parficipación, y que el presidente de la Junta General de Accionistas considere convenientes exponer.

Dicho representante podrá exponer también aquellas otras cuestiones que planteen los asistentes a la Junta General de Accionistas que prefieran formularle sus preguntas para que las traslade al presidente."

"Artículo 40. Emisión anticipada del voto; facultades para el desarrollo de la representación y el voto emitido con anterioridad a la reunión

• 1. Los accionistas podrán emitir su voto a distancia anticipadamente a la celebración de la Junta General sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria mediante los medios indicados en el apartado 2 del artículo 19 anterior. En todos los casos, serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de Accionistas.
• 1. Para la emisión del voto mediante correspondencia postal, el accionista deberá remitir a la Sociedad, debidamente cumplimentada y firmada, la tarjeta de delegación y voto a distancia expedida a su favor por la entidad correspondiente, en la que hará constar el sentido de su voto, la abstención o el voto en blanco.
• 1. El voto a través del formulario disponible en la página web corporativa se emitirá empleando los medios a los que hace referencia la letra b) del artículo 19.2 anterior.
• 1. El voto emitido por cualquiera de los medios previstos en los apartados anteriores habrá de recibirse por la Sociedad antes de las 24:00 horas del día inmediatamente anterior al de la celebración de la Junta General de Accionistas en primera o segunda convocatoria, según corresponda.

• 1. El voto emitido a distancia a que se refiere este artículo quedará sin efecto:
  2. a) Por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para esta.
  3. b) Por asistencia a la reunión del accionista que lo hubiera emitido.
  4. c) En caso de que el accionista confiera la representación válidamente con posterioridad a la fecha de la emisión del voto a distancia, dentro del plazo establecido.
• 1. Si en la emisión del voto a distancia con anterioridad a la reunión no se incluyeran instrucciones expresas, o sólo se incluyeran respecto de algunos de los puntos del orden del día de la convocatoria, se entenderá, salvo indicación expresa en contrario del accionista, que el citado voto a distancia se refiere a todos los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria de la Junta General de Accionistas y que se pronuncia por el voto favorable a las propuestas formuladas por el Consejo de Administración en relación con los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria, respecto de los que no se incluyan instrucciones expresas.
• 1. En relación con las propuestas de acuerdo distintas de las formuladas por el Consejo de Administración o relativas a puntos no comprendidos en el orden del día de la convocatoria, el accionista que emita su voto a distancia con anterioridad a la reunión podrá delegar su representación a través de cualquiera de las modalidades contempladas en este Reglamento, en cuyo caso se aplicarán a la delegación las reglas establecidas al efecto, entendiéndose la representación conferida al presidente del Consejo de Administración salvo indicación expresa en contrario del accionista.
• 1. El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar la emisión del voto por otros medios, ajustándose en cada caso a las normas que se dicten al efecto.

En particular, el Consejo de Administración podrá: (i) regular la utilización de claves personales y otras garantías alternativas a la firma electrónica y al sistema de acreditación instantánea para la emisión del voto por correspondencia electrónica o por otro medio de comunicación a distancia válido, así como establecer y regular las garantías adecuadas para el caso de comunicación telefónica; (ii) reducir el plazo de antelación establecido anteriormente para la recepción por la Sociedad de los votos emitidos a distancia, con anterioridad a la reunión, por correspondencia postal o electrónica o por otros medios de comunicación a distancia; y (iii) admitir y autorizar al presidente y al secretario de la Junta General de Accionistas y a las personas en quienes cualquiera de ellos delegue para admitir los votos a distancia emitidos antes de la reunión y que se hayan recibido con posterioridad al plazo establecido para su recepción, en la medida en que lo permitan los medios disponibles.

• 1. El Consejo de Administración queda igualmente facultado para desarrollar con carácter general los procedimientos de delegación de la representación y del voto a distancia emitido con anterioridad en la reunión, incluidas las reglas de prelación y conflicto aplicables a dichos supuestos. Las normas de desarrollo que pueda adoptar el Consejo de Administración al amparo de lo dispuesto en este apartado se publicarán en la página web corporativa de la Sociedad.
• 1. El presidente y el secretario del Consejo de Administración o el presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas desde su constitución, y las personas en quienes cualquiera de ellos delegue, gozarán de las más amplias facultades para verificar la identidad de los accionistas y sus representantes,

comprobar la legitimidad del ejercicio de los derechos de asistencia, representación, información y voto por parte de los accionistas y sus representantes, y comprobar y admitir la validez y eficacia de las delegaciones y votos a distancia emitidos con anterioridad a la reunión (en particular, de la tarjeta de delegación y voto a distancia o documento o medio acreditativo de la asistencia o representación), así como de las instrucciones recibidas a través de entidades intermediarias, gestoras o depositarias de acciones, todo ello conforme a las previsiones establecidas en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y en las reglas que establezca el Consejo de Administración en desarrollo de estas."

PUNTO 9 DEL ORDEN DEL DÍA

Política de remuneraciones de los consejeros

ACUERDO

Aprobar la Política de remuneraciones de los consejeros, cuyo texto íntegro, junto con el preceptivo informe de la Comisión de Retribuciones, se incluyen en el informe justificativo del Consejo de Administración puesto a disposición de los accionistas como parte de la documentación relativa a la Junta General de Accionistas desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 529 novodecies.1 de la Ley de Sociedades de Capital, la nueva Política de remuneraciones de los consejeros será aplicable desde la fecha de su aprobación y durante los ejercicios 2025, 2026 y 2027.

PUNTO 10 DEL ORDEN DEL DÍA

Dividendo de involucración: aprobación y pago

ACUERDO

Aprobar el pago, en concepto de dividendo de involucración de los accionistas vinculado a la participación en la Junta General de Accionistas, de un dividendo en efectivo, con cargo a reservas de libre disposición, de 0,005 euros brutos por acción de "Iberdrola, S.A." (la "Sociedad") en circulación, condicionado a que el quórum de constitución de esta Junta General alcance el 70 % del capital social de la Sociedad (el "Dividendo de Involucración").

En caso de que se cumpla la condición establecida para el pago del Dividendo de Involucración, este se hará efectivo a partir del 20 de mayo de 2024 a quienes tuvieran inscritas las acciones de la Sociedad a su nombre en los registros contables de "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A." (Sociedad Unipersonal) (IBERCLEAR) el 10 de mayo de 2024 (record date).

Sobre las cantidades brutas que sean pagadas se realizarán las retenciones exigidas por la normativa aplicable en cada momento.

Delegar en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, la facultad de dar por cumplida la condición relativa al quórum de constitución mínimo a la que queda sujeta el Dividendo de Involucración y, por lo tanto, proceder a su pago en la fecha anteriormente señalada si entiende que, aunque no se haya alcanzado un quórum de constitución de esta Junta General de Accionistas del 70 % del capital social de la Sociedad, la participación de los accionistas en este acto ha sido suficiente para considerar, a su juicio, que se

han cumplido los objetivos perseguidos con este instrumento para fomentar la involucración de los accionistas en la vida de la Sociedad, así como para adoptar todas las decisiones y llevar a cabo todas las actuaciones necesarias o convenientes para el pago del Dividendo de Involucración, incluyendo, en particular y sin carácter limitativo, fijar los términos y condiciones del pago en todo lo no previsto anteriormente, designar a la entidad que vaya a actuar como agente de pagos y suscribir los correspondientes contratos en los términos y condiciones que estime convenientes, disponer de las cuentas corrientes al efecto, realizar las comunicaciones y notificaciones procedentes y, en general, llevar a cabo cualquier otra actuación necesaria o conveniente para el buen fin del citado pago.

PUNTO 11 DEL ORDEN DEL DÍA

Aplicación del resultado y dividendo 2023: aprobación y pago complementario, que se llevará a cabo en el marco del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"

ACUERDO

Aprobar la propuesta de aplicación del resultado y de pago del dividendo correspondiente al ejercicio 2023 formulada por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 20 de febrero de 2024, que se detalla a continuación:

Aprobar el pago, con cargo a los resultados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 y al remanente de ejercicios anteriores, de un dividendo cuyo importe bruto agregado será igual a la suma de las siguientes cantidades (el "Dividendo"):

• a) 427.242.101,62 euros, que fueron pagados a cuenta del dividendo correspondiente al ejercicio 2023 el 31 de enero de 2024 a los titulares de 2.115.059.909 acciones de "Iberdrola, S.A." (la "Sociedad") que optaron por percibir su retribución en efectivo en el marco de la segunda ejecución del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" del ejercicio 2023 mediante el cobro de una cantidad de 0,202 euros brutos por acción (el importe total pagado a dichos titulares será referido como el "Dividendo a Cuenta Total"); y
• b) el importe determinable que resultará de multiplicar:
  • i. la cantidad bruta por acción que, en concepto de pago complementario del dividendo correspondiente al ejercicio 2023, pagará la Sociedad en el marco de la primera ejecución del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" del ejercicio 2024 (el "Dividendo Complementario"), y que será el que determine el Consejo de Administración conforme a las reglas previstas en el apartado «Términos comunes a los acuerdos de pago del dividendo y de aumento de capital social que se proponen bajo los puntos 11, 12 y 13 del orden del día, en virtud de los cuales se instrumenta el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"» (los "Términos Comunes"); por
  • ii. el número total de acciones respecto de las cuales sus titulares hayan optado por recibir el Dividendo Complementario en el marco de la primera ejecución del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" del ejercicio 2024.

A la fecha de formulación de esta propuesta de acuerdo, no resulta posible concretar el importe del Dividendo Complementario ni, en consecuencia, el importe del Dividendo.

A estos efectos se hace constar que el pago del Dividendo Complementario se llevará a cabo conjuntamente con la ejecución del aumento de capital social que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 12 del orden del día, con la finalidad de ofrecer a los accionistas la posibilidad de percibir su retribución en efectivo (mediante el cobro del Dividendo Complementario) o en acciones liberadas de nueva emisión de la Sociedad (a través del referido aumento de capital social).

Así, el cobro del Dividendo Complementario previsto en este acuerdo se configura, de conformidad con los Términos Comunes, como una de las alternativas entre las que puede optar el accionista de la Sociedad a la hora de recibir su retribución en el marco de la primera ejecución del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" del ejercicio 2024. Como consecuencia de lo anterior, y tal y como más adelante se expondrá en los Términos Comunes, se entenderá que aquellos accionistas que opten por recibir su retribución en efectivo mediante el Dividendo Complementario con respecto a la totalidad o parte de sus acciones renuncian expresa, automática e irrevocablemente a los derechos de asignación gratuita correspondientes a dichas acciones y, por tanto, a la posibilidad de transmitirlos en el mercado o de recibir las acciones nuevas totalmente liberadas que correspondan a esos derechos de asignación gratuita.

El pago del Dividendo Complementario, que previsiblemente se hará efectivo en el mes de julio de 2024, se efectuará a través de las entidades participantes en "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A." (Sociedad Unipersonal) (IBERCLEAR), facultándose a tal efecto al Consejo de Administración para que fije la fecha concreta del pago del Dividendo Complementario, designe a la entidad que deba actuar como agente de pagos y realice las demás actuaciones necesarias o convenientes para el buen fin del pago.

Asimismo, delegar en el Consejo de Administración la facultad de fijar las condiciones aplicables al pago del Dividendo Complementario en todo lo no previsto en este acuerdo, incluyendo la determinación del importe bruto concreto del Dividendo Complementario con sujeción a las reglas anteriormente referidas.

Finalmente, autorizar expresamente al Consejo de Administración para que al amparo de lo establecido en el artículo 249 bis.l) de la Ley de Sociedades de Capital, pueda delegar, a su vez, las facultades a las que se refiere este acuerdo.

La base de reparto y la consecuente propuesta de distribución (expresada en euros) es la siguiente:

BASE DE REPARTO:

DISTRIBUCIÓN:
BASE DE REPARTO TOTAL:	15.168.669.793,89
Beneficio del ejercicio 2023:	5.065.681.237,24
Remanente de ejercicios anteriores:	10.102.988.556,65

sumar: (a) el Dividendo a Cuenta Total; y (b) el resultado de multiplicar el Dividendo Complementario por el número total de acciones

respecto de las cuales sus titulares hayan optado por recibir el Dividendo Complementario en el marco de la primera ejecución del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" del ejercicio 2024.

A remanente: Importe determinable que resultará de restar a la base de reparto total el importe destinado a Dividendo.

TOTAL: 15.168.669.793,89

En la fecha en la que el Consejo de Administración (o el órgano en que este delegue) decida ejecutar el aumento de capital social que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 12 del orden del día (y, por tanto, poner en marcha la primera ejecución del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" del ejercicio 2024) se hará público el importe mínimo del Dividendo Complementario. El importe final del Dividendo Complementario se comunicará tan pronto como el Consejo de Administración (o el órgano en que este delegue) lo determine de acuerdo con lo dispuesto en los Términos Comunes. Asimismo, una vez concluida la primera ejecución del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" del ejercicio 2024, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), procederá a concretar la propuesta de distribución anterior, determinando el importe definitivo del Dividendo y la cantidad que se destinará a remanente.

En los Términos Comunes se incluye un ejemplo del cálculo del Dividendo Complementario, entre otras magnitudes relativas a la ejecución del aumento de capital social que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 12 del orden del día.

PUNTO 12 DEL ORDEN DEL DÍA

Primer aumento de capital liberado por un valor de mercado de referencia máximo de 2.600 millones de euros para implementar el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"

ACUERDO

Aumentar el capital social de "Iberdrola, S.A." (la "Sociedad") en los términos y condiciones que se describen en el apartado siguiente, denominado «Términos comunes a los acuerdos de pago del dividendo y de aumento de capital social que se proponen bajo los puntos 11, 12 y 13 del orden del día, en virtud de los cuales se instrumenta el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"» (los "Términos Comunes"), por un valor de mercado de referencia de las acciones a emitir en ejecución de dicho aumento que, como máximo, será de 2.600 millones de euros.

La ejecución del aumento de capital social se llevará a cabo conjuntamente con el pago complementario del dividendo que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 11 del orden del día, con la finalidad de ofrecer a los accionistas de la Sociedad la posibilidad de percibir su retribución en efectivo (recibiendo el referido pago complementario del dividendo) o en acciones liberadas de nueva emisión de la Sociedad (a través del aumento de capital social). Así, la entrega de acciones liberadas emitidas en el contexto

del aumento de capital social se configura como una de las alternativas a las que puede optar el accionista a la hora de recibir su retribución, de conformidad con lo previsto en los Términos Comunes.

Delegar en el Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de señalar la fecha en la que el aumento de capital social deba llevarse a efecto, en su caso, y fijar las condiciones aplicables en todo lo no previsto en este acuerdo.

Autorizar expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249 bis.l) de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades a las que se refiere este acuerdo.

Este aumento de capital social se ejecutará junto con el pago complementario del dividendo contemplado en el punto 11 del orden del día, previsiblemente en el mes de julio de 2024.

PUNTO 13 DEL ORDEN DEL DÍA

Segundo aumento de capital liberado por un valor de mercado de referencia máximo de 1.700 millones de euros para implementar el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"

ACUERDO

Aumentar el capital social de "Iberdrola, S.A." (la "Sociedad") en los términos y condiciones que se describen en el apartado siguiente, denominado «Términos comunes a los acuerdos de pago del dividendo y de aumento de capital social que se proponen bajo los puntos 11, 12 y 13 del orden del día, en virtud de los cuales se instrumenta el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"» (los "Términos Comunes"), por un valor de mercado de referencia de las acciones a emitir en ejecución de dicho aumento que, como máximo, será de 1.700 millones de euros.

Está previsto que la ejecución del aumento de capital social se lleve a cabo conjuntamente con el pago de una cantidad a cuenta del dividendo correspondiente al ejercicio 2024 que será aprobado, en su caso, por el Consejo de Administración de la Sociedad (el "Dividendo a Cuenta"), con la finalidad de ofrecer a los accionistas de la Sociedad la posibilidad de percibir su retribución en efectivo (mediante el cobro del Dividendo a Cuenta) o en acciones liberadas de nueva emisión de la Sociedad (a través del aumento de capital social). Así, la entrega de acciones liberadas emitidas en el contexto del aumento de capital social se configura como una de las alternativas a las que puede optar el accionista a la hora de recibir su retribución, de conformidad con lo previsto en los Términos Comunes.

Delegar en el Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de señalar la fecha en la que el aumento de capital social deba llevarse a efecto, en su caso, y fijar las condiciones aplicables en todo lo no previsto en este acuerdo.

Autorizar expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249 bis.l) de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades a las que se refiere este acuerdo.

Este aumento de capital social se ejecutará junto con el pago del Dividendo a Cuenta, previsiblemente en el mes de enero de 2025.

TÉRMINOS COMUNES A LOS ACUERDOS DE PAGO DEL DIVIDENDO Y DE AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL QUE SE PROPONEN BAJO LOS PUNTOS 11, 12 y 13 DEL ORDEN DEL DÍA, EN VIRTUD DE LOS CUALES SE INSTRUMENTA EL SISTEMA DE DIVIDENDO OPCIONAL "IBERDROLA RETRIBUCIÓN FLEXIBLE"

1. Características principales del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"

La finalidad de los acuerdos de aplicación del resultado y de pago del dividendo y de aumentos de capital social que se proponen bajo los puntos 11, 12 y 13 del orden del día es instrumentar el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" del ejercicio 2024, mediante el cual se ofrece a los accionistas de "Iberdrola, S.A." (la "Sociedad" o la "Compañía") la posibilidad de percibir su retribución en efectivo o en acciones de nueva emisión totalmente liberadas.

Con este fin, se llevarán a cabo dos ejecuciones del referido sistema de dividendo opcional en las que se realizarán sendos pagos de dividendos (los "Pagos de Dividendos" y, cada uno de ellos, un "Pago del Dividendo") conjuntamente con las ejecuciones de los aumentos de capital social (los "Aumentos de Capital" y, cada uno de ellos, un "Aumento de Capital") que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo los puntos 12 y 13 del orden del día:

• (i) La primera ejecución, que se espera que tenga lugar en el mes de julio de 2024 (la "Primera Ejecución"), se llevará a cabo mediante el pago complementario del dividendo correspondiente al ejercicio 2023 contemplado en el punto 11 del orden del día (el "Dividendo Complementario") conjuntamente con la ejecución del Aumento de Capital que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 12 del orden del día.
• (ii) La segunda ejecución, que se espera que tenga lugar en el mes de enero de 2025 (la "Segunda Ejecución", conjuntamente con la Primera Ejecución, las "Ejecuciones" y cada una de las Ejecuciones, indistintamente, una "Ejecución"), se llevará a cabo mediante el pago de una cantidad a cuenta del dividendo correspondiente al ejercicio 2024 (el "Dividendo a Cuenta") que acordará, en su caso, el Consejo de Administración de conformidad con lo dispuesto en el apartado 2.2 siguiente y de forma conjunta con la ejecución del Aumento de Capital que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 13 del orden del día.

El Dividendo Complementario y el Dividendo a Cuenta serán referidos conjuntamente como los "Dividendos" y, cada uno de ellos, indistintamente, como un "Dividendo".

En cada una de las Ejecuciones, los accionistas podrán elegir entre las siguientes opciones de retribución en los términos y condiciones que establezca el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución):

(a) Percibir su retribución en acciones nuevas totalmente liberadas de la Sociedad. A tal efecto, los accionistas deberán abstenerse de transmitir sus derechos de asignación gratuita en el mercado. En tal caso, una vez finalizado el período de negociación de los derechos de asignación gratuita y ejecutado el Aumento de Capital, los accionistas recibirán un número de acciones nuevas –en la proporción que les corresponda– totalmente liberadas. Esta es la opción que aplica por defecto.

• (b) Transmitir durante el período de negociación sus derechos de asignación gratuita en el mercado, de conformidad con lo previsto en el apartado 5 siguiente. En este caso, la contraprestación por los derechos dependerá de las condiciones del mercado en general y del precio de cotización de los referidos derechos en particular.
• (c) Recibir su retribución en efectivo mediante el cobro del Dividendo de que se trate, para lo cual se requerirá que los accionistas realicen una elección expresa al respecto.

En el contexto de cada una de las Ejecuciones, y conforme a lo dispuesto en los apartados posteriores, el Consejo de Administración de la Sociedad (o el órgano en que este delegue) procederá a determinar el importe definitivo de cada Pago del Dividendo y de cada Aumento de Capital.

Cada una de las Ejecuciones podrá llevarse a cabo, dentro del año siguiente a la fecha de adopción de los acuerdos incluidos en los puntos 12 y 13 del orden del día, por el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) a su exclusiva discreción y sin tener –por tanto– que recabar nuevamente la aprobación de la Junta General de Accionistas, y en atención a las condiciones legales y financieras existentes en el momento de llevar a cabo cada Ejecución, para ofrecer a los accionistas de la Sociedad una fórmula de retribución flexible y eficiente.

Los accionistas únicamente podrán elegir la opción de retribución (c) anterior (esto es, recibir el Dividendo de que se trate) durante el denominado "Período Común de Elección". Dicho periodo comenzará el mismo día que el período de negociación de los derechos de asignación gratuita, debiendo el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) establecer la duración concreta del Período Común de Elección, que en ningún caso podrá superar la del referido período de negociación.

Adicionalmente, en el supuesto de que, durante el Periodo Común de Elección, los accionistas no comuniquen la opción de retribución flexible elegida respecto de sus distintos grupos de acciones, se aplicará la opción por defecto, por lo que estos recibirán su retribución mediante la entrega de acciones nuevas de la Sociedad totalmente liberadas (i.e., la opción de retribución referida en el apartado (a) anterior).

En función de sus preferencias y necesidades, los accionistas de la Sociedad podrán combinar cualquiera de las alternativas mencionadas en los apartados (a) a (c) anteriores. En cualquier caso, la elección de una de las opciones de retribución excluye automáticamente la posibilidad de elegir cualquiera de las otras dos opciones respecto de las mismas acciones, por lo que la posibilidad de combinación referida anteriormente sólo será viable respecto de distintos grupos de acciones.

Como más adelante se expondrá (ver apartado 3 posterior), en caso de que en el marco de la Segunda Ejecución no se cumplieran los requisitos del artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital para el pago del Dividendo a Cuenta (los "Requisitos"), la Compañía asumirá el compromiso irrevocable de adquirir los derechos de asignación gratuita derivados del segundo Aumento de Capital a un precio fijo garantizado en los términos y condiciones que se exponen más adelante (el "Compromiso de Compra" y el "Precio Fijo de Compra", respectivamente). En este caso, los accionistas podrán monetizar sus derechos de asignación gratuita transmitiéndoselos a la Sociedad al Precio Fijo de Compra y percibir de esta forma un importe en efectivo equivalente al que la Compañía hubiera pagado en concepto de Dividendo a Cuenta.

La Sociedad no asume ninguna responsabilidad como consecuencia de las elecciones efectuadas por los titulares de derechos de asignación gratuita (ni por la ausencia de elección, en el caso de que no se reciba una comunicación expresa y válida por parte de dichos titulares).

Asimismo, la Sociedad declina cualquier tipo de responsabilidad como consecuencia de que las entidades depositarias no transmitan en forma y plazo las solicitudes de elección efectuadas por los titulares de derechos de asignación gratuita. En este sentido, téngase en cuenta que, en caso de que las elecciones de los titulares de derechos de asignación gratuita no se tramiten oportunamente por las entidades depositarias, aquellos podrán recibir la opción de retribución flexible por defecto (esto es, la entrega de nuevas acciones de la Compañía totalmente liberadas). Por ello, cualquier reclamación por este motivo deberá tramitarse directamente ante las entidades depositarias.

Igualmente, se hace constar que el único período habilitado para que los titulares de derechos de asignación gratuita comuniquen a las entidades donde tienen depositados sus derechos sus preferencias en lo que a las opciones de retribución se refiere es el Período Común de Elección, independientemente de que se trate de titulares de derechos institucionales o minoritarios. La Compañía no asume ninguna responsabilidad por el incumplimiento de este período por parte de las entidades depositarias (ya sea por no admitir comunicaciones durante parte del Período Común de Elección o por admitirlas una vez haya transcurrido dicho período, o por cualquier otro motivo), por lo que cualquier reclamación en esta materia deberá dirigirse por los accionistas o titulares de derechos de asignación gratuita frente a la entidad depositaria de que se trate.

2. Importe de los Dividendos

2.1. Importe bruto por acción a pagar a los accionistas en concepto de Dividendo Complementario en la Primera Ejecución

El importe bruto a pagar a los accionistas en concepto de Dividendo Complementario por cada acción de la Sociedad con derecho a percibirlo será determinado en el contexto de la Primera Ejecución por el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), con sujeción a los términos y condiciones establecidos en el punto 11 del orden de día y en este apartado (el "Dividendo Complementario").

Durante el Período Común de Elección correspondiente a la Primera Ejecución, los accionistas de la Compañía tendrán la posibilidad de optar expresamente por recibir el Dividendo Complementario respecto de todas o parte de las acciones de las que sean titulares y que se encuentren en circulación en la fecha que corresponda según los términos fijados por el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) y de conformidad con las reglas de compensación y liquidación de valores que resulten aplicables en cada momento. En el supuesto de que opten por recibir el Dividendo Complementario respecto de la totalidad o parte de sus acciones, los accionistas renunciarán expresa, automática e irrevocablemente a los derechos de asignación gratuita correspondientes a dichas acciones.

Los derechos de asignación gratuita adquiridos en el mercado durante el período de negociación establecido al efecto por el Consejo de Administración (o por el órgano en que este delegue) no darán derecho a sus adquirentes a optar por percibir el Dividendo Complementario. Así pues, los nuevos titulares de estos derechos solo podrán monetizar su inversión mediante su venta en el mercado

durante el referido período de negociación habilitado al efecto. Alternativamente, podrán recibir las acciones nuevas de la Sociedad totalmente liberadas que les correspondan.

Transcurrido el Período Común de Elección correspondiente a la Primera Ejecución, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) procederá a determinar el importe bruto agregado en euros correspondiente al Pago del Dividendo de la Primera Ejecución (equivalente al importe final del Dividendo Complementario) y a efectuar su pago a través de las entidades participantes en "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A." (Sociedad Unipersonal) ("IBERCLEAR"), facultándose a tal efecto al Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) para que fije la fecha concreta en la que deberá producirse el Pago del Dividendo, designe a la entidad que deba actuar como agente de pagos y realice las demás actuaciones necesarias o convenientes para el buen fin del Pago del Dividendo. Asimismo, tras calcular el referido importe bruto agregado correspondiente al Pago del Dividendo de la Primera Ejecución, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) dejará en su caso sin efecto el acuerdo de pago del Dividendo Complementario respecto de las cantidades que no se hubieran pagado a los accionistas por haber optado estos (expresa o tácitamente) por recibir las acciones nuevas de la Compañía totalmente liberadas o por haber vendido en el mercado sus derechos de asignación gratuita a terceros.

Por otra parte, una vez calculado el importe bruto agregado del Dividendo Complementario, se determinará el importe total agregado pagado en concepto de dividendo con cargo a los resultados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 conforme a lo dispuesto en el punto 11 del orden del día y, a la vista del referido importe, se concretará la cantidad de la base de reparto total establecida en dicho punto del orden del día que se destinará a remanente y se completará la consecuente propuesta de aplicación del resultado y de pago del dividendo correspondiente al ejercicio 2023.

El apartado 4.1 siguiente incluye la fórmula de cálculo del importe bruto por acción correspondiente al Dividendo Complementario.

2.2. Importe bruto por acción a pagar a los accionistas en concepto de Dividendo a Cuenta en la Segunda Ejecución

El importe bruto a pagar en concepto de Dividendo a Cuenta por cada acción de la Sociedad con derecho a percibirlo será el que, en su caso, determine el Consejo de Administración en virtud del correspondiente acuerdo, que será adoptado con anterioridad al 31 de diciembre de 2024 y que estará sujeto en todo caso a la verificación del cumplimiento de los Requisitos (el "Dividendo a Cuenta").

Durante el Período Común de Elección correspondiente a la Segunda Ejecución, los accionistas de la Compañía tendrán la posibilidad de optar expresamente por recibir el Dividendo a Cuenta respecto de todas o parte de las acciones de las que sean titulares y que se encuentren en circulación en la fecha que corresponda según los términos fijados por el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) y de conformidad con las reglas de compensación y liquidación de valores que resulten aplicables en cada momento. En el supuesto de que opten por recibir el Dividendo a Cuenta respecto de la totalidad o parte de sus acciones, los accionistas renunciarán expresa, automática e irrevocablemente a los derechos de asignación gratuita correspondientes a dichas acciones.

Los derechos de asignación gratuita adquiridos en el mercado durante el período de negociación establecido al efecto por el Consejo de Administración (o por el órgano en que este delegue) no darán

derecho a sus adquirentes a optar por percibir el Dividendo a Cuenta. Así pues, los nuevos titulares de estos derechos solo podrán monetizar su inversión mediante su venta en el mercado durante el referido período de negociación habilitado al efecto. Alternativamente, podrán optar por recibir las acciones nuevas totalmente liberadas que les correspondan al final del período de negociación mencionado anteriormente.

Transcurrido el Período Común de Elección correspondiente a la Segunda Ejecución, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) procederá a determinar el importe bruto agregado en euros correspondiente al Pago del Dividendo de la Segunda Ejecución y a efectuar su pago a través de las entidades participantes en IBERCLEAR. A tal efecto, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) fijará la fecha concreta en la que deberá producirse el Pago del Dividendo, designará a la entidad que deba actuar como agente de pagos y realizará las demás actuaciones necesarias o convenientes para el buen fin del Pago del Dividendo. Asimismo, tras calcular el referido importe bruto agregado correspondiente al Pago del Dividendo de la Segunda Ejecución, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) dejará en su caso sin efecto el acuerdo de pago del Dividendo a Cuenta respecto de las cantidades que no se hubieran pagado a los accionistas por haber optado estos (expresa o tácitamente) por recibir las acciones nuevas de la Sociedad totalmente liberadas o por haber vendido en el mercado sus derechos de asignación gratuita a terceros.

El apartado 4.1 siguiente incluye la fórmula de cálculo del importe bruto por acción correspondiente al Dividendo a Cuenta.

3. Compromiso de Compra en el marco de la Segunda Ejecución

En caso de que en el marco de la Segunda Ejecución no se cumplan los Requisitos para pagar el Dividendo a Cuenta (circunstancia que se comunicará al mercado), y con el objeto de garantizar que los accionistas puedan recibir toda o parte de su retribución en efectivo, la Compañía asumirá el Compromiso de Compra en los términos que se detallan en este apartado.

El Precio Fijo de Compra se calculará siguiendo la fórmula que sirve para determinar el importe bruto por acción del Dividendo a Cuenta (ver apartado 4.1 posterior), de forma que el importe que recibirían los accionistas que eligiesen esta opción sería equivalente al que hubieran recibido de haber sido posible pagar el Dividendo a Cuenta. El Precio Fijo de Compra se calculará con carácter previo a la apertura del período de negociación de los derechos de asignación gratuita del segundo Aumento de Capital y será hecho público tan pronto como se haya determinado.

El objeto del Compromiso de Compra asumido por la Sociedad serán los derechos de asignación gratuita recibidos por quienes aparezcan legitimados en los registros contables de IBERCLEAR en la fecha en la que corresponda de acuerdo con las reglas de compensación y liquidación de valores que resulten de aplicación en cada momento. Los derechos de asignación gratuita adquiridos en el mercado durante el período de negociación establecido al efecto por el Consejo de Administración (o por el órgano en que este delegue) no darán derecho a sus adquirentes a ejercitar el Compromiso de Compra ni, por tanto, a recibir el Precio Fijo de Compra. Así pues, los nuevos titulares de estos derechos solo podrán monetizar su inversión mediante su venta en el mercado durante el referido período de negociación habilitado al efecto. Alternativamente, podrán optar por recibir las acciones nuevas totalmente liberadas que les correspondan al final del período de negociación mencionado anteriormente.

El Compromiso de Compra estará vigente y podrá ser aceptado durante el plazo que determine a estos efectos el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), el cual deberá estar en todo caso comprendido dentro del período de negociación de los derechos de asignación gratuita.

En relación con lo anterior, se autoriza a la Compañía para adquirir tales derechos de asignación gratuita, con el límite máximo del total de derechos que se emitan en relación con el segundo Aumento de Capital, debiendo cumplir en todo caso con los requisitos legales que resulten de aplicación en cada momento.

La adquisición por la Sociedad de los derechos de asignación gratuita como consecuencia del Compromiso de Compra se realizará con cargo a las reservas previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

La Compañía renunciará a las acciones nuevas que correspondan a los derechos de asignación gratuita que haya adquirido en aplicación del Compromiso de Compra. En tal caso, de acuerdo con lo establecido en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital, se producirá una asignación incompleta del Aumento de Capital correspondiente a la Segunda Ejecución, ampliándose el capital social exclusivamente en el importe correspondiente a los derechos de asignación gratuita respecto de los que no se haya producido renuncia.

4. Características comunes de los Aumentos de Capital

El importe de cada uno de los Aumentos de Capital será el que resulte de multiplicar: (a) el valor nominal de cada acción de la Sociedad, equivalente a setenta y cinco céntimos de euro; por (b) el número total determinable de acciones nuevas de la Compañía que se emitan, conforme a la fórmula que se indica en el apartado 4.1 siguiente, en la fecha de cada una de las Ejecuciones (las acciones nuevas de la Sociedad emitidas en ejecución de cada uno de los Aumentos de Capital serán conjuntamente referidas como las "Acciones Nuevas", y cada una de ellas, individualmente, como una "Acción Nueva").

Ambos Aumentos de Capital se llevarán a cabo, en su caso, mediante la emisión y puesta en circulación, en sus respectivas fechas de Ejecución, de las Acciones Nuevas, que serán acciones ordinarias de setenta y cinco céntimos de euro de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta.

Los Aumentos de Capital se realizarán íntegramente con cargo a las reservas previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital. Al ejecutar cada uno de los Aumentos de Capital, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) determinará la(s) reserva(s) que se utilizará(n) y el importe de esta(s) conforme al balance que sirve de base a la operación.

Las Acciones Nuevas se emitirán a la par, es decir, por su valor nominal de setenta y cinco céntimos de euro, sin prima de emisión, y serán asignadas gratuitamente a los accionistas de la Sociedad que hayan optado por esta alternativa de retribución.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital, se prevé la posibilidad de asignación incompleta de los Aumentos de Capital para el caso de que la Compañía, alguna sociedad de su grupo, alguno de los accionistas o un tercero renuncien a todos o parte de los derechos de asignación gratuita de los que sean titulares en el momento de ejecutarse cada uno de los Aumentos de Capital, por lo que, en el supuesto de que se produzca dicha renuncia, el capital social se aumentará en la cuantía correspondiente. A estos efectos, se entenderá que quienes hayan optado por recibir su retribución en efectivo mediante el cobro del Dividendo de que se trate, respecto de la totalidad o parte de sus acciones, renuncian expresa, automática

e irrevocablemente a los derechos de asignación gratuita correspondientes a dichas acciones, en los términos y condiciones aquí expuestos.

4.1 Acciones Nuevas a emitir en cada uno de los Aumentos de Capital

El número máximo de Acciones Nuevas a emitir en cada uno de los Aumentos de Capital será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado el resultado al número entero inmediatamente inferior:

NAN = NTAcc / Núm. derechos

donde,

NAN = Número máximo de Acciones Nuevas a emitir en el marco del correspondiente Aumento de Capital;

NTAcc = Número de acciones de la Compañía en circulación en la fecha en la que el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), acuerde llevar a efecto el correspondiente Aumento de Capital. En este sentido, no se considerarán acciones de la Sociedad en circulación aquellas acciones de la Compañía que hayan sido previamente amortizadas en virtud de la ejecución del acuerdo de reducción de capital social mediante amortización de acciones propias cuya aprobación se somete a la Junta General de Accionistas bajo el punto 14 del orden del día, aun en el supuesto de que no se hubiera otorgado la correspondiente escritura de reducción de capital social o esta estuviera pendiente de inscripción en el Registro Mercantil; y

Núm. derechos = Número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una Acción Nueva en el marco del correspondiente Aumento de Capital, que será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado el resultado al número entero inmediatamente superior:

Núm. derechos = NTAcc / Núm. provisional accs.

donde,

Núm. provisional accs. = Importe de la Opción / PreCot.

A estos efectos, se entenderá por "Importe de la Opción" el valor de mercado de referencia máximo del correspondiente Aumento de Capital que fijará el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) y que será, como máximo, el importe referido en las propuestas de acuerdo de Aumento de Capital que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo los puntos 12 y 13 del orden del día (es decir, 2.600 y 1.700 millones de euros, respectivamente).

Asimismo, "PreCot" será la media aritmética de los precios medios ponderados de cotización de la acción de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) de las cinco sesiones bursátiles que determine el Consejo de Administración (o el órgano en el que este delegue) para fijar el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una Acción Nueva en el correspondiente Aumento de Capital, redondeado el resultado a la milésima de euro más cercana.

El número máximo de Acciones Nuevas a emitir así calculado será objeto de redondeo para obtener un número entero de acciones (redondeando el resultado al número entero inmediatamente inferior) y una relación de conversión de derechos por acciones también entera (redondeando el resultado al número entero inmediatamente superior). Adicionalmente, y a estos mismos efectos, la Sociedad (o una compañía de su grupo, en su caso, que sea titular de acciones de la Sociedad), renunciará a los derechos de asignación gratuita que corresponda de conformidad con lo indicado en el apartado 4.2 siguiente.

Por otra parte, el importe bruto por acción del Dividendo de que se trate o, en caso de que en la Segunda Ejecución no se verifique el cumplimiento de los Requisitos, el Precio Fijo de Compra por derecho de asignación gratuita será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado el resultado a la milésima de euro más cercana:

Dividendo –o, en su caso, Precio Fijo de Compra– = PreCot / (Núm. derechos +1)

4.2 Derechos de asignación gratuita

En cada uno de los Aumentos de Capital, cada acción de la Compañía en circulación en la fecha de Ejecución del correspondiente Aumento de Capital (NTAcc) otorgará un derecho de asignación gratuita.

El número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una Acción Nueva en cada uno de los Aumentos de Capital será determinado automáticamente según la proporción existente entre el número de acciones de la Sociedad en circulación en la fecha de Ejecución del correspondiente Aumento de Capital (NTAcc) y el número provisional de Acciones Nuevas, calculado de acuerdo con la fórmula establecida en el apartado 4.1 anterior. En concreto, los titulares de derechos de asignación gratuita tendrán derecho a recibir una Acción Nueva por cada tantos derechos de asignación gratuita determinados de acuerdo con lo previsto en el apartado 4.1 anterior (Núm. derechos) de los que sean titulares.

En caso de que el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una Acción Nueva (Núm. derechos) multiplicado por el número de Acciones Nuevas a emitir (NAN) resultara en un número inferior al número de acciones de la Sociedad en circulación en la fecha de Ejecución del correspondiente Aumento de Capital (NTAcc), esta (o una sociedad de su grupo que, en su caso, sea titular de acciones de la Compañía) renunciará a un número de derechos de asignación gratuita igual a la diferencia entre ambas cifras, a los exclusivos efectos de que el número de Acciones Nuevas sea un número entero y no una fracción.

Los derechos de asignación gratuita se asignarán a quienes aparezcan legitimados en los registros contables de IBERCLEAR en la fecha que corresponda de acuerdo con las reglas de compensación y liquidación de valores que resulten de aplicación en cada momento. A este respecto, la Compañía renunciará a los derechos de asignación gratuita correspondientes a las acciones de la Sociedad que hubieran sido amortizadas con anterioridad a la fecha de Ejecución del correspondiente Aumento de Capital cuando dichas acciones no hubieran sido aún dadas de baja de los registros contables de IBERCLEAR por no haberse otorgado aún, o encontrarse pendiente de inscripción, la correspondiente escritura pública en virtud de la cual se formalice la ejecución del acuerdo de reducción de capital social, cuya aprobación se somete a la Junta General de Accionistas bajo el punto 14 del orden del día.

Los derechos de asignación gratuita serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que deriven y podrán ser negociados en el mercado durante el plazo que determine el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) al ejecutar el Aumento de Capital de que se trate, con un mínimo de catorce días naturales. Durante el referido plazo, se podrán adquirir en el mercado derechos de asignación gratuita suficientes y en la proporción necesaria para recibir Acciones Nuevas.

No obstante lo anterior, los derechos de asignación gratuita adquiridos en el mercado durante el período de negociación establecido al efecto no darán derecho al adquirente a optar por percibir el Dividendo que corresponda –o, en su caso, a ejercitar el Compromiso de Compra y recibir el Precio Fijo de Compra– . Así pues, los nuevos titulares de estos derechos de asignación gratuita solo podrán monetizar su inversión mediante su venta en el mercado durante el referido período de negociación habilitado al efecto. Alternativamente, podrán optar por recibir las Acciones Nuevas totalmente liberadas que les correspondan al final del período de negociación mencionado anteriormente.

En consecuencia, durante el período de negociación de los derechos de asignación gratuita y sujeto al resto de términos y condiciones que establezca el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), los titulares de derechos de asignación gratuita podrán elegir entre:

• (a) recibir su retribución en Acciones Nuevas, en cuyo caso, al término del período de negociación de los derechos de asignación gratuita se les asignarán las Acciones Nuevas que les correspondan de acuerdo con los términos y condiciones de la ejecución del Aumento de Capital de que se trate;
• (b) transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita en el mercado, en cuyo caso la contraprestación que los titulares de derechos de asignación gratuita perciban por su venta dependerá de las condiciones del mercado en general y del precio de cotización de los referidos derechos en particular; o
• (c) únicamente durante el Período Común de Elección que determine el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), recibir su retribución en efectivo, mediante el cobro del Dividendo correspondiente –o, en su caso, mediante el cobro del Precio Fijo de Compra–, para lo cual se requerirá que los accionistas realicen una elección expresa al respecto. Los accionistas podrán optar por recibir su retribución en efectivo respecto de la totalidad o parte de sus acciones.

En este supuesto, se entenderá que quienes optan por recibir su retribución en efectivo con respecto a la totalidad o parte de sus acciones, renuncian expresa, automática e irrevocablemente a los derechos de asignación gratuita correspondientes a dichas acciones y a la posibilidad de transmitirlos en el mercado. A tal efecto, las entidades participantes en IBERCLEAR procederán a bloquear los referidos derechos de asignación gratuita, que no podrán ser transmitidos en el mercado y que automáticamente se extinguirán al término del período de negociación, sin que sus titulares tengan derecho a recibir Acciones Nuevas.

En función de sus preferencias y necesidades, los accionistas de la Sociedad podrán combinar cualquiera de las alternativas mencionadas en los apartados (a) a (c) anteriores. En cualquier caso, la elección de una de las opciones de retribución excluye automáticamente la posibilidad de elegir cualquiera de las otras dos opciones respecto de las mismas acciones, por lo que la posibilidad de combinación referida anteriormente sólo será viable respecto de distintos grupos de acciones.

La Sociedad no asume ninguna responsabilidad como consecuencia de las elecciones efectuadas por los titulares de derechos de asignación gratuita (ni por la ausencia de elección, en el caso de que no se reciba una comunicación expresa y válida por parte de dichos titulares).

Asimismo, la Sociedad declina cualquier tipo de responsabilidad como consecuencia de que las entidades depositarias no transmitan en forma y plazo las solicitudes de elección efectuadas por los titulares de derechos de asignación gratuita. En este sentido, téngase en cuenta que, en caso de que las elecciones de los titulares de derechos de asignación gratuita no se tramiten oportunamente por las entidades depositarias, aquellos podrán recibir la opción de retribución flexible por defecto (esto es, la entrega de nuevas acciones de la Compañía totalmente liberadas). Por ello, cualquier reclamación por este motivo deberá tramitarse directamente ante las entidades depositarias.

Igualmente, se hace constar que el único período habilitado para que los titulares de derechos de asignación gratuita comuniquen a las entidades donde tienen depositados sus derechos sus preferencias en lo que a las opciones de retribución se refiere es el Período Común de Elección, independientemente de que se trate de titulares de derechos institucionales o minoritarios. La Compañía no asume ninguna responsabilidad por el incumplimiento de este período por parte de las entidades depositarias (ya sea por no admitir comunicaciones durante parte del Período Común de Elección o por admitirlas una vez haya transcurrido dicho período, o por cualquier otro motivo), por lo que cualquier reclamación en esta materia deberá dirigirse por los accionistas o titulares de derechos de asignación gratuita frente a la entidad depositaria de que se trate.

4.3 Balance para la operación y reserva con cargo a la que se realizan los Aumentos de Capital

El balance que sirve de base a los dos Aumentos de Capital es el correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023, debidamente auditado y sometido a la aprobación de esta Junta General de Accionistas bajo el punto 1 del orden del día.

Los Aumentos de Capital se realizarán íntegramente con cargo a las reservas previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital. Al ejecutar cada uno de los Aumentos de Capital, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) determinará la(s) reserva(s) que se utilizará(n) y el importe de esta(s) conforme al balance que sirve de base a la operación.

4.4 Representación de las Acciones Nuevas

Las Acciones Nuevas estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a IBERCLEAR y a sus entidades participantes.

4.5 Derechos de las Acciones Nuevas

Las Acciones Nuevas atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de la Sociedad que se encuentren en circulación, a partir de la fecha en la que el Aumento de Capital de que se trate se declare suscrito y desembolsado.

4.6 Acciones en depósito

Una vez finalizado el período de negociación de los derechos de asignación gratuita en cada uno de los Aumentos de Capital, las Acciones Nuevas que no hubieran podido ser asignadas por causas no imputables a la Compañía se mantendrán en depósito a disposición de quienes acrediten la legítima titularidad de los correspondientes derechos de asignación gratuita. Transcurridos tres años desde la fecha de finalización de cada uno de los períodos de negociación de los derechos de asignación gratuita, las Acciones Nuevas emitidas en virtud del Aumento de Capital correspondiente que aún se hallaren pendientes de asignación podrán ser vendidas de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital, por cuenta y riesgo de los interesados. El importe líquido de la mencionada venta será depositado en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos a disposición de los interesados.

4.7 Solicitud de admisión a negociación

La Sociedad solicitará la admisión a negociación de las Acciones Nuevas que se emitan en cada uno de los Aumentos de Capital en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), realizará los trámites y actuaciones que sean necesarios y presentará los documentos que sean precisos ante los organismos competentes para la admisión a negociación de las Acciones Nuevas emitidas como consecuencia de cada uno de los Aumentos de Capital acordados, haciéndose constar expresamente el sometimiento de la Compañía a las normas que existan o puedan dictarse en materia de Bolsa y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la negociación oficial.

En caso de que se solicitase posteriormente la exclusión de la negociación de las acciones de la Sociedad, esta se adoptará con las mismas formalidades que resulten de aplicación y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas que se opongan al acuerdo de exclusión o no lo voten, cumpliendo con los requisitos previstos en la legislación vigente en ese momento.

5. Instrumentación del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible". Ejecuciones

Dentro del plazo de un año desde la fecha de la aprobación de este acuerdo, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) podrá señalar la fecha en la que cada Ejecución deba llevarse a efecto y fijar sus condiciones en todo lo no previsto en este acuerdo (incluyendo, en particular, el Importe de la Opción correspondiente a cada una de las Ejecuciones y el del Dividendo Complementario).

Asimismo, está previsto que, con anterioridad al 31 de diciembre de 2024, el Consejo de Administración determine, al amparo de lo previsto en el artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital, el Dividendo a Cuenta que será pagado con motivo de la Segunda Ejecución, así como el resto de condiciones aplicables al Dividendo a Cuenta. A tal efecto, y con arreglo a lo dispuesto en el artículo 161 de la Ley de Sociedades de Capital, la Junta General de Accionistas instruye en este acto al Consejo de Administración para que, en el supuesto de que se cumplan los Requisitos, apruebe el pago del Dividendo a Cuenta y fije los términos y condiciones aplicables al correspondiente Pago del Dividendo, todo ello con la finalidad de implementar la Segunda Ejecución.

No obstante lo anterior, si el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) no considerase conveniente llevar a cabo, de forma total o parcial, una o ambas Ejecuciones dentro del plazo indicado, podrá abstenerse de hacerlo, informando de ello en la siguiente Junta General de Accionistas que se celebre.

En particular, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) analizará y tendrá en cuenta las condiciones de mercado, de la propia Sociedad o las que deriven de algún hecho o acontecimiento con trascendencia social o económica para la Compañía y, en el caso de que estos u otros elementos desaconsejasen, a su juicio, llevar a cabo una o ambas Ejecuciones, podrá abstenerse de hacerlo. Asimismo, los acuerdos de esta Junta General de Accionistas en relación con el Dividendo Complementario y con los Aumentos de Capital quedarán sin valor ni efecto alguno si, dentro del plazo de un año a contar desde su aprobación, el Consejo de Administración (o el órgano en el que este delegue) no ejercitara las facultades que se le delegan o, en el caso de la Segunda Ejecución, no aprobara el pago del Dividendo a Cuenta, ni ejecutase el Compromiso de Compra.

Una vez finalizado el período de negociación de los derechos de asignación gratuita correspondiente a cada uno de los Aumentos de Capital, será de aplicación lo siguiente:

• (a) Las Acciones Nuevas serán asignadas a quienes, de conformidad con los registros contables de IBERCLEAR y de sus entidades participantes, fueran titulares de derechos de asignación gratuita en la proporción que resulte del apartado 4 anterior por no haber renunciado a los mismos en los términos previstos anteriormente.
• (b) Se declarará cerrado el período de negociación de los derechos de asignación gratuita y se procederá a formalizar contablemente la aplicación de la(s) cuenta(s) con cargo a la(s) cual(es) se realice el Aumento de Capital correspondiente, en la cuantía que proceda, quedando aquel desembolsado con dicha aplicación.
• (c) La Sociedad pagará el Dividendo Complementario o el Dividendo a Cuenta (o, en caso de que no se hubiesen cumplido los Requisitos en el marco de la Segunda Ejecución, el Precio Fijo de Compra), según corresponda, a los accionistas que hayan optado expresamente por esta opción de retribución, en el plazo y sujeto a los términos y condiciones que a estos efectos fije el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), de conformidad con lo previsto en el apartado 2 anterior.

Igualmente, una vez finalizado cada uno de los períodos de negociación de los derechos de asignación gratuita, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) adoptará los correspondientes acuerdos de modificación de los Estatutos Sociales para reflejar la nueva cifra de capital social y el número de acciones resultante de la ejecución del Aumento de Capital correspondiente y de solicitud de admisión a negociación de las Acciones Nuevas resultantes en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

6. Delegación para llevar a cabo cada una de las Ejecuciones

En particular, y a título meramente ilustrativo, quedan delegadas en el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) las siguientes facultades:

• (a) Señalar la fecha en la que cada una de las Ejecuciones debe llevarse a cabo, en todo caso dentro del plazo de un año a contar desde la aprobación de este acuerdo, y determinar el calendario concreto de cada una de las Ejecuciones.
• (b) Fijar, respecto de cada una de las Ejecuciones, el Importe de la Opción, el importe del Dividendo Complementario (en el caso de la Primera Ejecución), el número de Acciones Nuevas y el número de

derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una Acción Nueva, aplicando para ello las reglas establecidas en este acuerdo.

• (c) Determinar la(s) reserva(s), de entre las previstas en este acuerdo, con cargo a la(s) que se ejecutará cada uno de los Aumentos de Capital.
• (d) Designar a la sociedad o sociedades que asuman las funciones de entidad agente y/o de asesor financiero de cada una de las Ejecuciones, y suscribir a tal efecto cuantos contratos y documentos resulten necesarios. En particular, designar a la entidad que deba actuar como agente de pagos en cada uno de los Pagos de Dividendos.
• (e) Determinar las cinco sesiones bursátiles en virtud de las cuales quedará fijado el "PreCot"; así como realizar las operaciones aritméticas previstas en este acuerdo y, en consecuencia, calcular y fijar el "PreCot", que será la media aritmética de los precios medios ponderados de cotización de la acción de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) en dichas cinco sesiones.
• (f) Fijar la duración de los períodos de negociación de los derechos de asignación gratuita correspondientes a cada uno de los Aumentos de Capital.
• (g) Fijar, respecto de cada una de las Ejecuciones, la duración concreta del Período Común de Elección y los términos y condiciones bajo los cuales los accionistas puedan manifestar sus preferencias en cuanto a la percepción de su retribución (en efectivo o en Acciones Nuevas).
• (h) Transcurrido el Período Común de Elección de cada Ejecución, proceder a determinar el importe bruto agregado en euros correspondiente al Pago del Dividendo de que se trate y efectuar su pago a través de las entidades participantes en IBERCLEAR.
• (i) Declarar cerrados y ejecutados los Aumentos de Capital fijando, a estos efectos, el número de Acciones Nuevas efectivamente asignadas en cada uno de ellos y, por tanto, el importe en que deba aumentarse el capital social de la Sociedad de acuerdo con las reglas establecidas por esta Junta General de Accionistas, así como declarar, en su caso, la asignación incompleta de cada uno de los Aumentos de Capital.
• (j) Dejar sin efecto el acuerdo de pago del correspondiente Dividendo respecto de las cantidades que no se hubieran pagado a los accionistas por haber optado estos (expresa o tácitamente) por recibir las Acciones Nuevas.
• (k) En el caso de la Primera Ejecución, determinar el importe total agregado que será pagado en concepto de dividendo con cargo a los resultados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 conforme a lo dispuesto en el punto 11 del orden del día (es decir, el importe final del Dividendo Complementario), concretar, a la vista del referido importe, la cantidad de la base de reparto total establecida en dicho punto del orden del día que se destinará a remanente y completar la consecuente propuesta de aplicación del resultado y de pago del dividendo correspondiente al ejercicio 2023.
• (l) En el caso de la Primera Ejecución y para el supuesto de que el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) no considerase conveniente llevarla a cabo, de forma total o parcial, dentro del plazo indicado, determinar el importe total agregado que haya sido pagado en concepto de dividendo con cargo a los resultados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 (que será igual al importe total pagado a cuenta del dividendo correspondiente a dicho ejercicio), concretar la cantidad de la base

de reparto total establecida en dicho punto del orden del día que se destinará a remanente y completar la consecuente propuesta de aplicación del resultado y de pago del dividendo correspondiente al ejercicio 2023.

• (m) Dar una nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales que fija el capital social para que refleje la cifra de capital y el número de acciones en circulación resultantes de la ejecución del Aumento de Capital que corresponda.
• (n) Renunciar, en su caso, y en cada uno de los Aumentos de Capital, a derechos de asignación gratuita para suscribir Acciones Nuevas con el exclusivo fin de facilitar que el número de Acciones Nuevas sea un número entero y no una fracción, así como a los derechos de asignación gratuita que, en su caso, se atribuyan a acciones de la Sociedad que hubieran sido amortizadas con anterioridad a la fecha de ejecución del correspondiente Aumento de Capital cuando dichas acciones no hubieran sido aún dadas de baja de los registros contables de IBERCLEAR por no haberse otorgado aún, o encontrarse pendiente de inscripción, la correspondiente escritura pública en virtud de la cual se formalice la ejecución del acuerdo de reducción de capital social, cuya aprobación se somete a la Junta General de Accionistas bajo el punto 14 del orden del día.
• (o) En caso de que en el marco de la Segunda Ejecución tuviese que ejecutarse el Compromiso de Compra por no haberse cumplido los Requisitos para el pago del Dividendo a Cuenta, determinar la adquisición por parte de la Sociedad de los derechos de asignación gratuita que correspondan, fijar el período de tiempo durante el cual estará en vigor el Compromiso de Compra (dentro de los límites establecidos en los acuerdos), hacer frente al Compromiso de Compra pagando las cantidades que correspondan a los accionistas que hubieran aceptado el referido compromiso, renunciar a los derechos de asignación gratuita de los que la Sociedad sea titular al final del período de negociación de la Segunda Ejecución como consecuencia del Compromiso de Compra y, por lo tanto, a las Acciones Nuevas que correspondan a dichos derechos, y tomar cualesquiera otras medidas o acciones necesarias para completar la ejecución del Compromiso de Compra.
• (p) Realizar todos los trámites necesarios para que las Acciones Nuevas sean incluidas en los registros contables de IBERCLEAR y admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) después de cada uno de los Aumentos de Capital.
• (q) Realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes para ejecutar y formalizar cada uno de los Aumentos de Capital ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, españoles o extranjeros, incluidas las de declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad de los acuerdos precedentes.
• (r) Aprobar e implementar aquellos mecanismos, ya sean técnicos o de otra índole, que IBERCLEAR, así como las entidades participantes en IBERCLEAR consideren necesarios o convenientes a los efectos de practicar, en su caso, el correspondiente pago a cuenta.

7. Ejemplo de cálculo relativo a la Primera Ejecución

A continuación se incluye, con el exclusivo fin de facilitar la comprensión de su aplicación, un ejemplo de cálculo, en el supuesto de la Primera Ejecución, del número máximo de Acciones Nuevas a emitir en el Aumento de Capital social que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 12 del orden del día, del importe nominal máximo del referido aumento, del número de derechos de asignación

gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva y del Dividendo (que en esta Primera Ejecución sería el Dividendo Complementario).

Los resultados de estos cálculos no son representativos de los que puedan darse en la realidad, que en el caso de la Primera Ejecución dependerán de las diversas variables utilizadas en las fórmulas (esencialmente, el precio de cotización de la acción de la Sociedad en ese momento –PreCot– y el Importe de la Opción que el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) determine en ejercicio de la facultad delegada por la Junta General de Accionistas).

A los meros efectos de este ejemplo:

• El Importe de la Opción es de 2.280 millones de euros.
• El NTAcc es 6.240.000.000¹ .
• Se asume un PreCot de 10,960 euros (a los solos efectos de este ejemplo se ha tomado como referencia el precio de cotización de la acción de la Sociedad al cierre de la sesión bursátil del 13 de marzo de 2024).

Por tanto:

Núm. provisional accs. = Importe de la Opción / PreCot	2.280.000.000 / 10,960 =208.029.197,080292 ≈ 208.029.197 acciones
	(redondeado a la baja)
Núm. derechos = NTAcc / Núm. provisional accs.	6.240.000.000 / 208.029.197 = 29,9957894852615000
	≈ 30 derechos
	(redondeado al alza)
NAN = NTAcc / Núm. derechos	6.240.000.000 / 30 = 208.000.000 acciones
Dividendo = PreCot / (Núm. derechos +1)	10,960 / (30 + 1) = 0,354 euros

En consecuencia:

• (i) El número máximo de Acciones Nuevas a emitir en la Primera Ejecución sería de 208.000.000.
• (ii) El importe nominal máximo del Aumento de Capital que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 12 del orden del día ascendería a 156.000.000,00 euros (208.000.000 x 0,75).
• (iii) Serían necesarios 30 derechos de asignación gratuita (o acciones antiguas) para la asignación de una

¹ A los efectos de este ejemplo, se asume que este sería el número total de acciones de la Sociedad en circulación tras la ejecución de la reducción de capital social prevista en la propuesta de acuerdo correspondiente al punto 14 del orden del día en caso de que la misma se ejecutara por su importe total máximo (es decir, 6.240.000.000 acciones de la Compañía en circulación).

acción nueva.

(iv) El Dividendo Complementario, en este ejemplo, sería igual a 0,354 euros brutos por acción.

PUNTO 14 DEL ORDEN DEL DÍA

Reducción de capital mediante la amortización de un máximo de 183.299.000 acciones propias (2,854 % del capital social)

ACUERDO

1. Reducción de capital social mediante la amortización de acciones propias

Reducir el capital social de "Iberdrola, S.A." (la "Sociedad") en un máximo de 137.474.250,00 euros mediante la amortización de un máximo de 183.299.000 acciones propias de 0,75 euros de valor nominal cada una, representativas, como máximo, del 2,854 % del capital social en el momento de la adopción del correspondiente acuerdo por la Junta General de Accionistas (la "Reducción de Capital").

La Reducción de Capital se llevará a cabo mediante:

• i. La adquisición de acciones para su amortización a través de:
  • (i) la ejecución de un programa de recompra de acciones propias, dirigido a todos los accionistas, aprobado por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 19 de marzo de 2024² (el "Programa de Recompra"), y cuya puesta en marcha tendrá lugar con posterioridad a la convocatoria de la Junta General de Accionistas; y
  • (ii) la liquidación de ciertos derivados contratados por la Sociedad con anterioridad a la fecha en la que el Consejo de Administración (o el órgano en que este delegue) ponga en marcha el Programa de Recompra (la "Liquidación de los Derivados").
• ii. La amortización de acciones propias existentes en autocartera tras el cierre de la sesión bursátil del día anterior al que el Consejo de Administración (o el órgano en que este delegue) ponga en marcha el Programa de Recompra (la "Autocartera").

La Sociedad comunicará al mercado tanto la aprobación como la puesta en marcha del Programa de Recompra mediante la remisión de las comunicaciones de otra información relevante correspondientes, que se publicarán en la página web corporativa (www.iberdrola.com) y en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es).

Los términos y condiciones del Programa de Recompra (incluyendo la fijación del número máximo de acciones que serán adquiridas en el marco de este y su período de vigencia), el importe máximo potencial de la Liquidación de los Derivados, así como las cifras definitivas de la Autocartera y la Reducción de Capital, quedarán fijados por el Consejo de Administración de la Sociedad (con expresa facultad de sustitución).

² Al amparo: (i) del Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado y del Reglamento Delegado (UE) 2016/1052 de la Comisión, de 8 de marzo de 2016, por el que se completa el Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta a las normas técnicas de regulación relativas a las condiciones aplicables a los programas de recompra y a las medidas de estabilización (los "Reglamentos"); y (ii) de la autorización conferida por la Junta General de Accionistas celebrada en segunda convocatoria el 17 de junio de 2022 bajo el punto 19 del orden del día.

Una vez el Consejo de Administración (o el órgano en que este delegue) haya fijado la cifra definitiva de la Reducción de Capital, se procedería a modificar el artículo 10 de los Estatutos Sociales, que fija el capital social, a fin de que refleje la nueva cifra de capital social y el nuevo número de acciones en circulación.

2. Procedimiento para la adquisición de las acciones que serán amortizadas

El número de acciones total que la Sociedad podrá amortizar será el resultante de la suma de: (a) las acciones adquiridas a través del Programa de Recompra y la Liquidación de los Derivados; y (b) la Autocartera. Dicho número será como máximo de 183.299.000 acciones propias de 0,75 euros de valor nominal cada una, representativas, como máximo, del 2,854 % del capital social de la Sociedad (el "Límite Máximo").

Conforme a lo previsto en el acuerdo del Consejo de Administración adoptado en su reunión celebrada el 19 de marzo de 2024, la adquisición de las acciones propias en el marco del Programa de Recompra se efectuará con sujeción a las condiciones de precio y volumen establecidas en los Reglamentos.

Con el objeto de respetar en todo caso el Límite Máximo, se aplicaría una limitación conjunta al número máximo de acciones a amortizar que hubiesen sido adquiridas en ejecución del Programa de Recompra y en virtud de la Liquidación de los Derivados (el "Límite Conjunto").

Así, si el número de acciones adquiridas en ejecución del Programa de Recompra y en virtud de la Liquidación de los Derivados no superasen el Límite Conjunto, se entendería, de conformidad con el artículo 340.3 de la Ley de Sociedades de Capital, que el capital social de la Sociedad queda reducido en la suma de la Autocartera y la totalidad de acciones adquiridas en ejecución del Programa de Recompra y en virtud de la Liquidación de los Derivados.

Por otro lado, si las acciones adquiridas en ejecución del Programa de Recompra y en virtud de la Liquidación de los Derivados excediesen el Límite Conjunto, se amortizaría la Autocartera y la totalidad de las acciones propias adquiridas en ejecución del Programa de Recompra. Por su parte, de las acciones propias adquiridas en virtud de la Liquidación de los Derivados, se amortizaría un número equivalente a la diferencia entre el Límite Conjunto y las acciones efectivamente adquiridas en ejecución del Programa de Recompra. De esta forma, el remanente de acciones propias adquiridas como consecuencia de la Liquidación de los Derivados, en su caso, no sería objeto de amortización con ocasión de la Reducción de Capital y permanecerán en autocartera, siempre dentro de los límites previstos por la legislación aplicable.

3. Procedimiento para la reducción y reservas con cargo a las que se realiza

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 342 de la Ley de Sociedades de Capital, la Reducción de Capital deberá ser ejecutada dentro del mes siguiente a la finalización del Programa de Recompra.

La Reducción de Capital no entraña devolución de aportaciones a los accionistas por ser la propia Sociedad la titular de las acciones que se amortizarán, y se realizará con cargo a reservas de libre disposición, mediante la dotación de una reserva por capital amortizado por un importe igual al valor nominal de las acciones amortizadas, de la que solo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción de capital social, en aplicación de lo previsto en el artículo 335 c) de la Ley de Sociedades de Capital.

En consecuencia, conforme a lo señalado en dicho precepto, los acreedores de la Sociedad no tendrán el derecho de oposición al que se refiere el artículo 334 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con la Reducción de Capital.

4. Ratificación de los acuerdos del Consejo de Administración

Ratificar tanto los acuerdos del Consejo de Administración relativos a la aprobación del Programa de Recompra, como las actuaciones, declaraciones y gestiones relativas a la comunicación pública del Programa de Recompra, realizados hasta la fecha.

5. Delegación de facultades

Delegar en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, las facultades necesarias para que, en un plazo no superior a un mes desde la finalización del Programa de Recompra, proceda a la ejecución de este acuerdo, pudiendo determinar aquellos extremos que no hayan sido fijados expresamente en este acuerdo o que sean consecuencia de él. En particular, y a título meramente ilustrativo, se delegan en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, las siguientes facultades:

• (a) Realizar cualesquiera actuaciones, declaraciones o gestiones que sean precisas en relación con la comunicación pública del Programa de Recompra y con las actuaciones que, en su caso, corresponda realizar ante los reguladores y Bolsas de Valores españolas; y negociar, pactar y suscribir cuantos contratos, acuerdos, compromisos o instrucciones sean necesarios o convenientes para el mejor fin del Programa de Recompra.
• (b) Llevar a cabo la publicación de los anuncios legalmente exigidos, proceder a la adquisición de las acciones a través del Programa de Recompra y a su amortización en el plazo de un mes desde la finalización del Programa de Recompra, en los términos aquí acordados.
• (c) Declarar cerrada y ejecutada la Reducción de Capital acordada fijando, a estos efectos, el número definitivo de acciones que deberán ser amortizadas y, por tanto, el importe en que deba reducirse el capital social de la Sociedad de acuerdo con los términos establecidos en este acuerdo.
• (d) Fijar la cifra definitiva de la Reducción de Capital en atención a lo previsto en este acuerdo y establecer cualesquiera otras circunstancias precisas para llevarlo a efecto, incluyendo, sin limitación, la fijación de la cuenta de reservas disponibles con cargo a la cual se dotará la reserva por capital amortizado, todo ello de conformidad con las condiciones antes señaladas.
• (e) Dar una nueva redacción al artículo 10 de los Estatutos Sociales que fija el capital social para que refleje la cifra de capital social y el número de acciones en circulación resultantes de la ejecución de la Reducción de Capital.
• (f) Realizar los trámites y actuaciones que sean necesarios y presentar los documentos que sean precisos ante los organismos competentes para que, una vez se haya producido la amortización de las acciones de la Sociedad y el otorgamiento de la escritura correspondiente a la Reducción de Capital y su inscripción en el Registro Mercantil, se produzca la exclusión de la negociación de las acciones amortizadas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) y la cancelación de los correspondientes registros contables de "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A." (Sociedad Unipersonal) (IBERCLEAR).

(g) Realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes para ejecutar y formalizar la Reducción de Capital ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, españoles o extranjeros, incluidas las de declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad de los precedentes acuerdos.

Autorizar expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249 bis.l) de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades a las que se refiere este acuerdo.

PUNTO 15 DEL ORDEN DEL DÍA

Votación consultiva del Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y directivos 2023

ACUERDO

Aprobar, con carácter consultivo, el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y directivos correspondiente al ejercicio 2023.

PUNTO 16 DEL ORDEN DEL DÍA

Reelección de doña Nicola Mary Brewer como consejera independiente

ACUERDO

Reelegir a doña Nicola Mary Brewer como consejera, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, por el plazo estatutario de cuatro años y con la calificación de independiente.

PUNTO 17 DEL ORDEN DEL DÍA

Reelección de doña Regina Helena Jorge Nunes como consejera independiente

ACUERDO

Reelegir a doña Regina Helena Jorge Nunes como consejera, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, por el plazo estatutario de cuatro años y con la calificación de independiente.

PUNTO 18 DEL ORDEN DEL DÍA

Reelección de don Iñigo Víctor de Oriol Ibarra como consejero externo

ACUERDO

Reelegir a don Iñigo Víctor de Oriol Ibarra como consejero, previo informe de la Comisión de Nombramientos, por el plazo estatutario de cuatro años y con la calificación de otro externo.

PUNTO 19 DEL ORDEN DEL DÍA

Determinación del número de miembros del Consejo de Administración en catorce

ACUERDO

Determinar el número de miembros del Consejo de Administración en catorce.

PUNTO 20 DEL ORDEN DEL DÍA

Autorización para aumentar el capital social en los términos y con los límites recogidos en la ley, por un plazo máximo de cinco años y con la facultad de excluir el derecho de preferencia limitada a un máximo conjunto del 10 % del capital social

ACUERDO

Facultar al Consejo de Administración, para aumentar el capital social en una o varias veces y en cualquier momento en los términos y con los límites recogidos en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, es decir, dentro del plazo de cinco años contados desde la fecha de la adopción de este acuerdo y hasta la mitad del capital social actual.

Los aumentos de capital social al amparo de esta autorización se realizarán mediante la emisión y puesta en circulación de nuevas acciones con o sin prima cuyo contravalor consistirá en aportaciones dinerarias.

En cada aumento, corresponderá al Consejo de Administración decidir si las nuevas acciones a emitir son ordinarias, privilegiadas, rescatables, sin voto o de cualquier otro tipo de las permitidas por la ley.

El Consejo de Administración podrá fijar, en todo lo no previsto, los términos y condiciones de los aumentos de capital social y las características de las acciones, así como ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el plazo o plazos de ejercicio del derecho de suscripción preferente. El Consejo de Administración podrá también establecer que, en caso de suscripción incompleta, el capital social quedará aumentado solo en la cuantía de las suscripciones efectuadas, y dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo al capital social.

En relación con los aumentos de capital social que se realicen al amparo de esta autorización, se faculta al Consejo de Administración para excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente en los términos del artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, si bien esta facultad quedará limitada a aumentos de capital social que se realicen al amparo de esta autorización y de la que constituye el objeto del punto 21 del orden del día hasta la cantidad máxima correspondiente, en conjunto, al 10 % del capital social en la fecha de adopción de este acuerdo.

La Sociedad solicitará, cuando proceda, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de las acciones que se emitan en virtud de esta autorización, facultando al Consejo de Administración para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros.

Autorizar expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249.2 de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades a las que se refiere este acuerdo.

Este acuerdo deja sin efecto la facultad para aumentar el capital social en una o varias veces y en cualquier momento en los términos y con los límites recogidos en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, concedida al Consejo de Administración por la Junta General de Accionistas celebrada el 2 de abril de 2020 bajo el punto veintidós del orden del día.

PUNTO 21 DEL ORDEN DEL DÍA

Autorización para emitir obligaciones canjeables y/o convertibles en acciones y warrants por un importe de hasta 5.000 millones de euros y un plazo máximo de cinco años, con la facultad de excluir el derecho de preferencia limitada a un máximo conjunto del 10 % del capital social

ACUERDO

1. Autorización al Consejo de Administración para emitir valores negociables

Autorizar al Consejo de Administración para la emisión de obligaciones y bonos canjeables por acciones de la Sociedad o de cualquier otra sociedad y/o convertibles en acciones de la Sociedad, así como warrants (opciones para suscribir acciones nuevas de la Sociedad o para adquirir acciones de la Sociedad o de cualquier otra sociedad ya en circulación).

2. Plazo

La emisión de los valores objeto de la autorización podrá efectuarse en una o en varias veces dentro del plazo máximo de cinco años a contar desde la fecha de adopción de este acuerdo.

3. Importe máximo

El importe máximo total de la emisión o emisiones de valores que se acuerden al amparo de esta autorización será de hasta 5.000 millones de euros o su equivalente en otra divisa. A efectos del cálculo del anterior límite, en el caso de los warrants se tendrá en cuenta la suma de primas y precios de ejercicio de los warrants de las emisiones que se acuerden al amparo de esta autorización.

4. Alcance

Corresponderá al Consejo de Administración determinar, para cada emisión, entre otros elementos: su importe, dentro siempre del expresado límite cuantitativo global, el lugar de emisión –nacional o extranjero– y la moneda o divisa y en caso de que sea extranjera, su equivalencia en euros; el instrumento concreto a emitir, ya sean bonos u obligaciones, incluso subordinadas, warrants (que podrán a su vez liquidarse mediante la entrega física de las acciones o, en su caso, por diferencias), o cualquiera otra modalidad admitida en la ley; la fecha o fechas de emisión; el número de valores y su valor nominal, que en el caso de los bonos u obligaciones convertibles y/o canjeables no será inferior al nominal de las acciones; en el caso de warrants y valores análogos, el precio de emisión y/o prima, el precio de ejercicio –que podrá ser fijo o variable– y el procedimiento, plazo y demás condiciones aplicables al ejercicio del derecho de suscripción de las acciones

subyacentes o, en su caso, la exclusión de dicho derecho; el tipo de interés, fijo o variable; las fechas y procedimientos de pago del cupón; el carácter de perpetuo o amortizable del instrumento emitido y, en este último caso, el plazo de amortización y la fecha o fechas del vencimiento; las garantías, el tipo de reembolso, primas y lotes; la forma de representación, mediante títulos o anotaciones en cuenta; el establecimiento de cláusulas antidilución; el régimen de suscripción; el rango de los valores y sus eventuales cláusulas de subordinación; la legislación aplicable a la emisión; solicitar, en su caso, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de los valores que se emitan con los requisitos que en cada caso exija la normativa vigente; y, en general, cualquier otra condición de la emisión, así como, en su caso, designar al comisario y aprobar las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurídicas entre la Sociedad y el sindicato de tenedores de los valores que se emitan, caso de que resulte necesaria o se decida la constitución del citado sindicato.

Asimismo, el Consejo de Administración queda facultado para, cuando lo estime conveniente, y sujeto, de resultar aplicable, a la obtención de las autorizaciones oportunas y a la conformidad de las asambleas de los correspondientes sindicatos de tenedores de los valores, modificar las condiciones para la amortización de los valores de renta fija emitidos y su respectivo plazo y el tipo de interés que, en su caso, devenguen los comprendidos en cada una de las emisiones que se efectúen al amparo de esta autorización.

5. Bases y modalidades de conversión y/o canje

Para el caso de emisión de obligaciones o bonos convertibles y/o canjeables, y a efectos de la determinación de las bases y modalidades de la conversión y/o canje, se acuerda establecer los siguientes criterios:

• (a) Los valores que se emitan al amparo de este acuerdo serán canjeables por acciones de la Sociedad o de cualquier otra sociedad y/o convertibles en acciones de la Sociedad, con arreglo a una relación de conversión y/o canje fija o variable, determinada o determinable, quedando facultado el Consejo de Administración para determinar si son convertibles y/o canjeables, así como para determinar si son necesaria o voluntariamente convertibles y/o canjeables, y en el caso de que lo sean voluntariamente, a opción de su titular o de la Sociedad, con la periodicidad y durante el plazo que se establezca en el acuerdo de emisión y que, sin perjuicio de las emisiones de carácter de perpetuo, no podrá exceder de treinta años contados desde la fecha de emisión.
• (b) El Consejo de Administración también podrá establecer, para el caso de que la emisión fuese convertible y/o canjeable, que el emisor se reserva el derecho de optar en cualquier momento entre la conversión en acciones nuevas o su canje por acciones en circulación de la Sociedad, concretándose la naturaleza de las acciones a entregar al tiempo de realizar la conversión o canje, pudiendo optar incluso por entregar una combinación de acciones de nueva emisión con acciones preexistentes de la Sociedad e, incluso, por llevar a cabo la liquidación de la diferencia en efectivo. En todo caso, el emisor deberá respetar la igualdad de trato entre todos los titulares de los valores de renta fija que conviertan y/o canjeen en una misma fecha.
• (c) A efectos de la conversión y/o canje, los valores se valorarán por su importe nominal y las acciones al cambio fijo que se establezca en el acuerdo del Consejo de Administración en el que se haga uso de esta autorización, o al cambio variable a determinar en la fecha o fechas que se indiquen en el propio acuerdo del Consejo, en función del valor de cotización en bolsa de las acciones de la Sociedad en la(s) fecha(s) o período(s) que se tome/n como referencia en el mismo acuerdo. En todo caso el cambio fijo así

determinado no podrá ser inferior al cambio medio de las acciones en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), según las cotizaciones de cierre, durante un período a determinar por el Consejo de Administración, no superior a tres meses ni inferior a cinco días naturales anteriores a la fecha de adopción del acuerdo de emisión de los valores de renta fija por el Consejo de Administración o de la fecha de desembolso de los valores por los suscriptores, con una prima o, en su caso, un descuento sobre dicho precio por acción, si bien en el caso de fijarse un descuento sobre el precio por acción, este no podrá ser superior a un 25 % del valor de las acciones que se tome como referencia de conformidad con lo previsto anteriormente.

• (d) También podrá acordarse emitir los valores de renta fija convertibles y/o canjeables con una relación de conversión y/o canje variable. En este caso, el precio de las acciones a los efectos de la conversión y/o canje será la media aritmética de los precios de cierre de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo durante un período a determinar por el Consejo de Administración, no mayor de tres meses ni menor de cinco días naturales antes de la fecha de conversión y/o canje, con una prima o, en su caso, un descuento sobre dicho precio por acción. La prima o descuento podrá ser distinto para cada fecha de conversión y/o canje de cada emisión (o, en su caso, cada tramo de una emisión), si bien en el caso de fijarse un descuento sobre el precio por acción, este no podrá ser superior a un 25 % del valor de las acciones que se tome como referencia de conformidad con lo previsto anteriormente.
• (e) Cuando proceda la conversión y/o canje, las fracciones de acción que en su caso correspondiera entregar al titular de las obligaciones o bonos se redondearán por defecto hasta el número entero inmediatamente inferior y cada tenedor recibirá en metálico, de contemplarse así en las condiciones de la emisión, la diferencia que en tal supuesto pueda producirse.
• (f) En ningún caso el valor de la acción a efectos de la relación de conversión de las obligaciones por acciones podrá ser inferior a su valor nominal. Asimismo, no podrán ser convertidas obligaciones en acciones cuando el valor nominal de aquellas sea inferior al de estas.
• (g) Al tiempo de aprobar una emisión de obligaciones o bonos convertibles y/o canjeables al amparo de la autorización contenida en este acuerdo, el Consejo de Administración emitirá un informe de administradores desarrollando y concretando, a partir de los criterios anteriormente descritos, las bases y modalidades de la conversión y/o canje específicamente aplicables a la indicada emisión. Este informe será acompañado del correspondiente informe de los auditores de cuentas en los términos previstos en la ley.

6. Bases y modalidades del ejercicio de los warrants y otros valores análogos

En caso de emisiones de warrants, se acuerda establecer los siguientes criterios:

(a) En caso de emisiones de warrants, a las que se aplicará por analogía lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital para las obligaciones convertibles, para la determinación de las bases y modalidades de su ejercicio, el Consejo de Administración queda facultado para determinar, en los más amplios términos, los criterios aplicables al ejercicio de los derechos de suscripción o adquisición de acciones de la Sociedad o de otra sociedad, o a una combinación de cualquiera de ellas, derivados de los valores de esta clase que se emitan al amparo de esta autorización, aplicándose en relación con tales emisiones los criterios establecidos en el apartado 5 anterior, con las necesarias adaptaciones a fin de hacerlas compatibles con el régimen jurídico y financiero de esta clase de valores.

(b) Los criterios anteriores serán de aplicación, mutatis mutandi y en la medida en que resulte aplicable, en relación con la emisión de valores de renta fija (o warrants) canjeables en acciones de otras sociedades. Si procede, las referencias a las Bolsas de Valores españolas se entenderán realizadas, en su caso, a los mercados donde coticen las indicadas acciones.

7. Admisión a negociación

La Sociedad solicitará, cuando proceda, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de las obligaciones y/o bonos convertibles y/o canjeables o warrants que se emitan por la Sociedad en virtud de esta autorización, facultando al Consejo de Administración, tan ampliamente como sea necesario, para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros. Se hace constar expresamente que, en el caso de posterior solicitud de exclusión de la negociación, esta se adoptará con las mismas formalidades que la solicitud de admisión, en la medida en que sean de aplicación, y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas u obligacionistas que se opusieran o no votaran a favor del acuerdo en los términos previstos en la legislación vigente.

Asimismo, se declara expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en un futuro en materia de bolsas y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la negociación.

8. Garantía de emisiones de valores de renta fija convertibles y/o canjeables o warrants por sociedades dependientes

El Consejo de Administración queda igualmente autorizado para garantizar en nombre de la Sociedad, dentro de los límites anteriormente señalados, las nuevas emisiones de valores de renta fija convertibles y/o canjeables o warrants que, durante el plazo de vigencia de este acuerdo, lleven a cabo las sociedades dependientes.

9. Delegación de facultades al Consejo de Administración

Esta autorización al Consejo de Administración comprende, asimismo, a título enunciativo, no limitativo, la delegación a su favor de las siguientes facultades:

(a) La facultad para que el Consejo de Administración, al amparo de lo previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital, excluya, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente de los accionistas. En cualquier caso, si el Consejo de Administración decidiera suprimir el derecho de suscripción preferente de los accionistas en relación con una emisión concreta de obligaciones o bonos convertibles, warrants y demás valores asimilables a estos, que eventualmente decida realizar al amparo de esta autorización, emitirá, al tiempo de aprobar la emisión y conforme a la normativa aplicable, un informe que detalle las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida, que será objeto del correlativo informe de un auditor de cuentas nombrado por el Registro Mercantil distinto del auditor de la Sociedad, al que se refieren los artículos 414 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital. Dichos informes serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General de Accionistas que se celebre tras el acuerdo de emisión. Esta facultad quedará en todo caso limitada a aquellos aumentos de capital que se realicen al amparo de esta autorización y de la que constituye el

objeto del punto 20 del orden del día hasta la cantidad máxima correspondiente, en conjunto, al 10 % del capital social a la fecha de adopción de este acuerdo.

• (b) La facultad de aumentar el capital en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión y/o de ejercicio del derecho de suscripción de acciones. Dicha facultad solo podrá ser ejercitada en la medida en que el Consejo de Administración, sumando el capital que aumente para atender la emisión de obligaciones convertibles, warrants y demás valores asimilables a estos y los restantes aumentos de capital que hubiera acordado al amparo de autorizaciones concedidas por esta Junta General de Accionistas, no exceda el límite de la mitad de la cifra del capital social previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital. Esta autorización para aumentar el capital incluye la de emitir y poner en circulación, en una o varias veces, las acciones representativas del mismo que sean necesarias para llevar a efecto la conversión y/o ejercicio del derecho de suscripción de acciones, así como la de dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo a la cifra del capital y para, en su caso, anular la parte de dicho aumento de capital que no hubiere sido necesaria para la conversión y/o ejercicio del derecho de suscripción de acciones.
• (c) La facultad de desarrollar y concretar las bases y modalidades de la conversión, canje y/o ejercicio de los derechos de suscripción y/o adquisición de acciones, derivados de los valores a emitir, teniendo en cuenta los criterios establecidos en los apartados 5 y 6 anteriores.

Autorizar expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249.2 de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades a las que se refiere este acuerdo.

10. Revocación de la autorización en vigor

Este acuerdo deja sin efecto la autorización para la emisión de obligaciones o bonos canjeables y/o convertibles por acciones de la Sociedad, y warrants sobre acciones de nueva emisión o acciones en circulación de la Sociedad concedida al Consejo de Administración por la Junta General de Accionistas celebrada el 2 de abril de 2020 bajo el punto veintitrés del orden del día.

PUNTO 22 DEL ORDEN DEL DÍA

Delegación de facultades para formalizar y elevar a público los acuerdos que se adopten

ACUERDO

Sin perjuicio de las delegaciones incluidas en los anteriores acuerdos, facultar solidariamente al Consejo de Administración, a la Comisión Ejecutiva Delegada, al presidente ejecutivo, al consejero delegado, al secretario general y del Consejo de Administración y a la vicesecretaria del Consejo de Administración de "Iberdrola, S.A." (la "Sociedad") para que cualquiera de ellos pueda:

(a) Formalizar y elevar a público los acuerdos adoptados por esta Junta General de Accionistas, desarrollándolos, aclarándolos, precisándolos, interpretándolos, completándolos y subsanándolos, realizando cuantos actos o negocios jurídicos sean necesarios o convenientes para ejecutarlos, otorgar cuantos documentos públicos o privados estimaran necesarios o convenientes para su más plena

eficacia, así como subsanar cuantas omisiones, defectos o errores, de fondo o de forma, impidieran su acceso al Registro Mercantil.

• (b) Aprobar, o votar a favor de la aprobación de, la información financiera anual correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023 de las sociedades subholding y de las demás sociedades dependientes de la Sociedad, que forman parte del perímetro de consolidación de sus cuentas anuales.
• (c) Depositar en el Registro Mercantil las cuentas anuales individuales de la Sociedad y las consolidadas con sus sociedades dependientes, así como los correspondientes informes de gestión y de auditoría.
• (d) Depositar el Estado de información no financiera. Informe de sostenibilidad correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023 en el Registro Mercantil, así como en los organismos que se considere oportunos.
• (e) Formular el texto refundido de los Estatutos Sociales, incorporando las modificaciones aprobadas en esta Junta General de Accionistas, así como los ajustes ortográficos que sean precisos para homogeneizar su contenido.
• (f) Acordar, en el ejercicio de las competencias que el Sistema de gobernanza y sostenibilidad les atribuye, las modificaciones que resulten oportunas en las demás normas y políticas internas de la Sociedad para adaptar su contenido a los cambios introducidos en los Estatutos Sociales.
• (g) Gestionar el pago del dividendo de involucración al que se refiere el punto 10 del orden del día.
• (h) Ejecutar los acuerdos relativos a la retribución del accionista, a los que se refieren los puntos 11, 12 y 13 del orden del día, de conformidad con lo dispuesto en la Política de remuneración del accionista.
• (i) Ejecutar el acuerdo relativo a la reducción de capital social, al que se refiere el punto 14 del orden del día, de conformidad con lo dispuesto en la Política de remuneración del accionista.
• (j) Inscribir en el Registro Mercantil los acuerdos relativos a la composición del Consejo de Administración a los que se refieren los puntos 16 a 18 del orden del día.
• (k) En cumplimiento de lo previsto en el artículo 16 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, donar a una organización sin ánimo de lucro o destinar a cualquier otro fin social que consideren apropiado los remanentes del material promocional y de los obsequios de valor simbólico entregados para fomentar la participación de los accionistas en la Junta General.
• (l) De conformidad con lo dispuesto en la Política de gestión sostenible de la Sociedad, recabar y conocer la opinión y expectativas de sus accionistas y sus demás Grupos de interés afectados por la Junta General de Accionistas acerca de la organización del evento y, en su caso, identificar oportunidades de mejora de cara a la celebración de las siguientes reuniones.
• (m) Determinar todas las demás circunstancias que fueran precisas, adoptando y ejecutando los acuerdos necesarios, publicando los anuncios y prestando las garantías que fueran pertinentes a los efectos previstos en la ley, así como formalizando los documentos precisos y cumplimentando cuantos trámites fueran oportunos, procediendo al cumplimiento de cuantos requisitos sean necesarios de acuerdo con la ley para la más plena ejecución de lo acordado por esta Junta General de Accionistas.

(n) Sustituir todas o parte de las facultades enumeradas en este acuerdo, y de cuantas les han sido expresamente atribuidas por esta Junta General de Accionistas en los acuerdos adoptados bajo los puntos del orden del día precedentes, en la medida en que lo permita la ley, en las personas que consideren oportunas.

En Bilbao, a 19 de marzo de 2024.

Informe del Consejo de Administración

Propuestas de modificación de los Estatutos Sociales y del Reglamento de la Junta General de Accionistas

1. Objeto del informe

Este informe se formula por el Consejo de Administración de "Iberdrola, S.A." (la "Sociedad" o la "Compañía") para justificar las propuestas de modificación de los Estatutos Sociales y del Reglamento de la Junta General de Accionistas (el "Reglamento") incluidas bajo los puntos 6, 7 y 8 del orden del día.

El Consejo de Administración elabora este informe exponiendo la finalidad y la justificación de cada una de las referidas propuestas de modificación estatutaria y del Reglamento, acompañando a continuación dichas propuestas.

Asimismo, para facilitar a los accionistas la comparación entre la nueva redacción de los artículos de los Estatutos Sociales y del Reglamento que se plantean modificar y la actualmente en vigor, se incluye, a título informativo, como anexo a este informe, una trascripción literal de ambos textos, a doble columna, en la que se resaltan en la columna derecha los cambios que se propone introducir sobre el texto vigente, que se transcribe en la columna izquierda.

2. Finalidad y justificación de las propuestas

La reforma de los Estatutos Sociales y del Reglamento que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo los puntos 6, 7 y 8 del orden del día tiene como principales finalidades:

• (a) diferenciar más claramente las referencias a "Iberdrola, S.A." y al "Grupo Iberdrola";
• (b) reforzar la involucración continuada y permanente de los accionistas en la vida social durante todo el año, actualizando la regulación de la asistencia a la Junta General y estableciendo los cauces de diálogo, de información, de participación y de interacción de la Sociedad con sus accionistas, con objeto de fomentar su implicación continuada, efectiva y sostenible en la Sociedad; y
• (c) incluir ajustes formales y de redacción.

En los apartados siguientes de este informe se recogen de forma pormenorizada la justificación de las modificaciones que afectan a cada uno de los artículos o grupo de artículos de los Estatutos Sociales y del Reglamento antes citados.

2.1. Diferenciación entre "Iberdrola, S.A." y el "Grupo Iberdrola"

Esta propuesta de modificación de los Estatutos Sociales tiene como finalidad reforzar la identidad propia de la Compañía y diferenciarla de la estructura del Grupo mediante la revisión del alcance de las referencias al Grupo Iberdrola en su condición de conjunto de sociedades formado por la Sociedad y las demás compañías integradas en el grupo societario cuya entidad dominante es, en el sentido establecido por la ley, la Sociedad (el "Grupo Iberdrola" o el "Grupo").

Esta propuesta se enmarca dentro de la reforma iniciada por el Consejo de Administración con objeto de contextualizar, en los documentos, políticas y normas del Sistema de gobernanza y sostenibilidad, el alcance de las referencias al Grupo para definir de forma más precisa la estructura descentralizada y la autonomía e independencia de las funciones y responsabilidades de los órganos de las sociedades del Grupo.

En este sentido, la Sociedad se configura como una entidad independiente, con personalidad jurídica propia, de carácter abierto, con proyección institucional, cotizada en los mercados de valores, que actúa como holding de un grupo multinacional de sociedades a través de la tenencia de participaciones en las sociedades subholding, que agrupan, a su vez, las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios.

Por su parte, el Grupo Iberdrola, que está formado por la Sociedad y las demás compañías del Grupo, que comparten el interés social, el propósito y los valores, así como unos mismos principios éticos y que operan de forma coordinada y autónoma a través de sus propios órganos de gobierno y sobre una estructura societaria y de gobierno diseñada en tres niveles (holding, sociedades subholding y sociedades cabecera de los negocios), no tiene personalidad jurídica distinta de la de cada una de las sociedades que lo integran y no cuenta con órganos de administración ni cargos propios.

En este contexto, el Consejo de Administración propone a la Junta General de Accionistas actualizar el contenido del Preámbulo y del Título Preliminar de los Estatutos Sociales para regular de forma diferenciada las cuestiones relativas a la Sociedad −que actualmente están recogidas en los artículos 1 a 8 de los Estatutos Sociales− con el fin de reforzar su identidad propia, incorporando un nuevo artículo 9 para regular los aspectos vinculados al Grupo Iberdrola e introducir mejoras técnicas y de redacción.

En línea con lo anterior, el Consejo de Administración propone a la Junta General de Accionistas ajustar el contenido del Preámbulo de los Estatutos Sociales y del artículo 1 (Denominación social e identidad), del actual artículo 4 (El Grupo, que pasaría a ser el artículo 9), del actual artículo 6 (Interés social, que pasaría a ser el artículo 5), del actual artículo 7 (Dividendo social, que pasaría a ser el artículo 6), del actual artículo 8 (Normativa aplicable, Sistema de gobernanza y sostenibilidad y Sistema de cumplimiento, que pasaría a ser el artículo 7) y del actual artículo 9 (Relaciones con los Grupos de interés, páginas web corporativas y presencia en redes sociales, que pasaría a ser el artículo 8).

Finalmente, se propone incluir las siglas ONU que hacen referencia a la Organización de Naciones Unidas en el actual artículo 7 (Dividendo social, que pasaría a ser el artículo 6) y reorganizar la numeración de los artículos del Título Preliminar como consecuencia de los cambios anteriores.

Esta propuesta de modificación de los Estatutos Sociales tiene como finalidad reforzar la involucración continuada y permanente de los accionistas en la Sociedad mediante la actualización de la regulación de la asistencia a la Junta General, así como fomentando la participación efectiva, sostenible y constante durante todo el año de los titulares de sus acciones en la vida social, lo que coadyuva, además, al alineamiento de sus intereses y los de la Sociedad.

En línea con lo anterior, el Consejo de Administración propone a la Junta General de Accionistas ir más allá y reforzar en el texto estatutario la involucración permanente de los accionistas previendo la posibilidad de fijar cauces de información, participación e interacción permanente de la Sociedad con sus accionistas con la finalidad de: (i) fomentar la implicación efectiva y sostenible de los accionistas en la vida social y la consecución del propósito y la realización de los valores de la Compañía; (ii) promover el sentido de permanencia de los accionistas; y (iii) favorecer el alineamiento de los intereses de estos y la Sociedad, con las garantías y los mecanismos de coordinación apropiados.

Esta involucración se promueve a través de cauces de diálogo, de información, de participación y de interacción de la Sociedad con sus accionistas –que se adecuarán a lo previsto en las políticas y en las directrices generales que apruebe el Consejo de Administración–, para fomentar su implicación efectiva y sostenible en la vida social y en la consecución de su propósito y la realización de sus valores, promoviendo el sentido de pertenencia y favoreciendo el alineamiento de los intereses de la Compañía con sus accionistas, todo ello con las garantías y los mecanismos de coordinación apropiados.

En particular, el Consejo de Administración propone las siguientes modificaciones relativas a la involucración continuada de los accionistas:

• (i) Modificar el actual artículo 9 (Relaciones con los Grupos de interés, páginas web corporativas y presencia en redes sociales) de los Estatutos Sociales que pasa a ser el 8, para incluir una referencia a la finalidad última de la Sociedad de reforzar la involucración e identificación de los titulares de sus acciones y a la promoción de la accesibilidad a su página web para impulsar su uso y la participación de sus accionistas y, especialmente en relación con la Junta General de Accionistas, aunque no limitada a esta.
• (ii) Cambiar la denominación de los actuales artículos 12 y 13 de los Estatutos Sociales que pasan a llamarse, respectivamente, Adquisición de la condición de accionista y Contenido de la condición de accionista e incluir en el último el contenido del actual artículo 14, así como la mención expresa al sometimiento a la ley del ejercicio de los derechos de los accionistas frente a la Sociedad y los demás accionistas y el cumplimiento de sus deberes.
• (iii) Incorporar un nuevo artículo 14 bajo el título La involucración y la información permanente de los accionistas en el que se recoge, además del contenido del actual artículo 13, el objetivo de la Sociedad de promover una información continua y permanente a sus accionistas sobre sus actividades, sobre los derechos relativos a su condición de accionista, sobre las propuestas de acuerdo que esté previsto someter a su consideración y en relación con otras cuestiones que se

estimen de su interés. En suma, una información no limitada exclusivamente al acto de la Junta General de Accionistas.

(iv) Incorporar la exigencia de la difusión de la información financiera por la Sociedad al actual artículo 56, que pasa a ser el 57 bajo el título Aprobación y difusión, y trasladar la mención a la difusión de información no financiera incluida en el actual artículo 7 de los Estatutos Sociales al actual artículo 60, que pasa a ser el 61 y a denominarse Aprobación y difusión.

Asimismo, con la finalidad de fomentar la implicación efectiva de los accionistas en la Junta General, máximo órgano de gobierno mediante el que los titulares de acciones de la Sociedad expresan su voluntad contractual, se propone:

(i) Revisar los actuales artículos 16 (Participación de los accionistas) y 22 (Derecho de asistencia) de los Estatutos Sociales a fin de reorganizar los requisitos para participar en la Junta General y ejercitar los derechos de asistencia, representación, deliberación y voto de los accionistas; incorporar la mención a que el Consejo de Administración determinará, en la documentación de la convocatoria, los criterios y procedimientos que deban observarse para la asistencia personal o telemática, velando siempre por la igualdad de trato de los accionistas; y hacer constar que la asistencia presencial a la reunión deberá inevitablemente acomodarse a distintos condicionantes, tales como, el espacio disponible del lugar y de los lugares accesorios en los que, en su caso, se celebre la reunión, las exigencias de la seguridad y la sostenibilidad, el correcto funcionamiento de los sistemas informáticos y de la tecnología empleada y al estado de la técnica, así como a los demás aspectos que el Consejo de Administración pueda considerar relevantes.

En esta línea se propone, asimismo, modificar los artículos 16 (Participación) y 21 (Lugar de celebración) del Reglamento.

(ii) Reorganizar el contenido del actual artículo 18 de los Estatutos Sociales, incorporando un nuevo artículo 19 bajo el título Formas de celebración de la Junta General de Accionistas en el que se recoge, además de parte del contenido del actual artículo 18, la mención a que la Sociedad garantizará el ejercicio por los accionistas de sus derechos cualquiera que sea la forma de celebración de la reunión.

En el mismo sentido, modificar el artículo 10 del Reglamento, que pasaría a denominarse Formas de celebración, recogiendo de manera separada las formas en las que la Junta General de Accionistas puede celebrarse y eliminando este contenido del actual artículo 11, que pasaría a regular únicamente la convocatoria y el orden del día de la reunión bajo la nueva denominación Convocatoria y orden del día. En línea con lo anterior se propone modificar la denominación del Título II del Reglamento que pasa a ser TÍTULO II. FORMAS DE CELEBRACIÓN Y CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

• (iii) Modificar la denominación del actual artículo 19 de los Estatutos Sociales, que pasaría a ser el 20, bajo el título Derecho de información de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la Junta General de Accionistas.
• (iv) Revisar el artículo 22 del Reglamento para incluir una alusión a la necesidad de que, en el caso de que la Junta General de Accionistas se celebre de forma exclusivamente telemática, los sistemas

www.iberdrola.com

que determine el Consejo de Administración para la asistencia a la reunión permitan la identificación de los asistentes, el ejercicio de sus derechos y el adecuado desarrollo de la reunión.

(v) Incluir mejoras técnicas en los actuales artículos 23 y 27 de los Estatutos Sociales, así como en los artículos 12, 14, 19, 20, 23, 27 y 40 del Reglamento.

Finalmente, como consecuencia de lo anterior, se propone ajustar la denominación del actual Capítulo II del Título I de los Estatutos Sociales, que pasa a denominarse Capítulo II. De los accionistas y de su involucración y actualizar la numeración de los artículos de los Títulos I, II, III, IV, V y VI del mismo texto, así como sus referencias cruzadas.

3. Esquema de las modificaciones propuestas

Para facilitar el ejercicio adecuado del derecho de voto por los accionistas, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y en los artículos 40.1 y 41 del Reglamento, las modificaciones estatutarias propuestas se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas agrupadas en tres bloques separados que se votarán de forma independiente:

• Punto número 6 del orden del día: modificación del Preámbulo y de los actuales artículos 1, 4, 6, 7 y 8 de los Estatutos Sociales, así como adición de un nuevo artículo 9, para diferenciar más claramente las referencias a "Iberdrola, S.A." y al "Grupo Iberdrola".

Como resultado de estas modificaciones el actual artículo 6 pasaría a ser el artículo 5, el actual artículo 7 pasaría a ser el 6 y el actual artículo 8 pasaría a ser el 7 y se eliminaría el actual artículo 4 cuyo contenido pasaría a formar parte del nuevo artículo 9. En las propuestas de acuerdo que se someten a la Junta General de Accionistas se incluye el texto de los artículos revisados, incluyendo su nueva numeración.

• Punto número 7 del orden del día: modificación de los actuales artículos 9, 12, 13, 14, 16, 18, 19, 22, 23, 27, 56 y 60 de los Estatutos Sociales, así como inclusión de dos nuevos artículos 14 y 19, todo ello para reforzar la involucración continuada y permanente de los accionistas en la vida social y fomentar su implicación efectiva y sostenible en la Sociedad.

Como consecuencia de esta reforma: (i) el actual artículo 9 pasaría a ser el 8; (ii) parte del contenido del actual artículo 13 se recogería en el nuevo artículo 14, al igual que parte del contenido del actual artículo 19, que pasaría a formar parte del nuevo artículo 19; (iii) el actual artículo 19 pasaría a ser el 20; (iv) el actual artículo 22 pasaría a ser el 23; (v) el actual artículo 23 pasaría a ser el 24; (vi) el actual artículo 27 pasaría a ser el 28; (vii) el actual artículo 56 pasaría a ser el 57; (viii) el actual artículo 60 pasaría a ser el 61; y (ix) se actualizarían las referencias cruzadas de los actuales artículos 24, 26, 28, 29, 50 y 52 que, a su vez, pasarían a ser los artículos 25, 27, 29, 30, 51 y 53.

• Punto número 8 del orden del día: modificación de los artículos 10, 11, 12, 14, 16, 19, 20, 21, 22, 23, 27 y 40 del Reglamento para revisar la regulación de la asistencia a la Junta General de Accionistas.

3. Propuestas de acuerdo que se someten a la Junta General de Accionistas

Las propuestas de acuerdo que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas son las siguientes:

PUNTO 6 DEL ORDEN DEL DÍA

Modificación del Preámbulo y de los actuales artículos 1, 4, 6, 7 y 8 de los Estatutos Sociales, así como adición de un nuevo artículo 9, para diferenciar más claramente las referencias a "Iberdrola, S.A." y al "Grupo Iberdrola"

ACUERDO

Modificación del Preámbulo y de los actuales artículos 1, 4, 6, 7 y 8 de los Estatutos Sociales, así como adición de un nuevo artículo 9, para diferenciar más claramente las referencias a "Iberdrola, S.A." y al "Grupo Iberdrola", incluir mejoras técnicas y renumerar dichas disposiciones como consecuencia de la eliminación del actual artículo 4, cuyo contenido pasa a formar parte del artículo 9. En lo sucesivo, el Preámbulo y los artículos 1, 5, 6, 7 y 9 resultantes de la modificación tendrán la siguiente redacción:

"PREÁMBULO

Estos Estatutos Sociales regulan, al amparo de la autonomía societaria que reconoce la ley, el contrato de sociedad por el que todos los accionistas de IBERDROLA, S.A. (la "Sociedad") resultan vinculados al adquirir dicha condición.

Aprobados, de conformidad con la legislación vigente, por la Junta General de Accionistas, máximo órgano de gobierno mediante el que los socios expresan su voluntad contractual, van mucho más allá del contenido mínimo exigido por la ley o incluso del habitual de las sociedades cotizadas.

En este sentido, en su Título Preliminar, en primer término, se determinan las bases esenciales de la Sociedad como entidad independiente y cotizada en los mercados de valores y, en segundo término, se define a la Sociedad como compañía holding de un grupo industrial, de dimensión internacional, con una gran diversificación geográfica de los negocios de las sociedades que lo integran y que combina, gracias a una estructura societaria articulada en diferentes niveles, un sistema de toma de decisiones descentralizado inspirado en el principio de subsidiariedad con mecanismos de coordinación robustos que garantizan la integración global de los negocios de las sociedades del grupo Iberdrola y la gestión de sus riesgos, asentado, todo ello, en un sistema de contrapesos eficaz que impide que el poder de decisión se centralice en un único órgano de gobierno o en una única persona.

Las disposiciones estatutarias sobre el objeto social, el propósito y valores y el interés y el dividendo social configuran, más allá de los aspectos societarios y corporativos antes subrayados, una empresa encaminada hacia un claro "propósito" y unos nítidos "valores" que integran su ideario corporativo y la base ideológica y axiológica en que se sustenta su proyecto empresarial y orientan su estrategia y sus actuaciones.

De conformidad con todo ello, la Sociedad se delinea estatutariamente como una empresa sostenible, integral, que trasciende su naturaleza de pura y mera sociedad mercantil, que se abre e involucra a todos sus Grupos de interés, que está plenamente comprometida con la contribución a la consecución de los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organización de las Naciones Unidas (ONU) y con los requerimientos más exigentes en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo (Environmental, Social and Governance o "ESG" por sus siglas en inglés); y, en definitiva, se afirma como una empresa y realidad institucional, actora del entorno económico y social en el que desarrolla su actividad.

Los Estatutos Sociales constituyen, asimismo, el fundamento sobre el que se construye y asienta el Sistema de gobernanza y sostenibilidad de la Sociedad, esto es, su ordenamiento interno y propio, desarrollado al amparo de la autonomía societaria antes referida, para asegurar normativamente su razón de ser y su modo de ser, la construcción de su identidad, la consecución y puesta en práctica del Propósito y Valores del Grupo Iberdrola, la creación de valor sostenible que satisfaga el interés social y haga factible y real el dividendo social que comparte con todos sus Grupos de interés.

Por su parte, el Propósito y Valores del Grupo Iberdrola responde a los estándares más exigentes en materia de defensa del medioambiente y de la acción climática, de compromiso social, de buen gobierno y de cumplimiento normativo, en el marco general del respeto y de la protección de los derechos humanos, de la economía social de mercado, de la sostenibilidad y de los principios éticos de general aceptación en su esfera de actuación.

De igual modo, en el marco del Sistema de gobernanza y sostenibilidad, los Estatutos Sociales otorgan carta de naturaleza a un propio y desarrollado Sistema de cumplimiento que se encamina a la prevención y a la gestión del riesgo de incumplimientos normativos, éticos o del mencionado Sistema de gobernanza y sostenibilidad.

La norma estatutaria que surge y se fundamenta en la soberanía interna de la Junta General de Accionistas reconoce, también, la función esencial que desarrolla el Consejo de Administración como instancia o estructura de gobierno que pilota la realización del Propósito y Valores del Grupo Iberdrola, garantiza el ensamblaje y la coordinación de todos los Grupos de interés de la Sociedad en una empresa integrada por ellos, y dirige y respalda su acción tractora como empresa y realidad institucional en el conjunto de la sociedad globalizada de nuestros días.

Los Estatutos Sociales de la Sociedad y las demás normas de su Sistema de gobernanza y sostenibilidad obligan, en cuanto les sean aplicables, a sus accionistas, a los miembros de su Consejo de Administración y de la alta dirección, así como a los demás profesionales de la Sociedad y, en general, a cuantas personas puedan resultar válidamente vinculadas por ellos. Todas tienen el deber de cumplirlos y el derecho de exigir, asimismo, su cumplimiento.

TÍTULO PRELIMINAR. DE "IBERDROLA, S.A." Y DEL GRUPO IBERDROLA

Artículo 1. Denominación social e identidad

• 1. La denominación social de la Sociedad es IBERDROLA, S.A.
• 2. La Sociedad es una compañía independiente, de carácter abierto, con proyección institucional y cotizada en los mercados de valores.
• 3. La Sociedad es la entidad dominante de un grupo multinacional de sociedades (el "Grupo")."

"Artículo 5. Interés social

La Sociedad concibe el interés social como el interés común a todas las personas titulares de acciones de una sociedad anónima independiente, dotada de identidad estatutaria propia y diferenciada, orientada a la creación de valor integral (económico, medioambiental, social y de gobernanza) y sostenible mediante el desarrollo de las actividades incluidas en su objeto social, tomando en consideración a los demás Grupos de interés relacionados con su actividad empresarial y en coherencia con su proyección institucional, de conformidad con el Propósito y Valores del Grupo Iberdrola y con los compromisos asumidos en su Código ético.

Artículo 6. Dividendo social

• 1. El desarrollo de las actividades incluidas en el objeto social, en particular, la estrategia de innovación y de transformación digital de la Sociedad, debe orientarse a la creación de valor sostenible, de conformidad con el Propósito y Valores del Grupo Iberdrola y con los compromisos asumidos en su Código ético.
• 2. La Sociedad reconoce y persigue la obtención de un dividendo social consistente en la aportación de valor, directa, indirecta o inducida que sus actividades suponen para todos sus Grupos de interés, en particular, mediante su contribución a la consecución de los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organización de las Naciones Unidas (ONU) y su compromiso con las mejores prácticas en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo (ESG).
• 3. El estado de información no financiera que formula el Consejo de Administración y aprueba la Junta General de Accionistas, presenta el desempeño de la Sociedad en los ámbitos social, medioambiental y de sostenibilidad, así como el dividendo social generado y compartido con todos sus Grupos de interés.
• 4. La Sociedad promoverá la difusión pública del dividendo social generado, especialmente entre sus Grupos de interés.

Artículo 7. Normativa aplicable, Sistema de gobernanza y sostenibilidad y Sistema de cumplimiento

• 1. La Sociedad se rige por las disposiciones legales relativas a las sociedades anónimas cotizadas y demás normas que le son de aplicación, así como por su Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
• 2. El Sistema de gobernanza y sostenibilidad es el ordenamiento interno de la Sociedad, configurado de conformidad con la legislación vigente, en ejercicio de la autonomía societaria que esta ampara, y que se proyecta sobre el conjunto del Grupo. Persigue asegurar normativamente el mejor desarrollo del contrato social que vincula a sus accionistas y, en particular, del objeto social, del interés social y del dividendo social, tal y como estos se definen en los artículos precedentes.
• 3. El Sistema de gobernanza y sostenibilidad está integrado por estos Estatutos Sociales, por el Propósito y Valores del Grupo Iberdrola, por el Código ético, por las políticas corporativas y por las restantes normas de gobierno, de cumplimiento y de prevención de abuso de mercado, así como por otros documentos que completan o articulan los anteriores.
• 4. El Propósito y Valores del Grupo Iberdrola constituye la base ideológica y axiológica del proyecto empresarial de la Sociedad, el cual, por su dimensión y por su trascendencia, es el centro de referencia de amplios Grupos de interés y del entorno medioambiental, social y económico en el que lleva a cabo sus actividades.
• 5. Además, el Propósito y Valores del Grupo Iberdrola inspira y se materializa en las políticas y en las demás normas del Sistema de gobernanza y sostenibilidad, preside la actividad cotidiana de la Sociedad y orienta su estrategia y sus actuaciones.
• 6. Corresponde a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administración de la Sociedad, en sus respectivos ámbitos de competencia, configurar, desarrollar, aplicar e interpretar las normas que forman

parte del Sistema de gobernanza y sostenibilidad para asegurar en todo momento el cumplimiento de sus finalidades y, en particular, la consecución del interés social.

• 7. El contenido de las normas integrantes del Sistema de gobernanza y sostenibilidad, en su versión completa o resumida, puede consultarse en la página web corporativa de la Sociedad.
• 8. En el marco del Sistema de gobernanza y sostenibilidad, la Sociedad cuenta con un Sistema de cumplimiento, consistente en un conjunto estructurado de normas, procedimientos y actuaciones encaminado a la prevención y a la gestión del riesgo de incumplimientos normativos, éticos o del propio Sistema de gobernanza y sostenibilidad, así como a coadyuvar a la plena realización del Propósito y Valores del Grupo Iberdrola y del interés social.
• 9. La aplicación y el desarrollo de la función y del Sistema de cumplimiento de la Sociedad corresponde a la Unidad de Cumplimiento, un órgano autónomo, configurado con arreglo a los más altos estándares de independencia y de transparencia y vinculado a la Comisión de Desarrollo Sostenible del Consejo de Administración."

"Artículo 9. El Grupo

• 1. La estructura societaria y de gobierno del Grupo se define sobre las siguientes bases:
  • a) La Sociedad, que se configura como una sociedad holding cotizada, tiene atribuidas las funciones relativas al establecimiento y a la supervisión de las políticas y las estrategias con proyección sobre el Grupo, de las directrices básicas para su gestión y de las decisiones sobre asuntos con relevancia estratégica a nivel del Grupo, así como el diseño del Sistema de gobernanza y sostenibilidad de la Sociedad.
  • b) Las sociedades subholding agrupan las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios del Grupo y refuerzan la función de supervisión, organización y coordinación estratégica y la desarrollan en relación con los territorios, países o negocios que el Consejo de Administración de la Sociedad decida, difundiendo, implementando y asegurando el seguimiento de las políticas, de las estrategias y de las directrices generales con proyección a nivel del Grupo con atención a las características y singularidades de sus respectivos territorios, países o negocios.

Las sociedades subholding cotizadas del Grupo disfrutan de un marco especial de autonomía reforzada que contempla las medidas adecuadas para salvaguardar los intereses de los accionistas minoritarios de dichas sociedades.

• c) Por último, las sociedades cabecera de los negocios del Grupo se ocupan de la dirección ordinaria y gestión efectiva de los negocios, así como de su control ordinario, sin perjuicio del respeto, conforme a la ley, de la autonomía societaria de sus filiales.
• 2. Las sociedades del Grupo comparten el interés social, el propósito y los valores corporativos, así como unos mismos principios éticos. Además, persiguen involucrar a todos sus respectivos Grupos de interés en sus correspondientes proyectos empresariales.

• 3. Las sociedades subholding y las sociedades cabecera de los negocios cuentan con sus propios sistemas de gobernanza y sostenibilidad, aprobados en el marco del desempeño de sus responsabilidades y en el ejercicio de sus facultades, que constituye su ordenamiento interno.
• 4. Además, las citadas sociedades cuentan con sus propias funciones de cumplimiento, que disponen de sus medios materiales y humanos adecuados para gestionar sus respectivos sistemas de cumplimiento.
• 5. Las sociedades subholding y las sociedades cabecera de los negocios promoverán la accesibilidad a sus correspondientes páginas web corporativas.

Las páginas web corporativas y la presencia en las redes sociales de las sociedades subholding y de las sociedades cabecera de los negocios coadyuvan a la estrategia de comunicación digital de la Sociedad y se configuran como uno de los principales medios para lograr la involucración de sus respectivos Grupos de interés en sus correspondientes proyectos empresariales. Su estructura y su contenido se adecuarán a la política de relaciones con los Grupos de interés y a las directrices generales que apruebe el Consejo de Administración de la Sociedad."

PUNTO 7 DEL ORDEN DEL DÍA

Modificación de los actuales artículos 9, 12, 13, 14, 16, 18, 19, 22, 23, 27, 56 y 60 de los Estatutos Sociales, así como inclusión de dos nuevos artículos 14 y 19, todo ello para reforzar la involucración continuada y permanente de los accionistas en la vida social y fomentar su implicación efectiva y sostenible en la Sociedad.

ACUERDO

Modificación de los actuales artículos 9, 12, 13, 14, 16, 18, 19, 22, 23, 27, 56 y 60 y de la denominación del actual capítulo II del Título I de los Estatutos Sociales, así como la inclusión de dos nuevos artículos 14 y 19 para reforzar la involucración continuada y permanente de los accionistas en la vida social y fomentar su implicación efectiva y sostenible en la Sociedad. Reorganización de la numeración y de las referencias cruzadas en las disposiciones afectadas por las modificaciones. En lo sucesivo, los artículos 8, 12, 13, 14, 16, 18, 19, 20, 23, 24, 25, 27, 28, 29, 30, 51, 53, 57 y 61 tendrán la siguiente redacción:

"Artículo 8. Relaciones con los Grupos de interés, página web corporativa y presencia en redes sociales

• 1. La Sociedad persigue involucrar a todos sus Grupos de interés en su proyecto empresarial con arreglo a una política de relaciones basada en los principios de transparencia y de escucha activa, que permita seguir dando respuesta a sus intereses legítimos y divulgar de forma eficaz la información acerca de sus actividades. Corresponde al Consejo de Administración de la Sociedad aprobar dicha política y coordinar y supervisar su aplicación.
• 2. La página web corporativa de la Sociedad, su presencia en las redes sociales y, en general, su estrategia de comunicación digital, constituyen cauces de comunicación al servicio de la política de relaciones con los Grupos de interés de la Sociedad. Su finalidad última es la de reforzar su involucración e identificación con la Sociedad, así como potenciar la marca Iberdrola y favorecer el desarrollo de las actividades de la Sociedad y su transformación digital.
• 3. El Consejo de Administración impulsará el uso de la página web corporativa para facilitar el ejercicio de los derechos de información y de participación de los accionistas en la vida social, particularmente, en

relación con la Junta General de Accionistas y con el gobierno corporativo de la Sociedad, en los términos previstos en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.

4. La Sociedad promoverá la accesibilidad a su página web corporativa."

"Capítulo II. De los accionistas y de su involucración

Artículo 12. Adquisición de la condición de accionista

• 1. Cada acción de la Sociedad confiere a su titular legítimo la condición de accionista y le atribuye los derechos y obligaciones establecidos en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad. Además, a través de la Sociedad, los accionistas participan indirectamente en las demás sociedades del Grupo.
• 2. La Sociedad reconocerá como accionistas a quienes aparezcan legitimados como titulares en los asientos de los correspondientes registros de anotaciones en cuenta.
• 3. La Sociedad puede acceder, en los términos legalmente previstos, a los datos necesarios para la identificación plena de sus accionistas y de los beneficiarios últimos, en el sentido de lo dispuesto en la ley, incluidas las direcciones y medios de contacto para permitir la comunicación con ellos.

Artículo 13. Contenido de la condición de accionista

• 1. La titularidad de acciones implica la conformidad con el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y el deber de respetar y cumplir las decisiones de los órganos de gobierno de la Sociedad adoptadas legalmente.
• 2. Los accionistas deberán ejercer sus derechos frente a la Sociedad y los demás accionistas y cumplir sus deberes con lealtad, buena fe y transparencia, en el marco del interés social, como interés prioritario frente al particular de cada accionista, y de conformidad con la ley y con el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.

Artículo 14. La involucración y la información permanente de los accionistas

• 1. La Sociedad promoverá la involucración continuada y permanente de sus accionistas en la vida social.
• 2. A tal fin, el Consejo de Administración establecerá cauces de diálogo, de información, de participación y de interacción de la Sociedad con sus accionistas.
• 3. A través de los cauces que se implementen, la Sociedad fomentará la implicación efectiva y sostenible de sus accionistas en la vida social y en la consecución de su propósito y la realización de sus valores, promoverá su sentido de pertenencia y favorecerá el alineamiento de sus intereses con los de los titulares de sus acciones, todo ello con las garantías y los mecanismos de coordinación apropiados.
• 4. En particular, la Sociedad pondrá a disposición de sus accionistas cauces adecuados y eficaces para que estos se encuentren permanentemente informados sobre las actividades de la Sociedad, sobre su condición de accionista, sobre las propuestas de acuerdo que esté previsto someter a su consideración y sobre otras cuestiones que se estimen de su interés.

Además, la Sociedad facilitará que los accionistas puedan formular, en cualquier momento, y no sólo con ocasión de la convocatoria de la Junta General, las consultas o las preguntas que consideren pertinentes acerca de la documentación publicada por la Sociedad en la página web corporativa en el último año, ya sea exigida por la normativa, prevista en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad o aquella que elabore de forma voluntaria, así como sobre cualquier otra materia que el Consejo de Administración determine que pueda resultar relevante para su posición como accionistas, que incluirá, entre otra, documentación societaria, comunicaciones de información privilegiada y de otra información relevante y la información financiera periódica y la información no financiera.

5. La involucración de los accionistas y los cauces que la Sociedad establezca con dicha finalidad se adecuarán a lo previsto en las políticas y en las directrices generales que apruebe el Consejo de Administración."

"Artículo 16. Participación de los accionistas

• 1. Para la participación en la Junta General y para el ejercicio de los derechos de asistencia, representación, deliberación y voto, los accionistas deberán ser titulares de, al menos, una acción con derecho de voto y tener inscritas las acciones a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la reunión.
• 2. El modo de ejercicio de estos derechos se determinará por el Consejo de Administración, tomando en consideración la forma de celebración de la Junta General y con el objetivo de facilitar que el mayor número de accionistas participen en la reunión, con independencia de su residencia.

A tal efecto, el Consejo de Administración adoptará medidas para promover la máxima participación de los accionistas en la Junta General de Accionistas, incluyendo, en su caso, el abono de incentivos económicos a la participación (tales como primas de asistencia o el abono de un dividendo de involucración condicionado a la obtención de un determinado quórum de constitución mínimo en la Junta General de Accionistas) con arreglo a una política predefinida y pública."

"Artículo 18. Convocatoria de la Junta General de Accionistas

• 1. La Junta General de Accionistas deberá ser convocada por el Consejo de Administración mediante anuncio publicado con la antelación exigida por la ley, que indicará su forma de celebración.
• 2. La difusión del anuncio de convocatoria se hará utilizando, al menos, los siguientes medios:
  • a) El Boletín Oficial del Registro Mercantil o uno de los diarios de mayor circulación en España.
  • b) La página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
  • c) La página web corporativa de la Sociedad.

Artículo 19. Formas de celebración de la Junta General de Accionistas

1. La Junta General de Accionistas podrá celebrarse de las siguientes formas: únicamente presencial, presencial con la posibilidad de asistir telemáticamente o, cuando existan motivos que lo aconsejen, de forma exclusivamente telemática.

2. Cualquiera que sea la forma de celebración de la Junta General, la Sociedad garantizará el ejercicio, por los accionistas, de sus derechos.

En concreto, los accionistas podrán conferir la representación y votar a distancia con anterioridad a la celebración de la reunión con arreglo a lo dispuesto en la ley, en estos Estatutos Sociales, en el Reglamento de la Junta General de Accionistas y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias.

Artículo 20. Derecho de información de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la Junta General de Accionistas

• 1. Desde el día de publicación de la convocatoria de la Junta General de Accionistas y hasta el quinto día anterior, inclusive, al previsto para su celebración en primera convocatoria, los accionistas podrán solicitar por escrito las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca de: (i) los asuntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria; (ii) la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas; y (iii) el informe de auditoría de cuentas.
• 2. Los accionistas que asistan a la Junta General de Accionistas podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen convenientes acerca de los asuntos indicados en el apartado anterior en el plazo y en los términos que determine el Consejo de Administración de conformidad con lo dispuesto en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
• 3. El Consejo de Administración estará obligado a proporcionar la información solicitada válidamente en la forma y dentro de los plazos previstos en la ley, en estos Estatutos Sociales, en el Reglamento de la Junta General de Accionistas y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias, salvo en los casos en que sea innecesaria para la tutela de los derechos del accionista, existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o que su publicidad perjudique a la Sociedad o a sociedades vinculadas. La información solicitada no podrá denegarse cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital social.
• 4. El anuncio de convocatoria de la Junta General de Accionistas indicará los medios por los que cualquier accionista puede obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de esta, así como, en su caso, el informe de gestión y el informe de auditoría de cuentas.
• 5. La Sociedad pondrá a disposición de sus accionistas la información y documentación que sea preceptiva de conformidad con lo dispuesto en la ley, en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias."

"Artículo 23. Derecho de asistencia

1. El Consejo de Administración determinará, en la documentación que se publique con ocasión de la convocatoria de la Junta General de Accionistas, los criterios y los procedimientos que deban observarse para la asistencia personal o telemática, según corresponda, de los accionistas que así lo deseen, velando siempre por la igualdad de trato de todos ellos.

La asistencia presencial a la Junta General de Accionistas se acomodará a los condicionantes derivados del espacio disponible del lugar y de los lugares accesorios en los que, en su caso, se celebre la reunión, a las exigencias de la seguridad y la sostenibilidad del evento, al correcto funcionamiento de los sistemas informáticos y de la tecnología empleada y al estado de la técnica, así como a los demás aspectos que el Consejo de Administración pudiera considerar relevantes.

• 3. Si se acuerda que la Junta General de Accionistas se celebre de forma exclusivamente telemática, la asistencia a la reunión podrá realizarse por los sistemas que determine el Consejo de Administración, que deberán permitir la identificación de los asistentes, el ejercicio de sus derechos y el adecuado desarrollo de la reunión.
• 4. El presidente de la Junta General de Accionistas podrá autorizar la asistencia presencial o telemática de personal directivo, profesionales de las sociedades del Grupo y otras personas relacionadas con la Sociedad. Además, podrá facilitar el acceso presencial o telemático a los medios de comunicación, a los analistas financieros y a cualquier otra persona que estime conveniente, así como autorizar su retransmisión simultánea o diferida, pudiendo no obstante la Junta General de Accionistas revocar dicha autorización.

Artículo 24. Derecho de representación

• 1. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General de Accionistas por medio de otra persona, sea o no accionista, cumpliendo con los requisitos exigidos por la ley, el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias.
• 2. Los representantes podrán participar en la Junta General de Accionistas presencial o telemáticamente, según lo previsto en la convocatoria.
• 3. La representación deberá conferirse por escrito o por medios de comunicación a distancia (tales como el teléfono o la correspondencia postal o electrónica), siendo de aplicación en este caso, en lo que resulte procedente, lo dispuesto en el artículo 28 siguiente para la emisión anticipada del voto a distancia.
• 4. Las instrucciones de delegación y voto de los accionistas que actúen a través de entidades intermediarias, gestoras o depositarias se regirán por lo dispuesto en la ley, en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias.
• 5. En los supuestos de falta de identificación del representante, ausencia de instrucciones expresas para el ejercicio del derecho de voto, planteamiento de puntos no comprendidos en el orden del día de la

convocatoria de la Junta General de Accionistas o conflicto de interés del representante, se aplicarán a la representación las reglas establecidas al respecto en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias.

6. El presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas desde su constitución, y las personas en quienes cualquiera de ellos deleguen, serán responsables de verificar la identidad de los accionistas y sus representantes, comprobar la titularidad y legitimidad de sus derechos y admitir la validez de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o documento o medio acreditativo de la asistencia o representación, incluyendo, en su caso, los medios previstos para la acreditación y participación por medios telemáticos.

Artículo 25. Mesa, Presidencia y Secretaría de la Junta General de Accionistas

• 1. La Mesa de la Junta General de Accionistas estará formada por el presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas y los restantes miembros del Consejo de Administración presentes en la reunión, quienes podrán asistir de forma presencial o telemática.
• 2. Sin perjuicio de otras competencias que le asignen estos Estatutos Sociales o el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, la Mesa asistirá al presidente de la Junta General de Accionistas en el ejercicio de sus funciones.
• 3. Actuará como presidente de la Junta General de Accionistas el presidente del Consejo de Administración o, en su defecto, el vicepresidente. Si existieran varios vicepresidentes, se estará al orden establecido conforme al artículo 43.6 siguiente. En defecto de todos los anteriores, actuará como presidente de la Junta General de Accionistas la persona que designe la Mesa.
• 4. Actuará como secretario de la Junta General de Accionistas el secretario del Consejo de Administración o, en su defecto, el vicesecretario. Si existieran varios vicesecretarios, se estará al orden establecido conforme al artículo 45.2 siguiente. En defecto de todos los anteriores, actuará como secretario de la Junta General de Accionistas la persona que designe la Mesa."

"Artículo 27. Deliberación y votación

• 1. Corresponde al presidente de la Junta General de Accionistas dirigir la reunión; aceptar nuevas propuestas de acuerdo en relación con los asuntos comprendidos en el orden del día; ordenar las deliberaciones e intervenciones, concediendo el uso de la palabra a los accionistas que asistan presencialmente y lo soliciten, retirándola o no concediéndola cuando considere que un determinado asunto está suficientemente debatido, no está incluido en el orden del día o dificulta el desarrollo de la reunión; señalar el momento y establecer, conforme al Reglamento de la Junta General de Accionistas, el sistema o procedimiento para realizar las votaciones; resolver sobre la suspensión o limitación de los derechos políticos y, en particular, del derecho de voto de las acciones, de acuerdo con la ley y estos Estatutos Sociales; aprobar el sistema de escrutinio y cómputo de los votos; proclamar el resultado de las votaciones; suspender temporalmente o proponer la prórroga de la Junta General de Accionistas, clausurarla y, en general, todas las facultades, incluidas las de orden y disciplina, que son necesarias para el adecuado desarrollo del acto.
• 2. El presidente de la Junta General de Accionistas podrá encomendar la dirección de la reunión al consejero que estime oportuno o al secretario de la Junta General de Accionistas, quien realizará esta función en

su nombre, pudiendo el primero avocarla en cualquier momento. En caso de ausencia temporal o imposibilidad sobrevenida del presidente de la Junta General de Accionistas o de su secretario, asumirán sus funciones las personas que correspondan de acuerdo con los apartados 3 y 4 del artículo 25 anterior, respectivamente.

3. Las votaciones de las propuestas de acuerdo por la Junta General de Accionistas se llevarán a cabo de conformidad con lo establecido en los artículos siguientes y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas.

Artículo 28. Emisión anticipada del voto a distancia

• 1. Los accionistas podrán emitir su voto a distancia anticipadamente a la celebración de la Junta General, por escrito o por medios de comunicación a distancia (tales como el teléfono o la correspondencia postal o electrónica), sobre las propuestas de acuerdo relativas a los puntos del orden del día de la convocatoria cumpliendo con los requisitos exigidos por la ley, el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias.
• 2. Los accionistas que hayan emitido su voto a distancia con anterioridad a la reunión serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de Accionistas.
• 3. El voto emitido a distancia con anterioridad a la reunión habrá de recibirse por la Sociedad antes de las 24:00 horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General de Accionistas en primera o segunda convocatoria, según corresponda.
• 4. El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las reglas, medios y procedimientos del voto a distancia emitido con anterioridad a la reunión, incluidas las reglas de prelación y conflicto aplicables.

En particular, el Consejo de Administración podrá reducir el plazo de antelación establecido en el apartado 3 anterior para la recepción por la Sociedad de los votos emitidos a distancia con anterioridad a la reunión, así como admitir, y autorizar al presidente y al secretario de la Junta General de Accionistas y a las personas en quienes cualquiera de ellos delegue, para admitir, en su caso, los votos a distancia recibidos con posterioridad al referido plazo, en la medida en que lo permitan los medios disponibles.

• 5. El presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas desde su constitución, y las personas en quienes cualquiera de ellos delegue, serán los responsables de comprobar y admitir la validez de los votos emitidos a distancia con anterioridad a la reunión conforme a las previsiones establecidas en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias.
• 6. Lo dispuesto en los apartados anteriores de este artículo no resultará de aplicación a los accionistas o a sus representantes cuando asistan telemáticamente a la Junta General de Accionistas. La emisión del voto por parte de los asistentes por vía telemática durante la celebración de la Junta General de Accionistas se regirá por lo establecido en estos Estatutos Sociales, en el Reglamento de la Junta General de Accionistas y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias.

Artículo 29. Conflictos de interés

• 1. El accionista no podrá ejercitar su derecho de voto en la Junta General de Accionistas, por sí mismo o a través de representante, cuando se trate de adoptar un acuerdo que tenga por objeto:
  • a) Liberarle de una obligación o concederle un derecho.
  • b) Facilitarle cualquier tipo de asistencia financiera, incluida la prestación de garantías a su favor.
  • c) Dispensarle, en caso de ser consejero, de las obligaciones derivadas del deber de lealtad acordadas conforme a lo dispuesto en la ley.
  • d) Aprobar una operación vinculada que afecte al accionista, salvo que la correspondiente propuesta de acuerdo haya sido aprobada de conformidad con lo establecido en la ley.
• 2. Lo previsto en el apartado anterior será igualmente aplicable cuando los acuerdos afecten, en el caso de un accionista persona física, a las entidades o sociedades controladas por ella, y, en el supuesto de accionistas personas jurídicas, a las entidades o sociedades pertenecientes a su grupo (en el sentido indicado en el artículo 30.3 siguiente), aun cuando estas últimas sociedades o entidades no sean accionistas.
• 3. Si el accionista incurso en alguna de las prohibiciones de voto anteriormente previstas asistiera a la Junta General de Accionistas, sus acciones se deducirán de las asistentes a los efectos de determinar el número de acciones sobre el que se computará la mayoría necesaria para la adopción de los acuerdos correspondientes.

Artículo 30. Adopción de acuerdos

• 1. Salvo en los supuestos en los que la ley o estos Estatutos Sociales exijan una mayoría superior, la Junta General de Accionistas adoptará sus acuerdos por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra. Cada acción con derecho de voto presente o representada en la Junta General de Accionistas dará derecho a un voto.
• 2. Ningún accionista podrá emitir un número de votos superior a los que correspondan a acciones que representen un porcentaje del diez por ciento (10%) del capital social, aun cuando el número de acciones que posea exceda de dicho porcentaje de capital social. Esta limitación no afecta a los votos correspondientes a las acciones respecto de las cuales un accionista ostenta la representación como consecuencia de lo previsto en el artículo 24 anterior, si bien, en relación con el número de votos correspondientes a las acciones de cada accionista representado, será también de aplicación la limitación antes establecida.
• 3. La limitación establecida en el apartado anterior será también de aplicación al número de votos que, como máximo, podrán emitir, sea conjuntamente, sea por separado, dos o más entidades o sociedades accionistas pertenecientes a un mismo grupo. Dicha limitación será igualmente aplicable al número de votos que podrán emitir, sea conjuntamente o por separado, una persona física y la entidad, entidades o sociedades controladas por dicha persona física. Se entenderá que existe grupo cuando concurran las

circunstancias establecidas en la ley y, asimismo, cuando una persona controle una o varias entidades o sociedades.

4. Las acciones que, por aplicación de lo dispuesto en los apartados precedentes, queden privadas del derecho de voto, se deducirán de las acciones asistentes a la Junta General de Accionistas a los efectos de determinar el número de acciones sobre el que se computarán las mayorías necesarias para la adopción de los acuerdos que se sometan a la Junta General de Accionistas."

"Artículo 51. Remoción de limitaciones de voto

La prohibición de voto a los accionistas afectados por conflictos de interés establecida en el artículo 29 anterior y la limitación del número máximo de votos que puede emitir un solo accionista contenida en los apartados 2 a 4 del artículo 30 anterior quedarán sin efecto cuando concurran las siguientes circunstancias:

• a) que la Sociedad haya sido objeto de una oferta pública de adquisición (OPA) dirigida a la totalidad del capital social; y
• b) que, como consecuencia de la OPA, siempre que su contraprestación hubiera sido íntegramente en metálico, una persona física o jurídica, o varias actuando en concierto, alcancen una participación de las dos terceras partes del capital social con derecho de voto de la Sociedad; o, alternativamente,
• c) que, como consecuencia de la OPA, y siempre que su contraprestación hubiera consistido, en todo o en parte, en valores, sin previsión de la facultad alternativa del destinatario de recibirla íntegramente en metálico, una persona física o jurídica, o varias actuando en concierto, alcancen una participación de las tres cuartas partes del capital social con derecho de voto de la Sociedad."

"Artículo 53. Modificación de los artículos del Título IV y concordantes

Los acuerdos que tengan por objeto la supresión o modificación de las normas contenidas en este Título, en el artículo 29 y en los apartados 2 a 4 del artículo 30 anterior requerirán del voto favorable de las tres cuartas partes del capital social presente o representado en la Junta General de Accionistas."

"Artículo 57. Aprobación y difusión

Las cuentas anuales y los informes de gestión, individuales y consolidados, serán sometidos a la aprobación de la Junta General de Accionistas por mayoría simple de votos, de conformidad con lo establecido en el artículo 30 de estos Estatutos Sociales.

La Sociedad promoverá la difusión pública de su información financiera, especialmente entre sus Grupos de interés."

"Artículo 61. Aprobación y difusión

El estado de información no financiera se someterá a la aprobación de la Junta General de Accionistas por mayoría simple de votos, de conformidad con lo establecido en el artículo 30 de estos Estatutos Sociales.

La Sociedad promoverá la difusión pública de su información no financiera, especialmente entre sus Grupos de interés."

PUNTO 8 DEL ORDEN DEL DÍA

Modificación de los artículos 10, 11, 12, 14, 16, 19, 20, 21, 22, 23, 27 y 40 del Reglamento de la Junta General de Accionistas para revisar la regulación de la asistencia a la Junta General de Accionistas.

ACUERDO

Modificar los artículos 10, 11, 12, 14, 16, 19, 20, 21, 22, 23, 27 y 40 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, así como la denominación de su Título II, para revisar la regulación de la asistencia a la Junta General de Accionistas e incluir mejoras técnicas. En lo sucesivo, dichos preceptos tendrán la siguiente redacción:

"TÍTULO II. FORMAS DE CELEBRACIÓN Y CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Artículo 10. Formas de celebración

• 1. La Junta General de Accionistas podrá celebrarse de alguna de las siguientes formas:
  • a) De forma únicamente presencial.
  • b) De forma presencial con la posibilidad de asistir telemáticamente.
  • c) Cuando existan motivos que lo aconsejen, y en las condiciones previstas en la ley y el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, de forma exclusivamente telemática.
• 2. Cualquiera que sea la forma de celebración de la Junta General, la Sociedad garantizará el ejercicio, por los accionistas, de sus derechos.

Artículo 11. Convocatoria y orden del día

• 1. La Junta General de Accionistas será formalmente convocada por el Consejo de Administración.
• 2. El Consejo de Administración deberá convocarla necesariamente en los siguientes casos:
  • a) En el supuesto previsto en el artículo 8.2 anterior.
  • b) Si lo solicitan, en la forma prevista por la ley, accionistas que representen, de forma individual o conjunta, al menos, el tres por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos que deban tratarse. En este supuesto, el Consejo de Administración convocará la Junta General de Accionistas para su celebración dentro del plazo legalmente previsto. El Consejo de Administración confeccionará el orden del día de la convocatoria incluyendo necesariamente los asuntos que hubieran sido objeto de la solicitud.
• 3. El anuncio de convocatoria deberá contener todas las menciones exigidas por la ley según el caso y expresará:
  • a) La forma de celebración (únicamente presencial, presencial con posibilidad de asistencia telemática o exclusivamente telemática).

• b) El día y hora y el lugar de la reunión (cuando corresponda) en primera convocatoria y el orden del día, indicando todos los asuntos que hayan de tratarse.
• c) Una descripción clara y exacta de los procedimientos y plazos que los accionistas deben cumplir para solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una Junta General Ordinaria de Accionistas, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo, o ejercitar sus derechos de información, voto a distancia con anterioridad a la reunión y delegación de la representación, en los términos previstos en la ley.
• d) La fecha en la que los titulares de acciones de la Sociedad deberán tenerlas inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta para poder asistir y votar en la Junta General de Accionistas que se convoca.
• e) Una indicación de dónde y cómo se puede obtener el texto completo de los documentos que deban ser objeto de presentación a la Junta General de Accionistas, incluyendo, en particular, los informes de los administradores, de los auditores de cuentas y de los expertos independientes que se prevean presentar, y el texto completo de las propuestas de acuerdo cuya adopción se someta a la Junta General de Accionistas.
• f) Información sobre los trámites y procedimientos que habrán de seguirse para la asistencia telemática a la Junta General de Accionistas (en caso de preverse esta posibilidad), que permitan identificar a los accionistas o sus representantes, el registro y formación de la lista de asistentes, el correcto ejercicio de sus derechos y el adecuado desarrollo de la reunión.
• g) La dirección de la página web corporativa de la Sociedad.
• h) El incentivo económico a la participación que, en su caso, el Consejo de Administración acuerde abonar de conformidad con la política aprobada a tal efecto (tales como primas de asistencia o el abono de un dividendo de involucración condicionado a la obtención de un determinado quórum de constitución mínimo en la Junta General de Accionistas).

Asimismo, en el anuncio podrá hacerse constar la fecha en la que, si procediere, se reunirá la Junta General de Accionistas en segunda convocatoria.

• 4. El anuncio de convocatoria se publicará con la antelación exigida por la ley utilizando, al menos, los siguientes medios:
  • a) El Boletín Oficial del Registro Mercantil o uno de los diarios de mayor circulación en España.
  • b) La página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
  • c) La página web corporativa de la Sociedad.
• 5. La Junta General de Accionistas no podrá deliberar ni decidir sobre asuntos que no estén comprendidos en el orden del día de la convocatoria, salvo previsión legal en otro sentido.

El Consejo de Administración podrá requerir la presencia de un notario para que asista y levante acta de la reunión de la Junta General de Accionistas. En todo caso, deberá requerir su presencia cuando concurran las circunstancias previstas en la ley.

Artículo 12. Complemento a la convocatoria y presentación de propuestas fundamentadas de acuerdo

• 1. Los accionistas que representen, de forma individual o conjunta, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán:
  • a) Solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General Ordinaria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día de la convocatoria, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada.
  • b) Presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la convocatoria de la Junta General de Accionistas

En el escrito de notificación por el cual se ejerciten estos derechos se hará constar el nombre o la denominación social del accionista o accionistas solicitantes y se acompañará la oportuna documentación que acredite su condición de accionista, a fin de cotejar esta información con la facilitada por "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U." (IBERCLEAR), así como el contenido del punto o puntos que se planteen. En el supuesto previsto en la letra a), el Consejo de Administración podrá requerir a los accionistas para que acompañen igualmente la propuesta o propuestas de acuerdo, y, siempre que legalmente sea necesario, en los supuestos previstos en las letras a) y b), el informe o informes justificativos de las propuestas.

• 2. El ejercicio de los derechos de los accionistas mencionados en el apartado anterior deberá hacerse mediante notificación fehaciente remitida al domicilio social en los plazos previstos en la ley.
• 3. La Sociedad hará públicos los puntos del orden del día y/o las propuestas de acuerdo que se presenten de conformidad con lo dispuesto en los apartados anteriores tan pronto como sea posible, dentro del plazo legalmente previsto, y publicará un nuevo modelo de tarjeta de delegación y voto a distancia que los tenga en cuenta. Asimismo, la Sociedad asegurará la difusión entre el resto de los accionistas de dichas propuestas de acuerdo y de la documentación que, en su caso, se adjunte a aquellas, de conformidad con lo dispuesto en la ley.
• 4. El Consejo de Administración pondrá a disposición de los accionistas, con ocasión de la convocatoria, toda la información adicional a la exigida por la ley que considere conveniente y que contribuya a mejorar su conocimiento respecto del ejercicio de sus derechos en relación con la Junta General de Accionistas y de los asuntos a tratar."

"Artículo 14. Página web corporativa

• 1. La Sociedad empleará su página web corporativa para promover la participación informada de todos los accionistas en la Junta General de Accionistas y para facilitar el ejercicio de sus derechos relacionados con esta.
• 2. Desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria y hasta el día de celebración de la correspondiente Junta General de Accionistas, la Sociedad publicará ininterrumpidamente en su página web corporativa, en formato electrónico, de forma sistematizada y respetuosa con el medio ambiente, aquella información que exija la ley o que se estime conveniente para facilitar y promover la asistencia y participación de los accionistas en la Junta General de Accionistas, incluyendo, en todo caso, la siguiente:

• a) El anuncio de convocatoria de la Junta General de Accionistas.
• b) El número total de acciones y derechos de voto existentes en la fecha del anuncio de convocatoria, desglosados, en su caso, por clases de acciones.
• c) Los documentos relativos a la Junta General de Accionistas exigidos por la ley, incluyendo los informes de los administradores, de los auditores de cuentas y de los expertos independientes que se prevean presentar, las propuestas de acuerdo que realiza el Consejo de Administración o que presenten los accionistas, así como cualquier información relevante que puedan precisar los accionistas para emitir su voto.
• d) En el caso de que la Junta General de Accionistas deba deliberar sobre el nombramiento, reelección o ratificación de consejeros, la correspondiente propuesta de acuerdo se acompañará de la siguiente información: perfil profesional y biográfico del consejero; otros consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas; categoría de consejero a la que pertenezca o a la que deba adscribirse, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista que propone o propuso su nombramiento o a quien represente o con quien mantenga vínculos; fecha de su primer y, en su caso, posteriores nombramientos como consejero en la Sociedad; acciones de la Sociedad e instrumentos financieros derivados que tengan como subyacente acciones de la Sociedad de los que sea titular; el informe justificativo formulado por el Consejo de Administración y la propuesta de la Comisión de Nombramientos en el caso de consejeros independientes y el informe de dicha comisión en los demás casos.
• e) Los cauces de comunicación existentes entre la Sociedad y los accionistas y, en particular, las explicaciones pertinentes para el ejercicio del derecho de información, con indicación de las direcciones de correo postal y electrónico a las que pueden dirigirse los accionistas.
• f) Los medios y procedimientos para conferir la representación en la Junta General de Accionistas y para el ejercicio del voto a distancia con anterioridad a la reunión, incluido en su caso, el modelo de tarjeta de delegación y voto a distancia.
• g) Los medios y procedimientos para asistir telemáticamente a la Junta General de Accionistas, cuando se prevea esta posibilidad.
• 3. Asimismo, tras la publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas, la Sociedad incorporará en su página web corporativa la siguiente documentación, que el Consejo de Administración podrá agrupar en uno o varios informes:
  • a) El informe sobre la independencia del auditor de cuentas elaborado por la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.
  • b) La memoria sobre operaciones vinculadas formulada por la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.
  • c) La memoria de actividades del Consejo de Administración y de sus comisiones.
  • d) El informe integrado.
  • e) Cualesquiera otros informes que el Consejo de Administración determine.

• 4. La Sociedad realizará sus mejores esfuerzos para incorporar a su página web corporativa, tras la publicación del anuncio de convocatoria, una versión en inglés de la información y los documentos principales relacionados con la Junta General de Accionistas. En caso de discrepancia entre las versiones en castellano e inglés, prevalecerán las primeras.
• 5. Conforme a lo previsto en la legislación vigente, con ocasión de la convocatoria de la Junta General de Accionistas se habilitará en la página web corporativa de la Sociedad un Foro Electrónico de Accionistas. El uso del Foro Electrónico de Accionistas se ajustará a su finalidad legal y a las garantías y reglas de funcionamiento establecidas por la Sociedad, pudiendo acceder al mismo los accionistas o agrupaciones de accionistas que se hallen debidamente legitimados."

"Artículo 16. Participación

• 1. El modo de ejercicio de los derechos de asistencia, representación, deliberación y voto se determinará por el Consejo de Administración con el objetivo de facilitar que el mayor número de accionistas participe en la reunión, con independencia de su residencia y tomando en consideración, entre otras cuestiones, la forma de celebración de la reunión.
• 2. A tales efectos, el Consejo de Administración adoptará las medidas oportunas para promover la máxima participación de los accionistas en la Junta General de Accionistas, incluyendo, en su caso, la implementación de diferentes canales para asistir, delegar la representación o votar a distancia con anterioridad a la reunión, el abono de incentivos económicos a la participación con arreglo a una política predefinida y pública, así como la entrega de material promocional u obsequios de valor simbólico a los accionistas que participen en la Junta General de Accionistas o la celebración de promociones similares. Los remanentes de las promociones u obsequios se podrán destinar a fines sociales."

"Artículo 19. Derecho de representación

• 1. Los accionistas podrán ejercitar el derecho de asistencia personalmente o haciéndose representar por medio de otra persona, sea o no accionista, cumpliendo los requisitos exigidos por la ley y el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
• 2. La representación podrá conferirse entregando la tarjeta de delegación y voto a distancia o cualquier otro medio acreditativo de la representación que sea admitido por la Sociedad al representante, o por cualquiera de los siguientes medios según lo determine el Consejo de Administración:
  • a) Mediante las entidades financieras intermediarias, gestoras y depositarias en las que tengan depositadas sus acciones para que dichas entidades, a su vez, hagan llegar a la Sociedad las instrucciones recibidas.
  • b) A través del formulario de representación disponible en la página web corporativa, empleando los sistemas de acreditación instantánea implementados por la Sociedad, la firma electrónica reconocida del accionista u otra clase de garantía que la Sociedad estime idónea para asegurar la autenticidad y la identificación del accionista que confiere la representación.

A estos efectos, se considerará que constituye una garantía idónea el uso de claves personales que la Sociedad haya enviado previamente al accionista mediante correspondencia postal o electrónica

a la dirección que el accionista haya comunicado a la Sociedad, o a través de cualquier otra forma que determine el Consejo de Administración.

• c) Entregando anticipadamente la tarjeta de delegación y voto a distancia, o cualquier otro medio acreditativo de la representación que sea admitido por la Sociedad, en los locales habilitados por la Sociedad durante los días anunciados en la página web corporativa de la Sociedad.
• d) Remitiendo la tarjeta de delegación y voto a distancia, o cualquier otro medio acreditativo de la representación que sea admitido por la Sociedad, por correspondencia postal dirigida a la Sociedad.
• e) Por cualquier otro medio de comunicación a distancia (incluyendo la comunicación telefónica) que el Consejo de Administración determine para favorecer la participación del mayor número posible de accionistas, siempre que se informe de ello en la página web corporativa en el momento de publicar el anuncio de convocatoria, reúna adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que confiere la representación y, cuando proceda, se asegure debidamente la seguridad de las comunicaciones.
• 3. La representación conferida por cualquiera de los medios indicados en el apartado anterior habrá de recibirse por la Sociedad antes de las 24:00 horas del día inmediatamente anterior al de la celebración de la Junta General de Accionistas en primera o segunda convocatoria, según corresponda.
• 4. El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las previsiones anteriores estableciendo las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar el otorgamiento de la representación por otros medios, ajustándose en cada caso a las normas que se dicten al efecto.

En particular, el Consejo de Administración podrá: (i) regular la utilización de claves personales y otras garantías alternativas a la firma electrónica y al sistema de acreditación instantánea para el otorgamiento de la representación por correspondencia electrónica o por otro medio de comunicación a distancia válido, así como establecer y regular las garantías adecuadas para el caso de comunicación telefónica; (ii) reducir el plazo de antelación establecido anteriormente para la recepción por la Sociedad de las representaciones conferidas por correspondencia postal o electrónica o por otros medios de comunicación a distancia; y (iii) admitir y autorizar al presidente y al secretario de la Junta General de Accionistas y a las personas en quienes cualquiera de ellos delegue para admitir las representaciones recibidas con posterioridad al referido plazo, en la medida en que lo permitan los medios disponibles.

• 5. El presidente y el secretario del Consejo de Administración o el presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas desde su constitución, y las personas en quienes cualquiera de ellos delegue, gozarán de las más amplias facultades para verificar la identidad de los accionistas y sus representantes, comprobar la titularidad y legitimidad de sus derechos y admitir la validez de la tarjeta de delegación y voto a distancia o del documento o medio acreditativo de la asistencia o representación.
• 6. La representación es siempre revocable. La asistencia, de forma presencial o telemática, cuando sea posible, del accionista representado a la Junta General de Accionistas, ya sea personalmente o por haber emitido el voto a distancia con anterioridad a la reunión y en fecha posterior a la de la representación, tendrá valor de revocación de la representación otorgada.

• 7. La solicitud pública de representación por el Consejo de Administración o por cualquiera de sus miembros se regirá por lo establecido en la ley y, en su caso, en el correspondiente acuerdo del Consejo de Administración.
• 8. La representación podrá extenderse a aquellos puntos que, aun no previstos en el orden del día de la convocatoria, puedan ser tratados en la Junta General de Accionistas por así permitirlo la ley.
• 9. Si la representación hubiera sido válidamente otorgada conforme a la ley y a este Reglamento pero no se incluyeran instrucciones para el ejercicio del voto o se suscitaran dudas sobre el destinatario o el alcance de la representación, se entenderá, salvo indicación expresa en contrario del accionista, que la delegación: (i) se efectúa a favor del presidente del Consejo de Administración; (ii) se refiere a todos los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria; (iii) se pronuncia por el voto favorable a todas las propuestas formuladas por el Consejo de Administración en relación con los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria; y (iv) se extiende a los puntos no previstos en el orden del día de la convocatoria que puedan ser tratados en la Junta General de Accionistas conforme a la ley, respecto de los cuales el representante ejercitará el voto en el sentido que entienda más favorable a los intereses del representado, en el marco del interés social.

Las normas que sistematicen, desarrollen, adapten y concreten las previsiones del Sistema de gobernanza y sostenibilidad sobre la gestión de la Junta General de Accionistas que, en su caso, apruebe el Consejo de Administración, podrán desarrollar el contenido de este precepto.

• 10. Antes de su nombramiento, el representante deberá informar con detalle al accionista de la existencia de algún conflicto de interés. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al representado de su posible existencia, deberá informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido nuevas instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el representante tenga que votar en nombre del accionista, deberá abstenerse de emitir el voto, sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado siguiente.
• 11. Salvo indicación expresa en contrario del accionista, en caso de que el representante se encuentre incurso en una situación de conflicto de interés y no cuente con instrucciones de voto precisas o, contando con estas, considere preferible no ejercer la representación en relación con los puntos a los que se refiera el conflicto, se entenderá que el accionista ha designado como representantes para dichos puntos, solidaria y sucesivamente, para el supuesto de que alguno de ellos estuviese, a su vez, en situación de conflicto de interés, en primer lugar al presidente de la Junta General de Accionistas, en segundo lugar al secretario de esta y, en último lugar, al vicesecretario del Consejo de Administración, en caso de haber sido nombrado. En este último supuesto, en caso de existir varios vicesecretarios, se estará al orden establecido al momento de su nombramiento (vicesecretario primero, vicesecretario segundo, etc.). El representante así designado emitirá el voto en el sentido que entienda más favorable a los intereses del representado, en el marco del interés social.
• 12. El representante podrá tener la representación de más de un accionista, sin limitación en cuanto al número de accionistas representados, y ejercitar los correspondientes derechos de voto conforme a lo dispuesto en el artículo 41.5 siguiente.

Artículo 20. Tarjetas de delegación y voto a distancia

1. La Sociedad podrá emitir las tarjetas de delegación y voto a distancia para la participación de los accionistas en la Junta General de Accionistas, así como proponer a las entidades participantes en "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U." (IBERCLEAR) y a las entidades intermediarias, gestoras y depositarias en general, el modelo de dichas tarjetas, y la fórmula a la que esta deberá ajustarse para la delegación de la representación, que podrá prever, para el supuesto de ausencia de instrucciones específicas del representado, el sentido del voto del representante en relación con cada una de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración para cada punto del orden del día de la convocatoria. La tarjeta de delegación y voto a distancia podrá asimismo prever la identidad del representante y la del sustituto o sustitutos del representante en caso de conflicto de interés, a falta de designación expresa por el accionista representado.

La Sociedad procurará que las tarjetas sean uniformes e incorporen un código de barras u otro sistema que permita realizar su lectura electrónica o telemática para facilitar el cómputo informático de las acciones presentes y representadas en la Junta General de Accionistas.

• 2. Las instrucciones de delegación o voto de los accionistas que actúan a través de entidades intermediarias, gestoras o depositarias pueden ser recibidas por la Sociedad mediante cualquier sistema o medio válido de comunicación a distancia, firmado por el accionista o por la entidad. Las entidades podrán agrupar las instrucciones recibidas de los accionistas y remitirlas en bloque a la Sociedad, indicando el sentido de dichas instrucciones.
• 3. En el caso de que una entidad intermediaria, gestora o depositaria remita a la Sociedad la tarjeta de delegación y voto a distancia o medio acreditativo de un accionista debidamente identificado en el documento, con la firma, sello y/o impresión mecánica de la entidad, se entenderá, salvo indicación expresa en contrario del accionista, que este ha instruido a la referida entidad para que ejercite el derecho de representación o de voto, según corresponda, en el sentido indicado en la referida tarjeta o medio acreditativo de la representación o voto. En caso de duda sobre dichas instrucciones, se entenderá que el accionista delega su representación en el presidente del Consejo de Administración con el alcance previsto en este Reglamento y que otorga instrucciones precisas de voto a favor de las propuestas formuladas por el Consejo de Administración relativas a los puntos del orden del día de la convocatoria.
• 4. En lo demás, se aplicarán a las delegaciones y a los votos a distancia emitidos con anterioridad a la reunión, a que se refiere este artículo, las restantes reglas contenidas en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y las que pueda establecer el Consejo de Administración en desarrollo de estas.

5. Todo lo anterior se entenderá sin perjuicio de la regulación aplicable a las relaciones entre los intermediarios financieros y sus clientes a los efectos del ejercicio de los derechos de representación y voto. La Sociedad sólo queda obligada frente a la entidad o persona legitimada como accionista en virtud del registro contable de las acciones.

Artículo 21. Lugar de celebración

• 1. La Junta General de Accionistas que sea convocada para su celebración de forma únicamente presencial o de forma presencial con posibilidad de asistencia telemática, se celebrará en el lugar que indique la convocatoria dentro del término municipal de Bilbao. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la reunión tendrá lugar en el domicilio social.
• 2. Cuando se decida que la Junta General de Accionistas se celebre de forma íntegramente presencial o presencial con la posibilidad de asistir telemáticamente, la asistencia presencial podrá realizarse acudiendo al lugar en el que se celebre la reunión y, cuando así lo indique la convocatoria, a aquellos lugares accesorios dispuestos al efecto por la Sociedad, conectados con el lugar principal por sistemas que permitan, en tiempo real, el reconocimiento e identificación de los asistentes, la comunicación permanente entre ellos y la intervención y emisión del voto. Los asistentes a cualquiera de dichos lugares se considerarán como asistentes a la misma y única reunión, que se entenderá celebrada donde radique el lugar principal.

La asistencia presencial a la Junta General de Accionistas se acomodará, en todo caso, a los condicionantes derivados del espacio disponible del lugar y de los lugares accesorios en los que, en su caso, se celebre la reunión, a las exigencias de la seguridad y la sostenibilidad del evento, al correcto funcionamiento de los sistemas informáticos y de la tecnología empleada y al estado de la técnica, así como a los demás aspectos que el Consejo de Administración pudiera considerar relevantes para la organización de la Junta General.

3. La Junta General de Accionistas que se convoque para su celebración de forma exclusivamente telemática se considerará celebrada en el domicilio social, con independencia de dónde se halle el presidente de la Junta General de Accionistas.

Artículo 22. Infraestructura, medios y servicios

• 1. El local destinado, en su caso, para la celebración de la Junta General de Accionistas estará dotado del personal, equipos técnicos y medidas de seguridad, asistencia y emergencia que fueren acordes con las características y ubicación del inmueble, así como con la relevancia del evento. Asimismo, estará dotado de las medidas de emergencia y evacuación legalmente requeridas, así como de aquellas otras que, en atención a las circunstancias, se considere conveniente introducir.
• 2. La Sociedad podrá disponer de otro local habilitado en el que la Junta General de Accionistas pudiera celebrarse en caso de emergencia.
• 3. Con el propósito de garantizar la seguridad de los asistentes presenciales, en su caso, y el buen desarrollo de la Junta General de Accionistas, se establecerán los controles y las medidas de vigilancia y protección, incluidos sistemas de control de acceso, que resulten adecuados.

• 4. Una vez iniciada la Junta General de Accionistas, se prohíbe a los asistentes el uso de medios de amplificación de voz, teléfonos móviles, aparatos de fotografía, aparatos de grabación y/o de transmisión de audio y/o de vídeo y, en general, de cualquier instrumento que pueda alterar las condiciones de visibilidad, sonido o iluminación del acto, salvo en la medida en que lo autorice su presidente.
• 5. Si se acuerda que la Junta General de Accionistas se celebre de forma exclusivamente telemática, los sistemas que determine el Consejo de Administración para la asistencia a la reunión deberán permitir la identificación de los asistentes, el ejercicio de sus derechos y el adecuado desarrollo de la reunión.
• 6. El desarrollo de la Junta General de Accionistas será objeto de grabación audiovisual salvo que el presidente de la Junta General de Accionistas determine lo contrario. También podrá ser objeto de almacenamiento y de retransmisión simultánea o diferida por cualquier medio, entre otros, a través de Internet, y de difusión en las redes sociales sobre la base legal del interés legítimo de la Sociedad en el cumplimiento de las mejores prácticas en materia de transparencia. El titular de los datos tendrá derecho de acceso, rectificación, oposición, supresión y limitación del tratamiento de los datos recogidos por la Sociedad, en los términos legalmente establecidos, mediante carta dirigida al domicilio social o a la Oficina del Accionista (cuya dirección postal hará constar la Sociedad para cada Junta) y en la dirección de correo electrónico que establezca la Sociedad para cada Junta. Asimismo, podrá solicitar información más detallada sobre la política de privacidad de la Sociedad en las direcciones postales y electrónica indicadas anteriormente.
• 7. La Sociedad procurará, siempre que ello sea razonablemente posible, que el local en el que se celebre, en su caso, la Junta General de Accionistas disponga de medios que permitan el acceso a personas con movilidad reducida y la traducción simultánea del acto al euskera, al inglés así como a aquellos otros idiomas que el Consejo de Administración considere conveniente. Además, la Sociedad establecerá medidas que faciliten la participación en la Junta General de Accionistas de los asistentes con limitaciones auditivas o visuales.
• 8. Igualmente, la Sociedad podrá poner a disposición de los accionistas cualquier información adicional que facilite el seguimiento de la Junta General de Accionistas, tales como programas o cualquier otra documentación que se considere útil para este fin.

Artículo 23. Sistema informático para el registro de las representaciones e instrucciones de voto, la elaboración de la lista de asistentes y el cómputo del resultado de las votaciones

• 1. La Sociedad dispondrá del equipo humano y técnico necesario para llevar a cabo el control y cómputo de las tarjetas de delegación y voto a distancia.
• 2. El día de la celebración de la Junta General de Accionistas, el local señalado para la reunión, en su caso, estará dotado con el equipo humano y técnico preciso a fin de efectuar el control de entrada de los asistentes a la reunión y el que resulte necesario para la determinación del quórum de constitución, la confección de la lista de asistentes –presentes y representados– y el cómputo de las votaciones.
• 3. Para el desarrollo de tales actividades, de acuerdo con lo establecido en la normativa vigente, la Sociedad podrá solicitar a "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U." (IBERCLEAR) la relación de accionistas de la Sociedad y el número de acciones que figuren a nombre de cada uno."

"Artículo 27. Funciones del presidente de la Junta General de Accionistas

• 1. El presidente de la Junta General de Accionistas, como responsable del desarrollo de la reunión, tendrá en general las facultades que resulten necesarias a estos efectos (incluyendo las de orden y disciplina) y, entre otras, las siguientes:
  • a) Abrir la sesión.
  • b) Verificar la válida constitución de la Junta General de Accionistas y, en su caso, declararla constituida.
  • c) Dar cuenta, en su caso, de la presencia de un notario para que levante acta de la reunión como consecuencia del requerimiento efectuado por el Consejo de Administración al efecto.
  • d) Resolver las dudas, aclaraciones o reclamaciones suscitadas en relación con la lista de asistentes, la identidad y legitimidad de los accionistas y sus representantes, la autenticidad e integridad de las tarjetas de delegación y voto a distancia o medios acreditativos correspondientes, así como todo lo relativo a la eventual exclusión, suspensión o limitación de los derechos políticos y, en particular, del derecho de voto de acuerdo con la ley y los Estatutos Sociales.
  • e) Conceder la palabra a los consejeros ejecutivos o a los directivos que estime conveniente para que se dirijan a la Junta General de Accionistas para informar sobre la marcha de la Sociedad, así como para presentar los resultados, objetivos y proyectos de esta. Cuando el presidente de la Junta General de Accionistas tenga la condición de consejero ejecutivo, dicha exposición podrá ser efectuada directamente por él, total o parcialmente.
  • f) Ordenar y dirigir el desarrollo de la reunión conforme a las facultades desarrolladas en el artículo 36 posterior. Señalar el momento de realizar las votaciones, establecer los sistemas y procedimientos de votación, determinar el sistema de escrutinio y cómputo de los votos y proclamar el resultado de estas.
  • g) Suspender temporalmente la Junta General de Accionistas y proponer su prórroga.
  • h) Clausurar la sesión.
• 2. El presidente de la Junta General de Accionistas podrá encomendar la dirección del debate al consejero que estime oportuno o al secretario de la Junta General de Accionistas, quienes realizarán estas funciones en su nombre, pudiendo este avocarlas en cualquier momento.
• 3. El presidente de la Junta General de Accionistas podrá designar a un representante de la Sociedad que exponga de forma sistematizada ante la Junta General de Accionistas aquellas cuestiones o reflexiones que los accionistas de la Sociedad −aunque no asistan ni estén representados en la Junta General de Accionistas− hayan hecho llegar a la Sociedad a través de otros cauces de parficipación, y que el presidente de la Junta General de Accionistas considere convenientes exponer.

Dicho representante podrá exponer también aquellas otras cuestiones que planteen los asistentes a la Junta General de Accionistas que prefieran formularle sus preguntas para que las traslade al presidente."

"Artículo 40. Emisión anticipada del voto; facultades para el desarrollo de la representación y el voto emitido con anterioridad a la reunión

• 1. Los accionistas podrán emitir su voto a distancia anticipadamente a la celebración de la Junta General sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria mediante los medios indicados en el apartado 2 del artículo 19 anterior. En todos los casos, serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de Accionistas.
• 2. Para la emisión del voto mediante correspondencia postal, el accionista deberá remitir a la Sociedad, debidamente cumplimentada y firmada, la tarjeta de delegación y voto a distancia expedida a su favor por la entidad correspondiente, en la que hará constar el sentido de su voto, la abstención o el voto en blanco.
• 3. El voto a través del formulario disponible en la página web corporativa se emitirá empleando los medios a los que hace referencia la letra b) del artículo 19.2 anterior.
• 4. El voto emitido por cualquiera de los medios previstos en los apartados anteriores habrá de recibirse por la Sociedad antes de las 24:00 horas del día inmediatamente anterior al de la celebración de la Junta General de Accionistas en primera o segunda convocatoria, según corresponda.
• 5. El voto emitido a distancia a que se refiere este artículo quedará sin efecto:
  • a) Por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para esta.
  • b) Por asistencia a la reunión del accionista que lo hubiera emitido.
  • c) En caso de que el accionista confiera la representación válidamente con posterioridad a la fecha de la emisión del voto a distancia, dentro del plazo establecido.
• 6. Si en la emisión del voto a distancia con anterioridad a la reunión no se incluyeran instrucciones expresas, o sólo se incluyeran respecto de algunos de los puntos del orden del día de la convocatoria, se entenderá, salvo indicación expresa en contrario del accionista, que el citado voto a distancia se refiere a todos los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria de la Junta General de Accionistas y que se pronuncia por el voto favorable a las propuestas formuladas por el Consejo de Administración en relación con los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria, respecto de los que no se incluyan instrucciones expresas.
• 7. En relación con las propuestas de acuerdo distintas de las formuladas por el Consejo de Administración o relativas a puntos no comprendidos en el orden del día de la convocatoria, el accionista que emita su voto a distancia con anterioridad a la reunión podrá delegar su representación a través de cualquiera de las modalidades contempladas en este Reglamento, en cuyo caso se aplicarán a la delegación las reglas establecidas al efecto, entendiéndose la representación conferida al presidente del Consejo de Administración salvo indicación expresa en contrario del accionista.
• 8. El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar la emisión del voto por otros medios, ajustándose en cada caso a las normas que se dicten al efecto.

En particular, el Consejo de Administración podrá: (i) regular la utilización de claves personales y otras garantías alternativas a la firma electrónica y al sistema de acreditación instantánea para la emisión del voto por correspondencia electrónica o por otro medio de comunicación a distancia válido, así como establecer y regular las garantías adecuadas para el caso de comunicación telefónica; (ii) reducir el plazo de antelación establecido anteriormente para la recepción por la Sociedad de los votos emitidos a distancia, con anterioridad a la reunión, por correspondencia postal o electrónica o por otros medios de comunicación a distancia; y (iii) admitir y autorizar al presidente y al secretario de la Junta General de Accionistas y a las personas en quienes cualquiera de ellos delegue para admitir los votos a distancia emitidos antes de la reunión y que se hayan recibido con posterioridad al plazo establecido para su recepción, en la medida en que lo permitan los medios disponibles.

• 9. El Consejo de Administración queda igualmente facultado para desarrollar con carácter general los procedimientos de delegación de la representación y del voto a distancia emitido con anterioridad en la reunión, incluidas las reglas de prelación y conflicto aplicables a dichos supuestos. Las normas de desarrollo que pueda adoptar el Consejo de Administración al amparo de lo dispuesto en este apartado se publicarán en la página web corporativa de la Sociedad.
• 1. El presidente y el secretario del Consejo de Administración o el presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas desde su constitución, y las personas en quienes cualquiera de ellos delegue, gozarán de las más amplias facultades para verificar la identidad de los accionistas y sus representantes, comprobar la legitimidad del ejercicio de los derechos de asistencia, representación, información y voto por parte de los accionistas y sus representantes, y comprobar y admitir la validez y eficacia de las delegaciones y votos a distancia emitidos con anterioridad a la reunión (en particular, de la tarjeta de delegación y voto a distancia o documento o medio acreditativo de la asistencia o representación), así como de las instrucciones recibidas a través de entidades intermediarias, gestoras o depositarias de acciones, todo ello conforme a las previsiones establecidas en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y en las reglas que establezca el Consejo de Administración en desarrollo de estas."

En Bilbao, a 19 de marzo de 2024

ANEXO

Texto en vigor de los Estatutos Sociales	Modificaciones propuestas
PREÁMBULO	PREÁMBULO
Estos Estatutos Sociales regulan, al amparo de la autonomía societaria que reconoce la ley, el contrato de sociedad por el que todos los accionistas de IBERDROLA, S.A. (la "Sociedad") resultan vinculados al adquirir dicha condición.	Estos Estatutos Sociales regulan, al amparo de la autonomía societaria que reconoce la ley, el contrato de sociedad por el que todos los accionistas de IBERDROLA, S.A. (la "Sociedad") resultan vinculados al adquirir dicha condición.
Aprobados, de conformidad con la legislación vigente, por la Junta General de Accionistas, máximo órgano de gobierno mediante el que los socios expresan su voluntad contractual, van mucho más allá del contenido mínimo exigido por la ley o incluso del habitual de las sociedades cotizadas.	Aprobados, de conformidad con la legislación vigente, por la Junta General de Accionistas, máximo órgano de gobierno mediante el que los socios expresan su voluntad contractual, van mucho más allá del contenido mínimo exigido por la ley o incluso del habitual de las sociedades cotizadas.
En este sentido, en su Título Preliminar se definen, en primer término, las bases esenciales de la Sociedad como entidad independiente y cotizada, holding de un grupo industrial, de dimensión internacional, con una gran diversificación geográfica de sus negocios como palanca fundamental de la gestión de los riesgos y que combina, gracias a una estructura societaria articulada en diferentes niveles, un sistema de toma de decisiones descentralizado, inspirado en el principio de subsidiariedad, con mecanismos de coordinación robustos que garantizan la integración global de todos los negocios de las compañías del grupo Iberdrola, asentado, todo ello, en un sistema de contrapesos eficaz que impide que el poder de gestión se centralice en un único órgano de gobierno o en una única persona.	En este sentido, en su Título Preliminar se definen, en primer término, se determinan las bases esenciales de la Sociedad como entidad independiente y cotizada, en los mercados de valores y, en segundo término, se define a la Sociedad como compañía holding de un grupo industrial, de dimensión internacional, con una gran diversificación geográfica de suslos negocios como palanca fundamental de la gestión de los riesgosde las sociedades que lo integran y que combina, gracias a una estructura societaria articulada en diferentes niveles, un sistema de toma de decisiones descentralizado, inspirado en el principio de subsidiariedad, con mecanismos de coordinación robustos que garantizan la integración global de todos los negocios de las compañíassociedades del grupo Iberdrola y la gestión de sus riesgos, asentado, todo ello, en un sistema de contrapesos eficaz que impide que el poder de gestióndecisión se centralice en un único órgano de gobierno o en una única persona.
Las disposiciones estatutarias sobre el objeto social, el propósito y valores y el interés y el dividendo social configuran, más allá de los aspectos societarios y corporativos antes subrayados, una empresa orientada por un claro "propósito" y unos nítidos "valores" que integran su ideario corporativo y la base ideológica y axiológica en que se sustenta su proyecto empresarial.	Las disposiciones estatutarias sobre el objeto social, el propósito y valores y el interés y el dividendo social configuran, más allá de los aspectos societarios y corporativos antes subrayados, una empresa orientada porencaminada hacia un claro "propósito" y unos nítidos "valores" que integran su ideario corporativo y la base ideológica y axiológica en que se sustenta su proyecto empresarial y orientan su estrategia y sus actuaciones.

Texto en vigor de los Estatutos Sociales	Modificaciones propuestas
De conformidad con todo ello, la Sociedad se delinea estatutariamente como una empresa integral, que trasciende su naturaleza de pura y mera sociedad mercantil, que se abre e involucra a todos sus Grupos de interés, que está plenamente comprometida con la contribución a la consecución de los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organización de las Naciones Unidas (ONU) y con los requerimientos más exigentes en materia medioambiental, de compromiso social y de gobierno corporativo (Environmental, Social and Governance o "ESG" por sus siglas en inglés); y, en definitiva, se afirma como una empresa y realidad institucional, actora del entorno económico y social en el que desarrolla su actividad.	De conformidad con todo ello, la Sociedad se delinea estatutariamente como una empresa sostenible, integral, que trasciende su naturaleza de pura y mera sociedad mercantil, que se abre e involucra a todos sus Grupos de interés, que está plenamente comprometida con la contribución a la consecución de los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organización de las Naciones Unidas (ONU) y con los requerimientos más exigentes en materia medioambiental, de compromiso social y de gobierno corporativo (Environmental, Social and Governance o "ESG" por sus siglas en inglés); y, en definitiva, se afirma como una empresa y realidad institucional, actora del entorno económico y social en el que desarrolla su actividad.
Los Estatutos Sociales constituyen, asimismo, el fundamento sobre el que se construye y asienta el Sistema de gobernanza y sostenibilidad de la Sociedad, esto es, su ordenamiento interno y propio, desarrollado al amparo de la autonomía societaria antes referida, para asegurar normativamente su razón de ser y su modo de ser, la construcción de su identidad, la consecución y puesta en práctica del Propósito y Valores del Grupo Iberdrola, la creación de valor sostenible que satisfaga el interés social y haga factible y real el dividendo social que comparte con todos sus Grupos de interés.	Los Estatutos Sociales constituyen, asimismo, el fundamento sobre el que se construye y asienta el Sistema de gobernanza y sostenibilidad de la Sociedad, esto es, su ordenamiento interno y propio, desarrollado al amparo de la autonomía societaria antes referida, para asegurar normativamente su razón de ser y su modo de ser, la construcción de su identidad, la consecución y puesta en práctica del Propósito y Valores del Grupo Iberdrola, la creación de valor sostenible que satisfaga el interés social y haga factible y real el dividendo social que comparte con todos sus Grupos de interés.
Por su parte, el Propósito y Valores del Grupo Iberdrola responde a los estándares más exigentes en materia de defensa del medioambiente y de la acción climática, de compromiso social, de buen gobierno y de cumplimiento normativo, en el marco general del respeto y de la protección de los derechos humanos, de la economía social de mercado, de la sostenibilidad y de los principios éticos de general aceptación en su esfera de actuación.	Por su parte, el Propósito y Valores del Grupo Iberdrola responde a los estándares más exigentes en materia de defensa del medioambiente y de la acción climática, de compromiso social, de buen gobierno y de cumplimiento normativo, en el marco general del respeto y de la protección de los derechos humanos, de la economía social de mercado, de la sostenibilidad y de los principios éticos de general aceptación en su esfera de actuación.

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Texto en vigor de los Estatutos Sociales	Modificaciones propuestas
De igual modo, los Estatutos Sociales otorgan carta de naturaleza a un propio y desarrollado Sistema de cumplimiento que, integrado en el general de gobernanza y sostenibilidad, se encamina a la prevención y a la gestión del riesgo de incumplimientos normativos, éticos o del Sistema de gobernanza y sostenibilidad.	De igual modo, en el marco del Sistema de gobernanza y sostenibilidad, los Estatutos Sociales otorgan carta de naturaleza a un propio y desarrollado Sistema de cumplimiento que, integrado en el general de gobernanza y sostenibilidad, se encamina a la prevención y a la gestión del riesgo de incumplimientos normativos, éticos o del mencionado Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
La norma estatutaria que surge y se fundamenta en la soberanía interna de la Junta General de Accionistas reconoce, también, la función esencial que desarrolla el Consejo de Administración como instancia o estructura de gobierno que pilota la realización del Propósito y Valores del Grupo Iberdrola, garantiza el ensamblaje y la coordinación de todos sus Grupos de interés en una empresa integrada por ellos, y dirige y respalda la acción tractora de la Sociedad como empresa y realidad institucional en las comunidades en las que se inserta y en el conjunto de la sociedad globalizada de nuestros días.	La norma estatutaria que surge y se fundamenta en la soberanía interna de la Junta General de Accionistas reconoce, también, la función esencial que desarrolla el Consejo de Administración como instancia o estructura de gobierno que pilota la realización del Propósito y Valores del Grupo Iberdrola, garantiza el ensamblaje y la coordinación de todos suslos Grupos de interés de la Sociedad en una empresa integrada por ellos, y dirige y respalda lasu acción tractora de la Sociedad como empresa y realidad institucional en las comunidades en las que se inserta y en el conjunto de la sociedad globalizada de nuestros días.
Los Estatutos Sociales de la Sociedad y las demás normas de su Sistema de gobernanza y sostenibilidad obligan, en cuanto les sean aplicables, a sus accionistas, a los miembros de su Consejo de Administración y de la alta dirección, así como a los demás profesionales de la Sociedad y del resto de compañías del grupo Iberdrola y, en general, a cuantas personas puedan resultar válidamente vinculadas por ellos. Todas tienen el deber de cumplirlos y el derecho de exigir, asimismo, su cumplimiento.	Los Estatutos Sociales de la Sociedad y las demás normas de su Sistema de gobernanza y sostenibilidad obligan, en cuanto les sean aplicables, a sus accionistas, a los miembros de su Consejo de Administración y de la alta dirección, así como a los demás profesionales de la Sociedad y del resto de compañías del grupo Iberdrola y, en general, a cuantas personas puedan resultar válidamente vinculadas por ellos. Todas tienen el deber de cumplirlos y el derecho de exigir, asimismo, su cumplimiento.
Artículo 1. Denominación social	Artículo 1. Denominación social e identidad
La Sociedad se denomina IBERDROLA, S.A.	1. La denominación social de la Sociedad se denominaes IBERDROLA, S.A.
	2. La Sociedad es una compañía independiente, de carácter abierto, con proyección institucional y cotizada en los mercados de valores.
	3. La Sociedad es la entidad dominante de un grupo multinacional de sociedades (el "Grupo").

Texto en vigor de los Estatutos Sociales	Modificaciones propuestas
Artículo 4. El grupo Iberdrola	Artículo 4. El grupo Iberdrola
1. La estructura societaria y de gobierno del grupo Iberdrola se define sobre las siguientes bases:	1. La estructura societaria y de gobierno del grupo Iberdrola se define sobre las siguientes bases:
a) La Sociedad, que se configura como una sociedad holding cotizada, es la entidad dominante de un grupo multinacional de sociedades (el "Grupo") y tiene atribuidas las funciones relativas al establecimiento y a la supervisión de las políticas y las estrategias con proyección sobre el Grupo, de las directrices básicas para su gestión y de las decisiones sobre asuntos con relevancia estratégica a nivel del Grupo, así como el diseño de su Sistema de gobernanza y sostenibilidad.	a) La Sociedad, que se configura como una sociedad holding cotizada, es la entidad dominante de un grupo multinacional de sociedades (el "Grupo") y tiene atribuidas las funciones relativas al establecimiento y a la supervisión de las políticas y las estrategias con proyección sobre el Grupo, de las directrices básicas para su gestión y de las decisiones sobre asuntos con relevancia estratégica a nivel del Grupo, así como el diseño de su Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
b) Las sociedades subholding agrupan las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios del Grupo y refuerzan la función de supervisión, organización y coordinación estratégica y la desarrollan en relación con los territorios, países o negocios que el Consejo de Administración de la Sociedad decida, difundiendo, implementando y asegurando el seguimiento de las políticas, de las estrategias y de las directrices generales con proyección a nivel del Grupo con atención a las características y singularidades de sus respectivos territorios, países o negocios. Las sociedades subholding cotizadas del Grupo disfrutan de un marco especial de autonomía reforzada que contempla las medidas adecuadas para salvaguardar los intereses de los accionistas minoritarios de dichas sociedades.	b)Las sociedades subholding agrupan las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios del Grupo y refuerzan la función de supervisión, organización y coordinación estratégica y la desarrollan en relación con los territorios, países o negocios que el Consejo de Administración de la Sociedad decida, difundiendo, implementando y asegurando el seguimiento de las políticas, de las estrategias y de las directrices generales con proyección a nivel del Grupo con atención a las características y singularidades de sus respectivos territorios, países o negocios. Las sociedades subholding cotizadas del Grupo disfrutan de un marco especial de autonomía reforzada que contempla las medidas adecuadas para salvaguardar los intereses de los accionistas minoritarios de dichas sociedades.

Texto en vigor de los Estatutos Sociales	Modificaciones propuestas
c) Por último, las sociedades cabecera de los negocios del Grupo se ocupan de la dirección ordinaria y gestión efectiva de los negocios, así como de su control ordinario, sin perjuicio del respeto, conforme a la ley, de la autonomía societaria de sus filiales.	c) Por último, las sociedades cabecera de los negocios del Grupo se ocupan de la dirección ordinaria y gestión efectiva de los negocios, así como de su control ordinario, sin perjuicio del respeto, conforme a la ley, de la autonomía societaria de sus filiales.
2. Todas las sociedades del Grupo comparten un común interés social, así como idéntico propósito, valores corporativos y principios éticos.	2. Todas las sociedades del Grupo comparten un común interés social, así como idéntico propósito, valores corporativos y principios éticos.
Artículo 6. Interés social	Artículo 65. Interés social
La Sociedad concibe el interés social como el interés común a todas las personas titulares de acciones de una sociedad anónima independiente orientada a la creación de valor sostenible mediante el desarrollo de las actividades incluidas en su objeto social, tomando en consideración los demás Grupos de interés relacionados con su actividad empresarial y su realidad institucional, de conformidad con el Propósito y Valores del Grupo Iberdrola y con los compromisos asumidos en su Código ético.	La Sociedad concibe el interés social como el interés común a todas las personas titulares de acciones de una sociedad anónima independiente, dotada de identidad estatutaria propia y diferenciada, orientada a la creación de valor integral (económico, medioambiental, social y de gobernanza) y sostenible mediante el desarrollo de las actividades incluidas en su objeto social, tomando en consideración a los demás Grupos de interés relacionados con su actividad empresarial y su realidaden coherencia con su proyección institucional, de conformidad con el Propósito y Valores del Grupo Iberdrola y con los compromisos asumidos en su Código ético.
Artículo 7. Dividendo social	Artículo 76. Dividendo social
1. El desarrollo de las actividades incluidas en el objeto social, en particular, la estrategia de innovación y de transformación digital de la Sociedad, debe orientarse a la creación de valor sostenible, de conformidad con el Propósito y Valores del Grupo Iberdrola y con los compromisos asumidos en su Código ético.	1. El desarrollo de las actividades incluidas en el objeto social, en particular, la estrategia de innovación y de transformación digital de la Sociedad, debe orientarse a la creación de valor sostenible, de conformidad con el Propósito y Valores del Grupo Iberdrola y con los compromisos asumidos en su Código ético.
2. La Sociedad reconoce y persigue la obtención de un dividendo social consistente en la aportación de valor, directa, indirecta o inducida que sus actividades suponen para todos los Grupos de interés, en particular, mediante su contribución a la consecución de los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organización de las Naciones Unidas y su compromiso con las	2. La Sociedad reconoce y persigue la obtención de un dividendo social consistente en la aportación de valor, directa, indirecta o inducida que sus actividades suponen para todos lossus Grupos de interés, en particular, mediante su contribución a la consecución de los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organización de las Naciones Unidas (ONU) y su compromiso con las

	Texto en vigor de los Estatutos Sociales	Modificaciones propuestas
	mejores prácticas en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo (ESG).	mejores prácticas en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo (ESG).
3.	El estado de información no financiera que formula el Consejo de Administración y aprueba la Junta General de Accionistas, presenta el desempeño de la Sociedad en los ámbitos social, medioambiental y de sostenibilidad, así como el dividendo social generado y compartido con sus Grupos de interés.	3. El estado de información no financiera que formula el Consejo de Administración y aprueba la Junta General de Accionistas, presenta el desempeño de la Sociedad en los ámbitos social, medioambiental y de sostenibilidad, así como el dividendo social generado y compartido con todos sus Grupos de interés.
4.	La Sociedad promoverá la difusión pública de su información no financiera y del dividendo social generado, especialmente entre sus Grupos de interés.	4. La Sociedad promoverá la difusión pública de su información no financiera y del dividendo social generado, especialmente entre sus Grupos de interés.
	Artículo 8. Normativa aplicable, Sistema de gobernanza y sostenibilidad y Sistema de cumplimiento	Artículo 87. Normativa aplicable, Sistema de gobernanza y sostenibilidad y Sistema de cumplimiento
1.	La Sociedad se rige por las disposiciones legales relativas a las sociedades anónimas cotizadas y demás normas que le son de aplicación, así como por su Sistema de gobernanza y sostenibilidad.	1. La Sociedad se rige por las disposiciones legales relativas a las sociedades anónimas cotizadas y demás normas que le son de aplicación, así como por su Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
2.	El Sistema de gobernanza y sostenibilidad es el ordenamiento interno de la Sociedad, configurado de conformidad con la legislación vigente, en ejercicio de la autonomía societaria que esta ampara, y que se proyecta sobre el conjunto del Grupo. Persigue asegurar normativamente el mejor desarrollo del contrato social que vincula a sus accionistas y, en particular, del objeto social y del interés y dividendo social, tal y como estos se definen en los artículos precedentes.	2. El Sistema de gobernanza y sostenibilidad es el ordenamiento interno de la Sociedad, configurado de conformidad con la legislación vigente, en ejercicio de la autonomía societaria que esta ampara, y que se proyecta sobre el conjunto del Grupo. Persigue asegurar normativamente el mejor desarrollo del contrato social que vincula a sus accionistas y, en particular, del objeto social y, del interés social y del dividendo social, tal y como estos se definen en los artículos precedentes.
	Por su parte, las sociedades subholding y las sociedades cabecera de los negocios cuentan con su propio Sistema de gobernanza y sostenibilidad, aprobado en el marco del desempeño de sus responsabilidades y en el ejercicio de sus facultades. El citado Sistema constituye su ordenamiento interno y es consistente con el de la Sociedad.	Por su parte, las sociedades subholding y las sociedades cabecera de los negocios cuentan con su propio Sistema de gobernanza y sostenibilidad, aprobado en el marco del desempeño de sus responsabilidades y en el ejercicio de sus facultades. El citado Sistema constituye su ordenamiento interno y es consistente con el de la Sociedad.
3.	El citado Sistema de gobernanza y sostenibilidad está integrado por estos Estatutos Sociales, por el Propósito y Valores del Grupo Iberdrola, por el	3. El citado Sistema de gobernanza y sostenibilidad está integrado por estos Estatutos Sociales, por el Propósito y Valores del Grupo Iberdrola, por el

	Texto en vigor de los Estatutos Sociales	Modificaciones propuestas
	Código ético, por políticas corporativas y por las restantes normas de gobierno, de cumplimiento y de prevención de abuso de mercado.	documentos anteriores.	Código ético, por las políticas corporativas y por las restantes normas de gobierno, de cumplimiento y de prevención de abuso de mercado, así como por otros que completan o articulan los
4.	El Propósito y Valores del Grupo Iberdrola sintetiza su razón de ser, la base ideológica y axiológica de su proyecto empresarial, el cual, por su dimensión y trascendencia, es el centro de referencia de amplios Grupos de interés y del entorno medioambiental, social y económico en el que las entidades que integran el Grupo llevan a cabo sus actividades.	4. razón de	El Propósito y Valores del Grupo Iberdrola sintetiza su ser,constituye la base ideológica y axiológica de sudel proyecto empresarial de la Sociedad, el cual, por su dimensión y por su trascendencia, es el centro de referencia de amplios Grupos de interés y del entorno medioambiental, social y económico en el que las entidades que integran el Grupo llevanlleva a cabo sus actividades.
5.	Además, el Propósito y Valores del Grupo Iberdrola inspira y se materializa en las políticas y en las demás normas del Sistema de gobernanza y sostenibilidad, preside la actividad cotidiana de todas las entidades del Grupo y orienta su estrategia y todas sus actuaciones.	5. Además, el sus actuaciones.	Propósito y Valores del Grupo Iberdrola inspira y se materializa en las políticas y en las demás normas del Sistema de gobernanza y sostenibilidad, preside la actividad cotidiana de todas las entidades del Grupola Sociedad y orienta su estrategia y todas
6.	Corresponde a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administración de la Sociedad, en sus respectivos ámbitos de competencia, desarrollar, aplicar e interpretar las normas que forman parte del Sistema de gobernanza y sostenibilidad para asegurar en todo momento el cumplimiento de sus finalidades y, en particular, la consecución del interés social.	6. forman	Corresponde a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administración de la Sociedad, en sus respectivos ámbitos de competencia, configurar, desarrollar, aplicar e interpretar las normas que parte del Sistema de gobernanza y sostenibilidad para asegurar en todo momento el cumplimiento de sus finalidades y, en particular, la consecución del interés social.
7.	El contenido de las normas integrantes del Sistema de gobernanza y sostenibilidad, en su versión completa o resumida, puede consultarse en la página web corporativa de la Sociedad.	7.	El contenido de las normas integrantes del Sistema de gobernanza y sostenibilidad, en su versión completa o resumida, puede consultarse en la página web corporativa de la Sociedad.
8.	En el marco del Sistema de gobernanza y sostenibilidad, la Sociedad cuenta con un Sistema de cumplimiento, consistente en un conjunto estructurado de normas, procedimientos y actuaciones encaminado a la prevención y gestión del riesgo de incumplimientos normativos, éticos o del propio Sistema de gobernanza y sostenibilidad, así como a coadyuvar a la plena realización del	8. En el cumplimiento, estructurado	marco del Sistema de gobernanza y sostenibilidad, la Sociedad cuenta con un Sistema de consistente en un conjunto de normas, procedimientos y actuaciones encaminado a la prevención y a la gestión del riesgo de incumplimientos normativos, éticos o del propio Sistema de gobernanza y sostenibilidad, así como a coadyuvar a la plena

	Texto en vigor de los Estatutos Sociales	Modificaciones propuestas
	Propósito y Valores del Grupo Iberdrola y del interés social. Además, las sociedades subholding y las sociedades	realización del Propósito y Valores del Grupo Iberdrola y del interés social. Además, las sociedades subholding y las sociedades
	cabecera de los negocios cuentan con su propia función de cumplimiento, que tiene plena responsabilidad para gestionar sus respectivos sistemas de cumplimiento.	cabecera de los negocios cuentan con su propia función de cumplimiento, que tiene plena responsabilidad para gestionar sus respectivos sistemas de cumplimiento.
9.	La aplicación y el desarrollo de la función y del Sistema de cumplimiento de la Sociedad corresponde a la Unidad de Cumplimiento, un órgano autónomo, configurado con arreglo a los más altos estándares de independencia y de transparencia y vinculado a la Comisión de Desarrollo Sostenible del Consejo de Administración.	9. La aplicación y el desarrollo de la función y del Sistema de cumplimiento de la Sociedad corresponde a la Unidad de Cumplimiento, un órgano autónomo, configurado con arreglo a los más altos estándares de independencia y de transparencia y vinculado a la Comisión de Desarrollo Sostenible del Consejo de Administración.
	Artículo 9. Relaciones con los Grupos de interés, páginas web corporativas y presencia en redes sociales	Artículo 98. Relaciones con los Grupos de interés, páginaspágina web corporativascorporativa y presencia en redes sociales
1.	La Sociedad y las demás entidades pertenecientes al Grupo persiguen involucrar a todos los Grupos de interés en su proyecto empresarial con arreglo a una política de relaciones basada en los principios de transparencia y de escucha activa, que permita seguir dando respuesta a sus intereses legítimos y divulgar de forma eficaz la información acerca de las actividades y los negocios del Grupo. Corresponde al Consejo de Administración de la Sociedad aprobar dicha política y coordinar y supervisar su aplicación.	1. La Sociedad y las demás entidades pertenecientes al Grupo persiguenpersigue involucrar a todos lossus Grupos de interés en su proyecto empresarial con arreglo a una política de relaciones basada en los principios de transparencia y de escucha activa, que permita seguir dando respuesta a sus intereses legítimos y divulgar de forma eficaz la información acerca de lassus actividades y los negocios del Grupo. Corresponde al Consejo de Administración de la Sociedad aprobar dicha política y coordinar y supervisar su aplicación.
2.	La página web corporativa de la Sociedad, su presencia en las redes sociales y, en general, su estrategia de comunicación digital, constituyen cauces de comunicación al servicio de la política de relaciones con los Grupos de interés. Su finalidad última es la de fomentar su involucración, reforzar su sentimiento de pertenencia, potenciar la marca	2. La página web corporativa de la Sociedad, su presencia en las redes sociales y, en general, su estrategia de comunicación digital, constituyen cauces de comunicación al servicio de la política de relaciones con los Grupos de interés de la Sociedad. Su finalidad última es la de fomentar su involucración, reforzar su sentimiento de pertenencia,involucración e identificación con la

Texto en vigor de los Estatutos Sociales	Modificaciones propuestas
Iberdrola y favorecer el desarrollo de los negocios del Grupo y su transformación digital.	Sociedad, así como potenciar la marca Iberdrola y favorecer el desarrollo de los negocios del Grupolas actividades de la Sociedad y su transformación digital.
3. El Consejo de Administración promoverá el uso de la página web corporativa para facilitar el ejercicio de los derechos de información y participación de los accionistas en relación con la Junta General de Accionistas y con el gobierno corporativo de la Sociedad, en los términos previstos en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.	3. El Consejo de Administración promoveráimpulsará el uso de la página web corporativa para facilitar el ejercicio de los derechos de información y de participación de los accionistas en la vida social, particularmente, en relación con la Junta General de Accionistas y con el gobierno corporativo de la Sociedad, en los términos previstos en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
4. Las páginas web corporativas y la presencia en las redes sociales de las sociedades subholding y de las sociedades cabecera de los negocios coadyuvan a la estrategia de comunicación digital de la Sociedad y se configuran como uno de los principales medios para lograr la involucración de sus respectivos Grupos de interés. Su estructura y contenido se adecuarán a la política de relaciones con los Grupos de interés de la Sociedad y a las directrices generales que apruebe su Consejo de Administración.	4. La Sociedad promoverá la accesibilidad a su página web corporativa.
5. Todas las sociedades del Grupo promoverán la accesibilidad de sus respectivas páginas web corporativas.
	Artículo 9. El Grupo
	1. La estructura societaria y de gobierno del Grupo se define sobre las siguientes bases:
	a) La Sociedad, que se configura como una sociedad holding cotizada, tiene atribuidas las funciones relativas al establecimiento y a la supervisión de las políticas y las estrategias con proyección sobre el Grupo, de las directrices básicas para su gestión y de las decisiones sobre asuntos con relevancia estratégica a nivel del Grupo, así como el diseño del Sistema de gobernanza y sostenibilidad de la Sociedad.

Texto en vigor de los Estatutos Sociales	Modificaciones propuestas
	b) Las sociedades subholding agrupan las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios del Grupo y refuerzan la función de supervisión, organización y coordinación estratégica y la desarrollan en relación con los territorios, países o negocios que el Consejo de Administración de la Sociedad decida, difundiendo, implementando y asegurando el seguimiento de las políticas, de las estrategias y de las directrices generales con proyección a nivel del Grupo con atención a las características y singularidades de sus respectivos territorios, países o negocios. Las sociedades subholding cotizadas del Grupo disfrutan de un marco especial de autonomía reforzada que contempla las medidas adecuadas para salvaguardar los intereses de los accionistas minoritarios de dichas sociedades.
	c) Por último, las sociedades cabecera de los negocios del Grupo se ocupan de la dirección ordinaria y gestión efectiva de los negocios, así como de su control ordinario, sin perjuicio del respeto, conforme a la ley, de la autonomía societaria de sus filiales.
	2. Las sociedades del Grupo comparten el interés social, el propósito y los valores corporativos, así como unos mismos principios éticos. Además, persiguen involucrar a todos sus respectivos Grupos de interés en sus correspondientes proyectos empresariales.
	3. Las sociedades subholding y las sociedades cabecera de los negocios cuentan con sus propios sistemas de gobernanza y sostenibilidad, aprobados en el marco del desempeño de sus responsabilidades y en el ejercicio de sus facultades, que constituye su ordenamiento interno.
	4. Además, las citadas sociedades cuentan con sus propias funciones de cumplimiento, que disponen de

Texto en vigor de los Estatutos Sociales	Modificaciones propuestas
	sus medios materiales y humanos adecuados para gestionar sus respectivos sistemas de cumplimiento.
	5. Las sociedades subholding y las sociedades cabecera de los negocios promoverán la accesibilidad a sus correspondientes páginas web corporativas.
	4. Las páginas web corporativas y la presencia en las redes sociales de las sociedades subholding y de las sociedades cabecera de los negocios coadyuvan a la estrategia de comunicación digital de la Sociedad y se configuran como uno de los principales medios para lograr la involucración de sus respectivos Grupos de interés en sus correspondientes proyectos empresariales. Su estructura y su contenido se adecuarán a la política de relaciones con los Grupos de interés de la Sociedad y a las directrices generales que apruebe suel Consejo de Administración de la Sociedad. 5. Todas las sociedades del Grupo promoverán la accesibilidad de sus respectivas páginas web
Capítulo II. De los accionistas	corporativas. Capítulo II. De los accionistas y de su involucración
Artículo 12. Condición de accionista	Artículo 12. CondiciónAdquisición de la condición de accionista
Artículo 13. La involucración de los accionistas	Artículo 13. La involucración de los accionistas Contenido de la condición de accionista
La Sociedad promoverá la información continua y adecuada de sus accionistas, el contacto permanente con ellos y su involucración en la vida social. A tal fin, el Consejo de Administración establecerá los cauces de participación a través de los cuales la Sociedad promoverá su implicación con las garantías y los mecanismos de coordinación apropiados.	La Sociedad promoverá la información continua y adecuada de sus accionistas, el contacto permanente con ellos y su involucración en la vida social. A tal fin, el Consejo de Administración establecerá los cauces de participación a través de los cuales la Sociedad promoverá su implicación con las garantías y los mecanismos de coordinación apropiados.
Artículo 14. Los accionistas y el Sistema de gobernanza y sostenibilidad	Artículo 14. Los accionistas y el Sistema de gobernanza y sostenibilidad
1. La titularidad de acciones implica la conformidad con el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y el deber	1. La titularidad de acciones implica la conformidad con el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y el deber

	Texto en vigor de los Estatutos Sociales		Modificaciones propuestas
	de respetar y cumplir las decisiones de los órganos de gobierno de la Sociedad adoptadas legalmente.		de respetar y cumplir las decisiones de los órganos de gobierno de la Sociedad adoptadas legalmente.
2.	Los accionistas deberán ejercer sus derechos frente a la Sociedad y los demás accionistas y cumplir sus deberes con lealtad, buena fe y transparencia, en el marco del interés social, como interés prioritario frente al particular de cada accionista, y de conformidad con el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.	2.	Los accionistas deberán ejercer sus derechos frente a la Sociedad y los demás accionistas y cumplir sus deberes con lealtad, buena fe y transparencia, en el marco del interés social, como interés prioritario frente al particular de cada accionista, y de conformidad con la ley y con el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
			Artículo 14. La involucración y la información permanente
			de los accionistas
		1.	La Sociedad promoverá la involucración continuada y permanente de sus accionistas en la vida social.
		2.	A tal fin, el Consejo de Administración establecerá cauces de diálogo, de información, de participación y de interacción de la Sociedad con sus accionistas.
		3.	A través de los cauces que se implementen, la Sociedad fomentará la implicación efectiva y sostenible de sus accionistas en la vida social y en la consecución de su propósito y la realización de sus valores, promoverá su sentido de pertenencia y favorecerá el alineamiento de sus intereses con los de los titulares de sus acciones, todo ello con las garantías y los mecanismos de coordinación apropiados.
		4.	En particular, la Sociedad pondrá a disposición de sus accionistas cauces adecuados y eficaces para que estos se encuentren permanentemente informados sobre las actividades de la Sociedad, sobre su condición de accionista, sobre las propuestas de acuerdo que esté previsto someter a su consideración y sobre otras cuestiones que se estimen de su interés. Además, la Sociedad facilitará que los accionistas puedan formular, en cualquier momento, y no sólo con ocasión de la convocatoria de la Junta General, las consultas o las preguntas que consideren pertinentes acerca de la documentación publicada por la Sociedad en la página web corporativa en el último año, ya sea exigida por la normativa, prevista

Texto en vigor de los Estatutos Sociales	Modificaciones propuestas
Artículo 16. Participación de los accionistas	en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad o aquella que elabore de forma voluntaria, así como sobre cualquier otra materia que el Consejo de Administración determine que pueda resultar relevante para su posición como accionistas, que incluirá, entre otra, documentación societaria, comunicaciones de información privilegiada y de otra información relevante y la información financiera periódica y la información no financiera. 5. La involucración de los accionistas y los cauces que la Sociedad establezca con dicha finalidad se adecuarán a lo previsto en las políticas y en las directrices generales que apruebe el Consejo de Administración. Artículo 16. Participación de los accionistas
El Consejo de Administración adoptará las medidas oportunas para promover la máxima participación de los accionistas en la Junta General de Accionistas, incluyendo, en su caso, el abono de incentivos económicos a la participación (tales como primas de asistencia o el abono de un dividendo de involucración condicionado a la obtención de un determinado quórum de constitución mínimo en la Junta General de Accionistas) con arreglo a una política predefinida y pública.	1. Para la participación en la Junta General y para el ejercicio de los derechos de asistencia, representación, deliberación y voto, los accionistas deberán ser titulares de, al menos, una acción con derecho de voto y tener inscritas las acciones a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la reunión.
	2. El modo de ejercicio de estos derechos se determinará por el Consejo de Administración, tomando en consideración la forma de celebración de la Junta General y con el objetivo de facilitar que el mayor número de accionistas participen en la reunión, con independencia de su residencia. ElA tal efecto, el Consejo de Administración adoptará las medidas oportunas para promover la máxima participación de los accionistas en la Junta General de Accionistas, incluyendo, en su caso, el abono de incentivos económicos a la participación (tales como primas de asistencia o el abono de un dividendo de involucración condicionado a la obtención de un determinado quórum de constitución mínimo en la Junta General de Accionistas) con arreglo a una política predefinida y pública.

Texto en vigor de los Estatutos Sociales	Modificaciones propuestas
Artículo 18. Convocatoria y formas de celebración de la Junta General de Accionistas	Artículo 18. Convocatoria y formas de celebración de la Junta General de Accionistas
1. La Junta General de Accionistas deberá ser convocada por el Consejo de Administración mediante anuncio publicado con la antelación exigida por la ley, que indicará su forma de celebración.	1. La Junta General de Accionistas deberá ser convocada por el Consejo de Administración mediante anuncio publicado con la antelación exigida por la ley, que indicará su forma de celebración.
2. La Junta General de Accionistas podrá celebrarse de las siguientes formas: únicamente presencial, presencial con la posibilidad de asistir telemáticamente o, cuando existan motivos que lo aconsejen, de forma exclusivamente telemática. En todos los casos, los accionistas podrán conferir la representación y votar a distancia con arreglo a lo dispuesto en estos Estatutos Sociales, en el Reglamento de la Junta General de Accionistas y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias.	2. La difusión del anuncio de convocatoria se hará utilizando, al menos, los siguientes medios:
3. La difusión del anuncio de convocatoria se hará utilizando, al menos, los siguientes medios:	a) El Boletín Oficial del Registro Mercantil o uno de los diarios de mayor circulación en España.
a) El Boletín Oficial del Registro Mercantil o uno de los diarios de mayor circulación en España.	b) La página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
b) La página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.	c) La página web corporativa de la Sociedad.
c) La página web corporativa de la Sociedad.
	Artículo 19. Formas de celebración de la Junta General de Accionistas
	1. 2. La Junta General de Accionistas podrá celebrarse de las siguientes formas: únicamente presencial, presencial con la posibilidad de asistir telemáticamente o, cuando existan motivos que lo aconsejen, de forma exclusivamente telemática. En todos los casos,

Texto en vigor de los Estatutos Sociales	Modificaciones propuestas
	2. Cualquiera que sea la forma de celebración de la Junta General, la Sociedad garantizará el ejercicio, por los accionistas, de sus derechos. En concreto, los accionistas podrán conferir la representación y votar a distancia con anterioridad a la celebración de la reunión con arreglo a lo dispuesto en la ley, en estos Estatutos Sociales, en el Reglamento de la Junta General de Accionistas y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias.
	3. La difusión del anuncio de convocatoria se hará utilizando, al menos, los siguientes medios:
	a) El Boletín Oficial del Registro Mercantil o uno de los diarios de mayor circulación en España. b) La página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. c) La página web corporativa de la Sociedad.
Artículo 19. Derecho de información de los accionistas	Artículo 1920. Derecho de información de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la Junta General de Accionistas
Artículo 22. Derecho de asistencia	Artículo 2223. Derecho de asistencia
1. Podrán asistir a la Junta General de Accionistas y tomar parte en sus deliberaciones, con derecho a voz y voto, los titulares de, al menos, una acción con derecho de voto.	1. Podrán asistir a la Junta General de Accionistas y tomar parte en sus deliberaciones, con derecho a voz y voto, los titulares de, al menos, una acción con derecho de voto.
2. La asistencia presencial a la Junta General de Accionistas podrá realizarse acudiendo al lugar en el que se celebre la reunión y, cuando así lo indique la convocatoria, a aquellos lugares accesorios dispuestos al efecto por la Sociedad, conectados con el lugar principal por sistemas que permitan, en tiempo real, el reconocimiento e identificación de los asistentes, la comunicación permanente entre ellos y la intervención y emisión del voto. Los asistentes a cualquiera de dichos lugares se considerarán como asistentes a la misma y única reunión, que se	1. El Consejo de Administración determinará, en la documentación que se publique con ocasión de la convocatoria de la Junta General de Accionistas, los criterios y los procedimientos que deban observarse para la asistencia personal o telemática, según corresponda, de los accionistas que así lo deseen, velando siempre por la igualdad de trato de todos ellos.

	Texto en vigor de los Estatutos Sociales	Modificaciones propuestas
	entenderá celebrada donde radique el lugar principal.
3.	La asistencia telemática a la Junta General de Accionistas podrá realizarse por los sistemas que determine el Consejo de Administración, que deberán permitir la identificación de los asistentes, el ejercicio de sus derechos y el adecuado desarrollo de la reunión.	2. La asistencia presencial aCuando se decida que la Junta General de Accionistas se celebre de forma íntegramente presencial o presencial con la posibilidad de asistir telemáticamente, la asistencia presencial podrá realizarse acudiendo al lugar en el que se celebre la reunión y, cuando así lo indique la convocatoria, a aquellos lugares accesorios
4.	Para el ejercicio del derecho de asistencia, los accionistas deberán tener las acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas.	dispuestos al efecto por la Sociedad, conectados con el lugar principal por sistemas que permitan, en tiempo real, el reconocimiento e identificación de los asistentes, la comunicación permanente entre ellos y la intervención y emisión del voto. Los asistentes a cualquiera de dichos lugares se considerarán como asistentes a la misma y única reunión, que se entenderá celebrada donde radique el lugar principal. La asistencia presencial a la Junta General de Accionistas se acomodará a los condicionantes derivados del espacio disponible del lugar y de los lugares accesorios en los que, en su caso, se celebre la reunión, a las exigencias de la seguridad y la
		sostenibilidad del evento, al correcto funcionamiento de los sistemas informáticos y de la tecnología empleada y al estado de la técnica, así como a los demás aspectos que el Consejo de Administración pudiera considerar relevantes.
5.	El presidente de la Junta General de Accionistas podrá autorizar la asistencia presencial o telemática de personal directivo, profesionales de las sociedades del Grupo y otras personas relacionadas con la Sociedad. Además, podrá facilitar el acceso presencial o telemático a los medios de comunicación, a los analistas financieros y a cualquier otra persona que estime conveniente, así como autorizar su retransmisión simultánea o diferida, pudiendo no obstante la Junta General de Accionistas revocar dicha autorización.	3. La asistencia telemática aSi se acuerda que la Junta General de Accionistas se celebre de forma exclusivamente telemática, la asistencia a la reunión podrá realizarse por los sistemas que determine el Consejo de Administración, que deberán permitir la identificación de los asistentes, el ejercicio de sus derechos y el adecuado desarrollo de la reunión. 4. Para el ejercicio del derecho de asistencia, los accionistas deberán tener las acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación

Texto en vigor de los Estatutos Sociales	Modificaciones propuestas
	a aquel en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas.
	4. 5. El presidente de la Junta General de Accionistas podrá autorizar la asistencia presencial o telemática de personal directivo, profesionales de las sociedades del Grupo y otras personas relacionadas con la Sociedad. Además, podrá facilitar el acceso presencial o telemático a los medios de comunicación, a los analistas financieros y a cualquier otra persona que estime conveniente, así como autorizar su retransmisión simultánea o diferida, pudiendo no obstante la Junta General de Accionistas revocar dicha autorización.
Artículo 23. Derecho de representación	Artículo 2324. Derecho de representación
1. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General de Accionistas por medio de otra persona, sea o no accionista, cumpliendo con los requisitos exigidos por la ley, el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias.	1. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General de Accionistas por medio de otra persona, sea o no accionista, cumpliendo con los requisitos exigidos por la ley, el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias.
2. Los representantes podrán participar en la Junta General de Accionistas presencial o telemáticamente, según lo previsto en la convocatoria.	2. Los representantes podrán participar en la Junta General de Accionistas presencial o telemáticamente, según lo previsto en la convocatoria.
3. La representación deberá conferirse por escrito o por medios de comunicación a distancia (tales como el teléfono o la correspondencia postal o electrónica), siendo de aplicación en este caso, en lo que resulte procedente, lo dispuesto en el artículo 27 siguiente para la emisión del voto a distancia.	3. La representación deberá conferirse por escrito o por medios de comunicación a distancia (tales como el teléfono o la correspondencia postal o electrónica), siendo de aplicación en este caso, en lo que resulte procedente, lo dispuesto en el artículo 2728 siguiente para la emisión anticipada del voto a distancia.
4. Las instrucciones de delegación y voto de los accionistas que actúen a través de entidades intermediarias, gestoras o depositarias se regirán	4. Las instrucciones de delegación y voto de los accionistas que actúen a través de entidades intermediarias, gestoras o depositarias se regirán

	Texto en vigor de los Estatutos Sociales	Modificaciones propuestas
	por lo dispuesto en la ley, en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias.	por lo dispuesto en la ley, en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias.
5.	En los supuestos de falta de identificación del representante, ausencia de instrucciones expresas para el ejercicio del derecho de voto, planteamiento de puntos no comprendidos en el orden del día de la convocatoria de la Junta General de Accionistas o conflicto de interés del representante, se aplicarán a la representación las reglas establecidas al respecto en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias.	5. En los supuestos de falta de identificación del representante, ausencia de instrucciones expresas para el ejercicio del derecho de voto, planteamiento de puntos no comprendidos en el orden del día de la convocatoria de la Junta General de Accionistas o conflicto de interés del representante, se aplicarán a la representación las reglas establecidas al respecto en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias.
6.	El presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas desde su constitución, y las personas en quienes cualquiera de ellos deleguen, serán responsables de verificar la identidad de los accionistas y sus representantes, comprobar la titularidad y legitimidad de sus derechos y admitir la validez de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o documento o medio acreditativo de la asistencia o representación, incluyendo, en su caso, los medios previstos para la acreditación y participación por medios telemáticos.	6. El presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas desde su constitución, y las personas en quienes cualquiera de ellos deleguen, serán responsables de verificar la identidad de accionistas y sus representantes, comprobar la titularidad y legitimidad de sus derechos y admitir la validez de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o documento o medio acreditativo de la asistencia o representación, incluyendo, en su caso, los medios previstos para la acreditación participación por medios telemáticos.	los y
	Artículo 24. Mesa, Presidencia y Secretaría de la Junta General de Accionistas	Artículo 2425. Mesa, Presidencia y Secretaría de la Junta General de Accionistas
1.	La Mesa de la Junta General de Accionistas estará formada por el presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas y los restantes miembros del Consejo de Administración presentes en la reunión, quienes podrán asistir de forma presencial o telemática.	1. La Mesa de la Junta General de Accionistas estará formada por el presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas y los restantes miembros del Consejo de Administración presentes en la reunión, quienes podrán asistir de forma presencial o telemática.
2.	Sin perjuicio de otras competencias que le asignen estos Estatutos Sociales o el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, la Mesa asistirá al presidente de la	2. Sin perjuicio de otras competencias que le asignen estos Estatutos Sociales o el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, la Mesa asistirá al presidente de la

Texto en vigor de los Estatutos Sociales	Modificaciones propuestas
Junta General de Accionistas en el ejercicio de sus	Junta General de Accionistas en el ejercicio de sus
funciones.	funciones.
3.	3.
Actuará como presidente de la Junta General de	Actuará como presidente de la Junta General de
Accionistas	Accionistas
el	el
presidente	presidente
del	del
Consejo	Consejo
de	de
Administración o, en su defecto, el vicepresidente. Si	Administración o, en su defecto, el vicepresidente. Si
existieran varios vicepresidentes, se estará al orden	existieran varios vicepresidentes, se estará al orden
establecido conforme al artículo 42.6 siguiente. En	establecido conforme al artículo 42.643.6 siguiente.
defecto de todos los anteriores, actuará como	En defecto de todos los anteriores, actuará como
presidente de la Junta General de Accionistas la	presidente de la Junta General de Accionistas la
Persona que designe la Mesa.	persona que designe la Mesa.
4.	4.
Actuará como secretario de la Junta General de	Actuará como secretario de la Junta General de
Accionistas	Accionistas
el	el
secretario	secretario
del	del
Consejo	Consejo
de	de
Administración o, en su defecto, el vicesecretario. Si	Administración o, en su defecto, el vicesecretario. Si
existieran varios vicesecretarios, se estará al orden	existieran varios vicesecretarios, se estará al orden
establecido conforme al artículo 44.2 siguiente. En	establecido conforme al artículo 44.245.2 siguiente.
defecto de todos los anteriores, actuará como	En defecto de todos los anteriores, actuará como
secretario de la Junta General de Accionistas la	secretario de la Junta General de Accionistas la
Persona que designe la Mesa.	persona que designe la Mesa.
Artículo 26. Deliberación y votación	Artículo 2627. Deliberación y votación
1.	1.
Corresponde al presidente de la Junta General de	Corresponde al presidente de la Junta General de
Accionistas	Accionistas
dirigir	dirigir
la	la
reunión;	reunión;
aceptar	aceptar
nuevas	nuevas
propuestas de acuerdo en relación con los asuntos	propuestas de acuerdo en relación con los asuntos
comprendidos en el orden del día; ordenar las	comprendidos en el orden del día; ordenar las
deliberaciones e intervenciones, concediendo el uso	deliberaciones e intervenciones, concediendo el uso
de	de
la	la
palabra	palabra
a	a
los	los
accionistas	accionistas
que	que
asistan	asistan
presencialmente y lo soliciten, retirándola o no	presencialmente y lo soliciten, retirándola o no
concediéndola	concediéndola
cuando	cuando
considere	considere
que	que
un	un
determinado asunto está suficientemente debatido,	determinado asunto está suficientemente debatido,
no está incluido en el orden del día o dificulta el	no está incluido en el orden del día o dificulta el
desarrollo de la reunión; señalar el momento y	desarrollo de la reunión; señalar el momento y
establecer, conforme al Reglamento de la Junta	establecer, conforme al Reglamento de la Junta
General de Accionistas, el sistema o procedimiento	General de Accionistas, el sistema o procedimiento
para realizar las votaciones; resolver sobre la	para realizar las votaciones; resolver sobre la
suspensión o limitación de los derechos políticos y,	suspensión o limitación de los derechos políticos y,
en particular, del derecho de voto de las acciones, de	en particular, del derecho de voto de las acciones, de
acuerdo con la ley y estos Estatutos Sociales; aprobar	acuerdo con la ley y estos Estatutos Sociales; aprobar
el sistema de escrutinio y cómputo de los votos;	el sistema de escrutinio y cómputo de los votos;
proclamar el resultado de las votaciones; suspender	proclamar el resultado de las votaciones; suspender
temporalmente o proponer la prórroga de la Junta	temporalmente o proponer la prórroga de la Junta

Texto en vigor de los Estatutos Sociales	Modificaciones propuestas
General de Accionistas, clausurarla y, en general, todas las facultades, incluidas las de orden y disciplina, que son necesarias para el adecuado desarrollo del acto.	General de Accionistas, clausurarla y, en general, todas las facultades, incluidas las de orden y disciplina, que son necesarias para el adecuado desarrollo del acto.
2. El presidente de la Junta General de Accionistas podrá encomendar la dirección de la reunión al consejero que estime oportuno o al secretario de la Junta General de Accionistas, quien realizará esta función en su nombre, pudiendo el primero avocarla en cualquier momento. En caso de ausencia temporal o imposibilidad sobrevenida del presidente de la Junta General de Accionistas o de su secretario, asumirán sus funciones las personas que correspondan de acuerdo con los apartados 3 y 4 del artículo 24 anterior, respectivamente. 3. Las votaciones de las propuestas de acuerdo por la Junta General de Accionistas se llevarán a cabo de	2. El presidente de la Junta General de Accionistas podrá encomendar la dirección de la reunión al consejero que estime oportuno o al secretario de la Junta General de Accionistas, quien realizará esta función en su nombre, pudiendo el primero avocarla en cualquier momento. En caso de ausencia temporal o imposibilidad sobrevenida del presidente de la Junta General de Accionistas o de su secretario, asumirán sus funciones las personas que correspondan de acuerdo con los apartados 3 y 4 del artículo 2425 anterior, respectivamente. 3. Las votaciones de las propuestas de acuerdo por la Junta General de Accionistas se llevarán a cabo de
conformidad con lo establecido en los artículos siguientes y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas.	conformidad con lo establecido en los artículos siguientes y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas.
Artículo 27. Emisión del voto a distancia	Artículo 2728. Emisión anticipada del voto a distancia
1. Los accionistas podrán emitir su voto a distancia por escrito o por medios de comunicación a distancia (tales como el teléfono o la correspondencia postal o electrónica) sobre las propuestas de acuerdo relativas a los puntos del orden del día de la convocatoria cumpliendo con los requisitos exigidos por la ley, el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias.	1. Los accionistas podrán emitir su voto a distancia anticipadamente a la celebración de la Junta General, por escrito o por medios de comunicación a distancia (tales como el teléfono o la correspondencia postal o electrónica), sobre las propuestas de acuerdo relativas a los puntos del orden del día de la convocatoria cumpliendo con los requisitos exigidos por la ley, el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias.
2. Los accionistas que hayan emitido su voto a distancia serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de Accionistas.	2. Los accionistas que hayan emitido su voto a distancia con anterioridad a la reunión serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de Accionistas.
3. El voto emitido a distancia habrá de recibirse por la Sociedad antes de las 24:00 horas del día inmediatamente anterior al previsto para la	3. El voto emitido a distancia con anterioridad a la reunión habrá de recibirse por la Sociedad antes de las 24:00 horas del día inmediatamente anterior al

Texto en vigor de los Estatutos Sociales	Modificaciones propuestas
celebración de la Junta General de Accionistas en primera o segunda convocatoria, según corresponda.	previsto para la celebración de la Junta General de Accionistas en primera o segunda convocatoria, según corresponda.
4. El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las reglas, medios y procedimientos de voto a distancia, incluidas las reglas de prelación y conflicto aplicables. En particular, el Consejo de Administración podrá reducir el plazo de antelación establecido en el apartado 3 anterior para la recepción por la Sociedad de los votos emitidos a distancia, así como admitir, y autorizar al presidente y al secretario de la Junta General de Accionistas y a las personas en quienes cualquiera de ellos delegue, para admitir, en su caso, los votos a distancia recibidos con posterioridad al referido plazo, en la medida en que lo permitan los medios disponibles.	4. El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las reglas, medios y procedimientos dedel voto a distancia emitido con anterioridad a la reunión, incluidas las reglas de prelación y conflicto aplicables. En particular, el Consejo de Administración podrá reducir el plazo de antelación establecido en el apartado 3 anterior para la recepción por la Sociedad de los votos emitidos a distancia con anterioridad a la reunión, así como admitir, y autorizar al presidente y al secretario de la Junta General de Accionistas y a las personas en quienes cualquiera de ellos delegue, para admitir, en su caso, los votos a distancia recibidos con posterioridad al referido plazo, en la medida en que lo permitan los medios disponibles.
5. El presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas desde su constitución, y las personas en quienes cualquiera de ellos delegue, serán los responsables de comprobar y admitir la validez de los votos emitidos a distancia conforme a las previsiones establecidas en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias.	5. El presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas desde su constitución, y las personas en quienes cualquiera de ellos delegue, serán los responsables de comprobar y admitir la validez de los votos emitidos a distancia con anterioridad a la reunión conforme a las previsiones establecidas en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias.
6. Lo dispuesto en los apartados anteriores de este artículo no resultará de aplicación a los accionistas o a sus representantes cuando asistan telemáticamente a la Junta General de Accionistas. La emisión del voto por parte de los asistentes por vía telemática durante la celebración de la Junta General de Accionistas se regirá por lo establecido en estos Estatutos Sociales, en el Reglamento de la Junta General de Accionistas y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias.	6. Lo dispuesto en los apartados anteriores de este artículo no resultará de aplicación a los accionistas o a sus representantes cuando asistan telemáticamente a la Junta General de Accionistas. La emisión del voto por parte de los asistentes por vía telemática durante la celebración de la Junta General de Accionistas se regirá por lo establecido en estos Estatutos Sociales, en el Reglamento de la Junta General de Accionistas y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias.

	Texto en vigor de los Estatutos Sociales	Modificaciones propuestas
	Artículo 28. Conflictos de interés	Artículo 2829. Conflictos de interés
1.	El accionista no podrá ejercitar su derecho de voto en la Junta General de Accionistas, por sí mismo o a través de representante, cuando se trate de adoptar un acuerdo que tenga por objeto:	1. El accionista no podrá ejercitar su derecho de voto en la Junta General de Accionistas, por sí mismo o a través de representante, cuando se trate de adoptar un acuerdo que tenga por objeto:
	a) Liberarle de una obligación o concederle un derecho.	a) Liberarle de una obligación o concederle un derecho
	b) Facilitarle cualquier tipo de asistencia financiera, incluida la prestación de garantías a su favor.	b) Facilitarle cualquier tipo de asistencia financiera, incluida la prestación de garantías a su favor.
	c) Dispensarle, en caso de ser consejero, de las obligaciones derivadas del deber de lealtad acordadas conforme a lo dispuesto en la ley.	c) Dispensarle, en caso de ser consejero, de las obligaciones derivadas del deber de lealtad acordadas conforme a lo dispuesto en la ley.
	d) Aprobar una operación vinculada que afecte al accionista, salvo que la correspondiente propuesta de acuerdo haya sido aprobada de conformidad con lo establecido en la ley.	d) Aprobar una operación vinculada que afecte al accionista, salvo que la correspondiente propuesta de acuerdo haya sido aprobada de conformidad con lo establecido en la ley.
2.	Lo previsto en el apartado anterior será igualmente aplicable cuando los acuerdos afecten, en el caso de un accionista persona física, a las entidades o sociedades controladas por ella, y, en el supuesto de accionistas personas jurídicas, a las entidades o sociedades pertenecientes a su grupo (en el sentido indicado en el artículo 29.3 siguiente), aun cuando estas últimas sociedades o entidades no sean accionistas.	2. Lo previsto en el apartado anterior será igualmente aplicable cuando los acuerdos afecten, en el caso de un accionista persona física, a las entidades o sociedades controladas por ella, y, en el supuesto de accionistas personas jurídicas, a las entidades o sociedades pertenecientes a su grupo (en el sentido indicado en el artículo 29.330.3 siguiente), aun cuando estas últimas sociedades o entidades no sean accionistas.
3.	Si el accionista incurso en alguna de las prohibiciones de voto anteriormente previstas asistiera a la Junta General de Accionistas, sus acciones se deducirán de las asistentes a los efectos de determinar el número de acciones sobre el que se computará la mayoría necesaria para la adopción de los acuerdos correspondientes.	3. Si el accionista incurso en alguna de las prohibiciones de voto anteriormente previstas asistiera a la Junta General de Accionistas, sus acciones se deducirán de las asistentes a los efectos de determinar el número de acciones sobre el que se computará la mayoría necesaria para la adopción de los acuerdos correspondientes.

	Texto en vigor de los Estatutos Sociales	Modificaciones propuestas
	Artículo 29. Adopción de acuerdos	Artículo 2930. Adopción de acuerdos
1.	Salvo en los supuestos en los que la ley o estos Estatutos Sociales exijan una mayoría superior, la Junta General de Accionistas adoptará sus acuerdos por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra. Cada acción con derecho de voto presente o representada en la Junta General de Accionistas dará derecho a un voto.	1. Salvo en los supuestos en los que la ley o estos Estatutos Sociales exijan una mayoría superior, la Junta General de Accionistas adoptará sus acuerdos por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra. Cada acción con derecho de voto presente o representada en la Junta General de Accionistas dará derecho a un voto.
2.	Ningún accionista podrá emitir un número de votos superior a los que correspondan a acciones que representen un porcentaje del diez por ciento (10%) del capital social, aun cuando el número de acciones que posea exceda de dicho porcentaje de capital social. Esta limitación no afecta a los votos correspondientes a las acciones respecto de las cuales un accionista ostenta la representación como consecuencia de lo previsto en el artículo 23 anterior, si bien, en relación con el número de votos correspondientes a las acciones de cada accionista representado, será también de aplicación la limitación antes establecida.	2. Ningún accionista podrá emitir un número de votos superior a los que correspondan a acciones que representen un porcentaje del diez por ciento (10%) del capital social, aun cuando el número de acciones que posea exceda de dicho porcentaje de capital social. Esta limitación no afecta a los votos correspondientes a las acciones respecto de las cuales un accionista ostenta la representación como consecuencia de lo previsto en el artículo 2324 anterior, si bien, en relación con el número de votos correspondientes a las acciones de cada accionista representado, será también de aplicación la limitación antes establecida.
3.	La limitación establecida en el apartado anterior será también de aplicación al número de votos que, como máximo, podrán emitir, sea conjuntamente, sea por separado, dos o más entidades o sociedades accionistas pertenecientes a un mismo grupo. Dicha limitación será igualmente aplicable al número de votos que podrán emitir, sea conjuntamente o por separado, una persona física y la entidad, entidades o sociedades controladas por dicha persona física. Se entenderá que existe grupo cuando concurran las circunstancias establecidas en la ley y, asimismo, cuando una persona controle una o varias entidades o sociedades.	3. La limitación establecida en el apartado anterior será también de aplicación al número de votos que, como máximo, podrán emitir, sea conjuntamente, sea por separado, dos o más entidades o sociedades accionistas pertenecientes a un mismo grupo. Dicha limitación será igualmente aplicable al número de votos que podrán emitir, sea conjuntamente o por separado, una persona física y la entidad, entidades o sociedades controladas por dicha persona física. Se entenderá que existe grupo cuando concurran las circunstancias establecidas en la ley y, asimismo, cuando una persona controle una o varias entidades o sociedades.
4.	Las acciones que, por aplicación de lo dispuesto en los apartados precedentes, queden privadas del derecho de voto, se deducirán de las acciones asistentes a la Junta General de Accionistas a los efectos de determinar el número de acciones sobre	4. Las acciones que, por aplicación de lo dispuesto en los apartados precedentes, queden privadas del derecho de voto, se deducirán de las acciones asistentes a la Junta General de Accionistas a los efectos de determinar el número de acciones sobre

Texto en vigor de los Estatutos Sociales	Modificaciones propuestas
el que se computarán las mayorías necesarias para la	el que se computarán las mayorías necesarias para la
adopción de los acuerdos que se sometan a la Junta	adopción de los acuerdos que se sometan a la Junta
General de Accionistas.	General de Accionistas.
Artículo 50. Remoción de limitaciones de voto	Artículo 5051. Remoción de limitaciones de voto
La prohibición de voto a los accionistas afectados por	La prohibición de voto a los accionistas afectados por
conflictos de interés establecida en el artículo 28 anterior y	conflictos de interés establecida en el artículo 2829
la limitación del número máximo de votos que puede emitir	anterior y la limitación del número máximo de votos que
un solo accionista contenida en los apartados 2 a 4 del	puede emitir un solo accionista contenida en los apartados
artículo 29 anterior quedarán sin efecto cuando concurran	2 a 4 del artículo 2930 anterior quedarán sin efecto cuando
las siguientes circunstancias:	concurran las siguientes circunstancias:
a)	a)
que la Sociedad haya sido objeto de una oferta	que la Sociedad haya sido objeto de una oferta pública
pública de adquisición (OPA) dirigida a la totalidad	de adquisición (OPA) dirigida a la totalidad del capital
del capital social; y	social; y
b) que, como consecuencia de la OPA, siempre que su contraprestación hubiera sido íntegramente en metálico, una persona física o jurídica, o varias actuando en concierto, alcancen una participación de las dos terceras partes del capital social con derecho de voto de la Sociedad; o, alternativamente,	b) que, como consecuencia de la OPA, siempre que su contraprestación hubiera sido íntegramente en metálico, una persona física o jurídica, o varias actuando en concierto, alcancen una participación de las dos terceras partes del capital social con derecho de voto de la Sociedad; o, alternativamente,
c) que, como consecuencia de la OPA, y siempre que su contraprestación hubiera consistido, en todo o en parte, en valores, sin previsión de la facultad alternativa del destinatario de recibirla íntegramente en metálico, una persona física o jurídica, o varias actuando en concierto, alcancen una participación de las tres cuartas partes del capital social con derecho de voto de la Sociedad.	c) que, como consecuencia de la OPA, y siempre que su contraprestación hubiera consistido, en todo o en parte, en valores, sin previsión de la facultad alternativa del destinatario de recibirla íntegramente en metálico, una persona física o jurídica, o varias actuando en concierto, alcancen una participación de las tres cuartas partes del capital social con derecho de voto de la Sociedad.
Artículo 52. Modificación de los artículos del Título IV y	Artículo 5253. Modificación de los artículos del Título IV y
concordantes	concordantes
Los acuerdos que tengan por objeto la supresión o	Los acuerdos que tengan por objeto la supresión o
modificación de las normas contenidas en este Título, en el	modificación de las normas contenidas en este Título, en el
artículo 28 y en los apartados 2 a 4 del artículo 29 anterior	artículo 2829 y en los apartados 2 a 4 del artículo 2930
requerirán del voto favorable de las tres cuartas partes del	anterior requerirán del voto favorable de las tres cuartas
capital social presente o representado en la Junta General	partes del capital social presente o representado en la
de Accionistas.	Junta General de Accionistas.

Texto en vigor de los Estatutos Sociales	Modificaciones propuestas
Artículo 56. Aprobación	Artículo 5657. Aprobación y difusión
Las cuentas anuales y los informes de gestión, individuales y consolidados, serán sometidos a la aprobación de la Junta General de Accionistas por mayoría simple de votos, de conformidad con lo establecido en el artículo 29 de estos Estatutos Sociales.	Las cuentas anuales y los informes de gestión, individuales y consolidados, serán sometidos a la aprobación de la Junta General de Accionistas por mayoría simple de votos, de conformidad con lo establecido en el artículo 2930 de estos Estatutos Sociales.
	La Sociedad promoverá la difusión pública de su información financiera, especialmente entre sus Grupos de interés.
Artículo 60. Aprobación	Artículo 6061. Aprobación y difusión
	El estado de información no financiera se someterá a la aprobación de la Junta General de Accionistas por mayoría simple de votos, de conformidad con lo establecido en el artículo 2930 de estos Estatutos Sociales.
	La Sociedad promoverá la difusión pública de su información no financiera, especialmente entre sus Grupos de interés.

	Texto en vigor del Reglamento de la Junta General de Accionistas	Modificaciones propuestas
	TÍTULO II. CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS	TÍTULO II. FORMAS DE CELEBRACIÓN Y CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
	Artículo 10. Convocatoria de la Junta General de Accionistas	Artículo 10. ConvocatoriaFormas de la celebración
1.	La Junta General de Accionistas será formalmente convocada por el Consejo de Administración.	1. La Junta General de Accionistas podrá celebrarse de alguna de las siguientes formas:
2.	El Consejo de Administración deberá convocarla necesariamente en los siguientes casos:	a) De forma únicamente presencial.
	a) En el supuesto previsto en el artículo 8.2 anterior.	b) De forma presencial con la posibilidad de asistir telemáticamente.
	b) Si lo solicitan, en la forma prevista por la ley, accionistas que representen, de forma individual o conjunta, al menos, el tres por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos que deban tratarse. En este supuesto, el Consejo de Administración convocará la Junta General de Accionistas para su celebración dentro del plazo legalmente previsto. El Consejo de Administración confeccionará el orden del día de la convocatoria incluyendo necesariamente los asuntos que hubieran sido objeto de la solicitud.	c) Cuando existan motivos que lo aconsejen, y en las condiciones previstas en la ley y el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, de forma exclusivamente telemática.
3.	El Consejo de Administración podrá requerir la presencia de un notario para que asista y levante acta de la reunión de la Junta General de Accionistas. En todo caso, deberá requerir su presencia cuando concurran las circunstancias previstas en la ley.	2. Cualquiera que sea la forma de celebración de la Junta General, la Sociedad garantizará el ejercicio, por los accionistas, de sus derechos.
	Artículo 11. Forma de celebración, anuncio de convocatoria y orden del día	Artículo 11. Convocatoria y orden del día

Texto en vigor del Reglamento de la Junta General de Accionistas	Modificaciones propuestas
1. La Junta General de Accionistas podrá celebrarse de alguna de las siguientes formas:	1. La Junta General de Accionistas será formalmente convocada por el Consejo de Administración.
a) De forma únicamente presencial.	2. El Consejo de Administración deberá convocarla necesariamente en los siguientes casos:
b) De forma presencial con la posibilidad de asistir telemáticamente.	a) En el supuesto previsto en el artículo 8.2 anterior.
c) Cuando existan motivos que lo aconsejen, y en las condiciones previstas en la ley y el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, de forma exclusivamente telemática.	b) Si lo solicitan, en la forma prevista por la ley, accionistas que representen, de forma individual o conjunta, al menos, el tres por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos que deban tratarse. En este supuesto, el Consejo de Administración convocará la Junta General de Accionistas para su celebración dentro del plazo legalmente previsto. El Consejo de Administración confeccionará el orden del día de la convocatoria incluyendo necesariamente los asuntos que hubieran sido objeto de la solicitud.
2. El anuncio de convocatoria se publicará con la antelación exigida por la ley utilizando, al menos, los siguientes medios:	3. El Consejo de Administración podrá requerir la presencia de un notario para que asista y levante acta de la reunión de la Junta General de Accionistas. En todo caso, deberá requerir su presencia cuando concurran las circunstancias previstas en la ley.
a) El Boletín Oficial del Registro Mercantil o uno de los diarios de mayor circulación en España.	Artículo 11. Forma de celebración, anuncio de convocatoria y orden del día

Texto en vigor del Reglamento de la Junta General de Accionistas			Modificaciones propuestas
	b)	La página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.	1. La Junta General de Accionistas podrá celebrarse de alguna de las siguientes formas:
	c)	La página web corporativa de la Sociedad.	a) De forma únicamente presencial.
3.		El anuncio de convocatoria deberá contener todas las menciones exigidas por la ley según el caso y expresará:	b) De forma presencial con la posibilidad de asistir telemáticamente.
	a)	La forma de celebración (únicamente presencial, presencial con posibilidad de asistencia telemática o exclusivamente telemática).	c) Cuando existan motivos que lo aconsejen, y en las condiciones previstas en la ley y el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, de forma exclusivamente telemática.
	b)	El día y hora y, cuando corresponda, el lugar de la reunión en primera convocatoria y el orden del día, indicando todos los asuntos que hayan de tratarse.	2. El anuncio de convocatoria se publicará con la antelación exigida por la ley utilizando, al menos, los siguientes medios:
	c)	Una descripción clara y exacta de los procedimientos y plazos que los accionistas deben cumplir para solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una Junta General Ordinaria de Accionistas, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo, o ejercitar sus derechos de información, voto a distancia y delegación de la representación, en los términos previstos en la ley.	a) El Boletín Oficial del Registro Mercantil o uno de los diarios de mayor circulación en España.
	d)	La fecha en la que los titulares de acciones de la Sociedad deberán tenerlas inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta para poder asistir y votar en la	b) La página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Texto en vigor del Reglamento de la Junta General de Accionistas		Modificaciones propuestas
	Junta General de Accionistas que se convoca.
e)	Una indicación de dónde y cómo se puede obtener el texto completo de los documentos que deban ser objeto de presentación a la Junta General de Accionistas, incluyendo, en particular, los informes de los administradores, de los auditores de cuentas y de los expertos independientes que se prevean presentar, y el texto completo de las propuestas de acuerdo cuya adopción se someta a la Junta General de Accionistas.	c) La página web corporativa de la Sociedad.
f)	Información sobre los trámites y procedimientos que habrán de seguirse para la asistencia telemática a la Junta General de Accionistas (en caso de preverse esta posibilidad), que permitan identificar a los accionistas o sus representantes, el registro y formación de la lista de asistentes, el correcto ejercicio de sus derechos y el adecuado desarrollo de la reunión.	3. El anuncio de convocatoria deberá contener todas las menciones exigidas por la ley según el caso y expresará:
g)	La dirección de la página web corporativa de la Sociedad.	a) La forma de celebración (únicamente presencial, presencial con posibilidad de asistencia telemática o exclusivamente telemática).
h)	El incentivo económico a la participación que, en su caso, el Consejo de Administración acuerde abonar de conformidad con la política aprobada a tal efecto (tales como primas de asistencia o el abono de un dividendo de involucración condicionado a la obtención de un determinado quórum de	b) El día y hora y, cuando corresponda, el lugar de la reunión (cuando corresponda) en primera convocatoria y el orden del día, indicando todos los asuntos que hayan de tratarse.

Texto en vigor del Reglamento de la Junta General de Accionistas	Modificaciones propuestas
constitución mínimo en la Junta General de Accionistas).
En el anuncio podrá hacerse constar, asimismo, la fecha en la que, si procediere, se reunirá la Junta General de Accionistas en segunda convocatoria.	c) Una descripción clara y exacta de los procedimientos y plazos que los accionistas deben cumplir para solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una Junta General Ordinaria de Accionistas, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo, o ejercitar sus derechos de información, voto a distancia con anterioridad a la reunión y delegación de la representación, en los términos previstos en la ley.
4. La Junta General de Accionistas no podrá deliberar ni decidir sobre asuntos que no estén comprendidos en el orden del día de la convocatoria, salvo previsión legal en otro sentido.	d) La fecha en la que los titulares de acciones de la Sociedad deberán tenerlas inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta para poder asistir y votar en la Junta General de Accionistas que se convoca.
	e) Una indicación de dónde y cómo se puede obtener el texto completo de los documentos que deban ser objeto de presentación a la Junta General de Accionistas, incluyendo, en particular, los informes de los administradores, de los auditores de cuentas y de los expertos independientes que se prevean presentar, y el texto completo de las propuestas de acuerdo cuya adopción se someta a la Junta General de Accionistas.
	f) Información sobre los trámites y procedimientos que habrán de seguirse para la asistencia telemática a la Junta

Texto en vigor del Reglamento de la Junta General de Accionistas	Modificaciones propuestas
	General de Accionistas (en caso de preverse esta posibilidad), que permitan identificar a los accionistas o sus representantes, el registro y formación de la lista de asistentes, el correcto ejercicio de sus derechos y el adecuado desarrollo de la reunión.
	g) La dirección de la página web corporativa de la Sociedad.
	h) El incentivo económico a la participación que, en su caso, el Consejo de Administración acuerde abonar de conformidad con la política aprobada a tal efecto (tales como primas de asistencia o el abono de un dividendo de involucración condicionado a la obtención de un determinado quórum de constitución mínimo en la Junta General de Accionistas).
	EnAsimismo, en el anuncio podrá hacerse constar, asimismo, la fecha en la que, si procediere, se reunirá la Junta General de Accionistas en segunda convocatoria.
	4. El anuncio de convocatoria se publicará con la antelación exigida por la ley utilizando, al menos, los siguientes medios:
	a) El Boletín Oficial del Registro Mercantil o uno de los diarios de mayor circulación en España.
	b) La página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Texto en vigor del Reglamento de la Junta General de Accionistas	Modificaciones propuestas
	c) La página web corporativa de la Sociedad.
	5. 4. La Junta General de Accionistas no podrá deliberar ni decidir sobre asuntos que no estén comprendidos en el orden del día de la convocatoria, salvo previsión legal en otro sentido.
	6. El Consejo de Administración podrá requerir la presencia de un notario para que asista y levante acta de la reunión de la Junta General de Accionistas. En todo caso, deberá requerir su presencia cuando concurran las circunstancias previstas en la ley.
Artículo 12.	Artículo 12.
Complemento a la convocatoria y	Complemento a la convocatoria y
presentación de propuestas fundamentadas de	presentación de propuestas fundamentadas de
acuerdo	acuerdo
1.	1.
Los accionistas que representen, de forma	Los accionistas que representen, de forma
individual o conjunta, al menos, el tres por	individual o conjunta, al menos, el tres por
ciento del capital social, podrán:	ciento del capital social, podrán:
a)	a)
Solicitar	Solicitar
que	que
se	se
publique	publique
un	un
complemento a la convocatoria de la	complemento a la convocatoria de la
Junta General Ordinaria, incluyendo uno	Junta General Ordinaria, incluyendo uno
o más puntos en el orden del día de la	o más puntos en el orden del día de la
convocatoria, siempre que los nuevos	convocatoria, siempre que los nuevos
puntos	puntos
vayan	vayan
acompañados	acompañados
de	de
una	una
justificación o, en su caso, de una	justificación o, en su caso, de una
propuesta de acuerdo justificada.	propuesta de acuerdo justificada.
b)	b)
Presentar propuestas fundamentadas de	Presentar propuestas fundamentadas de
acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que	acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que
deban incluirse en el orden del día de la	deban incluirse en el orden del día de la
convocatoria de la Junta General de	convocatoria de la Junta General de
Accionistas convocada.	Accionistas convocada.

Texto en vigor del Reglamento de la Junta General de Accionistas	Modificaciones propuestas
En el escrito de notificación por el cual se ejerciten estos derechos se hará constar el nombre o la denominación social del accionista o accionistas solicitantes y se acompañará la oportuna documentación que acredite su condición de accionista, a fin de cotejar esta información con la facilitada por "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U." (IBERCLEAR), así como el contenido del punto o puntos que se planteen. En el supuesto previsto en la letra a), el Consejo de Administración podrá requerir al accionista para que acompañe igualmente la propuesta o propuestas de acuerdo, y, siempre que legalmente sea necesario, en los supuestos previstos en las letras a) y b), el informe o informes justificativos de las propuestas.	En el escrito de notificación por el cual se ejerciten estos derechos se hará constar el nombre o la denominación social del accionista o accionistas solicitantes y se acompañará la oportuna documentación que acredite su condición de accionista, a fin de cotejar esta información con la facilitada por "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U." (IBERCLEAR), así como el contenido del punto o puntos que se planteen. En el supuesto previsto en la letra a), el Consejo de Administración podrá requerir al accionista a los accionistas para que acompañeacompañen igualmente la propuesta o propuestas de acuerdo, y, siempre que legalmente sea necesario, en los supuestos previstos en las letras a) y b), el informe o informes justificativos de las propuestas.
2.	2.
El ejercicio de los derechos de los accionistas	El ejercicio de los derechos de los accionistas
mencionados en el apartado anterior deberá	mencionados en el apartado anterior deberá
hacerse	hacerse
mediante	mediante
notificación	notificación
fehaciente	fehaciente
remitida al domicilio social en los plazos	remitida al domicilio social en los plazos
previstos en la ley.	previstos en la ley.
3.	3.
La Sociedad hará públicos los puntos del orden	La Sociedad hará públicos los puntos del orden
del día y/o las propuestas de acuerdo que se	del día y/o las propuestas de acuerdo que se
presenten de conformidad con lo dispuesto en	presenten de conformidad con lo dispuesto en
los apartados anteriores tan pronto como sea	los apartados anteriores tan pronto como sea
posible, dentro del plazo legalmente previsto,	posible, dentro del plazo legalmente previsto,
y publicará un nuevo modelo de tarjeta de	y publicará un nuevo modelo de tarjeta de
asistencia, delegación y voto a distancia que	asistencia, delegación y voto a distancia que
los tenga en cuenta. Asimismo, la Sociedad	los tenga en cuenta. Asimismo, la Sociedad
asegurará la difusión entre el resto de los	asegurará la difusión entre el resto de los
accionistas de dichas propuestas de acuerdo y	accionistas de dichas propuestas de acuerdo y
de la documentación que, en su caso, se	de la documentación que, en su caso, se
adjunte a aquellas, de conformidad con lo	adjunte a aquellas, de conformidad con lo
dispuesto en la ley.	dispuesto en la ley.
4.	4.
El	El
Consejo	Consejo
de	de
Administración	Administración
pondrá	pondrá
a	a
disposición de los accionistas, con ocasión de	disposición de los accionistas, con ocasión de
la convocatoria, toda la información adicional	la convocatoria, toda la información adicional

	Texto en vigor del Reglamento de la Junta General de Accionistas	Modificaciones propuestas
	a la exigida por la ley que considere conveniente y que contribuya a mejorar su conocimiento respecto del ejercicio de sus derechos en relación con la Junta General de Accionistas y de los asuntos a tratar.	a la exigida por la ley que considere conveniente y que contribuya a mejorar su conocimiento respecto del ejercicio de sus derechos en relación con la Junta General de Accionistas y de los asuntos a tratar.
Artículo 14. Página web corporativa		Artículo 14. Página web corporativa
1.	La Sociedad empleará su página web corporativa para promover la participación informada de todos los accionistas en la Junta General de Accionistas y para facilitar el ejercicio de sus derechos relacionados con esta.	1. La Sociedad empleará su página web corporativa para promover la participación informada de todos los accionistas en la Junta General de Accionistas y para facilitar el ejercicio de sus derechos relacionados con esta.
2.	Desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria y hasta el día de celebración de la correspondiente Junta General de Accionistas, la Sociedad publicará ininterrumpidamente en su página web corporativa, en formato electrónico, de forma sistematizada y respetuosa con el medio ambiente, aquella información que exija la ley o que se estime conveniente para facilitar y promover la asistencia y participación de los accionistas en la Junta General de Accionistas, incluyendo, en todo caso, la siguiente:	2. Desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria y hasta el día de celebración de la correspondiente Junta General de Accionistas, la Sociedad publicará ininterrumpidamente en su página web corporativa, en formato electrónico, de forma sistematizada y respetuosa con el medio ambiente, aquella información que exija la ley o que se estime conveniente para facilitar y promover la asistencia y participación de los accionistas en la Junta General de Accionistas, incluyendo, en todo caso, la siguiente:
	a) El anuncio de convocatoria de la Junta General de Accionistas.	a) El anuncio de convocatoria de la Junta General de Accionistas.
	b) El número total de acciones y derechos de voto existentes en la fecha del anuncio de convocatoria, desglosados, en su caso, por clases de acciones.	b) El número total de acciones y derechos de voto existentes en la fecha del anuncio de convocatoria, desglosados, en su caso, por clases de acciones.
	c) Los documentos relativos a la Junta General de Accionistas exigidos por la ley, incluyendo los informes de los administradores, de los auditores de	c) Los documentos relativos a la Junta General de Accionistas exigidos por la ley, incluyendo los informes de los administradores, de los auditores de

Texto en vigor del Reglamento de la Junta General de Accionistas	Modificaciones propuestas
cuentas y de los expertos independientes	cuentas y de los expertos independientes
que se prevean presentar, las propuestas	que se prevean presentar, las propuestas
de acuerdo que realiza el Consejo de	de acuerdo que realiza el Consejo de
Administración	Administración
o	o
que	que
presenten	presenten
los	los
accionistas,	accionistas,
así	así
como	como
cualquier	cualquier
información	información
relevante	relevante
que	que
puedan	puedan
precisar los accionistas para emitir su	precisar los accionistas para emitir su
voto.	voto.
d)	d)
En el caso de que la Junta General de	En el caso de que la Junta General de
Accionistas	Accionistas
deba	deba
deliberar	deliberar
sobre	sobre
el	el
nombramiento, reelección o ratificación	nombramiento, reelección o ratificación
de	de
consejeros,	consejeros,
la	la
correspondiente	correspondiente
propuesta de acuerdo se acompañará de	propuesta de acuerdo se acompañará de
la	la
siguiente	siguiente
información:	información:
perfil	perfil
profesional y biográfico del consejero;	profesional y biográfico del consejero;
otros consejos de administración a los	otros consejos de administración a los
que	que
pertenezca,	pertenezca,
se	se
trate	trate
o	o
no	no
de	de
sociedades	sociedades
cotizadas;	cotizadas;
categoría	categoría
de	de
consejero a la que pertenezca o a la que	consejero a la que pertenezca o a la que
deba adscribirse, señalándose, en el caso	deba adscribirse, señalándose, en el caso
de consejeros dominicales, el accionista	de consejeros dominicales, el accionista
que	que
propone	propone
o	o
propuso	propuso
su	su
nombramiento o a quien represente o	nombramiento o a quien represente o
con quien mantenga vínculos; fecha de su	con quien mantenga vínculos; fecha de su
primer	primer
y,	y,
en	en
su	su
caso,	caso,
posteriores	posteriores
nombramientos como consejero en la	nombramientos como consejero en la
Sociedad; acciones de la Sociedad e	Sociedad; acciones de la Sociedad e
instrumentos financieros derivados que	instrumentos financieros derivados que
tengan como subyacente acciones de la	tengan como subyacente acciones de la
Sociedad de los que sea titular; el informe	Sociedad de los que sea titular; el informe
justificativo formulado por el Consejo de	justificativo formulado por el Consejo de
Administración y la propuesta de la	Administración y la propuesta de la
Comisión de Nombramientos en el caso	Comisión de Nombramientos en el caso
de	de
consejeros	consejeros
independientes	independientes
y	y
el	el
informe de dicha comisión en los demás	informe de dicha comisión en los demás
casos.	casos.
e)	e)
Los cauces de comunicación existentes	Los cauces de comunicación existentes
entre la Sociedad y los accionistas y, en	entre la Sociedad y los accionistas y, en
particular, las explicaciones pertinentes	particular, las explicaciones pertinentes
para	para
el	el
ejercicio	ejercicio
del	del
derecho	derecho
de	de
información,	información,
con	con
indicación	indicación
de	de
las	las

		Texto en vigor del Reglamento de la Junta General de Accionistas			Modificaciones propuestas
		direcciones de correo postal y electrónico a las que pueden dirigirse los accionistas.			direcciones de correo postal y electrónico a las que pueden dirigirse los accionistas.
	f)	Los medios y procedimientos para conferir la representación en la Junta General de Accionistas y para el ejercicio del voto a distancia, incluido en su caso, el modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia.		f)	Los medios y procedimientos para conferir la representación en la Junta General de Accionistas y para el ejercicio del voto a distancia con anterioridad a la reunión, incluido en su caso, el modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia.
	g)	Los medios y procedimientos para asistir telemáticamente a la Junta General de Accionistas, cuando se prevea esta posibilidad.		g)	Los medios y procedimientos para asistir telemáticamente a la Junta General de Accionistas, cuando se prevea esta posibilidad.
3.		Asimismo, tras la publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas, la Sociedad incorporará en su página web corporativa la siguiente documentación, que el Consejo de Administración podrá agrupar en uno o varios informes:	3.		Asimismo, tras la publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas, la Sociedad incorporará en su página web corporativa la siguiente documentación, que el Consejo de Administración podrá agrupar en uno o varios informes:
	a)	El informe sobre la independencia del auditor de cuentas elaborado por la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.		a)	El informe sobre la independencia del auditor de cuentas elaborado por la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.
	b)	La memoria sobre operaciones vinculadas formulada por la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.		b)	La memoria sobre operaciones vinculadas formulada por la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.
	c)	La memoria de actividades del Consejo de Administración y de sus comisiones.		c)	La memoria de actividades del Consejo de Administración y de sus comisiones.
	d)	El informe integrado.		d)	El informe integrado.
	e)	Cualesquiera otros informes que el Consejo de Administración determine.		e)	Cualesquiera otros informes que el Consejo de Administración determine.

Texto en vigor del Reglamento de la Junta General de Accionistas	Modificaciones propuestas
4. La Sociedad realizará sus mejores esfuerzos para incorporar a su página web corporativa, tras la publicación del anuncio de convocatoria, una versión en inglés de la información y los documentos principales relacionados con la Junta General de Accionistas. En caso de discrepancia entre las versiones en castellano e inglés, prevalecerán las primeras.	4. La Sociedad realizará sus mejores esfuerzos para incorporar a su página web corporativa, tras la publicación del anuncio de convocatoria, una versión en inglés de la información y los documentos principales relacionados con la Junta General de Accionistas. En caso de discrepancia entre las versiones en castellano e inglés, prevalecerán las primeras.
5. Conforme a lo previsto en la legislación vigente, con ocasión de la convocatoria de la Junta General de Accionistas se habilitará en la página web corporativa de la Sociedad un Foro Electrónico de Accionistas. El uso del Foro Electrónico de Accionistas se ajustará a su finalidad legal y a las garantías y reglas de funcionamiento establecidas por la Sociedad, pudiendo acceder al mismo los accionistas o agrupaciones de accionistas que se hallen debidamente legitimados.	5. Conforme a lo previsto en la legislación vigente, con ocasión de la convocatoria de la Junta General de Accionistas se habilitará en la página web corporativa de la Sociedad un Foro Electrónico de Accionistas. El uso del Foro Electrónico de Accionistas se ajustará a su finalidad legal y a las garantías y reglas de funcionamiento establecidas por la Sociedad, pudiendo acceder al mismo los accionistas o agrupaciones de accionistas que se hallen debidamente legitimados.
Artículo 16. Participación	Artículo 16. Participación
El Consejo de Administración adoptará las medidas oportunas para promover la máxima participación de los accionistas en la Junta General de Accionistas, incluyendo la posibilidad de entregar material promocional u obsequios de valor simbólico a los accionistas que participen en la Junta General de Accionistas o la celebración de promociones similares. Los remanentes de las promociones u obsequios se podrán destinar a fines sociales.	1. El modo de ejercicio de los derechos de asistencia, representación, deliberación y voto se determinará por el Consejo de Administración con el objetivo de facilitar que el mayor número de accionistas participe en la reunión, con independencia de su residencia y tomando en consideración, entre otras cuestiones, la forma de celebración de la reunión.
	2. ElA tales efectos, el Consejo de Administración adoptará las medidas oportunas para promover la máxima participación de los accionistas en la Junta General de Accionistas,

Texto en vigor del Reglamento de la Junta General de Accionistas	Modificaciones propuestas
	incluyendo la posibilidad de entregar, en su caso, la implementación de diferentes canales para asistir, delegar la representación o votar a distancia con anterioridad a la reunión, el abono de incentivos económicos a la participación con arreglo a una política predefinida y pública, así como la entrega de material promocional u obsequios de valor simbólico a los accionistas que participen en la Junta General de Accionistas o la celebración de promociones similares. Los remanentes de las promociones u obsequios se podrán destinar a fines sociales.
Artículo 19. Derecho de representación	Artículo 19. Derecho de representación
1. Los accionistas podrán ejercitar el derecho de asistencia personalmente o haciéndose representar por medio de otra persona, sea o no accionista, cumpliendo los requisitos exigidos por la ley y el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.	1. Los accionistas podrán ejercitar el derecho de asistencia personalmente o haciéndose representar por medio de otra persona, sea o no accionista, cumpliendo los requisitos exigidos por la ley y el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
2. La representación podrá conferirse entregando la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o cualquier otro medio acreditativo de la representación que sea admitido por la Sociedad al representante, o por cualquiera de los siguientes medios según lo determine el Consejo de Administración:	2. La representación podrá conferirse entregando la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o cualquier otro medio acreditativo de la representación que sea admitido por la Sociedad al representante, o por cualquiera de los siguientes medios según lo determine el Consejo de Administración:
a) Mediante las entidades financieras intermediarias, gestoras y depositarias en las que tengan depositadas sus acciones para que dichas entidades, a su vez, hagan llegar las instrucciones recibidas a la Sociedad.	a) Mediante las entidades financieras intermediarias, gestoras y depositarias en las que tengan depositadas sus acciones para que dichas entidades, a su vez, hagan llegar a la Sociedad las instrucciones recibidas a la Sociedad.

Texto en vigor del Reglamento de la Junta General de Accionistas	Modificaciones propuestas
b) A través del formulario de representación disponible en la página web corporativa, empleando los sistemas de acreditación instantánea implementados por la Sociedad, la firma electrónica reconocida del accionista u otra clase de garantía que la Sociedad estime idónea para asegurar la autenticidad y la identificación del accionista que confiere la representación.	b) A través del formulario de representación disponible en la página web corporativa, empleando los sistemas de acreditación instantánea implementados por la Sociedad, la firma electrónica reconocida del accionista u otra clase de garantía que la Sociedad estime idónea para asegurar la autenticidad y la identificación del accionista que confiere la representación.
A estos efectos, se considerará que	A estos efectos, se considerará que
constituye una garantía idónea el uso de	constituye una garantía idónea el uso de
claves personales que la Sociedad haya	claves personales que la Sociedad haya
enviado	enviado
previamente	previamente
al	al
accionista	accionista
mediante	mediante
correspondencia	correspondencia
postal	postal
o	o
electrónica	electrónica
a	a
la	la
dirección	dirección
que	que
el	el
accionista	accionista
haya	haya
comunicado	comunicado
a	a
la	la
Sociedad, o a través de cualquier otra	Sociedad, o a través de cualquier otra
forma que determine el Consejo de	forma que determine el Consejo de
Administración.	Administración.
c)	c)
Entregando anticipadamente la tarjeta	Entregando anticipadamente la tarjeta
de	de
asistencia,	asistencia,
delegación	delegación
y	y
voto	voto
a	a
distancia	distancia,
o	o
cualquier	cualquier
otro	otro
medio	medio
acreditativo de la representación que sea	acreditativo de la representación que sea
admitido por la Sociedad en los locales	admitido por la Sociedad, en los locales
habilitados por la Sociedad durante los	habilitados por la Sociedad durante los
días	días
anunciados	anunciados
en	en
la	la
página	página
web	web
corporativa de la Sociedad.	corporativa de la Sociedad.
d) Remitiendo la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o cualquier otro medio acreditativo de la representación que sea admitido por la Sociedad por correspondencia postal dirigida a la Sociedad.	d) Remitiendo la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, o cualquier otro medio acreditativo de la representación que sea admitido por la Sociedad, por correspondencia postal dirigida a la Sociedad.
e)	e)
Por	Por
cualquier	cualquier
otro	otro
medio	medio
de	de
comunicación a distancia (incluyendo la	comunicación a distancia (incluyendo la
comunicación telefónica) que el Consejo	comunicación telefónica) que el Consejo
de	de
Administración	Administración
determine	determine
para	para

Texto en vigor del Reglamento de la Junta General de Accionistas	Modificaciones propuestas
favorecer la participación del mayor	favorecer la participación del mayor
número posible de accionistas, siempre	número posible de accionistas, siempre
que se informe de ello en la página web	que se informe de ello en la página web
corporativa en el momento de publicar el	corporativa en el momento de publicar el
anuncio	anuncio
de	de
convocatoria,	convocatoria,
reúna	reúna
adecuadas garantías de autenticidad y de	adecuadas garantías de autenticidad y de
identificación del accionista que confiere	identificación del accionista que confiere
la representación y, cuando proceda, se	la representación y, cuando proceda, se
asegure debidamente la seguridad de las	asegure debidamente la seguridad de las
comunicaciones.	comunicaciones.
3.	3.
La representación conferida por cualquiera de	La representación conferida por cualquiera de
los medios indicados en el apartado anterior	los medios indicados en el apartado anterior
habrá de recibirse por la Sociedad antes de las	habrá de recibirse por la Sociedad antes de las
24:00 horas del día inmediatamente anterior	24:00 horas del día inmediatamente anterior
al de la celebración de la Junta General de	al de la celebración de la Junta General de
Accionistas	Accionistas
en	en
primera	primera
o	o
segunda	segunda
convocatoria, según corresponda.	convocatoria, según corresponda.
4.	4.
El Consejo de Administración queda facultado	El Consejo de Administración queda facultado
para desarrollar las previsiones anteriores	para desarrollar las previsiones anteriores
estableciendo	estableciendo
las	las
reglas,	reglas,
medios	medios
y	y
procedimientos adecuados al estado de la	procedimientos adecuados al estado de la
técnica para instrumentar el otorgamiento de	técnica para instrumentar el otorgamiento de
la	la
representación	representación
por	por
otros	otros
medios,	medios,
ajustándose en cada caso a las normas que se	ajustándose en cada caso a las normas que se
dicten al efecto.	dicten al efecto.
En particular, el Consejo de Administración	En particular, el Consejo de Administración
podrá: (i) regular la utilización de claves	podrá: (i) regular la utilización de claves
personales y otras garantías alternativas a la	personales y otras garantías alternativas a la
firma electrónica y al sistema de acreditación	firma electrónica y al sistema de acreditación
instantánea	instantánea
para	para
el	el
otorgamiento	otorgamiento
de	de
la	la
representación	representación
por	por
correspondencia	correspondencia
electrónica o por otro medio de comunicación	electrónica o por otro medio de comunicación
a distancia válido, así como establecer y	a distancia válido, así como establecer y
regular las garantías adecuadas para el caso	regular las garantías adecuadas para el caso
de comunicación telefónica; (ii) reducir el	de comunicación telefónica; (ii) reducir el
plazo	plazo
de	de
antelación	antelación
establecido	establecido
anteriormente	anteriormente
para	para
la	la
recepción	recepción
por	por
la	la
Sociedad de las representaciones conferidas	Sociedad de las representaciones conferidas
por correspondencia postal o electrónica o	por correspondencia postal o electrónica o

	Texto en vigor del Reglamento de la Junta General de Accionistas		Modificaciones propuestas
	por otros medios de comunicación a distancia; y (iii) admitir y autorizar al presidente y al secretario de la Junta General de Accionistas y a las personas en quienes cualquiera de ellos delegue para admitir las representaciones recibidas con posterioridad al referido plazo, en la medida en que lo permitan los medios disponibles.		por otros medios de comunicación a distancia; y (iii) admitir y autorizar al presidente y al secretario de la Junta General de Accionistas y a las personas en quienes cualquiera de ellos delegue para admitir las representaciones recibidas con posterioridad al referido plazo, en la medida en que lo permitan los medios disponibles.
5.	El presidente y el secretario del Consejo de Administración o el presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas desde su constitución, y las personas en quienes cualquiera de ellos delegue, gozarán de las más amplias facultades para verificar la identidad de los accionistas y sus representantes, comprobar la titularidad y legitimidad de sus derechos y admitir la validez de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o documento o medio acreditativo de la asistencia o representación.	5.	El presidente y el secretario del Consejo de Administración o el presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas desde su constitución, y las personas en quienes cualquiera de ellos delegue, gozarán de las más amplias facultades para verificar la identidad de los accionistas y sus representantes, comprobar la titularidad y legitimidad de sus derechos y admitir la validez de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o del documento o medio acreditativo de la asistencia o representación.
6.	La representación es siempre revocable. La asistencia, de forma presencial o telemática, cuando sea posible, del accionista representado a la Junta General de Accionistas, ya sea personalmente o por haber emitido el voto a distancia en fecha posterior a la de la representación, tendrá valor de revocación de la representación otorgada.	6.	La representación es siempre revocable. La asistencia, de forma presencial o telemática, cuando sea posible, del accionista representado a la Junta General de Accionistas, ya sea personalmente o por haber emitido el voto a distancia con anterioridad a la reunión y en fecha posterior a la de la representación, tendrá valor de revocación de la representación otorgada.
7.	La solicitud pública de representación por el Consejo de Administración o por cualquiera de sus miembros se regirá por lo establecido en la ley y, en su caso, en el correspondiente acuerdo del Consejo de Administración.	7.	La solicitud pública de representación por el Consejo de Administración o por cualquiera de sus miembros se regirá por lo establecido en la ley y, en su caso, en el correspondiente acuerdo del Consejo de Administración.
8.	La representación podrá extenderse a aquellos puntos que, aun no previstos en el orden del día de la convocatoria, puedan ser	8.	La representación podrá extenderse a aquellos puntos que, aun no previstos en el orden del día de la convocatoria, puedan ser

Texto en vigor del Reglamento de la Junta General de Accionistas	Modificaciones propuestas
tratados en la Junta General de Accionistas	tratados en la Junta General de Accionistas
por así permitirlo la ley.	por así permitirlo la ley.
9.	9.
Si la representación hubiera sido válidamente	Si la representación hubiera sido válidamente
otorgada	otorgada
conforme	conforme
a	a
la	la
ley	ley
y	y
a	a
este	este
Reglamento	Reglamento
pero	pero
no	no
se	se
incluyeran	incluyeran
instrucciones para el ejercicio del voto o se	instrucciones para el ejercicio del voto o se
suscitaran dudas sobre el destinatario o el	suscitaran dudas sobre el destinatario o el
alcance de la representación, se entenderá,	alcance de la representación, se entenderá,
salvo indicación expresa en contrario del	salvo indicación expresa en contrario del
accionista, que la delegación: (i) se efectúa a	accionista, que la delegación: (i) se efectúa a
favor	favor
del	del
presidente	presidente
del	del
Consejo	Consejo
de	de
Administración; (ii) se refiere a todos los	Administración; (ii) se refiere a todos los
puntos comprendidos en el orden del día de la	puntos comprendidos en el orden del día de la
convocatoria; (iii) se pronuncia por el voto	convocatoria; (iii) se pronuncia por el voto
favorable a todas las propuestas formuladas	favorable a todas las propuestas formuladas
por el Consejo de Administración en relación	por el Consejo de Administración en relación
con los puntos comprendidos en el orden del	con los puntos comprendidos en el orden del
día de la convocatoria; y (iv) se extiende a los	día de la convocatoria; y (iv) se extiende a los
puntos no previstos en el orden del día de la	puntos no previstos en el orden del día de la
convocatoria que puedan ser tratados en la	convocatoria que puedan ser tratados en la
Junta General de Accionistas conforme a la	Junta General de Accionistas conforme a la
ley, respecto de los cuales el representante	ley, respecto de los cuales el representante
ejercitará el voto en el sentido que entienda	ejercitará el voto en el sentido que entienda
más	más
favorable	favorable
a	a
los	los
intereses	intereses
del	del
representado, en el marco del interés social.	representado, en el marco del interés social.
Las normas que sistematicen, desarrollen,	Las normas que sistematicen, desarrollen,
adapten y concreten las previsiones del	adapten y concreten las previsiones del
Sistema de gobernanza y sostenibilidad sobre	Sistema de gobernanza y sostenibilidad sobre
la gestión de la Junta General de Accionistas	la gestión de la Junta General de Accionistas
que, en su caso, apruebe el Consejo de	que, en su caso, apruebe el Consejo de
Administración,	Administración,
podrán	podrán
desarrollar	desarrollar
el	el
contenido de este precepto.	contenido de este precepto.
10.	10.
Antes de su nombramiento, el representante	Antes de su nombramiento, el representante
deberá informar con detalle al accionista de la	deberá informar con detalle al accionista de la
existencia de algún conflicto de interés. Si el	existencia de algún conflicto de interés. Si el
conflicto fuera posterior al nombramiento y	conflicto fuera posterior al nombramiento y
no se hubiese advertido al representado de su	no se hubiese advertido al representado de su
posible existencia, deberá informarle de ello	posible existencia, deberá informarle de ello
inmediatamente. En ambos casos, de no	inmediatamente. En ambos casos, de no

Texto en vigor del Reglamento de la Junta General de Accionistas	Modificaciones propuestas
haber recibido nuevas instrucciones de voto	haber recibido nuevas instrucciones de voto
precisas para cada uno de los asuntos sobre	precisas para cada uno de los asuntos sobre
los que el representante tenga que votar en	los que el representante tenga que votar en
nombre del accionista, deberá abstenerse de	nombre del accionista, deberá abstenerse de
emitir el voto, sin perjuicio de lo dispuesto en	emitir el voto, sin perjuicio de lo dispuesto en
el apartado siguiente.	el apartado siguiente.
11.	11.
Salvo indicación expresa en contrario del	Salvo indicación expresa en contrario del
accionista, en caso de que el representante se	accionista, en caso de que el representante se
encuentre	encuentre
incurso	incurso
en	en
una	una
situación	situación
de	de
conflicto	conflicto
de	de
interés	interés
y	y
no	no
cuente	cuente
con	con
instrucciones de voto precisas o, contando	instrucciones de voto precisas o, contando
con estas, considere preferible no ejercer la	con estas, considere preferible no ejercer la
representación en relación con los puntos a	representación en relación con los puntos a
los que se refiera el conflicto, se entenderá	los que se refiera el conflicto, se entenderá
que74cciónista	que74cciónista
ha	ha
designado	designado
como	como
representantes para dichos puntos, solidaria y	representantes para dichos puntos, solidaria y
sucesivamente, para el supuesto de que	sucesivamente, para el supuesto de que
alguno de ellos estuviese, a su vez, en	alguno de ellos estuviese, a su vez, en
situación de conflicto de interés, en primer	situación de conflicto de interés, en primer
lugar al presidente de la Junta General de	lugar al presidente de la Junta General de
Accionistas, en segundo lugar al secretario de	Accionistas, en segundo lugar al secretario de
esta y, en último lugar, al vicesecretario del	esta y, en último lugar, al vicesecretario del
Consejo de Administración, en caso de haber	Consejo de Administración, en caso de haber
sido nombrado. En este último supuesto, en	sido nombrado. En este último supuesto, en
caso de existir varios vicesecretarios, se estará	caso de existir varios vicesecretarios, se estará
al orden establecido al momento de su	al orden establecido al momento de su
nombramiento	nombramiento
(vicesecretario	(vicesecretario
primero,	primero,
vicesecretario	vicesecretario
segundo,	segundo,
etc.).	etc.).
El	El
representante así designado emitirá el voto en	representante así designado emitirá el voto en
el sentido que entienda más favorable a los	el sentido que entienda más favorable a los
intereses del representado, en el marco del	intereses del representado, en el marco del
interés social.	interés social.
12. El representante podrá tener la representación de más de un accionista, sin limitación en cuanto al número de accionistas representados, y ejercitar los	12. El representante podrá tener la representación de más de un accionista, sin limitación en cuanto al número de accionistas representados, y ejercitar los correspondientes derechos de voto conforme a lo dispuesto en el artículo 41.5 siguiente.

Texto en vigor del Reglamento de la Junta General de Accionistas	Modificaciones propuestas
correspondientes derechos de voto conforme a lo dispuesto en el artículo 41.5 siguiente.
Artículo 20. Tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia	Artículo 20. Tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia
1. La Sociedad podrá emitir las tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia para la participación de los accionistas en la Junta General de Accionistas, así como proponer a las entidades participantes en "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U." (IBERCLEAR) y a las entidades intermediarias, gestoras y depositarias en general, el modelo de dichas tarjetas, y la fórmula a la que esta deberá ajustarse para la delegación de la representación, que podrá prever, para el supuesto de ausencia de instrucciones específicas del representado, el sentido del voto del representante en relación con cada una de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración para cada punto del orden del día de la convocatoria. La tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia podrá asimismo prever la identidad del representante y la del sustituto o sustitutos del representante en caso de conflicto de interés, a falta de designación expresa por el accionista representado. La Sociedad procurará que las tarjetas sean uniformes e incorporen un código de barras u otro sistema que permita realizar su lectura electrónica o telemática para facilitar el cómputo informático de las acciones presentes y representadas en la Junta General de Accionistas.	1. La Sociedad podrá emitir las tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia para la participación de los accionistas en la Junta General de Accionistas, así como proponer a las entidades participantes en "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U." (IBERCLEAR) y a las entidades intermediarias, gestoras y depositarias en general, el modelo de dichas tarjetas, y la fórmula a la que esta deberá ajustarse para la delegación de la representación, que podrá prever, para el supuesto de ausencia de instrucciones específicas del representado, el sentido del voto del representante en relación con cada una de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración para cada punto del orden del día de la convocatoria. La tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia podrá asimismo prever la identidad del representante y la del sustituto o sustitutos del representante en caso de conflicto de interés, a falta de designación expresa por el accionista representado. La Sociedad procurará que las tarjetas sean uniformes e incorporen un código de barras u otro sistema que permita realizar su lectura electrónica o telemática para facilitar el cómputo informático de las acciones presentes y representadas en la Junta General de Accionistas.
2. Las instrucciones de delegación o voto de los accionistas que actúan a través de entidades	2. Las instrucciones de delegación o voto de los accionistas que actúan a través de entidades

Texto en vigor del Reglamento de la Junta General de Accionistas	Modificaciones propuestas
intermediarias,	intermediarias,
gestoras	gestoras
o	o
depositarias	depositarias
pueden	pueden
ser	ser
recibidas	recibidas
por	por
la	la
Sociedad	Sociedad
mediante cualquier sistema o medio válido de	mediante cualquier sistema o medio válido de
comunicación a distancia, firmado por el	comunicación a distancia, firmado por el
accionista o por la entidad. Las entidades	accionista o por la entidad. Las entidades
podrán agrupar las instrucciones recibidas de	podrán agrupar las instrucciones recibidas de
los accionistas y remitirlas en bloque a la	los accionistas y remitirlas en bloque a la
Sociedad, indicando el sentido de dichas	Sociedad, indicando el sentido de dichas
instrucciones.	instrucciones.
3.	3.
En el caso de que una entidad intermediaria,	En el caso de que una entidad intermediaria,
gestora o depositaria remita a la Sociedad la	gestora o depositaria remita a la Sociedad la
tarjeta de asistencia, delegación y voto a	tarjeta de asistencia, delegación y voto a
distancia	distancia
o	o
medio	medio
acreditativo	acreditativo
de	de
un	un
accionista debidamente identificado en el	accionista debidamente identificado en el
documento, con la firma, sello y/o impresión	documento, con la firma, sello y/o impresión
mecánica de la entidad, se entenderá, salvo	mecánica de la entidad, se entenderá, salvo
indicación expresa en contrario del accionista,	indicación expresa en contrario del accionista,
que este ha instruido a la referida entidad para	que este ha instruido a la referida entidad para
que ejercite el derecho de representación o de	que ejercite el derecho de representación o de
voto,	voto,
según	según
corresponda,	corresponda,
en	en
el	el
sentido	sentido
indicado en la referida tarjeta o medio	indicado en la referida tarjeta o medio
acreditativo de la representación o voto. En	acreditativo de la representación o voto. En
caso de duda sobre dichas instrucciones, se	caso de duda sobre dichas instrucciones, se
entenderá	entenderá
que	que
el	el
accionista	accionista
delega	delega
su	su
representación en el presidente del Consejo	representación en el presidente del Consejo
de Administración con el alcance previsto en	de Administración con el alcance previsto en
este Reglamento y que otorga instrucciones	este Reglamento y que otorga instrucciones
precisas de voto a favor de las propuestas	precisas de voto a favor de las propuestas
formuladas por el Consejo de Administración	formuladas por el Consejo de Administración
relativas a los puntos del orden del día de la	relativas a los puntos del orden del día de la
convocatoria.	convocatoria.
4. En lo demás, se aplicarán a las delegaciones y votos a distancia a que se refiere este artículo las restantes reglas contenidas en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y las que pueda establecer el Consejo de Administración en desarrollo de estas.	4. En lo demás, se aplicarán a las delegaciones y a los votos a distancia emitidos con anterioridad a la reunión, a que se refiere este artículo, las restantes reglas contenidas en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y las que pueda establecer el Consejo de Administración en desarrollo de estas.

	Texto en vigor del Reglamento de la Junta General de Accionistas	Modificaciones propuestas
5.	Todo lo anterior se entenderá sin perjuicio de la regulación aplicable a las relaciones entre los intermediarios financieros y sus clientes a los efectos del ejercicio de los derechos de representación y voto. La Sociedad sólo queda obligada frente a la entidad o persona legitimada como accionista en virtud del registro contable de las acciones.	5. Todo lo anterior se entenderá sin perjuicio de la regulación aplicable a las relaciones entre los intermediarios financieros y sus clientes a los efectos del ejercicio de los derechos de representación y voto. La Sociedad sólo queda obligada frente a la entidad o persona legitimada como accionista en virtud del registro contable de las acciones.
	Artículo 21. Lugar de celebración	Artículo 21. Lugar de celebración
1. presencial posibilidad celebrará	La Junta General de Accionistas, convocada para su celebración de forma únicamente o de forma presencial con de asistencia telemática, se en el lugar que indique la convocatoria dentro del término municipal de Bilbao. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la reunión tendrá lugar en el domicilio social.	1. La Junta General de Accionistas, que sea convocada para su celebración de forma únicamente presencial o de forma presencial con posibilidad de asistencia telemática, se celebrará en el lugar que indique la convocatoria dentro del término municipal de Bilbao. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la reunión tendrá lugar en el domicilio social.
2.	La asistencia presencial a la Junta General de Accionistas podrá realizarse acudiendo al lugar en el que se celebre la reunión y, cuando así lo indique la convocatoria, a aquellos lugares accesorios dispuestos al efecto por la Sociedad, conectados con el lugar principal por sistemas que permitan, en tiempo real, el reconocimiento e identificación de los asistentes, la comunicación permanente entre ellos y la intervención y emisión del voto. Los asistentes a cualquiera de dichos lugares se considerarán como asistentes a la misma y única reunión, que se entenderá celebrada donde radique el lugar principal.	2. La asistencia presencial aCuando se decida que la Junta General de Accionistas se celebre de forma íntegramente presencial o presencial con la posibilidad de asistir telemáticamente, la asistencia presencial podrá realizarse acudiendo al lugar en el que se celebre la reunión y, cuando así lo indique la convocatoria, a aquellos lugares accesorios dispuestos al efecto por la Sociedad, conectados con el lugar principal por sistemas que permitan, en tiempo real, el reconocimiento e identificación de los asistentes, la comunicación permanente entre ellos y la intervención y emisión del voto. Los asistentes a cualquiera de dichos lugares se considerarán como asistentes a la misma y única reunión, que se entenderá celebrada donde radique el lugar principal.

Texto en vigor del Reglamento de la Junta General de Accionistas	Modificaciones propuestas
	La asistencia presencial a la Junta General de Accionistas se acomodará, en todo caso, a los condicionantes derivados del espacio disponible del lugar y de los lugares accesorios en los que, en su caso, se celebre la reunión, a las exigencias de la seguridad y la sostenibilidad del evento, al correcto funcionamiento de los sistemas informáticos y de la tecnología empleada y al estado de la técnica, así como a los demás aspectos que el Consejo de Administración pudiera considerar relevantes para la organización de la Junta General.
3. La Junta General de Accionistas exclusivamente telemática se considerará celebrada en el domicilio social, con independencia de dónde se halle el presidente de la Junta General de Accionistas.	3. La Junta General de Accionistas que se convoque para su celebración de forma exclusivamente telemática se considerará celebrada en el domicilio social, con independencia de dónde se halle el presidente de la Junta General de Accionistas.
Artículo 22. Infraestructura, medios y servicios	Artículo 22. Infraestructura, medios y servicios
1. El local destinado, en su caso, para la celebración de la Junta General de Accionistas estará dotado del personal, equipos técnicos y medidas de seguridad, asistencia y emergencia que fueren acordes con las	1. El local destinado, en su caso, para la celebración de la Junta General de Accionistas estará dotado del personal, equipos técnicos y medidas de seguridad, asistencia y emergencia que fueren acordes con las
características y ubicación del inmueble, así como con la relevancia del evento. Asimismo, estará dotado de las medidas de emergencia y evacuación legalmente requeridas, así como de aquellas otras que, en atención a las circunstancias, se considere conveniente introducir	características y ubicación del inmueble, así como con la relevancia del evento. Asimismo, estará dotado de las medidas de emergencia y evacuación legalmente requeridas, así como de aquellas otras que, en atención a las circunstancias, se considere conveniente introducir.

Texto en vigor del Reglamento de la Junta General de Accionistas	Modificaciones propuestas
3.	3.
Con el propósito de garantizar la seguridad de	Con el propósito de garantizar la seguridad de
los asistentes presenciales, en su caso, y el	los asistentes presenciales, en su caso, y el
buen desarrollo de la Junta General de	buen desarrollo de la Junta General de
Accionistas, se establecerán los controles y las	Accionistas, se establecerán los controles y las
medidas de vigilancia y protección, incluidos	medidas de vigilancia y protección, incluidos
sistemas de control de acceso, que resulten	sistemas de control de acceso, que resulten
adecuados.	adecuados.
4.	4.
Una	Una
vez	vez
iniciada	iniciada
la	la
Junta	Junta
General	General
de	de
Accionistas, se prohíbe a los asistentes el uso	Accionistas, se prohíbe a los asistentes el uso
de medios de amplificación de voz, teléfonos	de medios de amplificación de voz, teléfonos
móviles, aparatos de fotografía, aparatos de	móviles, aparatos de fotografía, aparatos de
grabación y/o de transmisión de audio y/o de	grabación y/o de transmisión de audio y/o de
vídeo y, en general, de cualquier instrumento	vídeo y, en general, de cualquier instrumento
que	que
pueda	pueda
alterar	alterar
las	las
condiciones	condiciones
de	de
visibilidad, sonido o iluminación del acto, salvo	visibilidad, sonido o iluminación del acto, salvo
en la medida en que lo autorice su presidente.	en la medida en que lo autorice su presidente.
5. El desarrollo de la Junta General de Accionistas será objeto de grabación audiovisual salvo que el presidente de la Junta General de Accionistas determine lo contrario. También podrá ser objeto de almacenamiento y de retransmisión simultánea o diferida por cualquier medio, entre otros, a través de Internet, y de difusión en las redes sociales sobre la base legal del interés legítimo de la Sociedad en el cumplimiento de las mejores prácticas en materia de transparencia. El titular de los datos tendrá derecho de acceso, rectificación, oposición, supresión y limitación del tratamiento de los datos recogidos por la Sociedad, en los términos legalmente establecidos, mediante carta dirigida al domicilio social o a la Oficina del Accionista (cuya dirección postal hará constar la Sociedad para cada Junta) y en la dirección de correo electrónico que establezca la Sociedad para cada Junta. Asimismo, podrá solicitar información más detallada sobre la política de privacidad de la Sociedad en las direcciones	5. Si se acuerda que la Junta General de Accionistas se celebre de forma exclusivamente telemática, los sistemas que determine el Consejo de Administración para la asistencia a la reunión deberán permitir la identificación de los asistentes, el ejercicio de sus derechos y el adecuado desarrollo de la reunión.

Texto en vigor del Reglamento de la Junta General de Accionistas	Modificaciones propuestas
postales y electrónica indicadas anteriormente.
6. La Sociedad procurará, siempre que ello sea razonablemente posible, que el local en el que se celebre, en su caso, la Junta General de Accionistas disponga de medios que permitan el acceso a personas con movilidad reducida y la traducción simultánea del acto al euskera, al inglés así como a aquellos otros idiomas que el Consejo de Administración considere conveniente. Además, la Sociedad establecerá medidas que faciliten la participación en la Junta General de Accionistas de los asistentes con limitaciones auditivas o visuales.	6. 5. El desarrollo de la Junta General de Accionistas será objeto de grabación audiovisual salvo que el presidente de la Junta General de Accionistas determine lo contrario. También podrá ser objeto de almacenamiento y de retransmisión simultánea o diferida por cualquier medio, entre otros, a través de Internet, y de difusión en las redes sociales sobre la base legal del interés legítimo de la Sociedad en el cumplimiento de las mejores prácticas en materia de transparencia. El titular de los datos tendrá derecho de acceso, rectificación, oposición, supresión y limitación del tratamiento de los datos recogidos por la Sociedad, en los términos legalmente establecidos, mediante carta dirigida al domicilio social o a la Oficina del Accionista (cuya dirección postal hará constar la Sociedad para cada Junta) y en la dirección de correo electrónico que establezca la Sociedad para cada Junta. Asimismo, podrá solicitar información más detallada sobre la política de privacidad de la Sociedad en las direcciones postales y electrónica indicadas anteriormente.
7. Igualmente, la Sociedad podrá poner a disposición de los accionistas cualquier información adicional que facilite el seguimiento de la Junta General de Accionistas, tales como programas o cualquier otra documentación que se considere útil para este fin.	7. 6. La Sociedad procurará, siempre que ello sea razonablemente posible, que el local en el que se celebre, en su caso, la Junta General de Accionistas disponga de medios que permitan el acceso a personas con movilidad reducida y la traducción simultánea del acto al euskera, al inglés así como a aquellos otros idiomas que el Consejo de Administración considere conveniente. Además, la Sociedad establecerá medidas que faciliten la participación en la Junta General de Accionistas de los asistentes con limitaciones auditivas o visuales.

Texto en vigor del Reglamento de la Junta General de Accionistas	Modificaciones propuestas
	8. 7. Igualmente, la Sociedad podrá poner a disposición de los accionistas cualquier información adicional que facilite el seguimiento de la Junta General de Accionistas, tales como programas o cualquier otra documentación que se considere útil para este fin.
Artículo 23. Sistema informático para el registro de las representaciones e instrucciones de voto, la elaboración de la lista de asistentes y el cómputo del resultado de las votaciones	Artículo 23. Sistema informático para el registro de las representaciones e instrucciones de voto, la elaboración de la lista de asistentes y el cómputo del resultado de las votaciones
1. La Sociedad dispondrá de los equipos humanos y técnicos necesarios para llevar a cabo el control y cómputo de las tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia.	1. La Sociedad dispondrá de los equipos humanos y técnicos necesariosdel equipo humano y técnico necesario para llevar a cabo el control y cómputo de las tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia.
2. El día de la celebración de la Junta General de Accionistas, el local señalado para la reunión, en su caso, estará dotado con el equipo humano y técnico preciso a fin de efectuar el control de entrada de los asistentes a la reunión y el que resulte necesario para la determinación del quórum de constitución, la confección de la lista de asistentes –presentes y representados– y el cómputo de las votaciones.	2. El día de la celebración de la Junta General de Accionistas, el local señalado para la reunión, en su caso, estará dotado con el equipo humano y técnico preciso a fin de efectuar el control de entrada de los asistentes a la reunión y el que resulte necesario para la determinación del quórum de constitución, la confección de la lista de asistentes –presentes y representados– y el cómputo de las votaciones.
3. Para el desarrollo de tales actividades, de acuerdo con lo establecido en la normativa vigente, la Sociedad podrá solicitar a "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U." (IBERCLEAR) la relación de accionistas de la Sociedad y el número de acciones que figuren a nombre de cada uno.	3. Para el desarrollo de tales actividades, de acuerdo con lo establecido en la normativa vigente, la Sociedad podrá solicitar a "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U." (IBERCLEAR) la relación de accionistas de la Sociedad y el número de acciones que figuren a nombre de cada uno.
Artículo 27. Funciones del presidente de la Junta General de Accionistas	Artículo 27. Funciones del presidente de la Junta General de Accionistas

Texto en vigor del Reglamento de la Junta General de Accionistas				Modificaciones propuestas
1.	El presidente de la Junta General de Accionistas, como responsable del desarrollo de la reunión, tendrá en general las facultades que resulten necesarias a estos efectos (incluyendo las de orden y disciplina) y, entre otras, las siguientes:		1.	El que	presidente de la Junta General de Accionistas, como responsable del desarrollo de la reunión, tendrá en general las facultades resulten necesarias a estos efectos (incluyendo las de orden y disciplina) y, entre otras, las siguientes:
	a)	Abrir la sesión.		a)	Abrir la sesión.
	b)	Verificar la válida constitución de la Junta General de Accionistas y, en su caso, declararla constituida.		b)	Verificar la válida constitución de la Junta General de Accionistas y, en su caso, declararla constituida.
	c)	Dar cuenta, en su caso, de la presencia de un notario para que levante acta de la reunión como consecuencia del requerimiento efectuado por el Consejo de Administración al efecto.		c)	Dar cuenta, en su caso, de la presencia de un notario para que levante acta de la reunión como consecuencia del requerimiento efectuado por el Consejo de Administración al efecto.
	d)	Resolver las dudas, aclaraciones o reclamaciones suscitadas en relación con la lista de asistentes, la identidad y legitimidad de los accionistas y sus representantes, la autenticidad e integridad de las tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia o medios acreditativos correspondientes, así como todo lo relativo a la eventual exclusión, suspensión o limitación de los derechos políticos y, en particular, del derecho de voto de acuerdo con la ley y los Estatutos Sociales.		d)	Resolver las dudas, aclaraciones o reclamaciones suscitadas en relación con la lista de asistentes, la identidad y legitimidad de los accionistas y sus representantes, la autenticidad e integridad de las tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia o medios acreditativos correspondientes, así como todo lo relativo a la eventual exclusión, suspensión o limitación de los derechos políticos y, en particular, del derecho de voto de acuerdo con la ley y los Estatutos Sociales.
	e)	Conceder la palabra a los consejeros ejecutivos o a los directivos que estime conveniente para que se dirijan a la Junta General de Accionistas para informar sobre la marcha de la Sociedad, así como para presentar los resultados, objetivos y proyectos de esta. Cuando el presidente de la Junta General de Accionistas tenga la condición de consejero ejecutivo, dicha		e)	Conceder la palabra a los consejeros ejecutivos o a los directivos que estime conveniente para que se dirijan a la Junta General de Accionistas para informar sobre la marcha de la Sociedad, así como para presentar los resultados, objetivos y proyectos de esta. Cuando el presidente de la Junta General de Accionistas tenga la condición de consejero ejecutivo, dicha

Texto en vigor del Reglamento de la Junta General de Accionistas	Modificaciones propuestas
exposición	exposición
podrá	podrá
ser	ser
efectuada	efectuada
directamente	directamente
por	por
él,	él,
total	total
o	o
parcialmente.	parcialmente.
f)	f)
Ordenar y dirigir el desarrollo de la	Ordenar y dirigir el desarrollo de la
reunión	reunión
conforme	conforme
a	a
las	las
facultades	facultades
desarrolladas	desarrolladas
en	en
el	el
artículo	artículo
36	36
posterior.	posterior.
Señalar	Señalar
el	el
momento	momento
de	de
realizar las votaciones, establecer los	realizar las votaciones, establecer los
sistemas y procedimientos de votación,	sistemas y procedimientos de votación,
determinar el sistema de escrutinio y	determinar el sistema de escrutinio y
cómputo de los votos y proclamar el	cómputo de los votos y proclamar el
resultado de estas.	resultado de estas.
g)	g)
Suspender	Suspender
temporalmente	temporalmente
la	la
Junta	Junta
General de Accionistas y proponer su	General de Accionistas y proponer su
prórroga.	prórroga.
h)	h)
Clausurar la sesión.	Clausurar la sesión.
2.	2.
El	El
presidente	presidente
de	de
la	la
Junta	Junta
General	General
de	de
Accionistas podrá encomendar la dirección del	Accionistas podrá encomendar la dirección del
debate al consejero que estime oportuno o al	debate al consejero que estime oportuno o al
secretario de la Junta General de Accionistas,	secretario de la Junta General de Accionistas,
quienes realizarán estas funciones en su	quienes realizarán estas funciones en su
nombre, pudiendo este avocarlas en cualquier	nombre, pudiendo este avocarlas en cualquier
momento.	momento.
3.	3.
El	El
presidente	presidente
de	de
la	la
Junta	Junta
General	General
de	de
Accionistas podrá designar a un representante	Accionistas podrá designar a un representante
de	de
la	la
Sociedad	Sociedad
que	que
exponga	exponga
de	de
forma	forma
sistematizada	sistematizada
ante	ante
la	la
Junta	Junta
General	General
de	de
Accionistas aquellas cuestiones o reflexiones	Accionistas aquellas cuestiones o reflexiones
que	que
los	los
accionistas	accionistas
de	de
la	la
Sociedad	Sociedad
−aunque	−aunque
no	no
asistan ni estén representados en la Junta	asistan ni estén representados en la Junta
General	General
de	de
Accionistas−	Accionistas−
hayan	hayan
hecho	hecho
llegar	llegar
a	a
la Sociedad a través de otros cauces de	la Sociedad a través de otros cauces de
participación, y que el presidente de la Junta	participación, y que el presidente de la Junta
General	General
de	de
Accionistas	Accionistas
considere	considere
convenientes exponer.	convenientes exponer.
Dicho representante podrá exponer también	Dicho representante podrá exponer también
aquellas otras cuestiones que planteen los	aquellas otras cuestiones que planteen los
asistentes a la Junta General de Accionistas	asistentes a la Junta General de Accionistas

Texto en vigor del Reglamento de la Junta General de Accionistas		Modificaciones propuestas
	que prefieran formularle sus preguntas para que las traslade al presidente.	que prefieran formularle sus preguntas para que las traslade al presidente.
Artículo 40. Emisión del voto a distancia; facultades para el desarrollo de la representación y el voto a distancia		Artículo 40. Emisión anticipada del voto a distancia; facultades para el desarrollo de la representación y el voto a distanciaemitido con anterioridad a la reunión
1.	Los accionistas podrán emitir su voto a distancia sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria mediante los medios indicados en el apartado 2 del artículo 19 anterior. En todos los casos, serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de Accionistas.	1. Los accionistas podrán emitir su voto a distancia anticipadamente a la celebración de la Junta General sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria mediante los medios indicados en el apartado 2 del artículo 19 anterior. En todos los casos, serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de Accionistas.
2.	Para la emisión del voto mediante correspondencia postal, el accionista deberá remitir a la Sociedad, debidamente cumplimentada y firmada, la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia expedida a su favor por la entidad correspondiente, en la que hará constar el sentido de su voto, la abstención o el voto en blanco.	2. Para la emisión del voto mediante correspondencia postal, el accionista deberá remitir a la Sociedad, debidamente cumplimentada y firmada, la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia expedida a su favor por la entidad correspondiente, en la que hará constar el sentido de su voto, la abstención o el voto en blanco.
3.	El voto a través del formulario disponible en la página web corporativa se emitirá empleando los medios a los que hace referencia la letra b) del artículo 19.2 anterior.	3. El voto a través del formulario disponible en la página web corporativa se emitirá empleando los medios a los que hace referencia la letra b) del artículo 19.2 anterior.
4.	El voto emitido por cualquiera de los medios previstos en los apartados anteriores habrá de recibirse por la Sociedad antes de las 24:00 horas del día inmediatamente anterior al de la celebración de la Junta General de Accionistas	4. El voto emitido por cualquiera de los medios previstos en los apartados anteriores habrá de recibirse por la Sociedad antes de las 24:00 horas del día inmediatamente anterior al de la celebración de la Junta General de Accionistas

Texto en vigor del Reglamento de la Junta General de Accionistas			Modificaciones propuestas
		en primera o segunda convocatoria, según corresponda.		en primera o segunda convocatoria, según corresponda.
5.		El voto emitido a distancia a que se refiere este artículo quedará sin efecto:	5.	El voto emitido a distancia a que se refiere este artículo quedará sin efecto:
	a)	Por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para esta.		a) Por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para esta.
	b)	Por asistencia a la reunión del accionista que lo hubiera emitido.		b) Por asistencia a la reunión del accionista que lo hubiera emitido.
	c)	En caso de que el accionista confiera la representación válidamente con posterioridad a la fecha de la emisión del voto a distancia, dentro del plazo establecido.		c) En caso de que el accionista confiera la representación válidamente con posterioridad a la fecha de la emisión del voto a distancia, dentro del plazo establecido.
6.	Si en la emisión del voto a distancia no se incluyeran instrucciones expresas, o sólo se incluyeran respecto de algunos de los puntos del orden del día de la convocatoria, se entenderá, salvo indicación expresa en contrario del accionista, que el voto a distancia se refiere a todos los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria de la Junta General de Accionistas y que se pronuncia por el voto favorable a las propuestas formuladas por el Consejo de Administración en relación con los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria, respecto de los que no se incluyan instrucciones expresas.		6.	Si en la emisión del voto a distancia con anterioridad a la reunión no se incluyeran instrucciones expresas, o sólo se incluyeran respecto de algunos de los puntos del orden del día de la convocatoria, se entenderá, salvo indicación expresa en contrario del accionista, que el citado voto a distancia se refiere a todos los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria de la Junta General de Accionistas y que se pronuncia por el voto favorable a las propuestas formuladas por el Consejo de Administración en relación con los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria, respecto de los que no se incluyan instrucciones expresas.

Texto en vigor del Reglamento de la Junta General de Accionistas		Modificaciones propuestas
7.	En relación con las propuestas de acuerdo distintas de las formuladas por el Consejo de Administración o relativas a puntos no comprendidos en el orden del día de la convocatoria, el accionista que emita su voto a distancia podrá delegar su representación a través de cualquiera de las modalidades contempladas en este Reglamento, en cuyo caso se aplicarán a la delegación las reglas establecidas al efecto, entendiéndose la representación conferida al presidente del Consejo de Administración salvo indicación expresa en contrario del accionista.	7. En relación con las propuestas de acuerdo distintas de las formuladas por el Consejo de Administración o relativas a puntos no comprendidos en el orden del día de la convocatoria, el accionista que emita su voto a distancia con anterioridad a la reunión podrá delegar su representación a través de cualquiera de las modalidades contempladas en este Reglamento, en cuyo caso se aplicarán a la delegación las reglas establecidas al efecto, entendiéndose la representación conferida al presidente del Consejo de Administración salvo indicación expresa en contrario del accionista.
8.	El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar la emisión del voto por otros medios, ajustándose en cada caso a las normas que se dicten al efecto.	8. El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar la emisión del voto por otros medios, ajustándose en cada caso a las normas que se dicten al efecto.
	En particular, el Consejo de Administración podrá: (i) regular la utilización de claves personales y otras garantías alternativas a la firma electrónica y al sistema de acreditación instantánea para la emisión del voto por correspondencia electrónica o por otro medio de comunicación a distancia válido, así como establecer y regular las garantías adecuadas para el caso de comunicación telefónica; (ii) reducir el plazo de antelación establecido anteriormente para la recepción por la Sociedad de los votos emitidos a distancia por correspondencia postal o electrónica o por otros medios de comunicación a distancia; y (iii) admitir y autorizar al presidente y al secretario de la Junta General de Accionistas y a las personas en quienes cualquiera de ellos delegue para admitir los votos a distancia recibidos con posterioridad al referido plazo,	En particular, el Consejo de Administración podrá: (i) regular la utilización de claves personales y otras garantías alternativas a la firma electrónica y al sistema de acreditación instantánea para la emisión del voto por correspondencia electrónica o por otro medio de comunicación a distancia válido, así como establecer y regular las garantías adecuadas para el caso de comunicación telefónica; (ii) reducir el plazo de antelación establecido anteriormente para la recepción por la Sociedad de los votos emitidos a distancia, con anterioridad a la reunión, por correspondencia postal o electrónica o por otros medios de comunicación a distancia; y (iii) admitir y autorizar al presidente y al secretario de la Junta General de Accionistas y a las personas en quienes cualquiera de ellos delegue para admitir los votos a distancia recibidosemitidos antes de la reunión y que se hayan recibido con posterioridad al referido

Texto en vigor del Reglamento de la Junta General de Accionistas		Modificaciones propuestas
	en la medida en que lo permitan los medios disponibles.	plazo establecido para su recepción, en la medida en que lo permitan los medios disponibles.
9.	El Consejo de Administración queda igualmente facultado para desarrollar los procedimientos de delegación de la representación y voto a distancia en general, incluidas las reglas de prelación y conflicto aplicables a dichos supuestos. Las normas de desarrollo que pueda adoptar el Consejo de Administración al amparo de lo dispuesto en este apartado se publicarán en la página web corporativa de la Sociedad.	9. El Consejo de Administración queda igualmente facultado para desarrollar con carácter general los procedimientos de delegación de la representación y del voto a distancia en generalemitido con anterioridad en la reunión, incluidas las reglas de prelación y conflicto aplicables a dichos supuestos. Las normas de desarrollo que pueda adoptar el Consejo de Administración al amparo de lo dispuesto en este apartado se publicarán en la página web corporativa de la Sociedad.
10.	El presidente y el secretario del Consejo de Administración o el presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas desde su constitución, y las personas en quienes cualquiera de ellos delegue, gozarán de las más amplias facultades para verificar la identidad de los accionistas y sus representantes, comprobar la legitimidad del ejercicio de los derechos de asistencia, representación, información y voto por parte de los accionistas y sus representantes, y comprobar y admitir la validez y eficacia de las delegaciones y votos a distancia (en particular de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o documento o medio acreditativo de la asistencia o representación), así como de las instrucciones recibidas a través de entidades intermediarias, gestoras o depositarias de acciones, todo ello conforme a las previsiones establecidas en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y en las reglas que establezca el Consejo de Administración en desarrollo de estas.	10. El presidente y el secretario del Consejo de Administración o el presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas desde su constitución, y las personas en quienes cualquiera de ellos delegue, gozarán de las más amplias facultades para verificar la identidad de los accionistas y sus representantes, comprobar la legitimidad del ejercicio de los derechos de asistencia, representación, información y voto por parte de los accionistas y sus representantes, y comprobar y admitir la validez y eficacia de las delegaciones y votos a distancia emitidos con anterioridad a la reunión (en particular, de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o documento o medio acreditativo de la asistencia o representación), así como de las instrucciones recibidas a través de entidades intermediarias, gestoras o depositarias de acciones, todo ello conforme a las previsiones establecidas en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y en las reglas que establezca el Consejo de Administración en desarrollo de estas.

Informe del Consejo de Administración

Propuesta de Política de remuneraciones de los consejeros

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE "IBERDROLA, S.A." EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS CUYA APROBACIÓN SE SOMETE BAJO EL PUNTO 9 DEL ORDEN DEL DÍA A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

1. Motivación

Este informe se formula por el Consejo de Administración de "Iberdrola, S.A." (la "Sociedad" o la "Compañía") de conformidad con lo previsto en el artículo 529 novodecies.4 de la Ley de Sociedades de Capital, que dispone que la propuesta de la política de remuneraciones de los consejeros será motivada y deberá acompañarse de un informe específico de la comisión de nombramientos y retribuciones.

El artículo 529 novodecies.1 de la Ley de Sociedades de Capital establece que la política de remuneraciones de los consejeros deberá aprobarse por la junta general de accionistas como punto separado del orden del día, para su aplicación durante un período máximo de tres ejercicios, no obstante lo cual, las propuestas de nuevas políticas de remuneraciones de los consejeros deberán ser sometidas a la junta general de accionistas con anterioridad a la finalización del último ejercicio de aplicación de la anterior, pudiendo la junta general determinar que la nueva política sea de aplicación desde la fecha misma de aprobación y durante los tres ejercicios siguientes.

La actual Política de remuneraciones de los consejeros fue aprobada por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 18 de junio de 2021, para su aplicación desde el ejercicio de su aprobación y durante los ejercicios 2022, 2023 y 2024.

Dado que este es el último ejercicio de vigencia de la actual Política de remuneraciones de los consejeros, procede someter a la próxima Junta General de Accionistas de la Sociedad la aprobación de una nueva Política de remuneraciones de los consejeros, que se pretende que sea de aplicación desde la fecha de su aprobación y durante los tres ejercicios siguientes, esto es, 2025, 2026 y 2027.

A este respecto, de conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, la Comisión de Retribuciones ha llevado a cabo una revisión exhaustiva de la Política de remuneraciones de los consejeros para asegurar que los principios, contenido e información divulgada se ajusten a los requerimientos legales, a las expectativas de los accionistas de la Sociedad y a las de los asesores de voto (proxy advisors), así como a las mejores prácticas del mercado y de gobierno corporativo.

En particular, se han tomado en consideración las siguientes cuestiones derivadas del plan de acción de mejora continua desarrollado por la Comisión de Retribuciones:

• Información recabada anualmente a través del diálogo constante y transparente que mantiene la Sociedad con sus accionistas y asesores de voto (proxy advisors) sobre las expectativas en relación con la Política de remuneraciones de los consejeros y las posibles modificaciones.
• Resultados de los análisis de las mejores prácticas de retribución en empresas comparables y compañías globales realizados anualmente con el asesoramiento de un experto independiente.

Mejores prácticas en materia de gobierno corporativo.

Fruto de toda esta labor es la propuesta de nueva Política de remuneraciones de los consejeros de la Sociedad que se eleva a la Junta General de Accionistas de 2024 para su aprobación, junto con el informe específico emitido por la Comisión de Retribuciones con fecha 15 de marzo de 2024.

Tal y como se destaca en la nueva Política de remuneraciones de los consejeros que se propone, sus líneas generales son continuistas con las de años anteriores, si bien, se han tenido también en cuenta algunos hitos importantes acaecidos desde su última revisión, tales como la separación de las funciones del presidente ejecutivo y del consejero delegado, la aprobación del Bono Estratégico dirigido a profesionales de sociedades del Grupo Iberdrola durante el periodo 2023-2025, así como la estrategia establecida a nivel del Grupo comunicada a los mercados en el Capital Markets & ESG Day de 9 de noviembre de 2022.

En particular, se han introducido los cambios y mejoras principales que se resumen a continuación en la Política de remuneraciones de los consejeros como herramienta estratégica para la creación de valor sostenible a todos los Grupos de interés:

• (i) Para consejeros en su condición de tales:
  • La retribución fija de los consejeros en su condición de tales, que permanece inalterada desde el año 2008, se actualiza para garantizar su adecuación al aumento de las responsabilidades y carga de trabajo, así como a la dimensión y complejidad de la Sociedad y con la finalidad de ser competitiva para la creación de valor y la atracción y fidelización de profesionales cualificados con experiencia relevante internacional.
  • Se establece un compromiso de tenencia de acciones (shareholding policy) para los consejeros en su condición de tales de, al menos, un importe equivalente al 20% de la retribución fija anual a mantener durante un periodo de cuatro años.
• (ii) Para directivos:
  • La retribución variable a corto plazo (bono anual) reduce su límite máximo del 200% al 150% de la retribución fija.
  • En lo relativo a las cláusulas de cancelación o reclamación de importes ya satisfechos como retribución variable a corto y largo plazo, se especifica la facultad del Consejo de Administración para que la Sociedad pueda cancelar o reclamar los componentes variables de la remuneración, ante el supuesto de una reformulación significativa de los estados financieros que no responda a una modificación de la normativa contable, así como ante situaciones de fraude o incumplimiento grave de la ley declarado mediante sentencia judicial firme.
  • Se fija en cuatro años el plazo durante el que no podrán transferir la propiedad de las acciones recibidas (shareholding policy), salvo que se mantenga un importe equivalente a, al menos, dos veces su remuneración fija.

En virtud de todo lo anterior, el Consejo de Administración de la Sociedad ha aprobado, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, someter la nueva Política de remuneraciones de los consejeros a la aprobación de la Junta General de Accionistas 2024, como punto separado del orden del día (punto 9), en cumplimiento de lo previsto en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, para su aplicación desde la fecha de su aprobación y durante los tres ejercicios siguientes (2025, 2026 y 2027).

Con esta Política de remuneraciones de los consejeros, el Consejo de Administración pretende continuar promoviendo en todo el Grupo los principios y prácticas retributivas adecuadas para contribuir a la consecución de los objetivos estratégicos y de sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad.

Tanto la propuesta de nueva Política de remuneraciones de los consejeros de la Sociedad como el preceptivo informe específico de la Comisión de Retribuciones se pondrán a disposición de los accionistas en la página web de la Compañía desde la convocatoria de la Junta General, quienes podrán solicitar además su entrega o envío gratuito, conforme a lo dispuesto en el artículo 529 novodecies.4 de la Ley de Sociedades de Capital.

A estos efectos, se incluyen como anexos a esta propuesta motivada:

• Anexo 1: El informe específico de la Comisión de Retribuciones sobre la nueva Política de remuneraciones de los consejeros.
• Anexo 2: El texto íntegro de la nueva Política de remuneraciones de los consejeros cuya aprobación se propone a la Junta General de Accionistas.

2. Propuesta de acuerdo que se somete a la Junta General de Accionistas

La propuesta de acuerdo que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas, en relación con la Política de remuneraciones de los consejeros, es la siguiente:

PUNTO 9 DEL ORDEN DEL DÍA

Política de remuneraciones de los consejeros

ACUERDO

Aprobar la Política de remuneraciones de los consejeros, cuyo texto íntegro, junto con el preceptivo informe de la Comisión de Retribuciones, se incluyen en el informe justificativo del Consejo de Administración puesto a disposición de los accionistas como parte de la documentación relativa a la Junta General de Accionistas desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 529 novodecies.1 de la Ley de Sociedades de Capital, la nueva Política de remuneraciones de los consejeros será aplicable desde la fecha de su aprobación y durante los ejercicios 2025, 2026 y 2027.

En Bilbao, a 19 de marzo 2024

ANEXO 1

INFORME QUE FORMULA LA COMISIÓN DE RETRIBUCIONES DE "IBERDROLA, S.A." EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE APROBACIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS PARA LOS EJERCICIOS 2025, 2026 Y 2027, INCLUIDA EN EL PUNTO 9 DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA EL DÍA 17 DE MAYO DE 2024 EN PRIMERA CONVOCATORIA

1. Contexto y evolución de la Sociedad

La Política de remuneraciones de Iberdrola tiene como objetivo atraer, fidelizar, motivar y desarrollar el mejor talento, incentivando la creación de valor sostenible y la consecución de los objetivos corporativos para asegurar la máxima alineación con los grupos de interés, conforme con lo establecido en otras políticas. No obstante, lo que diferencia a Iberdrola es la forma en que la Política se lleva a la práctica, destacando a lo largo de los años su consistencia y continuidad, lo que ha permitido ofrecer claridad a sus consejeros y directivos en cuanto a lo que se espera de ellos con respecto al cumplimiento de los objetivos estratégicos y a los principios a los que deben adherirse para alcanzarlos.

Esta Política, entre otros, ha facilitado a Iberdrola incrementar significativamente su presencia internacional, operando en múltiples mercados hasta convertirse en un actor global del sector energético.

Desde 2013 Iberdrola ha generado valor por 75 mil millones de euros como consecuencia de haber triplicado su capitalización y haber repartido dividendo por más de 25 mil millones de euros.

Desde 2013 Iberdrola ha superado significativamente la rentabilidad total para el accionista en comparación con la rentabilidad total del índice del mercado español (Ibex-35) y con la rentabilidad total del índice europeo sectorial (EuroSTOXX Utilities).

Desde 2013 Iberdrola ha logrado una evolución consistente de la cifra de activos, del resultado del beneficio neto y de los dividendos totales percibidos por los accionistas alineada con el crecimiento no volátil – estable y sostenible - a largo plazo de la Sociedad.

Todo lo anterior garantiza la alineación con la estrategia empresarial, con los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad.

2. Objeto del informe

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 3, apartado a), del Reglamento de la Comisión de Retribuciones, corresponde a esta Comisión proponer al Consejo de Administración la Política de remuneraciones para su sometimiento a la aprobación por la Junta General de Accionistas.

Cada tres años, de conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, la Comisión de Retribuciones lleva a cabo una revisión exhaustiva de la Política de remuneraciones para que los principios, contenido e información divulgada se ajusten a las expectativas de sus accionistas y asesores de voto (proxy advisors) y a las mejores prácticas del mercado y de gobierno corporativo.

Dentro de este proceso de revisión, se toman en consideración las siguientes cuestiones derivadas del plan de acción de mejora continua desarrollado por la Comisión de Retribuciones:

• Información recabada anualmente a través del dialogo constante y transparente que mantiene la Sociedad con sus accionistas y asesores de voto (proxy advisors) sobre las expectativas de la Política y las posibles modificaciones.
• Resultados de los análisis de las mejores prácticas de retribución en empresas comparables y compañías globales realizados anualmente.

Mejores prácticas en materia de gobierno corporativo.

En el ejercicio de sus competencias, la Comisión de Retribuciones ha contado con el asesoramiento de firmas externas independientes para algunos aspectos de la elaboración de la nueva Política.

3. Líneas generales de la nueva Política de remuneraciones

Las líneas generales de la nueva Política de remuneraciones son continuistas con las de años anteriores, manteniendo la consistencia en lo relativo a tres aspectos fundamentales:

• 1. Plenamente alineada con la creación de valor sostenible para los accionistas
  • Compromiso de tenencia de acciones (shareholding policy):

Para los consejeros en su condición de tales se establece que, al menos, un importe equivalente al 20 % de la retribución fija anual se mantenga durante un periodo de cuatro años.

Para los directivos se establece en cuatro años el periodo en el que no podrán transferir la propiedad de las acciones recibidas salvo que se mantenga un importe equivalente de, al menos, dos veces su remuneración fija.

• Pay for perfomance: una parte de la retribución total de los directivos es variable y está sujeta a la consecución de objetivos ligados con la estrategia empresarial y con los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad.
• Entrega de acciones: la retribución variable a largo plazo se instrumenta a través de planes de entrega diferida de acciones ligados al cumplimiento de objetivos a largo plazo, que son sometidos ex ante a la aprobación de la Junta General de Accionistas.

Estos planes tienen una duración de seis años (tres para la evaluación del desempeño y tres para su liquidación) y son concedidos cada tres años y no anualmente, lo que garantiza que no haya solapes.

2. No cortoplacista comprometida con el proyecto empresarial de la Sociedad a largo plazo

La Política fomenta un sistema de retribución sostenible a largo plazo y mantiene un equilibrio razonable entre los distintos elementos que conforman la retribución reflejando una adecuada asunción de riesgos que contribuye a la atracción, fidelización, motivación y desarrollo del mejor talento, teniendo en cuenta los siguientes principios:

	Elementos de la Política de remuneraciones
Principios de la Política de remuneraciones	Retribución fija	Retribución variable a corto plazo (bono anual)	Retribución variable a largo plazo (bono estratégico)
Transparencia	●	●	●
No discriminación	●	●	●
Alineamiento con la política de remuneraciones de los profesionales de la Sociedad	●	●	●
Competitividad para la creación de valor	●	●	●
Neutralidad en la retribución variable para la creación de valor		●	●
Compromiso con los intereses de los accionistas y con la sostenibilidad a largo plazo		●	●

Proporcionalidad con medidas de riesgo en los
sistemas retributivos	●	●

3. Alineada con la política de remuneraciones de los profesionales de la Sociedad

La Comisión de Retribuciones aborda la elaboración de la nueva Política de remuneraciones sabiendo que la ventaja competitiva de la Sociedad es la combinación de experiencia, talento, dedicación, innovación y vocación de liderazgo de los consejeros, directivos y profesionales de Iberdrola.

Por lo anterior, la Política comparte los mismos principios y objetivos que la política de remuneraciones del conjunto de los profesionales de la Sociedad: contribuir de forma decisiva a la atracción, fidelización, motivación y desarrollo del mejor talento, en términos justos y competitivos para la creación de valor.

La Política de remuneraciones de los consejeros que la Comisión propone al Consejo de Administración es la que se acompaña a este Informe.

ANEXO 2

POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS

1. Introducción. Cambios de la Política respecto a la anterior

El Consejo de Administración de Iberdrola, S.A. (el "Consejo" o el "Consejo de Administración") reconoce que la capacidad de los consejeros y directivos para la toma de decisiones estratégicas y su firme compromiso con el Propósito y Valores son los factores fundamentales del liderazgo sostenido de Iberdrola, S.A. ("Iberdrola" o la "Sociedad") año tras año. La combinación de experiencia, talento, dedicación, innovación y vocación de liderazgo de los consejeros, directivos y profesionales de Iberdrola constituyen su ventaja competitiva, y es con esta perspectiva desde la que la Comisión de Retribuciones aborda la elaboración de la nueva Política de remuneraciones de consejeros (la "Política" o "Política de remuneraciones"); una herramienta estratégica para mantener el liderazgo de Iberdrola en el sector energético.

La Política de remuneraciones de Iberdrola tiene como objetivo atraer, fidelizar, motivar y desarrollar el mejor talento, incentivando la creación de valor sostenible y la consecución de los objetivos corporativos para asegurar la máxima alineación con los grupos de interés, conforme con lo establecido en otras políticas. No obstante, lo que diferencia a Iberdrola es la forma en que la Política se lleva a la práctica, destacando a lo largo de los años su consistencia y continuidad, lo que ha permitido ofrecer claridad a sus consejeros y directivos en cuanto a lo que se espera de ellos con respecto al cumplimiento de los objetivos estratégicos y a los principios a los que deben adherirse para alcanzarlos.

Esta Política, entre otros, ha facilitado a Iberdrola incrementar significativamente su presencia internacional, operando en múltiples mercados hasta convertirse en un actor global del sector energético, que desde 2013 la Sociedad ha generado valor por 75 mil millones de euros como consecuencia de haber triplicado su capitalización y haber repartido dividendo por más de 25 mil millones de euros. La rentabilidad total para el accionista (RTA) es significativamente superior al Euro STOXX 50, al Euro STOXX Utilities y al Ibex-35. Todo lo anterior garantiza la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad.

Cada tres años, de conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, la Comisión de Retribuciones lleva a cabo una revisión exhaustiva de la Política de remuneraciones para que los principios, contenido e información divulgada se ajusten a las expectativas de sus accionistas y asesores de voto (proxy advisors) y a las mejores prácticas del mercado y de gobierno corporativo.

Dentro de este proceso de revisión, se toman en consideración las siguientes cuestiones derivadas del plan de acción de mejora continua desarrollado por la Comisión de Retribuciones:

• Información recabada anualmente a través del dialogo constante y transparente que mantiene la Sociedad con sus accionistas y asesores de voto (proxy advisors) sobre las expectativas de la Política y las posibles modificaciones.
• Resultados de los análisis de las mejores prácticas de retribución en empresas comparables y compañías globales realizados anualmente con el asesoramiento de un experto independiente.
• Mejores prácticas en materia de gobierno corporativo.

Las líneas generales de la nueva Política de remuneraciones son continuistas con las de años anteriores, si bien, teniendo también en cuenta algunos hitos importantes acaecidos desde la última revisión de la Política, tales como, la separación de las funciones de Presidente ejecutivo y Consejero Delegado, la aprobación del Bono Estratégico dirigido a profesionales del grupo Iberdrola durante el periodo 2023-2025, así como la estrategia de Iberdrola comunicada a los mercados en el Capital Markets & ESG Day de 9 de noviembre de 2022, se han introducido los siguientes cambios en la Política como herramienta estratégica para la creación de valor sostenible a todos los grupos de interés:

Para consejeros en su condición de tales:

La retribución fija de los consejeros en su condición de tales, que permanece inalterada desde el año 2008, se actualiza para garantizar su adecuación al aumento de las responsabilidades, carga de trabajo, así como a la dimensión y complejidad de la Sociedad y ser competitiva para la creación de valor, la atracción y fidelización de miembros cualificados con experiencia relevante internacional.

Se establece un compromiso de tenencia de acciones (shareholding policy) para los consejeros en su condición de tales de, al menos, un importe equivalente al 20 % de la retribución fija anual a mantener durante un periodo de cuatro años.

Para directivos:

• La retribución variable a corto plazo (bono anual) reduce su límite máximo del 200 % al 150 % de la retribución fija.
• En lo relativo a las cláusulas de cancelación o reclamación de importes ya satisfechos en la retribución variable a corto y largo plazo, se especifica la facultad del Consejo de Administración para que la Sociedad pueda cancelar o reclamar los componentes variables de la remuneración, ante el supuesto de una reformulación material de los estados financieros que no responda a una modificación de la normativa contable, así como situaciones de fraude o incumplimiento grave de la ley declarado mediante sentencia judicial firme.
• Se establece en cuatro años el plazo en el que no podrán transferir la propiedad de las acciones recibidas (shareholding policy) salvo que se mantenga un importe equivalente de al menos dos veces su remuneración fija.

2. Objeto y ámbito de aplicación

El Consejo de Administración de Iberdrola aprobó en su sesión del 19 de marzo de 2024, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, someter la presente Política de remuneraciones de los consejeros a la aprobación de la Junta General de Accionistas de 2024, como punto separado del orden del día, en cumplimiento de lo previsto en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital.

El objeto de esta Política es establecer el marco que regula la remuneración de los consejeros en su condición de tales y directivos que son consejeros, teniendo en cuenta, entre otros, diferentes factores como la volatilidad económica y las tensiones geopolíticas. La Política pretende promover en todo el grupo los principios y prácticas retributivas adecuadas para contribuir a la consecución de los objetivos estratégicos y de sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, así como definir el procedimiento para su determinación revisión e implementación.

Esta Política será de aplicación a las remuneraciones de todos los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad y, de ser aprobada por la Junta General de Accionistas, aplicará desde su aprobación y durante los ejercicios 2025, 2026 y 2027.

3. Principios de la Política y prácticas retributivas

3.1. Principios de la Política

El Consejo de Administración ha identificado que el acierto en la toma de decisiones estratégicas y el compromiso claro con los valores corporativos constituyen dos de los principales factores que determinan el desempeño de las compañías, en particular en el sector energético. Las compañías pueden optar por negocios, mercados y tecnologías similares y, sin embargo, el desempeño de unas y otras es diverso. Son, por tanto, la experiencia, el talento, el esfuerzo, la innovación, el liderazgo y la capacidad de materializar el compromiso con su Propósito y Valores los principales elementos diferenciadores.

El Propósito y Valores del grupo Iberdrola definen a la Sociedad como impulsora de un modelo energético, eléctrico, eficiente, saludable y accesible, plenamente alineado con objetivos financieros y extra- financieros relacionados con el desarrollo sostenible y coherente con los más altos estándares y requerimientos en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo. Todo ello bajo el marco general del respeto y de la protección de los derechos humanos, de la economía social de mercado, de la sostenibilidad y de los principios éticos de general aceptación.

Por ello, la finalidad última de esta Política, como la de los programas de retribución de los profesionales del grupo Iberdrola, es contribuir de forma decisiva a la atracción, fidelización, motivación y desarrollo del mejor talento, en términos justos y competitivos, siendo esta la mejor forma de contribuir a la estrategia empresarial y a los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad y del grupo Iberdrola, así como de sus grupos de interés entre los que se encuentran los accionistas.

Para consejeros en su condición de tales:

Los principios por los que se rige la Política de remuneraciones son los siguientes:

Principios de la Política

Transparencia

La Comisión de Retribuciones asume el compromiso de hacer efectivo el principio de transparencia de todos los conceptos retributivos percibidos por todos los consejeros, suministrando información completa, relevante, suficiente y alineada con las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general en los mercados internacionales en materia de retribución de consejeros.

No discriminación

La Comisión de Retribuciones vela por la no discriminación, garantizado en todo momento una remuneración no discriminatoria en cuanto a cuestiones de género, edad, cultura, religión y raza o cualquier otra cuestión.

Alineamiento con la política de remuneraciones de los profesionales de la Sociedad

La Política comparte los mismos principios y objetivos que la política de remuneraciones del conjunto de los profesionales de la Sociedad: contribuir de forma decisiva a la atracción, fidelización, motivación y desarrollo del mejor talento, en términos justos y competitivos.

Competitividad para la creación de valor

Retribuir adecuadamente la dedicación y responsabilidad asumidas por los consejeros para maximizar la creación de valor y el compromiso con el Propósito y Valores de la Sociedad.

Garantizar que la retribución, en cuanto a su estructura y cuantía total, permita maximizar el dividendo social y la rentabilidad del accionista y la consecución de la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad.

Cumplir con las mejores prácticas siendo competitiva respecto de compañías globales comparables por su capitalización, facturación, complejidad (incluyendo gestión del riesgo y control interno), ambición sostenible, estructura de propiedad e implantación internacional en el marco del compromiso con todos los grupos de interés.

Sistema retributivo sin retribución variable

Vincular la remuneración a la dedicación efectiva, las responsabilidades asumidas y el desarrollo de sus funciones como consejeros, sin participar en fórmulas retributivas vinculadas a los resultados de la Sociedad a largo plazo o al desempeño personal a corto plazo.

Para los directivos:

Neutralidad en la retribución variable para la creación de valor

La Comisión de Retribuciones velará por que cualquier retribución variable no se devengue únicamente en función de la evolución general de los mercados, del sector de actividad en el que opera la Sociedad o de circunstancias semejantes, velando por la efectiva creación de valor.

Compromiso con los intereses de los accionistas y con la sostenibilidad a largo plazo

Potenciar e incentivar la consecución de los objetivos estratégicos de la Sociedad mediante la incorporación de retribución variable anual e incentivos a largo plazo, para alinear los intereses de los directivos con los de los accionistas, reforzando a la vez la continuidad en el desarrollo competitivo del grupo, fomentando un efecto motivador y de fidelización.

Proporcionalidad con medidas de riesgo en los sistemas retributivos

Establecer límites máximos a cualquier retribución variable y mecanismos adecuados para que la Sociedad pueda cancelar (cláusula malus) u obtener el reembolso (cláusula clawback) de los componentes variables de la remuneración.

El Consejo de Administración de la Sociedad puede cancelar o reclamar los componentes variables de la remuneración, ante el supuesto de una reformulación material de los estados financieros que no responda a una

modificación de la normativa contable, así como situaciones de fraude o incumplimiento grave de la ley declarado mediante sentencia judicial firme.

3.2. Prácticas retributivas

La Comisión de Retribuciones considera en su proceso de toma de decisiones la escucha activa de los accionistas (minoristas e institucionales) y asesores de voto (proxy advisors), la opinión de asesores externos independientes, junto con la experiencia y competencias presentes en otras comisiones del Consejo de Administración, así como el soporte técnico de los directivos.

Para garantizar la eficacia de la Política de remuneraciones a través de un enfoque transversal, la Comisión de Retribuciones aplica los principios anteriormente descritos mediante las siguientes prácticas retributivas:

Prácticas retributivas

Establecer un sistema sostenible de retribución no cortoplacista

La Comisión de Retribuciones fomenta un sistema de retribución sostenible a largo plazo y mantiene un equilibrio razonable entre los distintos elementos que conforman la retribución reflejando una adecuada asunción de riesgos que contribuye a la atracción, fidelización, motivación y desarrollo del mejor talento.

Escucha activa con capacidad de respuesta

La Comisión de Retribuciones toma en consideración la información recibida de los accionistas (minoristas e institucionales) y asesores de voto (proxy advisors) de la Sociedad, así como el análisis de sus principales expectativas.

Considerar competencias presentes en otras comisiones

La Comisión de Retribuciones, en el ejercicio de sus funciones, trabaja de manera proactiva y en consulta con otras comisiones, en particular, con la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, la Comisión de Desarrollo Sostenible y la Comisión de Nombramientos.

Compromiso de tenencia permanente de acciones (shareholding policy)

Se establece un compromiso de tenencia de acciones (shareholding policy) para los consejeros en su condición de tales, de al menos un importe equivalente al 20 % de la retribución fija anual a mantener durante un periodo de cuatro años.

No establecer remuneraciones garantizadas

No hay contratos con remuneraciones garantizadas (incrementos salariales o retribución variable).

No conceder prestamos o anticipos

No se conceden préstamos o anticipos a favor de los consejeros.

No establecer sistemas de ahorro a largo plazo (pensiones)

Existen sistemas de ahorro a largo plazo para los directivos que no son consejeros, pero no se ha establecido ningún sistema de ahorro a largo plazo para consejeros en sus funciones como consejeros.

Para los directivos:

Diferir el pago de la retribución variable a largo plazo

La entrega de acciones que se produzca al amparo del sistema de retribución variable a largo plazo se liquida de forma diferida por tercios en un periodo de tres años, no existiendo solapamiento de planes.

Compromiso de tenencia permanente de acciones (shareholding policy)

No se podrá transferir la propiedad de las acciones recibidas durante un periodo de cuatro años salvo que se mantenga un importe equivalente de al menos, dos veces la remuneración fija.

No establecer planes de entrega de acciones con ampliaciones de capital

Los planes de entrega de acciones no se configuran mediante ampliaciones de capital o de instrumentos similares.

No realizar operaciones de cobertura

No se autorizan operaciones de cobertura sobre los planes retributivos en acciones de la Sociedad. No se permite la cobertura, pignoración, ventas al descubierto o contratos de derivados sobre valores de las acciones recibidas en los sistemas de retribución variable.

No conceder planes de incentivos a largo plazo solapados

En lo relativo a retribución variable a largo plazo, no se podrán realizar concesiones anuales en las que haya solape.

4. Estructura de la retribución

4.1. Consejeros en su condición de tales

La retribución que corresponde a los consejeros en su condición de tales se estructura, dentro del marco legal y estatutario, con arreglo a los siguientes apartados:

4.1.1. Importe máximo conjunto

El importe máximo conjunto de la remuneración anual a satisfacer a la totalidad de los consejeros en su condición de tales es de 9.000 miles de euros en cada ejercicio de vigencia de esta Política, que incluye:

• 1. Retribución fija y primas por asistencia.
• 1. Prestaciones asistenciales (beneficios).
• 1. Compromiso de no concurrencia.

Este importe máximo conjunto permanece inalterado desde 2008.

4.1.2. Retribución fija y primas por asistencia

Desde el año 2013 y hasta el 2023, Iberdrola ha incrementado notablemente su presencia internacional, operando en múltiples mercados hasta convertirse en un actor global del sector energético, ha generado valor por 75 mil millones de euros como consecuencia de haber triplicado su capitalización y haber repartido dividendo por más de 25 mil millones de euros. La rentabilidad total para el accionista (RTA) es significativamente superior al Euro STOXX 50, al Euro STOXX Utilities y al Ibex-35. Todo lo anterior garantiza la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad.

Desde el año 2008 y hasta el 2023, el Consejo de Administración por unanimidad, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, ha mantenido inalteradas las cuantías de retribución fija de los consejeros en su condición de tales. En este periodo, el nivel de dedicación y responsabilidad asumido por los miembros del Consejo de Administración ha aumentado considerablemente, debido principalmente a la ampliación de las exigencias regulatorias y la complejidad de los temas debatidos en las reuniones del Consejo y de sus comisiones, lo que ha requerido un mayor tiempo de preparación de cada reunión.

Para el ejercicio 2024, y posteriormente a la realización de un análisis comparativo (benchmark), se propone una actualización de la retribución fija anual para garantizar su adecuación al aumento de las responsabilidades, carga de trabajo, así como a la dimensión, internacionalización y complejidad de la Sociedad y ser competitiva para la creación de valor, la atracción y fidelización de miembros cualificados con experiencia relevante internacional.

(miles de euros)	Retribución fija anual
Presidente del Consejo de Administración	600
Vicepresidente del Consejo de Administración	480
Presidente de comisión	440
Vocal del Consejo de Administración (*)	200
Por miembro de cada comisión	100

(*) No acumulativo con los cargos anteriores

Reduciendo las primas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de sus comisiones (**):

(miles de euros)	Primas por asistencia por sesión
Presidente del Consejo de Administración	6
Vicepresidente del Consejo de Administración	4
Presidente de comisión en su comisión	6
Vocales del Consejo de Administración y de sus comisiones	4

(**) El Reglamento del Consejo de Administración establece que el Consejo de Administración se deberá reunir un mínimo de 8 veces al año y la Comisión Ejecutiva Delegada viene reuniéndose una media de 12 veces al año. Los reglamentos de cada una de las comisiones señalan un máximo de 7 reuniones al año, salvo el de Auditoria y Supervisión del Riesgo.

Corresponde al Consejo de Administración la determinación de la retribución fija anual de los consejeros en su condición de tales, dentro del importe máximo conjunto, atendiendo a los cargos desempeñados por cada consejero en el Consejo de Administración y a su pertenencia a órganos delegados o consultivos del Consejo de Administración, así como a su dedicación a la Sociedad.

La retribución fija por la pertenencia al Consejo de Administración y sus comisiones y el desempeño de cargos en dichos órganos es compatible e independiente de la que corresponda a los directivos que son consejeros por el desempeño de sus funciones ejecutivas conforme a lo previsto en el apartado 4.2. de la Política.

4.1.3. Prestaciones asistenciales (beneficios)

Prestaciones de riesgo

La Sociedad abona las primas correspondientes a las pólizas de seguro contratadas por ella con determinadas compañías de seguros para la cobertura de las prestaciones de fallecimiento e invalidez de los consejeros por accidente, asumiendo la propia Sociedad la cobertura de prestaciones de fallecimiento e invalidez de los consejeros por causas naturales.

Responsabilidad civil

La Sociedad abona las primas correspondientes a las pólizas de responsabilidad civil por el ejercicio del cargo de consejero, en su caso, contratado en una póliza común a otros directivos del grupo, en condiciones usuales de mercado y proporcionadas a las circunstancias de la propia Sociedad.

Tarifa eléctrica

Los consejeros en su condición de tales, al igual que el resto de profesionales de la Sociedad, cuentan con bonificaciones limitadas de electricidad mediante concesiones de tarifa.

4.1.4. Compromiso de tenencia permanente de acciones (shareholding policy)

Se establece un compromiso de tenencia de acciones (shareholding policy) para los consejeros en su condición de tales de, al menos, un importe equivalente al 20 % de la retribución fija anual a mantener durante un periodo de cuatro años.

4.1.5. Compromiso de no concurrencia

El consejero que termine su mandato o que por cualquier otra causa cese en el desempeño de su cargo, no podrá ser administrador, ni directivo, ni prestar servicios en otra entidad que tenga un objeto social total o parcialmente análogo al de la Sociedad o que sea su competidora, durante un plazo de dos años. El Consejo de Administración, si lo considera oportuno, podrá dispensar al consejero saliente de esta obligación o acortar el período de su duración.

El Consejo de Administración, en caso de que se produzca el cese de un consejero no ejecutivo que no sea dominical (que no venga motivado por un incumplimiento de las funciones de administrador imputable al consejero) con anterioridad al término del período para el que fue nombrado, podrá eventualmente compensar por un pacto de no competencia.

La circunstancia anterior debe justificarse y explicarse en el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y directivos.

4.2. Directivos

4.2.1. Mix retributivo

Los principios de la Política se aplican a través de un adecuado mix retributivo que incluye:

• 1. Retribución fija.
• 1. Retribución variable a corto plazo (bono anual).
• 1. Retribución variable a largo plazo (bono estratégico).
• 1. Prestaciones asistenciales (beneficios).

Está diseñado para atraer, fidelizar y motivar al mejor talento y alinear su actuación con los intereses del grupo Iberdrola y la consecución de su estrategia empresarial, promoviendo su sostenibilidad en el largo plazo, de acuerdo con las mejores prácticas a nivel nacional e internacional.

A la hora de determinar la proporción de cada elemento de la retribución total (mix retributivo), la Comisión de Retribuciones realiza una monitorización continua de las prácticas y tendencias de mercado.

	Elementos de la Política de remuneraciones
Principios de la Política de remuneraciones	Retribución fija	Retribución variable a corto plazo (bono anual)	Retribución variable a largo plazo (bono estratégico)
Transparencia	●	●	●
No discriminación	●	●	●
Alineamiento con la política de remuneraciones de los profesionales de la Sociedad	●	●	●
Competitividad para la creación de valor	●	●	●
Neutralidad en la retribución variable para la creación de valor		●	●
Compromiso con los intereses de los accionistas y con la sostenibilidad a largo plazo		●	●
Proporcionalidad con medidas de riesgo en los sistemas retributivos		●	●

Los pesos concretos de cada elemento del mix retributivo para cada ejercicio se identificarán en el correspondiente Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y directivos.

Los correspondientes al ejercicio 2024:

4.2.2. Retribución fija

Las remuneraciones de los directivos pueden variar atendiendo a las responsabilidades y características específicas de las funciones desempeñadas y son revisadas anualmente por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, considerando, en particular y sin carácter limitativo, los siguientes factores: la situación económica de la Sociedad, los estándares de mercado, la valía y méritos, los riesgos de retención y las actualizaciones salariales generales en el grupo Iberdrola. A estos efectos, la Comisión de Retribuciones podrá contar con asesoramiento externo para realizar los estudios y análisis de mercado que considere oportunos.

En el ejercicio 2024 la remuneración fija anual para el Presidente ejecutivo es de 2.250 miles de euros y para el Consejero Delegado es de 1.000 miles de euros. La retribución fija del Presidente ejecutivo se mantiene inalterada desde 2008 y la del Consejero Delegado desde su nombramiento el 25 de octubre de 2022.

Se habilita la posibilidad de que el Consejo de Administración, a propuesta y previo informe motivado de la Comisión de Retribuciones, acuerde revisar la retribución fija durante el periodo de vigencia de esta Política.

4.2.3. Retribución variable a corto plazo (bono anual)

Propósito

Una parte de la retribución anual de los directivos es variable, con el fin de incentivar el cumplimiento de los objetivos anuales de la Sociedad y los específicos del cargo, alineando la dedicación y esfuerzos con la estrategia empresarial.

Métricas

La remuneración variable anual está vinculada al cumplimiento de objetivos estratégicos cuantitativos y cualitativos predeterminados, concretos, cuantificables, retadores y claros, alineados con el Propósito y Valores, la consecución de la estrategia empresarial y los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, de tipo económico-financieros, crecimiento (operativo-industriales) y otros extra-financieros relacionados con el desarrollo sostenible.

El pool de objetivos al que estará vinculada la remuneración variable a corto plazo se relaciona con parámetros tales como:

Económico – Financieros
-------------------------	--

• Beneficio neto, beneficio operativo bruto (EBITDA), flujo de caja, etc.
• Inversiones.
• Evolución comparada, con otros valores e índices, de la remuneración al accionista.
• Fortaleza financiera.
• Nivel de eficiencia del grupo.

Crecimiento

• Selección y ejecución de inversiones.
• Cartera de proyectos.

Extra-financieros relacionados con el desarrollo sostenible

• Desarrollo y aplicación de la Política de relaciones con los grupos de interés, de la Política de respecto a los Derechos Humanos y del compromiso con el dividendo social.
• Desarrollo de la Política de igualdad, diversidad e inclusión.
• Resultados en la lucha contra el cambio climático.
• Gestión de la reputación corporativa, medida a través de la presencia en índices de sostenibilidad y de ética.
• Formación de los profesionales del grupo.
• Resiliencia y refuerzo de planes de ciberseguridad.
• Niveles de seguridad, salud, bienestar y clima laboral.

Cada métrica tiene asociada una escala de logro en la que se establece un umbral mínimo y un límite máximo. En el caso de no alcanzar el nivel de cumplimiento mínimo no se devengará retribución variable a corto plazo. Para cada una de las métricas, los resultados intermedios, en su caso, se calcularán por interpolación lineal.

Los pesos y los parámetros concretos para cada ejercicio a los que estará vinculada la retribución variable a corto plazo se publican en el correspondiente Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y directivos.

Importe máximo

Se establece como límite máximo de la remuneración variable anual el 150% de la retribución fija, el cual se alcanzará en caso de cumplimiento del 100%.

Para el Presidente ejecutivo, el Consejo de Administración ha acordado mantener para 2024 el mismo nivel que en 2023, siendo el límite máximo de la remuneración variable anual el 144% de la retribución fija anual, que se alcanzará en caso de cumplimiento del 100% de los objetivos establecidos, siendo inferior al límite máximo establecido.

Para el Consejero Delegado, el Consejo de Administración ha acordado mantener para 2024 el mismo nivel que en 2023, siendo el límite máximo de la remuneración variable anual el 150% de la retribución fija anual, que se alcanzará en caso de cumplimiento del 100% de los objetivos establecidos.

Se informará anualmente del límite máximo de la retribución variable a corto plazo, así como del grado de cumplimiento alcanzado, en el correspondiente Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y directivos.

Funcionamiento

Corresponderá a la Comisión de Retribuciones, en consulta con la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo y con la Comisión de Desarrollo Sostenible, evaluar el desempeño de los directivos, a cuyos efectos podrá contar con el asesoramiento de un experto independiente y elevar una propuesta motivada al Consejo de Administración para su aprobación.

El Consejo de Administración, sobre la base de la propuesta que formule la Comisión de Retribuciones, teniendo en cuenta, entre otros factores, circunstancias excepcionales (incluyendo operaciones corporativas significativas) que tengan lugar durante el ejercicio, contará con un margen de discrecionalidad en la evaluación del cumplimiento de los indicadores que puede dar lugar a ajustes tanto al alza como a la baja, y en ningún caso dar lugar a un pago superior al máximo aprobado para la retribución variable. Cualquier uso de esta discrecionalidad debe justificarse y explicarse en el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y directivos.

La liquidación de la remuneración variable anual del Presidente ejecutivo y del Consejero Delegado se produce íntegramente en efectivo una vez que las cuentas anuales han sido previamente auditadas y posteriormente formuladas por el Consejo de Administración.

El Consejo de Administración, atendiendo a la propuesta que, en su caso, formule la Comisión de Retribuciones, durante el ejercicio posterior a la liquidación, si hay reformulación de cuentas, tiene la facultad para acordar la cancelación de las liquidaciones pendientes (cláusulas malus) y reembolso de los importes entregados (cláusulas clawback) en el ejercicio anterior.

4.2.4. Retribución variable a largo plazo (bono estratégico): planes de entrega de acciones

Propósito

La retribución variable a largo plazo fomenta el compromiso con el proyecto empresarial del grupo Iberdrola a largo plazo, vinculando parte de la retribución a la creación de valor para los grupos de interés, así como al logro sostenible de los objetivos estratégicos de la Sociedad y la maximización de su dividendo social y la rentabilidad al accionista.

Se instrumenta a través de planes de entrega de acciones ligados al cumplimiento de objetivos a largo plazo, que son sometidos ex ante a la aprobación de la Junta General de Accionistas, que establece el número máximo de

acciones a entregar a los directivos que son consejeros y fija también los parámetros objetivos y cuantificables que determinan su devengo, así como su ponderación.

Estos planes a largo plazo tienen una duración habitual de seis años (tres para la evaluación del desempeño y tres para su liquidación). Los planes de retribución variable a largo plazo son concedidos cada tres años y no anualmente, lo que garantiza que no haya solapes.

A la fecha de la presente Política, el Bono Estratégico 2020-2022 se encuentra en periodo de liquidación (habiéndose realizado dos de las tres entregas previstas) y el Bono Estratégico 2023-2025, que fue aprobado por el 92 % en la Junta General de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2023 se encuentra en periodo de evaluación.

Métricas

La retribución variable a largo plazo se vincula a la consecución de objetivos estratégicos cuantitativos y cualitativos predeterminados, concretos, cuantificables, retadores y claros cuyo detalle - cada parámetro tiene asignado un peso específico, así como un nivel mínimo a partir del cual se considerará cumplido y otro nivel a partir del cual se considerará plenamente cumplido -, de lo que se dará cuenta en el Informe sobre remuneraciones de los consejeros y directivos:

• Bono Estratégico 2020-2022 se aprobó en la Junta General de Accionistas de fecha 2 de abril de 2020.
• Bono Estratégico 2023-2025 se aprobó en la Junta General de Accionistas de fecha 28 de abril de 2023.

Estas métricas suponen la consecución de la estrategia empresarial y los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad.

Importe máximo

Número máximo de acciones a entregar por la totalidad del Bono Estratégico 2023-2025:

Presidente ejecutivo: hasta un máximo de 1.900.000 acciones.

Consejero Delegado: hasta un máximo de 500.000 acciones.

Estas acciones se entregarán a través de acciones compradas en el mercado, y no a través de la emisión de nuevas acciones.

Funcionamiento

Por tanto, la entrega de acciones que se produzca al amparo del sistema de retribución variable plurianual se produce de forma diferida durante tres años.

El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, la cual podrá contar con la asistencia de un experto independiente, deberá evaluar el desempeño de la Sociedad respecto de los objetivos detallados anteriormente y determinar su grado de consecución.

Para la debida evaluación global del desempeño se podrán tomar en cuenta circunstancias sobrevenidas posteriormente a la aprobación de cada uno de los planes que tengan un impacto material, positivo o negativo, en las principales variables económicas de la Sociedad (incluyendo operaciones corporativas significativas).

Se informará del grado de cumplimiento alcanzado en el correspondiente Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y directivos.

Finalizado el período de evaluación de cada uno de los planes de incentivos, el plan se devengará anualmente y por partes iguales en los tres ejercicios siguientes una vez finalizado el periodo de evaluación. Cada devengo anual y su correspondiente liquidación deberán ser acordados por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Retribuciones.

En este sentido, durante cada uno de los tres años del período de devengo y liquidación y con motivo de cada entrega de acciones, se prevé que se valore si procede confirmar o cancelar, total o parcialmente, la liquidación correspondiente y, además, en su caso, reclamar el reembolso, total o parcial, de las acciones ya entregadas (o su importe en metálico).

4.2.5. Prestaciones asistenciales (beneficios)

Los directivos son asegurados en un sistema de ahorro a largo plazo, instrumentado en una póliza de seguro que da cobertura al régimen complementario de prestaciones de la Seguridad Social establecido como mejora al que pueda corresponderles por aplicación de lo dispuesto en la legislación vigente y en el Convenio Colectivo.

Se trata de un plan de aportación definida para la garantía de jubilación, fallecimiento e invalidez en cualquiera de sus causas, por el que los directivos a la edad normal de jubilación tendrán los derechos económicos adquiridos, y en caso de resolución anticipada o terminación de la relación contractual se estará a los motivos de la misma. La póliza reconoce expresamente que en caso de su cese o baja voluntaria o que haya sido reconocido de manera improcedente, el tomador, se compromete a abonarle el importe de lo que haya sido objeto de rescate de la póliza en relación con la contingencia de jubilación.

El Consejero Delegado es asegurado en la póliza de seguro colectivo de vida, anteriormente descrita, con un compromiso adquirido cuando era miembro de la alta dirección, y que no ha sido modificado con motivo de su nombramiento como Consejero Delegado.

La Sociedad no tiene ningún compromiso de aportación ni de prestación definida a ningún sistema de jubilación o de ahorro a largo plazo para el colectivo de consejeros.

El Presidente ejecutivo no es participe de ningún sistema de ahorro a largo plazo (pensiones).

El sistema retributivo de los directivos se verá complementado con seguros de salud, seguro de vida y accidentes y otros beneficios en línea con la práctica que se siga en el mercado por compañías globales comparables.

Los directivos, al igual que el resto de profesionales de la Sociedad, cuentan con bonificaciones limitadas de electricidad mediante concesiones de tarifa.

4.2.6. Cláusulas malus y clawback

El Consejo de Administración, atendiendo a la propuesta que, en su caso, formule la Comisión de Retribuciones, tiene la facultad para cancelar, total o parcialmente, el pago de la remuneración variable, así como reclamar el reembolso, total o parcial de importes ya satisfechos, en lo relativo a largo plazo ya indicado en el apartado 4.2.4.

Estas circunstancias incluyen el supuesto de reformulación material, en los tres siguientes ejercicios, de los estados financieros en los que el Consejo de Administración fundó la evaluación del grado de desempeño, siempre que dicha reformulación sea confirmada por los auditores externos y no responda a una modificación de la normativa contable, así como situaciones de fraude o incumplimiento grave de la ley declarado mediante sentencia judicial firme

El procedimiento de aplicación y determinación de los importes u acciones objeto de cancelación o devolución, que incluye trámite de audiencia recoge el plazo de treinta (30) días para la devolución a la Sociedad.

4.2.7. Compromiso de tenencia permanente de acciones (shareholding policy)

El Presidente ejecutivo y el Consejero Delegado no podrán transferir la propiedad de las acciones recibidas durante un período de cuatro años salvo que mantengan un importe equivalente de al menos dos veces su remuneración fija.

4.2.8. Retribución por el desempeño del cargo de administrador en otras sociedades que no estén íntegramente participadas

Los directivos que desempeñen el cargo de administrador en sociedades que no estén íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la Sociedad, podrán percibir de dichas sociedades la remuneración que corresponda al cargo con arreglo a sus normas de gobierno corporativo en las mismas condiciones que el resto de los consejeros externos.

4.2.9. Nombramiento de nuevos directivos que sean consejeros

La retribución de nuevos directivos que sean consejeros se ajustará a lo establecido en la Política de remuneraciones. En la fecha de su nombramiento, se fijará la retribución fija teniendo en cuenta, en particular, el nivel retributivo que tuvieran antes de su promoción o incorporación, las condiciones de mercado y de puestos comparables, su nivel de experiencia y cualificación y las funciones atribuidas y responsabilidades asumidas.

Los nuevos directivos que sean consejeros participarán en los incentivos anuales y a largo plazo sobre la base de los mismos principios que los que estén desempeñando el cargo en el momento de su nombramiento.

En el caso que se incorpore a la Sociedad un nuevo consejero con funciones ejecutivas, la Sociedad podrá ofrecer incentivos, en efectivo o en acciones, para compensar retribuciones variables o derechos contractuales perdidos al dejar su cargo, siempre dentro de los límites máximos establecidos por la Junta General de Accionistas.

5. Condiciones de los contratos

Las condiciones de los contratos de los directivos son las siguientes:

Duración

Los contratos de los directivos de la Sociedad son de duración indefinida.

Normativa aplicable

La normativa aplicable a los contratos de los directivos de la Sociedad es la relativa a los contratos de relación laboral especial de alta dirección o aquellas condiciones especiales del régimen laboral común que la Sociedad determine o que sean legalmente aplicables en cada momento.

La normativa aplicable a los contratos del Presidente ejecutivo y del Consejero Delegado es la prevista por el ordenamiento jurídico en cada caso, con base en la legislación mercantil.

Cumplimiento del Sistema de gobernanza y sostenibilidad

Todos los directivos de la Sociedad tienen la obligación de observar estrictamente y en la medida en que les resulten de aplicación las normas y previsiones contenidas en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad de la Sociedad.

Pacto de no concurrencia

Los contratos de directivos establecen en todo caso una obligación de no concurrencia en relación con empresas y actividades de análoga naturaleza a las de la Sociedad y a las de las demás compañías del grupo durante la vigencia de su relación con la Sociedad y por un periodo que no podrá ser inferior a un año desde su extinción, con una contraprestación por cada año de duración de dicho pacto de no concurrencia.

En la relación contractual del Presidente ejecutivo se establece en todo caso una obligación de no concurrencia en relación con empresas y actividades de análoga naturaleza a las desarrolladas por la Sociedad durante la vigencia de su relación con esta y por un período de tres años tras la terminación del contrato. En compensación por este compromiso, le corresponde una indemnización equivalente a dos anualidades de la retribución.

En el caso del Consejero Delegado, durante la vigencia del contrato y un año tras su finalización. En compensación a este compromiso de no concurrencia postcontractual, le corresponde una indemnización equivalente a la retribución correspondiente a una anualidad de la retribución fija, que en todo caso está incluida en la indemnización por extinción de contrato, de existir esta.

Confidencialidad y devolución de documentos

Se establece un riguroso deber de confidencialidad que debe ser asumido por el directivo, tanto durante la vigencia del contrato como una vez extinguida la relación, reservándose la Sociedad el ejercicio de las acciones legales oportunas en defensa de sus intereses. Además, el directivo está obligado a devolver a la Sociedad los documentos y objetos relacionados con su actividad que se encuentren en su poder al finalizar su relación con la Sociedad, en los términos y condiciones que la Sociedad solicite.

Indemnización

En los contratos de los directivos se prevén compensaciones económicas para el caso de extinción de la relación contractual con la Sociedad, siempre que esta terminación no se produzca por la libre voluntad del profesional ni sea consecuencia del incumplimiento de sus obligaciones. El importe de la indemnización se determina con arreglo a la antigüedad en el cargo y los motivos del cese del profesional, con un máximo de cinco anualidades.

Desde 2011 para los nuevos contratos suscritos con directivos el límite de la cuantía de la indemnización es de dos anualidades, y a 31 de diciembre de 2023, existe un total de 12 contratos con un límite de indemnización superior a dos anualidades, lo que supone que desde el año 2001 a 31 de diciembre de 2023, se ha reducido en más de 100 el número de directivos que tienen un límite de indemnización superior a dos anualidades.

Cuando en el año 2001 el actual Presidente ejecutivo se incorporó a la Sociedad, esta tenía establecidas cláusulas de indemnización de hasta cinco anualidades en los contratos con sus directivos clave con objeto de conseguir un grado de fidelidad eficaz y suficiente. Si bien en dicho momento se le aplicó el tratamiento vigente para dichos directivos, en la actualidad, le corresponderían dos anualidades de la retribución en concepto de indemnización, para los supuestos en que tuviera lugar el pago de una indemnización por extinción de contrato.

El Consejero Delegado tiene derecho a recibir una indemnización para el caso de extinción de su relación con la Sociedad, siempre que dicha terminación no sea consecuencia de un incumplimiento imputable a este, ni se deba exclusivamente a su voluntad, equivalente a dos anualidades de la retribución. En esta indemnización por extinción del contrato se incluye la compensación de la obligación del compromiso de no concurrencia.

Aplicación de cláusulas malus y clawback

Previsto en los contratos con directivos de la Sociedad, tanto para la remuneración variable a corto plazo como para la remuneración variable a largo plazo.

6. Alineación con la estrategia empresarial, con los intereses y la sostenibilidad a largo plazo

Las características de la Política que garantizan la coherencia con la estrategia, los intereses y la sostenibilidad a largo plazo orientadas a la obtención de los resultados a largo plazo son las siguientes:

• La remuneración total de los directivos se compone principalmente de: (i) retribución fija (ii) retribución variable a corto plazo (bono anual) y (iii) retribución variable a largo plazo (bono estratégico).
• La remuneración total está diseñada de tal forma que consiga atraer y fidelizar al mejor talento y alinear su actuación con los intereses del grupo Iberdrola y la consecución de su estrategia empresarial, promoviendo la sostenibilidad en el largo plazo, de acuerdo con las mejores prácticas.
• Se establece un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración: los directivos cuentan con un sistema de remuneración variable con medidas de riesgo que garantizan que no se perciba ningún importe por este concepto si no alcanzan el umbral mínimo de cumplimiento.
• La ponderación de la retribución variable, tanto a corto como a largo plazo, para la anualidad 2024, en el escenario de cumplimiento máximo de objetivos, es del 81 % para el Presidente ejecutivo y del 76 % para el Consejero Delegado. Los porcentajes anteriores de Pay for performance son de retribución vinculada a la consecución de objetivos ligados con la estrategia empresarial y con los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad.
• Los incentivos a largo plazo (descritos en el apartado 4.2.4 anterior) están diseñados como un plan plurianual con entrega diferida de acciones que pretenden fomentar el compromiso con los objetivos estratégicos del grupo Iberdrola a largo plazo, alineando parte de la retribución a la creación de valor y de rentabilidad para el accionista, así como al logro sostenible de los objetivos estratégicos de la Sociedad y la maximización de su dividendo social.
• Los directivos no podrán transferir la propiedad de las acciones recibidas durante un período de cuatro años salvo que mantengan un importe equivalente de al menos dos veces su remuneración fija anual ("shareholding policy").
• La remuneración variable, tanto a corto como a largo plazo, está sujeta a la aplicación de cláusulas de cancelación (malus) o de reembolso de la retribución variable (clawback), tal y como se describe en el apartado 4.2.6 de la presente Política.

Además, las medidas indicadas a continuación permiten reducir la exposición a riesgos excesivos y reforzar la alineación con los objetivos a largo plazo, los valores y los intereses de la Sociedad:

• Actualmente, la Comisión Retribuciones de Iberdrola está compuesta por tres miembros, siendo un 67 % consejeros independientes (dos miembros) y un 33 % otro externo (un miembro).
• La Comisión de Retribuciones tiene la responsabilidad de proponer, revisar, analizar y poner en práctica la Política de remuneraciones de los consejeros.
• La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo de la Sociedad participa en el proceso de evaluación sobre si el sistema retributivo fomenta la asunción de riesgos excesivos o inadecuados. Esta evaluación tiene en cuenta las características de riesgos de Iberdrola en el diseño de planes de retribución variable.
• La Comisión de Desarrollo Sostenible participa en el proceso de evaluación sobre la adecuada traslación de la estrategia de desarrollo sostenible de la Sociedad, con especial énfasis en las políticas medioambientales, sociales y de gobierno corporativo y cumplimiento normativo en el sistema retributivo. Esta evaluación tiene en cuenta el compromiso con el desarrollo sostenible de Iberdrola en el diseño de planes de retribución variable.

No existe remuneración variable garantizada con medidas de riesgo por las que no se percibe ningún importe por este concepto si no alcanza el umbral mínimo de cumplimiento.

7. Consideración de las condiciones de retribución y empleo de los profesionales de la Sociedad

Las personas determinan, de manera fundamental, la diferencia entre las empresas competitivas y las que no lo son, así como entre las que crean valor de forma sostenible y las que van perdiendo paulatinamente su capacidad de generar riqueza.

En este sentido, el modelo de gestión de Iberdrola promueve el bienestar no sólo físico y mental de sus profesionales, sino un clima laboral adecuado, agradable, satisfactorio y estimulante que genera confianza y motivación, impulsando un desarrollo profesional y personal del equipo humano que redunda en una mayor creatividad y productividad, contribuyendo, por tanto, a la consecución de los objetivos empresariales y a la sostenibilidad a largo plazo.

La oferta laboral de valor de la Sociedad (individual employee value proposition) favorece la selección, contratación, promoción y fidelización del talento, compuesta por una retribución competitiva para la creación de valor y un entorno de trabajo diverso e inclusivo, que facilita la conciliación de la vida personal y laboral e impulsa el crecimiento profesional del equipo humano de la Sociedad.

Este crecimiento profesional debe estar basado en criterios objetivos de desempeño, en la igualdad de oportunidades, en el compromiso con el Propósito y Valores del grupo Iberdrola y en el proyecto empresarial establecido a nivel del grupo.

La Comisión de Retribuciones revisa periódicamente los programas generales de retribución de los profesionales del grupo, valorando su adecuación y resultados y los tiene en cuenta a la hora de determinar la Política de remuneraciones de los consejeros.

Los sistemas de retribución de los profesionales de la Sociedad comparten los principios de la Política de remuneraciones de consejeros, y tienen como objetivo atraer, fidelizar y motivar a los profesionales más cualificados a fin de que la Sociedad y las demás sociedades del grupo puedan cumplir sus objetivos estratégicos dentro de un marco crecientemente competitivo y globalizado, continuando con su vocación de liderazgo en el sector energético, todo ello en un marco de no discriminación.

La Comisión de Retribuciones considera prioritario que el sistema retributivo promueva la consolidación de su capital humano, como principal factor diferenciador respecto de sus competidores.

Los principios de actuación que deben guiar los sistemas retributivos son:

• Favorecer la atracción, contratación y permanencia de los mejores profesionales.
• Guardar coherencia con el posicionamiento estratégico a nivel del grupo y con su desarrollo, con su realidad internacional y multicultural, así como con su objetivo de excelencia.
• Reconocer y recompensar la dedicación, la responsabilidad y el desempeño de todos sus profesionales.
• Adaptarse a las diferentes realidades locales en las que operan las distintas sociedades del grupo.
• Situarse y mantenerse a la vanguardia del mercado, en coherencia con la posición alcanzada por la propia Sociedad y las demás sociedades del grupo.

8. Excepciones temporales

De conformidad con lo establecido en el artículo 529 novodecies.6. de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Retribuciones, podrá aplicar excepciones temporales a los componentes variables de la retribución (tanto a corto como a largo plazo) de los directivos cuando esta excepcionalidad sea necesaria para servir a los intereses a largo plazo y a la sostenibilidad de la Sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad.

La excepción temporal a los componentes variables de la retribución (tanto a corto como a largo plazo) puede dar lugar a ajustes tanto al alza como a la baja, y en ningún caso dar lugar a un pago superior al máximo aprobado para la retribución variable. Cualquier uso de esta excepción temporal debe justificarse y explicarse en el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y directivos.

9. Gobernanza de la Política

Se describe a continuación el proceso de toma de decisiones para la determinación, revisión y aplicación de la Política.

Junta General de Accionistas

• Aprueba la Política de remuneraciones de los consejeros que tras los Estatutos Sociales es la máxima norma de la Sociedad en materia de retribución de los consejeros.
• Aprueba la retribución de los consejeros consistente en la entrega de acciones de la Sociedad o, en su caso, de derechos de opción sobre estas o que esté referenciada al valor de las acciones de la Sociedad.

Consejo de Administración

• Propone a la Junta General de Accionistas la aprobación de la Política de remuneraciones de los consejeros en los términos establecidos en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, a propuesta de la Comisión de Retribuciones.
• Aprueba la retribución de los consejeros de conformidad con lo previsto en la ley y la Política de remuneraciones de los consejeros a propuesta de la Comisión de Retribuciones.
• Propone los planes de retribución variable en acciones para su aprobación por la Junta General de Accionistas a propuesta de la Comisión de Retribuciones.
• Aprueba el desempeño de los directivos en la retribución variable a corto plazo a propuesta de la Comisión de Retribuciones.
• Aprueba el desempeño de la Sociedad en la retribución variable a largo plazo a propuesta de la Comisión de Retribuciones.

Comisión de Retribuciones

• Eleva la propuesta de Política de remuneraciones de los consejeros al Consejo de Administración para su aprobación y posterior sometimiento a la Junta General de Accionistas, emitiendo el correspondiente informe justificativo específico requerido por el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital.
• Revisa periódicamente la Política de remuneraciones de los consejeros, proponiendo, en su caso, su modificación y actualización al Consejo de Administración e informa a este sobre cualesquiera cuestiones que pudieran suscitarse en relación con la interpretación y aplicación de dicha Política y criterios. En el proceso de revisión de la Política, la Comisión de Retribuciones considera la remuneración de los empleados y cómo la remuneración se alinea con el Propósito y Valores de Iberdrola.
• Propone al Consejo de Administración el sistema y la cuantía de las retribuciones anuales de los consejeros, así como la retribución individual de los directivos y las demás condiciones de sus contratos, incluyendo las retribuciones fijas, las de carácter variable anual o plurianual, los planes de incentivos y bonos estratégicos en acciones y las eventuales compensaciones o indemnizaciones que pudieran fijarse para el supuesto de separación, de conformidad en todo caso con lo previsto en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y en la Política de remuneraciones de los consejeros.
• Vela por que el Consejo de Administración esté en condiciones de aprobar con anterioridad a su aplicación, los objetivos, criterios y métricas de los distintos conceptos retributivos que se hayan establecido para el ejercicio en curso, de acuerdo con la Política aprobada por la Junta General de Accionistas.
• Asegura que el Consejo de Administración esté en disposición de evaluar la consecución de los objetivos, criterios y métricas establecidos en el ejercicio anterior determinantes de la retribución variable devengada por los directivos en dicho ejercicio con la suficiente antelación. Y, en su caso, para la retribución variable a corto y

largo plazo, propone al Consejo la cancelación o el reembolso de la remuneración que se haya satisfecho a los beneficiarios correspondientes.

• En consulta con otras comisiones, en particular, con la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, la Comisión de Retribuciones evalúa si el sistema retributivo fomenta la asunción de riesgos excesivos o inadecuados. Esta evaluación tiene en cuenta las características de riesgo de Iberdrola en el diseño de planes de retribución variable.
• En consulta con otras comisiones, en particular, con la Comisión de Desarrollo Sostenible, la Comisión de Retribuciones evalúa la adecuada traslación de la estrategia de desarrollo sostenible de la Sociedad, con especial énfasis en las políticas medioambientales, sociales y de gobierno corporativo y cumplimiento normativo en el sistema retributivo. Esta evaluación tiene en cuenta el compromiso con el desarrollo sostenible de Iberdrola en el diseño de planes de retribución variable.
• Comprueba anualmente con base en la información facilitada a la Comisión de Retribuciones, que las políticas de remuneraciones de los consejeros y de los directivos se aplican adecuadamente, que no se realizan pagos que no estén previstos en ellas, si han acaecido las circunstancias que justifiquen la aplicación de las cláusulas de cancelación (malus) o de reembolso de remuneración variable (clawback) y proponer, en su caso, las medidas oportunas para recuperar los importes que pudieran corresponder.
• Vela por la observancia de los programas de retribución de la Sociedad e informa los documentos a aprobar por el Consejo de Administración sobre retribuciones, incluyendo el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y directivos y los apartados correspondientes del Informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad.
• Revisa periódicamente los programas generales de retribución de los profesionales del grupo, valorando su adecuación y resultados, considerando que promuevan el bienestar físico, mental y emocional, así como un entorno de trabajo saludable, seguro, agradable, diverso e inclusivo.

Asesores externos de la Comisión de Retribuciones

• Valora adecuadamente la independencia del asesor externo, en caso se requiera de la participación del mismo en la elaboración de la Política de remuneraciones de los consejeros.
• Recaba la colaboración o el asesoramiento de profesionales externos, que deberán dirigir sus informes directamente al presidente de la Comisión de Retribuciones, velando por que los eventuales conflictos de interés no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo recibido.

Interacciones de la Comisión de Retribuciones

La Comisión de Retribuciones, en el desempeño de sus funciones trabaja de manera proactiva y en consulta con otras comisiones, en particular, con la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, la Comisión de Desarrollo Sostenible y la Comisión de Nombramientos.

10. Vigencia

Esta Política de remuneraciones de los consejeros estará vigente desde la fecha de su aprobación por parte de la Junta General de Accionistas y durante los ejercicios 2025, 2026 y 2027.

* * *

La Política de remuneraciones de los consejeros fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administración el 18 de diciembre de 2007 y aprobada por última vez por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 17 de mayo de 2024.

Informe del Consejo de Administración

Propuestas de aumentos de capital liberados del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE "IBERDROLA, S.A." EN RELACIÓN CON LAS PROPUESTAS DE LLEVAR A CABO DOS AUMENTOS DE CAPITAL LIBERADOS CON OBJETO DE IMPLEMENTAR EL SISTEMA DE DIVIDENDO OPCIONAL "IBERDROLA RETRIBUCIÓN FLEXIBLE" INCLUIDOS EN LOS PUNTOS 12 Y 13 DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

1. Objeto del informe

Este informe se formula por el Consejo de Administración de "Iberdrola, S.A." (la "Sociedad" o la "Compañía") de conformidad con lo previsto en los artículos 286 y 296 de la Ley de Sociedades de Capital para justificar las dos propuestas de aumentos de capital liberados mediante la emisión de acciones nuevas con cargo a reservas que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo los puntos 12 y 13 del orden del día y bajo el apartado «Términos comunes a los acuerdos de pago del dividendo y de aumento de capital social que se proponen bajo los puntos 11, 12 y 13 del orden del día, en virtud de los cuales se instrumenta el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"» (los "Términos Comunes").

En virtud de los referidos artículos de la Ley de Sociedades de Capital, en la medida en que la aprobación de cada uno de los aumentos de capital social y su ejecución suponen la modificación del artículo de los Estatutos Sociales que fija el capital social, el Consejo de Administración formula este informe que incluye la finalidad y la justificación de las propuestas que se someten a la Junta General de Accionistas.

Dado que los dos aumentos de capital liberados responden a la misma finalidad y se instrumentan de forma similar, este informe recoge la justificación de ambas propuestas. Para facilitar a los accionistas la comprensión de la operación que las motiva, se ofrece, en primer lugar, una exposición de la finalidad, justificación y estructura de las propuestas. A continuación, se describen los principales términos y condiciones de los aumentos de capital liberados. Finalmente, se incluyen las propuestas de acuerdo que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas.

2. Finalidad, justificación y estructura de las propuestas

2.1. Finalidad y justificación de las propuestas

El sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" refleja la voluntad de la Compañía de aplicar en cada momento las mejores prácticas de gobierno corporativo, especialmente en el ámbito de su política de retribución al accionista.

Este sistema, cuya aprobación se somete de nuevo a la Junta General de Accionistas, ofrece a los accionistas la posibilidad de percibir su retribución en acciones nuevas totalmente liberadas o bien de monetizar el importe de su retribución.

Así, los accionistas que prefieran percibir su retribución en efectivo podrán hacerlo a través de un dividendo complementario aprobado por la Junta General de Accionistas o de un pago a cuenta del dividendo correspondiente al ejercicio 2024 acordado por el Consejo de Administración. Adicionalmente, dichos accionistas tendrán la opción de vender sus derechos de asignación gratuita en el mercado, si bien en este supuesto el importe de la retribución que perciban dependerá de las condiciones del mercado en general, y del precio al que coticen los derechos de asignación gratuita en particular.

Para ello, está previsto que, además del dividendo contemplado en la propuesta de acuerdo correspondiente al punto 11 del orden del día de la Junta General de Accionistas (el "Dividendo Complementario"), el Consejo de Administración acuerde, con anterioridad al 31 de diciembre de 2024, el pago de una cantidad a cuenta del dividendo correspondiente al ejercicio 2024 (el "Dividendo a Cuenta") que estará sujeto en todo caso a la verificación del cumplimiento de los requisitos previstos en el artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital (los "Requisitos").

No obstante lo anterior, en caso de que en la Segunda Ejecución (tal y como este término se define a continuación) no se cumplieran los Requisitos para pagar el Dividendo a Cuenta, la Sociedad asumirá el compromiso irrevocable de adquirir los derechos de asignación gratuita derivados del segundo Aumento de Capital (tal y como este término se define a continuación) a un precio fijo garantizado en los términos y condiciones que se exponen más adelante (el "Compromiso de Compra" y el "Precio Fijo de Compra", respectivamente).

2.2. Estructura de las propuestas

Las propuestas que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo los puntos 12 y 13 del orden del día y bajo los Términos Comunes han sido estructuradas mediante dos aumentos de capital social con cargo a las reservas previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital (cada aumento de capital social será referido como un "Aumento de Capital" y, conjuntamente, como los "Aumentos de Capital"), que se ejecutarán junto con el pago del Dividendo Complementario y del Dividendo a Cuenta, respectivamente (cada uno, un "Dividendo" y, conjuntamente, los "Dividendos"). En particular:

• (i) La primera ejecución del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" del ejercicio 2024 (la "Primera Ejecución"), se llevará a cabo mediante la ejecución del Aumento de Capital que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 12 del orden del día, conjuntamente con el abono del Dividendo Complementario.
• (ii) La segunda ejecución del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" del ejercicio 2024 (la "Segunda Ejecución", conjuntamente con la Primera Ejecución, las "Ejecuciones" y cada una de las Ejecuciones, indistintamente, una "Ejecución"), se llevará a cabo mediante la ejecución del Aumento de Capital que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 13 del orden del día, conjuntamente con el abono del Dividendo a Cuenta, en la medida en que se cumplan los Requisitos. De no cumplirse, se ejecutaría el Compromiso de Compra.

Está previsto que la Primera Ejecución tenga lugar en el mes de julio de 2024 y que la Segunda Ejecución se produzca en el mes de enero de 2025.

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En cada una de las Ejecuciones, los accionistas podrán elegir entre las siguientes opciones de retribución en los términos y condiciones que establezca el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución):

• (a) Percibir su retribución en acciones nuevas totalmente liberadas de la Sociedad. A tal efecto, los accionistas deberán abstenerse de transmitir sus derechos de asignación gratuita en el mercado. En tal caso, una vez finalizado el período de negociación de los derechos de asignación gratuita y ejecutado el Aumento de Capital, los accionistas recibirán un número de acciones nuevas –en la proporción que les corresponda– totalmente liberadas. Esta es la opción que aplica por defecto.
• (b) Transmitir durante el período de negociación sus derechos de asignación gratuita en el mercado, de conformidad con lo previsto en el apartado 3.2 posterior. En este caso, la contraprestación por los derechos dependerá de las condiciones del mercado en general y del precio de cotización de los referidos derechos en particular.
• (c) Recibir su retribución en efectivo mediante el cobro del Dividendo de que se trate, para lo cual se requerirá que los accionistas realicen una elección expresa al respecto.

En el contexto de cada una de las Ejecuciones, y conforme a lo dispuesto en los apartados posteriores, el Consejo de Administración de la Sociedad (o el órgano en que este delegue) procederá a determinar el importe definitivo de cada pago del Dividendo y de cada Aumento de Capital.

Cada una de las Ejecuciones podrá llevarse a cabo, dentro del año siguiente a la fecha de adopción de los acuerdos incluidos en los puntos 12 y 13 del orden del día, por el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) a su exclusiva discreción y sin tener –por tanto– que recabar nuevamente la aprobación de la Junta General de Accionistas, y en atención a las condiciones legales y financieras existentes en el momento de llevar a cabo cada Ejecución, para ofrecer a los accionistas de la Sociedad una fórmula de retribución flexible y eficiente.

Los accionistas únicamente podrán elegir la opción de retribución (c) anterior (esto es, recibir el Dividendo de que se trate) durante el denominado "Período Común de Elección". Dicho periodo comenzará el mismo día que el período de negociación de los derechos de asignación gratuita, debiendo el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) establecer la duración concreta del Período Común de Elección, que en ningún caso podrá superar la del referido período de negociación.

Adicionalmente, en el supuesto de que, durante el Periodo Común de Elección, los accionistas no comuniquen la opción de retribución flexible elegida respecto de sus distintos grupos de acciones, se aplicará la opción por defecto, por lo que estos recibirán su retribución mediante la entrega de acciones nuevas de la Sociedad totalmente liberadas (i.e., la opción de retribución referida en el apartado (a) anterior).

En función de sus preferencias y necesidades, los accionistas de la Sociedad podrán combinar cualquiera de las alternativas mencionadas en los apartados (a) a (c) anteriores. En cualquier caso, la elección de una de las opciones de retribución excluye automáticamente la posibilidad de elegir cualquiera de las otras dos opciones respecto de las mismas acciones, por lo que la posibilidad de combinación referida anteriormente sólo será viable respecto de distintos grupos de acciones.

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Asimismo, tal y como ya se ha mencionado, en caso de que en el marco de la Segunda Ejecución no se cumplieran los Requisitos para el pago del Dividendo a Cuenta, los accionistas podrán monetizar sus derechos de asignación gratuita transmitiéndoselos a la Sociedad al Precio Fijo de Compra en el marco del Compromiso de Compra y percibir de esta forma un importe en efectivo equivalente al que la Compañía hubiera pagado en concepto de Dividendo a Cuenta.

Téngase en cuenta, en este sentido, que el tratamiento fiscal de las referidas alternativas puede ser diferente, tal y como se describe en el apartado 3.7 siguiente.

La Sociedad no asume ninguna responsabilidad como consecuencia de las elecciones efectuadas por los titulares de derechos de asignación gratuita (ni por la ausencia de elección, en el caso de que no se reciba una comunicación expresa y válida por parte de dichos titulares).

Igualmente, la Sociedad declina cualquier tipo de responsabilidad como consecuencia de que las entidades depositarias no transmitan en forma y plazo las solicitudes de elección efectuadas por los titulares de derechos de asignación gratuita. En este sentido, téngase en cuenta que, en caso de que las elecciones de los titulares de derechos de asignación gratuita no se tramiten oportunamente por las entidades depositarias, aquellos podrán recibir la opción de retribución flexible por defecto (esto es, la entrega de nuevas acciones de la Compañía totalmente liberadas). Por ello, cualquier reclamación por este motivo deberá tramitarse directamente ante las entidades depositarias.

Además, se hace constar que el único período habilitado para que los titulares de derechos de asignación gratuita comuniquen a las entidades donde tienen depositados sus derechos sus preferencias en lo que a las opciones de retribución se refiere es el Período Común de Elección, independientemente de que se trate de titulares de derechos institucionales o minoritarios. La Compañía no asume ninguna responsabilidad por el incumplimiento de este período por parte de las entidades depositarias (ya sea por no admitir comunicaciones durante parte del Período Común de Elección o por admitirlas una vez haya transcurrido dicho período, o por cualquier otro motivo), por lo que cualquier reclamación en esta materia deberá dirigirse por los accionistas o titulares de derechos de asignación gratuita frente a la entidad depositaria de que se trate.

3. Principales términos y condiciones de los Aumentos de Capital

A continuación, se describen los principales términos y condiciones de los Aumentos de Capital.

3.1 Importe nominal de los Aumentos de Capital, número de acciones a emitir y número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva

El importe de cada uno de los Aumentos de Capital será el que resulte de multiplicar: (a) el valor nominal de cada acción de la Sociedad, equivalente a setenta y cinco céntimos de euro; por (b) el número total determinable de acciones nuevas de la Compañía que se emitan, en la fecha de cada una de las Ejecuciones (las acciones nuevas de la Sociedad emitidas en ejecución de cada uno de los Aumentos de Capital serán conjuntamente referidas como las "Acciones Nuevas", y cada una de ellas, individualmente, como una "Acción Nueva"). Los Aumentos de Capital se realizarán, por tanto, a la par (es decir, sin prima de emisión).

A su vez, el número máximo de Acciones Nuevas a emitir en cada Aumento de Capital será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula (redondeando el resultado al número entero inmediatamente inferior):

NAN = NTAcc / Núm. derechos

donde,

NAN = Número máximo de Acciones Nuevas a emitir en el marco del correspondiente Aumento de Capital;

NTAcc = Número de acciones de la Compañía en circulación en la fecha en la que el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), acuerde llevar a efecto el correspondiente Aumento de Capital. En este sentido, no se considerarán acciones de la Sociedad en circulación aquellas acciones de la Compañía que hayan sido previamente amortizadas en virtud de la ejecución del acuerdo de reducción de capital social mediante amortización de acciones propias cuya aprobación se somete a la Junta General de Accionistas bajo el punto 14 del orden del día, aun en el supuesto de que no se hubiera otorgado la correspondiente escritura de reducción de capital social o esta estuviera pendiente de inscripción en el Registro Mercantil; y

Núm. derechos = Número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una Acción Nueva en el marco del correspondiente Aumento de Capital, que será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado el resultado al número entero inmediatamente superior:

Núm. derechos = NTAcc / Núm. provisional accs.

donde,

Núm. provisional accs. = Importe de la Opción / PreCot.

A estos efectos, se entenderá por "Importe de la Opción" el valor de mercado de referencia máximo del correspondiente Aumento de Capital que fijará el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) y que será, como máximo, el importe referido en las propuestas de acuerdo de Aumento de Capital que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo los puntos 12 y 13 del orden del día (es decir, 2.600 y 1.700 millones de euros, respectivamente).

Asimismo, "PreCot" será la media aritmética de los precios medios ponderados de cotización de la acción de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) de las cinco sesiones bursátiles que determine el Consejo de Administración (o el órgano en el que este delegue) para fijar el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una Acción Nueva en el correspondiente Aumento de Capital, redondeado el resultado a la milésima de euro más cercana.

El número máximo de Acciones Nuevas a emitir así calculado será objeto de redondeo para obtener un número entero de acciones (redondeando el resultado al número entero inmediatamente inferior) y una relación de conversión de derechos por acciones también entera (redondeando el resultado al número entero inmediatamente superior). Adicionalmente, y a estos mismos efectos, la Sociedad (o una

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compañía de su grupo, en su caso, que sea titular de acciones de la Sociedad), renunciará a los derechos de asignación gratuita que corresponda de conformidad con lo indicado en el apartado 3.2 siguiente.

Por otra parte, el importe bruto por acción del Dividendo de que se trate o, en caso de que en la Segunda Ejecución no se verifique el cumplimiento de los Requisitos, el Precio Fijo de Compra por derecho de asignación gratuita será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado el resultado a la milésima de euro más cercana:

Dividendo –o, en su caso, Precio Fijo de Compra– = PreCot / (Núm. derechos +1)

Con el exclusivo fin de facilitar la comprensión de su aplicación, en los Términos Comunes se incluye un ejemplo de cálculo del número máximo de Acciones Nuevas a emitir en el Aumento de Capital que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 12 del orden del día, del importe nominal máximo del referido Aumento de Capital, del número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva y del Dividendo Complementario bruto por acción.

El Importe de la Opción de cada Aumento de Capital, junto con el resto de extremos que han de ser objeto de determinación en cada una de las Ejecuciones, será hecho público mediante la correspondiente comunicación, que se remitirá a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

3.2 Derechos de asignación gratuita

En cada Aumento de Capital, cada acción en circulación otorgará a su titular un derecho de asignación gratuita.

Se entenderá que aquellos accionistas que opten por recibir su retribución en efectivo mediante el Dividendo, renuncian expresa, automática e irrevocablemente a los derechos de asignación gratuita correspondientes a dichas acciones y a la posibilidad de transmitirlos en el mercado. A tal efecto, las entidades participantes en "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A." (Sociedad Unipersonal) ("IBERCLEAR") procederán a bloquear los referidos derechos de asignación gratuita, que no podrán ser transmitidos en el mercado y que automáticamente se extinguirán al término del período de negociación, sin que sus titulares tengan derecho a recibir Acciones Nuevas.

El número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una Acción Nueva en cada Aumento de Capital será determinado automáticamente según la proporción existente entre el número de acciones de la Sociedad en circulación en la fecha de ejecución del Aumento de Capital de que se trate (NTAcc) y el número provisional de Acciones Nuevas, calculado de acuerdo con la fórmula establecida en el apartado 3.1 anterior. En concreto, los titulares de derechos de asignación gratuita tendrán derecho a recibir una Acción Nueva a cambio del número de derechos de asignación gratuita de los que sean titulares, que se determinará de acuerdo con lo previsto en el apartado 3.1 anterior.

En el caso de que el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una Acción Nueva (Núm. derechos) multiplicado por el número máximo de Acciones Nuevas a emitir (NAN) resultara en un número inferior al número de acciones de la Sociedad en circulación en la fecha de

ejecución del Aumento de Capital de que se trate, la Compañía (o una sociedad de su grupo que, en su caso, sea titular de acciones de la Sociedad) renunciará a un número de derechos de asignación gratuita igual a la diferencia entre ambas cifras a los solos efectos de que el número de Acciones Nuevas sea un número entero y no una fracción. En tal caso, así como en la medida en que accionistas de la Sociedad opten por recibir el Dividendo, se producirá una asignación incompleta del Aumento de Capital de que se trate, ampliándose el capital social exclusivamente en el importe correspondiente a los derechos de asignación gratuita respecto de los que no se haya producido renuncia de acuerdo con lo establecido en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital.

Los derechos de asignación gratuita se asignarán a quienes aparezcan legitimados en los registros contables de IBERCLEAR en la fecha que corresponda de acuerdo con las reglas de compensación y liquidación de valores que resulten de aplicación en cada momento.

La Compañía renunciará a los derechos de asignación gratuita correspondientes a las acciones de la Sociedad que hubieran sido amortizadas con anterioridad a la fecha de ejecución del correspondiente Aumento de Capital cuando dichas acciones no hubieran sido aún dadas de baja de los registros contables de IBERCLEAR por no haberse otorgado aún, o encontrarse pendiente de inscripción, la correspondiente escritura pública en virtud de la cual se formalice la ejecución del acuerdo de reducción de capital, cuya aprobación se somete a la Junta General de Accionistas bajo el punto 14 del orden del día.

Los derechos de asignación gratuita podrán ser negociados durante el plazo que determine el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), con un mínimo de catorce días naturales. Durante el referido plazo, se podrán adquirir en el mercado derechos de asignación gratuita suficientes y en la proporción necesaria para recibir Acciones Nuevas. No obstante lo anterior, estos derechos de asignación gratuita adquiridos en el mercado durante el período de negociación no darán derecho al adquirente a optar por percibir el Dividendo. Así pues, los nuevos titulares de estos derechos solo podrán monetizar su inversión mediante su venta en el mercado o, alternativamente y en su caso, recibir las Acciones Nuevas liberadas de la Sociedad que les correspondan.

Los accionistas que no dispongan de un número de derechos de asignación gratuita suficiente para recibir una Acción Nueva en cada Aumento de Capital podrán: (a) adquirir en el mercado un número suficiente de derechos de asignación gratuita para que, sumados a los que ya posean, les otorguen el derecho a recibir una Acción Nueva; (b) transmitir sus derechos de asignación gratuita en el mercado (dependiendo en este caso la contraprestación por sus derechos de las condiciones del mercado en general y del precio de cotización de los derechos de asignación gratuita en particular); o (c) optar por recibir el Dividendo.

Transcurrido el período de negociación de los derechos de asignación gratuita y ejecutado el Aumento de Capital de que se trate, los titulares de derechos de asignación gratuita (siempre que no hayan renunciado a los mismos en los términos anteriormente expuestos) recibirán un número de Acciones Nuevas –en la proporción que les corresponda– totalmente liberadas.

3.3 Importe bruto por acción a pagar a los accionistas en concepto de Dividendo en las Ejecuciones

Como se ha explicado anteriormente, con ocasión de la ejecución de cada Aumento de Capital, los accionistas podrán optar por percibir un Dividendo por acción determinado. El importe bruto a pagar a los accionistas en concepto de Dividendo por cada acción de la Compañía con derecho a percibirlo será determinado en el contexto de cada una de las Ejecuciones por el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), conforme a las reglas que se establecen a continuación.

En ambas Ejecuciones, el importe bruto por acción del Dividendo será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado el resultado a la milésima de euro más cercana:

Dividendo –o, en su caso, Precio Fijo de Compra– = PreCot / (Núm. derechos +1)

En la Segunda Ejecución, el Consejo de Administración acordará el pago del Dividendo a Cuenta con anterioridad al 31 de diciembre de 2024 con sujeción en todo caso al cumplimiento de los Requisitos¹ .

Durante el Período Común de Elección correspondiente a cada Ejecución, los accionistas de la Sociedad tendrán la posibilidad de optar expresamente por recibir el Dividendo por acción respecto de todas o parte de las acciones de las que sean titulares y que se encuentren en circulación en la fecha que corresponda según los términos fijados por el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), y de conformidad con las reglas de compensación y liquidación de valores que resulten aplicables en cada momento. En el supuesto de que opten por recibir el Dividendo por acción de que se trate respecto de la totalidad o parte de sus acciones, los accionistas renunciarán expresa, automática e irrevocablemente a los derechos de asignación gratuita correspondientes a dichas acciones, de conformidad con lo previsto en el apartado 3.2 anterior.

Transcurrido el Período Común de Elección, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), procederá a determinar el importe bruto agregado en euros correspondiente al pago del Dividendo de cada una de las Ejecuciones y a efectuar su abono a través de las entidades participantes en IBERCLEAR, facultándose a tal efecto al Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), para que fije la fecha concreta en la que deberá producirse el pago del Dividendo, designe a la entidad que deba actuar como agente de pago y realice las demás actuaciones necesarias o convenientes para el buen fin del pago del Dividendo. Asimismo, tras calcular el referido importe bruto agregado del Dividendo correspondiente a cada Ejecución, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) dejará en su caso sin efecto el acuerdo de pago del correspondiente Dividendo respecto de las cantidades que no se hubieran pagado a los accionistas por haber optado estos (expresa o tácitamente) por recibir las Acciones Nuevas.

Por otra parte, en el caso de la Primera Ejecución, y una vez calculado el importe bruto agregado del Dividendo correspondiente a dicha Ejecución, se determinará el importe total agregado pagado en concepto de dividendo con cargo a los resultados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 conforme a lo dispuesto en el punto 11 del orden del día y, a la vista del referido importe, se concretará

¹ En caso de que no se hubieran cumplido los Requisitos para pagar el Dividendo a Cuenta, el importe bruto del Precio Fijo de Compra por derecho de asignación gratuita será igual al importe bruto del Dividendo a Cuenta por acción que resulte de la anterior fórmula (ver apartado 3.4 posterior).

la cantidad de la base de reparto total establecida en dicho punto del orden del día que se destinará a remanente y se completará la consecuente propuesta de aplicación del resultado y de pago del dividendo correspondiente al ejercicio 2023.

3.4 Compromiso de Compra en el marco de la Segunda Ejecución

Tal y como ya se ha adelantado, en caso de que en el marco de la Segunda Ejecución no se cumplan los Requisitos para pagar el Dividendo a Cuenta, y con el objeto de garantizar que los accionistas puedan recibir toda o parte de su retribución en efectivo, la Sociedad asumirá el compromiso irrevocable de adquirir los derechos de asignación gratuita derivados del segundo Aumento de Capital a un precio fijo garantizado (esto es, el Compromiso de Compra y el Precio Fijo de Compra, respectivamente) en los siguientes términos y condiciones.

El Precio Fijo de Compra se calculará siguiendo la fórmula que sirve para determinar el importe bruto por acción del Dividendo a Cuenta, de forma que el importe que recibirían los accionistas que eligiesen esta opción sería equivalente al que hubieran recibido de haber sido posible pagar el Dividendo a Cuenta. El Precio Fijo de Compra se calculará con carácter previo a la apertura del período de negociación de los derechos de asignación gratuita del segundo Aumento de Capital y será hecho público tan pronto como se haya determinado.

El objeto del Compromiso de Compra asumido por la Sociedad serán los derechos de asignación gratuita recibidos por quienes aparezcan legitimados en los registros contables de IBERCLEAR en la fecha en la que corresponda de acuerdo con las reglas de compensación y liquidación de valores que resulten de aplicación en cada momento, con exclusión de aquellos derechos que hayan sido objeto de transmisión en el mercado.

El Compromiso de Compra estará vigente y podrá ser aceptado durante el plazo que determine a estos efectos el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), el cual deberá estar en todo caso comprendido dentro del período de negociación de los derechos de asignación gratuita.

En relación con lo anterior, se autoriza a la Sociedad para adquirir tales derechos de asignación gratuita, con el límite máximo del total de derechos que se emitan en relación con el segundo Aumento de Capital, debiendo cumplir en todo caso con los requisitos legales que resulten de aplicación en cada momento.

La adquisición por la Sociedad de los derechos de asignación gratuita como consecuencia del Compromiso de Compra se realizará con cargo a las reservas previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

La Sociedad renunciará a las Acciones Nuevas que correspondan a los derechos de asignación gratuita que haya adquirido en aplicación del Compromiso de Compra. En tal caso, se producirá una asignación incompleta del Aumento de Capital correspondiente a la Segunda Ejecución, ampliándose el capital social exclusivamente en el importe correspondiente a los derechos de asignación gratuita respecto de los que no se haya producido renuncia de acuerdo con lo establecido en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital.

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3.5 Derechos de las Acciones Nuevas

Las Acciones Nuevas que se emitan en cada Aumento de Capital serán acciones ordinarias de setenta y cinco céntimos de euro de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable se atribuirá a IBERCLEAR y a sus entidades participantes.

Las Acciones Nuevas atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de la Sociedad actualmente en circulación, a partir de la fecha en que cada Aumento de Capital se declare suscrito y desembolsado.

Los Aumentos de Capital se efectuarán libres de gastos y de comisiones en cuanto a la asignación de las Acciones Nuevas emitidas. La Sociedad asumirá los gastos de emisión, suscripción, puesta en circulación, admisión a cotización y demás relacionados con los Aumentos de Capital.

Sin perjuicio de lo anterior, los accionistas de la Sociedad deben tener en cuenta que las entidades participantes en IBERCLEAR en las que tengan depositadas sus acciones podrán establecer las comisiones y los gastos repercutibles en concepto de administración que libremente determinen, derivados del mantenimiento de los valores en los registros contables. Asimismo, las referidas entidades participantes podrán establecer las comisiones y los gastos repercutibles en concepto de tramitación de órdenes de compra y venta de derechos de asignación gratuita que libremente determinen.

3.6 Balance para la operación y reservas con cargo a las que se realizan los Aumentos de Capital

El balance que sirve de base a los Aumentos de Capital es el correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2023 que ha sido auditado por "KPMG Auditores, S.L." y que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 1 del orden del día.

Los Aumentos de Capital se realizarán íntegramente con cargo a las reservas previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital. Con ocasión de la ejecución de cada uno de ellos, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), determinará la(s) reserva(s) que se utilizará(n) y el importe de esta(s) conforme al balance que sirve de base a la operación.

3.7 Régimen fiscal

Con motivo de la puesta en marcha del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" en 2018 y, en particular, de la opción por el Dividendo Complementario y el Dividendo a Cuenta, la Sociedad formuló una consulta vinculante a la Dirección General de Tributos (la "DGT") sobre el régimen fiscal aplicable en España a sus accionistas sujetos pasivos del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas ("IRPF"), que se presentó ante el referido organismo el día 14 de julio de 2017. Dicha consulta vinculante fue objeto de contestación por parte de la DGT el 16 de enero de 2018, con número de referencia V0042-18.

Además de lo anterior, el 10 de octubre de 2019, la Sociedad formuló una consulta vinculante ante la DGT con el objeto de aclarar el impacto fiscal, a efectos de retenciones, que pudiera tener la Resolución de 5 de marzo de 2019, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, por la que se desarrollan los criterios de presentación de los instrumentos financieros y otros aspectos contables relacionados con la regulación mercantil de las sociedades de capital, publicada en el Boletín Oficial del Estado del 11 de marzo de 2019 (la "Resolución del ICAC") en la entrega de acciones liberadas o derechos de asignación gratuita en este contexto (la "Consulta"). La Consulta fue objeto de contestación el 12 de mayo de 2020, con número de referencia V1357-20.

De las contestaciones a las indicadas consultas vinculantes, así como de las contestaciones a las consultas vinculantes de la DGT obtenidas por la Sociedad el 27 de abril de 2010 y el 1 de octubre de 2010 (formuladas en relación con el tradicional sistema de retribución "Iberdrola Dividendo Flexible"), se desprende que el tratamiento fiscal aplicable en la fecha de formulación de este informe es el que se describe a continuación.

En todo caso, se recomienda a los accionistas y a los titulares de derechos de asignación gratuita que consulten con sus asesores fiscales antes de tomar una decisión en relación con el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible", teniendo en cuenta las circunstancias particulares de cada accionista o titular de derechos de asignación gratuita.

De acuerdo con lo expuesto, a efectos tributarios, se deben distinguir las siguientes posibilidades, en función de la opción elegida por cada accionista en el marco del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible":

A) En caso de optar por recibir Acciones Nuevas totalmente liberadas

De conformidad con la normativa fiscal española, los accionistas personas físicas que opten por recibir Acciones Nuevas como consecuencia de los Aumentos de Capital no integrarán, con ocasión de dicha entrega, renta alguna en su base imponible a efectos del IRPF de territorio común, ni del Impuesto sobre la Renta de no Residentes ("IRNR"), si no actúan a través de establecimiento permanente en España, ni se aplicará retención o ingreso a cuenta alguno.

No obstante, el valor de adquisición para estos accionistas, tanto de las Acciones Nuevas recibidas como consecuencia de cada Aumento de Capital como de las acciones de las que procedan, resultará de repartir el coste de adquisición total entre el número de títulos, tanto los antiguos como los liberados que correspondan. La antigüedad de tales acciones liberadas para estos accionistas será la que corresponda a las acciones de las que procedan. Consecuentemente, en caso de una posterior transmisión, la renta sujeta a tributación que se obtenga se calculará por referencia a este nuevo valor de adquisición.

Los accionistas sujetos al Impuesto sobre Sociedades ("IS") o al IRNR para no residentes con establecimiento permanente en España, en la medida en que se cierre un ciclo mercantil completo, tributarán conforme a lo que resulte de la normativa contable aplicable (teniendo en cuenta la Resolución del ICAC –y, en particular, su artículo 35.4 relativo al tratamiento para los socios de los programas de retribución al accionista que puedan hacerse efectivos adquiriendo acciones nuevas totalmente liberadas, enajenando los derechos de asignación gratuita en el mercado o vendiéndolos a la sociedad emisora, que es de obligada aplicación para los ejercicios iniciados a partir del 1 de

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enero de 2020) y, en su caso, a los regímenes especiales de los anteriores impuestos. Y todo ello sin perjuicio de las reglas de determinación de la base imponible en estos impuestos que, en su caso, resulten de aplicación; en particular, la posibilidad de aplicar la exención del artículo 21 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades ("LIS"), bajo el cumplimiento de los requisitos allí previstos, o en los casos en que la reserva utilizada para la emisión de acciones liberadas en el Aumento de Capital fuera la reserva de prima de emisión, la regla establecida en el artículo 17.6 de la LIS. Se recomienda a los accionistas sujetos al IS o al IRNR que actúen a través un establecimiento permanente en España que consulten con sus asesores fiscales el impacto de la Resolución del ICAC y de la citada doctrina administrativa antes de tomar una decisión en relación con los Aumentos de Capital.

En cualquier caso, y de acuerdo con el citado criterio administrativo evacuado por la DGT en la Consulta a favor de la Sociedad, no procede en este contexto la práctica de retención o ingreso a cuenta por parte de la Compañía en la entrega de acciones liberadas o derechos de asignación gratuita.

B) En caso de optar por transmitir sus derechos de asignación gratuita en el mercado

En el supuesto de que los accionistas vendan sus derechos de asignación gratuita en el mercado, el importe obtenido en la transmisión al mercado de dichos derechos tendrá el régimen fiscal que se indica a continuación:

Para accionistas personas físicas sujetas al IRPF de territorio común o al IRNR para no residentes que no actúen a través de un establecimiento permanente en España, el importe obtenido en las transmisiones de derechos de asignación gratuita tendrá la consideración de ganancia patrimonial, todo ello sin perjuicio de la potencial aplicación a los sujetos pasivos del IRNR sin establecimiento permanente de los convenios internacionales, incluyendo los convenios suscritos por España para evitar la doble imposición y prevenir la evasión fiscal en materia de Impuestos sobre la Renta suscritos por España y a los que pudieran tener derecho, y de las exenciones establecidas en la normativa del IRNR.

Además, para los accionistas personas físicas sujetos al IRPF aplicable en el territorio común de España, el importe obtenido en las transmisiones de derechos de asignación gratuita estará sometido a la correspondiente retención a cuenta de este impuesto. Esta retención se practicará por la entidad depositaria correspondiente (y, en su defecto, por el intermediario financiero o el fedatario público que haya intervenido en su trasmisión).

En el caso de accionistas sujetos al IS o al IRNR con establecimiento permanente en España, en la medida en que se cierre un ciclo mercantil completo, se tributará conforme a lo que resulte de la normativa aplicable (teniendo en cuenta, en su caso, la Resolución del ICAC y, en particular, su mencionado artículo 35.4, que es de obligada aplicación para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2020) y, en su caso, a los regímenes especiales de los anteriores impuestos. Y todo ello sin perjuicio de las reglas de determinación de la base imponible en estos impuestos que, en su caso, resulten de aplicación; en particular, la posibilidad de aplicar la exención del artículo 21 de la LIS, bajo el cumplimiento de los requisitos allí previstos, o en los casos en que la reserva utilizada para la emisión de acciones liberadas en el Aumento de Capital fuera la reserva de prima de emisión, la regla establecida en el artículo 17.6 de la LIS. Se recomienda a

los accionistas sujetos al IS y al IRNR que actúen a través un establecimiento permanente en España que consulten con sus asesores fiscales el impacto de la Resolución del ICAC y de la citada doctrina administrativa antes de tomar una decisión en relación con los Aumentos de Capital.

• En cualquier caso, y de acuerdo con el citado criterio administrativo evacuado por la DGT en la Consulta a favor de la Sociedad, no procede la práctica de retención o ingreso a cuenta por parte de la Compañía en la venta de derechos de asignación gratuita en el mercado en este contexto.
• C) En caso de optar por recibir su retribución en efectivo mediante el cobro del Dividendo de que se trate o, alternativamente, transmitir la totalidad de sus derechos de asignación gratuita a la Sociedad al Precio Fijo de Compra en virtud del Compromiso de Compra²

Por último, en el supuesto de que los accionistas (ya sean personas físicas o jurídicas) opten por percibir el Dividendo Complementario o el Dividendo a Cuenta (o, en su caso, reciban el Precio Fijo de Compra), el importe obtenido tendrá el régimen fiscal propio de los rendimientos obtenidos por la participación en los fondos propios de entidades (como los dividendos) y, por tanto, estará sometido a la retención y tributación correspondiente.

D) Otras consideraciones en relación con el régimen fiscal

Debe tenerse en cuenta que este análisis del régimen fiscal (que ha sido realizado con base en unas premisas concretas) no explicita todas las posibles consecuencias fiscales de las distintas opciones relacionadas con el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible", con la ejecución de los Aumentos de Capital o con el pago del Dividendo Complementario y del Dividendo a Cuenta. En caso de que un cambio en estas premisas altere la descripción de la tributación de las propuestas objeto de este informe, su nuevo tratamiento fiscal se comunicará oportunamente al mercado. No se detallan, especialmente, las consecuencias que se pueden producir en sus países de residencia para aquellos accionistas que no sean residentes en España a efectos fiscales. Tampoco se analizan las eventuales particularidades que pudieran resultar de aplicación para los accionistas residentes en los Territorios Históricos del País Vasco o de la Comunidad Foral de Navarra. Por ello, se recomienda que los accionistas y los titulares de derechos de asignación gratuita consulten con sus asesores fiscales sobre el impacto fiscal específico del sistema de retribución propuesto, teniendo en cuenta las circunstancias particulares de cada accionista o titular de derechos de asignación gratuita, y que presten atención: (i) a las modificaciones que pudieran producirse en la legislación vigente con posterioridad a la fecha de este informe; (ii) al contenido de las disposiciones transitorias; y (iii) a los criterios de interpretación.

Finalmente, se recomienda a los tenedores de American Depositary Receipts (ADRs) y CREST Depository Interests (CDIs) representativos de acciones de la Sociedad que consulten con sus asesores fiscales su tributación en España o en sus jurisdicciones de residencia, antes de tomar una decisión en relación con los Aumentos de Capital.

En todo caso, hay que tener en cuenta que el 16 de enero de 2021 entró en vigor la Ley del Impuesto sobre las Transacciones Financieras (la "LITF" y el "ITF", respectivamente).

² Para el caso de que no se cumplan los Requisitos para pagar el Dividendo a Cuenta.

De acuerdo con los términos de la LITF, el ITF grava al tipo fijo del 0,2 % las adquisiciones onerosas de acciones de sociedades españolas que estén admitidas a negociación en un mercado español, un mercado regulado de la Unión Europea o un mercado considerado equivalente en un tercer país siempre que el valor de capitalización de la sociedad a 1 de diciembre del año anterior a la adquisición sea superior a 1.000 millones de euros. Además, el hecho imponible del ITF abarca también, entre otras operaciones o contratos, la adquisición de acciones que deriven de la adquisición de los certificados de depósito representativos de dichas acciones (por ejemplo, ADRs o CDIs).

De acuerdo con lo previsto en la LITF, la Agencia Estatal de Administración Tributaria ha publicado la relación de sociedades españolas cuyas acciones, a fecha 1 de diciembre de 2023, tienen un valor de capitalización bursátil superior a 1.000 millones de euros. La Compañía está incluida en la referida lista, por lo que, en principio, las adquisiciones onerosas de sus acciones (o de los certificados de depósito representativos de dichas acciones, tales como los ADRs o CDIs) a lo largo de 2024 entrarían en el ámbito del ITF (sin perjuicio de las correspondientes exenciones que podrían resultar de aplicación).

Dicho lo anterior, la Agencia Estatal de Administración Tributaria ha publicado un documento de "Preguntas frecuentes Impuesto sobre Transacciones Financieras" (que es objeto de actualización periódica), según el cual las adquisiciones de acciones en el marco de los programas de retribución a los accionistas conocidos como "scrip dividend" (en la medida en que las acciones entregadas son acciones nuevas resultantes de una ampliación de capital totalmente liberada) no están sujetas al ITF.

Ahora bien, el ITF sí que podría sujetar a tributación (al tipo fijo del 0,2 %) otras operaciones sobre acciones de la Compañía (o ADRs o CDIs), con independencia de la residencia de las partes que intervengan.

En cualquier caso, se recomienda a los accionistas y a los titulares de derechos de asignación gratuita que consulten con sus asesores fiscales sobre el impacto del ITF y de cualquier otra medida fiscal, teniendo en cuenta las circunstancias particulares de cada accionista o titular de derechos de asignación gratuita.

3.8 Delegación para llevar a cabo una de las Ejecuciones

Se propone delegar en el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), la facultad de señalar la fecha en que cada una de las Ejecuciones deba llevarse a cabo, así como de fijar las condiciones de cada una de las Ejecuciones en todo lo no previsto por la Junta General de Accionistas (incluyendo, en particular, el Importe de la Opción), todo ello en los términos y dentro del plazo de un año previstos en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital. No obstante lo anterior, si el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), no considerase conveniente llevar a cabo, de forma total o parcial, una o ambas Ejecuciones dentro del plazo indicado, podrá abstenerse de hacerlo, informando de ello en la siguiente Junta General de Accionistas que se celebre. En particular, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) analizará y tendrá en cuenta las condiciones de mercado, de la propia Sociedad o las que deriven de algún hecho o acontecimiento con trascendencia social o económica para la Compañía, y en el caso de que estos u otros elementos desaconsejasen, a su juicio, llevar a cabo una o ambas Ejecuciones, podrá abstenerse de hacerlo. Asimismo, los acuerdos

aprobados por la Junta General de Accionistas en relación con el Dividendo Complementario y con los Aumentos de Capital quedarán sin valor ni efecto alguno si, dentro del plazo de un año a contar desde su aprobación, el Consejo de Administración (o el órgano en el que este delegue) no ejercitara las facultades que se le delegan o, en el caso de la Segunda Ejecución, no aprobara el pago del Dividendo a Cuenta, ni ejecutase el Compromiso de Compra.

En las fechas en que el Consejo de Administración (o el órgano en el que este delegue) decida ejecutar un Aumento de Capital, fijando para ello todos sus términos definitivos en lo no previsto por la Junta General de Accionistas, la Sociedad hará públicos dichos términos. En particular, con carácter previo al inicio de cada período de asignación gratuita, la Sociedad pondrá a disposición del público un documento que contenga información sobre el número y la naturaleza de las acciones, los motivos del Aumento de Capital y el importe bruto del Dividendo por acción, todo ello de acuerdo con lo previsto en el artículo 1.5.(g) del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE o en la normativa que resulte de aplicación en cada momento.

Una vez finalizado el período de negociación de los derechos de asignación gratuita correspondiente a cada uno de los Aumentos de Capital será de aplicación lo siguiente:

• i. Las Acciones Nuevas serán asignadas a quienes, de conformidad con los registros contables de IBERCLEAR y de sus entidades participantes, fueran titulares de derechos de asignación gratuita en la proporción necesaria (por no haber renunciado a los mismos en los términos previstos anteriormente).
• ii. Se declarará cerrado el período de negociación de los derechos de asignación gratuita y se procederá a formalizar contablemente la aplicación de la(s) cuenta(s) con cargo a la(s) cual(es) se realice el Aumento de Capital correspondiente, en la cuantía que proceda quedando aquel desembolsado con dicha aplicación.
• iii. La Sociedad pagará el Dividendo Complementario o el Dividendo a Cuenta (o, en caso de que no se hubiesen cumplido los Requisitos en el marco de la Segunda Ejecución, el Precio Fijo de Compra), según corresponda, a los accionistas que hayan optado expresamente por esta opción de retribución, en el plazo y sujeto a los términos y condiciones que a estos efectos fije el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución).

Finalmente, en cada Aumento de Capital, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) adoptará los correspondientes acuerdos de modificación de los Estatutos Sociales para reflejar la nueva cifra de capital social y el número de acciones resultante de la ejecución del Aumento de Capital de que se trate y de solicitud de admisión a negociación de las Acciones Nuevas según lo indicado en el apartado siguiente.

3.9 Admisión a negociación de las Acciones Nuevas

La Sociedad solicitará la admisión a negociación de las Acciones Nuevas que se emitan como consecuencia de cada Aumento de Capital en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), y realizará los trámites y las actuaciones que sean necesarios al efecto.

4. Propuestas de acuerdo que se someten a la Junta General de Accionistas

Las propuestas de acuerdo que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas, en relación con la aplicación del resultado y dividendo del ejercicio 2023 y con los aumentos de capital liberados, son las siguientes:

PUNTO 11 DEL ORDEN DEL DÍA

Aplicación del resultado y dividendo 2023: aprobación y pago complementario, que se llevará a cabo en el marco del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"

ACUERDO

Aprobar la propuesta de aplicación del resultado y de pago del dividendo correspondiente al ejercicio 2023 formulada por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 20 de febrero de 2024, que se detalla a continuación:

Aprobar el pago, con cargo a los resultados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 y al remanente de ejercicios anteriores, de un dividendo cuyo importe bruto agregado será igual a la suma de las siguientes cantidades (el "Dividendo"):

• a) 427.242.101,62 euros, que fueron pagados a cuenta del dividendo correspondiente al ejercicio 2023 el 31 de enero de 2024 a los titulares de 2.115.059.909 acciones de "Iberdrola, S.A." (la "Sociedad") que optaron por percibir su retribución en efectivo en el marco de la segunda ejecución del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" del ejercicio 2023 mediante el cobro de una cantidad de 0,202 euros brutos por acción (el importe total pagado a dichos titulares será referido como el "Dividendo a Cuenta Total"); y
• b) el importe determinable que resultará de multiplicar:
  • i. la cantidad bruta por acción que, en concepto de pago complementario del dividendo correspondiente al ejercicio 2023, pagará la Sociedad en el marco de la primera ejecución del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" del ejercicio 2024 (el "Dividendo Complementario"), y que será el que determine el Consejo de Administración conforme a las reglas previstas en el apartado «Términos comunes a los acuerdos de pago del dividendo y de aumento de capital social que se proponen bajo los puntos 11, 12 y 13 del orden del día, en virtud de los cuales se instrumenta el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"» (los "Términos Comunes"); por
  • ii. el número total de acciones respecto de las cuales sus titulares hayan optado por recibir el Dividendo Complementario en el marco de la primera ejecución del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" del ejercicio 2024.

A la fecha de formulación de esta propuesta de acuerdo, no resulta posible concretar el importe del Dividendo Complementario ni, en consecuencia, el importe del Dividendo.

A estos efectos se hace constar que el pago del Dividendo Complementario se llevará a cabo conjuntamente con la ejecución del aumento de capital social que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 12 del orden del día, con la finalidad de ofrecer a los accionistas la posibilidad de percibir su retribución en efectivo (mediante el cobro del Dividendo Complementario) o en acciones liberadas de nueva emisión de la Sociedad (a través del referido aumento de capital social).

Así, el cobro del Dividendo Complementario previsto en este acuerdo se configura, de conformidad con los Términos Comunes, como una de las alternativas entre las que puede optar el accionista de la Sociedad a la hora de recibir su retribución en el marco de la primera ejecución del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" del ejercicio 2024. Como consecuencia de lo anterior, y tal y como más adelante se expondrá en los Términos Comunes, se entenderá que aquellos accionistas que opten por recibir su retribución en efectivo mediante el Dividendo Complementario con respecto a la totalidad o parte de sus acciones renuncian expresa, automática e irrevocablemente a los derechos de asignación gratuita correspondientes a dichas acciones y, por tanto, a la posibilidad de transmitirlos en el mercado o de recibir las acciones nuevas totalmente liberadas que correspondan a esos derechos de asignación gratuita.

El pago del Dividendo Complementario, que previsiblemente se hará efectivo en el mes de julio de 2024, se efectuará a través de las entidades participantes en "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A." (Sociedad Unipersonal) (IBERCLEAR), facultándose a tal efecto al Consejo de Administración para que fije la fecha concreta del pago del Dividendo Complementario, designe a la entidad que deba actuar como agente de pagos y realice las demás actuaciones necesarias o convenientes para el buen fin del pago.

Asimismo, delegar en el Consejo de Administración la facultad de fijar las condiciones aplicables al pago del Dividendo Complementario en todo lo no previsto en este acuerdo, incluyendo la determinación del importe bruto concreto del Dividendo Complementario con sujeción a las reglas anteriormente referidas.

Finalmente, autorizar expresamente al Consejo de Administración para que al amparo de lo establecido en el artículo 249 bis.l) de la Ley de Sociedades de Capital, pueda delegar, a su vez, las facultades a las que se refiere este acuerdo.

La base de reparto y la consecuente propuesta de distribución (expresada en euros) es la siguiente:

BASE DE REPARTO:

BASE DE REPARTO TOTAL:	15.168.669.793,89
Beneficio del ejercicio 2023:	5.065.681.237,24
Remanente de ejercicios anteriores:	10.102.988.556,65

DISTRIBUCIÓN:

A Dividendo: Importe pendiente de determinar que resultará de sumar: (a) el Dividendo a Cuenta Total; y (b) el resultado de multiplicar el Dividendo Complementario por el número total de acciones respecto de las cuales sus titulares hayan optado por recibir el Dividendo Complementario en el marco de la primera ejecución del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" del ejercicio 2024.

A remanente: Importe determinable que resultará de restar a la base de reparto total el importe destinado a Dividendo.

TOTAL: 15.168.669.793,89

En la fecha en la que el Consejo de Administración (o el órgano en que este delegue) decida ejecutar el aumento de capital social que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 12 del orden del día (y, por tanto, poner en marcha la primera ejecución del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" del ejercicio 2024) se hará público el importe mínimo del Dividendo Complementario. El importe final del Dividendo Complementario se comunicará tan pronto como el Consejo de Administración (o el órgano en que este delegue) lo determine de acuerdo con lo dispuesto en los Términos Comunes. Asimismo, una vez concluida la primera ejecución del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" del ejercicio 2024, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), procederá a concretar la propuesta de distribución anterior, determinando el importe definitivo del Dividendo y la cantidad que se destinará a remanente.

En los Términos Comunes se incluye un ejemplo del cálculo del Dividendo Complementario, entre otras magnitudes relativas a la ejecución del aumento de capital social que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 12 del orden del día.

PUNTO 12 DEL ORDEN DEL DÍA

Primer aumento de capital liberado por un valor de mercado de referencia máximo de 2.600 millones de euros para implementar el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"

ACUERDO

Aumentar el capital social de "Iberdrola, S.A." (la "Sociedad") en los términos y condiciones que se describen en el apartado siguiente, denominado «Términos comunes a los acuerdos de pago del dividendo y de aumento de capital social que se proponen bajo los puntos 11, 12 y 13 del orden del día, en virtud de los cuales se instrumenta el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"» (los "Términos Comunes"), por un valor de mercado de referencia de las acciones a emitir en ejecución de dicho aumento que, como máximo, será de 2.600 millones de euros.

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La ejecución del aumento de capital social se llevará a cabo conjuntamente con el pago complementario del dividendo que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 11 del orden del día, con la finalidad de ofrecer a los accionistas de la Sociedad la posibilidad de percibir su retribución en efectivo (recibiendo el referido pago complementario del dividendo) o en acciones liberadas de nueva emisión de la Sociedad (a través del aumento de capital social). Así, la entrega de acciones liberadas emitidas en el contexto del aumento de capital social se configura como una de las alternativas a las que puede optar el accionista a la hora de recibir su retribución, de conformidad con lo previsto en los Términos Comunes.

Delegar en el Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de señalar la fecha en la que el aumento de capital social deba llevarse a efecto, en su caso, y fijar las condiciones aplicables en todo lo no previsto en este acuerdo.

Autorizar expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249 bis.l) de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades a las que se refiere este acuerdo.

Este aumento de capital social se ejecutará junto con el pago complementario del dividendo contemplado en el punto 11 del orden del día, previsiblemente en el mes de julio de 2024.

PUNTO 13 DEL ORDEN DEL DÍA

Segundo aumento de capital liberado por un valor de mercado de referencia máximo de 1.700 millones de euros para implementar el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"

ACUERDO

Aumentar el capital social de "Iberdrola, S.A." (la "Sociedad") en los términos y condiciones que se describen en el apartado siguiente, denominado «Términos comunes a los acuerdos de pago del dividendo y de aumento de capital social que se proponen bajo los puntos 11, 12 y 13 del orden del día, en virtud de los cuales se instrumenta el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"» (los "Términos Comunes"), por un valor de mercado de referencia de las acciones a emitir en ejecución de dicho aumento que, como máximo, será de 1.700 millones de euros.

Está previsto que la ejecución del aumento de capital social se lleve a cabo conjuntamente con el pago de una cantidad a cuenta del dividendo correspondiente al ejercicio 2024 que será aprobado, en su caso, por el Consejo de Administración de la Sociedad (el "Dividendo a Cuenta"), con la finalidad de ofrecer a los accionistas de la Sociedad la posibilidad de percibir su retribución en efectivo (mediante el cobro del Dividendo a Cuenta) o en acciones liberadas de nueva emisión de la Sociedad (a través del aumento de capital social). Así, la entrega de acciones liberadas emitidas en el contexto del aumento de capital social se configura como una de las alternativas a las que puede optar el accionista a la hora de recibir su retribución, de conformidad con lo previsto en los Términos Comunes.

Delegar en el Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de señalar la fecha en la que el aumento de capital social deba llevarse a efecto, en su caso, y fijar las condiciones aplicables en todo lo no previsto en este acuerdo.

Autorizar expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249 bis.l) de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades a las que se refiere este acuerdo.

Este aumento de capital social se ejecutará junto con el pago del Dividendo a Cuenta, previsiblemente en el mes de enero de 2025.

TÉRMINOS COMUNES A LOS ACUERDOS DE PAGO DEL DIVIDENDO Y DE AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL QUE SE PROPONEN BAJO LOS PUNTOS 11, 12 y 13 DEL ORDEN DEL DÍA, EN VIRTUD DE LOS CUALES SE INSTRUMENTA EL SISTEMA DE DIVIDENDO OPCIONAL "IBERDROLA RETRIBUCIÓN FLEXIBLE"

1. Características principales del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"

La finalidad de los acuerdos de aplicación del resultado y de pago del dividendo y de aumentos de capital social que se proponen bajo los puntos 11, 12 y 13 del orden del día es instrumentar el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" del ejercicio 2024, mediante el cual se ofrece a los accionistas de "Iberdrola, S.A." (la "Sociedad" o la "Compañía") la posibilidad de percibir su retribución en efectivo o en acciones de nueva emisión totalmente liberadas.

Con este fin, se llevarán a cabo dos ejecuciones del referido sistema de dividendo opcional en las que se realizarán sendos pagos de dividendos (los "Pagos de Dividendos" y, cada uno de ellos, un "Pago del Dividendo") conjuntamente con las ejecuciones de los aumentos de capital social (los "Aumentos de Capital" y, cada uno de ellos, un "Aumento de Capital") que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo los puntos 12 y 13 del orden del día:

• (i) La primera ejecución, que se espera que tenga lugar en el mes de julio de 2024 (la "Primera Ejecución"), se llevará a cabo mediante el pago complementario del dividendo correspondiente al ejercicio 2023 contemplado en el punto 11 del orden del día (el "Dividendo Complementario") conjuntamente con la ejecución del Aumento de Capital que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 12 del orden del día.
• (ii) La segunda ejecución, que se espera que tenga lugar en el mes de enero de 2025 (la "Segunda Ejecución", conjuntamente con la Primera Ejecución, las "Ejecuciones" y cada una de las Ejecuciones, indistintamente, una "Ejecución"), se llevará a cabo mediante el pago de una cantidad a cuenta del dividendo correspondiente al ejercicio 2024 (el "Dividendo a Cuenta") que acordará, en su caso, el Consejo de Administración de conformidad con lo dispuesto en el apartado 2.2 siguiente y de forma conjunta con la ejecución del Aumento de Capital que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 13 del orden del día.

El Dividendo Complementario y el Dividendo a Cuenta serán referidos conjuntamente como los "Dividendos" y, cada uno de ellos, indistintamente, como un "Dividendo".

En cada una de las Ejecuciones, los accionistas podrán elegir entre las siguientes opciones de retribución en los términos y condiciones que establezca el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución):

(a) Percibir su retribución en acciones nuevas totalmente liberadas de la Sociedad. A tal efecto, los accionistas deberán abstenerse de transmitir sus derechos de asignación gratuita en el mercado. En tal caso, una vez finalizado el período de negociación de los derechos de asignación gratuita y ejecutado el Aumento de

Capital, los accionistas recibirán un número de acciones nuevas –en la proporción que les corresponda– totalmente liberadas. Esta es la opción que aplica por defecto.

• (b) Transmitir durante el período de negociación sus derechos de asignación gratuita en el mercado, de conformidad con lo previsto en el apartado 5 siguiente. En este caso, la contraprestación por los derechos dependerá de las condiciones del mercado en general y del precio de cotización de los referidos derechos en particular.
• (c) Recibir su retribución en efectivo mediante el cobro del Dividendo de que se trate, para lo cual se requerirá que los accionistas realicen una elección expresa al respecto.

En el contexto de cada una de las Ejecuciones, y conforme a lo dispuesto en los apartados posteriores, el Consejo de Administración de la Sociedad (o el órgano en que este delegue) procederá a determinar el importe definitivo de cada Pago del Dividendo y de cada Aumento de Capital.

Cada una de las Ejecuciones podrá llevarse a cabo, dentro del año siguiente a la fecha de adopción de los acuerdos incluidos en los puntos 12 y 13 del orden del día, por el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) a su exclusiva discreción y sin tener –por tanto– que recabar nuevamente la aprobación de la Junta General de Accionistas, y en atención a las condiciones legales y financieras existentes en el momento de llevar a cabo cada Ejecución, para ofrecer a los accionistas de la Sociedad una fórmula de retribución flexible y eficiente.

Los accionistas únicamente podrán elegir la opción de retribución (c) anterior (esto es, recibir el Dividendo de que se trate) durante el denominado "Período Común de Elección". Dicho periodo comenzará el mismo día que el período de negociación de los derechos de asignación gratuita, debiendo el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) establecer la duración concreta del Período Común de Elección, que en ningún caso podrá superar la del referido período de negociación.

Adicionalmente, en el supuesto de que, durante el Periodo Común de Elección, los accionistas no comuniquen la opción de retribución flexible elegida respecto de sus distintos grupos de acciones, se aplicará la opción por defecto, por lo que estos recibirán su retribución mediante la entrega de acciones nuevas de la Sociedad totalmente liberadas (i.e., la opción de retribución referida en el apartado (a) anterior).

En función de sus preferencias y necesidades, los accionistas de la Sociedad podrán combinar cualquiera de las alternativas mencionadas en los apartados (a) a (c) anteriores. En cualquier caso, la elección de una de las opciones de retribución excluye automáticamente la posibilidad de elegir cualquiera de las otras dos opciones respecto de las mismas acciones, por lo que la posibilidad de combinación referida anteriormente sólo será viable respecto de distintos grupos de acciones.

Como más adelante se expondrá (ver apartado 3 posterior), en caso de que en el marco de la Segunda Ejecución no se cumplieran los requisitos del artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital para el pago del Dividendo a Cuenta (los "Requisitos"), la Compañía asumirá el compromiso irrevocable de adquirir los derechos de asignación gratuita derivados del segundo Aumento de Capital a un precio fijo garantizado en los términos y condiciones que se exponen más adelante (el "Compromiso de Compra" y el "Precio Fijo de Compra", respectivamente). En este caso, los accionistas podrán monetizar sus derechos de asignación gratuita transmitiéndoselos a la Sociedad al Precio Fijo de Compra y percibir de esta forma un importe en efectivo equivalente al que la Compañía hubiera pagado en concepto de Dividendo a Cuenta.

La Sociedad no asume ninguna responsabilidad como consecuencia de las elecciones efectuadas por los titulares de derechos de asignación gratuita (ni por la ausencia de elección, en el caso de que no se reciba una comunicación expresa y válida por parte de dichos titulares).

Asimismo, la Sociedad declina cualquier tipo de responsabilidad como consecuencia de que las entidades depositarias no transmitan en forma y plazo las solicitudes de elección efectuadas por los titulares de derechos de asignación gratuita. En este sentido, téngase en cuenta que, en caso de que las elecciones de los titulares de derechos de asignación gratuita no se tramiten oportunamente por las entidades depositarias, aquellos podrán recibir la opción de retribución flexible por defecto (esto es, la entrega de nuevas acciones de la Compañía totalmente liberadas). Por ello, cualquier reclamación por este motivo deberá tramitarse directamente ante las entidades depositarias.

Igualmente, se hace constar que el único período habilitado para que los titulares de derechos de asignación gratuita comuniquen a las entidades donde tienen depositados sus derechos sus preferencias en lo que a las opciones de retribución se refiere es el Período Común de Elección, independientemente de que se trate de titulares de derechos institucionales o minoritarios. La Compañía no asume ninguna responsabilidad por el incumplimiento de este período por parte de las entidades depositarias (ya sea por no admitir comunicaciones durante parte del Período Común de Elección o por admitirlas una vez haya transcurrido dicho período, o por cualquier otro motivo), por lo que cualquier reclamación en esta materia deberá dirigirse por los accionistas o titulares de derechos de asignación gratuita frente a la entidad depositaria de que se trate.

2. Importe de los Dividendos

2.1. Importe bruto por acción a pagar a los accionistas en concepto de Dividendo Complementario en la Primera Ejecución

El importe bruto a pagar a los accionistas en concepto de Dividendo Complementario por cada acción de la Sociedad con derecho a percibirlo será determinado en el contexto de la Primera Ejecución por el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), con sujeción a los términos y condiciones establecidos en el punto 11 del orden de día y en este apartado (el "Dividendo Complementario").

Durante el Período Común de Elección correspondiente a la Primera Ejecución, los accionistas de la Compañía tendrán la posibilidad de optar expresamente por recibir el Dividendo Complementario respecto de todas o parte de las acciones de las que sean titulares y que se encuentren en circulación en la fecha que corresponda según los términos fijados por el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) y de conformidad con las reglas de compensación y liquidación de valores que resulten aplicables en cada momento. En el supuesto de que opten por recibir el Dividendo Complementario respecto de la totalidad o parte de sus acciones, los accionistas renunciarán expresa, automática e irrevocablemente a los derechos de asignación gratuita correspondientes a dichas acciones.

Los derechos de asignación gratuita adquiridos en el mercado durante el período de negociación establecido al efecto por el Consejo de Administración (o por el órgano en que este delegue) no darán derecho a sus adquirentes a optar por percibir el Dividendo Complementario. Así pues, los nuevos titulares de estos derechos solo podrán monetizar su inversión mediante su venta en el mercado durante

el referido período de negociación habilitado al efecto. Alternativamente, podrán recibir las acciones nuevas de la Sociedad totalmente liberadas que les correspondan.

Transcurrido el Período Común de Elección correspondiente a la Primera Ejecución, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) procederá a determinar el importe bruto agregado en euros correspondiente al Pago del Dividendo de la Primera Ejecución (equivalente al importe final del Dividendo Complementario) y a efectuar su pago a través de las entidades participantes en "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A." (Sociedad Unipersonal) ("IBERCLEAR"), facultándose a tal efecto al Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) para que fije la fecha concreta en la que deberá producirse el Pago del Dividendo, designe a la entidad que deba actuar como agente de pagos y realice las demás actuaciones necesarias o convenientes para el buen fin del Pago del Dividendo. Asimismo, tras calcular el referido importe bruto agregado correspondiente al Pago del Dividendo de la Primera Ejecución, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) dejará en su caso sin efecto el acuerdo de pago del Dividendo Complementario respecto de las cantidades que no se hubieran pagado a los accionistas por haber optado estos (expresa o tácitamente) por recibir las acciones nuevas de la Compañía totalmente liberadas o por haber vendido en el mercado sus derechos de asignación gratuita a terceros.

Por otra parte, una vez calculado el importe bruto agregado del Dividendo Complementario, se determinará el importe total agregado pagado en concepto de dividendo con cargo a los resultados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 conforme a lo dispuesto en el punto 11 del orden del día y, a la vista del referido importe, se concretará la cantidad de la base de reparto total establecida en dicho punto del orden del día que se destinará a remanente y se completará la consecuente propuesta de aplicación del resultado y de pago del dividendo correspondiente al ejercicio 2023.

El apartado 4.1 siguiente incluye la fórmula de cálculo del importe bruto por acción correspondiente al Dividendo Complementario.

2.2. Importe bruto por acción a pagar a los accionistas en concepto de Dividendo a Cuenta en la Segunda Ejecución

El importe bruto a pagar en concepto de Dividendo a Cuenta por cada acción de la Sociedad con derecho a percibirlo será el que, en su caso, determine el Consejo de Administración en virtud del correspondiente acuerdo, que será adoptado con anterioridad al 31 de diciembre de 2024 y que estará sujeto en todo caso a la verificación del cumplimiento de los Requisitos (el "Dividendo a Cuenta").

Durante el Período Común de Elección correspondiente a la Segunda Ejecución, los accionistas de la Compañía tendrán la posibilidad de optar expresamente por recibir el Dividendo a Cuenta respecto de todas o parte de las acciones de las que sean titulares y que se encuentren en circulación en la fecha que corresponda según los términos fijados por el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) y de conformidad con las reglas de compensación y liquidación de valores que resulten aplicables en cada momento. En el supuesto de que opten por recibir el Dividendo a Cuenta respecto de la totalidad o parte de sus acciones, los accionistas renunciarán expresa, automática e irrevocablemente a los derechos de asignación gratuita correspondientes a dichas acciones.

Los derechos de asignación gratuita adquiridos en el mercado durante el período de negociación establecido al efecto por el Consejo de Administración (o por el órgano en que este delegue) no darán

derecho a sus adquirentes a optar por percibir el Dividendo a Cuenta. Así pues, los nuevos titulares de estos derechos solo podrán monetizar su inversión mediante su venta en el mercado durante el referido período de negociación habilitado al efecto. Alternativamente, podrán optar por recibir las acciones nuevas totalmente liberadas que les correspondan al final del período de negociación mencionado anteriormente.

Transcurrido el Período Común de Elección correspondiente a la Segunda Ejecución, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) procederá a determinar el importe bruto agregado en euros correspondiente al Pago del Dividendo de la Segunda Ejecución y a efectuar su pago a través de las entidades participantes en IBERCLEAR. A tal efecto, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) fijará la fecha concreta en la que deberá producirse el Pago del Dividendo, designará a la entidad que deba actuar como agente de pagos y realizará las demás actuaciones necesarias o convenientes para el buen fin del Pago del Dividendo. Asimismo, tras calcular el referido importe bruto agregado correspondiente al Pago del Dividendo de la Segunda Ejecución, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) dejará en su caso sin efecto el acuerdo de pago del Dividendo a Cuenta respecto de las cantidades que no se hubieran pagado a los accionistas por haber optado estos (expresa o tácitamente) por recibir las acciones nuevas de la Sociedad totalmente liberadas o por haber vendido en el mercado sus derechos de asignación gratuita a terceros.

El apartado 4.1 siguiente incluye la fórmula de cálculo del importe bruto por acción correspondiente al Dividendo a Cuenta.

3. Compromiso de Compra en el marco de la Segunda Ejecución

En caso de que en el marco de la Segunda Ejecución no se cumplan los Requisitos para pagar el Dividendo a Cuenta (circunstancia que se comunicará al mercado), y con el objeto de garantizar que los accionistas puedan recibir toda o parte de su retribución en efectivo, la Compañía asumirá el Compromiso de Compra en los términos que se detallan en este apartado.

El Precio Fijo de Compra se calculará siguiendo la fórmula que sirve para determinar el importe bruto por acción del Dividendo a Cuenta (ver apartado 4.1 posterior), de forma que el importe que recibirían los accionistas que eligiesen esta opción sería equivalente al que hubieran recibido de haber sido posible pagar el Dividendo a Cuenta. El Precio Fijo de Compra se calculará con carácter previo a la apertura del período de negociación de los derechos de asignación gratuita del segundo Aumento de Capital y será hecho público tan pronto como se haya determinado.

El objeto del Compromiso de Compra asumido por la Sociedad serán los derechos de asignación gratuita recibidos por quienes aparezcan legitimados en los registros contables de IBERCLEAR en la fecha en la que corresponda de acuerdo con las reglas de compensación y liquidación de valores que resulten de aplicación en cada momento. Los derechos de asignación gratuita adquiridos en el mercado durante el período de negociación establecido al efecto por el Consejo de Administración (o por el órgano en que este delegue) no darán derecho a sus adquirentes a ejercitar el Compromiso de Compra ni, por tanto, a recibir el Precio Fijo de Compra. Así pues, los nuevos titulares de estos derechos solo podrán monetizar su inversión mediante su venta en el mercado durante el referido período de negociación habilitado al efecto. Alternativamente, podrán optar por recibir las acciones nuevas totalmente liberadas que les correspondan al final del período de negociación mencionado anteriormente.

El Compromiso de Compra estará vigente y podrá ser aceptado durante el plazo que determine a estos efectos el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), el cual deberá estar en todo caso comprendido dentro del período de negociación de los derechos de asignación gratuita.

En relación con lo anterior, se autoriza a la Compañía para adquirir tales derechos de asignación gratuita, con el límite máximo del total de derechos que se emitan en relación con el segundo Aumento de Capital, debiendo cumplir en todo caso con los requisitos legales que resulten de aplicación en cada momento.

La adquisición por la Sociedad de los derechos de asignación gratuita como consecuencia del Compromiso de Compra se realizará con cargo a las reservas previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

La Compañía renunciará a las acciones nuevas que correspondan a los derechos de asignación gratuita que haya adquirido en aplicación del Compromiso de Compra. En tal caso, de acuerdo con lo establecido en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital, se producirá una asignación incompleta del Aumento de Capital correspondiente a la Segunda Ejecución, ampliándose el capital social exclusivamente en el importe correspondiente a los derechos de asignación gratuita respecto de los que no se haya producido renuncia.

4. Características comunes de los Aumentos de Capital

El importe de cada uno de los Aumentos de Capital será el que resulte de multiplicar: (a) el valor nominal de cada acción de la Sociedad, equivalente a setenta y cinco céntimos de euro; por (b) el número total determinable de acciones nuevas de la Compañía que se emitan, conforme a la fórmula que se indica en el apartado 4.1 siguiente, en la fecha de cada una de las Ejecuciones (las acciones nuevas de la Sociedad emitidas en ejecución de cada uno de los Aumentos de Capital serán conjuntamente referidas como las "Acciones Nuevas", y cada una de ellas, individualmente, como una "Acción Nueva").

Ambos Aumentos de Capital se llevarán a cabo, en su caso, mediante la emisión y puesta en circulación, en sus respectivas fechas de Ejecución, de las Acciones Nuevas, que serán acciones ordinarias de setenta y cinco céntimos de euro de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta.

Los Aumentos de Capital se realizarán íntegramente con cargo a las reservas previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital. Al ejecutar cada uno de los Aumentos de Capital, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) determinará la(s) reserva(s) que se utilizará(n) y el importe de esta(s) conforme al balance que sirve de base a la operación.

Las Acciones Nuevas se emitirán a la par, es decir, por su valor nominal de setenta y cinco céntimos de euro, sin prima de emisión, y serán asignadas gratuitamente a los accionistas de la Sociedad que hayan optado por esta alternativa de retribución.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital, se prevé la posibilidad de asignación incompleta de los Aumentos de Capital para el caso de que la Compañía, alguna sociedad de su grupo, alguno de los accionistas o un tercero renuncien a todos o parte de los derechos de asignación gratuita de los que sean titulares en el momento de ejecutarse cada uno de los Aumentos de Capital, por lo que, en el supuesto de que se produzca dicha renuncia, el capital social se aumentará en la cuantía correspondiente. A estos efectos, se entenderá que quienes hayan optado por recibir su retribución en efectivo mediante el cobro del Dividendo de que se trate, respecto de la totalidad o parte de sus acciones, renuncian expresa, automática

e irrevocablemente a los derechos de asignación gratuita correspondientes a dichas acciones, en los términos y condiciones aquí expuestos.

4.1 Acciones Nuevas a emitir en cada uno de los Aumentos de Capital

El número máximo de Acciones Nuevas a emitir en cada uno de los Aumentos de Capital será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado el resultado al número entero inmediatamente inferior:

NAN = NTAcc / Núm. derechos

donde,

NAN = Número máximo de Acciones Nuevas a emitir en el marco del correspondiente Aumento de Capital;

NTAcc = Número de acciones de la Compañía en circulación en la fecha en la que el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), acuerde llevar a efecto el correspondiente Aumento de Capital. En este sentido, no se considerarán acciones de la Sociedad en circulación aquellas acciones de la Compañía que hayan sido previamente amortizadas en virtud de la ejecución del acuerdo de reducción de capital social mediante amortización de acciones propias cuya aprobación se somete a la Junta General de Accionistas bajo el punto 14 del orden del día, aun en el supuesto de que no se hubiera otorgado la correspondiente escritura de reducción de capital social o esta estuviera pendiente de inscripción en el Registro Mercantil; y

Núm. derechos = Número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una Acción Nueva en el marco del correspondiente Aumento de Capital, que será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado el resultado al número entero inmediatamente superior:

Núm. derechos = NTAcc / Núm. provisional accs.

donde,

Núm. provisional accs. = Importe de la Opción / PreCot.

A estos efectos, se entenderá por "Importe de la Opción" el valor de mercado de referencia máximo del correspondiente Aumento de Capital que fijará el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) y que será, como máximo, el importe referido en las propuestas de acuerdo de Aumento de Capital que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo los puntos 12 y 13 del orden del día (es decir, 2.600 y 1.700 millones de euros, respectivamente).

Asimismo, "PreCot" será la media aritmética de los precios medios ponderados de cotización de la acción de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) de las cinco sesiones bursátiles que determine el Consejo de Administración (o el órgano en el que este delegue) para fijar el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una Acción Nueva en el correspondiente Aumento de Capital, redondeado el resultado a la milésima de euro más cercana.

El número máximo de Acciones Nuevas a emitir así calculado será objeto de redondeo para obtener un número entero de acciones (redondeando el resultado al número entero inmediatamente inferior) y una relación de conversión de derechos por acciones también entera (redondeando el resultado al número entero inmediatamente superior). Adicionalmente, y a estos mismos efectos, la Sociedad (o una compañía de su grupo, en su caso, que sea titular de acciones de la Sociedad), renunciará a los derechos de asignación gratuita que corresponda de conformidad con lo indicado en el apartado 4.2 siguiente.

Por otra parte, el importe bruto por acción del Dividendo de que se trate o, en caso de que en la Segunda Ejecución no se verifique el cumplimiento de los Requisitos, el Precio Fijo de Compra por derecho de asignación gratuita será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado el resultado a la milésima de euro más cercana:

Dividendo –o, en su caso, Precio Fijo de Compra– = PreCot / (Núm. derechos +1)

4.2 Derechos de asignación gratuita

En cada uno de los Aumentos de Capital, cada acción de la Compañía en circulación en la fecha de Ejecución del correspondiente Aumento de Capital (NTAcc) otorgará un derecho de asignación gratuita.

El número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una Acción Nueva en cada uno de los Aumentos de Capital será determinado automáticamente según la proporción existente entre el número de acciones de la Sociedad en circulación en la fecha de Ejecución del correspondiente Aumento de Capital (NTAcc) y el número provisional de Acciones Nuevas, calculado de acuerdo con la fórmula establecida en el apartado 4.1 anterior. En concreto, los titulares de derechos de asignación gratuita tendrán derecho a recibir una Acción Nueva por cada tantos derechos de asignación gratuita determinados de acuerdo con lo previsto en el apartado 4.1 anterior (Núm. derechos) de los que sean titulares.

En caso de que el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una Acción Nueva (Núm. derechos) multiplicado por el número de Acciones Nuevas a emitir (NAN) resultara en un número inferior al número de acciones de la Sociedad en circulación en la fecha de Ejecución del correspondiente Aumento de Capital (NTAcc), esta (o una sociedad de su grupo que, en su caso, sea titular de acciones de la Compañía) renunciará a un número de derechos de asignación gratuita igual a la diferencia entre ambas cifras, a los exclusivos efectos de que el número de Acciones Nuevas sea un número entero y no una fracción.

Los derechos de asignación gratuita se asignarán a quienes aparezcan legitimados en los registros contables de IBERCLEAR en la fecha que corresponda de acuerdo con las reglas de compensación y liquidación de valores que resulten de aplicación en cada momento. A este respecto, la Compañía renunciará a los derechos de asignación gratuita correspondientes a las acciones de la Sociedad que hubieran sido amortizadas con anterioridad a la fecha de Ejecución del correspondiente Aumento de Capital cuando dichas acciones no hubieran sido aún dadas de baja de los registros contables de IBERCLEAR por no haberse otorgado aún, o encontrarse pendiente de inscripción, la correspondiente escritura pública en virtud de la cual se formalice la ejecución del acuerdo de reducción de capital social, cuya aprobación se somete a la Junta General de Accionistas bajo el punto 14 del orden del día.

Los derechos de asignación gratuita serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que deriven y podrán ser negociados en el mercado durante el plazo que determine el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) al ejecutar el Aumento de Capital de que se trate, con un mínimo de catorce días naturales. Durante el referido plazo, se podrán adquirir en el mercado derechos de asignación gratuita suficientes y en la proporción necesaria para recibir Acciones Nuevas. No obstante lo anterior, los derechos de asignación gratuita adquiridos en el mercado durante el período de negociación establecido al efecto no darán derecho al adquirente a optar por percibir el Dividendo que corresponda –o, en su caso, a ejercitar el Compromiso de Compra y recibir el Precio Fijo de Compra– . Así pues, los nuevos titulares de estos derechos de asignación gratuita solo podrán monetizar su inversión mediante su venta en el mercado durante el referido período de negociación habilitado al efecto. Alternativamente, podrán optar por recibir las Acciones Nuevas totalmente liberadas que les correspondan al final del período de negociación mencionado anteriormente.

En consecuencia, durante el período de negociación de los derechos de asignación gratuita y sujeto al resto de términos y condiciones que establezca el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), los titulares de derechos de asignación gratuita podrán elegir entre:

• (a) recibir su retribución en Acciones Nuevas, en cuyo caso, al término del período de negociación de los derechos de asignación gratuita se les asignarán las Acciones Nuevas que les correspondan de acuerdo con los términos y condiciones de la ejecución del Aumento de Capital de que se trate;
• (b) transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita en el mercado, en cuyo caso la contraprestación que los titulares de derechos de asignación gratuita perciban por su venta dependerá de las condiciones del mercado en general y del precio de cotización de los referidos derechos en particular; o
• (c) únicamente durante el Período Común de Elección que determine el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), recibir su retribución en efectivo, mediante el cobro del Dividendo correspondiente –o, en su caso, mediante el cobro del Precio Fijo de Compra–, para lo cual se requerirá que los accionistas realicen una elección expresa al respecto. Los accionistas podrán optar por recibir su retribución en efectivo respecto de la totalidad o parte de sus acciones.

En este supuesto, se entenderá que quienes optan por recibir su retribución en efectivo con respecto a la totalidad o parte de sus acciones, renuncian expresa, automática e irrevocablemente a los derechos de asignación gratuita correspondientes a dichas acciones y a la posibilidad de transmitirlos en el mercado. A tal efecto, las entidades participantes en IBERCLEAR procederán a bloquear los referidos derechos de asignación gratuita, que no podrán ser transmitidos en el mercado y que automáticamente se extinguirán al término del período de negociación, sin que sus titulares tengan derecho a recibir Acciones Nuevas.

En función de sus preferencias y necesidades, los accionistas de la Sociedad podrán combinar cualquiera de las alternativas mencionadas en los apartados (a) a (c) anteriores. En cualquier caso, la elección de una de las opciones de retribución excluye automáticamente la posibilidad de elegir cualquiera de las otras dos opciones respecto de las mismas acciones, por lo que la posibilidad de combinación referida anteriormente sólo será viable respecto de distintos grupos de acciones.

La Sociedad no asume ninguna responsabilidad como consecuencia de las elecciones efectuadas por los titulares de derechos de asignación gratuita (ni por la ausencia de elección, en el caso de que no se reciba una comunicación expresa y válida por parte de dichos titulares).

Asimismo, la Sociedad declina cualquier tipo de responsabilidad como consecuencia de que las entidades depositarias no transmitan en forma y plazo las solicitudes de elección efectuadas por los titulares de derechos de asignación gratuita. En este sentido, téngase en cuenta que, en caso de que las elecciones de los titulares de derechos de asignación gratuita no se tramiten oportunamente por las entidades depositarias, aquellos podrán recibir la opción de retribución flexible por defecto (esto es, la entrega de nuevas acciones de la Compañía totalmente liberadas). Por ello, cualquier reclamación por este motivo deberá tramitarse directamente ante las entidades depositarias.

Igualmente, se hace constar que el único período habilitado para que los titulares de derechos de asignación gratuita comuniquen a las entidades donde tienen depositados sus derechos sus preferencias en lo que a las opciones de retribución se refiere es el Período Común de Elección, independientemente de que se trate de titulares de derechos institucionales o minoritarios. La Compañía no asume ninguna responsabilidad por el incumplimiento de este período por parte de las entidades depositarias (ya sea por no admitir comunicaciones durante parte del Período Común de Elección o por admitirlas una vez haya transcurrido dicho período, o por cualquier otro motivo), por lo que cualquier reclamación en esta materia deberá dirigirse por los accionistas o titulares de derechos de asignación gratuita frente a la entidad depositaria de que se trate.

4.3 Balance para la operación y reserva con cargo a la que se realizan los Aumentos de Capital

El balance que sirve de base a los dos Aumentos de Capital es el correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023, debidamente auditado y sometido a la aprobación de esta Junta General de Accionistas bajo el punto 1 del orden del día.

Los Aumentos de Capital se realizarán íntegramente con cargo a las reservas previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital. Al ejecutar cada uno de los Aumentos de Capital, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) determinará la(s) reserva(s) que se utilizará(n) y el importe de esta(s) conforme al balance que sirve de base a la operación.

4.4 Representación de las Acciones Nuevas

Las Acciones Nuevas estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a IBERCLEAR y a sus entidades participantes.

4.5 Derechos de las Acciones Nuevas

Las Acciones Nuevas atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de la Sociedad que se encuentren en circulación, a partir de la fecha en la que el Aumento de Capital de que se trate se declare suscrito y desembolsado.

4.6 Acciones en depósito

Una vez finalizado el período de negociación de los derechos de asignación gratuita en cada uno de los Aumentos de Capital, las Acciones Nuevas que no hubieran podido ser asignadas por causas no imputables a la Compañía se mantendrán en depósito a disposición de quienes acrediten la legítima titularidad de los correspondientes derechos de asignación gratuita. Transcurridos tres años desde la fecha de finalización de cada uno de los períodos de negociación de los derechos de asignación gratuita, las Acciones Nuevas emitidas en virtud del Aumento de Capital correspondiente que aún se hallaren pendientes de asignación podrán ser vendidas de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital, por cuenta y riesgo de los interesados. El importe líquido de la mencionada venta será depositado en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos a disposición de los interesados.

4.7 Solicitud de admisión a negociación

La Sociedad solicitará la admisión a negociación de las Acciones Nuevas que se emitan en cada uno de los Aumentos de Capital en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), realizará los trámites y actuaciones que sean necesarios y presentará los documentos que sean precisos ante los organismos competentes para la admisión a negociación de las Acciones Nuevas emitidas como consecuencia de cada uno de los Aumentos de Capital acordados, haciéndose constar expresamente el sometimiento de la Compañía a las normas que existan o puedan dictarse en materia de Bolsa y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la negociación oficial.

En caso de que se solicitase posteriormente la exclusión de la negociación de las acciones de la Sociedad, esta se adoptará con las mismas formalidades que resulten de aplicación y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas que se opongan al acuerdo de exclusión o no lo voten, cumpliendo con los requisitos previstos en la legislación vigente en ese momento.

5. Instrumentación del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible". Ejecuciones

Dentro del plazo de un año desde la fecha de la aprobación de este acuerdo, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) podrá señalar la fecha en la que cada Ejecución deba llevarse a efecto y fijar sus condiciones en todo lo no previsto en este acuerdo (incluyendo, en particular, el Importe de la Opción correspondiente a cada una de las Ejecuciones y el del Dividendo Complementario).

Asimismo, está previsto que, con anterioridad al 31 de diciembre de 2024, el Consejo de Administración determine, al amparo de lo previsto en el artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital, el Dividendo a Cuenta que será pagado con motivo de la Segunda Ejecución, así como el resto de condiciones aplicables al Dividendo a Cuenta. A tal efecto, y con arreglo a lo dispuesto en el artículo 161 de la Ley de Sociedades de Capital, la Junta General de Accionistas instruye en este acto al Consejo de Administración para que, en el supuesto de que se cumplan los Requisitos, apruebe el pago del Dividendo a Cuenta y fije los términos y condiciones aplicables al correspondiente Pago del Dividendo, todo ello con la finalidad de implementar la Segunda Ejecución.

No obstante lo anterior, si el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) no considerase conveniente llevar a cabo, de forma total o parcial, una o ambas Ejecuciones dentro del plazo indicado, podrá abstenerse de hacerlo, informando de ello en la siguiente Junta General de Accionistas que se celebre.

En particular, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) analizará y tendrá en cuenta las condiciones de mercado, de la propia Sociedad o las que deriven de algún hecho o acontecimiento con trascendencia social o económica para la Compañía y, en el caso de que estos u otros elementos desaconsejasen, a su juicio, llevar a cabo una o ambas Ejecuciones, podrá abstenerse de hacerlo. Asimismo, los acuerdos de esta Junta General de Accionistas en relación con el Dividendo Complementario y con los Aumentos de Capital quedarán sin valor ni efecto alguno si, dentro del plazo de un año a contar desde su aprobación, el Consejo de Administración (o el órgano en el que este delegue) no ejercitara las facultades que se le delegan o, en el caso de la Segunda Ejecución, no aprobara el pago del Dividendo a Cuenta, ni ejecutase el Compromiso de Compra.

Una vez finalizado el período de negociación de los derechos de asignación gratuita correspondiente a cada uno de los Aumentos de Capital, será de aplicación lo siguiente:

• (a) Las Acciones Nuevas serán asignadas a quienes, de conformidad con los registros contables de IBERCLEAR y de sus entidades participantes, fueran titulares de derechos de asignación gratuita en la proporción que resulte del apartado 4 anterior por no haber renunciado a los mismos en los términos previstos anteriormente.
• (b) Se declarará cerrado el período de negociación de los derechos de asignación gratuita y se procederá a formalizar contablemente la aplicación de la(s) cuenta(s) con cargo a la(s) cual(es) se realice el Aumento de Capital correspondiente, en la cuantía que proceda, quedando aquel desembolsado con dicha aplicación.
• (c) La Sociedad pagará el Dividendo Complementario o el Dividendo a Cuenta (o, en caso de que no se hubiesen cumplido los Requisitos en el marco de la Segunda Ejecución, el Precio Fijo de Compra), según corresponda, a los accionistas que hayan optado expresamente por esta opción de retribución, en el plazo y sujeto a los términos y condiciones que a estos efectos fije el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), de conformidad con lo previsto en el apartado 2 anterior.

Igualmente, una vez finalizado cada uno de los períodos de negociación de los derechos de asignación gratuita, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) adoptará los correspondientes acuerdos de modificación de los Estatutos Sociales para reflejar la nueva cifra de capital social y el número de acciones resultante de la ejecución del Aumento de Capital correspondiente y de solicitud de admisión a negociación de las Acciones Nuevas resultantes en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

6. Delegación para llevar a cabo cada una de las Ejecuciones

En particular, y a título meramente ilustrativo, quedan delegadas en el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) las siguientes facultades:

• (a) Señalar la fecha en la que cada una de las Ejecuciones debe llevarse a cabo, en todo caso dentro del plazo de un año a contar desde la aprobación de este acuerdo, y determinar el calendario concreto de cada una de las Ejecuciones.
• (b) Fijar, respecto de cada una de las Ejecuciones, el Importe de la Opción, el importe del Dividendo Complementario (en el caso de la Primera Ejecución), el número de Acciones Nuevas y el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una Acción Nueva, aplicando para ello las reglas establecidas en este acuerdo.

• (c) Determinar la(s) reserva(s), de entre las previstas en este acuerdo, con cargo a la(s) que se ejecutará cada uno de los Aumentos de Capital.
• (d) Designar a la sociedad o sociedades que asuman las funciones de entidad agente y/o de asesor financiero de cada una de las Ejecuciones, y suscribir a tal efecto cuantos contratos y documentos resulten necesarios. En particular, designar a la entidad que deba actuar como agente de pagos en cada uno de los Pagos de Dividendos.
• (e) Determinar las cinco sesiones bursátiles en virtud de las cuales quedará fijado el "PreCot"; así como realizar las operaciones aritméticas previstas en este acuerdo y, en consecuencia, calcular y fijar el "PreCot", que será la media aritmética de los precios medios ponderados de cotización de la acción de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) en dichas cinco sesiones.
• (f) Fijar la duración de los períodos de negociación de los derechos de asignación gratuita correspondientes a cada uno de los Aumentos de Capital.
• (g) Fijar, respecto de cada una de las Ejecuciones, la duración concreta del Período Común de Elección y los términos y condiciones bajo los cuales los accionistas puedan manifestar sus preferencias en cuanto a la percepción de su retribución (en efectivo o en Acciones Nuevas).
• (h) Transcurrido el Período Común de Elección de cada Ejecución, proceder a determinar el importe bruto agregado en euros correspondiente al Pago del Dividendo de que se trate y efectuar su pago a través de las entidades participantes en IBERCLEAR.
• (i) Declarar cerrados y ejecutados los Aumentos de Capital fijando, a estos efectos, el número de Acciones Nuevas efectivamente asignadas en cada uno de ellos y, por tanto, el importe en que deba aumentarse el capital social de la Sociedad de acuerdo con las reglas establecidas por esta Junta General de Accionistas, así como declarar, en su caso, la asignación incompleta de cada uno de los Aumentos de Capital.
• (j) Dejar sin efecto el acuerdo de pago del correspondiente Dividendo respecto de las cantidades que no se hubieran pagado a los accionistas por haber optado estos (expresa o tácitamente) por recibir las Acciones Nuevas.
• (k) En el caso de la Primera Ejecución, determinar el importe total agregado que será pagado en concepto de dividendo con cargo a los resultados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 conforme a lo dispuesto en el punto 11 del orden del día (es decir, el importe final del Dividendo Complementario), concretar, a la vista del referido importe, la cantidad de la base de reparto total establecida en dicho punto del orden del día que se destinará a remanente y completar la consecuente propuesta de aplicación del resultado y de pago del dividendo correspondiente al ejercicio 2023.
• (l) En el caso de la Primera Ejecución y para el supuesto de que el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) no considerase conveniente llevarla a cabo, de forma total o parcial, dentro del plazo indicado, determinar el importe total agregado que haya sido pagado en concepto de dividendo con cargo a los resultados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 (que será igual al importe total pagado a cuenta del dividendo correspondiente a dicho ejercicio), concretar la cantidad de la base de reparto total establecida en dicho punto del orden del día que se destinará a remanente y completar la

consecuente propuesta de aplicación del resultado y de pago del dividendo correspondiente al ejercicio 2023.

• (m) Dar una nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales que fija el capital social para que refleje la cifra de capital y el número de acciones en circulación resultantes de la ejecución del Aumento de Capital que corresponda.
• (n) Renunciar, en su caso, y en cada uno de los Aumentos de Capital, a derechos de asignación gratuita para suscribir Acciones Nuevas con el exclusivo fin de facilitar que el número de Acciones Nuevas sea un número entero y no una fracción, así como a los derechos de asignación gratuita que, en su caso, se atribuyan a acciones de la Sociedad que hubieran sido amortizadas con anterioridad a la fecha de ejecución del correspondiente Aumento de Capital cuando dichas acciones no hubieran sido aún dadas de baja de los registros contables de IBERCLEAR por no haberse otorgado aún, o encontrarse pendiente de inscripción, la correspondiente escritura pública en virtud de la cual se formalice la ejecución del acuerdo de reducción de capital social, cuya aprobación se somete a la Junta General de Accionistas bajo el punto 14 del orden del día.
• (o) En caso de que en el marco de la Segunda Ejecución tuviese que ejecutarse el Compromiso de Compra por no haberse cumplido los Requisitos para el pago del Dividendo a Cuenta, determinar la adquisición por parte de la Sociedad de los derechos de asignación gratuita que correspondan, fijar el período de tiempo durante el cual estará en vigor el Compromiso de Compra (dentro de los límites establecidos en los acuerdos), hacer frente al Compromiso de Compra pagando las cantidades que correspondan a los accionistas que hubieran aceptado el referido compromiso, renunciar a los derechos de asignación gratuita de los que la Sociedad sea titular al final del período de negociación de la Segunda Ejecución como consecuencia del Compromiso de Compra y, por lo tanto, a las Acciones Nuevas que correspondan a dichos derechos, y tomar cualesquiera otras medidas o acciones necesarias para completar la ejecución del Compromiso de Compra.
• (p) Realizar todos los trámites necesarios para que las Acciones Nuevas sean incluidas en los registros contables de IBERCLEAR y admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) después de cada uno de los Aumentos de Capital.
• (q) Realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes para ejecutar y formalizar cada uno de los Aumentos de Capital ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, españoles o extranjeros, incluidas las de declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad de los acuerdos precedentes.
• (r) Aprobar e implementar aquellos mecanismos, ya sean técnicos o de otra índole, que IBERCLEAR, así como las entidades participantes en IBERCLEAR consideren necesarios o convenientes a los efectos de practicar, en su caso, el correspondiente pago a cuenta.

7. Ejemplo de cálculo relativo a la Primera Ejecución

A continuación se incluye, con el exclusivo fin de facilitar la comprensión de su aplicación, un ejemplo de cálculo, en el supuesto de la Primera Ejecución, del número máximo de Acciones Nuevas a emitir en el Aumento de Capital social que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 12 del orden del

día, del importe nominal máximo del referido aumento, del número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva y del Dividendo (que en esta Primera Ejecución sería el Dividendo Complementario).

Los resultados de estos cálculos no son representativos de los que puedan darse en la realidad, que en el caso de la Primera Ejecución dependerán de las diversas variables utilizadas en las fórmulas (esencialmente, el precio de cotización de la acción de la Sociedad en ese momento –PreCot– y el Importe de la Opción que el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) determine en ejercicio de la facultad delegada por la Junta General de Accionistas).

A los meros efectos de este ejemplo:

• El Importe de la Opción es de 2.280 millones de euros.
• El NTAcc es 6.240.000.000 ³ .
• Se asume un PreCot de 10,960 euros (a los solos efectos de este ejemplo se ha tomado como referencia el precio de cotización de la acción de la Sociedad al cierre de la sesión bursátil del 13 de marzo de 2024).

Por tanto:

Núm. provisional accs. = Importe de la Opción /	2.280.000.000 / 10,960 =208.029.197,080292 ≈
PreCot	208.029.197 acciones
	(redondeado a la baja)
Núm. derechos = NTAcc / Núm. provisional accs.	6.240.000.000 / 208.029.197 = 29,9957894852615000
	≈ 30 derechos
	(redondeado al alza)
NAN = NTAcc / Núm. derechos	6.240.000.000 / 30 = 208.000.000 acciones
Dividendo = PreCot / (Núm. derechos +1)	10,960 / (30 + 1) = 0,354 euros

En consecuencia:

• (i) El número máximo de Acciones Nuevas a emitir en la Primera Ejecución sería de 208.000.000.
• (ii) El importe nominal máximo del Aumento de Capital que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 12 del orden del día ascendería a 156.000.000,00 euros (208.000.000 x 0,75).

³ A los efectos de este ejemplo, se asume que este sería el número total de acciones de la Sociedad en circulación tras la ejecución de la reducción de capital social prevista en la propuesta de acuerdo correspondiente al punto 14 del orden del día en caso de que la misma se ejecutara por su importe total máximo (es decir, 6.240.000.000 acciones de la Compañía en circulación).

• (iii) Serían necesarios 30 derechos de asignación gratuita (o acciones antiguas) para la asignación de una acción nueva.
• (iv) El Dividendo Complementario, en este ejemplo, sería igual a 0,354 euros brutos por acción.

En Bilbao, a 19 de marzo de 2024

Informe del Consejo de Administración

Propuesta de reducción de capital

INFORME QUE FORMULA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE "IBERDROLA, S.A." EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE REDUCCIÓN DE CAPITAL SOCIAL MEDIANTE LA AMORTIZACIÓN DE ACCIONES PROPIAS INCLUIDA EN EL PUNTO 14 DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

1. Objeto del informe

Este informe se formula por el Consejo de Administración de "Iberdrola, S.A." (la "Sociedad" o la "Compañía") de conformidad con lo previsto en los artículos 286 y 318 de la Ley de Sociedades de Capital para justificar la propuesta de reducción de capital social mediante la amortización de acciones propias (la "Reducción de Capital") que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 14 del orden del día.

En virtud de los referidos preceptos de la Ley de Sociedades de Capital, en la medida en que la Reducción de Capital supone la modificación del artículo 10 de los Estatutos Sociales, que fija el capital social, el Consejo de Administración formula este informe que incluye la finalidad y la justificación de la propuesta que se somete a la Junta General de Accionistas.

2. Finalidad y justificación de la propuesta

De conformidad con lo dispuesto en la Política de remuneración del accionista, la Sociedad mantiene una estrategia de crecimiento de dicha remuneración en línea con el incremento de los resultados, con un pay-out de entre el 65 % y el 75 % del beneficio neto atribuido a la Compañía, como sociedad dominante, en sus cuentas anuales consolidadas. Para ello, desde 2010, se implementa el sistema de dividendo opcional, actualmente denominado "Iberdrola Retribución Flexible", que consiste en la ejecución de dos aumentos de capital liberados, combinada con la posibilidad de que los accionistas decidan recibir toda o parte de su remuneración en efectivo, optando en ese caso por percibir un dividendo en lugar de recibir acciones.

Dichos aumentos de capital liberados se complementan con reducciones de capital social –como la que ahora se propone, y como las que, desde 2013, la Sociedad ha ejecutado cada año–, que tienen por objeto mantener el número de acciones en circulación de la Compañía sobre las que se calcula el beneficio por acción en torno a los 6.240 millones. Con ello, se evita la dilución de la participación en el capital social que provoca la emisión de nuevas acciones con carácter reiterado y se contribuye al mantenimiento del beneficio por acción de la Sociedad, todo lo cual tiene un impacto positivo en los accionistas.

Por ello, el Consejo de Administración ha acordado proponer a la Junta General de Accionistas una reducción de capital social que compense los efectos de los aumentos de capital liberados aprobados por la Junta General de Accionistas celebrada en primera convocatoria el 28 de abril de 2023 bajo los puntos 10 y 11 del orden del día¹ y que fueron ejecutados en los meses de julio de 2023 y enero de 2024, respectivamente. En caso de que la Reducción de Capital sea finalmente aprobada, el número de acciones total que la Sociedad amortizará será como máximo de 183.299.000 acciones propias de 0,75 euros de valor nominal cada una, representativas, como máximo, del 2,854 % del capital social de la Compañía (el "Límite Máximo") para que el número de acciones en circulación quede fijado en la cifra objetivo de 6.240 millones.

Y bajo el apartado denominado «Términos comunes a los acuerdos de pago del dividendo y de aumento de capital social que se proponen bajo los puntos 9, 10 y 11 del orden del día, en virtud de los cuales se instrumenta el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"».

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3. Principales términos y condiciones de la Reducción de Capital

Mediante la Reducción de Capital, se propone reducir el capital social de la Compañía en un máximo de 137.474.250,00 euros mediante la amortización de un máximo de 183.299.000 acciones propias de 0,75 euros de valor nominal cada una, representativas, como máximo, del 2,854 % del capital social en el momento de la adopción del correspondiente acuerdo por la Junta General de Accionistas.

La Reducción de Capital se llevará a cabo mediante:

• (a) La adquisición de acciones para su amortización a través de:
  • (i) la ejecución de un programa de recompra de acciones propias, dirigido a todos los accionistas, aprobado por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 19 de marzo de 2024² (el "Programa de Recompra"), y cuya puesta en marcha tendrá lugar con posterioridad a la convocatoria de la Junta General de Accionistas; y
  • (ii) la liquidación de ciertos derivados sobre acciones propias contratados por la Sociedad con anterioridad a la fecha en la que el Consejo de Administración (o el órgano en que este delegue) ponga en marcha el Programa de Recompra (la "Liquidación de los Derivados").
• (b) La amortización de acciones propias existentes en autocartera tras el cierre de la sesión bursátil del día anterior al que el Consejo de Administración (o el órgano en que este delegue) ponga en marcha el Programa de Recompra (la "Autocartera").

En este sentido, con el objeto de respetar en todo caso el Límite Máximo, se aplicaría una limitación conjunta al número máximo de acciones a amortizar que hubiesen sido adquiridas en ejecución del Programa de Recompra y en virtud de la Liquidación de los Derivados (el "Límite Conjunto").

Así, si el número de acciones adquiridas en ejecución del Programa de Recompra y en virtud de la Liquidación de los Derivados no superasen el Límite Conjunto, se entendería, de conformidad con el artículo 340.3 de la Ley de Sociedades de Capital, que el capital social de la Sociedad queda reducido en la suma de la Autocartera y la totalidad de acciones adquiridas en ejecución del Programa de Recompra y en virtud de la Liquidación de los Derivados.

Por otro lado, si las acciones adquiridas en ejecución del Programa de Recompra y en virtud de la Liquidación de los Derivados excediesen el Límite Conjunto, se amortizaría la Autocartera y la totalidad de las acciones propias adquiridas en ejecución del Programa de Recompra. Por su parte, de las acciones propias adquiridas en virtud de la Liquidación de los Derivados, se amortizaría un número equivalente a la diferencia entre el Límite Conjunto y las acciones efectivamente adquiridas en ejecución del Programa de Recompra. De esta forma, el remanente de acciones propias adquiridas como consecuencia de la Liquidación de los Derivados, en su caso, no sería objeto de amortización con ocasión de la Reducción de Capital y permanecerán en autocartera, siempre dentro de los límites previstos por la legislación aplicable.

² Al amparo: (i) del Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado y del Reglamento Delegado (UE) 2016/1052 de la Comisión, de 8 de marzo de 2016, por el que se completa el Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta a las normas técnicas de regulación relativas a las condiciones aplicables a los programas de recompra y a las medidas de estabilización; y (ii) de la autorización conferida por la Junta General de Accionistas celebrada en segunda convocatoria el 17 de junio de 2022 bajo el punto 19 del orden del día.

En relación con el Programa de Recompra, la Compañía comunicará al mercado tanto su aprobación como su puesta en marcha mediante la remisión de las comunicaciones de otra información relevante correspondientes, que se publicarán en la página web corporativa (www.iberdrola.com) y en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es).

En caso de aprobarse el acuerdo de Reducción de Capital objeto de este informe, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución): (a) fijaría los términos y condiciones, así como la cifra definitiva de la Reducción de Capital; y (b) modificaría el artículo 10 de los Estatutos Sociales, que fija el capital social, a fin de que refleje la nueva cifra de capital social y el nuevo número de acciones en circulación (una vez deducidas las acciones propias cuya amortización se propone).

La Reducción de Capital no entrañaría devolución de aportaciones a los accionistas por ser la propia Sociedad la titular de las acciones amortizadas y se realizaría con cargo a reservas de libre disposición, mediante la dotación de una reserva por capital amortizado por un importe igual al valor nominal de las acciones amortizadas, de la que solo sería posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción de capital social, en aplicación de lo previsto en el artículo 335 c) de la Ley de Sociedades de Capital.

Por ello, en aras de la mayor simplicidad de la ejecución, y conforme a lo señalado en dicho precepto, los acreedores de la Sociedad no tendrían el derecho de oposición previsto en el artículo 334 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con la Reducción de Capital.

También se propone que la Junta General de Accionistas ratifique las actuaciones realizadas hasta la fecha por el Consejo de Administración en relación con el Programa de Recompra aprobado el 19 de marzo de 2024 y faculte al Consejo de Administración para ejecutar el acuerdo de Reducción de Capital (con expresa facultad de sustitución al amparo de lo establecido en el artículo 249 bis.l) de la Ley de Sociedades de Capital), en un plazo no superior a un mes desde la finalización del Programa de Recompra. Para ello, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) podrá determinar aquellos extremos que no hayan sido fijados expresamente en el acuerdo de Reducción de Capital o que sean consecuencia de él, y adoptar los acuerdos, publicar los anuncios, realizar las actuaciones y otorgar los documentos públicos o privados que sean necesarios o convenientes para la más completa ejecución de la Reducción de Capital.

En particular, se propone facultar al Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, para adoptar los correspondientes acuerdos de modificación de los Estatutos Sociales con el objeto de reflejar la nueva cifra de capital social y el número de acciones resultante de la ejecución de la Reducción de Capital, así como para realizar los trámites y actuaciones necesarios para que, una vez ejecutado el acuerdo de Reducción de Capital, se produzca la exclusión de negociación de las acciones amortizadas en las Bolsas de Valores españolas y la cancelación de sus registros contables.

4. Propuesta de acuerdo que se somete a la Junta General de Accionistas

La propuesta de acuerdo que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas, en relación con la Reducción de Capital social es la siguiente:

PUNTO 14 DEL ORDEN DEL DÍA

Reducción de capital mediante la amortización de un máximo de 183.299.000 acciones propias (2,854 % del capital social)

ACUERDO

1. Reducción de capital social mediante la amortización de acciones propias

Reducir el capital social de "Iberdrola, S.A." (la "Sociedad") en un máximo de 137.474.250,00 euros mediante la amortización de un máximo de 183.299.000 acciones propias de 0,75 euros de valor nominal cada una, representativas, como máximo, del 2,854 % del capital social en el momento de la adopción del correspondiente acuerdo por la Junta General de Accionistas (la "Reducción de Capital").

La Reducción de Capital se llevará a cabo mediante:

• i. La adquisición de acciones para su amortización a través de:
  • (i) la ejecución de un programa de recompra de acciones propias, dirigido a todos los accionistas, aprobado por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 19 de marzo de 2024³ (el "Programa de Recompra"), y cuya puesta en marcha tendrá lugar con posterioridad a la convocatoria de la Junta General de Accionistas; y
  • (ii) la liquidación de ciertos derivados contratados por la Sociedad con anterioridad a la fecha en la que el Consejo de Administración (o el órgano en que este delegue) ponga en marcha el Programa de Recompra (la "Liquidación de los Derivados").
• ii. La amortización de acciones propias existentes en autocartera tras el cierre de la sesión bursátil del día anterior al que el Consejo de Administración (o el órgano en que este delegue) ponga en marcha el Programa de Recompra (la "Autocartera").

La Sociedad comunicará al mercado tanto la aprobación como la puesta en marcha del Programa de Recompra mediante la remisión de las comunicaciones de otra información relevante correspondientes, que se publicarán en la página web corporativa (www.iberdrola.com) y en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es).

Los términos y condiciones del Programa de Recompra (incluyendo la fijación del número máximo de acciones que serán adquiridas en el marco de este y su período de vigencia), el importe máximo potencial de la Liquidación de los Derivados, así como las cifras definitivas de la Autocartera y la Reducción de Capital, quedarán fijados por el Consejo de Administración de la Sociedad (con expresa facultad de sustitución).

Una vez el Consejo de Administración (o el órgano en que este delegue) haya fijado la cifra definitiva de la Reducción de Capital, se procedería a modificar el artículo 10 de los Estatutos Sociales, que fija el capital social, a fin de que refleje la nueva cifra de capital social y el nuevo número de acciones en circulación.

³ Al amparo: (i) del Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado y del Reglamento Delegado (UE) 2016/1052 de la Comisión, de 8 de marzo de 2016, por el que se completa el Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta a las normas técnicas de regulación relativas a las condiciones aplicables a los programas de recompra y a las medidas de estabilización (los "Reglamentos"); y (ii) de la autorización conferida por la Junta General de Accionistas celebrada en segunda convocatoria el 17 de junio de 2022 bajo el punto 19 del orden del día.

2. Procedimiento para la adquisición de las acciones que serán amortizadas

El número de acciones total que la Sociedad podrá amortizar será el resultante de la suma de: (a) las acciones adquiridas a través del Programa de Recompra y la Liquidación de los Derivados; y (b) la Autocartera. Dicho número será como máximo de 183.299.000 acciones propias de 0,75 euros de valor nominal cada una, representativas, como máximo, del 2,854 % del capital social de la Sociedad (el "Límite Máximo").

Conforme a lo previsto en el acuerdo del Consejo de Administración adoptado en su reunión celebrada el 19 de marzo de 2024, la adquisición de las acciones propias en el marco del Programa de Recompra se efectuará con sujeción a las condiciones de precio y volumen establecidas en los Reglamentos.

Con el objeto de respetar en todo caso el Límite Máximo, se aplicaría una limitación conjunta al número máximo de acciones a amortizar que hubiesen sido adquiridas en ejecución del Programa de Recompra y en virtud de la Liquidación de los Derivados (el "Límite Conjunto").

Así, si el número de acciones adquiridas en ejecución del Programa de Recompra y en virtud de la Liquidación de los Derivados no superasen el Límite Conjunto, se entendería, de conformidad con el artículo 340.3 de la Ley de Sociedades de Capital, que el capital social de la Sociedad queda reducido en la suma de la Autocartera y la totalidad de acciones adquiridas en ejecución del Programa de Recompra y en virtud de la Liquidación de los Derivados.

Por otro lado, si las acciones adquiridas en ejecución del Programa de Recompra y en virtud de la Liquidación de los Derivados excediesen el Límite Conjunto, se amortizaría la Autocartera y la totalidad de las acciones propias adquiridas en ejecución del Programa de Recompra. Por su parte, de las acciones propias adquiridas en virtud de la Liquidación de los Derivados, se amortizaría un número equivalente a la diferencia entre el Límite Conjunto y las acciones efectivamente adquiridas en ejecución del Programa de Recompra. De esta forma, el remanente de acciones propias adquiridas como consecuencia de la Liquidación de los Derivados, en su caso, no sería objeto de amortización con ocasión de la Reducción de Capital y permanecerán en autocartera, siempre dentro de los límites previstos por la legislación aplicable.

3. Procedimiento para la reducción y reservas con cargo a las que se realiza

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 342 de la Ley de Sociedades de Capital, la Reducción de Capital deberá ser ejecutada dentro del mes siguiente a la finalización del Programa de Recompra.

La Reducción de Capital no entraña devolución de aportaciones a los accionistas por ser la propia Sociedad la titular de las acciones que se amortizarán, y se realizará con cargo a reservas de libre disposición, mediante la dotación de una reserva por capital amortizado por un importe igual al valor nominal de las acciones amortizadas, de la que solo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción de capital social, en aplicación de lo previsto en el artículo 335 c) de la Ley de Sociedades de Capital.

En consecuencia, conforme a lo señalado en dicho precepto, los acreedores de la Sociedad no tendrán el derecho de oposición al que se refiere el artículo 334 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con la Reducción de Capital.

4. Ratificación de los acuerdos del Consejo de Administración

Ratificar tanto los acuerdos del Consejo de Administración relativos a la aprobación del Programa de Recompra, como las actuaciones, declaraciones y gestiones relativas a la comunicación pública del Programa de Recompra, realizados hasta la fecha.

5. Delegación de facultades

Delegar en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, las facultades necesarias para que, en un plazo no superior a un mes desde la finalización del Programa de Recompra, proceda a la ejecución de este acuerdo, pudiendo determinar aquellos extremos que no hayan sido fijados expresamente en este acuerdo o que sean consecuencia de él. En particular, y a título meramente ilustrativo, se delegan en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, las siguientes facultades:

• (a) Realizar cualesquiera actuaciones, declaraciones o gestiones que sean precisas en relación con la comunicación pública del Programa de Recompra y con las actuaciones que, en su caso, corresponda realizar ante los reguladores y Bolsas de Valores españolas; y negociar, pactar y suscribir cuantos contratos, acuerdos, compromisos o instrucciones sean necesarios o convenientes para el mejor fin del Programa de Recompra.
• (b) Llevar a cabo la publicación de los anuncios legalmente exigidos, proceder a la adquisición de las acciones a través del Programa de Recompra y a su amortización en el plazo de un mes desde la finalización del Programa de Recompra, en los términos aquí acordados.
• (c) Declarar cerrada y ejecutada la Reducción de Capital acordada fijando, a estos efectos, el número definitivo de acciones que deberán ser amortizadas y, por tanto, el importe en que deba reducirse el capital social de la Sociedad de acuerdo con los términos establecidos en este acuerdo.
• (d) Fijar la cifra definitiva de la Reducción de Capital en atención a lo previsto en este acuerdo y establecer cualesquiera otras circunstancias precisas para llevarlo a efecto, incluyendo, sin limitación, la fijación de la cuenta de reservas disponibles con cargo a la cual se dotará la reserva por capital amortizado, todo ello de conformidad con las condiciones antes señaladas.
• (e) Dar una nueva redacción al artículo 10 de los Estatutos Sociales que fija el capital social para que refleje la cifra de capital social y el número de acciones en circulación resultantes de la ejecución de la Reducción de Capital.
• (f) Realizar los trámites y actuaciones que sean necesarios y presentar los documentos que sean precisos ante los organismos competentes para que, una vez se haya producido la amortización de las acciones de la Sociedad y el otorgamiento de la escritura correspondiente a la Reducción de Capital y su inscripción en el Registro Mercantil, se produzca la exclusión de la negociación de las acciones amortizadas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) y la cancelación de los correspondientes registros contables de "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A." (Sociedad Unipersonal) (IBERCLEAR).
• (g) Realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes para ejecutar y formalizar la Reducción de Capital ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, españoles o extranjeros, incluidas las de declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad de los precedentes acuerdos.

Autorizar expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249 bis. l) de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades a las que se refiere este acuerdo.

En Bilbao, a 19 de marzo de 2024

Informe del Consejo de Administración

Reelección de consejeros

INFORME MARCO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE "IBERDROLA, S.A." EN RELACIÓN CON LAS PROPUESTAS DE REELECCIÓN DE CONSEJEROS INCLUIDAS EN LOS PUNTOS 16 A 18 DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

1. Objeto del informe

Este informe justificativo se formula por el Consejo de Administración de "Iberdrola, S.A." (la "Sociedad" o la "Compañía") de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital en relación con las siguientes propuestas que se someten a la Junta General de Accionistas:

• la reelección de doña Nicola Mary Brewer como consejera con la categoría de independiente (punto 16 del orden del día de la Junta General de Accionistas);
• la reelección de doña Regina Helena Jorge Nunes como consejera con la categoría de independiente (punto 17 del orden del día de la Junta General de Accionistas); y
• la reelección de don Víctor de Oriol Ibarra como consejero con la categoría de otro externo (punto 18 del orden del día de la Junta General de Accionistas).

En cuanto a la reelección de doña Nicola Mary Brewer y doña Regina Helena Jorge Nunes, el Consejo de Administración ha tenido en cuenta las conclusiones recogidas en las correspondientes propuestas de la Comisión de Nombramientos de fecha 5 de marzo de 2024 y, en relación con la reelección de don Víctor de Oriol Ibarra, el Consejo de Administración comparte las conclusiones del informe de la Comisión de Nombramientos de la misma fecha, favorable a su reelección como consejero con la categoría de otro externo.

Las citadas propuestas e informe de la Comisión de Nombramientos que se adjuntan como anexos a este documento, contienen la información requerida en el artículo 14.2.d) del Reglamento de la Junta General de Accionistas de cada uno de los candidatos y se enmarcan dentro de los criterios de selección (en particular, de competencias, conocimientos y experiencia) definidos por la Comisión de Nombramientos que, asimismo, examina la conveniencia de cada reelección con anterioridad a la terminación del plazo por el que un consejero hubiese sido nombrado y, en su caso, evalúa la calidad de su trabajo y su dedicación al cargo durante el mandato precedente.

Como se verá más adelante en la información relativa a cada uno de los candidatos, las propuestas de reelección recaen sobre candidatos que, de acuerdo con la matriz de competencias elaborada por la Comisión de Nombramientos, cuentan con perfiles idóneos para el desarrollo de las funciones del Consejo de Administración y de sus comisiones, gracias a unos conocimientos y trayectorias muy cualificadas en los ámbitos de las finanzas y el análisis de riesgos; de las relaciones internacionales, la igualdad y los Derechos Humanos; y de la estrategia nacional e internacional del sector energético.

Por todo ello, el Consejo de Administración, contando con el asesoramiento de la Comisión de Nombramientos, considera que el proceso de reelección de los candidatos no adolece de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna.

Asimismo, las propuestas sometidas a la Junta General de Accionistas, consideradas en su conjunto, consolidan, por un lado, el elevado nivel de independencia del órgano de administración y, por otro, la

diversidad de capacidades, conocimientos, experiencias, orígenes, nacionalidades, edad y género, de acuerdo con los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organización de las Naciones Unidas (ONU) y, en particular, con el objetivo quinto, relativo al empoderamiento de la mujer, lo que posibilita el mejor desempeño de las funciones que tiene encomendadas el Consejo de Administración.

En este sentido, en caso de aprobarse las propuestas sometidas a la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración quedaría compuesto por catorce miembros, dos de los cuales tendrían la categoría de ejecutivo (14,29 % del total de consejeros), diez la de independiente (71,43 % del total) y dos la de otro externo (14,29 % del total), existiendo una amplia mayoría de consejeros externos (el 85,71 % serían consejeros externos frente al 14,29 % que tendrían la categoría de consejeros ejecutivos).

Por otro lado, se mantendría la presencia de consejeros de seis nacionalidades y, en materia de diversidad de género, la composición equilibrada de mujeres y hombres (el 50 % de consejeros externos de cada género y el menos representado con un porcentaje superior al 40 % sobre la totalidad de los miembros del Consejo de Administración). El porcentaje de mujeres en el órgano de gobierno seguiría siendo del 42,86 %.

2. Modelo de gobierno, contrapesos y separación de funciones ejecutivas en la Sociedad

La Sociedad es la entidad dominante de un grupo multinacional, diversificado y organizado de forma eficaz y coordinada para el mejor desarrollo del objeto social y la consecución del interés social (el "Grupo").

Los Estatutos Sociales de la Compañía definen la estructura societaria y de gobierno del Grupo, que se desarrolla en la Política para la definición y coordinación del Grupo Iberdrola y bases de la organización corporativa, aprobada por el Consejo de Administración, y que se integra en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad de la Sociedad y en los sistemas de gobernanza y sostenibilidad de las demás compañías del Grupo.

La citada estructura societaria y de gobierno está inspirada en: (i) el principio de subsidiariedad, que persigue el equilibrio entre la gestión descentralizada de las compañías del Grupo y el aprovechamiento de las sinergias derivadas de pertenecer a este; y (ii) el respeto de la autonomía societaria de las sociedades que lo integran, que deben desarrollar su actividad conforme a los más altos estándares éticos y de cumplimiento de las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general en los mercados internacionales, adaptadas a sus necesidades y singularidades.

La estructura societaria comprende a "Iberdrola, S.A.", que se configura como una entidad holding cotizada, cuya función principal es la de actuar como titular de las participaciones de las sociedades subholding, que agrupan, a su vez, las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios. Sobre la base de esta organización societaria, la estructura de gobierno se rige por unos principios que diferencian, por un lado, las funciones de definición estratégica y supervisión que corresponden a la Compañía y, por otro, las de dirección ordinaria y de gestión efectiva atribuidas a las sociedades cabecera de los negocios, siendo las sociedades subholding las responsables de reforzar la función de supervisión, organización y coordinación estratégica en relación con los territorios, países o negocios que el Consejo de Administración de la Sociedad decida.

Cada una de estas sociedades tiene personalidad jurídica, patrimonio y órganos de gobierno propios y se organiza a través de sus respecfivos consejos de administración, −que designan a los consejeros delegados correspondientes y les atribuyen las funciones a desempeñar−, y de sus órganos de dirección, pudiendo contar igualmente con comisiones de auditoría, áreas de auditoría interna y unidades, direcciones o funciones de cumplimiento.

La citada estructura societaria y de gobierno, que busca favorecer un proceso ágil y autónomo de toma de decisiones por parte de las sociedades del Grupo opera, conjuntamente, con el Modelo de negocio, que permite la integración global de los negocios, busca la máxima eficiencia operativa de las distintas unidades y garantiza la difusión, la implementación y el seguimiento de la estrategia general, de las directrices básicas de gestión establecidas para cada uno de los negocios y de las mejores prácticas.

El citado Modelo de negocio combina una estructura de toma de decisiones descentralizada, inspirada en el principio de subsidiariedad, con mecanismos de coordinación robustos que garantizan la integración global de los negocios desarrollados por las sociedades que componen el Grupo, todo ello sobre la base de un sistema de contrapesos que impide que el poder de gestión se concentre en un único órgano de gobierno o en una única persona.

La composición del Consejo de Administración, la configuración de sus cargos, la existencia de comisiones consultivas, junto con la estructura societaria y de gobierno y el Modelo de negocio descritos anteriormente, articulan un sistema de contrapesos que asegura que ni el presidente ejecutivo, ni el consejero delegado, ni la Comisión Ejecutiva Delegada, tengan un poder de decisión no sometido a los controles y equilibrios adecuados, garantizando que se hallan bajo la efectiva supervisión del Consejo de Administración, que adoptará las medidas necesarias en este sentido.

Como se ha indicado, este sistema de contrapesos se basa, en particular:

(i) En la composición del Consejo de Administración, que es un referente en materia de independencia, renovación y diversidad, fruto de un proceso pionero de transformación iniciado hace dos décadas.

Cuenta con una amplia mayoría de consejeros independientes, garantizada en sus Estatutos Sociales, que se ha visto fortalecida en los últimos once años y que ha posicionado a la Sociedad en la vanguardia en este ámbito. En 2003, la Compañía tenía un 48 % de consejeros independientes, en 2012, esta cifra se incrementó hasta el 65 % y, actualmente, el órgano de administración está compuesto por una holgada mayoría de consejeros de la citada categoría, 10 de sus 14 miembros, lo que supone un 71 % del total de los consejeros, más de quince puntos porcentuales por encima de la media de las sociedades del índice Ibex 35.

Además, el Consejo de Administración es actualmente un referente en materia de diversidad en su composición en cuanto a origen, género, conocimientos, capacidades y experiencias. Cuenta con miembros de seis nacionalidades (i.e., española, italiana, brasileña, francesa, estadounidense y británica) en coherencia con la proyección internacional del Grupo y fruto de un proceso de internacionalización iniciado en el año 2009, con el nombramiento de una consejera británica, siendo actualmente el 29 % de los consejeros de origen internacional.

Desde el primer nombramiento de una mujer en el seno del Consejo de Administración en 2006, la Sociedad ha continuado avanzando en el proceso de renovación, comprometida con la igualdad de género, que ha dado lugar a la actual presencia equilibrada de mujeres y hombres, que se refleja en que cada género representa el 50 % del total de consejeros externos y que ninguno de ellos cuenta con una representación inferior al 40 % de la totalidad de los miembros del órgano de administración, superando, además, el porcentaje de mujeres (42,86 %) la cifra prevista en la recomendación del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas y en la Directiva (UE) 2022/2381 del Parlamento Europeo y del Consejo de 23 de noviembre de 2022 relativa a un mejor equilibrio de género entre los administradores de las sociedades cotizadas y a medidas conexas, así como la media de las sociedades del índice Ibex 35.

En cuanto a la diversidad de conocimientos y capacidades de los miembros del Consejo de Administración, el 71 % de los consejeros cuenta con formación empresarial o en economía y finanzas, el 43 % en el ámbito del derecho, el 29 % tiene conocimientos de ingeniería y el 14 % posee formación en humanidades.

Para el adecuado desempeño del cargo de consejero, la Compañía pone a su disposición la información necesaria y promueve el acceso por parte de todos los consejeros a amplios materiales y sesiones de formación, que permitan la actualización permanente y el refuerzo continuo de sus conocimientos y capacidades y que responden a la necesidad de profesionalización, diversificación y cualificación de los miembros del órgano de administración.

• (ii) En la configuración de los cargos del órgano de gobierno de la Sociedad:
  • a) Con un consejero coordinador como contrapeso, que tiene atribuidas unas funciones reforzadas que van más allá de lo previsto legalmente, y están alineadas con las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas y con las mejores prácticas en esta materia (i.e., presidir las reuniones del Consejo de Administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes; participar, junto con el presidente, en la planificación del calendario anual de reuniones del citado órgano social y en la elaboración de la agenda de cada sesión; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con accionistas y asesores de voto y liderar, en su caso, el proceso de sucesión del presidente del Consejo de Administración; además de las funciones que le atribuye la ley).

Asimismo, el rol del consejero coordinador se ve reforzado al ostentar, en paralelo, la vicepresidencia primera del Consejo de Administración, la presidencia de la Comisión de Retribuciones de la Sociedad y ser miembro de la Comisión Ejecutiva Delegada.

• b) Con la existencia de dos vicepresidentes no ejecutivos, ambos calificados como independientes, que refuerzan los mecanismos de contrapeso de la Compañía, y previenen cualquier posible riesgo de vacío de poder temporal en el Consejo de Administración.
• c) Con la separación de los cargos de presidente y de consejero delegado en la Sociedad, desde el 25 de octubre de 2022.

Hasta ese momento, el ejercicio de ambos puestos por don José Ignacio Sánchez Galán ha tenido como resultado un excelente desempeño económico-financiero y ha permitido a la Compañía consolidar un modelo de negocio capaz de generar valor sostenible para sus accionistas como se refleja en los principales indicadores financieros y no financieros.

Tras la separación de los citados cargos, el presidente del Consejo de Administración asume todas las funciones que no estén expresamente asignadas al consejero delegado y le reportan las áreas, direcciones y cargos que no dependan de este o de otros órganos específicos.

En cuanto a las funciones del consejero delegado relacionadas con la estructuración de la actividad por negocios, le corresponde la coordinación de los negocios de las sociedades del Grupo como responsable global de todos ellos (sin perjuicio de las competencias de supervisión de las sociedades subholding y de las de dirección ordinaria y gestión efectiva de las sociedades cabecera de los negocios)

Por otro lado, el consejero delegado refuerza y facilita el ejercicio de las competencias que tiene atribuidas el presidente del Consejo de Administración, de quien depende. Con esta finalidad, el consejero delegado reporta al presidente ejecutivo.

Asimismo, reporta al Consejo de Administración y le presenta regularmente el informe de su gestión formulando, en su caso, las propuestas de decisión respecto de las materias comprendidas en el ámbito de sus competencias.

• (iii) En las comisiones consultivas del Consejo de Administración, compuestas por una mayoría de consejeros independientes y presididas por consejeros de dicha categoría, estando, además, la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo y la Comisión de Desarrollo Sostenible formadas por una totalidad de consejeros calificados como independientes.
• (iv) En la propia estructura societaria y de gobierno del Grupo, diseñada de forma que el poder de gestión no se centralice en un único órgano de gobierno ni en una única persona, con la existencia de contrapesos ejecutivos a través de las figuras de los consejeros delegados de las sociedades subholding y cabecera de los negocios.

El Consejo de Administración considera que este sistema de contrapesos eficaz, definido y delimitado en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad de la Sociedad en el contexto de la citada estructura societaria y de gobierno diferencia de forma efectiva las funciones de supervisión y de gestión y garantiza la cohesión de la coordinación y la organización de la estrategia a nivel del Grupo con la coordinación efectiva de los negocios de las sociedades que lo integran, en todos los territorios y países en los que operan, manteniendo el Consejo de Administración de la Compañía la responsabilidad de aprobar los objetivos estratégicos con proyección a nivel del Grupo, la definición de su modelo organizativo y la supervisión de su cumplimiento y su desarrollo.

Con la separación de los cargos de presidente y de consejero delegado en la Sociedad, junto con el mantenimiento del equipo gestor, se da continuidad a una senda de éxito y excelencia que el Consejo de Administración considera la más propicia para asegurar el cumplimiento del Plan Estratégico 2023-2025. La continuidad del actual equipo gestor, que ha demostrado su solidez, una excelente trayectoria y que sus capacidades son adecuadas al contexto y coyuntura futuras, concede, además, seguridad a los accionistas de la Sociedad, reduciendo posibles riesgos asociados a un cambio de liderazgo.

Esto, unido al profundo conocimiento del Grupo y de los negocios que desarrollan las sociedades que lo conforman, a la visión global de la estrategia de la Sociedad y a la gran trayectoria profesional de las personas que desempeñan las máximas funciones ejecutivas en la Compañía, garantiza un desarrollo exitoso del proyecto empresarial establecido a nivel del Grupo, que transciende lo financiero y es capaz de generar valor sostenible para todos sus Grupos de interés.

Todo lo anterior, se ve respaldado por los reconocimientos externos al buen gobierno de la Sociedad que ponen de manifiesto que la Compañía cuenta con las más avanzadas prácticas en gobierno corporativo, particularmente, en materia de transparencia, de nombramiento de consejeros, de retribuciones, de supervisión de riesgos y de control de los conflictos de interés.

Anualmente, el Consejo de Administración y sus comisiones se someten a una evaluación externa para confirmar su buen funcionamiento y su alineamiento con los estándares más exigentes de gobierno corporativo. Así, el cumplimiento medio de los indicadores evaluados (400 indicadores) en los últimos cuatro años ha sido del 99 %.

Este ejercicio de evaluación se ve avalado por los diferentes galardones otorgados a la Compañía en materia de gobierno corporativo y por el mantenimiento de una de las mayores calificaciones en los índices ISS QualityScore, ISS ESG Corporate Rating y Dow Jones Sustainability Index.

La eficacia del modelo de gobernanza ha sido apoyada, además, por los accionistas de la Sociedad, que han aprobado la gestión del Consejo de Administración por una inmensa mayoría en las últimas cuatro juntas generales, con un respaldo medio en las votaciones que ha superado el 95 % de votos a favor. Este nivel de apoyo es especialmente significativo en el contexto de una Política de involucración de los accionistas de la Sociedad que fomenta proactivamente la participación de los accionistas en la Junta General, como ponen de manifiesto los elevados porcentajes del quórum de constitución que, de media, ha superado el 71 % del capital social en las juntas generales celebradas entre los años 2020 a 2023, a pesar de la dispersión del accionariado de la Compañía. Esta involucración de los accionistas en la vida social es el resultado de la interacción bidireccional que fomenta la Sociedad con los titulares de sus acciones como medida de transparencia y de garantía, entre otros, del buen funcionamiento de la Junta General de Accionistas. En 2015, la Compañía fue la primera sociedad española, y una de las pioneras a nivel mundial, en aprobar una política de involucración de los accionistas, con la finalidad de reforzar la figura de sus socios como elemento central de su gobierno corporativo, fomentando su involucración efectiva, para asegurar el alineamiento de sus intereses y los de la Sociedad.

3. Competencia, experiencia y méritos de doña Nicola Mary Brewer, cuya reelección como consejera se somete a la Junta General de Accionistas

Las competencias, experiencia y méritos de doña Nicola Mary Brewer, cuya reelección como consejera se somete a la Junta General de Accionistas, se recogen de forma detallada en la propuesta de la Comisión de Nombramientos adjunta a este informe.

El Consejo de Administración, a partir de la información recogida en la citada propuesta de la Comisión de Nombramientos, ha podido verificar que la candidata sigue reuniendo las competencias, experiencia y méritos requeridos para desempeñar el cargo de consejera.

En particular, el Consejo de Administración ha valorado la amplia experiencia y trayectoria profesional de la candidata –especialmente en el ámbito de las relaciones internacionales y de la defensa de la igualdad y los Derechos Humanos–, su formación, su conocimiento del funcionamiento del Grupo y, en particular, de los negocios desarrollados por las compañías de Iberdrola en uno de los mercados clave, como es el británico, adquirido por el desempeño del cargo de consejera independiente en la sociedad subholding, "Scottish Power Ltd.", así como su aportación a la diversidad en el seno del Consejo de Administración, tanto por razón de su origen y nacionalidad (británica) como desde la perspectiva de género.

El Consejo de Administración también ha tenido en cuenta los buenos resultados obtenidos por la candidata en las evaluaciones periódicas de su desempeño como consejera de la Sociedad.

Doña Nicola Mary Brewer ha sido propuesta en atención a sus condiciones personales y profesionales. En particular, la Comisión de Nombramientos ha verificado que puede desempeñar sus funciones sin verse condicionada por las relaciones con la Compañía, sus accionistas significativos o los miembros de su equipo directivo, lo que le hace merecedora de la condición de consejera independiente.

4. Competencia, experiencia y méritos de doña Regina Helena Jorge Nunes, cuya reelección como consejera se somete a la Junta General de Accionistas

Las competencias, experiencia y méritos de doña Regina Helena Jorge Nunes, cuya reelección como consejera se somete a la Junta General de Accionistas, se recogen de forma detallada en la propuesta de la Comisión de Nombramientos adjunta a este informe.

El Consejo de Administración, a partir de la información recogida en la citada propuesta de la Comisión de Nombramientos, ha podido verificar que la candidata sigue reuniendo las competencias, experiencia y méritos requeridos para desempeñar el cargo de consejera.

En particular, el Consejo de Administración ha valorado la amplia experiencia y trayectoria profesional de la candidata –especialmente en relación con el sector financiero, la calificación crediticia y el análisis de riesgos–, su formación, conocimiento del funcionamiento del Grupo y, en particular, de los negocios desarrollados por las compañías de Iberdrola en uno de los mercados clave, como es el brasileño, adquirido por el desempeño del cargo de consejera independiente en la sociedad subholding, "Neoenergia S.A.", así como su aportación a la diversidad en el seno del Consejo de Administración, tanto por razón de su origen y nacionalidad (brasileña) como desde la perspectiva de género.

El Consejo de Administración también ha tenido en cuenta los buenos resultados obtenidos por doña Regina Helena Jorge Nunes en las evaluaciones periódicas de su desempeño como consejera de la Sociedad.

La candidata ha sido propuesta en atención a sus condiciones personales y profesionales. En particular, la Comisión de Nombramientos ha verificado que puede desempeñar sus funciones sin verse condicionada por las relaciones con la Sociedad, sus accionistas significativos o los miembros de su equipo directivo, lo que le hace merecedora de la condición de consejera independiente.

5. Competencia, experiencia y méritos de don Víctor de Oriol Ibarra, cuya reelección como consejero se somete a la Junta General de Accionistas

Las competencias, experiencia y méritos de don Víctor de Oriol Ibarra, cuya reelección como consejero se somete a la Junta General de Accionistas, se recogen de forma detallada en el informe de la Comisión de Nombramientos adjunto a este documento.

El Consejo de Administración, a partir de la información recogida en el citado informe de la Comisión de Nombramientos, ha podido verificar que el candidato sigue reuniendo las competencias, experiencia y méritos requeridos para desempeñar el cargo de consejero.

En concreto, el Consejo de Administración ha valorado de forma muy favorable la experiencia y el profundo conocimiento del señor de Oriol Ibarra del sector energético, de la Compañía y del Grupo y, en particular, de sus negocios a nivel nacional e internacional, adquirido a lo largo de su dilatada trayectoria profesional en el seno de la Sociedad, así como los buenos resultados obtenidos en las evaluaciones periódicas de su desempeño como consejero de la Sociedad, lo que le permitirá seguir contribuyendo de forma muy positiva al funcionamiento del Consejo de Administración.

El candidato ha sido propuesto en atención a sus condiciones personales y profesionales. Don Íñigo Víctor de Oriol Ibarra continuará adscrito a la categoría de otro consejero externo al haber transcurrido más de doce años continuados desde su primer nombramiento como consejero de la Compañía.

6. Contribución de los candidatos propuestos a la diversidad de capacidades, conocimientos, experiencias, orígenes, nacionalidades, edad y género en el seno del Consejo de Administración

Considerados en su conjunto, los tres candidatos permiten consolidar la diversidad de capacidades, conocimientos, experiencias, orígenes, nacionalidades, edad y género en la composición del Consejo de

Administración, necesaria para el mejor desempeño de sus funciones, de acuerdo con los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organización de las Naciones Unidas (ONU).

Por un lado, tal y como se detalla en las propuestas y en el informe de la Comisión de Nombramientos adjuntos, los tres candidatos cuentan con conocimientos específicos y oportunos para el desempeño del cargo de consejero de la Sociedad, y la mayoría de ellos con experiencia en los principales países y sectores en los que las compañías del Grupo desarrollan sus negocios, y son personas honorables, idóneas y de reconocida solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y capacidad de compromiso con las funciones propias del citado cargo.

Por otro, la ciudadanía británica de doña Nicola Mary Brewer y brasileña de doña Regina Helena Jorge Nunes, contribuyen a la diversidad de orígenes y nacionalidades y, por tanto, benefician la diversidad en este aspecto del Consejo de Administración.

Además, todos los candidatos son profesionales íntegros, cuya conducta y trayectoria profesional está alineada con los principios recogidos en el Código ético y con el propósito y los valores del Grupo establecidos en el Propósito y Valores del Grupo Iberdrola. Además, se ha verificado por la Comisión de Nombramientos que ninguno de ellos está incurso, de forma directa o indirecta, en ninguna de las causas de incompatibilidad, prohibición, conflicto u oposición de intereses con el interés social previstas en disposiciones de carácter general o en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad para el ejercicio del cargo de consejero.

Asimismo, con las reelecciones de los candidatos que se proponen, se mantiene una composición del Consejo de Administración diversa y equilibrada en su conjunto, en atención a la naturaleza y complejidad de los negocios desarrollados por las compañías del Grupo, así como al contexto social y medioambiental en los que este está presente.

En concreto, los distintos perfiles y trayectorias profesionales de los candidatos aseguran puntos de vista plurales y garantizan un debate enriquecedor y un proceso de toma de decisiones sin sesgos implícitos, así como contribuyen de forma muy positiva al funcionamiento del Consejo de Administración.

Por último, se deja constancia de que todos los candidatos conocen suficientemente las lenguas castellana e inglesa para poder desempeñar sus funciones.

7. Propuestas de acuerdo

Las propuestas de acuerdo que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas, en relación con la reelección de consejeros y con la determinación del número de miembros del Consejo de Administración, son las siguientes:

PUNTO 16 DEL ORDEN DEL DÍA

Reelección de doña Nicola Mary Brewer como consejera independiente

ACUERDO

Reelegir a doña Nicola Mary Brewer como consejera, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, por el plazo estatutario de cuatro años y con la calificación de independiente.

PUNTO 17 DEL ORDEN DEL DÍA

Reelección de doña Regina Helena Jorge Nunes como consejera independiente

ACUERDO

Reelegir a doña Regina Helena Jorge Nunes como consejera, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, por el plazo estatutario de cuatro años y con la calificación de independiente.

PUNTO 18 DEL ORDEN DEL DÍA

Reelección de don Iñigo Víctor de Oriol Ibarra como consejero externo

ACUERDO

Reelegir a don Iñigo Víctor de Oriol Ibarra como consejero, previo informe de la Comisión de Nombramientos, por el plazo estatutario de cuatro años y con la calificación de otro externo.

PUNTO 19 DEL ORDEN DEL DÍA

Determinación del número de miembros del Consejo de Administración en catorce

ACUERDO

Determinar el número de miembros del Consejo de Administración en catorce.

8. Composición del Consejo de Administración

En caso de que fueran aprobadas todas las propuestas de acuerdo relativas a la reelección de doña Nicola Mary Brewer, doña Regina Helena Jorge Nunes y don Víctor de Oriol Ibarra como consejeros de la Sociedad, que se someten a la Junta General de Accionistas bajo los puntos 16 a 18 del orden del día, el Consejo de Administración quedaría formado por los siguientes catorce miembros:

Nombre	Cargo	Categoría
Don José Ignacio Sánchez Galán	Presidente	Ejecutivo
Don Armando Martínez Martínez	Consejero delegado	Ejecutivo
Don Juan Manuel González Serna	Vicepresidente primero y consejero coordinador	Independiente
Don Anthony Luzzatto Gardner	Vicepresidente segundo	Independiente
Don Íñigo Víctor de Oriol Ibarra	Vocal	Otro externo
Doña María Helena Antolín Raybaud	Vocal	Otra externa

Don Manuel Moreu Munaiz	Vocal	Independiente
Don Xabier Sagredo Ormaza	Vocal	Independiente
Doña Sara de la Rica Goiricelaya	Vocal	Independiente
Doña Nicola Mary Brewer	Vocal	Independiente
Doña Regina Helena Jorge Nunes	Vocal	Independiente
Don Ángel Jesús Acebes Paniagua	Vocal	Independiente
Doña María Ángeles Alcalá Díaz	Vocal	Independiente
Doña Isabel García Tejerina	Vocal	Independiente

En Bilbao, a 19 de marzo de 2024

ANEXO

PROPUESTA DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS EN RELACIÓN CON LA REELECCIÓN DE DOÑA NICOLA MARY BREWER COMO CONSEJERA INDEPENDIENTE DE "IBERDROLA, S.A."

1. Introducción

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 5, apartados d) y e), del Reglamento de la Comisión de Nombramientos de "Iberdrola, S.A." (la "Sociedad" o la "Compañía"), corresponde a la Comisión de Nombramientos (la "Comisión") proponer al Consejo de Administración la reelección de los consejeros independientes para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como verificar que el consejero a reelegir sigue cumpliendo los requisitos generales exigibles a todo consejero de la Sociedad, de acuerdo con lo establecido en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y recabar información adecuada sobre sus cualidades personales, experiencia y conocimientos y sobre su efectiva disponibilidad.

Doña Nicola Mary Brewer fue nombrada por primera vez como consejera de la Compañía por el plazo estatutario de cuatro años, en la Junta General de Accionistas celebrada el 2 de abril de 2020.

Atendiendo al hecho de que el plazo para el que la señora Brewer fue nombrada consejera de la Sociedad termina en este ejercicio 2024, la Comisión ha examinado la conveniencia de su reelección y ha llevado a cabo las verificaciones y evaluaciones referidas en el artículo 5, apartados c) y d), de su reglamento.

A estos efectos, el objeto de este documento es recoger el resultado de los trabajos llevados a cabo por la Comisión en relación con la posible reelección de la señora Brewer como consejera de la Sociedad con la calificación de independiente.

2. Perfil profesional y biográfico de la candidata

Nació en Taplow (Reino Unido), en 1957.

Se formó en la Belfast Royal Academy y estudió la lengua inglesa en la Universidad de Leeds, licenciándose en 1980 y obteniendo un doctorado en lingüística en 1988. Fue investida doctora honoris causa en derecho por la Universidad de Leeds en 2009.

Experiencia destacable para el desarrollo de su cargo en la Sociedad

Sector energético

La señora Brewer ha desempeñado el cargo de consejera independiente en "Scottish Power Ltd.", la sociedad subholding de los negocios energéticos en Reino Unido. Durante el ejercicio de dicho cargo conoció de primera mano el funcionamiento del Grupo Iberdrola y los principales retos y oportunidades del sector energético en uno de los mercados clave. También ha desempeñado el cargo de consejera no ejecutiva de "Aggreko plc".

Otros sectores

Doña Nicola Mary Brewer ejerció como diplomática hasta 2014 habiendo sido directora fundadora de la Escuela Diplomática de la Foreign and Commonwealth Office ("FCO") del Gobierno británico.

En 1983, se incorporó a la FCO y estuvo destinada en Sudáfrica, India, Francia y México.

Entre 2001 y 2002, la señora Brewer fue designada directora de Cuestiones Internacionales de la FCO y, posteriormente, directora general de Programas Regionales del Departamento de Desarrollo Internacional (DfID), encargándose de supervisar los programas de ayuda bilateral a otros países.

En 2004 fue nombrada directora general para Europa de la FCO, liderando la contribución de la FCO a la presidencia británica de la Unión Europea en 2005 y asesorando al secretario de Estado y al ministro sobre la Unión Europea y otras cuestiones en materia de política europea.

En diciembre de 2006, la señora Brewer fue designada, por concurso público, primera directora ejecutiva de la recién creada Comisión de Igualdad y Derechos Humanos, órgano sucesor de la Comisión para la Igualdad Racial, la Comisión para los Derechos de las Personas con Discapacidad y la Comisión para la Igualdad de Oportunidades, desempeñando el cargo desde 2007 hasta mayo de 2009.

En 2009, sucedió a don Paul Boateng como Alta Comisionada del Reino Unido en Sudáfrica, Suazilandia y Lesoto, finalizando su mandato en septiembre de 2013.

Asimismo, fue vicerrectora (internacional) de la University College London, patrona (trustee) de la organización benéfica Sentebale y consejera de la organización sin ánimo de lucro London First.

Fue nombrada compañera de la Orden de San Miguel y San Jorge (CMG) en las condecoraciones de año nuevo de 2003 y dama comandante de la Orden de San Miguel y San Jorge (DCMG) en las condecoraciones con motivo del cumpleaños de su majestad, Isabel II, en 2011, y ha sido distinguida como "Chevalier dans l'Ordre de la Légion d'Honneur" por la República Francesa en 2022.

3. Pertenencia a otros consejos de administración y otras actividades que desarrolla en la actualidad

La señora Brewer es consejera independiente y miembro de la Comisión de Nombramientos, la Comisión de Remuneraciones y la Comisión de Sostenibilidad y Tecnología del Consejo de Administración de "The Weir Group plc", que asimismo le ha designado consejera coordinadora con efectos a partir del 25 de abril de 2024.

Además, es profesora invitada de la University College London, miembro del think tank internacional Trilateral Commission y patrona (trustee) de la organización benéfica Middle Temple Charity.

4. Categoría de consejera a la que debe ser adscrita

Doña Nicola Mary Brewer ha sido propuesta en atención a sus condiciones personales y profesionales, tras verificar que puede desempeñar sus funciones sin verse condicionada por las relaciones con la Sociedad, sus accionistas significativos o los miembros de su equipo directivo, lo que le hace merecedora de la condición de consejera independiente.

5. Disponibilidad

Antes del comienzo de cada ejercicio, el Consejo de Administración elabora un calendario de las sesiones ordinarias, tanto del pleno como de sus comisiones, adecuando las necesidades de la Sociedad a la dedicación comprometida por los consejeros.

Con base al calendario previsto, se ha verificado con la candidata su disponibilidad efectiva para preparar cada reunión del Consejo de Administración y prestar la dedicación requerida para el desempeño del cargo de consejera.

6. Acciones de la Sociedad e instrumentos financieros derivados, que tengan como subyacente acciones de la Sociedad, de los que sea titular

A la fecha de esta propuesta, doña Nicola Mary Brewer es titular de 1.000 acciones de la Sociedad.

7. Cumplimiento con lo dispuesto en la Política de diversidad en la composición del Consejo de Administración y de selección de sus miembros

De conformidad con lo dispuesto en la Política de diversidad en la composición del Consejo de Administración y de selección de sus miembros, para determinar la conveniencia de reelegir a la señora Brewer en el cargo de consejera, la Comisión ha valorado las necesidades de la Sociedad y de las demás compañías del Grupo Iberdrola, considerando las particularidades específicas de sus negocios y los territorios en los que desarrollan su actividad, contrastándolas con el perfil de la candidata a la reelección.

La Comisión considera que el Consejo de Administración debe contar con miembros con amplios conocimientos y experiencia en los sectores energético, nacional e internacional, y en el ámbito de las relaciones, como los de la señora Brewer.

Además, la Comisión valora muy favorablemente los conocimientos y experiencia de la candidata a reelección adquiridos a lo largo de su dilatada trayectoria profesional y, en particular, como consejera de "Scottish Power Ltd.", así como su continuidad, sobre la base de la evaluación positiva de su desempeño y los buenos resultados obtenidos por doña Nicola Mary Brewer, de su dedicación al cargo a lo largo de todo su mandato como consejera de la Sociedad, de su visión estratégica y capacidad de decisión y del mantenimiento de un perfil muy valioso para el Consejo de Administración.

La reelección de la señora Brewer contribuirá, además, a consolidar los ya elevados porcentajes actuales de consejeros independientes y de mujeres en el Consejo de Administración, consolidando la diversidad de género en este. Asimismo, se mantendría el compromiso de la Sociedad en favor de la igualdad de género y con la contribución a la consecución de los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organización de las Naciones Unidas (ONU), en particular, con el número quinto, relativo al empoderamiento de la mujer.

La Comisión también ha tenido en cuenta que el perfil y la trayectoria profesional de la candidata aportarán un punto de vista plural al debate en el seno del Consejo de Administración y lo enriquecerán, garantizando un proceso de toma de decisiones sin sesgos implícitos y favoreciendo de forma positiva su funcionamiento.

Por ello, la Comisión considera conveniente la reelección de doña Nicola Mary Brewer como consejera.

8. Verificación del cumplimiento de los requisitos para ser consejera de la Sociedad

La Comisión valora muy favorablemente el perfil, las aptitudes y la experiencia de la candidata y, de forma expresa, su honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y capacidad de compromiso con las funciones propias del cargo verificados en cada una de las evaluaciones anuales de su desempeño individual.

Adicionalmente, la Comisión ha comprobado que la conducta y la trayectoria profesional de doña Nicola Mary Brewer están plenamente alineadas con los principios recogidos en el Código ético y con el propósito y los valores corporativos establecidos en el Propósito y Valores del Grupo Iberdrola, así como que no está incursa, de forma directa o indirecta, en ninguna de las causas de incompatibilidad, prohibición, conflicto u oposición de intereses con el interés social previstas en disposiciones de carácter general o en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad para el ejercicio del cargo de consejera.

En consecuencia, se da por verificado que la candidata cumple los requisitos generales exigibles a todo consejero de la Sociedad, de acuerdo con lo establecido en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.

9. Conclusión

La Comisión ha concluido, por acuerdo unánime, proponer la reelección de doña Nicola Mary Brewer como consejera de la Sociedad, con la calificación de independiente.

ANEXO

PROPUESTA DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS EN RELACIÓN CON LA REELECCIÓN DE DOÑA REGINA HELENA JORGE NUNES COMO CONSEJERA INDEPENDIENTE DE "IBERDROLA, S.A."

1. Introducción

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 5, apartados d) y e), del Reglamento de la Comisión de Nombramientos de "Iberdrola, S.A." (la "Sociedad" o la "Compañía"), corresponde a la Comisión de Nombramientos (la "Comisión") proponer al Consejo de Administración la reelección de los consejeros independientes para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como verificar que el consejero a reelegir sigue cumpliendo los requisitos generales exigibles a todo consejero de la Sociedad, de acuerdo con lo establecido en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y recabar información adecuada sobre sus cualidades personales, experiencia y conocimientos y sobre su efectiva disponibilidad.

Doña Regina Helena Jorge Nunes fue nombrada por primera vez como consejera de la Compañía por el plazo estatutario de cuatro años, en la Junta General de Accionistas celebrada el 2 de abril de 2020.

Atendiendo al hecho de que el plazo para el que la señora Jorge Nunes fue nombrada consejera de la Sociedad termina en este ejercicio 2024, la Comisión ha examinado la conveniencia de su reelección y ha llevado a cabo las verificaciones y evaluaciones referidas en el artículo 5, apartados c) y d), de su reglamento.

A estos efectos, el objeto de este documento es recoger el resultado de los trabajos llevados a cabo por la Comisión en relación con la posible reelección de la señora Jorge Nunes como consejera de la Sociedad con la calificación de independiente.

2. Perfil profesional y biográfico de la candidata

Nació en Sâo Paulo (Brasil), en 1965.

Graduada en Administración de Empresas por la Universidad de Mackenzie. Tiene el programa de Finanzas Comerciales y Finanzas Corporativas de la School of Continuing Study de la New York University, de Liderazgo de la Columbia University y de Desarrollo de Empresas Internacionales, Globales y Multinacionales de INSEAD Fontainebleau.

Experiencia destacable para el desarrollo de su cargo en la Sociedad

Sector energético

Doña Regina Helena Jorge Nunes ha desempeñado el cargo de consejera independiente en "Neoenergia S.A.", la sociedad subholding de los negocios energéticos en Brasil. Durante el ejercicio de dicho cargo conoció de primera mano el funcionamiento del Grupo Iberdrola y los principales retos y oportunidades del sector energético en uno de los mercados clave. Ha sido consejera independiente y miembro de la comisión de auditoría de "Companhia Distribuidora de Gás do Rio de Janeiro" (CEG), cuya actividad principal es la distribución y comercialización de gas natural en el Estado de Rio de Janeiro (Brasil).

Otros sectores

Cuenta con más de 30 años de experiencia en el mercado financiero nacional e internacional.

Ha sido miembro del Comité de Riesgos y Capital de "Banco do Brasil", consejera independiente de IRB-Brasil Resseguros, S.A., presidenta coordinadora de su Comisión de Riesgo y Solvencia y miembro de su Comisión de Inversión, Estructura de Capital y Dividendos, así como miembro del consejo asesor (advisory board) de "Mercado Eletrônico", compañía dedicada al comercio electrónico B2B.

Estuvo en "S&P Global Ratings" durante 20 años. Fue presidenta de operaciones en Brasil y en Argentina y responsable del Cono Sur de América Latina, co-responsable de América Latina, consejera de "BRC Ratings" (Colombia) y responsable para los Mercados de Desarrollo Global.

Antes de unirse a "S&P Global Ratings", trabajó también en otras entidades financieras como "Chase Manhattan" y "Citibank", en las áreas de análisis de créditos y riesgos. En "Commercial Bank of New York" (NY) lideró las Áreas de Crédito para América Latina y Correspondencia Bancaria y Riesgo (Trade Finance) enfocadas en América Latina.

Durante tres años, fue consultora independiente en Brasil, participando en programas de privatización, inversión de fondos internacionales en el mercado brasileño, fusiones y adquisiciones y proyectos de ingeniería financiera.

3. Pertenencia a otros consejos de administración y otras actividades que desarrolla en la actualidad

Doña Regina Helena Jorge Nunes es socia fundadora y consejera delegada de "RNA Capital Ltda", así como consejera de "Cielo, S.A.".

4. Categoría de consejera a la que debe ser adscrita

Doña Regina Helena Jorge Nunes ha sido propuesta en atención a sus condiciones personales y profesionales, tras verificar que puede desempeñar sus funciones sin verse condicionada por las relaciones con la Sociedad, sus accionistas significativos o los miembros de su equipo directivo, lo que le hace merecedora de la condición de consejera independiente.

5. Disponibilidad

Antes del comienzo de cada ejercicio, el Consejo de Administración elabora un calendario de las sesiones ordinarias, tanto del pleno como de sus comisiones, adecuando las necesidades de la Sociedad a la dedicación comprometida por los consejeros.

Con base al calendario previsto, se ha verificado con la candidata su disponibilidad efectiva para preparar cada reunión del Consejo de Administración y prestar la dedicación requerida para el desempeño del cargo de consejera.

6. Acciones de la Sociedad e instrumentos financieros derivados, que tengan como subyacente acciones de la Sociedad, de los que sea titular

A la fecha de esta propuesta, doña Regina Helena Jorge Nunes no es titular de acciones de la Sociedad.

7. Cumplimiento con lo dispuesto en la Política de diversidad en la composición del Consejo de Administración y de selección de sus miembros

De conformidad con lo dispuesto en la Política de diversidad en la composición del Consejo de Administración y de selección de sus miembros, para determinar la conveniencia de reelegir a doña Regina Helena Jorge Nunes en el cargo de consejera, la Comisión ha valorado las necesidades de la Sociedad y del Grupo Iberdrola, considerando las particularidades específicas de sus negocios y los territorios en los que desarrolla su actividad, contrastándolas con el perfil de la candidata a la reelección.

La Comisión considera que el Consejo de Administración debe contar con miembros con conocimientos y experiencia como los de la señora Jorge Nunes en los sectores financiero y energético.

Asimismo, debe contar con miembros con un profundo y riguroso conocimiento de la Sociedad y del Grupo Iberdrola y de sus negocios, como el que tiene doña Regina Helena Jorge Nunes, condiciones que le permitirán seguir contribuyendo de forma muy positiva al funcionamiento del Consejo de Administración.

Además, la Comisión valora muy favorablemente los conocimientos y experiencia de la candidata a reelección adquiridos a lo largo de su dilatada trayectoria profesional y, en particular, como consejera de "Neoenergia S.A.", así como su continuidad, sobre la base de la evaluación positiva de su desempeño y los buenos resultados obtenidos por doña Regina Helena Jorge Nunes, de su dedicación al cargo a lo largo de su mandato como consejera de la Sociedad, de su visión estratégica y capacidad de decisión y del mantenimiento de un perfil muy valioso para el Consejo de Administración.

Su reelección, además, contribuirá a mantener el elevado nivel actual de consejeros independientes y fomentará la diversidad de orígenes, nacionalidades y género en el Consejo de Administración.

La Comisión también ha tenido en cuenta que el perfil y la trayectoria profesional de la candidata aportarán un punto de vista plural al debate en el seno del Consejo de Administración y lo enriquecerán, garantizando un proceso de toma de decisiones sin sesgos implícitos y favoreciendo de forma positiva su funcionamiento.

Por ello, la Comisión considera conveniente la reelección de doña Regina Helena Jorge Nunes como consejera.

8. Verificación del cumplimiento de los requisitos para ser consejera de la Sociedad

La Comisión valora muy favorablemente el perfil, las aptitudes y la experiencia de la candidata y, de forma expresa, su honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y capacidad de compromiso con las funciones propias del cargo verificados en cada una de las evaluaciones anuales de su desempeño individual.

Adicionalmente, la Comisión ha comprobado que la conducta y la trayectoria profesional de doña Regina Helena Jorge Nunes están plenamente alineadas con los principios recogidos en el Código ético y con el propósito y los valores corporativos establecidos en el Propósito y Valores del Grupo Iberdrola, así como que no está incursa, de forma directa o indirecta, en ninguna de las causas de incompatibilidad, prohibición,

conflicto u oposición de intereses con el interés social previstas en disposiciones de carácter general o en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad para el ejercicio del cargo de consejera.

En consecuencia, se da por verificado que la candidata cumple los requisitos generales exigibles a todo consejero de la Sociedad, de acuerdo con lo establecido en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.

9. Conclusión

La Comisión ha concluido, por acuerdo unánime, proponer la reelección de doña Regina Helena Jorge Nunes como consejera de la Sociedad, con la calificación de independiente.

ANEXO

INFORME DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS EN RELACIÓN CON LA REELECCIÓN DE IÑIGO VÍCTOR DE ORIOL IBARRA COMO CONSEJERO EXTERNO "IBERDROLA, S.A."

1. Introducción

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 5, apartados d) y e), del Reglamento de la Comisión de Nombramientos de "Iberdrola, S.A." (la "Sociedad" o la "Compañía"), corresponde a la Comisión de Nombramientos (la "Comisión") informar las propuestas de reelección de los consejeros otros externos para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como verificar que el consejero a reelegir sigue cumpliendo los requisitos generales exigibles a todo consejero de la Sociedad, de acuerdo con lo establecido en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, y evaluar la calidad del trabajo y la dedicación al cargo del consejero en cuestión durante el mandato precedente y, de forma expresa, la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, experiencia, cualificación, disponibilidad y compromiso con su función.

Don Íñigo Víctor de Oriol Ibarra fue reelegido por última vez como consejero de la Sociedad por el plazo estatutario de cuatro años, en la Junta General de Accionistas celebrada el 2 de abril de 2020, habiendo sido nombrado por primera vez el 26 de abril de 2006 y reelegido el 29 de marzo de 2007, el 22 de junio de 2012, y el 8 de abril de 2016.

Atendiendo al hecho de que el plazo para el que el señor de Oriol Ibarra fue nombrado consejero de la Compañía termina en este ejercicio 2024, la Comisión ha examinado la conveniencia de su reelección y ha llevado a cabo las verificaciones y evaluaciones referidas en el artículo 5, apartados c) y d), de su reglamento.

A estos efectos, el objeto de este informe es recoger el resultado de los trabajos llevados a cabo por la Comisión en relación con la posible reelección del señor de Oriol Ibarra, así como informar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, sobre su reelección con la calificación de consejero otro externo.

2. Perfil profesional y biográfico del candidato

Nació en Madrid (España), en 1962.

Licenciado en Humanidades en Negocios Internacionales por la Schiller International University (Madrid), tiene el programa de Alta Dirección de Empresas de IESE Business School y posee la titulación de analista financiero europeo (CEFA) por el Instituto Español de Analistas Financieros.

Experiencia destacable para el desarrollo de su cargo en la Sociedad

Fue presidente de "Electricidad de La Paz, S.A." (Bolivia), de "Empresa de Luz y Fuerza Eléctrica de Oruro, S.A." (Bolivia) y de "Iberoamericana de Energía Ibener, S.A." (Chile), así como consejero de "Neoenergia S.A." (Brasil), de "Empresa Eléctrica de Guatemala, S.A." y de "Empresa de Alumbrado Eléctrico de Ceuta, S.A.".

Asimismo, ha sido director de Gobierno Corporativo de América de "Iberdrola, S.A.", director de Control de Gestión en "Amara, S.A." y analista financiero en la Dirección Financiera y en la Dirección Internacional de la Sociedad.

Experiencia destacable en otros sectores

Fue presidente de "Empresa de Servicios Sanitarios de Los Lagos, S.A." (ESSAL) en Chile.

3. Pertenencia a otros consejos de administración

El señor de Oriol Ibarra no es miembro de otros consejos de administración.

4. Categoría de consejero a la que debe ser adscrito

Don Íñigo Víctor de Oriol Ibarra está adscrito en la categoría de otro consejero externo al haber transcurrido más de doce años continuados desde su primer nombramiento como consejero de la Sociedad.

5. Disponibilidad

Antes del comienzo de cada ejercicio, el Consejo de Administración elabora un calendario de las sesiones ordinarias, tanto del pleno como de sus comisiones, adecuando las necesidades de la Sociedad a la dedicación comprometida por los consejeros.

Con base al calendario previsto, se ha verificado con el candidato su disponibilidad efectiva para preparar cada reunión del Consejo de Administración y prestar la dedicación requerida para el desempeño del cargo de consejero.

6. Acciones de la Sociedad e instrumentos financieros derivados, que tengan como subyacente acciones de la Sociedad, de los que sea titular

A la fecha de este informe, don Íñigo Víctor de Oriol Ibarra es titular de 1.274.014 acciones de la Sociedad, que representan el 0,020 % del capital social.

7. Cumplimiento con lo dispuesto en la Política de diversidad en la composición del Consejo de Administración y de selección de sus miembros

De conformidad con lo dispuesto en la Política de diversidad en la composición del Consejo de Administración y de selección de sus miembros, para determinar la conveniencia de reelegir al señor de Oriol Ibarra en el cargo de consejero, la Comisión ha valorado las necesidades de la Sociedad y del Grupo Iberdrola, considerando las particularidades específicas de sus negocios y los territorios en los que desarrolla su actividad, contrastándolas con el perfil del candidato a la reelección.

La Comisión considera que el Consejo de Administración debe contar con miembros con amplia experiencia en los sectores energético, nacional e internacional, y financiero con un profundo y riguroso conocimiento del funcionamiento interno del Grupo Iberdrola como el señor de Oriol Ibarra.

Además, la Comisión valora muy favorablemente los conocimientos y experiencia del candidato a reelección adquiridos a lo largo de su dilatada trayectoria profesional y como consejero y miembro de algunas de las comisiones consultivas de la Sociedad, así como su continuidad, sobre la base de la evaluación positiva de su desempeño a lo largo de todo su mandato, de su visión estratégica y capacidad de gestión y del mantenimiento de un perfil muy valioso para el Consejo de Administración con un amplio conocimiento del sector energético, de la Compañía y de su Grupo y sus negocios, a nivel tanto nacional como internacional. Por ello, la Comisión considera conveniente su reelección como consejero.

8. Verificación del cumplimiento de los requisitos para ser consejero de la Sociedad

La Comisión valora muy favorablemente el perfil, las aptitudes y la experiencia del candidato y, de forma expresa, su honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y capacidad de compromiso con las funciones propias del cargo, verificada en cada una de las evaluaciones anuales de su desempeño individual.

Adicionalmente, la Comisión ha comprobado que la conducta y la trayectoria profesional de don Íñigo Víctor de Oriol Ibarra siguen estando plenamente alineadas con los principios recogidos en el Código ético y con el propósito y los valores corporativos establecidos en el Propósito y Valores del Grupo Iberdrola, así como que no está incurso, de forma directa o indirecta, en ninguna de las causas de incompatibilidad, prohibición, conflicto u oposición de intereses con el interés social previstas en disposiciones de carácter general o en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad para el ejercicio del cargo de consejero.

En consecuencia, se da por verificado que el candidato cumple los requisitos generales exigibles a todo consejero de la Sociedad, de acuerdo con lo establecido en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.

9. Conclusión

La Comisión ha concluido, por acuerdo unánime, informar favorablemente la reelección de don Íñigo Víctor de Oriol Ibarra como consejero de la Sociedad, con la calificación de otro externo.

Informe del Consejo de Administración

Propuesta de autorización para aumentar el capital

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE "IBERDROLA, S.A." EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE AUTORIZACIÓN PARA AUMENTAR EL CAPITAL SOCIAL INCLUIDA EN EL PUNTO 20 DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

1. Objeto del informe

Este informe se formula por el Consejo de Administración de "Iberdrola, S.A." (la "Sociedad" o la "Compañía") de conformidad con lo previsto en los artículos 286, 297.1.b) y 506 de la Ley de Sociedades de Capital para justificar la propuesta relativa a la autorización al Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) para que, en el plazo de cinco años, pueda aumentar el capital social hasta la mitad del capital social en el momento de la autorización, en una o varias veces y en la oportunidad y cuantía que considere adecuadas, con atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente conforme a lo dispuesto en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital.

2. Finalidad y justificación de la propuesta

El artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital habilita a la Junta General de Accionistas para que, con los requisitos previstos para la modificación de los Estatutos Sociales, pueda delegar en el Consejo de Administración la facultad de acordar en una o varias veces el aumento del capital social hasta una cifra determinada, en la oportunidad y en la cuantía que este decida. La norma dispone que el importe agregado de estos aumentos no podrá superar en ningún caso la mitad del capital social de la Sociedad en el momento de la autorización y que deberán realizarse mediante aportaciones dinerarias dentro del plazo máximo de cinco años a contar desde la fecha de adopción del acuerdo por la Junta General de Accionistas.

El Consejo de Administración entiende que la propuesta de acuerdo que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas viene justificada por la conveniencia de disponer del mecanismo previsto por la vigente normativa societaria, que permite a este órgano acordar uno o varios aumentos del capital social sin necesidad de tener que convocar y celebrar al efecto una nueva Junta General de Accionistas. De esta forma, se pretende dotar al órgano de administración de la Sociedad de una mayor capacidad de respuesta para actuar en un entorno en el que, frecuentemente, el éxito de una iniciativa estratégica depende de la posibilidad de acometerla rápidamente, sin las dilaciones y costes que entraña la celebración de una Junta General de Accionistas.

Por otro lado, el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital dispone que, en las sociedades cotizadas, al delegar la Junta General de Accionistas la facultad de aumentar el capital social conforme a lo previsto en el artículo 297.1.b) de la citada norma, también podrá atribuirse al Consejo de Administración la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente, cuando concurran las circunstancias previstas en dicho artículo.

En este caso, el valor nominal de las acciones a emitir más la eventual prima de emisión deberá corresponderse con el valor razonable de las acciones de la Sociedad que resulte del informe que, a petición del Consejo de Administración, deberá elaborar un auditor de cuentas distinto del auditor de cuentas de la Sociedad, nombrado a estos efectos por el Registro Mercantil en cada ocasión en que se haga uso de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente.

El Consejo de Administración considera que la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente, como complementaria a la de aumentar el capital social, encuentra su justificación en varias razones. En primer lugar, suele comportar un abaratamiento relativo de los costes asociados a la operación (incluyendo, en particular, las comisiones de las entidades financieras participantes en la emisión) en comparación con una emisión con derecho de suscripción preferente. En segundo lugar, permite ampliar notablemente la rapidez de actuación y respuesta del Consejo de Administración, permitiendo que la Sociedad pueda aprovechar los momentos en que las condiciones de mercado resultan más favorables.

Además, la supresión del derecho de suscripción preferente puede permitir a la Sociedad optimizar las condiciones financieras de la operación y, particularmente, el tipo de emisión de las nuevas acciones, al poder adecuarlo con mayor precisión a las expectativas de los inversores cualificados a los que suelen dirigirse estos aumentos de capital, al tiempo que minora los riesgos de ejecución al reducir la exposición de la transacción a los cambios de las condiciones del mercado.

Por último, se mitiga la distorsión de la negociación de las acciones de la Sociedad durante el periodo de emisión, que suele resultar más corto que en una emisión con derecho de suscripción preferente.

Se trata, en definitiva, de una herramienta cuyo uso en una operación de ampliación concreta puede resultar crucial para su éxito y cuya supresión podría suponer la pérdida de capacidad de maniobra y de una importante ventaja frente a compañías que compitieran con Iberdrola en la captación de fondos en los mercados primarios.

En todo caso, la posibilidad de excluir el derecho de suscripción preferente es una facultad que la Junta General de Accionistas delega en el Consejo de Administración y que corresponde a este, atendidas las circunstancias concretas, el interés social y con respeto a las exigencias legales, acordar en cada caso si procede o no excluir efectivamente tal derecho.

En el supuesto de que el Consejo de Administración acordase hacer uso de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en relación con un concreto aumento de capital que eventualmente acuerde en uso de la autorización concedida por la Junta General de Accionistas, habrá de elaborarse el informe de los administradores y el informe del auditor de cuentas requeridos en el artículo 308 de la Ley de Sociedades de Capital que serán puestos a disposición de los accionistas en la página web corporativa de la Sociedad y comunicados a la primera Junta General de Accionistas que se celebre tras la adopción del acuerdo de aumentar el capital. Además, se deja constancia de que el Consejo de Administración no está autorizado para utilizar esta facultad en el supuesto de una oferta pública de adquisición de valores sobre las acciones de la Sociedad de acuerdo con lo establecido en el artículo 28 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores.

Por otro lado, de conformidad con Io dispuesto en el apartado 9.2 de la Política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto de la Sociedad y atendiendo a las mejores prácticas de gobierno corporativo de reconocimiento internacional y a las recomendaciones formuladas en las guías de los principales asesores de voto, se propone que la autorización para excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente, en aumentos de capital social que se realicen al amparo de esta autorización y de la que constituye el objeto del punto 21 del orden del día, quede limitada, en conjunto, al 10 % del capital social de la Sociedad en la fecha de adopción del acuerdo por la Junta General de Accionistas.

Asimismo, la propuesta contempla la solicitud, cuando proceda, de la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de las acciones que se emitan por la Sociedad en virtud de la delegación, facultando al Consejo de Administración para la realización de los

trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros.

Por otro lado, dado que la última autorización aprobada por la Junta General de Accionistas para delegar en el Consejo de Administración la facultad de ampliar el capital social -en los términos del artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital- tuvo lugar en la reunión celebrada el 2 de abril de 2020 bajo el punto 22 del orden del día seguirá vigente en el momento de aprobación, en su caso, de este acuerdo, esta propuesta también contempla dejar sin efecto la autorización anterior.

Finalmente, la totalidad de las facultades que se atribuirán al Consejo de Administración en caso de ser adoptado el acuerdo que aquí se propone, Io serán con expresa facultad de sustitución, de suerte que se favorezca aún más el objetivo buscado de dotar de la mayor agilidad posible a las operaciones planteadas.

3. Propuesta de acuerdo que se somete a la Junta General de Accionistas

La propuesta de acuerdo que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas en relación con la autorización para aumentar el capital social en los términos y con los límites recogidos en la ley, por un plazo máximo de cinco años y con la facultad de excluir el derecho de preferencia limitada a un máximo conjunto del 10 % del capital social, son las siguientes:

PUNTO 20 DEL ORDEN DEL DÍA

Autorización para aumentar el capital social en los términos y con los límites recogidos en la ley, por un plazo máximo de cinco años y con la facultad de excluir el derecho de preferencia limitada a un máximo conjunto del 10 % del capital social

ACUERDO

Facultar al Consejo de Administración, para aumentar el capital social en una o varias veces y en cualquier momento en los términos y con los límites recogidos en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, es decir, dentro del plazo de cinco años contados desde la fecha de la adopción de este acuerdo y hasta la mitad del capital social actual.

Los aumentos de capital social al amparo de esta autorización se realizarán mediante la emisión y puesta en circulación de nuevas acciones con o sin prima cuyo contravalor consistirá en aportaciones dinerarias.

En cada aumento, corresponderá al Consejo de Administración decidir si las nuevas acciones a emitir son ordinarias, privilegiadas, rescatables, sin voto o de cualquier otro tipo de las permitidas por la ley.

El Consejo de Administración podrá fijar, en todo lo no previsto, los términos y condiciones de los aumentos de capital social y las características de las acciones, así como ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el plazo o plazos de ejercicio del derecho de suscripción preferente. El Consejo de Administración podrá también establecer que, en caso de suscripción incompleta, el capital social quedará aumentado solo en la cuantía de las suscripciones efectuadas, y dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo al capital social.

En relación con los aumentos de capital social que se realicen al amparo de esta autorización, se faculta al Consejo de Administración para excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente en los términos del artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, si bien esta facultad quedará limitada a aumentos

de capital social que se realicen al amparo de esta autorización y de la que constituye el objeto del punto 21 del orden del día hasta la cantidad máxima correspondiente, en conjunto, al 10 % del capital social en la fecha de adopción de este acuerdo.

La Sociedad solicitará, cuando proceda, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de las acciones que se emitan en virtud de esta autorización, facultando al Consejo de Administración para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros.

Autorizar expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249.2 de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades a las que se refiere este acuerdo.

Este acuerdo deja sin efecto la facultad para aumentar el capital social en una o varias veces y en cualquier momento en los términos y con los límites recogidos en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, concedida al Consejo de Administración por la Junta General de Accionistas celebrada el 2 de abril de 2020 bajo el punto veintidós del orden del día.

En Bilbao, a 19 de marzo 2024

Informe del Consejo de Administración

Propuesta de autorización para emitir obligaciones y bonos convertibles y/o canjeables

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE "IBERDROLA, S.A." EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE AUTORIZACIÓN PARA EMITIR OBLIGACIONES Y BONOS CONVERTIBLES Y/O CANJEABLES EN ACCIONES Y WARRANTS INCLUIDA EN EL PUNTO 21 DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

1. Objeto del informe

Este informe se formula por el Consejo de Administración de "Iberdrola, S.A." (la "Sociedad" o la "Compañía") de conformidad con lo previsto en los artículos 511 de la Ley de Sociedades de Capital y 319 del Reglamento del Registro Mercantil, aplicando por analogía lo previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, para justificar la propuesta relativa a la autorización al Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución) para que, en el plazo de cinco años, pueda emitir obligaciones y bonos convertibles y/o canjeables por acciones de la Sociedad u otras sociedades integradas o no en el grupo de sociedades cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el "Grupo") y warrants sobre acciones de nueva emisión o acciones en circulación de la Sociedad u otras sociedades de su Grupo o no.

2. Finalidad y justificación de la propuesta

El Consejo de Administración considera altamente conveniente disponer de las facultades delegadas admitidas en la normativa vigente para estar en todo momento en condiciones de captar en los mercados primarios de valores los fondos que resulten necesarios para satisfacer el interés social.

La finalidad de la autorización al Consejo de Administración reside en dotar al órgano de administración de la Sociedad del margen de maniobra y de la capacidad de respuesta que demanda el entorno competitivo en que la Sociedad opera, en el que, con frecuencia, el éxito de una iniciativa estratégica o de una transacción financiera depende de la posibilidad de acometerla rápidamente, sin las dilaciones y costes que inevitablemente trae consigo la convocatoria y celebración de una Junta General de Accionistas. Así, el Consejo de Administración de la Sociedad estará facultado, en caso de resultar necesario, para captar un importante volumen de recursos en un periodo reducido de tiempo. Esta flexibilidad y agilidad resultan especialmente convenientes en la actual coyuntura económica en la que las cambiantes circunstancias de los mercados hacen aconsejable que el Consejo de Administración disponga de los medios necesarios para poder apelar en cada momento a las distintas fuentes de financiación disponibles con el fin de obtener las condiciones financieras más ventajosas.

La emisión de obligaciones convertibles y/o canjeables en acciones constituye uno de los instrumentos para la financiación de las empresas mediante la captación de recursos ajenos. Estos valores presentan una ventaja tanto para la Compañía como para el inversor, al ofrecer al segundo la posibilidad de transformar sus créditos frente a la Sociedad en acciones de esta, obteniendo una potencial rentabilidad superior a la que ofrecen otros instrumentos de deuda. En lo que respecta a la Sociedad pueden permitirle incrementar sus recursos propios. Además, su naturaleza convertible o canjeable determina que el cupón de estas obligaciones sea usualmente inferior al coste de los valores de renta fija simple y al de la financiación bancaria, por reflejarse en el tipo de interés de las obligaciones el valor de la opción de conversión en acciones de la Sociedad que confieren a los inversores.

Con tal propósito, al amparo de lo establecido en el artículo 319 del Reglamento del Registro Mercantil y en el régimen general sobre emisión de obligaciones, así como de conformidad con el artículo 17.1.q) de los Estatutos Sociales –que prevé la posibilidad de que la Junta General de Accionistas delegue en el Consejo de Administración la facultad de emitir los valores negociables objeto de la propuesta–, se somete a la consideración de la Junta General de Accionistas la propuesta de acuerdo que se formula bajo el punto 21 del orden del día.

La propuesta atribuye específicamente al Consejo de Administración la facultad de emitir en una o más veces obligaciones y bonos convertibles y/o canjeables y warrants que den derecho a la suscripción de acciones de nueva emisión o a la adquisición de acciones en circulación de la Sociedad u otras sociedades y de acordar, cuando proceda, el aumento de capital social necesario para atender a la conversión o al ejercicio de la opción de suscripción, siempre que este aumento, individualmente o sumado a los aumentos que, en su caso, se hubieran acordado al amparo de otras autorizaciones propuestas por el Consejo de Administración a la Junta General de Accionistas conforme a lo previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, no exceda de la mitad del capital social de la Sociedad en el momento de la autorización. En este sentido, el importe de los aumentos de capital que, en su caso, y con la finalidad de atender la conversión y/o canje de obligaciones, warrants u otros valores, se realicen al amparo de esta autorización, se considerarán incluidos dentro del límite disponible en cada momento para ampliar el capital social. Además, se deja constancia de que el Consejo de Administración no está autorizado para utilizar esta facultad en el supuesto de una oferta pública de adquisición de valores sobre las acciones de la Sociedad de acuerdo con lo establecido en el artículo 28 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores.

La propuesta de acuerdo que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas establece igualmente los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión y/o canje, si bien confía al Consejo de Administración, para el caso de que este acuerde hacer uso de la autorización, la concreción de algunas de dichas bases y modalidades para cada emisión dentro de los límites y con arreglo a los criterios establecidos por la Junta General de Accionistas. De este modo, será el Consejo de Administración quien, entre otras cuestiones, determine la específica relación de conversión, y a tal efecto emitirá, al tiempo de aprobar una emisión de valores convertibles al amparo de la autorización conferida por la Junta General de Accionistas, un informe detallando las concretas bases y modalidades de la conversión aplicables, que será asimismo objeto del correlativo informe de los auditores de cuentas al que se refieren los artículos 414 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital.

En concreto, la propuesta de acuerdo que se somete por el Consejo de Administración a la aprobación de la Junta General de Accionistas prevé que, a efectos de la conversión y/o canje, los valores de renta fija que se emitan al amparo de la autorización se valorarán por su importe nominal y las acciones al cambio fijo (determinado o determinable) o variable que se determine en el correspondiente acuerdo del Consejo de Administración, en la fecha o fechas que se indiquen en el propio acuerdo, y en función del valor de cotización en bolsa de las acciones de la Sociedad en la(s) fecha(s) o período(s) que se tome(n) como referencia en el acuerdo.

En todo caso, el valor no podrá ser inferior al cambio medio de las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) según las cotizaciones de cierre, durante un período a determinar por el Consejo de Administración, no superior a tres meses ni inferior a cinco días naturales anteriores a la fecha de adopción del correspondiente acuerdo de emisión de los valores de renta fija o de la fecha de desembolso de los valores por los suscriptores. Además, podrá fijarse una prima o, en su caso, un descuento sobre dicho precio por acción.

En cualquiera de los supuestos previstos en los dos párrafos precedentes se prevé que, en el caso de fijarse un descuento sobre el precio por acción, este no podrá ser superior a un 25 %.

De esta forma, el Consejo de Administración considera que se le otorga un margen de flexibilidad suficiente para fijar el valor de las acciones a efectos de la conversión y/o canje en función de las condiciones del mercado y demás consideraciones aplicables.

Análogos criterios se emplearán, mutatis mutandi y en la medida en que resulten aplicables, para la emisión de obligaciones (o warrants) canjeables en acciones de otras sociedades (en este caso, las referencias a las Bolsas de Valores españolas se entenderán realizadas, en su caso, a los mercados donde coticen las indicadas acciones).

En el caso de los warrants sobre acciones de nueva emisión, serán de aplicación, en la medida que sean compatibles con su naturaleza, las reglas sobre obligaciones convertibles consignadas en la propuesta.

Además, y tal como resulta del artículo 415.2 de la Ley de Sociedades de Capital, el acuerdo de autorización al Consejo de Administración para emitir valores convertibles prevé, a efectos de su conversión, que el valor nominal de las obligaciones no sea inferior al nominal de las acciones. Tampoco podrán emitirse las obligaciones convertibles por una cifra inferior a su valor nominal.

Asimismo, se hace constar que la autorización para la emisión de valores convertibles y/o canjeables, así como warrants u otros valores análogos que puedan dar derecho directa o indirectamente a la suscripción o adquisición de acciones de la Sociedad incluye, al amparo de lo dispuesto por el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital, la atribución al Consejo de Administración de la facultad de excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente de los accionistas, cuando ello venga exigido para la captación de los recursos financieros en los mercados o de otra manera lo justifique el interés social.

El Consejo de Administración estima que la supresión del derecho de suscripción preferente permite un abaratamiento significativo del coste financiero y de los costes asociados a la operación (incluyendo, especialmente, las comisiones de las entidades financieras participantes en la emisión) en comparación con una emisión con derecho de suscripción preferente, y tiene al mismo tiempo un menor efecto de distorsión en la negociación de las acciones de la Sociedad durante el período de emisión.

Se trata, en definitiva, de una herramienta cuyo uso en el marco de una operación de emisión concreta puede resultar crucial para su éxito y no otorgarla podría suponer la pérdida de una importante ventaja frente a compañías que compitieran con la Sociedad en la captación de fondos en los mercados primarios.

En cualquier caso, de acuerdo con lo previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital, si el Consejo de Administración decidiera suprimir el derecho de suscripción preferente de los accionistas con ocasión de una emisión concreta, deberá emitir, al tiempo de adoptar el correspondiente acuerdo de emisión, un informe detallando las razones de interés social que justifiquen dicha medida, que será objeto del correlativo informe

de un auditor de cuentas nombrado por el Registro Mercantil distinto del auditor de la Sociedad. Este informe deberá contener un juicio técnico sobre la razonabilidad de los datos contenidos en el informe del Consejo de Administración y sobre la idoneidad de la relación de conversión y, en su caso, de las fórmulas de ajuste para compensar una eventual dilución de la participación económica de los accionistas.

En caso de ejercitar dicha facultad de excluir total o parcialmente el derecho de suscripción preferente, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital, los dos informes referidos en el párrafo anterior serán puestos a disposición de los accionistas en la página web corporativa de la Sociedad y comunicados a la primera Junta General de Accionistas que se celebre tras la adopción del acuerdo de aumentar el capital.

Por otro lado, de conformidad con lo dispuesto en el apartado 9.2 de la Política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto de la Sociedad y atendiendo a las mejores prácticas de gobierno corporativo de reconocimiento internacional y a las recomendaciones formuladas en las guías de los principales asesores de voto, se propone que la autorización para excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente, en aumentos de capital social que se realicen al amparo de esta autorización y de la que constituye el objeto del punto 20 del orden del día, quede limitada, en conjunto, al 10 % del capital social de la Sociedad en el momento de adopción del acuerdo por la Junta General de Accionistas.

Asimismo, la propuesta contempla la solicitud, cuando proceda de la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de las de las obligaciones y/o bonos convertibles y/o canjeables o warrants que se emitan por la Sociedad en virtud de la autorización, facultando al Consejo de Administración para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros.

Por otra parte, en ocasiones puede resultar conveniente efectuar las emisiones de valores al amparo de esta propuesta, a través de una sociedad filial, con la garantía de la Sociedad. En consecuencia, se considera de interés que la Junta General de Accionistas autorice al Consejo de Administración para garantizar en nombre de la Sociedad, dentro de los límites anteriormente señalados, las nuevas emisiones de valores de renta fija convertibles y/o canjeables o warrants que durante el plazo de vigencia de este acuerdo sean efectuadas por las sociedades dependientes, a fin de otorgar al Consejo de Administración la máxima flexibilidad para estructurar las emisiones de valores de la forma que resulte más conveniente en función de las circunstancias.

Además, dado que la última autorización aprobada por la Junta General de Accionistas para delegar en el Consejo de Administración la facultad de emitir obligaciones y bonos convertibles y/o canjeables por acciones de la Sociedad u otras sociedades tuvo lugar en la reunión celebrada el 2 de abril de 2020 bajo el punto 23 del orden del día seguirá vigente en el momento de aprobación, en su caso, de este acuerdo, esta propuesta también contempla dejar sin efecto la autorización anterior.

Finalmente, la totalidad de las facultades que se atribuirán al Consejo de Administración en caso de ser adoptado el acuerdo que aquí se propone, lo serán con expresa facultad de sustitución, de suerte que se favorezca aún más el objetivo buscado de dotar de la mayor agilidad posible a las operaciones planteadas.

3. Propuesta de acuerdo que se somete a la Junta General de Accionistas

La propuesta de acuerdo que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas, en relación con la Autorización para emitir obligaciones canjeables y/o convertibles en acciones y warrants por un importe de

hasta 5.000 millones de euros y un plazo máximo de cinco años, con la facultad de excluir el derecho de preferencia limitada a un máximo conjunto del 10 % del capital social, son las siguientes:

PUNTO 21 DEL ORDEN DEL DÍA

Autorización para emitir obligaciones canjeables y/o convertibles en acciones y warrants por un importe de hasta 5.000 millones de euros y un plazo máximo de cinco años, con la facultad de excluir el derecho de preferencia limitada a un máximo conjunto del 10 % del capital social

ACUERDO

1. Autorización al Consejo de Administración para emitir valores negociables

Autorizar al Consejo de Administración para la emisión de obligaciones y bonos canjeables por acciones de la Sociedad o de cualquier otra sociedad y/o convertibles en acciones de la Sociedad, así como warrants (opciones para suscribir acciones nuevas de la Sociedad o para adquirir acciones de la Sociedad o de cualquier otra sociedad ya en circulación).

2. Plazo

La emisión de los valores objeto de la autorización podrá efectuarse en una o en varias veces dentro del plazo máximo de cinco años a contar desde la fecha de adopción de este acuerdo.

3. Importe máximo

El importe máximo total de la emisión o emisiones de valores que se acuerden al amparo de esta autorización será de hasta 5.000 millones de euros o su equivalente en otra divisa. A efectos del cálculo del anterior límite, en el caso de los warrants se tendrá en cuenta la suma de primas y precios de ejercicio de los warrants de las emisiones que se acuerden al amparo de esta autorización.

4. Alcance

Corresponderá al Consejo de Administración determinar, para cada emisión, entre otros elementos: su importe, dentro siempre del expresado límite cuantitativo global, el lugar de emisión –nacional o extranjero– y la moneda o divisa y en caso de que sea extranjera, su equivalencia en euros; el instrumento concreto a emitir, ya sean bonos u obligaciones, incluso subordinadas, warrants (que podrán a su vez liquidarse mediante la entrega física de las acciones o, en su caso, por diferencias), o cualquiera otra modalidad admitida en la ley; la fecha o fechas de emisión; el número de valores y su valor nominal, que en el caso de los bonos u obligaciones convertibles y/o canjeables no será inferior al nominal de las acciones; en el caso de warrants y valores análogos, el precio de emisión y/o prima, el precio de ejercicio –que podrá ser fijo o variable– y el procedimiento, plazo y demás condiciones aplicables al ejercicio del derecho de suscripción de las acciones subyacentes o, en su caso, la exclusión de dicho derecho; el tipo de interés, fijo o variable; las fechas y procedimientos de pago del cupón; el carácter de perpetuo o amortizable del instrumento emitido y, en este último caso, el plazo de amortización y la fecha o fechas del vencimiento; las garantías, el tipo de reembolso, primas y lotes; la forma de representación, mediante títulos o anotaciones en cuenta; el establecimiento de cláusulas antidilución; el régimen de suscripción; el rango de los valores y sus eventuales cláusulas de subordinación; la legislación aplicable a la emisión; solicitar, en su caso, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de los valores que se emitan con los requisitos que en cada caso exija la normativa vigente; y, en general, cualquier otra condición de la emisión, así como, en su caso, designar al comisario y aprobar las reglas fundamentales que hayan de regir las

relaciones jurídicas entre la Sociedad y el sindicato de tenedores de los valores que se emitan, caso de que resulte necesaria o se decida la constitución del citado sindicato.

Asimismo, el Consejo de Administración queda facultado para, cuando lo estime conveniente, y sujeto, de resultar aplicable, a la obtención de las autorizaciones oportunas y a la conformidad de las asambleas de los correspondientes sindicatos de tenedores de los valores, modificar las condiciones para la amortización de los valores de renta fija emitidos y su respectivo plazo y el tipo de interés que, en su caso, devenguen los comprendidos en cada una de las emisiones que se efectúen al amparo de esta autorización.

5. Bases y modalidades de conversión y/o canje

Para el caso de emisión de obligaciones o bonos convertibles y/o canjeables, y a efectos de la determinación de las bases y modalidades de la conversión y/o canje, se acuerda establecer los siguientes criterios:

• (a) Los valores que se emitan al amparo de este acuerdo serán canjeables por acciones de la Sociedad o de cualquier otra sociedad y/o convertibles en acciones de la Sociedad, con arreglo a una relación de conversión y/o canje fija o variable, determinada o determinable, quedando facultado el Consejo de Administración para determinar si son convertibles y/o canjeables, así como para determinar si son necesaria o voluntariamente convertibles y/o canjeables, y en el caso de que lo sean voluntariamente, a opción de su titular o de la Sociedad, con la periodicidad y durante el plazo que se establezca en el acuerdo de emisión y que, sin perjuicio de las emisiones de carácter de perpetuo, no podrá exceder de treinta años contados desde la fecha de emisión.
• (b) El Consejo de Administración también podrá establecer, para el caso de que la emisión fuese convertible y/o canjeable, que el emisor se reserva el derecho de optar en cualquier momento entre la conversión en acciones nuevas o su canje por acciones en circulación de la Sociedad, concretándose la naturaleza de las acciones a entregar al tiempo de realizar la conversión o canje, pudiendo optar incluso por entregar una combinación de acciones de nueva emisión con acciones preexistentes de la Sociedad e, incluso, por llevar a cabo la liquidación de la diferencia en efectivo. En todo caso, el emisor deberá respetar la igualdad de trato entre todos los titulares de los valores de renta fija que conviertan y/o canjeen en una misma fecha.
• (c) A efectos de la conversión y/o canje, los valores se valorarán por su importe nominal y las acciones al cambio fijo que se establezca en el acuerdo del Consejo de Administración en el que se haga uso de esta autorización, o al cambio variable a determinar en la fecha o fechas que se indiquen en el propio acuerdo del Consejo, en función del valor de cotización en bolsa de las acciones de la Sociedad en la(s) fecha(s) o período(s) que se tome/n como referencia en el mismo acuerdo. En todo caso el cambio fijo así determinado no podrá ser inferior al cambio medio de las acciones en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), según las cotizaciones de cierre, durante un período a determinar por el Consejo de Administración, no superior a tres meses ni inferior a cinco días naturales anteriores a la fecha de adopción del acuerdo de emisión de los valores de renta fija por el Consejo de Administración o de la fecha de desembolso de los valores por los suscriptores, con una prima o, en su caso, un descuento sobre dicho precio por acción, si bien en el caso de fijarse un descuento sobre el precio por acción, este no podrá ser superior a un 25 % del valor de las acciones que se tome como referencia de conformidad con lo previsto anteriormente.
• (d) También podrá acordarse emitir los valores de renta fija convertibles y/o canjeables con una relación de conversión y/o canje variable. En este caso, el precio de las acciones a los efectos de la conversión y/o canje será la media aritmética de los precios de cierre de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo durante un período a determinar por el Consejo de Administración, no mayor de tres meses ni menor de

cinco días naturales antes de la fecha de conversión y/o canje, con una prima o, en su caso, un descuento sobre dicho precio por acción. La prima o descuento podrá ser distinto para cada fecha de conversión y/o canje de cada emisión (o, en su caso, cada tramo de una emisión), si bien en el caso de fijarse un descuento sobre el precio por acción, este no podrá ser superior a un 25 % del valor de las acciones que se tome como referencia de conformidad con lo previsto anteriormente.

• (e) Cuando proceda la conversión y/o canje, las fracciones de acción que en su caso correspondiera entregar al titular de las obligaciones o bonos se redondearán por defecto hasta el número entero inmediatamente inferior y cada tenedor recibirá en metálico, de contemplarse así en las condiciones de la emisión, la diferencia que en tal supuesto pueda producirse.
• (f) En ningún caso el valor de la acción a efectos de la relación de conversión de las obligaciones por acciones podrá ser inferior a su valor nominal. Asimismo, no podrán ser convertidas obligaciones en acciones cuando el valor nominal de aquellas sea inferior al de estas.
• (g) Al tiempo de aprobar una emisión de obligaciones o bonos convertibles y/o canjeables al amparo de la autorización contenida en este acuerdo, el Consejo de Administración emitirá un informe de administradores desarrollando y concretando, a partir de los criterios anteriormente descritos, las bases y modalidades de la conversión y/o canje específicamente aplicables a la indicada emisión. Este informe será acompañado del correspondiente informe de los auditores de cuentas en los términos previstos en la ley.

6. Bases y modalidades del ejercicio de los warrants y otros valores análogos

En caso de emisiones de warrants, se acuerda establecer los siguientes criterios:

• (a) En caso de emisiones de warrants, a las que se aplicará por analogía lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital para las obligaciones convertibles, para la determinación de las bases y modalidades de su ejercicio, el Consejo de Administración queda facultado para determinar, en los más amplios términos, los criterios aplicables al ejercicio de los derechos de suscripción o adquisición de acciones de la Sociedad o de otra sociedad, o a una combinación de cualquiera de ellas, derivados de los valores de esta clase que se emitan al amparo de esta autorización, aplicándose en relación con tales emisiones los criterios establecidos en el apartado 5 anterior, con las necesarias adaptaciones a fin de hacerlas compatibles con el régimen jurídico y financiero de esta clase de valores.
• (b) Los criterios anteriores serán de aplicación, mutatis mutandi y en la medida en que resulte aplicable, en relación con la emisión de valores de renta fija (o warrants) canjeables en acciones de otras sociedades. Si procede, las referencias a las Bolsas de Valores españolas se entenderán realizadas, en su caso, a los mercados donde coticen las indicadas acciones.

7. Admisión a negociación

La Sociedad solicitará, cuando proceda, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de las obligaciones y/o bonos convertibles y/o canjeables o warrants que se emitan por la Sociedad en virtud de esta autorización, facultando al Consejo de Administración, tan ampliamente como sea necesario, para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros. Se hace constar expresamente que, en el caso de posterior solicitud de exclusión de la negociación, esta se adoptará con las mismas formalidades que la solicitud de admisión, en la medida en

que sean de aplicación, y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas u obligacionistas que se opusieran o no votaran a favor del acuerdo en los términos previstos en la legislación vigente.

Asimismo, se declara expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en un futuro en materia de bolsas y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la negociación.

8. Garantía de emisiones de valores de renta fija convertibles y/o canjeables o warrants por sociedades dependientes

El Consejo de Administración queda igualmente autorizado para garantizar en nombre de la Sociedad, dentro de los límites anteriormente señalados, las nuevas emisiones de valores de renta fija convertibles y/o canjeables o warrants que, durante el plazo de vigencia de este acuerdo, lleven a cabo las sociedades dependientes.

9. Delegación de facultades al Consejo de Administración

Esta autorización al Consejo de Administración comprende, asimismo, a título enunciativo, no limitativo, la delegación a su favor de las siguientes facultades:

• (a) La facultad para que el Consejo de Administración, al amparo de lo previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital, excluya, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente de los accionistas. En cualquier caso, si el Consejo de Administración decidiera suprimir el derecho de suscripción preferente de los accionistas en relación con una emisión concreta de obligaciones o bonos convertibles, warrants y demás valores asimilables a estos, que eventualmente decida realizar al amparo de esta autorización, emitirá, al tiempo de aprobar la emisión y conforme a la normativa aplicable, un informe que detalle las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida, que será objeto del correlativo informe de un auditor de cuentas nombrado por el Registro Mercantil distinto del auditor de la Sociedad, al que se refieren los artículos 414 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital. Dichos informes serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General de Accionistas que se celebre tras el acuerdo de emisión. Esta facultad quedará en todo caso limitada a aquellos aumentos de capital que se realicen al amparo de esta autorización y de la que constituye el objeto del punto 20 del orden del día hasta la cantidad máxima correspondiente, en conjunto, al 10 % del capital social a la fecha de adopción de este acuerdo.
• (b) La facultad de aumentar el capital en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión y/o de ejercicio del derecho de suscripción de acciones. Dicha facultad solo podrá ser ejercitada en la medida en que el Consejo de Administración, sumando el capital que aumente para atender la emisión de obligaciones convertibles, warrants y demás valores asimilables a estos y los restantes aumentos de capital que hubiera acordado al amparo de autorizaciones concedidas por esta Junta General de Accionistas, no exceda el límite de la mitad de la cifra del capital social previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital. Esta autorización para aumentar el capital incluye la de emitir y poner en circulación, en una o varias veces, las acciones representativas del mismo que sean necesarias para llevar a efecto la conversión y/o ejercicio del derecho de suscripción de acciones, así como la de dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo a la cifra del capital y para, en su caso, anular la parte de dicho aumento de capital que no hubiere sido necesaria para la conversión y/o ejercicio del derecho de suscripción de acciones.

(c) La facultad de desarrollar y concretar las bases y modalidades de la conversión, canje y/o ejercicio de los derechos de suscripción y/o adquisición de acciones, derivados de los valores a emitir, teniendo en cuenta los criterios establecidos en los apartados 5 y 6 anteriores.

Autorizar expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249.2 de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades a las que se refiere este acuerdo.

10. Revocación de la autorización en vigor

Este acuerdo deja sin efecto la autorización para la emisión de obligaciones o bonos canjeables y/o convertibles por acciones de la Sociedad, y warrants sobre acciones de nueva emisión o acciones en circulación de la Sociedad concedida al Consejo de Administración por la Junta General de Accionistas celebrada el 2 de abril de 2020 bajo el punto veintitrés del orden del día.

En Bilbao, a 19 de marzo 2024

Propuestas de acuerdo

Índice

PUNTO 1 DEL ORDEN DEL DÍA 4
Cuentas anuales 2023 4
PUNTO 2 DEL ORDEN DEL DÍA 4
Informes de gestión 2023 4
PUNTO 3 DEL ORDEN DEL DÍA 4
Estado de información no financiera 2023 4
PUNTO 4 DEL ORDEN DEL DÍA 4
Gestión social y actuación del Consejo de Administración en 2023 4
PUNTO 5 DEL ORDEN DEL DÍA 5
Reelección de "KPMG Auditores, S.L." como auditor de cuentas 5
PUNTO 6 DEL ORDEN DEL DÍA 5
Modificación del Preámbulo y de los actuales artículos 1, 4, 6, 7 y 8 de los Estatutos Sociales, así como adición de un nuevo artículo 9, para diferenciar más claramente las referencias a "Iberdrola, S.A." y al "Grupo Iberdrola" 5
PUNTO 7 DEL ORDEN DEL DÍA 9
Modificación de los actuales artículos 9, 12, 13, 14, 16, 18, 19, 22, 23, 27, 56 y 60 de los Estatutos Sociales, así como inclusión de dos nuevos artículos 14 y 19, todo ello para reforzar la involucración continuada y permanente de los accionistas en la vida social y fomentar su implicación efectiva y sostenible en la Sociedad. 9
PUNTO 8 DEL ORDEN DEL DÍA 18
Modificación de los artículos 10, 11, 12, 14, 16, 19, 20, 21, 22, 23, 27 y 40 del Reglamento de la Junta General de Accionistas para revisar la regulación de la asistencia a la Junta General de Accionistas 18
PUNTO 9 DEL ORDEN DEL DÍA 30
Política de remuneraciones de los consejeros 30
PUNTO 10 DEL ORDEN DEL DÍA 30
Dividendo de involucración: aprobación y pago 30
PUNTO 11 DEL ORDEN DEL DÍA 31
Aplicación del resultado y dividendo 2023: aprobación y pago complementario, que se llevará a cabo en el marco del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" 31
PUNTO 12 DEL ORDEN DEL DÍA 33

Primer aumento de capital liberado por un valor de mercado de referencia máximo de 2.600 millones de euros para implementar el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" 33
PUNTO 13 DEL ORDEN DEL DÍA 34
Segundo aumento de capital liberado por un valor de mercado de referencia máximo de 1.700 millones de euros para implementar el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" 34
TÉRMINOS COMUNES A LOS ACUERDOS DE PAGO DEL DIVIDENDO Y DE AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL QUE SE PROPONEN BAJO LOS PUNTOS 11, 12 y 13 DEL ORDEN DEL DÍA, EN VIRTUD DE LOS CUALES SE INSTRUMENTA EL SISTEMA DE DIVIDENDO OPCIONAL "IBERDROLA RETRIBUCIÓN FLEXIBLE" 35
PUNTO 14 DEL ORDEN DEL DÍA 50
Reducción de capital mediante la amortización de un máximo de 183.299.000 acciones propias (2,854 % del capital social) 50
PUNTO 15 DEL ORDEN DEL DÍA 53
Votación consultiva del Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y directivos 2023 53
PUNTO 16 DEL ORDEN DEL DÍA 53
Reelección de doña Nicola Mary Brewer como consejera independiente 53
PUNTO 17 DEL ORDEN DEL DÍA 53
Reelección de doña Regina Helena Jorge Nunes como consejera independiente 53
PUNTO 18 DEL ORDEN DEL DÍA 53
Reelección de don Iñigo Víctor de Oriol Ibarra como consejero externo 53
PUNTO 19 DEL ORDEN DEL DÍA 54
Determinación del número de miembros del Consejo de Administración en catorce 54
PUNTO 20 DEL ORDEN DEL DÍA 54
Autorización para aumentar el capital social en los términos y con los límites recogidos en la ley, por un plazo máximo de cinco años y con la facultad de excluir el derecho de preferencia limitada a un máximo conjunto del 10 % del capital social 54
PUNTO 21 DEL ORDEN DEL DÍA 55
Autorización para emitir obligaciones canjeables y/o convertibles en acciones y warrants por un importe de hasta 5.000 millones de euros y un plazo máximo de cinco años, con la facultad de excluir el derecho de preferencia limitada a un máximo conjunto del 10 % del capital social 55
PUNTO 22 DEL ORDEN DEL DÍA 59
Delegación de facultades para formalizar y elevar a público los acuerdos que se adopten 59

PUNTO 1 DEL ORDEN DEL DÍA

Cuentas anuales 2023

ACUERDO

Aprobar las cuentas anuales individuales de "Iberdrola, S.A." (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y las consolidadas con sus sociedades dependientes (estado consolidado de situación financiera, estado consolidado del resultado, estado consolidado del resultado global, estado consolidado de cambios en el patrimonio neto, estado consolidado de flujos de efectivo y memoria consolidada), correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023, formuladas por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 20 de febrero de 2024.

PUNTO 2 DEL ORDEN DEL DÍA

Informes de gestión 2023

ACUERDO

Aprobar el informe de gestión individual de "Iberdrola, S.A." y el consolidado con sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023, formulados por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 20 de febrero de 2024.

PUNTO 3 DEL ORDEN DEL DÍA

Estado de información no financiera 2023

ACUERDO

Aprobar el Estado de información no financiera. Informe de sostenibilidad consolidado de "Iberdrola, S.A." con sus sociedades dependientes correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023, formulado por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 20 de febrero de 2024.

PUNTO 4 DEL ORDEN DEL DÍA

Gestión social y actuación del Consejo de Administración en 2023

ACUERDO

Aprobar la gestión social y la actuación llevada a cabo por el Consejo de Administración de "Iberdrola, S.A." durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023.

PUNTO 5 DEL ORDEN DEL DÍA

Reelección de "KPMG Auditores, S.L." como auditor de cuentas

ACUERDO

Reelegir como auditor de cuentas de IBERDROLA, S.A. y de su grupo consolidado a "KPMG Auditores, S.L.", para llevar a cabo la auditoría de los ejercicios 2024 y 2025, y delegar en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, la facultad de celebrar el correspondiente contrato de arrendamiento de servicios, con las cláusulas y condiciones que estime convenientes, pudiendo realizar en él las modificaciones que sean pertinentes de acuerdo con la legislación vigente en cada momento.

Este acuerdo se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas por el Consejo de Administración previa propuesta, a su vez, de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.

"KPMG Auditores, S.L." tiene su domicilio social en Madrid, en el Paseo de la Castellana, número 259 C y número de identificación fiscal B-78510153. Se halla inscrita con el número S0702 en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas y en el Registro Mercantil de Madrid en el tomo 11.961, hoja M-188.007.

PUNTO 6 DEL ORDEN DEL DÍA

Modificación del Preámbulo y de los actuales artículos 1, 4, 6, 7 y 8 de los Estatutos Sociales, así como adición de un nuevo artículo 9, para diferenciar más claramente las referencias a "Iberdrola, S.A." y al "Grupo Iberdrola"

ACUERDO

Modificación del Preámbulo y de los actuales artículos 1, 4, 6, 7 y 8 de los Estatutos Sociales, así como adición de un nuevo artículo 9, para diferenciar más claramente las referencias a "Iberdrola, S.A." y al "Grupo Iberdrola", incluir mejoras técnicas y renumerar dichas disposiciones como consecuencia de la eliminación del actual artículo 4, cuyo contenido pasa a formar parte del artículo 9. En lo sucesivo, el Preámbulo y los artículos 1, 5, 6, 7 y 9 resultantes de la modificación tendrán la siguiente redacción:

"PREÁMBULO

Estos Estatutos Sociales regulan, al amparo de la autonomía societaria que reconoce la ley, el contrato de sociedad por el que todos los accionistas de IBERDROLA, S.A. (la "Sociedad") resultan vinculados al adquirir dicha condición.

Aprobados, de conformidad con la legislación vigente, por la Junta General de Accionistas, máximo órgano de gobierno mediante el que los socios expresan su voluntad contractual, van mucho más allá del contenido mínimo exigido por la ley o incluso del habitual de las sociedades cotizadas.

En este sentido, en su Título Preliminar, en primer término, se determinan las bases esenciales de la Sociedad como entidad independiente y cotizada en los mercados de valores y, en segundo término, se define a la Sociedad como compañía holding de un grupo industrial, de dimensión internacional, con una gran diversificación geográfica de los negocios de las sociedades que lo integran y que combina, gracias a una estructura societaria articulada en diferentes niveles, un sistema de toma de decisiones descentralizado

inspirado en el principio de subsidiariedad con mecanismos de coordinación robustos que garantizan la integración global de los negocios de las sociedades del grupo Iberdrola y la gestión de sus riesgos, asentado, todo ello, en un sistema de contrapesos eficaz que impide que el poder de decisión se centralice en un único órgano de gobierno o en una única persona.

Las disposiciones estatutarias sobre el objeto social, el propósito y valores y el interés y el dividendo social configuran, más allá de los aspectos societarios y corporativos antes subrayados, una empresa encaminada hacia un claro "propósito" y unos nítidos "valores" que integran su ideario corporativo y la base ideológica y axiológica en que se sustenta su proyecto empresarial y orientan su estrategia y sus actuaciones.

De conformidad con todo ello, la Sociedad se delinea estatutariamente como una empresa sostenible, integral, que trasciende su naturaleza de pura y mera sociedad mercantil, que se abre e involucra a todos sus Grupos de interés, que está plenamente comprometida con la contribución a la consecución de los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organización de las Naciones Unidas (ONU) y con los requerimientos más exigentes en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo (Environmental, Social and Governance o "ESG" por sus siglas en inglés); y, en definitiva, se afirma como una empresa y realidad institucional, actora del entorno económico y social en el que desarrolla su actividad.

Los Estatutos Sociales constituyen, asimismo, el fundamento sobre el que se construye y asienta el Sistema de gobernanza y sostenibilidad de la Sociedad, esto es, su ordenamiento interno y propio, desarrollado al amparo de la autonomía societaria antes referida, para asegurar normativamente su razón de ser y su modo de ser, la construcción de su identidad, la consecución y puesta en práctica del Propósito y Valores del Grupo Iberdrola, la creación de valor sostenible que satisfaga el interés social y haga factible y real el dividendo social que comparte con todos sus Grupos de interés.

Por su parte, el Propósito y Valores del Grupo Iberdrola responde a los estándares más exigentes en materia de defensa del medioambiente y de la acción climática, de compromiso social, de buen gobierno y de cumplimiento normativo, en el marco general del respeto y de la protección de los derechos humanos, de la economía social de mercado, de la sostenibilidad y de los principios éticos de general aceptación en su esfera de actuación.

De igual modo, en el marco del Sistema de gobernanza y sostenibilidad, los Estatutos Sociales otorgan carta de naturaleza a un propio y desarrollado Sistema de cumplimiento que se encamina a la prevención y a la gestión del riesgo de incumplimientos normativos, éticos o del mencionado Sistema de gobernanza y sostenibilidad.

La norma estatutaria que surge y se fundamenta en la soberanía interna de la Junta General de Accionistas reconoce, también, la función esencial que desarrolla el Consejo de Administración como instancia o estructura de gobierno que pilota la realización del Propósito y Valores del Grupo Iberdrola, garantiza el ensamblaje y la coordinación de todos los Grupos de interés de la Sociedad en una empresa integrada por ellos, y dirige y respalda su acción tractora como empresa y realidad institucional en el conjunto de la sociedad globalizada de nuestros días.

Los Estatutos Sociales de la Sociedad y las demás normas de su Sistema de gobernanza y sostenibilidad obligan, en cuanto les sean aplicables, a sus accionistas, a los miembros de su Consejo de Administración y de la alta dirección, así como a los demás profesionales de la Sociedad y, en general, a cuantas personas puedan resultar válidamente vinculadas por ellos. Todas tienen el deber de cumplirlos y el derecho de exigir, asimismo, su cumplimiento.

TÍTULO PRELIMINAR. DE "IBERDROLA, S.A." Y DEL GRUPO IBERDROLA

Artículo 1. Denominación social e identidad

• 1. La denominación social de la Sociedad es IBERDROLA, S.A.
• 1. La Sociedad es una compañía independiente, de carácter abierto, con proyección institucional y cotizada en los mercados de valores.
• 1. La Sociedad es la entidad dominante de un grupo multinacional de sociedades (el "Grupo")."

"Artículo 5. Interés social

La Sociedad concibe el interés social como el interés común a todas las personas titulares de acciones de una sociedad anónima independiente, dotada de identidad estatutaria propia y diferenciada, orientada a la creación de valor integral (económico, medioambiental, social y de gobernanza) y sostenible mediante el desarrollo de las actividades incluidas en su objeto social, tomando en consideración a los demás Grupos de interés relacionados con su actividad empresarial y en coherencia con su proyección institucional, de conformidad con el Propósito y Valores del Grupo Iberdrola y con los compromisos asumidos en su Código ético.

Artículo 6. Dividendo social

• 1. El desarrollo de las actividades incluidas en el objeto social, en particular, la estrategia de innovación y de transformación digital de la Sociedad, debe orientarse a la creación de valor sostenible, de conformidad con el Propósito y Valores del Grupo Iberdrola y con los compromisos asumidos en su Código ético.
• 1. La Sociedad reconoce y persigue la obtención de un dividendo social consistente en la aportación de valor, directa, indirecta o inducida que sus actividades suponen para todos sus Grupos de interés, en particular, mediante su contribución a la consecución de los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organización de las Naciones Unidas (ONU) y su compromiso con las mejores prácticas en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo (ESG).
• 1. El estado de información no financiera que formula el Consejo de Administración y aprueba la Junta General de Accionistas, presenta el desempeño de la Sociedad en los ámbitos social, medioambiental y de sostenibilidad, así como el dividendo social generado y compartido con todos sus Grupos de interés.
• 1. La Sociedad promoverá la difusión pública del dividendo social generado, especialmente entre sus Grupos de interés.

Artículo 7. Normativa aplicable, Sistema de gobernanza y sostenibilidad y Sistema de cumplimiento

• 1. La Sociedad se rige por las disposiciones legales relativas a las sociedades anónimas cotizadas y demás normas que le son de aplicación, así como por su Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
• 1. El Sistema de gobernanza y sostenibilidad es el ordenamiento interno de la Sociedad, configurado de conformidad con la legislación vigente, en ejercicio de la autonomía societaria que esta ampara, y que se proyecta sobre el conjunto del Grupo. Persigue asegurar normativamente el mejor desarrollo del

contrato social que vincula a sus accionistas y, en particular, del objeto social, del interés social y del dividendo social, tal y como estos se definen en los artículos precedentes.

• 1. El Sistema de gobernanza y sostenibilidad está integrado por estos Estatutos Sociales, por el Propósito y Valores del Grupo Iberdrola, por el Código ético, por las políticas corporativas y por las restantes normas de gobierno, de cumplimiento y de prevención de abuso de mercado, así como por otros documentos que completan o articulan los anteriores.
• 1. El Propósito y Valores del Grupo Iberdrola constituye la base ideológica y axiológica del proyecto empresarial de la Sociedad, el cual, por su dimensión y por su trascendencia, es el centro de referencia de amplios Grupos de interés y del entorno medioambiental, social y económico en el que lleva a cabo sus actividades.
• 1. Además, el Propósito y Valores del Grupo Iberdrola inspira y se materializa en las políticas y en las demás normas del Sistema de gobernanza y sostenibilidad, preside la actividad cotidiana de la Sociedad y orienta su estrategia y sus actuaciones.
• 1. Corresponde a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administración de la Sociedad, en sus respectivos ámbitos de competencia, configurar, desarrollar, aplicar e interpretar las normas que forman parte del Sistema de gobernanza y sostenibilidad para asegurar en todo momento el cumplimiento de sus finalidades y, en particular, la consecución del interés social.
• 1. El contenido de las normas integrantes del Sistema de gobernanza y sostenibilidad, en su versión completa o resumida, puede consultarse en la página web corporativa de la Sociedad.
• 1. En el marco del Sistema de gobernanza y sostenibilidad, la Sociedad cuenta con un Sistema de cumplimiento, consistente en un conjunto estructurado de normas, procedimientos y actuaciones encaminado a la prevención y a la gestión del riesgo de incumplimientos normativos, éticos o del propio Sistema de gobernanza y sostenibilidad, así como a coadyuvar a la plena realización del Propósito y Valores del Grupo Iberdrola y del interés social.
• 1. La aplicación y el desarrollo de la función y del Sistema de cumplimiento de la Sociedad corresponde a la Unidad de Cumplimiento, un órgano autónomo, configurado con arreglo a los más altos estándares de independencia y de transparencia y vinculado a la Comisión de Desarrollo Sostenible del Consejo de Administración."

"Artículo 9. El Grupo

• 1. La estructura societaria y de gobierno del Grupo se define sobre las siguientes bases:
  2. a) La Sociedad, que se configura como una sociedad holding cotizada, tiene atribuidas las funciones relativas al establecimiento y a la supervisión de las políticas y las estrategias con proyección sobre el Grupo, de las directrices básicas para su gestión y de las decisiones sobre asuntos con relevancia estratégica a nivel del Grupo, así como el diseño del Sistema de gobernanza y sostenibilidad de la Sociedad.
  3. b) Las sociedades subholding agrupan las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios del Grupo y refuerzan la función de supervisión, organización y coordinación estratégica y la desarrollan en relación con los territorios, países o negocios que el Consejo de Administración de

la Sociedad decida, difundiendo, implementando y asegurando el seguimiento de las políticas, de las estrategias y de las directrices generales con proyección a nivel del Grupo con atención a las características y singularidades de sus respectivos territorios, países o negocios.

Las sociedades subholding cotizadas del Grupo disfrutan de un marco especial de autonomía reforzada que contempla las medidas adecuadas para salvaguardar los intereses de los accionistas minoritarios de dichas sociedades.

• c) Por último, las sociedades cabecera de los negocios del Grupo se ocupan de la dirección ordinaria y gestión efectiva de los negocios, así como de su control ordinario, sin perjuicio del respeto, conforme a la ley, de la autonomía societaria de sus filiales.
• 1. Las sociedades del Grupo comparten el interés social, el propósito y los valores corporativos, así como unos mismos principios éticos. Además, persiguen involucrar a todos sus respectivos Grupos de interés en sus correspondientes proyectos empresariales.
• 1. Las sociedades subholding y las sociedades cabecera de los negocios cuentan con sus propios sistemas de gobernanza y sostenibilidad, aprobados en el marco del desempeño de sus responsabilidades y en el ejercicio de sus facultades, que constituye su ordenamiento interno.
• 1. Además, las citadas sociedades cuentan con sus propias funciones de cumplimiento, que disponen de sus medios materiales y humanos adecuados para gestionar sus respectivos sistemas de cumplimiento.
• 1. Las sociedades subholding y las sociedades cabecera de los negocios promoverán la accesibilidad a sus correspondientes páginas web corporativas.

Las páginas web corporativas y la presencia en las redes sociales de las sociedades subholding y de las sociedades cabecera de los negocios coadyuvan a la estrategia de comunicación digital de la Sociedad y se configuran como uno de los principales medios para lograr la involucración de sus respectivos Grupos de interés en sus correspondientes proyectos empresariales. Su estructura y su contenido se adecuarán a la política de relaciones con los Grupos de interés y a las directrices generales que apruebe el Consejo de Administración de la Sociedad."

PUNTO 7 DEL ORDEN DEL DÍA

Modificación de los actuales artículos 9, 12, 13, 14, 16, 18, 19, 22, 23, 27, 56 y 60 de los Estatutos Sociales, así como inclusión de dos nuevos artículos 14 y 19, todo ello para reforzar la involucración continuada y permanente de los accionistas en la vida social y fomentar su implicación efectiva y sostenible en la Sociedad

ACUERDO

Modificación de los actuales artículos 9, 12, 13, 14, 16, 18, 19, 22, 23, 27, 56 y 60 y de la denominación del actual capítulo II del Título I de los Estatutos Sociales, así como la inclusión de dos nuevos artículos 14 y 19 para reforzar la involucración continuada y permanente de los accionistas en la vida social y fomentar su implicación efectiva y sostenible en la Sociedad. Reorganización de la numeración y de las referencias cruzadas en las disposiciones afectadas por las modificaciones. En lo sucesivo, los artículos 8, 12, 13, 14, 16, 18, 19, 20, 23, 24, 25, 27, 28, 29, 30, 51, 53, 57 y 61 tendrán la siguiente redacción:

"Artículo 8. Relaciones con los Grupos de interés, página web corporativa y presencia en redes sociales

• 1. La Sociedad persigue involucrar a todos sus Grupos de interés en su proyecto empresarial con arreglo a una política de relaciones basada en los principios de transparencia y de escucha activa, que permita seguir dando respuesta a sus intereses legítimos y divulgar de forma eficaz la información acerca de sus actividades. Corresponde al Consejo de Administración de la Sociedad aprobar dicha política y coordinar y supervisar su aplicación.
• 1. La página web corporativa de la Sociedad, su presencia en las redes sociales y, en general, su estrategia de comunicación digital, constituyen cauces de comunicación al servicio de la política de relaciones con los Grupos de interés de la Sociedad. Su finalidad última es la de reforzar su involucración e identificación con la Sociedad, así como potenciar la marca Iberdrola y favorecer el desarrollo de las actividades de la Sociedad y su transformación digital.
• 1. El Consejo de Administración impulsará el uso de la página web corporativa para facilitar el ejercicio de los derechos de información y de participación de los accionistas en la vida social, particularmente, en relación con la Junta General de Accionistas y con el gobierno corporativo de la Sociedad, en los términos previstos en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
• 1. La Sociedad promoverá la accesibilidad a su página web corporativa."

"Capítulo II. De los accionistas y de su involucración

Artículo 12. Adquisición de la condición de accionista

• 1. Cada acción de la Sociedad confiere a su titular legítimo la condición de accionista y le atribuye los derechos y obligaciones establecidos en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad. Además, a través de la Sociedad, los accionistas participan indirectamente en las demás sociedades del Grupo.
• 1. La Sociedad reconocerá como accionistas a quienes aparezcan legitimados como titulares en los asientos de los correspondientes registros de anotaciones en cuenta.
• 1. La Sociedad puede acceder, en los términos legalmente previstos, a los datos necesarios para la identificación plena de sus accionistas y de los beneficiarios últimos, en el sentido de lo dispuesto en la ley, incluidas las direcciones y medios de contacto para permitir la comunicación con ellos.

Artículo 13. Contenido de la condición de accionista

• 1. La titularidad de acciones implica la conformidad con el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y el deber de respetar y cumplir las decisiones de los órganos de gobierno de la Sociedad adoptadas legalmente.
• 1. Los accionistas deberán ejercer sus derechos frente a la Sociedad y los demás accionistas y cumplir sus deberes con lealtad, buena fe y transparencia, en el marco del interés social, como interés prioritario frente al particular de cada accionista, y de conformidad con la ley y con el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.

Artículo 14. La involucración y la información permanente de los accionistas

1. La Sociedad promoverá la involucración continuada y permanente de sus accionistas en la vida social.

• 1. A tal fin, el Consejo de Administración establecerá cauces de diálogo, de información, de participación y de interacción de la Sociedad con sus accionistas.
• 1. A través de los cauces que se implementen, la Sociedad fomentará la implicación efectiva y sostenible de sus accionistas en la vida social y en la consecución de su propósito y la realización de sus valores, promoverá su sentido de pertenencia y favorecerá el alineamiento de sus intereses con los de los titulares de sus acciones, todo ello con las garantías y los mecanismos de coordinación apropiados.
• 1. En particular, la Sociedad pondrá a disposición de sus accionistas cauces adecuados y eficaces para que estos se encuentren permanentemente informados sobre las actividades de la Sociedad, sobre su condición de accionista, sobre las propuestas de acuerdo que esté previsto someter a su consideración y sobre otras cuestiones que se estimen de su interés.

Además, la Sociedad facilitará que los accionistas puedan formular, en cualquier momento, y no sólo con ocasión de la convocatoria de la Junta General, las consultas o las preguntas que consideren pertinentes acerca de la documentación publicada por la Sociedad en la página web corporativa en el último año, ya sea exigida por la normativa, prevista en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad o aquella que elabore de forma voluntaria, así como sobre cualquier otra materia que el Consejo de Administración determine que pueda resultar relevante para su posición como accionistas, que incluirá, entre otra, documentación societaria, comunicaciones de información privilegiada y de otra información relevante y la información financiera periódica y la información no financiera.

1. La involucración de los accionistas y los cauces que la Sociedad establezca con dicha finalidad se adecuarán a lo previsto en las políticas y en las directrices generales que apruebe el Consejo de Administración."

"Artículo 16. Participación de los accionistas

• 1. Para la participación en la Junta General y para el ejercicio de los derechos de asistencia, representación, deliberación y voto, los accionistas deberán ser titulares de, al menos, una acción con derecho de voto y tener inscritas las acciones a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la reunión.
• 1. El modo de ejercicio de estos derechos se determinará por el Consejo de Administración, tomando en consideración la forma de celebración de la Junta General y con el objetivo de facilitar que el mayor número de accionistas participen en la reunión, con independencia de su residencia.

A tal efecto, el Consejo de Administración adoptará medidas para promover la máxima participación de los accionistas en la Junta General de Accionistas, incluyendo, en su caso, el abono de incentivos económicos a la participación (tales como primas de asistencia o el abono de un dividendo de involucración condicionado a la obtención de un determinado quórum de constitución mínimo en la Junta General de Accionistas) con arreglo a una política predefinida y pública."

"Artículo 18. Convocatoria de la Junta General de Accionistas

• 1. La Junta General de Accionistas deberá ser convocada por el Consejo de Administración mediante anuncio publicado con la antelación exigida por la ley, que indicará su forma de celebración.
• 1. La difusión del anuncio de convocatoria se hará utilizando, al menos, los siguientes medios:

• a) El Boletín Oficial del Registro Mercantil o uno de los diarios de mayor circulación en España.
• b) La página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
• c) La página web corporativa de la Sociedad.

Artículo 19. Formas de celebración de la Junta General de Accionistas

• 1. La Junta General de Accionistas podrá celebrarse de las siguientes formas: únicamente presencial, presencial con la posibilidad de asistir telemáticamente o, cuando existan motivos que lo aconsejen, de forma exclusivamente telemática.
• 1. Cualquiera que sea la forma de celebración de la Junta General, la Sociedad garantizará el ejercicio, por los accionistas, de sus derechos.

En concreto, los accionistas podrán conferir la representación y votar a distancia con anterioridad a la celebración de la reunión con arreglo a lo dispuesto en la ley, en estos Estatutos Sociales, en el Reglamento de la Junta General de Accionistas y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias.

Artículo 20. Derecho de información de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la Junta General de Accionistas

• 1. Desde el día de publicación de la convocatoria de la Junta General de Accionistas y hasta el quinto día anterior, inclusive, al previsto para su celebración en primera convocatoria, los accionistas podrán solicitar por escrito las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca de: (i) los asuntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria; (ii) la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas; y (iii) el informe de auditoría de cuentas.
• 1. Los accionistas que asistan a la Junta General de Accionistas podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen convenientes acerca de los asuntos indicados en el apartado anterior en el plazo y en los términos que determine el Consejo de Administración de conformidad con lo dispuesto en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
• 1. El Consejo de Administración estará obligado a proporcionar la información solicitada válidamente en la forma y dentro de los plazos previstos en la ley, en estos Estatutos Sociales, en el Reglamento de la Junta General de Accionistas y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias, salvo en los casos en que sea innecesaria para la tutela de los derechos del accionista, existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o que su publicidad perjudique a la Sociedad o a sociedades vinculadas. La información solicitada no podrá denegarse cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital social.
• 1. El anuncio de convocatoria de la Junta General de Accionistas indicará los medios por los que cualquier accionista puede obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de esta, así como, en su caso, el informe de gestión y el informe de auditoría de cuentas.

1. La Sociedad pondrá a disposición de sus accionistas la información y documentación que sea preceptiva de conformidad con lo dispuesto en la ley, en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias."

"Artículo 23. Derecho de asistencia

• 1. El Consejo de Administración determinará, en la documentación que se publique con ocasión de la convocatoria de la Junta General de Accionistas, los criterios y los procedimientos que deban observarse para la asistencia personal o telemática, según corresponda, de los accionistas que así lo deseen, velando siempre por la igualdad de trato de todos ellos.
• 1. Cuando se decida que la Junta General de Accionistas se celebre de forma íntegramente presencial o presencial con la posibilidad de asistir telemáticamente, la asistencia presencial podrá realizarse acudiendo al lugar en el que se celebre la reunión y, cuando así lo indique la convocatoria, a aquellos lugares accesorios dispuestos al efecto por la Sociedad, conectados con el lugar principal por sistemas que permitan, en tiempo real, el reconocimiento e identificación de los asistentes, la comunicación permanente entre ellos y la intervención y emisión del voto. Los asistentes a cualquiera de dichos lugares se considerarán como asistentes a la misma y única reunión, que se entenderá celebrada donde radique el lugar principal.

La asistencia presencial a la Junta General de Accionistas se acomodará a los condicionantes derivados del espacio disponible del lugar y de los lugares accesorios en los que, en su caso, se celebre la reunión, a las exigencias de la seguridad y la sostenibilidad del evento, al correcto funcionamiento de los sistemas informáticos y de la tecnología empleada y al estado de la técnica, así como a los demás aspectos que el Consejo de Administración pudiera considerar relevantes.

• 1. Si se acuerda que la Junta General de Accionistas se celebre de forma exclusivamente telemática, la asistencia a la reunión podrá realizarse por los sistemas que determine el Consejo de Administración, que deberán permitir la identificación de los asistentes, el ejercicio de sus derechos y el adecuado desarrollo de la reunión.
• 1. El presidente de la Junta General de Accionistas podrá autorizar la asistencia presencial o telemática de personal directivo, profesionales de las sociedades del Grupo y otras personas relacionadas con la Sociedad. Además, podrá facilitar el acceso presencial o telemático a los medios de comunicación, a los analistas financieros y a cualquier otra persona que estime conveniente, así como autorizar su retransmisión simultánea o diferida, pudiendo no obstante la Junta General de Accionistas revocar dicha autorización.

Artículo 24. Derecho de representación

• 1. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General de Accionistas por medio de otra persona, sea o no accionista, cumpliendo con los requisitos exigidos por la ley, el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias.
• 1. Los representantes podrán participar en la Junta General de Accionistas presencial o telemáticamente, según lo previsto en la convocatoria.

• 1. La representación deberá conferirse por escrito o por medios de comunicación a distancia (tales como el teléfono o la correspondencia postal o electrónica), siendo de aplicación en este caso, en lo que resulte procedente, lo dispuesto en el artículo 28 siguiente para la emisión anticipada del voto a distancia.
• 1. Las instrucciones de delegación y voto de los accionistas que actúen a través de entidades intermediarias, gestoras o depositarias se regirán por lo dispuesto en la ley, en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias.
• 1. En los supuestos de falta de identificación del representante, ausencia de instrucciones expresas para el ejercicio del derecho de voto, planteamiento de puntos no comprendidos en el orden del día de la convocatoria de la Junta General de Accionistas o conflicto de interés del representante, se aplicarán a la representación las reglas establecidas al respecto en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias.
• 1. El presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas desde su constitución, y las personas en quienes cualquiera de ellos deleguen, serán responsables de verificar la identidad de los accionistas y sus representantes, comprobar la titularidad y legitimidad de sus derechos y admitir la validez de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o documento o medio acreditativo de la asistencia o representación, incluyendo, en su caso, los medios previstos para la acreditación y participación por medios telemáticos.

Artículo 25. Mesa, Presidencia y Secretaría de la Junta General de Accionistas

• 1. La Mesa de la Junta General de Accionistas estará formada por el presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas y los restantes miembros del Consejo de Administración presentes en la reunión, quienes podrán asistir de forma presencial o telemática.
• 1. Sin perjuicio de otras competencias que le asignen estos Estatutos Sociales o el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, la Mesa asistirá al presidente de la Junta General de Accionistas en el ejercicio de sus funciones.
• 1. Actuará como presidente de la Junta General de Accionistas el presidente del Consejo de Administración o, en su defecto, el vicepresidente. Si existieran varios vicepresidentes, se estará al orden establecido conforme al artículo 43.6 siguiente. En defecto de todos los anteriores, actuará como presidente de la Junta General de Accionistas la persona que designe la Mesa.
• 1. Actuará como secretario de la Junta General de Accionistas el secretario del Consejo de Administración o, en su defecto, el vicesecretario. Si existieran varios vicesecretarios, se estará al orden establecido conforme al artículo 45.2 siguiente. En defecto de todos los anteriores, actuará como secretario de la Junta General de Accionistas la persona que designe la Mesa."

"Artículo 27. Deliberación y votación

1. Corresponde al presidente de la Junta General de Accionistas dirigir la reunión; aceptar nuevas propuestas de acuerdo en relación con los asuntos comprendidos en el orden del día; ordenar las deliberaciones e intervenciones, concediendo el uso de la palabra a los accionistas que asistan presencialmente y lo soliciten, retirándola o no concediéndola cuando considere que un determinado

asunto está suficientemente debatido, no está incluido en el orden del día o dificulta el desarrollo de la reunión; señalar el momento y establecer, conforme al Reglamento de la Junta General de Accionistas, el sistema o procedimiento para realizar las votaciones; resolver sobre la suspensión o limitación de los derechos políticos y, en particular, del derecho de voto de las acciones, de acuerdo con la ley y estos Estatutos Sociales; aprobar el sistema de escrutinio y cómputo de los votos; proclamar el resultado de las votaciones; suspender temporalmente o proponer la prórroga de la Junta General de Accionistas, clausurarla y, en general, todas las facultades, incluidas las de orden y disciplina, que son necesarias para el adecuado desarrollo del acto.

• 1. El presidente de la Junta General de Accionistas podrá encomendar la dirección de la reunión al consejero que estime oportuno o al secretario de la Junta General de Accionistas, quien realizará esta función en su nombre, pudiendo el primero avocarla en cualquier momento. En caso de ausencia temporal o imposibilidad sobrevenida del presidente de la Junta General de Accionistas o de su secretario, asumirán sus funciones las personas que correspondan de acuerdo con los apartados 3 y 4 del artículo 25 anterior, respectivamente.
• 1. Las votaciones de las propuestas de acuerdo por la Junta General de Accionistas se llevarán a cabo de conformidad con lo establecido en los artículos siguientes y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas.

Artículo 28. Emisión anticipada del voto a distancia

• 1. Los accionistas podrán emitir su voto a distancia anticipadamente a la celebración de la Junta General, por escrito o por medios de comunicación a distancia (tales como el teléfono o la correspondencia postal o electrónica), sobre las propuestas de acuerdo relativas a los puntos del orden del día de la convocatoria cumpliendo con los requisitos exigidos por la ley, el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias.
• 1. Los accionistas que hayan emitido su voto a distancia con anterioridad a la reunión serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de Accionistas.
• 1. El voto emitido a distancia con anterioridad a la reunión habrá de recibirse por la Sociedad antes de las 24:00 horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General de Accionistas en primera o segunda convocatoria, según corresponda.
• 1. El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las reglas, medios y procedimientos del voto a distancia emitido con anterioridad a la reunión, incluidas las reglas de prelación y conflicto aplicables.

En particular, el Consejo de Administración podrá reducir el plazo de antelación establecido en el apartado 3 anterior para la recepción por la Sociedad de los votos emitidos a distancia con anterioridad a la reunión, así como admitir, y autorizar al presidente y al secretario de la Junta General de Accionistas y a las personas en quienes cualquiera de ellos delegue, para admitir, en su caso, los votos a distancia recibidos con posterioridad al referido plazo, en la medida en que lo permitan los medios disponibles.

1. El presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas desde su constitución, y las personas en quienes cualquiera de ellos delegue, serán los responsables de comprobar y admitir la validez de los votos emitidos a distancia con anterioridad a la reunión conforme a las previsiones establecidas en el

Sistema de gobernanza y sostenibilidad y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias.

1. Lo dispuesto en los apartados anteriores de este artículo no resultará de aplicación a los accionistas o a sus representantes cuando asistan telemáticamente a la Junta General de Accionistas. La emisión del voto por parte de los asistentes por vía telemática durante la celebración de la Junta General de Accionistas se regirá por lo establecido en estos Estatutos Sociales, en el Reglamento de la Junta General de Accionistas y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias.

Artículo 29. Conflictos de interés

• 1. El accionista no podrá ejercitar su derecho de voto en la Junta General de Accionistas, por sí mismo o a través de representante, cuando se trate de adoptar un acuerdo que tenga por objeto:
  2. a) Liberarle de una obligación o concederle un derecho.
  3. b) Facilitarle cualquier tipo de asistencia financiera, incluida la prestación de garantías a su favor.
  4. c) Dispensarle, en caso de ser consejero, de las obligaciones derivadas del deber de lealtad acordadas conforme a lo dispuesto en la ley.
  5. d) Aprobar una operación vinculada que afecte al accionista, salvo que la correspondiente propuesta de acuerdo haya sido aprobada de conformidad con lo establecido en la ley.
• 1. Lo previsto en el apartado anterior será igualmente aplicable cuando los acuerdos afecten, en el caso de un accionista persona física, a las entidades o sociedades controladas por ella, y, en el supuesto de accionistas personas jurídicas, a las entidades o sociedades pertenecientes a su grupo (en el sentido indicado en el artículo 30.3 siguiente), aun cuando estas últimas sociedades o entidades no sean accionistas.
• 1. Si el accionista incurso en alguna de las prohibiciones de voto anteriormente previstas asistiera a la Junta General de Accionistas, sus acciones se deducirán de las asistentes a los efectos de determinar el número de acciones sobre el que se computará la mayoría necesaria para la adopción de los acuerdos correspondientes.

Artículo 30. Adopción de acuerdos

• 1. Salvo en los supuestos en los que la ley o estos Estatutos Sociales exijan una mayoría superior, la Junta General de Accionistas adoptará sus acuerdos por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra. Cada acción con derecho de voto presente o representada en la Junta General de Accionistas dará derecho a un voto.
• 1. Ningún accionista podrá emitir un número de votos superior a los que correspondan a acciones que representen un porcentaje del diez por ciento (10%) del capital social, aun cuando el número de acciones que posea exceda de dicho porcentaje de capital social. Esta limitación no afecta a los votos correspondientes a las acciones respecto de las cuales un accionista ostenta la representación como consecuencia de lo previsto en el artículo 24 anterior, si bien, en relación con el número de votos

correspondientes a las acciones de cada accionista representado, será también de aplicación la limitación antes establecida.

• 1. La limitación establecida en el apartado anterior será también de aplicación al número de votos que, como máximo, podrán emitir, sea conjuntamente, sea por separado, dos o más entidades o sociedades accionistas pertenecientes a un mismo grupo. Dicha limitación será igualmente aplicable al número de votos que podrán emitir, sea conjuntamente o por separado, una persona física y la entidad, entidades o sociedades controladas por dicha persona física. Se entenderá que existe grupo cuando concurran las circunstancias establecidas en la ley y, asimismo, cuando una persona controle una o varias entidades o sociedades.
• 1. Las acciones que, por aplicación de lo dispuesto en los apartados precedentes, queden privadas del derecho de voto, se deducirán de las acciones asistentes a la Junta General de Accionistas a los efectos de determinar el número de acciones sobre el que se computarán las mayorías necesarias para la adopción de los acuerdos que se sometan a la Junta General de Accionistas."

"Artículo 51. Remoción de limitaciones de voto

La prohibición de voto a los accionistas afectados por conflictos de interés establecida en el artículo 29 anterior y la limitación del número máximo de votos que puede emitir un solo accionista contenida en los apartados 2 a 4 del artículo 30 anterior quedarán sin efecto cuando concurran las siguientes circunstancias:

• a) que la Sociedad haya sido objeto de una oferta pública de adquisición (OPA) dirigida a la totalidad del capital social; y
• b) que, como consecuencia de la OPA, siempre que su contraprestación hubiera sido íntegramente en metálico, una persona física o jurídica, o varias actuando en concierto, alcancen una participación de las dos terceras partes del capital social con derecho de voto de la Sociedad; o, alternativamente,
• c) que, como consecuencia de la OPA, y siempre que su contraprestación hubiera consistido, en todo o en parte, en valores, sin previsión de la facultad alternativa del destinatario de recibirla íntegramente en metálico, una persona física o jurídica, o varias actuando en concierto, alcancen una participación de las tres cuartas partes del capital social con derecho de voto de la Sociedad."

"Artículo 53. Modificación de los artículos del Título IV y concordantes

Los acuerdos que tengan por objeto la supresión o modificación de las normas contenidas en este Título, en el artículo 29 y en los apartados 2 a 4 del artículo 30 anterior requerirán del voto favorable de las tres cuartas partes del capital social presente o representado en la Junta General de Accionistas."

"Artículo 57. Aprobación y difusión

Las cuentas anuales y los informes de gestión, individuales y consolidados, serán sometidos a la aprobación de la Junta General de Accionistas por mayoría simple de votos, de conformidad con lo establecido en el artículo 30 de estos Estatutos Sociales.

La Sociedad promoverá la difusión pública de su información financiera, especialmente entre sus Grupos de interés."

"Artículo 61. Aprobación y difusión

El estado de información no financiera se someterá a la aprobación de la Junta General de Accionistas por mayoría simple de votos, de conformidad con lo establecido en el artículo 30 de estos Estatutos Sociales.

La Sociedad promoverá la difusión pública de su información no financiera, especialmente entre sus Grupos de interés."

PUNTO 8 DEL ORDEN DEL DÍA

Modificación de los artículos 10, 11, 12, 14, 16, 19, 20, 21, 22, 23, 27 y 40 del Reglamento de la Junta General de Accionistas para revisar la regulación de la asistencia a la Junta General de Accionistas

ACUERDO

Modificar los artículos 10, 11, 12, 14, 16, 19, 20, 21, 22, 23, 27 y 40 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, así como la denominación de su Título II, para revisar la regulación de la asistencia a la Junta General de Accionistas e incluir mejoras técnicas. En lo sucesivo, dichos preceptos tendrán la siguiente redacción:

"TÍTULO II. FORMAS DE CELEBRACIÓN Y CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Artículo 10. Formas de celebración

• 1. La Junta General de Accionistas podrá celebrarse de alguna de las siguientes formas:
  2. a) De forma únicamente presencial.
  3. b) De forma presencial con la posibilidad de asistir telemáticamente.
  4. c) Cuando existan motivos que lo aconsejen, y en las condiciones previstas en la ley y el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, de forma exclusivamente telemática.
• 1. Cualquiera que sea la forma de celebración de la Junta General, la Sociedad garantizará el ejercicio, por los accionistas, de sus derechos.

Artículo 11. Convocatoria y orden del día

• 1. La Junta General de Accionistas será formalmente convocada por el Consejo de Administración.
• 1. El Consejo de Administración deberá convocarla necesariamente en los siguientes casos:
  2. a) En el supuesto previsto en el artículo 8.2 anterior.
  3. b) Si lo solicitan, en la forma prevista por la ley, accionistas que representen, de forma individual o conjunta, al menos, el tres por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos que deban tratarse. En este supuesto, el Consejo de Administración convocará la Junta General de Accionistas para su celebración dentro del plazo legalmente previsto. El Consejo de Administración confeccionará el orden del día de la convocatoria incluyendo necesariamente los asuntos que hubieran sido objeto de la solicitud.

• 1. El anuncio de convocatoria deberá contener todas las menciones exigidas por la ley según el caso y expresará:
  2. a) La forma de celebración (únicamente presencial, presencial con posibilidad de asistencia telemática o exclusivamente telemática).
  3. b) El día y hora y el lugar de la reunión (cuando corresponda) en primera convocatoria y el orden del día, indicando todos los asuntos que hayan de tratarse.
  4. c) Una descripción clara y exacta de los procedimientos y plazos que los accionistas deben cumplir para solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una Junta General Ordinaria de Accionistas, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo, o ejercitar sus derechos de información, voto a distancia con anterioridad a la reunión y delegación de la representación, en los términos previstos en la ley.
  5. d) La fecha en la que los titulares de acciones de la Sociedad deberán tenerlas inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta para poder asistir y votar en la Junta General de Accionistas que se convoca.
  6. e) Una indicación de dónde y cómo se puede obtener el texto completo de los documentos que deban ser objeto de presentación a la Junta General de Accionistas, incluyendo, en particular, los informes de los administradores, de los auditores de cuentas y de los expertos independientes que se prevean presentar, y el texto completo de las propuestas de acuerdo cuya adopción se someta a la Junta General de Accionistas.
  7. f) Información sobre los trámites y procedimientos que habrán de seguirse para la asistencia telemática a la Junta General de Accionistas (en caso de preverse esta posibilidad), que permitan identificar a los accionistas o sus representantes, el registro y formación de la lista de asistentes, el correcto ejercicio de sus derechos y el adecuado desarrollo de la reunión.
  8. g) La dirección de la página web corporativa de la Sociedad.
  9. h) El incentivo económico a la participación que, en su caso, el Consejo de Administración acuerde abonar de conformidad con la política aprobada a tal efecto (tales como primas de asistencia o el abono de un dividendo de involucración condicionado a la obtención de un determinado quórum de constitución mínimo en la Junta General de Accionistas).

Asimismo, en el anuncio podrá hacerse constar la fecha en la que, si procediere, se reunirá la Junta General de Accionistas en segunda convocatoria.

• 1. El anuncio de convocatoria se publicará con la antelación exigida por la ley utilizando, al menos, los siguientes medios:
  2. a) El Boletín Oficial del Registro Mercantil o uno de los diarios de mayor circulación en España.
  3. b) La página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
  4. c) La página web corporativa de la Sociedad.

1. La Junta General de Accionistas no podrá deliberar ni decidir sobre asuntos que no estén comprendidos en el orden del día de la convocatoria, salvo previsión legal en otro sentido.

El Consejo de Administración podrá requerir la presencia de un notario para que asista y levante acta de la reunión de la Junta General de Accionistas. En todo caso, deberá requerir su presencia cuando concurran las circunstancias previstas en la ley.

Artículo 12. Complemento a la convocatoria y presentación de propuestas fundamentadas de acuerdo

• 1. Los accionistas que representen, de forma individual o conjunta, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán:
  2. a) Solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General Ordinaria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día de la convocatoria, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada.
  3. b) Presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la convocatoria de la Junta General de Accionistas

En el escrito de notificación por el cual se ejerciten estos derechos se hará constar el nombre o la denominación social del accionista o accionistas solicitantes y se acompañará la oportuna documentación que acredite su condición de accionista, a fin de cotejar esta información con la facilitada por "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U." (IBERCLEAR), así como el contenido del punto o puntos que se planteen. En el supuesto previsto en la letra a), el Consejo de Administración podrá requerir a los accionistas para que acompañen igualmente la propuesta o propuestas de acuerdo, y, siempre que legalmente sea necesario, en los supuestos previstos en las letras a) y b), el informe o informes justificativos de las propuestas.

• 1. El ejercicio de los derechos de los accionistas mencionados en el apartado anterior deberá hacerse mediante notificación fehaciente remitida al domicilio social en los plazos previstos en la ley.
• 1. La Sociedad hará públicos los puntos del orden del día y/o las propuestas de acuerdo que se presenten de conformidad con lo dispuesto en los apartados anteriores tan pronto como sea posible, dentro del plazo legalmente previsto, y publicará un nuevo modelo de tarjeta de delegación y voto a distancia que los tenga en cuenta. Asimismo, la Sociedad asegurará la difusión entre el resto de los accionistas de dichas propuestas de acuerdo y de la documentación que, en su caso, se adjunte a aquellas, de conformidad con lo dispuesto en la ley.
• 1. El Consejo de Administración pondrá a disposición de los accionistas, con ocasión de la convocatoria, toda la información adicional a la exigida por la ley que considere conveniente y que contribuya a mejorar su conocimiento respecto del ejercicio de sus derechos en relación con la Junta General de Accionistas y de los asuntos a tratar."

"Artículo 14. Página web corporativa

1. La Sociedad empleará su página web corporativa para promover la participación informada de todos los accionistas en la Junta General de Accionistas y para facilitar el ejercicio de sus derechos relacionados con esta.

• 1. Desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria y hasta el día de celebración de la correspondiente Junta General de Accionistas, la Sociedad publicará ininterrumpidamente en su página web corporativa, en formato electrónico, de forma sistematizada y respetuosa con el medio ambiente, aquella información que exija la ley o que se estime conveniente para facilitar y promover la asistencia y participación de los accionistas en la Junta General de Accionistas, incluyendo, en todo caso, la siguiente:
  2. a) El anuncio de convocatoria de la Junta General de Accionistas.
  3. b) El número total de acciones y derechos de voto existentes en la fecha del anuncio de convocatoria, desglosados, en su caso, por clases de acciones.
  4. c) Los documentos relativos a la Junta General de Accionistas exigidos por la ley, incluyendo los informes de los administradores, de los auditores de cuentas y de los expertos independientes que se prevean presentar, las propuestas de acuerdo que realiza el Consejo de Administración o que presenten los accionistas, así como cualquier información relevante que puedan precisar los accionistas para emitir su voto.
  5. d) En el caso de que la Junta General de Accionistas deba deliberar sobre el nombramiento, reelección o ratificación de consejeros, la correspondiente propuesta de acuerdo se acompañará de la siguiente información: perfil profesional y biográfico del consejero; otros consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas; categoría de consejero a la que pertenezca o a la que deba adscribirse, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista que propone o propuso su nombramiento o a quien represente o con quien mantenga vínculos; fecha de su primer y, en su caso, posteriores nombramientos como consejero en la Sociedad; acciones de la Sociedad e instrumentos financieros derivados que tengan como subyacente acciones de la Sociedad de los que sea titular; el informe justificativo formulado por el Consejo de Administración y la propuesta de la Comisión de Nombramientos en el caso de consejeros independientes y el informe de dicha comisión en los demás casos.
  6. e) Los cauces de comunicación existentes entre la Sociedad y los accionistas y, en particular, las explicaciones pertinentes para el ejercicio del derecho de información, con indicación de las direcciones de correo postal y electrónico a las que pueden dirigirse los accionistas.
  7. f) Los medios y procedimientos para conferir la representación en la Junta General de Accionistas y para el ejercicio del voto a distancia con anterioridad a la reunión, incluido en su caso, el modelo de tarjeta de delegación y voto a distancia.
  8. g) Los medios y procedimientos para asistir telemáticamente a la Junta General de Accionistas, cuando se prevea esta posibilidad.
• 1. Asimismo, tras la publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas, la Sociedad incorporará en su página web corporativa la siguiente documentación, que el Consejo de Administración podrá agrupar en uno o varios informes:
  2. a) El informe sobre la independencia del auditor de cuentas elaborado por la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.
  3. b) La memoria sobre operaciones vinculadas formulada por la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.

• c) La memoria de actividades del Consejo de Administración y de sus comisiones.
• d) El informe integrado.
• e) Cualesquiera otros informes que el Consejo de Administración determine.
• 1. La Sociedad realizará sus mejores esfuerzos para incorporar a su página web corporativa, tras la publicación del anuncio de convocatoria, una versión en inglés de la información y los documentos principales relacionados con la Junta General de Accionistas. En caso de discrepancia entre las versiones en castellano e inglés, prevalecerán las primeras.
• 1. Conforme a lo previsto en la legislación vigente, con ocasión de la convocatoria de la Junta General de Accionistas se habilitará en la página web corporativa de la Sociedad un Foro Electrónico de Accionistas. El uso del Foro Electrónico de Accionistas se ajustará a su finalidad legal y a las garantías y reglas de funcionamiento establecidas por la Sociedad, pudiendo acceder al mismo los accionistas o agrupaciones de accionistas que se hallen debidamente legitimados."

"Artículo 16. Participación

• 1. El modo de ejercicio de los derechos de asistencia, representación, deliberación y voto se determinará por el Consejo de Administración con el objetivo de facilitar que el mayor número de accionistas participe en la reunión, con independencia de su residencia y tomando en consideración, entre otras cuestiones, la forma de celebración de la reunión.
• 1. A tales efectos, el Consejo de Administración adoptará las medidas oportunas para promover la máxima participación de los accionistas en la Junta General de Accionistas, incluyendo, en su caso, la implementación de diferentes canales para asistir, delegar la representación o votar a distancia con anterioridad a la reunión, el abono de incentivos económicos a la participación con arreglo a una política predefinida y pública, así como la entrega de material promocional u obsequios de valor simbólico a los accionistas que participen en la Junta General de Accionistas o la celebración de promociones similares. Los remanentes de las promociones u obsequios se podrán destinar a fines sociales."

"Artículo 19. Derecho de representación

• 1. Los accionistas podrán ejercitar el derecho de asistencia personalmente o haciéndose representar por medio de otra persona, sea o no accionista, cumpliendo los requisitos exigidos por la ley y el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
• 1. La representación podrá conferirse entregando la tarjeta de delegación y voto a distancia o cualquier otro medio acreditativo de la representación que sea admitido por la Sociedad al representante, o por cualquiera de los siguientes medios según lo determine el Consejo de Administración:
  2. a) Mediante las entidades financieras intermediarias, gestoras y depositarias en las que tengan depositadas sus acciones para que dichas entidades, a su vez, hagan llegar a la Sociedad las instrucciones recibidas.
  3. b) A través del formulario de representación disponible en la página web corporativa, empleando los sistemas de acreditación instantánea implementados por la Sociedad, la firma electrónica reconocida del accionista u otra clase de garantía que la Sociedad estime idónea para asegurar la autenticidad y la identificación del accionista que confiere la representación.

A estos efectos, se considerará que constituye una garantía idónea el uso de claves personales que la Sociedad haya enviado previamente al accionista mediante correspondencia postal o electrónica a la dirección que el accionista haya comunicado a la Sociedad, o a través de cualquier otra forma que determine el Consejo de Administración.

• c) Entregando anticipadamente la tarjeta de delegación y voto a distancia, o cualquier otro medio acreditativo de la representación que sea admitido por la Sociedad, en los locales habilitados por la Sociedad durante los días anunciados en la página web corporativa de la Sociedad.
• d) Remitiendo la tarjeta de delegación y voto a distancia, o cualquier otro medio acreditativo de la representación que sea admitido por la Sociedad, por correspondencia postal dirigida a la Sociedad.
• e) Por cualquier otro medio de comunicación a distancia (incluyendo la comunicación telefónica) que el Consejo de Administración determine para favorecer la participación del mayor número posible de accionistas, siempre que se informe de ello en la página web corporativa en el momento de publicar el anuncio de convocatoria, reúna adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que confiere la representación y, cuando proceda, se asegure debidamente la seguridad de las comunicaciones.
• 1. La representación conferida por cualquiera de los medios indicados en el apartado anterior habrá de recibirse por la Sociedad antes de las 24:00 horas del día inmediatamente anterior al de la celebración de la Junta General de Accionistas en primera o segunda convocatoria, según corresponda.
• 1. El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las previsiones anteriores estableciendo las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar el otorgamiento de la representación por otros medios, ajustándose en cada caso a las normas que se dicten al efecto.

En particular, el Consejo de Administración podrá: (i) regular la utilización de claves personales y otras garantías alternativas a la firma electrónica y al sistema de acreditación instantánea para el otorgamiento de la representación por correspondencia electrónica o por otro medio de comunicación a distancia válido, así como establecer y regular las garantías adecuadas para el caso de comunicación telefónica; (ii) reducir el plazo de antelación establecido anteriormente para la recepción por la Sociedad de las representaciones conferidas por correspondencia postal o electrónica o por otros medios de comunicación a distancia; y (iii) admitir y autorizar al presidente y al secretario de la Junta General de Accionistas y a las personas en quienes cualquiera de ellos delegue para admitir las representaciones recibidas con posterioridad al referido plazo, en la medida en que lo permitan los medios disponibles.

• 1. El presidente y el secretario del Consejo de Administración o el presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas desde su constitución, y las personas en quienes cualquiera de ellos delegue, gozarán de las más amplias facultades para verificar la identidad de los accionistas y sus representantes, comprobar la titularidad y legitimidad de sus derechos y admitir la validez de la tarjeta de delegación y voto a distancia o del documento o medio acreditativo de la asistencia o representación.
• 1. La representación es siempre revocable. La asistencia, de forma presencial o telemática, cuando sea posible, del accionista representado a la Junta General de Accionistas, ya sea personalmente o por haber emitido el voto a distancia con anterioridad a la reunión y en fecha posterior a la de la representación, tendrá valor de revocación de la representación otorgada.

• 1. La solicitud pública de representación por el Consejo de Administración o por cualquiera de sus miembros se regirá por lo establecido en la ley y, en su caso, en el correspondiente acuerdo del Consejo de Administración.
• 1. La representación podrá extenderse a aquellos puntos que, aun no previstos en el orden del día de la convocatoria, puedan ser tratados en la Junta General de Accionistas por así permitirlo la ley.
• 1. Si la representación hubiera sido válidamente otorgada conforme a la ley y a este Reglamento pero no se incluyeran instrucciones para el ejercicio del voto o se suscitaran dudas sobre el destinatario o el alcance de la representación, se entenderá, salvo indicación expresa en contrario del accionista, que la delegación: (i) se efectúa a favor del presidente del Consejo de Administración; (ii) se refiere a todos los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria; (iii) se pronuncia por el voto favorable a todas las propuestas formuladas por el Consejo de Administración en relación con los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria; y (iv) se extiende a los puntos no previstos en el orden del día de la convocatoria que puedan ser tratados en la Junta General de Accionistas conforme a la ley, respecto de los cuales el representante ejercitará el voto en el sentido que entienda más favorable a los intereses del representado, en el marco del interés social.

Las normas que sistematicen, desarrollen, adapten y concreten las previsiones del Sistema de gobernanza y sostenibilidad sobre la gestión de la Junta General de Accionistas que, en su caso, apruebe el Consejo de Administración, podrán desarrollar el contenido de este precepto.

• 1. Antes de su nombramiento, el representante deberá informar con detalle al accionista de la existencia de algún conflicto de interés. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al representado de su posible existencia, deberá informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido nuevas instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el representante tenga que votar en nombre del accionista, deberá abstenerse de emitir el voto, sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado siguiente.
• 1. Salvo indicación expresa en contrario del accionista, en caso de que el representante se encuentre incurso en una situación de conflicto de interés y no cuente con instrucciones de voto precisas o, contando con estas, considere preferible no ejercer la representación en relación con los puntos a los que se refiera el conflicto, se entenderá que el accionista ha designado como representantes para dichos puntos, solidaria y sucesivamente, para el supuesto de que alguno de ellos estuviese, a su vez, en situación de conflicto de interés, en primer lugar al presidente de la Junta General de Accionistas, en segundo lugar al secretario de esta y, en último lugar, al vicesecretario del Consejo de Administración, en caso de haber sido nombrado. En este último supuesto, en caso de existir varios vicesecretarios, se estará al orden establecido al momento de su nombramiento (vicesecretario primero, vicesecretario segundo, etc.). El representante así designado emitirá el voto en el sentido que entienda más favorable a los intereses del representado, en el marco del interés social.
• 1. El representante podrá tener la representación de más de un accionista, sin limitación en cuanto al número de accionistas representados, y ejercitar los correspondientes derechos de voto conforme a lo dispuesto en el artículo 41.5 siguiente.

Artículo 20. Tarjetas de delegación y voto a distancia

1. La Sociedad podrá emitir las tarjetas de delegación y voto a distancia para la participación de los accionistas en la Junta General de Accionistas, así como proponer a las entidades participantes en

"Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U." (IBERCLEAR) y a las entidades intermediarias, gestoras y depositarias en general, el modelo de dichas tarjetas, y la fórmula a la que esta deberá ajustarse para la delegación de la representación, que podrá prever, para el supuesto de ausencia de instrucciones específicas del representado, el sentido del voto del representante en relación con cada una de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración para cada punto del orden del día de la convocatoria. La tarjeta de delegación y voto a distancia podrá asimismo prever la identidad del representante y la del sustituto o sustitutos del representante en caso de conflicto de interés, a falta de designación expresa por el accionista representado.

La Sociedad procurará que las tarjetas sean uniformes e incorporen un código de barras u otro sistema que permita realizar su lectura electrónica o telemática para facilitar el cómputo informático de las acciones presentes y representadas en la Junta General de Accionistas.

• 1. Las instrucciones de delegación o voto de los accionistas que actúan a través de entidades intermediarias, gestoras o depositarias pueden ser recibidas por la Sociedad mediante cualquier sistema o medio válido de comunicación a distancia, firmado por el accionista o por la entidad. Las entidades podrán agrupar las instrucciones recibidas de los accionistas y remitirlas en bloque a la Sociedad, indicando el sentido de dichas instrucciones.
• 1. En el caso de que una entidad intermediaria, gestora o depositaria remita a la Sociedad la tarjeta de delegación y voto a distancia o medio acreditativo de un accionista debidamente identificado en el documento, con la firma, sello y/o impresión mecánica de la entidad, se entenderá, salvo indicación expresa en contrario del accionista, que este ha instruido a la referida entidad para que ejercite el derecho de representación o de voto, según corresponda, en el sentido indicado en la referida tarjeta o medio acreditativo de la representación o voto. En caso de duda sobre dichas instrucciones, se entenderá que el accionista delega su representación en el presidente del Consejo de Administración con el alcance previsto en este Reglamento y que otorga instrucciones precisas de voto a favor de las propuestas formuladas por el Consejo de Administración relativas a los puntos del orden del día de la convocatoria.
• 1. En lo demás, se aplicarán a las delegaciones y a los votos a distancia emitidos con anterioridad a la reunión, a que se refiere este artículo, las restantes reglas contenidas en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y las que pueda establecer el Consejo de Administración en desarrollo de estas.
• 1. Todo lo anterior se entenderá sin perjuicio de la regulación aplicable a las relaciones entre los intermediarios financieros y sus clientes a los efectos del ejercicio de los derechos de representación y voto. La Sociedad sólo queda obligada frente a la entidad o persona legitimada como accionista en virtud del registro contable de las acciones.

Artículo 21. Lugar de celebración

• 1. La Junta General de Accionistas que sea convocada para su celebración de forma únicamente presencial o de forma presencial con posibilidad de asistencia telemática, se celebrará en el lugar que indique la convocatoria dentro del término municipal de Bilbao. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la reunión tendrá lugar en el domicilio social.
• 1. Cuando se decida que la Junta General de Accionistas se celebre de forma íntegramente presencial o presencial con la posibilidad de asistir telemáticamente, la asistencia presencial podrá realizarse

acudiendo al lugar en el que se celebre la reunión y, cuando así lo indique la convocatoria, a aquellos lugares accesorios dispuestos al efecto por la Sociedad, conectados con el lugar principal por sistemas que permitan, en tiempo real, el reconocimiento e identificación de los asistentes, la comunicación permanente entre ellos y la intervención y emisión del voto. Los asistentes a cualquiera de dichos lugares se considerarán como asistentes a la misma y única reunión, que se entenderá celebrada donde radique el lugar principal.

La asistencia presencial a la Junta General de Accionistas se acomodará, en todo caso, a los condicionantes derivados del espacio disponible del lugar y de los lugares accesorios en los que, en su caso, se celebre la reunión, a las exigencias de la seguridad y la sostenibilidad del evento, al correcto funcionamiento de los sistemas informáticos y de la tecnología empleada y al estado de la técnica, así como a los demás aspectos que el Consejo de Administración pudiera considerar relevantes para la organización de la Junta General.

1. La Junta General de Accionistas que se convoque para su celebración de forma exclusivamente telemática se considerará celebrada en el domicilio social, con independencia de dónde se halle el presidente de la Junta General de Accionistas.

Artículo 22. Infraestructura, medios y servicios

• 1. El local destinado, en su caso, para la celebración de la Junta General de Accionistas estará dotado del personal, equipos técnicos y medidas de seguridad, asistencia y emergencia que fueren acordes con las características y ubicación del inmueble, así como con la relevancia del evento. Asimismo, estará dotado de las medidas de emergencia y evacuación legalmente requeridas, así como de aquellas otras que, en atención a las circunstancias, se considere conveniente introducir.
• 1. La Sociedad podrá disponer de otro local habilitado en el que la Junta General de Accionistas pudiera celebrarse en caso de emergencia.
• 1. Con el propósito de garantizar la seguridad de los asistentes presenciales, en su caso, y el buen desarrollo de la Junta General de Accionistas, se establecerán los controles y las medidas de vigilancia y protección, incluidos sistemas de control de acceso, que resulten adecuados.
• 1. Una vez iniciada la Junta General de Accionistas, se prohíbe a los asistentes el uso de medios de amplificación de voz, teléfonos móviles, aparatos de fotografía, aparatos de grabación y/o de transmisión de audio y/o de vídeo y, en general, de cualquier instrumento que pueda alterar las condiciones de visibilidad, sonido o iluminación del acto, salvo en la medida en que lo autorice su presidente.
• 1. Si se acuerda que la Junta General de Accionistas se celebre de forma exclusivamente telemática, los sistemas que determine el Consejo de Administración para la asistencia a la reunión deberán permitir la identificación de los asistentes, el ejercicio de sus derechos y el adecuado desarrollo de la reunión.
• 1. El desarrollo de la Junta General de Accionistas será objeto de grabación audiovisual salvo que el presidente de la Junta General de Accionistas determine lo contrario. También podrá ser objeto de almacenamiento y de retransmisión simultánea o diferida por cualquier medio, entre otros, a través de Internet, y de difusión en las redes sociales sobre la base legal del interés legítimo de la Sociedad en el cumplimiento de las mejores prácticas en materia de transparencia. El titular de los datos tendrá derecho de acceso, rectificación, oposición, supresión y limitación del tratamiento de los datos recogidos

por la Sociedad, en los términos legalmente establecidos, mediante carta dirigida al domicilio social o a la Oficina del Accionista (cuya dirección postal hará constar la Sociedad para cada Junta) y en la dirección de correo electrónico que establezca la Sociedad para cada Junta. Asimismo, podrá solicitar información más detallada sobre la política de privacidad de la Sociedad en las direcciones postales y electrónica indicadas anteriormente.

• 1. La Sociedad procurará, siempre que ello sea razonablemente posible, que el local en el que se celebre, en su caso, la Junta General de Accionistas disponga de medios que permitan el acceso a personas con movilidad reducida y la traducción simultánea del acto al euskera, al inglés así como a aquellos otros idiomas que el Consejo de Administración considere conveniente. Además, la Sociedad establecerá medidas que faciliten la participación en la Junta General de Accionistas de los asistentes con limitaciones auditivas o visuales.
• 1. Igualmente, la Sociedad podrá poner a disposición de los accionistas cualquier información adicional que facilite el seguimiento de la Junta General de Accionistas, tales como programas o cualquier otra documentación que se considere útil para este fin.

Artículo 23. Sistema informático para el registro de las representaciones e instrucciones de voto, la elaboración de la lista de asistentes y el cómputo del resultado de las votaciones

• 1. La Sociedad dispondrá del equipo humano y técnico necesario para llevar a cabo el control y cómputo de las tarjetas de delegación y voto a distancia.
• 1. El día de la celebración de la Junta General de Accionistas, el local señalado para la reunión, en su caso, estará dotado con el equipo humano y técnico preciso a fin de efectuar el control de entrada de los asistentes a la reunión y el que resulte necesario para la determinación del quórum de constitución, la confección de la lista de asistentes –presentes y representados– y el cómputo de las votaciones.
• 1. Para el desarrollo de tales actividades, de acuerdo con lo establecido en la normativa vigente, la Sociedad podrá solicitar a "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U." (IBERCLEAR) la relación de accionistas de la Sociedad y el número de acciones que figuren a nombre de cada uno."

"Artículo 27. Funciones del presidente de la Junta General de Accionistas

• 1. El presidente de la Junta General de Accionistas, como responsable del desarrollo de la reunión, tendrá en general las facultades que resulten necesarias a estos efectos (incluyendo las de orden y disciplina) y, entre otras, las siguientes:
  2. a) Abrir la sesión.
  3. b) Verificar la válida constitución de la Junta General de Accionistas y, en su caso, declararla constituida.
  4. c) Dar cuenta, en su caso, de la presencia de un notario para que levante acta de la reunión como consecuencia del requerimiento efectuado por el Consejo de Administración al efecto.
  5. d) Resolver las dudas, aclaraciones o reclamaciones suscitadas en relación con la lista de asistentes, la identidad y legitimidad de los accionistas y sus representantes, la autenticidad e integridad de las tarjetas de delegación y voto a distancia o medios acreditativos correspondientes, así como todo lo

relativo a la eventual exclusión, suspensión o limitación de los derechos políticos y, en particular, del derecho de voto de acuerdo con la ley y los Estatutos Sociales.

• e) Conceder la palabra a los consejeros ejecutivos o a los directivos que estime conveniente para que se dirijan a la Junta General de Accionistas para informar sobre la marcha de la Sociedad, así como para presentar los resultados, objetivos y proyectos de esta. Cuando el presidente de la Junta General de Accionistas tenga la condición de consejero ejecutivo, dicha exposición podrá ser efectuada directamente por él, total o parcialmente.
• f) Ordenar y dirigir el desarrollo de la reunión conforme a las facultades desarrolladas en el artículo 36 posterior. Señalar el momento de realizar las votaciones, establecer los sistemas y procedimientos de votación, determinar el sistema de escrutinio y cómputo de los votos y proclamar el resultado de estas.
• g) Suspender temporalmente la Junta General de Accionistas y proponer su prórroga.
• h) Clausurar la sesión.
• 1. El presidente de la Junta General de Accionistas podrá encomendar la dirección del debate al consejero que estime oportuno o al secretario de la Junta General de Accionistas, quienes realizarán estas funciones en su nombre, pudiendo este avocarlas en cualquier momento.
• 1. El presidente de la Junta General de Accionistas podrá designar a un representante de la Sociedad que exponga de forma sistematizada ante la Junta General de Accionistas aquellas cuestiones o reflexiones que los accionistas de la Sociedad −aunque no asistan ni estén representados en la Junta General de Accionistas− hayan hecho llegar a la Sociedad a través de otros cauces de parficipación, y que el presidente de la Junta General de Accionistas considere convenientes exponer.

Dicho representante podrá exponer también aquellas otras cuestiones que planteen los asistentes a la Junta General de Accionistas que prefieran formularle sus preguntas para que las traslade al presidente."

"Artículo 40. Emisión anticipada del voto; facultades para el desarrollo de la representación y el voto emitido con anterioridad a la reunión

• 1. Los accionistas podrán emitir su voto a distancia anticipadamente a la celebración de la Junta General sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria mediante los medios indicados en el apartado 2 del artículo 19 anterior. En todos los casos, serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de Accionistas.
• 1. Para la emisión del voto mediante correspondencia postal, el accionista deberá remitir a la Sociedad, debidamente cumplimentada y firmada, la tarjeta de delegación y voto a distancia expedida a su favor por la entidad correspondiente, en la que hará constar el sentido de su voto, la abstención o el voto en blanco.
• 1. El voto a través del formulario disponible en la página web corporativa se emitirá empleando los medios a los que hace referencia la letra b) del artículo 19.2 anterior.
• 1. El voto emitido por cualquiera de los medios previstos en los apartados anteriores habrá de recibirse por la Sociedad antes de las 24:00 horas del día inmediatamente anterior al de la celebración de la Junta General de Accionistas en primera o segunda convocatoria, según corresponda.

• 1. El voto emitido a distancia a que se refiere este artículo quedará sin efecto:
  2. a) Por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para esta.
  3. b) Por asistencia a la reunión del accionista que lo hubiera emitido.
  4. c) En caso de que el accionista confiera la representación válidamente con posterioridad a la fecha de la emisión del voto a distancia, dentro del plazo establecido.
• 1. Si en la emisión del voto a distancia con anterioridad a la reunión no se incluyeran instrucciones expresas, o sólo se incluyeran respecto de algunos de los puntos del orden del día de la convocatoria, se entenderá, salvo indicación expresa en contrario del accionista, que el citado voto a distancia se refiere a todos los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria de la Junta General de Accionistas y que se pronuncia por el voto favorable a las propuestas formuladas por el Consejo de Administración en relación con los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria, respecto de los que no se incluyan instrucciones expresas.
• 1. En relación con las propuestas de acuerdo distintas de las formuladas por el Consejo de Administración o relativas a puntos no comprendidos en el orden del día de la convocatoria, el accionista que emita su voto a distancia con anterioridad a la reunión podrá delegar su representación a través de cualquiera de las modalidades contempladas en este Reglamento, en cuyo caso se aplicarán a la delegación las reglas establecidas al efecto, entendiéndose la representación conferida al presidente del Consejo de Administración salvo indicación expresa en contrario del accionista.
• 1. El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar la emisión del voto por otros medios, ajustándose en cada caso a las normas que se dicten al efecto.

En particular, el Consejo de Administración podrá: (i) regular la utilización de claves personales y otras garantías alternativas a la firma electrónica y al sistema de acreditación instantánea para la emisión del voto por correspondencia electrónica o por otro medio de comunicación a distancia válido, así como establecer y regular las garantías adecuadas para el caso de comunicación telefónica; (ii) reducir el plazo de antelación establecido anteriormente para la recepción por la Sociedad de los votos emitidos a distancia, con anterioridad a la reunión, por correspondencia postal o electrónica o por otros medios de comunicación a distancia; y (iii) admitir y autorizar al presidente y al secretario de la Junta General de Accionistas y a las personas en quienes cualquiera de ellos delegue para admitir los votos a distancia emitidos antes de la reunión y que se hayan recibido con posterioridad al plazo establecido para su recepción, en la medida en que lo permitan los medios disponibles.

• 1. El Consejo de Administración queda igualmente facultado para desarrollar con carácter general los procedimientos de delegación de la representación y del voto a distancia emitido con anterioridad en la reunión, incluidas las reglas de prelación y conflicto aplicables a dichos supuestos. Las normas de desarrollo que pueda adoptar el Consejo de Administración al amparo de lo dispuesto en este apartado se publicarán en la página web corporativa de la Sociedad.
• 1. El presidente y el secretario del Consejo de Administración o el presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas desde su constitución, y las personas en quienes cualquiera de ellos delegue, gozarán de las más amplias facultades para verificar la identidad de los accionistas y sus representantes,

comprobar la legitimidad del ejercicio de los derechos de asistencia, representación, información y voto por parte de los accionistas y sus representantes, y comprobar y admitir la validez y eficacia de las delegaciones y votos a distancia emitidos con anterioridad a la reunión (en particular, de la tarjeta de delegación y voto a distancia o documento o medio acreditativo de la asistencia o representación), así como de las instrucciones recibidas a través de entidades intermediarias, gestoras o depositarias de acciones, todo ello conforme a las previsiones establecidas en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y en las reglas que establezca el Consejo de Administración en desarrollo de estas."

PUNTO 9 DEL ORDEN DEL DÍA

Política de remuneraciones de los consejeros

ACUERDO

Aprobar la Política de remuneraciones de los consejeros, cuyo texto íntegro, junto con el preceptivo informe de la Comisión de Retribuciones, se incluyen en el informe justificativo del Consejo de Administración puesto a disposición de los accionistas como parte de la documentación relativa a la Junta General de Accionistas desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 529 novodecies.1 de la Ley de Sociedades de Capital, la nueva Política de remuneraciones de los consejeros será aplicable desde la fecha de su aprobación y durante los ejercicios 2025, 2026 y 2027.

PUNTO 10 DEL ORDEN DEL DÍA

Dividendo de involucración: aprobación y pago

ACUERDO

Aprobar el pago, en concepto de dividendo de involucración de los accionistas vinculado a la participación en la Junta General de Accionistas, de un dividendo en efectivo, con cargo a reservas de libre disposición, de 0,005 euros brutos por acción de "Iberdrola, S.A." (la "Sociedad") en circulación, condicionado a que el quórum de constitución de esta Junta General alcance el 70 % del capital social de la Sociedad (el "Dividendo de Involucración").

En caso de que se cumpla la condición establecida para el pago del Dividendo de Involucración, este se hará efectivo a partir del 20 de mayo de 2024 a quienes tuvieran inscritas las acciones de la Sociedad a su nombre en los registros contables de "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A." (Sociedad Unipersonal) (IBERCLEAR) el 10 de mayo de 2024 (record date).

Sobre las cantidades brutas que sean pagadas se realizarán las retenciones exigidas por la normativa aplicable en cada momento.

Delegar en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, la facultad de dar por cumplida la condición relativa al quórum de constitución mínimo a la que queda sujeta el Dividendo de Involucración y, por lo tanto, proceder a su pago en la fecha anteriormente señalada si entiende que, aunque no se haya alcanzado un quórum de constitución de esta Junta General de Accionistas del 70 % del capital social de la Sociedad, la participación de los accionistas en este acto ha sido suficiente para considerar, a su juicio, que se

han cumplido los objetivos perseguidos con este instrumento para fomentar la involucración de los accionistas en la vida de la Sociedad, así como para adoptar todas las decisiones y llevar a cabo todas las actuaciones necesarias o convenientes para el pago del Dividendo de Involucración, incluyendo, en particular y sin carácter limitativo, fijar los términos y condiciones del pago en todo lo no previsto anteriormente, designar a la entidad que vaya a actuar como agente de pagos y suscribir los correspondientes contratos en los términos y condiciones que estime convenientes, disponer de las cuentas corrientes al efecto, realizar las comunicaciones y notificaciones procedentes y, en general, llevar a cabo cualquier otra actuación necesaria o conveniente para el buen fin del citado pago.

PUNTO 11 DEL ORDEN DEL DÍA

Aplicación del resultado y dividendo 2023: aprobación y pago complementario, que se llevará a cabo en el marco del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"

ACUERDO

Aprobar la propuesta de aplicación del resultado y de pago del dividendo correspondiente al ejercicio 2023 formulada por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 20 de febrero de 2024, que se detalla a continuación:

Aprobar el pago, con cargo a los resultados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 y al remanente de ejercicios anteriores, de un dividendo cuyo importe bruto agregado será igual a la suma de las siguientes cantidades (el "Dividendo"):

• a) 427.242.101,62 euros, que fueron pagados a cuenta del dividendo correspondiente al ejercicio 2023 el 31 de enero de 2024 a los titulares de 2.115.059.909 acciones de "Iberdrola, S.A." (la "Sociedad") que optaron por percibir su retribución en efectivo en el marco de la segunda ejecución del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" del ejercicio 2023 mediante el cobro de una cantidad de 0,202 euros brutos por acción (el importe total pagado a dichos titulares será referido como el "Dividendo a Cuenta Total"); y
• b) el importe determinable que resultará de multiplicar:
  • i. la cantidad bruta por acción que, en concepto de pago complementario del dividendo correspondiente al ejercicio 2023, pagará la Sociedad en el marco de la primera ejecución del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" del ejercicio 2024 (el "Dividendo Complementario"), y que será el que determine el Consejo de Administración conforme a las reglas previstas en el apartado «Términos comunes a los acuerdos de pago del dividendo y de aumento de capital social que se proponen bajo los puntos 11, 12 y 13 del orden del día, en virtud de los cuales se instrumenta el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"» (los "Términos Comunes"); por
  • ii. el número total de acciones respecto de las cuales sus titulares hayan optado por recibir el Dividendo Complementario en el marco de la primera ejecución del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" del ejercicio 2024.

A la fecha de formulación de esta propuesta de acuerdo, no resulta posible concretar el importe del Dividendo Complementario ni, en consecuencia, el importe del Dividendo.

A estos efectos se hace constar que el pago del Dividendo Complementario se llevará a cabo conjuntamente con la ejecución del aumento de capital social que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 12 del orden del día, con la finalidad de ofrecer a los accionistas la posibilidad de percibir su retribución en efectivo (mediante el cobro del Dividendo Complementario) o en acciones liberadas de nueva emisión de la Sociedad (a través del referido aumento de capital social).

Así, el cobro del Dividendo Complementario previsto en este acuerdo se configura, de conformidad con los Términos Comunes, como una de las alternativas entre las que puede optar el accionista de la Sociedad a la hora de recibir su retribución en el marco de la primera ejecución del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" del ejercicio 2024. Como consecuencia de lo anterior, y tal y como más adelante se expondrá en los Términos Comunes, se entenderá que aquellos accionistas que opten por recibir su retribución en efectivo mediante el Dividendo Complementario con respecto a la totalidad o parte de sus acciones renuncian expresa, automática e irrevocablemente a los derechos de asignación gratuita correspondientes a dichas acciones y, por tanto, a la posibilidad de transmitirlos en el mercado o de recibir las acciones nuevas totalmente liberadas que correspondan a esos derechos de asignación gratuita.

El pago del Dividendo Complementario, que previsiblemente se hará efectivo en el mes de julio de 2024, se efectuará a través de las entidades participantes en "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A." (Sociedad Unipersonal) (IBERCLEAR), facultándose a tal efecto al Consejo de Administración para que fije la fecha concreta del pago del Dividendo Complementario, designe a la entidad que deba actuar como agente de pagos y realice las demás actuaciones necesarias o convenientes para el buen fin del pago.

Asimismo, delegar en el Consejo de Administración la facultad de fijar las condiciones aplicables al pago del Dividendo Complementario en todo lo no previsto en este acuerdo, incluyendo la determinación del importe bruto concreto del Dividendo Complementario con sujeción a las reglas anteriormente referidas.

Finalmente, autorizar expresamente al Consejo de Administración para que al amparo de lo establecido en el artículo 249 bis.l) de la Ley de Sociedades de Capital, pueda delegar, a su vez, las facultades a las que se refiere este acuerdo.

La base de reparto y la consecuente propuesta de distribución (expresada en euros) es la siguiente:

BASE DE REPARTO:

DISTRIBUCIÓN:
BASE DE REPARTO TOTAL:	15.168.669.793,89
Beneficio del ejercicio 2023:	5.065.681.237,24
Remanente de ejercicios anteriores:	10.102.988.556,65

sumar: (a) el Dividendo a Cuenta Total; y (b) el resultado de multiplicar el Dividendo Complementario por el número total de acciones

respecto de las cuales sus titulares hayan optado por recibir el Dividendo Complementario en el marco de la primera ejecución del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" del ejercicio 2024.

A remanente: Importe determinable que resultará de restar a la base de reparto total el importe destinado a Dividendo.

TOTAL: 15.168.669.793,89

En la fecha en la que el Consejo de Administración (o el órgano en que este delegue) decida ejecutar el aumento de capital social que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 12 del orden del día (y, por tanto, poner en marcha la primera ejecución del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" del ejercicio 2024) se hará público el importe mínimo del Dividendo Complementario. El importe final del Dividendo Complementario se comunicará tan pronto como el Consejo de Administración (o el órgano en que este delegue) lo determine de acuerdo con lo dispuesto en los Términos Comunes. Asimismo, una vez concluida la primera ejecución del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" del ejercicio 2024, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), procederá a concretar la propuesta de distribución anterior, determinando el importe definitivo del Dividendo y la cantidad que se destinará a remanente.

En los Términos Comunes se incluye un ejemplo del cálculo del Dividendo Complementario, entre otras magnitudes relativas a la ejecución del aumento de capital social que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 12 del orden del día.

PUNTO 12 DEL ORDEN DEL DÍA

Primer aumento de capital liberado por un valor de mercado de referencia máximo de 2.600 millones de euros para implementar el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"

ACUERDO

Aumentar el capital social de "Iberdrola, S.A." (la "Sociedad") en los términos y condiciones que se describen en el apartado siguiente, denominado «Términos comunes a los acuerdos de pago del dividendo y de aumento de capital social que se proponen bajo los puntos 11, 12 y 13 del orden del día, en virtud de los cuales se instrumenta el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"» (los "Términos Comunes"), por un valor de mercado de referencia de las acciones a emitir en ejecución de dicho aumento que, como máximo, será de 2.600 millones de euros.

La ejecución del aumento de capital social se llevará a cabo conjuntamente con el pago complementario del dividendo que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 11 del orden del día, con la finalidad de ofrecer a los accionistas de la Sociedad la posibilidad de percibir su retribución en efectivo (recibiendo el referido pago complementario del dividendo) o en acciones liberadas de nueva emisión de la Sociedad (a través del aumento de capital social). Así, la entrega de acciones liberadas emitidas en el contexto

del aumento de capital social se configura como una de las alternativas a las que puede optar el accionista a la hora de recibir su retribución, de conformidad con lo previsto en los Términos Comunes.

Delegar en el Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de señalar la fecha en la que el aumento de capital social deba llevarse a efecto, en su caso, y fijar las condiciones aplicables en todo lo no previsto en este acuerdo.

Autorizar expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249 bis.l) de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades a las que se refiere este acuerdo.

Este aumento de capital social se ejecutará junto con el pago complementario del dividendo contemplado en el punto 11 del orden del día, previsiblemente en el mes de julio de 2024.

PUNTO 13 DEL ORDEN DEL DÍA

Segundo aumento de capital liberado por un valor de mercado de referencia máximo de 1.700 millones de euros para implementar el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"

ACUERDO

Aumentar el capital social de "Iberdrola, S.A." (la "Sociedad") en los términos y condiciones que se describen en el apartado siguiente, denominado «Términos comunes a los acuerdos de pago del dividendo y de aumento de capital social que se proponen bajo los puntos 11, 12 y 13 del orden del día, en virtud de los cuales se instrumenta el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"» (los "Términos Comunes"), por un valor de mercado de referencia de las acciones a emitir en ejecución de dicho aumento que, como máximo, será de 1.700 millones de euros.

Está previsto que la ejecución del aumento de capital social se lleve a cabo conjuntamente con el pago de una cantidad a cuenta del dividendo correspondiente al ejercicio 2024 que será aprobado, en su caso, por el Consejo de Administración de la Sociedad (el "Dividendo a Cuenta"), con la finalidad de ofrecer a los accionistas de la Sociedad la posibilidad de percibir su retribución en efectivo (mediante el cobro del Dividendo a Cuenta) o en acciones liberadas de nueva emisión de la Sociedad (a través del aumento de capital social). Así, la entrega de acciones liberadas emitidas en el contexto del aumento de capital social se configura como una de las alternativas a las que puede optar el accionista a la hora de recibir su retribución, de conformidad con lo previsto en los Términos Comunes.

Delegar en el Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de señalar la fecha en la que el aumento de capital social deba llevarse a efecto, en su caso, y fijar las condiciones aplicables en todo lo no previsto en este acuerdo.

Autorizar expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249 bis.l) de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades a las que se refiere este acuerdo.

Este aumento de capital social se ejecutará junto con el pago del Dividendo a Cuenta, previsiblemente en el mes de enero de 2025.

TÉRMINOS COMUNES A LOS ACUERDOS DE PAGO DEL DIVIDENDO Y DE AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL QUE SE PROPONEN BAJO LOS PUNTOS 11, 12 y 13 DEL ORDEN DEL DÍA, EN VIRTUD DE LOS CUALES SE INSTRUMENTA EL SISTEMA DE DIVIDENDO OPCIONAL "IBERDROLA RETRIBUCIÓN FLEXIBLE"

1. Características principales del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"

La finalidad de los acuerdos de aplicación del resultado y de pago del dividendo y de aumentos de capital social que se proponen bajo los puntos 11, 12 y 13 del orden del día es instrumentar el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" del ejercicio 2024, mediante el cual se ofrece a los accionistas de "Iberdrola, S.A." (la "Sociedad" o la "Compañía") la posibilidad de percibir su retribución en efectivo o en acciones de nueva emisión totalmente liberadas.

Con este fin, se llevarán a cabo dos ejecuciones del referido sistema de dividendo opcional en las que se realizarán sendos pagos de dividendos (los "Pagos de Dividendos" y, cada uno de ellos, un "Pago del Dividendo") conjuntamente con las ejecuciones de los aumentos de capital social (los "Aumentos de Capital" y, cada uno de ellos, un "Aumento de Capital") que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo los puntos 12 y 13 del orden del día:

• (i) La primera ejecución, que se espera que tenga lugar en el mes de julio de 2024 (la "Primera Ejecución"), se llevará a cabo mediante el pago complementario del dividendo correspondiente al ejercicio 2023 contemplado en el punto 11 del orden del día (el "Dividendo Complementario") conjuntamente con la ejecución del Aumento de Capital que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 12 del orden del día.
• (ii) La segunda ejecución, que se espera que tenga lugar en el mes de enero de 2025 (la "Segunda Ejecución", conjuntamente con la Primera Ejecución, las "Ejecuciones" y cada una de las Ejecuciones, indistintamente, una "Ejecución"), se llevará a cabo mediante el pago de una cantidad a cuenta del dividendo correspondiente al ejercicio 2024 (el "Dividendo a Cuenta") que acordará, en su caso, el Consejo de Administración de conformidad con lo dispuesto en el apartado 2.2 siguiente y de forma conjunta con la ejecución del Aumento de Capital que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 13 del orden del día.

El Dividendo Complementario y el Dividendo a Cuenta serán referidos conjuntamente como los "Dividendos" y, cada uno de ellos, indistintamente, como un "Dividendo".

En cada una de las Ejecuciones, los accionistas podrán elegir entre las siguientes opciones de retribución en los términos y condiciones que establezca el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución):

(a) Percibir su retribución en acciones nuevas totalmente liberadas de la Sociedad. A tal efecto, los accionistas deberán abstenerse de transmitir sus derechos de asignación gratuita en el mercado. En tal caso, una vez finalizado el período de negociación de los derechos de asignación gratuita y ejecutado el Aumento de Capital, los accionistas recibirán un número de acciones nuevas –en la proporción que les corresponda– totalmente liberadas. Esta es la opción que aplica por defecto.

• (b) Transmitir durante el período de negociación sus derechos de asignación gratuita en el mercado, de conformidad con lo previsto en el apartado 5 siguiente. En este caso, la contraprestación por los derechos dependerá de las condiciones del mercado en general y del precio de cotización de los referidos derechos en particular.
• (c) Recibir su retribución en efectivo mediante el cobro del Dividendo de que se trate, para lo cual se requerirá que los accionistas realicen una elección expresa al respecto.

En el contexto de cada una de las Ejecuciones, y conforme a lo dispuesto en los apartados posteriores, el Consejo de Administración de la Sociedad (o el órgano en que este delegue) procederá a determinar el importe definitivo de cada Pago del Dividendo y de cada Aumento de Capital.

Cada una de las Ejecuciones podrá llevarse a cabo, dentro del año siguiente a la fecha de adopción de los acuerdos incluidos en los puntos 12 y 13 del orden del día, por el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) a su exclusiva discreción y sin tener –por tanto– que recabar nuevamente la aprobación de la Junta General de Accionistas, y en atención a las condiciones legales y financieras existentes en el momento de llevar a cabo cada Ejecución, para ofrecer a los accionistas de la Sociedad una fórmula de retribución flexible y eficiente.

Los accionistas únicamente podrán elegir la opción de retribución (c) anterior (esto es, recibir el Dividendo de que se trate) durante el denominado "Período Común de Elección". Dicho periodo comenzará el mismo día que el período de negociación de los derechos de asignación gratuita, debiendo el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) establecer la duración concreta del Período Común de Elección, que en ningún caso podrá superar la del referido período de negociación.

Adicionalmente, en el supuesto de que, durante el Periodo Común de Elección, los accionistas no comuniquen la opción de retribución flexible elegida respecto de sus distintos grupos de acciones, se aplicará la opción por defecto, por lo que estos recibirán su retribución mediante la entrega de acciones nuevas de la Sociedad totalmente liberadas (i.e., la opción de retribución referida en el apartado (a) anterior).

En función de sus preferencias y necesidades, los accionistas de la Sociedad podrán combinar cualquiera de las alternativas mencionadas en los apartados (a) a (c) anteriores. En cualquier caso, la elección de una de las opciones de retribución excluye automáticamente la posibilidad de elegir cualquiera de las otras dos opciones respecto de las mismas acciones, por lo que la posibilidad de combinación referida anteriormente sólo será viable respecto de distintos grupos de acciones.

Como más adelante se expondrá (ver apartado 3 posterior), en caso de que en el marco de la Segunda Ejecución no se cumplieran los requisitos del artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital para el pago del Dividendo a Cuenta (los "Requisitos"), la Compañía asumirá el compromiso irrevocable de adquirir los derechos de asignación gratuita derivados del segundo Aumento de Capital a un precio fijo garantizado en los términos y condiciones que se exponen más adelante (el "Compromiso de Compra" y el "Precio Fijo de Compra", respectivamente). En este caso, los accionistas podrán monetizar sus derechos de asignación gratuita transmitiéndoselos a la Sociedad al Precio Fijo de Compra y percibir de esta forma un importe en efectivo equivalente al que la Compañía hubiera pagado en concepto de Dividendo a Cuenta.

La Sociedad no asume ninguna responsabilidad como consecuencia de las elecciones efectuadas por los titulares de derechos de asignación gratuita (ni por la ausencia de elección, en el caso de que no se reciba una comunicación expresa y válida por parte de dichos titulares).

Asimismo, la Sociedad declina cualquier tipo de responsabilidad como consecuencia de que las entidades depositarias no transmitan en forma y plazo las solicitudes de elección efectuadas por los titulares de derechos de asignación gratuita. En este sentido, téngase en cuenta que, en caso de que las elecciones de los titulares de derechos de asignación gratuita no se tramiten oportunamente por las entidades depositarias, aquellos podrán recibir la opción de retribución flexible por defecto (esto es, la entrega de nuevas acciones de la Compañía totalmente liberadas). Por ello, cualquier reclamación por este motivo deberá tramitarse directamente ante las entidades depositarias.

Igualmente, se hace constar que el único período habilitado para que los titulares de derechos de asignación gratuita comuniquen a las entidades donde tienen depositados sus derechos sus preferencias en lo que a las opciones de retribución se refiere es el Período Común de Elección, independientemente de que se trate de titulares de derechos institucionales o minoritarios. La Compañía no asume ninguna responsabilidad por el incumplimiento de este período por parte de las entidades depositarias (ya sea por no admitir comunicaciones durante parte del Período Común de Elección o por admitirlas una vez haya transcurrido dicho período, o por cualquier otro motivo), por lo que cualquier reclamación en esta materia deberá dirigirse por los accionistas o titulares de derechos de asignación gratuita frente a la entidad depositaria de que se trate.

2. Importe de los Dividendos

2.1. Importe bruto por acción a pagar a los accionistas en concepto de Dividendo Complementario en la Primera Ejecución

El importe bruto a pagar a los accionistas en concepto de Dividendo Complementario por cada acción de la Sociedad con derecho a percibirlo será determinado en el contexto de la Primera Ejecución por el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), con sujeción a los términos y condiciones establecidos en el punto 11 del orden de día y en este apartado (el "Dividendo Complementario").

Durante el Período Común de Elección correspondiente a la Primera Ejecución, los accionistas de la Compañía tendrán la posibilidad de optar expresamente por recibir el Dividendo Complementario respecto de todas o parte de las acciones de las que sean titulares y que se encuentren en circulación en la fecha que corresponda según los términos fijados por el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) y de conformidad con las reglas de compensación y liquidación de valores que resulten aplicables en cada momento. En el supuesto de que opten por recibir el Dividendo Complementario respecto de la totalidad o parte de sus acciones, los accionistas renunciarán expresa, automática e irrevocablemente a los derechos de asignación gratuita correspondientes a dichas acciones.

Los derechos de asignación gratuita adquiridos en el mercado durante el período de negociación establecido al efecto por el Consejo de Administración (o por el órgano en que este delegue) no darán derecho a sus adquirentes a optar por percibir el Dividendo Complementario. Así pues, los nuevos titulares de estos derechos solo podrán monetizar su inversión mediante su venta en el mercado

durante el referido período de negociación habilitado al efecto. Alternativamente, podrán recibir las acciones nuevas de la Sociedad totalmente liberadas que les correspondan.

Transcurrido el Período Común de Elección correspondiente a la Primera Ejecución, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) procederá a determinar el importe bruto agregado en euros correspondiente al Pago del Dividendo de la Primera Ejecución (equivalente al importe final del Dividendo Complementario) y a efectuar su pago a través de las entidades participantes en "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A." (Sociedad Unipersonal) ("IBERCLEAR"), facultándose a tal efecto al Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) para que fije la fecha concreta en la que deberá producirse el Pago del Dividendo, designe a la entidad que deba actuar como agente de pagos y realice las demás actuaciones necesarias o convenientes para el buen fin del Pago del Dividendo. Asimismo, tras calcular el referido importe bruto agregado correspondiente al Pago del Dividendo de la Primera Ejecución, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) dejará en su caso sin efecto el acuerdo de pago del Dividendo Complementario respecto de las cantidades que no se hubieran pagado a los accionistas por haber optado estos (expresa o tácitamente) por recibir las acciones nuevas de la Compañía totalmente liberadas o por haber vendido en el mercado sus derechos de asignación gratuita a terceros.

Por otra parte, una vez calculado el importe bruto agregado del Dividendo Complementario, se determinará el importe total agregado pagado en concepto de dividendo con cargo a los resultados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 conforme a lo dispuesto en el punto 11 del orden del día y, a la vista del referido importe, se concretará la cantidad de la base de reparto total establecida en dicho punto del orden del día que se destinará a remanente y se completará la consecuente propuesta de aplicación del resultado y de pago del dividendo correspondiente al ejercicio 2023.

El apartado 4.1 siguiente incluye la fórmula de cálculo del importe bruto por acción correspondiente al Dividendo Complementario.

2.2. Importe bruto por acción a pagar a los accionistas en concepto de Dividendo a Cuenta en la Segunda Ejecución

El importe bruto a pagar en concepto de Dividendo a Cuenta por cada acción de la Sociedad con derecho a percibirlo será el que, en su caso, determine el Consejo de Administración en virtud del correspondiente acuerdo, que será adoptado con anterioridad al 31 de diciembre de 2024 y que estará sujeto en todo caso a la verificación del cumplimiento de los Requisitos (el "Dividendo a Cuenta").

Durante el Período Común de Elección correspondiente a la Segunda Ejecución, los accionistas de la Compañía tendrán la posibilidad de optar expresamente por recibir el Dividendo a Cuenta respecto de todas o parte de las acciones de las que sean titulares y que se encuentren en circulación en la fecha que corresponda según los términos fijados por el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) y de conformidad con las reglas de compensación y liquidación de valores que resulten aplicables en cada momento. En el supuesto de que opten por recibir el Dividendo a Cuenta respecto de la totalidad o parte de sus acciones, los accionistas renunciarán expresa, automática e irrevocablemente a los derechos de asignación gratuita correspondientes a dichas acciones.

Los derechos de asignación gratuita adquiridos en el mercado durante el período de negociación establecido al efecto por el Consejo de Administración (o por el órgano en que este delegue) no darán

derecho a sus adquirentes a optar por percibir el Dividendo a Cuenta. Así pues, los nuevos titulares de estos derechos solo podrán monetizar su inversión mediante su venta en el mercado durante el referido período de negociación habilitado al efecto. Alternativamente, podrán optar por recibir las acciones nuevas totalmente liberadas que les correspondan al final del período de negociación mencionado anteriormente.

Transcurrido el Período Común de Elección correspondiente a la Segunda Ejecución, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) procederá a determinar el importe bruto agregado en euros correspondiente al Pago del Dividendo de la Segunda Ejecución y a efectuar su pago a través de las entidades participantes en IBERCLEAR. A tal efecto, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) fijará la fecha concreta en la que deberá producirse el Pago del Dividendo, designará a la entidad que deba actuar como agente de pagos y realizará las demás actuaciones necesarias o convenientes para el buen fin del Pago del Dividendo. Asimismo, tras calcular el referido importe bruto agregado correspondiente al Pago del Dividendo de la Segunda Ejecución, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) dejará en su caso sin efecto el acuerdo de pago del Dividendo a Cuenta respecto de las cantidades que no se hubieran pagado a los accionistas por haber optado estos (expresa o tácitamente) por recibir las acciones nuevas de la Sociedad totalmente liberadas o por haber vendido en el mercado sus derechos de asignación gratuita a terceros.

El apartado 4.1 siguiente incluye la fórmula de cálculo del importe bruto por acción correspondiente al Dividendo a Cuenta.

3. Compromiso de Compra en el marco de la Segunda Ejecución

En caso de que en el marco de la Segunda Ejecución no se cumplan los Requisitos para pagar el Dividendo a Cuenta (circunstancia que se comunicará al mercado), y con el objeto de garantizar que los accionistas puedan recibir toda o parte de su retribución en efectivo, la Compañía asumirá el Compromiso de Compra en los términos que se detallan en este apartado.

El Precio Fijo de Compra se calculará siguiendo la fórmula que sirve para determinar el importe bruto por acción del Dividendo a Cuenta (ver apartado 4.1 posterior), de forma que el importe que recibirían los accionistas que eligiesen esta opción sería equivalente al que hubieran recibido de haber sido posible pagar el Dividendo a Cuenta. El Precio Fijo de Compra se calculará con carácter previo a la apertura del período de negociación de los derechos de asignación gratuita del segundo Aumento de Capital y será hecho público tan pronto como se haya determinado.

El objeto del Compromiso de Compra asumido por la Sociedad serán los derechos de asignación gratuita recibidos por quienes aparezcan legitimados en los registros contables de IBERCLEAR en la fecha en la que corresponda de acuerdo con las reglas de compensación y liquidación de valores que resulten de aplicación en cada momento. Los derechos de asignación gratuita adquiridos en el mercado durante el período de negociación establecido al efecto por el Consejo de Administración (o por el órgano en que este delegue) no darán derecho a sus adquirentes a ejercitar el Compromiso de Compra ni, por tanto, a recibir el Precio Fijo de Compra. Así pues, los nuevos titulares de estos derechos solo podrán monetizar su inversión mediante su venta en el mercado durante el referido período de negociación habilitado al efecto. Alternativamente, podrán optar por recibir las acciones nuevas totalmente liberadas que les correspondan al final del período de negociación mencionado anteriormente.

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El Compromiso de Compra estará vigente y podrá ser aceptado durante el plazo que determine a estos efectos el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), el cual deberá estar en todo caso comprendido dentro del período de negociación de los derechos de asignación gratuita.

En relación con lo anterior, se autoriza a la Compañía para adquirir tales derechos de asignación gratuita, con el límite máximo del total de derechos que se emitan en relación con el segundo Aumento de Capital, debiendo cumplir en todo caso con los requisitos legales que resulten de aplicación en cada momento.

La adquisición por la Sociedad de los derechos de asignación gratuita como consecuencia del Compromiso de Compra se realizará con cargo a las reservas previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

La Compañía renunciará a las acciones nuevas que correspondan a los derechos de asignación gratuita que haya adquirido en aplicación del Compromiso de Compra. En tal caso, de acuerdo con lo establecido en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital, se producirá una asignación incompleta del Aumento de Capital correspondiente a la Segunda Ejecución, ampliándose el capital social exclusivamente en el importe correspondiente a los derechos de asignación gratuita respecto de los que no se haya producido renuncia.

4. Características comunes de los Aumentos de Capital

El importe de cada uno de los Aumentos de Capital será el que resulte de multiplicar: (a) el valor nominal de cada acción de la Sociedad, equivalente a setenta y cinco céntimos de euro; por (b) el número total determinable de acciones nuevas de la Compañía que se emitan, conforme a la fórmula que se indica en el apartado 4.1 siguiente, en la fecha de cada una de las Ejecuciones (las acciones nuevas de la Sociedad emitidas en ejecución de cada uno de los Aumentos de Capital serán conjuntamente referidas como las "Acciones Nuevas", y cada una de ellas, individualmente, como una "Acción Nueva").

Ambos Aumentos de Capital se llevarán a cabo, en su caso, mediante la emisión y puesta en circulación, en sus respectivas fechas de Ejecución, de las Acciones Nuevas, que serán acciones ordinarias de setenta y cinco céntimos de euro de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta.

Los Aumentos de Capital se realizarán íntegramente con cargo a las reservas previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital. Al ejecutar cada uno de los Aumentos de Capital, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) determinará la(s) reserva(s) que se utilizará(n) y el importe de esta(s) conforme al balance que sirve de base a la operación.

Las Acciones Nuevas se emitirán a la par, es decir, por su valor nominal de setenta y cinco céntimos de euro, sin prima de emisión, y serán asignadas gratuitamente a los accionistas de la Sociedad que hayan optado por esta alternativa de retribución.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital, se prevé la posibilidad de asignación incompleta de los Aumentos de Capital para el caso de que la Compañía, alguna sociedad de su grupo, alguno de los accionistas o un tercero renuncien a todos o parte de los derechos de asignación gratuita de los que sean titulares en el momento de ejecutarse cada uno de los Aumentos de Capital, por lo que, en el supuesto de que se produzca dicha renuncia, el capital social se aumentará en la cuantía correspondiente. A estos efectos, se entenderá que quienes hayan optado por recibir su retribución en efectivo mediante el cobro del Dividendo de que se trate, respecto de la totalidad o parte de sus acciones, renuncian expresa, automática

e irrevocablemente a los derechos de asignación gratuita correspondientes a dichas acciones, en los términos y condiciones aquí expuestos.

4.1 Acciones Nuevas a emitir en cada uno de los Aumentos de Capital

El número máximo de Acciones Nuevas a emitir en cada uno de los Aumentos de Capital será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado el resultado al número entero inmediatamente inferior:

NAN = NTAcc / Núm. derechos

donde,

NAN = Número máximo de Acciones Nuevas a emitir en el marco del correspondiente Aumento de Capital;

NTAcc = Número de acciones de la Compañía en circulación en la fecha en la que el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), acuerde llevar a efecto el correspondiente Aumento de Capital. En este sentido, no se considerarán acciones de la Sociedad en circulación aquellas acciones de la Compañía que hayan sido previamente amortizadas en virtud de la ejecución del acuerdo de reducción de capital social mediante amortización de acciones propias cuya aprobación se somete a la Junta General de Accionistas bajo el punto 14 del orden del día, aun en el supuesto de que no se hubiera otorgado la correspondiente escritura de reducción de capital social o esta estuviera pendiente de inscripción en el Registro Mercantil; y

Núm. derechos = Número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una Acción Nueva en el marco del correspondiente Aumento de Capital, que será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado el resultado al número entero inmediatamente superior:

Núm. derechos = NTAcc / Núm. provisional accs.

donde,

Núm. provisional accs. = Importe de la Opción / PreCot.

A estos efectos, se entenderá por "Importe de la Opción" el valor de mercado de referencia máximo del correspondiente Aumento de Capital que fijará el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) y que será, como máximo, el importe referido en las propuestas de acuerdo de Aumento de Capital que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo los puntos 12 y 13 del orden del día (es decir, 2.600 y 1.700 millones de euros, respectivamente).

Asimismo, "PreCot" será la media aritmética de los precios medios ponderados de cotización de la acción de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) de las cinco sesiones bursátiles que determine el Consejo de Administración (o el órgano en el que este delegue) para fijar el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una Acción Nueva en el correspondiente Aumento de Capital, redondeado el resultado a la milésima de euro más cercana.

El número máximo de Acciones Nuevas a emitir así calculado será objeto de redondeo para obtener un número entero de acciones (redondeando el resultado al número entero inmediatamente inferior) y una relación de conversión de derechos por acciones también entera (redondeando el resultado al número entero inmediatamente superior). Adicionalmente, y a estos mismos efectos, la Sociedad (o una compañía de su grupo, en su caso, que sea titular de acciones de la Sociedad), renunciará a los derechos de asignación gratuita que corresponda de conformidad con lo indicado en el apartado 4.2 siguiente.

Por otra parte, el importe bruto por acción del Dividendo de que se trate o, en caso de que en la Segunda Ejecución no se verifique el cumplimiento de los Requisitos, el Precio Fijo de Compra por derecho de asignación gratuita será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado el resultado a la milésima de euro más cercana:

Dividendo –o, en su caso, Precio Fijo de Compra– = PreCot / (Núm. derechos +1)

4.2 Derechos de asignación gratuita

En cada uno de los Aumentos de Capital, cada acción de la Compañía en circulación en la fecha de Ejecución del correspondiente Aumento de Capital (NTAcc) otorgará un derecho de asignación gratuita.

El número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una Acción Nueva en cada uno de los Aumentos de Capital será determinado automáticamente según la proporción existente entre el número de acciones de la Sociedad en circulación en la fecha de Ejecución del correspondiente Aumento de Capital (NTAcc) y el número provisional de Acciones Nuevas, calculado de acuerdo con la fórmula establecida en el apartado 4.1 anterior. En concreto, los titulares de derechos de asignación gratuita tendrán derecho a recibir una Acción Nueva por cada tantos derechos de asignación gratuita determinados de acuerdo con lo previsto en el apartado 4.1 anterior (Núm. derechos) de los que sean titulares.

En caso de que el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una Acción Nueva (Núm. derechos) multiplicado por el número de Acciones Nuevas a emitir (NAN) resultara en un número inferior al número de acciones de la Sociedad en circulación en la fecha de Ejecución del correspondiente Aumento de Capital (NTAcc), esta (o una sociedad de su grupo que, en su caso, sea titular de acciones de la Compañía) renunciará a un número de derechos de asignación gratuita igual a la diferencia entre ambas cifras, a los exclusivos efectos de que el número de Acciones Nuevas sea un número entero y no una fracción.

Los derechos de asignación gratuita se asignarán a quienes aparezcan legitimados en los registros contables de IBERCLEAR en la fecha que corresponda de acuerdo con las reglas de compensación y liquidación de valores que resulten de aplicación en cada momento. A este respecto, la Compañía renunciará a los derechos de asignación gratuita correspondientes a las acciones de la Sociedad que hubieran sido amortizadas con anterioridad a la fecha de Ejecución del correspondiente Aumento de Capital cuando dichas acciones no hubieran sido aún dadas de baja de los registros contables de IBERCLEAR por no haberse otorgado aún, o encontrarse pendiente de inscripción, la correspondiente escritura pública en virtud de la cual se formalice la ejecución del acuerdo de reducción de capital social, cuya aprobación se somete a la Junta General de Accionistas bajo el punto 14 del orden del día.

Los derechos de asignación gratuita serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que deriven y podrán ser negociados en el mercado durante el plazo que determine el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) al ejecutar el Aumento de Capital de que se trate, con un mínimo de catorce días naturales. Durante el referido plazo, se podrán adquirir en el mercado derechos de asignación gratuita suficientes y en la proporción necesaria para recibir Acciones Nuevas.

No obstante lo anterior, los derechos de asignación gratuita adquiridos en el mercado durante el período de negociación establecido al efecto no darán derecho al adquirente a optar por percibir el Dividendo que corresponda –o, en su caso, a ejercitar el Compromiso de Compra y recibir el Precio Fijo de Compra– . Así pues, los nuevos titulares de estos derechos de asignación gratuita solo podrán monetizar su inversión mediante su venta en el mercado durante el referido período de negociación habilitado al efecto. Alternativamente, podrán optar por recibir las Acciones Nuevas totalmente liberadas que les correspondan al final del período de negociación mencionado anteriormente.

En consecuencia, durante el período de negociación de los derechos de asignación gratuita y sujeto al resto de términos y condiciones que establezca el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), los titulares de derechos de asignación gratuita podrán elegir entre:

• (a) recibir su retribución en Acciones Nuevas, en cuyo caso, al término del período de negociación de los derechos de asignación gratuita se les asignarán las Acciones Nuevas que les correspondan de acuerdo con los términos y condiciones de la ejecución del Aumento de Capital de que se trate;
• (b) transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita en el mercado, en cuyo caso la contraprestación que los titulares de derechos de asignación gratuita perciban por su venta dependerá de las condiciones del mercado en general y del precio de cotización de los referidos derechos en particular; o
• (c) únicamente durante el Período Común de Elección que determine el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), recibir su retribución en efectivo, mediante el cobro del Dividendo correspondiente –o, en su caso, mediante el cobro del Precio Fijo de Compra–, para lo cual se requerirá que los accionistas realicen una elección expresa al respecto. Los accionistas podrán optar por recibir su retribución en efectivo respecto de la totalidad o parte de sus acciones.

En este supuesto, se entenderá que quienes optan por recibir su retribución en efectivo con respecto a la totalidad o parte de sus acciones, renuncian expresa, automática e irrevocablemente a los derechos de asignación gratuita correspondientes a dichas acciones y a la posibilidad de transmitirlos en el mercado. A tal efecto, las entidades participantes en IBERCLEAR procederán a bloquear los referidos derechos de asignación gratuita, que no podrán ser transmitidos en el mercado y que automáticamente se extinguirán al término del período de negociación, sin que sus titulares tengan derecho a recibir Acciones Nuevas.

En función de sus preferencias y necesidades, los accionistas de la Sociedad podrán combinar cualquiera de las alternativas mencionadas en los apartados (a) a (c) anteriores. En cualquier caso, la elección de una de las opciones de retribución excluye automáticamente la posibilidad de elegir cualquiera de las otras dos opciones respecto de las mismas acciones, por lo que la posibilidad de combinación referida anteriormente sólo será viable respecto de distintos grupos de acciones.

La Sociedad no asume ninguna responsabilidad como consecuencia de las elecciones efectuadas por los titulares de derechos de asignación gratuita (ni por la ausencia de elección, en el caso de que no se reciba una comunicación expresa y válida por parte de dichos titulares).

Asimismo, la Sociedad declina cualquier tipo de responsabilidad como consecuencia de que las entidades depositarias no transmitan en forma y plazo las solicitudes de elección efectuadas por los titulares de derechos de asignación gratuita. En este sentido, téngase en cuenta que, en caso de que las elecciones de los titulares de derechos de asignación gratuita no se tramiten oportunamente por las entidades depositarias, aquellos podrán recibir la opción de retribución flexible por defecto (esto es, la entrega de nuevas acciones de la Compañía totalmente liberadas). Por ello, cualquier reclamación por este motivo deberá tramitarse directamente ante las entidades depositarias.

Igualmente, se hace constar que el único período habilitado para que los titulares de derechos de asignación gratuita comuniquen a las entidades donde tienen depositados sus derechos sus preferencias en lo que a las opciones de retribución se refiere es el Período Común de Elección, independientemente de que se trate de titulares de derechos institucionales o minoritarios. La Compañía no asume ninguna responsabilidad por el incumplimiento de este período por parte de las entidades depositarias (ya sea por no admitir comunicaciones durante parte del Período Común de Elección o por admitirlas una vez haya transcurrido dicho período, o por cualquier otro motivo), por lo que cualquier reclamación en esta materia deberá dirigirse por los accionistas o titulares de derechos de asignación gratuita frente a la entidad depositaria de que se trate.

4.3 Balance para la operación y reserva con cargo a la que se realizan los Aumentos de Capital

El balance que sirve de base a los dos Aumentos de Capital es el correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023, debidamente auditado y sometido a la aprobación de esta Junta General de Accionistas bajo el punto 1 del orden del día.

Los Aumentos de Capital se realizarán íntegramente con cargo a las reservas previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital. Al ejecutar cada uno de los Aumentos de Capital, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) determinará la(s) reserva(s) que se utilizará(n) y el importe de esta(s) conforme al balance que sirve de base a la operación.

4.4 Representación de las Acciones Nuevas

Las Acciones Nuevas estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a IBERCLEAR y a sus entidades participantes.

4.5 Derechos de las Acciones Nuevas

Las Acciones Nuevas atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de la Sociedad que se encuentren en circulación, a partir de la fecha en la que el Aumento de Capital de que se trate se declare suscrito y desembolsado.

4.6 Acciones en depósito

Una vez finalizado el período de negociación de los derechos de asignación gratuita en cada uno de los Aumentos de Capital, las Acciones Nuevas que no hubieran podido ser asignadas por causas no imputables a la Compañía se mantendrán en depósito a disposición de quienes acrediten la legítima titularidad de los correspondientes derechos de asignación gratuita. Transcurridos tres años desde la fecha de finalización de cada uno de los períodos de negociación de los derechos de asignación gratuita, las Acciones Nuevas emitidas en virtud del Aumento de Capital correspondiente que aún se hallaren pendientes de asignación podrán ser vendidas de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital, por cuenta y riesgo de los interesados. El importe líquido de la mencionada venta será depositado en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos a disposición de los interesados.

4.7 Solicitud de admisión a negociación

La Sociedad solicitará la admisión a negociación de las Acciones Nuevas que se emitan en cada uno de los Aumentos de Capital en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), realizará los trámites y actuaciones que sean necesarios y presentará los documentos que sean precisos ante los organismos competentes para la admisión a negociación de las Acciones Nuevas emitidas como consecuencia de cada uno de los Aumentos de Capital acordados, haciéndose constar expresamente el sometimiento de la Compañía a las normas que existan o puedan dictarse en materia de Bolsa y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la negociación oficial.

En caso de que se solicitase posteriormente la exclusión de la negociación de las acciones de la Sociedad, esta se adoptará con las mismas formalidades que resulten de aplicación y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas que se opongan al acuerdo de exclusión o no lo voten, cumpliendo con los requisitos previstos en la legislación vigente en ese momento.

5. Instrumentación del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible". Ejecuciones

Dentro del plazo de un año desde la fecha de la aprobación de este acuerdo, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) podrá señalar la fecha en la que cada Ejecución deba llevarse a efecto y fijar sus condiciones en todo lo no previsto en este acuerdo (incluyendo, en particular, el Importe de la Opción correspondiente a cada una de las Ejecuciones y el del Dividendo Complementario).

Asimismo, está previsto que, con anterioridad al 31 de diciembre de 2024, el Consejo de Administración determine, al amparo de lo previsto en el artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital, el Dividendo a Cuenta que será pagado con motivo de la Segunda Ejecución, así como el resto de condiciones aplicables al Dividendo a Cuenta. A tal efecto, y con arreglo a lo dispuesto en el artículo 161 de la Ley de Sociedades de Capital, la Junta General de Accionistas instruye en este acto al Consejo de Administración para que, en el supuesto de que se cumplan los Requisitos, apruebe el pago del Dividendo a Cuenta y fije los términos y condiciones aplicables al correspondiente Pago del Dividendo, todo ello con la finalidad de implementar la Segunda Ejecución.

No obstante lo anterior, si el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) no considerase conveniente llevar a cabo, de forma total o parcial, una o ambas Ejecuciones dentro del plazo indicado, podrá abstenerse de hacerlo, informando de ello en la siguiente Junta General de Accionistas que se celebre.

En particular, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) analizará y tendrá en cuenta las condiciones de mercado, de la propia Sociedad o las que deriven de algún hecho o acontecimiento con trascendencia social o económica para la Compañía y, en el caso de que estos u otros elementos desaconsejasen, a su juicio, llevar a cabo una o ambas Ejecuciones, podrá abstenerse de hacerlo. Asimismo, los acuerdos de esta Junta General de Accionistas en relación con el Dividendo Complementario y con los Aumentos de Capital quedarán sin valor ni efecto alguno si, dentro del plazo de un año a contar desde su aprobación, el Consejo de Administración (o el órgano en el que este delegue) no ejercitara las facultades que se le delegan o, en el caso de la Segunda Ejecución, no aprobara el pago del Dividendo a Cuenta, ni ejecutase el Compromiso de Compra.

Una vez finalizado el período de negociación de los derechos de asignación gratuita correspondiente a cada uno de los Aumentos de Capital, será de aplicación lo siguiente:

• (a) Las Acciones Nuevas serán asignadas a quienes, de conformidad con los registros contables de IBERCLEAR y de sus entidades participantes, fueran titulares de derechos de asignación gratuita en la proporción que resulte del apartado 4 anterior por no haber renunciado a los mismos en los términos previstos anteriormente.
• (b) Se declarará cerrado el período de negociación de los derechos de asignación gratuita y se procederá a formalizar contablemente la aplicación de la(s) cuenta(s) con cargo a la(s) cual(es) se realice el Aumento de Capital correspondiente, en la cuantía que proceda, quedando aquel desembolsado con dicha aplicación.
• (c) La Sociedad pagará el Dividendo Complementario o el Dividendo a Cuenta (o, en caso de que no se hubiesen cumplido los Requisitos en el marco de la Segunda Ejecución, el Precio Fijo de Compra), según corresponda, a los accionistas que hayan optado expresamente por esta opción de retribución, en el plazo y sujeto a los términos y condiciones que a estos efectos fije el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), de conformidad con lo previsto en el apartado 2 anterior.

Igualmente, una vez finalizado cada uno de los períodos de negociación de los derechos de asignación gratuita, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) adoptará los correspondientes acuerdos de modificación de los Estatutos Sociales para reflejar la nueva cifra de capital social y el número de acciones resultante de la ejecución del Aumento de Capital correspondiente y de solicitud de admisión a negociación de las Acciones Nuevas resultantes en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

6. Delegación para llevar a cabo cada una de las Ejecuciones

En particular, y a título meramente ilustrativo, quedan delegadas en el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) las siguientes facultades:

• (a) Señalar la fecha en la que cada una de las Ejecuciones debe llevarse a cabo, en todo caso dentro del plazo de un año a contar desde la aprobación de este acuerdo, y determinar el calendario concreto de cada una de las Ejecuciones.
• (b) Fijar, respecto de cada una de las Ejecuciones, el Importe de la Opción, el importe del Dividendo Complementario (en el caso de la Primera Ejecución), el número de Acciones Nuevas y el número de

derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una Acción Nueva, aplicando para ello las reglas establecidas en este acuerdo.

• (c) Determinar la(s) reserva(s), de entre las previstas en este acuerdo, con cargo a la(s) que se ejecutará cada uno de los Aumentos de Capital.
• (d) Designar a la sociedad o sociedades que asuman las funciones de entidad agente y/o de asesor financiero de cada una de las Ejecuciones, y suscribir a tal efecto cuantos contratos y documentos resulten necesarios. En particular, designar a la entidad que deba actuar como agente de pagos en cada uno de los Pagos de Dividendos.
• (e) Determinar las cinco sesiones bursátiles en virtud de las cuales quedará fijado el "PreCot"; así como realizar las operaciones aritméticas previstas en este acuerdo y, en consecuencia, calcular y fijar el "PreCot", que será la media aritmética de los precios medios ponderados de cotización de la acción de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) en dichas cinco sesiones.
• (f) Fijar la duración de los períodos de negociación de los derechos de asignación gratuita correspondientes a cada uno de los Aumentos de Capital.
• (g) Fijar, respecto de cada una de las Ejecuciones, la duración concreta del Período Común de Elección y los términos y condiciones bajo los cuales los accionistas puedan manifestar sus preferencias en cuanto a la percepción de su retribución (en efectivo o en Acciones Nuevas).
• (h) Transcurrido el Período Común de Elección de cada Ejecución, proceder a determinar el importe bruto agregado en euros correspondiente al Pago del Dividendo de que se trate y efectuar su pago a través de las entidades participantes en IBERCLEAR.
• (i) Declarar cerrados y ejecutados los Aumentos de Capital fijando, a estos efectos, el número de Acciones Nuevas efectivamente asignadas en cada uno de ellos y, por tanto, el importe en que deba aumentarse el capital social de la Sociedad de acuerdo con las reglas establecidas por esta Junta General de Accionistas, así como declarar, en su caso, la asignación incompleta de cada uno de los Aumentos de Capital.
• (j) Dejar sin efecto el acuerdo de pago del correspondiente Dividendo respecto de las cantidades que no se hubieran pagado a los accionistas por haber optado estos (expresa o tácitamente) por recibir las Acciones Nuevas.
• (k) En el caso de la Primera Ejecución, determinar el importe total agregado que será pagado en concepto de dividendo con cargo a los resultados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 conforme a lo dispuesto en el punto 11 del orden del día (es decir, el importe final del Dividendo Complementario), concretar, a la vista del referido importe, la cantidad de la base de reparto total establecida en dicho punto del orden del día que se destinará a remanente y completar la consecuente propuesta de aplicación del resultado y de pago del dividendo correspondiente al ejercicio 2023.
• (l) En el caso de la Primera Ejecución y para el supuesto de que el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) no considerase conveniente llevarla a cabo, de forma total o parcial, dentro del plazo indicado, determinar el importe total agregado que haya sido pagado en concepto de dividendo con cargo a los resultados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 (que será igual al importe total pagado a cuenta del dividendo correspondiente a dicho ejercicio), concretar la cantidad de la base

de reparto total establecida en dicho punto del orden del día que se destinará a remanente y completar la consecuente propuesta de aplicación del resultado y de pago del dividendo correspondiente al ejercicio 2023.

• (m) Dar una nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales que fija el capital social para que refleje la cifra de capital y el número de acciones en circulación resultantes de la ejecución del Aumento de Capital que corresponda.
• (n) Renunciar, en su caso, y en cada uno de los Aumentos de Capital, a derechos de asignación gratuita para suscribir Acciones Nuevas con el exclusivo fin de facilitar que el número de Acciones Nuevas sea un número entero y no una fracción, así como a los derechos de asignación gratuita que, en su caso, se atribuyan a acciones de la Sociedad que hubieran sido amortizadas con anterioridad a la fecha de ejecución del correspondiente Aumento de Capital cuando dichas acciones no hubieran sido aún dadas de baja de los registros contables de IBERCLEAR por no haberse otorgado aún, o encontrarse pendiente de inscripción, la correspondiente escritura pública en virtud de la cual se formalice la ejecución del acuerdo de reducción de capital social, cuya aprobación se somete a la Junta General de Accionistas bajo el punto 14 del orden del día.
• (o) En caso de que en el marco de la Segunda Ejecución tuviese que ejecutarse el Compromiso de Compra por no haberse cumplido los Requisitos para el pago del Dividendo a Cuenta, determinar la adquisición por parte de la Sociedad de los derechos de asignación gratuita que correspondan, fijar el período de tiempo durante el cual estará en vigor el Compromiso de Compra (dentro de los límites establecidos en los acuerdos), hacer frente al Compromiso de Compra pagando las cantidades que correspondan a los accionistas que hubieran aceptado el referido compromiso, renunciar a los derechos de asignación gratuita de los que la Sociedad sea titular al final del período de negociación de la Segunda Ejecución como consecuencia del Compromiso de Compra y, por lo tanto, a las Acciones Nuevas que correspondan a dichos derechos, y tomar cualesquiera otras medidas o acciones necesarias para completar la ejecución del Compromiso de Compra.
• (p) Realizar todos los trámites necesarios para que las Acciones Nuevas sean incluidas en los registros contables de IBERCLEAR y admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) después de cada uno de los Aumentos de Capital.
• (q) Realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes para ejecutar y formalizar cada uno de los Aumentos de Capital ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, españoles o extranjeros, incluidas las de declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad de los acuerdos precedentes.
• (r) Aprobar e implementar aquellos mecanismos, ya sean técnicos o de otra índole, que IBERCLEAR, así como las entidades participantes en IBERCLEAR consideren necesarios o convenientes a los efectos de practicar, en su caso, el correspondiente pago a cuenta.

7. Ejemplo de cálculo relativo a la Primera Ejecución

A continuación se incluye, con el exclusivo fin de facilitar la comprensión de su aplicación, un ejemplo de cálculo, en el supuesto de la Primera Ejecución, del número máximo de Acciones Nuevas a emitir en el Aumento de Capital social que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 12 del orden del día, del importe nominal máximo del referido aumento, del número de derechos de asignación

gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva y del Dividendo (que en esta Primera Ejecución sería el Dividendo Complementario).

Los resultados de estos cálculos no son representativos de los que puedan darse en la realidad, que en el caso de la Primera Ejecución dependerán de las diversas variables utilizadas en las fórmulas (esencialmente, el precio de cotización de la acción de la Sociedad en ese momento –PreCot– y el Importe de la Opción que el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) determine en ejercicio de la facultad delegada por la Junta General de Accionistas).

A los meros efectos de este ejemplo:

• El Importe de la Opción es de 2.280 millones de euros.
• El NTAcc es 6.240.000.000¹ .
• Se asume un PreCot de 10,960 euros (a los solos efectos de este ejemplo se ha tomado como referencia el precio de cotización de la acción de la Sociedad al cierre de la sesión bursátil del 13 de marzo de 2024).

Por tanto:

Núm. provisional accs. = Importe de la Opción / PreCot	2.280.000.000 / 10,960 =208.029.197,080292 ≈ 208.029.197 acciones
	(redondeado a la baja)
Núm. derechos = NTAcc / Núm. provisional accs.	6.240.000.000 / 208.029.197 = 29,9957894852615000
	≈ 30 derechos
	(redondeado al alza)
NAN = NTAcc / Núm. derechos	6.240.000.000 / 30 = 208.000.000 acciones
Dividendo = PreCot / (Núm. derechos +1)	10,960 / (30 + 1) = 0,354 euros

En consecuencia:

• (i) El número máximo de Acciones Nuevas a emitir en la Primera Ejecución sería de 208.000.000.
• (ii) El importe nominal máximo del Aumento de Capital que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 12 del orden del día ascendería a 156.000.000,00 euros (208.000.000 x 0,75).
• (iii) Serían necesarios 30 derechos de asignación gratuita (o acciones antiguas) para la asignación de una

¹ A los efectos de este ejemplo, se asume que este sería el número total de acciones de la Sociedad en circulación tras la ejecución de la reducción de capital social prevista en la propuesta de acuerdo correspondiente al punto 14 del orden del día en caso de que la misma se ejecutara por su importe total máximo (es decir, 6.240.000.000 acciones de la Compañía en circulación).

acción nueva.

(iv) El Dividendo Complementario, en este ejemplo, sería igual a 0,354 euros brutos por acción.

PUNTO 14 DEL ORDEN DEL DÍA

Reducción de capital mediante la amortización de un máximo de 183.299.000 acciones propias (2,854 % del capital social)

ACUERDO

1. Reducción de capital social mediante la amortización de acciones propias

Reducir el capital social de "Iberdrola, S.A." (la "Sociedad") en un máximo de 137.474.250,00 euros mediante la amortización de un máximo de 183.299.000 acciones propias de 0,75 euros de valor nominal cada una, representativas, como máximo, del 2,854 % del capital social en el momento de la adopción del correspondiente acuerdo por la Junta General de Accionistas (la "Reducción de Capital").

La Reducción de Capital se llevará a cabo mediante:

• i. La adquisición de acciones para su amortización a través de:
  • (i) la ejecución de un programa de recompra de acciones propias, dirigido a todos los accionistas, aprobado por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 19 de marzo de 2024² (el "Programa de Recompra"), y cuya puesta en marcha tendrá lugar con posterioridad a la convocatoria de la Junta General de Accionistas; y
  • (ii) la liquidación de ciertos derivados contratados por la Sociedad con anterioridad a la fecha en la que el Consejo de Administración (o el órgano en que este delegue) ponga en marcha el Programa de Recompra (la "Liquidación de los Derivados").
• ii. La amortización de acciones propias existentes en autocartera tras el cierre de la sesión bursátil del día anterior al que el Consejo de Administración (o el órgano en que este delegue) ponga en marcha el Programa de Recompra (la "Autocartera").

La Sociedad comunicará al mercado tanto la aprobación como la puesta en marcha del Programa de Recompra mediante la remisión de las comunicaciones de otra información relevante correspondientes, que se publicarán en la página web corporativa (www.iberdrola.com) y en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es).

Los términos y condiciones del Programa de Recompra (incluyendo la fijación del número máximo de acciones que serán adquiridas en el marco de este y su período de vigencia), el importe máximo potencial de la Liquidación de los Derivados, así como las cifras definitivas de la Autocartera y la Reducción de Capital, quedarán fijados por el Consejo de Administración de la Sociedad (con expresa facultad de sustitución).

² Al amparo: (i) del Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado y del Reglamento Delegado (UE) 2016/1052 de la Comisión, de 8 de marzo de 2016, por el que se completa el Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta a las normas técnicas de regulación relativas a las condiciones aplicables a los programas de recompra y a las medidas de estabilización (los "Reglamentos"); y (ii) de la autorización conferida por la Junta General de Accionistas celebrada en segunda convocatoria el 17 de junio de 2022 bajo el punto 19 del orden del día.

Una vez el Consejo de Administración (o el órgano en que este delegue) haya fijado la cifra definitiva de la Reducción de Capital, se procedería a modificar el artículo 10 de los Estatutos Sociales, que fija el capital social, a fin de que refleje la nueva cifra de capital social y el nuevo número de acciones en circulación.

2. Procedimiento para la adquisición de las acciones que serán amortizadas

El número de acciones total que la Sociedad podrá amortizar será el resultante de la suma de: (a) las acciones adquiridas a través del Programa de Recompra y la Liquidación de los Derivados; y (b) la Autocartera. Dicho número será como máximo de 183.299.000 acciones propias de 0,75 euros de valor nominal cada una, representativas, como máximo, del 2,854 % del capital social de la Sociedad (el "Límite Máximo").

Conforme a lo previsto en el acuerdo del Consejo de Administración adoptado en su reunión celebrada el 19 de marzo de 2024, la adquisición de las acciones propias en el marco del Programa de Recompra se efectuará con sujeción a las condiciones de precio y volumen establecidas en los Reglamentos.

Con el objeto de respetar en todo caso el Límite Máximo, se aplicaría una limitación conjunta al número máximo de acciones a amortizar que hubiesen sido adquiridas en ejecución del Programa de Recompra y en virtud de la Liquidación de los Derivados (el "Límite Conjunto").

Así, si el número de acciones adquiridas en ejecución del Programa de Recompra y en virtud de la Liquidación de los Derivados no superasen el Límite Conjunto, se entendería, de conformidad con el artículo 340.3 de la Ley de Sociedades de Capital, que el capital social de la Sociedad queda reducido en la suma de la Autocartera y la totalidad de acciones adquiridas en ejecución del Programa de Recompra y en virtud de la Liquidación de los Derivados.

Por otro lado, si las acciones adquiridas en ejecución del Programa de Recompra y en virtud de la Liquidación de los Derivados excediesen el Límite Conjunto, se amortizaría la Autocartera y la totalidad de las acciones propias adquiridas en ejecución del Programa de Recompra. Por su parte, de las acciones propias adquiridas en virtud de la Liquidación de los Derivados, se amortizaría un número equivalente a la diferencia entre el Límite Conjunto y las acciones efectivamente adquiridas en ejecución del Programa de Recompra. De esta forma, el remanente de acciones propias adquiridas como consecuencia de la Liquidación de los Derivados, en su caso, no sería objeto de amortización con ocasión de la Reducción de Capital y permanecerán en autocartera, siempre dentro de los límites previstos por la legislación aplicable.

3. Procedimiento para la reducción y reservas con cargo a las que se realiza

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 342 de la Ley de Sociedades de Capital, la Reducción de Capital deberá ser ejecutada dentro del mes siguiente a la finalización del Programa de Recompra.

La Reducción de Capital no entraña devolución de aportaciones a los accionistas por ser la propia Sociedad la titular de las acciones que se amortizarán, y se realizará con cargo a reservas de libre disposición, mediante la dotación de una reserva por capital amortizado por un importe igual al valor nominal de las acciones amortizadas, de la que solo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción de capital social, en aplicación de lo previsto en el artículo 335 c) de la Ley de Sociedades de Capital.

En consecuencia, conforme a lo señalado en dicho precepto, los acreedores de la Sociedad no tendrán el derecho de oposición al que se refiere el artículo 334 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con la Reducción de Capital.

4. Ratificación de los acuerdos del Consejo de Administración

Ratificar tanto los acuerdos del Consejo de Administración relativos a la aprobación del Programa de Recompra, como las actuaciones, declaraciones y gestiones relativas a la comunicación pública del Programa de Recompra, realizados hasta la fecha.

5. Delegación de facultades

Delegar en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, las facultades necesarias para que, en un plazo no superior a un mes desde la finalización del Programa de Recompra, proceda a la ejecución de este acuerdo, pudiendo determinar aquellos extremos que no hayan sido fijados expresamente en este acuerdo o que sean consecuencia de él. En particular, y a título meramente ilustrativo, se delegan en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, las siguientes facultades:

• (a) Realizar cualesquiera actuaciones, declaraciones o gestiones que sean precisas en relación con la comunicación pública del Programa de Recompra y con las actuaciones que, en su caso, corresponda realizar ante los reguladores y Bolsas de Valores españolas; y negociar, pactar y suscribir cuantos contratos, acuerdos, compromisos o instrucciones sean necesarios o convenientes para el mejor fin del Programa de Recompra.
• (b) Llevar a cabo la publicación de los anuncios legalmente exigidos, proceder a la adquisición de las acciones a través del Programa de Recompra y a su amortización en el plazo de un mes desde la finalización del Programa de Recompra, en los términos aquí acordados.
• (c) Declarar cerrada y ejecutada la Reducción de Capital acordada fijando, a estos efectos, el número definitivo de acciones que deberán ser amortizadas y, por tanto, el importe en que deba reducirse el capital social de la Sociedad de acuerdo con los términos establecidos en este acuerdo.
• (d) Fijar la cifra definitiva de la Reducción de Capital en atención a lo previsto en este acuerdo y establecer cualesquiera otras circunstancias precisas para llevarlo a efecto, incluyendo, sin limitación, la fijación de la cuenta de reservas disponibles con cargo a la cual se dotará la reserva por capital amortizado, todo ello de conformidad con las condiciones antes señaladas.
• (e) Dar una nueva redacción al artículo 10 de los Estatutos Sociales que fija el capital social para que refleje la cifra de capital social y el número de acciones en circulación resultantes de la ejecución de la Reducción de Capital.
• (f) Realizar los trámites y actuaciones que sean necesarios y presentar los documentos que sean precisos ante los organismos competentes para que, una vez se haya producido la amortización de las acciones de la Sociedad y el otorgamiento de la escritura correspondiente a la Reducción de Capital y su inscripción en el Registro Mercantil, se produzca la exclusión de la negociación de las acciones amortizadas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) y la cancelación de los correspondientes registros contables de "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A." (Sociedad Unipersonal) (IBERCLEAR).

(g) Realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes para ejecutar y formalizar la Reducción de Capital ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, españoles o extranjeros, incluidas las de declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad de los precedentes acuerdos.

Autorizar expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249 bis.l) de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades a las que se refiere este acuerdo.

PUNTO 15 DEL ORDEN DEL DÍA

Votación consultiva del Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y directivos 2023

ACUERDO

Aprobar, con carácter consultivo, el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y directivos correspondiente al ejercicio 2023.

PUNTO 16 DEL ORDEN DEL DÍA

Reelección de doña Nicola Mary Brewer como consejera independiente

ACUERDO

Reelegir a doña Nicola Mary Brewer como consejera, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, por el plazo estatutario de cuatro años y con la calificación de independiente.

PUNTO 17 DEL ORDEN DEL DÍA

Reelección de doña Regina Helena Jorge Nunes como consejera independiente

ACUERDO

Reelegir a doña Regina Helena Jorge Nunes como consejera, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, por el plazo estatutario de cuatro años y con la calificación de independiente.

PUNTO 18 DEL ORDEN DEL DÍA

Reelección de don Iñigo Víctor de Oriol Ibarra como consejero externo

ACUERDO

Reelegir a don Iñigo Víctor de Oriol Ibarra como consejero, previo informe de la Comisión de Nombramientos, por el plazo estatutario de cuatro años y con la calificación de otro externo.

PUNTO 19 DEL ORDEN DEL DÍA

Determinación del número de miembros del Consejo de Administración en catorce

ACUERDO

Determinar el número de miembros del Consejo de Administración en catorce.

PUNTO 20 DEL ORDEN DEL DÍA

Autorización para aumentar el capital social en los términos y con los límites recogidos en la ley, por un plazo máximo de cinco años y con la facultad de excluir el derecho de preferencia limitada a un máximo conjunto del 10 % del capital social

ACUERDO

Facultar al Consejo de Administración, para aumentar el capital social en una o varias veces y en cualquier momento en los términos y con los límites recogidos en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, es decir, dentro del plazo de cinco años contados desde la fecha de la adopción de este acuerdo y hasta la mitad del capital social actual.

Los aumentos de capital social al amparo de esta autorización se realizarán mediante la emisión y puesta en circulación de nuevas acciones con o sin prima cuyo contravalor consistirá en aportaciones dinerarias.

En cada aumento, corresponderá al Consejo de Administración decidir si las nuevas acciones a emitir son ordinarias, privilegiadas, rescatables, sin voto o de cualquier otro tipo de las permitidas por la ley.

El Consejo de Administración podrá fijar, en todo lo no previsto, los términos y condiciones de los aumentos de capital social y las características de las acciones, así como ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el plazo o plazos de ejercicio del derecho de suscripción preferente. El Consejo de Administración podrá también establecer que, en caso de suscripción incompleta, el capital social quedará aumentado solo en la cuantía de las suscripciones efectuadas, y dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo al capital social.

En relación con los aumentos de capital social que se realicen al amparo de esta autorización, se faculta al Consejo de Administración para excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente en los términos del artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, si bien esta facultad quedará limitada a aumentos de capital social que se realicen al amparo de esta autorización y de la que constituye el objeto del punto 21 del orden del día hasta la cantidad máxima correspondiente, en conjunto, al 10 % del capital social en la fecha de adopción de este acuerdo.

La Sociedad solicitará, cuando proceda, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de las acciones que se emitan en virtud de esta autorización, facultando al Consejo de Administración para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros.

Autorizar expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249.2 de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades a las que se refiere este acuerdo.

Este acuerdo deja sin efecto la facultad para aumentar el capital social en una o varias veces y en cualquier momento en los términos y con los límites recogidos en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, concedida al Consejo de Administración por la Junta General de Accionistas celebrada el 2 de abril de 2020 bajo el punto veintidós del orden del día.

PUNTO 21 DEL ORDEN DEL DÍA

Autorización para emitir obligaciones canjeables y/o convertibles en acciones y warrants por un importe de hasta 5.000 millones de euros y un plazo máximo de cinco años, con la facultad de excluir el derecho de preferencia limitada a un máximo conjunto del 10 % del capital social

ACUERDO

1. Autorización al Consejo de Administración para emitir valores negociables

Autorizar al Consejo de Administración para la emisión de obligaciones y bonos canjeables por acciones de la Sociedad o de cualquier otra sociedad y/o convertibles en acciones de la Sociedad, así como warrants (opciones para suscribir acciones nuevas de la Sociedad o para adquirir acciones de la Sociedad o de cualquier otra sociedad ya en circulación).

2. Plazo

La emisión de los valores objeto de la autorización podrá efectuarse en una o en varias veces dentro del plazo máximo de cinco años a contar desde la fecha de adopción de este acuerdo.

3. Importe máximo

El importe máximo total de la emisión o emisiones de valores que se acuerden al amparo de esta autorización será de hasta 5.000 millones de euros o su equivalente en otra divisa. A efectos del cálculo del anterior límite, en el caso de los warrants se tendrá en cuenta la suma de primas y precios de ejercicio de los warrants de las emisiones que se acuerden al amparo de esta autorización.

4. Alcance

Corresponderá al Consejo de Administración determinar, para cada emisión, entre otros elementos: su importe, dentro siempre del expresado límite cuantitativo global, el lugar de emisión –nacional o extranjero– y la moneda o divisa y en caso de que sea extranjera, su equivalencia en euros; el instrumento concreto a emitir, ya sean bonos u obligaciones, incluso subordinadas, warrants (que podrán a su vez liquidarse mediante la entrega física de las acciones o, en su caso, por diferencias), o cualquiera otra modalidad admitida en la ley; la fecha o fechas de emisión; el número de valores y su valor nominal, que en el caso de los bonos u obligaciones convertibles y/o canjeables no será inferior al nominal de las acciones; en el caso de warrants y valores análogos, el precio de emisión y/o prima, el precio de ejercicio –que podrá ser fijo o variable– y el procedimiento, plazo y demás condiciones aplicables al ejercicio del derecho de suscripción de las acciones

subyacentes o, en su caso, la exclusión de dicho derecho; el tipo de interés, fijo o variable; las fechas y procedimientos de pago del cupón; el carácter de perpetuo o amortizable del instrumento emitido y, en este último caso, el plazo de amortización y la fecha o fechas del vencimiento; las garantías, el tipo de reembolso, primas y lotes; la forma de representación, mediante títulos o anotaciones en cuenta; el establecimiento de cláusulas antidilución; el régimen de suscripción; el rango de los valores y sus eventuales cláusulas de subordinación; la legislación aplicable a la emisión; solicitar, en su caso, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de los valores que se emitan con los requisitos que en cada caso exija la normativa vigente; y, en general, cualquier otra condición de la emisión, así como, en su caso, designar al comisario y aprobar las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurídicas entre la Sociedad y el sindicato de tenedores de los valores que se emitan, caso de que resulte necesaria o se decida la constitución del citado sindicato.

Asimismo, el Consejo de Administración queda facultado para, cuando lo estime conveniente, y sujeto, de resultar aplicable, a la obtención de las autorizaciones oportunas y a la conformidad de las asambleas de los correspondientes sindicatos de tenedores de los valores, modificar las condiciones para la amortización de los valores de renta fija emitidos y su respectivo plazo y el tipo de interés que, en su caso, devenguen los comprendidos en cada una de las emisiones que se efectúen al amparo de esta autorización.

5. Bases y modalidades de conversión y/o canje

Para el caso de emisión de obligaciones o bonos convertibles y/o canjeables, y a efectos de la determinación de las bases y modalidades de la conversión y/o canje, se acuerda establecer los siguientes criterios:

• (a) Los valores que se emitan al amparo de este acuerdo serán canjeables por acciones de la Sociedad o de cualquier otra sociedad y/o convertibles en acciones de la Sociedad, con arreglo a una relación de conversión y/o canje fija o variable, determinada o determinable, quedando facultado el Consejo de Administración para determinar si son convertibles y/o canjeables, así como para determinar si son necesaria o voluntariamente convertibles y/o canjeables, y en el caso de que lo sean voluntariamente, a opción de su titular o de la Sociedad, con la periodicidad y durante el plazo que se establezca en el acuerdo de emisión y que, sin perjuicio de las emisiones de carácter de perpetuo, no podrá exceder de treinta años contados desde la fecha de emisión.
• (b) El Consejo de Administración también podrá establecer, para el caso de que la emisión fuese convertible y/o canjeable, que el emisor se reserva el derecho de optar en cualquier momento entre la conversión en acciones nuevas o su canje por acciones en circulación de la Sociedad, concretándose la naturaleza de las acciones a entregar al tiempo de realizar la conversión o canje, pudiendo optar incluso por entregar una combinación de acciones de nueva emisión con acciones preexistentes de la Sociedad e, incluso, por llevar a cabo la liquidación de la diferencia en efectivo. En todo caso, el emisor deberá respetar la igualdad de trato entre todos los titulares de los valores de renta fija que conviertan y/o canjeen en una misma fecha.
• (c) A efectos de la conversión y/o canje, los valores se valorarán por su importe nominal y las acciones al cambio fijo que se establezca en el acuerdo del Consejo de Administración en el que se haga uso de esta autorización, o al cambio variable a determinar en la fecha o fechas que se indiquen en el propio acuerdo del Consejo, en función del valor de cotización en bolsa de las acciones de la Sociedad en la(s) fecha(s) o período(s) que se tome/n como referencia en el mismo acuerdo. En todo caso el cambio fijo así

determinado no podrá ser inferior al cambio medio de las acciones en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), según las cotizaciones de cierre, durante un período a determinar por el Consejo de Administración, no superior a tres meses ni inferior a cinco días naturales anteriores a la fecha de adopción del acuerdo de emisión de los valores de renta fija por el Consejo de Administración o de la fecha de desembolso de los valores por los suscriptores, con una prima o, en su caso, un descuento sobre dicho precio por acción, si bien en el caso de fijarse un descuento sobre el precio por acción, este no podrá ser superior a un 25 % del valor de las acciones que se tome como referencia de conformidad con lo previsto anteriormente.

• (d) También podrá acordarse emitir los valores de renta fija convertibles y/o canjeables con una relación de conversión y/o canje variable. En este caso, el precio de las acciones a los efectos de la conversión y/o canje será la media aritmética de los precios de cierre de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo durante un período a determinar por el Consejo de Administración, no mayor de tres meses ni menor de cinco días naturales antes de la fecha de conversión y/o canje, con una prima o, en su caso, un descuento sobre dicho precio por acción. La prima o descuento podrá ser distinto para cada fecha de conversión y/o canje de cada emisión (o, en su caso, cada tramo de una emisión), si bien en el caso de fijarse un descuento sobre el precio por acción, este no podrá ser superior a un 25 % del valor de las acciones que se tome como referencia de conformidad con lo previsto anteriormente.
• (e) Cuando proceda la conversión y/o canje, las fracciones de acción que en su caso correspondiera entregar al titular de las obligaciones o bonos se redondearán por defecto hasta el número entero inmediatamente inferior y cada tenedor recibirá en metálico, de contemplarse así en las condiciones de la emisión, la diferencia que en tal supuesto pueda producirse.
• (f) En ningún caso el valor de la acción a efectos de la relación de conversión de las obligaciones por acciones podrá ser inferior a su valor nominal. Asimismo, no podrán ser convertidas obligaciones en acciones cuando el valor nominal de aquellas sea inferior al de estas.
• (g) Al tiempo de aprobar una emisión de obligaciones o bonos convertibles y/o canjeables al amparo de la autorización contenida en este acuerdo, el Consejo de Administración emitirá un informe de administradores desarrollando y concretando, a partir de los criterios anteriormente descritos, las bases y modalidades de la conversión y/o canje específicamente aplicables a la indicada emisión. Este informe será acompañado del correspondiente informe de los auditores de cuentas en los términos previstos en la ley.

6. Bases y modalidades del ejercicio de los warrants y otros valores análogos

En caso de emisiones de warrants, se acuerda establecer los siguientes criterios:

(a) En caso de emisiones de warrants, a las que se aplicará por analogía lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital para las obligaciones convertibles, para la determinación de las bases y modalidades de su ejercicio, el Consejo de Administración queda facultado para determinar, en los más amplios términos, los criterios aplicables al ejercicio de los derechos de suscripción o adquisición de acciones de la Sociedad o de otra sociedad, o a una combinación de cualquiera de ellas, derivados de los valores de esta clase que se emitan al amparo de esta autorización, aplicándose en relación con tales emisiones los criterios establecidos en el apartado 5 anterior, con las necesarias adaptaciones a fin de hacerlas compatibles con el régimen jurídico y financiero de esta clase de valores.

(b) Los criterios anteriores serán de aplicación, mutatis mutandi y en la medida en que resulte aplicable, en relación con la emisión de valores de renta fija (o warrants) canjeables en acciones de otras sociedades. Si procede, las referencias a las Bolsas de Valores españolas se entenderán realizadas, en su caso, a los mercados donde coticen las indicadas acciones.

7. Admisión a negociación

La Sociedad solicitará, cuando proceda, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de las obligaciones y/o bonos convertibles y/o canjeables o warrants que se emitan por la Sociedad en virtud de esta autorización, facultando al Consejo de Administración, tan ampliamente como sea necesario, para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros. Se hace constar expresamente que, en el caso de posterior solicitud de exclusión de la negociación, esta se adoptará con las mismas formalidades que la solicitud de admisión, en la medida en que sean de aplicación, y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas u obligacionistas que se opusieran o no votaran a favor del acuerdo en los términos previstos en la legislación vigente.

Asimismo, se declara expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en un futuro en materia de bolsas y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la negociación.

8. Garantía de emisiones de valores de renta fija convertibles y/o canjeables o warrants por sociedades dependientes

El Consejo de Administración queda igualmente autorizado para garantizar en nombre de la Sociedad, dentro de los límites anteriormente señalados, las nuevas emisiones de valores de renta fija convertibles y/o canjeables o warrants que, durante el plazo de vigencia de este acuerdo, lleven a cabo las sociedades dependientes.

9. Delegación de facultades al Consejo de Administración

Esta autorización al Consejo de Administración comprende, asimismo, a título enunciativo, no limitativo, la delegación a su favor de las siguientes facultades:

(a) La facultad para que el Consejo de Administración, al amparo de lo previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital, excluya, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente de los accionistas. En cualquier caso, si el Consejo de Administración decidiera suprimir el derecho de suscripción preferente de los accionistas en relación con una emisión concreta de obligaciones o bonos convertibles, warrants y demás valores asimilables a estos, que eventualmente decida realizar al amparo de esta autorización, emitirá, al tiempo de aprobar la emisión y conforme a la normativa aplicable, un informe que detalle las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida, que será objeto del correlativo informe de un auditor de cuentas nombrado por el Registro Mercantil distinto del auditor de la Sociedad, al que se refieren los artículos 414 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital. Dichos informes serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General de Accionistas que se celebre tras el acuerdo de emisión. Esta facultad quedará en todo caso limitada a aquellos aumentos de capital que se realicen al amparo de esta autorización y de la que constituye el

objeto del punto 20 del orden del día hasta la cantidad máxima correspondiente, en conjunto, al 10 % del capital social a la fecha de adopción de este acuerdo.

• (b) La facultad de aumentar el capital en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión y/o de ejercicio del derecho de suscripción de acciones. Dicha facultad solo podrá ser ejercitada en la medida en que el Consejo de Administración, sumando el capital que aumente para atender la emisión de obligaciones convertibles, warrants y demás valores asimilables a estos y los restantes aumentos de capital que hubiera acordado al amparo de autorizaciones concedidas por esta Junta General de Accionistas, no exceda el límite de la mitad de la cifra del capital social previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital. Esta autorización para aumentar el capital incluye la de emitir y poner en circulación, en una o varias veces, las acciones representativas del mismo que sean necesarias para llevar a efecto la conversión y/o ejercicio del derecho de suscripción de acciones, así como la de dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo a la cifra del capital y para, en su caso, anular la parte de dicho aumento de capital que no hubiere sido necesaria para la conversión y/o ejercicio del derecho de suscripción de acciones.
• (c) La facultad de desarrollar y concretar las bases y modalidades de la conversión, canje y/o ejercicio de los derechos de suscripción y/o adquisición de acciones, derivados de los valores a emitir, teniendo en cuenta los criterios establecidos en los apartados 5 y 6 anteriores.

Autorizar expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249.2 de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades a las que se refiere este acuerdo.

10. Revocación de la autorización en vigor

Este acuerdo deja sin efecto la autorización para la emisión de obligaciones o bonos canjeables y/o convertibles por acciones de la Sociedad, y warrants sobre acciones de nueva emisión o acciones en circulación de la Sociedad concedida al Consejo de Administración por la Junta General de Accionistas celebrada el 2 de abril de 2020 bajo el punto veintitrés del orden del día.

PUNTO 22 DEL ORDEN DEL DÍA

Delegación de facultades para formalizar y elevar a público los acuerdos que se adopten

ACUERDO

Sin perjuicio de las delegaciones incluidas en los anteriores acuerdos, facultar solidariamente al Consejo de Administración, a la Comisión Ejecutiva Delegada, al presidente ejecutivo, al consejero delegado, al secretario general y del Consejo de Administración y a la vicesecretaria del Consejo de Administración de "Iberdrola, S.A." (la "Sociedad") para que cualquiera de ellos pueda:

(a) Formalizar y elevar a público los acuerdos adoptados por esta Junta General de Accionistas, desarrollándolos, aclarándolos, precisándolos, interpretándolos, completándolos y subsanándolos, realizando cuantos actos o negocios jurídicos sean necesarios o convenientes para ejecutarlos, otorgar cuantos documentos públicos o privados estimaran necesarios o convenientes para su más plena

eficacia, así como subsanar cuantas omisiones, defectos o errores, de fondo o de forma, impidieran su acceso al Registro Mercantil.

• (b) Aprobar, o votar a favor de la aprobación de, la información financiera anual correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023 de las sociedades subholding y de las demás sociedades dependientes de la Sociedad, que forman parte del perímetro de consolidación de sus cuentas anuales.
• (c) Depositar en el Registro Mercantil las cuentas anuales individuales de la Sociedad y las consolidadas con sus sociedades dependientes, así como los correspondientes informes de gestión y de auditoría.
• (d) Depositar el Estado de información no financiera. Informe de sostenibilidad correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023 en el Registro Mercantil, así como en los organismos que se considere oportunos.
• (e) Formular el texto refundido de los Estatutos Sociales, incorporando las modificaciones aprobadas en esta Junta General de Accionistas, así como los ajustes ortográficos que sean precisos para homogeneizar su contenido.
• (f) Acordar, en el ejercicio de las competencias que el Sistema de gobernanza y sostenibilidad les atribuye, las modificaciones que resulten oportunas en las demás normas y políticas internas de la Sociedad para adaptar su contenido a los cambios introducidos en los Estatutos Sociales.
• (g) Gestionar el pago del dividendo de involucración al que se refiere el punto 10 del orden del día.
• (h) Ejecutar los acuerdos relativos a la retribución del accionista, a los que se refieren los puntos 11, 12 y 13 del orden del día, de conformidad con lo dispuesto en la Política de remuneración del accionista.
• (i) Ejecutar el acuerdo relativo a la reducción de capital social, al que se refiere el punto 14 del orden del día, de conformidad con lo dispuesto en la Política de remuneración del accionista.
• (j) Inscribir en el Registro Mercantil los acuerdos relativos a la composición del Consejo de Administración a los que se refieren los puntos 16 a 18 del orden del día.
• (k) En cumplimiento de lo previsto en el artículo 16 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, donar a una organización sin ánimo de lucro o destinar a cualquier otro fin social que consideren apropiado los remanentes del material promocional y de los obsequios de valor simbólico entregados para fomentar la participación de los accionistas en la Junta General.
• (l) De conformidad con lo dispuesto en la Política de gestión sostenible de la Sociedad, recabar y conocer la opinión y expectativas de sus accionistas y sus demás Grupos de interés afectados por la Junta General de Accionistas acerca de la organización del evento y, en su caso, identificar oportunidades de mejora de cara a la celebración de las siguientes reuniones.
• (m) Determinar todas las demás circunstancias que fueran precisas, adoptando y ejecutando los acuerdos necesarios, publicando los anuncios y prestando las garantías que fueran pertinentes a los efectos previstos en la ley, así como formalizando los documentos precisos y cumplimentando cuantos trámites fueran oportunos, procediendo al cumplimiento de cuantos requisitos sean necesarios de acuerdo con la ley para la más plena ejecución de lo acordado por esta Junta General de Accionistas.

(n) Sustituir todas o parte de las facultades enumeradas en este acuerdo, y de cuantas les han sido expresamente atribuidas por esta Junta General de Accionistas en los acuerdos adoptados bajo los puntos del orden del día precedentes, en la medida en que lo permita la ley, en las personas que consideren oportunas.

En Bilbao, a 19 de marzo de 2024.

Informe del Consejo de Administración

Propuestas de modificación de los Estatutos Sociales y del Reglamento de la Junta General de Accionistas

1. Objeto del informe

Este informe se formula por el Consejo de Administración de "Iberdrola, S.A." (la "Sociedad" o la "Compañía") para justificar las propuestas de modificación de los Estatutos Sociales y del Reglamento de la Junta General de Accionistas (el "Reglamento") incluidas bajo los puntos 6, 7 y 8 del orden del día.

El Consejo de Administración elabora este informe exponiendo la finalidad y la justificación de cada una de las referidas propuestas de modificación estatutaria y del Reglamento, acompañando a continuación dichas propuestas.

Asimismo, para facilitar a los accionistas la comparación entre la nueva redacción de los artículos de los Estatutos Sociales y del Reglamento que se plantean modificar y la actualmente en vigor, se incluye, a título informativo, como anexo a este informe, una trascripción literal de ambos textos, a doble columna, en la que se resaltan en la columna derecha los cambios que se propone introducir sobre el texto vigente, que se transcribe en la columna izquierda.

2. Finalidad y justificación de las propuestas

La reforma de los Estatutos Sociales y del Reglamento que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo los puntos 6, 7 y 8 del orden del día tiene como principales finalidades:

• (a) diferenciar más claramente las referencias a "Iberdrola, S.A." y al "Grupo Iberdrola";
• (b) reforzar la involucración continuada y permanente de los accionistas en la vida social durante todo el año, actualizando la regulación de la asistencia a la Junta General y estableciendo los cauces de diálogo, de información, de participación y de interacción de la Sociedad con sus accionistas, con objeto de fomentar su implicación continuada, efectiva y sostenible en la Sociedad; y
• (c) incluir ajustes formales y de redacción.

En los apartados siguientes de este informe se recogen de forma pormenorizada la justificación de las modificaciones que afectan a cada uno de los artículos o grupo de artículos de los Estatutos Sociales y del Reglamento antes citados.

2.1. Diferenciación entre "Iberdrola, S.A." y el "Grupo Iberdrola"

Esta propuesta de modificación de los Estatutos Sociales tiene como finalidad reforzar la identidad propia de la Compañía y diferenciarla de la estructura del Grupo mediante la revisión del alcance de las referencias al Grupo Iberdrola en su condición de conjunto de sociedades formado por la Sociedad y las demás compañías integradas en el grupo societario cuya entidad dominante es, en el sentido establecido por la ley, la Sociedad (el "Grupo Iberdrola" o el "Grupo").

Esta propuesta se enmarca dentro de la reforma iniciada por el Consejo de Administración con objeto de contextualizar, en los documentos, políticas y normas del Sistema de gobernanza y sostenibilidad, el alcance de las referencias al Grupo para definir de forma más precisa la estructura descentralizada y la autonomía e independencia de las funciones y responsabilidades de los órganos de las sociedades del Grupo.

En este sentido, la Sociedad se configura como una entidad independiente, con personalidad jurídica propia, de carácter abierto, con proyección institucional, cotizada en los mercados de valores, que actúa como holding de un grupo multinacional de sociedades a través de la tenencia de participaciones en las sociedades subholding, que agrupan, a su vez, las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios.

Por su parte, el Grupo Iberdrola, que está formado por la Sociedad y las demás compañías del Grupo, que comparten el interés social, el propósito y los valores, así como unos mismos principios éticos y que operan de forma coordinada y autónoma a través de sus propios órganos de gobierno y sobre una estructura societaria y de gobierno diseñada en tres niveles (holding, sociedades subholding y sociedades cabecera de los negocios), no tiene personalidad jurídica distinta de la de cada una de las sociedades que lo integran y no cuenta con órganos de administración ni cargos propios.

En este contexto, el Consejo de Administración propone a la Junta General de Accionistas actualizar el contenido del Preámbulo y del Título Preliminar de los Estatutos Sociales para regular de forma diferenciada las cuestiones relativas a la Sociedad −que actualmente están recogidas en los artículos 1 a 8 de los Estatutos Sociales− con el fin de reforzar su identidad propia, incorporando un nuevo artículo 9 para regular los aspectos vinculados al Grupo Iberdrola e introducir mejoras técnicas y de redacción.

En línea con lo anterior, el Consejo de Administración propone a la Junta General de Accionistas ajustar el contenido del Preámbulo de los Estatutos Sociales y del artículo 1 (Denominación social e identidad), del actual artículo 4 (El Grupo, que pasaría a ser el artículo 9), del actual artículo 6 (Interés social, que pasaría a ser el artículo 5), del actual artículo 7 (Dividendo social, que pasaría a ser el artículo 6), del actual artículo 8 (Normativa aplicable, Sistema de gobernanza y sostenibilidad y Sistema de cumplimiento, que pasaría a ser el artículo 7) y del actual artículo 9 (Relaciones con los Grupos de interés, páginas web corporativas y presencia en redes sociales, que pasaría a ser el artículo 8).

Finalmente, se propone incluir las siglas ONU que hacen referencia a la Organización de Naciones Unidas en el actual artículo 7 (Dividendo social, que pasaría a ser el artículo 6) y reorganizar la numeración de los artículos del Título Preliminar como consecuencia de los cambios anteriores.

Esta propuesta de modificación de los Estatutos Sociales tiene como finalidad reforzar la involucración continuada y permanente de los accionistas en la Sociedad mediante la actualización de la regulación de la asistencia a la Junta General, así como fomentando la participación efectiva, sostenible y constante durante todo el año de los titulares de sus acciones en la vida social, lo que coadyuva, además, al alineamiento de sus intereses y los de la Sociedad.

En línea con lo anterior, el Consejo de Administración propone a la Junta General de Accionistas ir más allá y reforzar en el texto estatutario la involucración permanente de los accionistas previendo la posibilidad de fijar cauces de información, participación e interacción permanente de la Sociedad con sus accionistas con la finalidad de: (i) fomentar la implicación efectiva y sostenible de los accionistas en la vida social y la consecución del propósito y la realización de los valores de la Compañía; (ii) promover el sentido de permanencia de los accionistas; y (iii) favorecer el alineamiento de los intereses de estos y la Sociedad, con las garantías y los mecanismos de coordinación apropiados.

Esta involucración se promueve a través de cauces de diálogo, de información, de participación y de interacción de la Sociedad con sus accionistas –que se adecuarán a lo previsto en las políticas y en las directrices generales que apruebe el Consejo de Administración–, para fomentar su implicación efectiva y sostenible en la vida social y en la consecución de su propósito y la realización de sus valores, promoviendo el sentido de pertenencia y favoreciendo el alineamiento de los intereses de la Compañía con sus accionistas, todo ello con las garantías y los mecanismos de coordinación apropiados.

En particular, el Consejo de Administración propone las siguientes modificaciones relativas a la involucración continuada de los accionistas:

• (i) Modificar el actual artículo 9 (Relaciones con los Grupos de interés, páginas web corporativas y presencia en redes sociales) de los Estatutos Sociales que pasa a ser el 8, para incluir una referencia a la finalidad última de la Sociedad de reforzar la involucración e identificación de los titulares de sus acciones y a la promoción de la accesibilidad a su página web para impulsar su uso y la participación de sus accionistas y, especialmente en relación con la Junta General de Accionistas, aunque no limitada a esta.
• (ii) Cambiar la denominación de los actuales artículos 12 y 13 de los Estatutos Sociales que pasan a llamarse, respectivamente, Adquisición de la condición de accionista y Contenido de la condición de accionista e incluir en el último el contenido del actual artículo 14, así como la mención expresa al sometimiento a la ley del ejercicio de los derechos de los accionistas frente a la Sociedad y los demás accionistas y el cumplimiento de sus deberes.
• (iii) Incorporar un nuevo artículo 14 bajo el título La involucración y la información permanente de los accionistas en el que se recoge, además del contenido del actual artículo 13, el objetivo de la Sociedad de promover una información continua y permanente a sus accionistas sobre sus actividades, sobre los derechos relativos a su condición de accionista, sobre las propuestas de acuerdo que esté previsto someter a su consideración y en relación con otras cuestiones que se

estimen de su interés. En suma, una información no limitada exclusivamente al acto de la Junta General de Accionistas.

(iv) Incorporar la exigencia de la difusión de la información financiera por la Sociedad al actual artículo 56, que pasa a ser el 57 bajo el título Aprobación y difusión, y trasladar la mención a la difusión de información no financiera incluida en el actual artículo 7 de los Estatutos Sociales al actual artículo 60, que pasa a ser el 61 y a denominarse Aprobación y difusión.

Asimismo, con la finalidad de fomentar la implicación efectiva de los accionistas en la Junta General, máximo órgano de gobierno mediante el que los titulares de acciones de la Sociedad expresan su voluntad contractual, se propone:

(i) Revisar los actuales artículos 16 (Participación de los accionistas) y 22 (Derecho de asistencia) de los Estatutos Sociales a fin de reorganizar los requisitos para participar en la Junta General y ejercitar los derechos de asistencia, representación, deliberación y voto de los accionistas; incorporar la mención a que el Consejo de Administración determinará, en la documentación de la convocatoria, los criterios y procedimientos que deban observarse para la asistencia personal o telemática, velando siempre por la igualdad de trato de los accionistas; y hacer constar que la asistencia presencial a la reunión deberá inevitablemente acomodarse a distintos condicionantes, tales como, el espacio disponible del lugar y de los lugares accesorios en los que, en su caso, se celebre la reunión, las exigencias de la seguridad y la sostenibilidad, el correcto funcionamiento de los sistemas informáticos y de la tecnología empleada y al estado de la técnica, así como a los demás aspectos que el Consejo de Administración pueda considerar relevantes.

En esta línea se propone, asimismo, modificar los artículos 16 (Participación) y 21 (Lugar de celebración) del Reglamento.

(ii) Reorganizar el contenido del actual artículo 18 de los Estatutos Sociales, incorporando un nuevo artículo 19 bajo el título Formas de celebración de la Junta General de Accionistas en el que se recoge, además de parte del contenido del actual artículo 18, la mención a que la Sociedad garantizará el ejercicio por los accionistas de sus derechos cualquiera que sea la forma de celebración de la reunión.

En el mismo sentido, modificar el artículo 10 del Reglamento, que pasaría a denominarse Formas de celebración, recogiendo de manera separada las formas en las que la Junta General de Accionistas puede celebrarse y eliminando este contenido del actual artículo 11, que pasaría a regular únicamente la convocatoria y el orden del día de la reunión bajo la nueva denominación Convocatoria y orden del día. En línea con lo anterior se propone modificar la denominación del Título II del Reglamento que pasa a ser TÍTULO II. FORMAS DE CELEBRACIÓN Y CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

• (iii) Modificar la denominación del actual artículo 19 de los Estatutos Sociales, que pasaría a ser el 20, bajo el título Derecho de información de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la Junta General de Accionistas.
• (iv) Revisar el artículo 22 del Reglamento para incluir una alusión a la necesidad de que, en el caso de que la Junta General de Accionistas se celebre de forma exclusivamente telemática, los sistemas

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que determine el Consejo de Administración para la asistencia a la reunión permitan la identificación de los asistentes, el ejercicio de sus derechos y el adecuado desarrollo de la reunión.

(v) Incluir mejoras técnicas en los actuales artículos 23 y 27 de los Estatutos Sociales, así como en los artículos 12, 14, 19, 20, 23, 27 y 40 del Reglamento.

Finalmente, como consecuencia de lo anterior, se propone ajustar la denominación del actual Capítulo II del Título I de los Estatutos Sociales, que pasa a denominarse Capítulo II. De los accionistas y de su involucración y actualizar la numeración de los artículos de los Títulos I, II, III, IV, V y VI del mismo texto, así como sus referencias cruzadas.

3. Esquema de las modificaciones propuestas

Para facilitar el ejercicio adecuado del derecho de voto por los accionistas, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y en los artículos 40.1 y 41 del Reglamento, las modificaciones estatutarias propuestas se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas agrupadas en tres bloques separados que se votarán de forma independiente:

• Punto número 6 del orden del día: modificación del Preámbulo y de los actuales artículos 1, 4, 6, 7 y 8 de los Estatutos Sociales, así como adición de un nuevo artículo 9, para diferenciar más claramente las referencias a "Iberdrola, S.A." y al "Grupo Iberdrola".

Como resultado de estas modificaciones el actual artículo 6 pasaría a ser el artículo 5, el actual artículo 7 pasaría a ser el 6 y el actual artículo 8 pasaría a ser el 7 y se eliminaría el actual artículo 4 cuyo contenido pasaría a formar parte del nuevo artículo 9. En las propuestas de acuerdo que se someten a la Junta General de Accionistas se incluye el texto de los artículos revisados, incluyendo su nueva numeración.

• Punto número 7 del orden del día: modificación de los actuales artículos 9, 12, 13, 14, 16, 18, 19, 22, 23, 27, 56 y 60 de los Estatutos Sociales, así como inclusión de dos nuevos artículos 14 y 19, todo ello para reforzar la involucración continuada y permanente de los accionistas en la vida social y fomentar su implicación efectiva y sostenible en la Sociedad.

Como consecuencia de esta reforma: (i) el actual artículo 9 pasaría a ser el 8; (ii) parte del contenido del actual artículo 13 se recogería en el nuevo artículo 14, al igual que parte del contenido del actual artículo 19, que pasaría a formar parte del nuevo artículo 19; (iii) el actual artículo 19 pasaría a ser el 20; (iv) el actual artículo 22 pasaría a ser el 23; (v) el actual artículo 23 pasaría a ser el 24; (vi) el actual artículo 27 pasaría a ser el 28; (vii) el actual artículo 56 pasaría a ser el 57; (viii) el actual artículo 60 pasaría a ser el 61; y (ix) se actualizarían las referencias cruzadas de los actuales artículos 24, 26, 28, 29, 50 y 52 que, a su vez, pasarían a ser los artículos 25, 27, 29, 30, 51 y 53.

• Punto número 8 del orden del día: modificación de los artículos 10, 11, 12, 14, 16, 19, 20, 21, 22, 23, 27 y 40 del Reglamento para revisar la regulación de la asistencia a la Junta General de Accionistas.

3. Propuestas de acuerdo que se someten a la Junta General de Accionistas

Las propuestas de acuerdo que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas son las siguientes:

PUNTO 6 DEL ORDEN DEL DÍA

Modificación del Preámbulo y de los actuales artículos 1, 4, 6, 7 y 8 de los Estatutos Sociales, así como adición de un nuevo artículo 9, para diferenciar más claramente las referencias a "Iberdrola, S.A." y al "Grupo Iberdrola"

ACUERDO

Modificación del Preámbulo y de los actuales artículos 1, 4, 6, 7 y 8 de los Estatutos Sociales, así como adición de un nuevo artículo 9, para diferenciar más claramente las referencias a "Iberdrola, S.A." y al "Grupo Iberdrola", incluir mejoras técnicas y renumerar dichas disposiciones como consecuencia de la eliminación del actual artículo 4, cuyo contenido pasa a formar parte del artículo 9. En lo sucesivo, el Preámbulo y los artículos 1, 5, 6, 7 y 9 resultantes de la modificación tendrán la siguiente redacción:

"PREÁMBULO

Estos Estatutos Sociales regulan, al amparo de la autonomía societaria que reconoce la ley, el contrato de sociedad por el que todos los accionistas de IBERDROLA, S.A. (la "Sociedad") resultan vinculados al adquirir dicha condición.

Aprobados, de conformidad con la legislación vigente, por la Junta General de Accionistas, máximo órgano de gobierno mediante el que los socios expresan su voluntad contractual, van mucho más allá del contenido mínimo exigido por la ley o incluso del habitual de las sociedades cotizadas.

En este sentido, en su Título Preliminar, en primer término, se determinan las bases esenciales de la Sociedad como entidad independiente y cotizada en los mercados de valores y, en segundo término, se define a la Sociedad como compañía holding de un grupo industrial, de dimensión internacional, con una gran diversificación geográfica de los negocios de las sociedades que lo integran y que combina, gracias a una estructura societaria articulada en diferentes niveles, un sistema de toma de decisiones descentralizado inspirado en el principio de subsidiariedad con mecanismos de coordinación robustos que garantizan la integración global de los negocios de las sociedades del grupo Iberdrola y la gestión de sus riesgos, asentado, todo ello, en un sistema de contrapesos eficaz que impide que el poder de decisión se centralice en un único órgano de gobierno o en una única persona.

Las disposiciones estatutarias sobre el objeto social, el propósito y valores y el interés y el dividendo social configuran, más allá de los aspectos societarios y corporativos antes subrayados, una empresa encaminada hacia un claro "propósito" y unos nítidos "valores" que integran su ideario corporativo y la base ideológica y axiológica en que se sustenta su proyecto empresarial y orientan su estrategia y sus actuaciones.

De conformidad con todo ello, la Sociedad se delinea estatutariamente como una empresa sostenible, integral, que trasciende su naturaleza de pura y mera sociedad mercantil, que se abre e involucra a todos sus Grupos de interés, que está plenamente comprometida con la contribución a la consecución de los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organización de las Naciones Unidas (ONU) y con los requerimientos más exigentes en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo (Environmental, Social and Governance o "ESG" por sus siglas en inglés); y, en definitiva, se afirma como una empresa y realidad institucional, actora del entorno económico y social en el que desarrolla su actividad.

Los Estatutos Sociales constituyen, asimismo, el fundamento sobre el que se construye y asienta el Sistema de gobernanza y sostenibilidad de la Sociedad, esto es, su ordenamiento interno y propio, desarrollado al amparo de la autonomía societaria antes referida, para asegurar normativamente su razón de ser y su modo de ser, la construcción de su identidad, la consecución y puesta en práctica del Propósito y Valores del Grupo Iberdrola, la creación de valor sostenible que satisfaga el interés social y haga factible y real el dividendo social que comparte con todos sus Grupos de interés.

Por su parte, el Propósito y Valores del Grupo Iberdrola responde a los estándares más exigentes en materia de defensa del medioambiente y de la acción climática, de compromiso social, de buen gobierno y de cumplimiento normativo, en el marco general del respeto y de la protección de los derechos humanos, de la economía social de mercado, de la sostenibilidad y de los principios éticos de general aceptación en su esfera de actuación.

De igual modo, en el marco del Sistema de gobernanza y sostenibilidad, los Estatutos Sociales otorgan carta de naturaleza a un propio y desarrollado Sistema de cumplimiento que se encamina a la prevención y a la gestión del riesgo de incumplimientos normativos, éticos o del mencionado Sistema de gobernanza y sostenibilidad.

La norma estatutaria que surge y se fundamenta en la soberanía interna de la Junta General de Accionistas reconoce, también, la función esencial que desarrolla el Consejo de Administración como instancia o estructura de gobierno que pilota la realización del Propósito y Valores del Grupo Iberdrola, garantiza el ensamblaje y la coordinación de todos los Grupos de interés de la Sociedad en una empresa integrada por ellos, y dirige y respalda su acción tractora como empresa y realidad institucional en el conjunto de la sociedad globalizada de nuestros días.

Los Estatutos Sociales de la Sociedad y las demás normas de su Sistema de gobernanza y sostenibilidad obligan, en cuanto les sean aplicables, a sus accionistas, a los miembros de su Consejo de Administración y de la alta dirección, así como a los demás profesionales de la Sociedad y, en general, a cuantas personas puedan resultar válidamente vinculadas por ellos. Todas tienen el deber de cumplirlos y el derecho de exigir, asimismo, su cumplimiento.

TÍTULO PRELIMINAR. DE "IBERDROLA, S.A." Y DEL GRUPO IBERDROLA

Artículo 1. Denominación social e identidad

• 1. La denominación social de la Sociedad es IBERDROLA, S.A.
• 2. La Sociedad es una compañía independiente, de carácter abierto, con proyección institucional y cotizada en los mercados de valores.
• 3. La Sociedad es la entidad dominante de un grupo multinacional de sociedades (el "Grupo")."

"Artículo 5. Interés social

La Sociedad concibe el interés social como el interés común a todas las personas titulares de acciones de una sociedad anónima independiente, dotada de identidad estatutaria propia y diferenciada, orientada a la creación de valor integral (económico, medioambiental, social y de gobernanza) y sostenible mediante el desarrollo de las actividades incluidas en su objeto social, tomando en consideración a los demás Grupos de interés relacionados con su actividad empresarial y en coherencia con su proyección institucional, de conformidad con el Propósito y Valores del Grupo Iberdrola y con los compromisos asumidos en su Código ético.

Artículo 6. Dividendo social

• 1. El desarrollo de las actividades incluidas en el objeto social, en particular, la estrategia de innovación y de transformación digital de la Sociedad, debe orientarse a la creación de valor sostenible, de conformidad con el Propósito y Valores del Grupo Iberdrola y con los compromisos asumidos en su Código ético.
• 2. La Sociedad reconoce y persigue la obtención de un dividendo social consistente en la aportación de valor, directa, indirecta o inducida que sus actividades suponen para todos sus Grupos de interés, en particular, mediante su contribución a la consecución de los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organización de las Naciones Unidas (ONU) y su compromiso con las mejores prácticas en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo (ESG).
• 3. El estado de información no financiera que formula el Consejo de Administración y aprueba la Junta General de Accionistas, presenta el desempeño de la Sociedad en los ámbitos social, medioambiental y de sostenibilidad, así como el dividendo social generado y compartido con todos sus Grupos de interés.
• 4. La Sociedad promoverá la difusión pública del dividendo social generado, especialmente entre sus Grupos de interés.

Artículo 7. Normativa aplicable, Sistema de gobernanza y sostenibilidad y Sistema de cumplimiento

• 1. La Sociedad se rige por las disposiciones legales relativas a las sociedades anónimas cotizadas y demás normas que le son de aplicación, así como por su Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
• 2. El Sistema de gobernanza y sostenibilidad es el ordenamiento interno de la Sociedad, configurado de conformidad con la legislación vigente, en ejercicio de la autonomía societaria que esta ampara, y que se proyecta sobre el conjunto del Grupo. Persigue asegurar normativamente el mejor desarrollo del contrato social que vincula a sus accionistas y, en particular, del objeto social, del interés social y del dividendo social, tal y como estos se definen en los artículos precedentes.
• 3. El Sistema de gobernanza y sostenibilidad está integrado por estos Estatutos Sociales, por el Propósito y Valores del Grupo Iberdrola, por el Código ético, por las políticas corporativas y por las restantes normas de gobierno, de cumplimiento y de prevención de abuso de mercado, así como por otros documentos que completan o articulan los anteriores.
• 4. El Propósito y Valores del Grupo Iberdrola constituye la base ideológica y axiológica del proyecto empresarial de la Sociedad, el cual, por su dimensión y por su trascendencia, es el centro de referencia de amplios Grupos de interés y del entorno medioambiental, social y económico en el que lleva a cabo sus actividades.
• 5. Además, el Propósito y Valores del Grupo Iberdrola inspira y se materializa en las políticas y en las demás normas del Sistema de gobernanza y sostenibilidad, preside la actividad cotidiana de la Sociedad y orienta su estrategia y sus actuaciones.
• 6. Corresponde a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administración de la Sociedad, en sus respectivos ámbitos de competencia, configurar, desarrollar, aplicar e interpretar las normas que forman

parte del Sistema de gobernanza y sostenibilidad para asegurar en todo momento el cumplimiento de sus finalidades y, en particular, la consecución del interés social.

• 7. El contenido de las normas integrantes del Sistema de gobernanza y sostenibilidad, en su versión completa o resumida, puede consultarse en la página web corporativa de la Sociedad.
• 8. En el marco del Sistema de gobernanza y sostenibilidad, la Sociedad cuenta con un Sistema de cumplimiento, consistente en un conjunto estructurado de normas, procedimientos y actuaciones encaminado a la prevención y a la gestión del riesgo de incumplimientos normativos, éticos o del propio Sistema de gobernanza y sostenibilidad, así como a coadyuvar a la plena realización del Propósito y Valores del Grupo Iberdrola y del interés social.
• 9. La aplicación y el desarrollo de la función y del Sistema de cumplimiento de la Sociedad corresponde a la Unidad de Cumplimiento, un órgano autónomo, configurado con arreglo a los más altos estándares de independencia y de transparencia y vinculado a la Comisión de Desarrollo Sostenible del Consejo de Administración."

"Artículo 9. El Grupo

• 1. La estructura societaria y de gobierno del Grupo se define sobre las siguientes bases:
  • a) La Sociedad, que se configura como una sociedad holding cotizada, tiene atribuidas las funciones relativas al establecimiento y a la supervisión de las políticas y las estrategias con proyección sobre el Grupo, de las directrices básicas para su gestión y de las decisiones sobre asuntos con relevancia estratégica a nivel del Grupo, así como el diseño del Sistema de gobernanza y sostenibilidad de la Sociedad.
  • b) Las sociedades subholding agrupan las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios del Grupo y refuerzan la función de supervisión, organización y coordinación estratégica y la desarrollan en relación con los territorios, países o negocios que el Consejo de Administración de la Sociedad decida, difundiendo, implementando y asegurando el seguimiento de las políticas, de las estrategias y de las directrices generales con proyección a nivel del Grupo con atención a las características y singularidades de sus respectivos territorios, países o negocios.

Las sociedades subholding cotizadas del Grupo disfrutan de un marco especial de autonomía reforzada que contempla las medidas adecuadas para salvaguardar los intereses de los accionistas minoritarios de dichas sociedades.

• c) Por último, las sociedades cabecera de los negocios del Grupo se ocupan de la dirección ordinaria y gestión efectiva de los negocios, así como de su control ordinario, sin perjuicio del respeto, conforme a la ley, de la autonomía societaria de sus filiales.
• 2. Las sociedades del Grupo comparten el interés social, el propósito y los valores corporativos, así como unos mismos principios éticos. Además, persiguen involucrar a todos sus respectivos Grupos de interés en sus correspondientes proyectos empresariales.

• 3. Las sociedades subholding y las sociedades cabecera de los negocios cuentan con sus propios sistemas de gobernanza y sostenibilidad, aprobados en el marco del desempeño de sus responsabilidades y en el ejercicio de sus facultades, que constituye su ordenamiento interno.
• 4. Además, las citadas sociedades cuentan con sus propias funciones de cumplimiento, que disponen de sus medios materiales y humanos adecuados para gestionar sus respectivos sistemas de cumplimiento.
• 5. Las sociedades subholding y las sociedades cabecera de los negocios promoverán la accesibilidad a sus correspondientes páginas web corporativas.

Las páginas web corporativas y la presencia en las redes sociales de las sociedades subholding y de las sociedades cabecera de los negocios coadyuvan a la estrategia de comunicación digital de la Sociedad y se configuran como uno de los principales medios para lograr la involucración de sus respectivos Grupos de interés en sus correspondientes proyectos empresariales. Su estructura y su contenido se adecuarán a la política de relaciones con los Grupos de interés y a las directrices generales que apruebe el Consejo de Administración de la Sociedad."

PUNTO 7 DEL ORDEN DEL DÍA

Modificación de los actuales artículos 9, 12, 13, 14, 16, 18, 19, 22, 23, 27, 56 y 60 de los Estatutos Sociales, así como inclusión de dos nuevos artículos 14 y 19, todo ello para reforzar la involucración continuada y permanente de los accionistas en la vida social y fomentar su implicación efectiva y sostenible en la Sociedad.

ACUERDO

Modificación de los actuales artículos 9, 12, 13, 14, 16, 18, 19, 22, 23, 27, 56 y 60 y de la denominación del actual capítulo II del Título I de los Estatutos Sociales, así como la inclusión de dos nuevos artículos 14 y 19 para reforzar la involucración continuada y permanente de los accionistas en la vida social y fomentar su implicación efectiva y sostenible en la Sociedad. Reorganización de la numeración y de las referencias cruzadas en las disposiciones afectadas por las modificaciones. En lo sucesivo, los artículos 8, 12, 13, 14, 16, 18, 19, 20, 23, 24, 25, 27, 28, 29, 30, 51, 53, 57 y 61 tendrán la siguiente redacción:

"Artículo 8. Relaciones con los Grupos de interés, página web corporativa y presencia en redes sociales

• 1. La Sociedad persigue involucrar a todos sus Grupos de interés en su proyecto empresarial con arreglo a una política de relaciones basada en los principios de transparencia y de escucha activa, que permita seguir dando respuesta a sus intereses legítimos y divulgar de forma eficaz la información acerca de sus actividades. Corresponde al Consejo de Administración de la Sociedad aprobar dicha política y coordinar y supervisar su aplicación.
• 2. La página web corporativa de la Sociedad, su presencia en las redes sociales y, en general, su estrategia de comunicación digital, constituyen cauces de comunicación al servicio de la política de relaciones con los Grupos de interés de la Sociedad. Su finalidad última es la de reforzar su involucración e identificación con la Sociedad, así como potenciar la marca Iberdrola y favorecer el desarrollo de las actividades de la Sociedad y su transformación digital.
• 3. El Consejo de Administración impulsará el uso de la página web corporativa para facilitar el ejercicio de los derechos de información y de participación de los accionistas en la vida social, particularmente, en

relación con la Junta General de Accionistas y con el gobierno corporativo de la Sociedad, en los términos previstos en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.

4. La Sociedad promoverá la accesibilidad a su página web corporativa."

"Capítulo II. De los accionistas y de su involucración

Artículo 12. Adquisición de la condición de accionista

• 1. Cada acción de la Sociedad confiere a su titular legítimo la condición de accionista y le atribuye los derechos y obligaciones establecidos en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad. Además, a través de la Sociedad, los accionistas participan indirectamente en las demás sociedades del Grupo.
• 2. La Sociedad reconocerá como accionistas a quienes aparezcan legitimados como titulares en los asientos de los correspondientes registros de anotaciones en cuenta.
• 3. La Sociedad puede acceder, en los términos legalmente previstos, a los datos necesarios para la identificación plena de sus accionistas y de los beneficiarios últimos, en el sentido de lo dispuesto en la ley, incluidas las direcciones y medios de contacto para permitir la comunicación con ellos.

Artículo 13. Contenido de la condición de accionista

• 1. La titularidad de acciones implica la conformidad con el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y el deber de respetar y cumplir las decisiones de los órganos de gobierno de la Sociedad adoptadas legalmente.
• 2. Los accionistas deberán ejercer sus derechos frente a la Sociedad y los demás accionistas y cumplir sus deberes con lealtad, buena fe y transparencia, en el marco del interés social, como interés prioritario frente al particular de cada accionista, y de conformidad con la ley y con el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.

Artículo 14. La involucración y la información permanente de los accionistas

• 1. La Sociedad promoverá la involucración continuada y permanente de sus accionistas en la vida social.
• 2. A tal fin, el Consejo de Administración establecerá cauces de diálogo, de información, de participación y de interacción de la Sociedad con sus accionistas.
• 3. A través de los cauces que se implementen, la Sociedad fomentará la implicación efectiva y sostenible de sus accionistas en la vida social y en la consecución de su propósito y la realización de sus valores, promoverá su sentido de pertenencia y favorecerá el alineamiento de sus intereses con los de los titulares de sus acciones, todo ello con las garantías y los mecanismos de coordinación apropiados.
• 4. En particular, la Sociedad pondrá a disposición de sus accionistas cauces adecuados y eficaces para que estos se encuentren permanentemente informados sobre las actividades de la Sociedad, sobre su condición de accionista, sobre las propuestas de acuerdo que esté previsto someter a su consideración y sobre otras cuestiones que se estimen de su interés.

Además, la Sociedad facilitará que los accionistas puedan formular, en cualquier momento, y no sólo con ocasión de la convocatoria de la Junta General, las consultas o las preguntas que consideren pertinentes acerca de la documentación publicada por la Sociedad en la página web corporativa en el último año, ya sea exigida por la normativa, prevista en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad o aquella que elabore de forma voluntaria, así como sobre cualquier otra materia que el Consejo de Administración determine que pueda resultar relevante para su posición como accionistas, que incluirá, entre otra, documentación societaria, comunicaciones de información privilegiada y de otra información relevante y la información financiera periódica y la información no financiera.

5. La involucración de los accionistas y los cauces que la Sociedad establezca con dicha finalidad se adecuarán a lo previsto en las políticas y en las directrices generales que apruebe el Consejo de Administración."

"Artículo 16. Participación de los accionistas

• 1. Para la participación en la Junta General y para el ejercicio de los derechos de asistencia, representación, deliberación y voto, los accionistas deberán ser titulares de, al menos, una acción con derecho de voto y tener inscritas las acciones a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la reunión.
• 2. El modo de ejercicio de estos derechos se determinará por el Consejo de Administración, tomando en consideración la forma de celebración de la Junta General y con el objetivo de facilitar que el mayor número de accionistas participen en la reunión, con independencia de su residencia.

A tal efecto, el Consejo de Administración adoptará medidas para promover la máxima participación de los accionistas en la Junta General de Accionistas, incluyendo, en su caso, el abono de incentivos económicos a la participación (tales como primas de asistencia o el abono de un dividendo de involucración condicionado a la obtención de un determinado quórum de constitución mínimo en la Junta General de Accionistas) con arreglo a una política predefinida y pública."

"Artículo 18. Convocatoria de la Junta General de Accionistas

• 1. La Junta General de Accionistas deberá ser convocada por el Consejo de Administración mediante anuncio publicado con la antelación exigida por la ley, que indicará su forma de celebración.
• 2. La difusión del anuncio de convocatoria se hará utilizando, al menos, los siguientes medios:
  • a) El Boletín Oficial del Registro Mercantil o uno de los diarios de mayor circulación en España.
  • b) La página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
  • c) La página web corporativa de la Sociedad.

Artículo 19. Formas de celebración de la Junta General de Accionistas

1. La Junta General de Accionistas podrá celebrarse de las siguientes formas: únicamente presencial, presencial con la posibilidad de asistir telemáticamente o, cuando existan motivos que lo aconsejen, de forma exclusivamente telemática.

2. Cualquiera que sea la forma de celebración de la Junta General, la Sociedad garantizará el ejercicio, por los accionistas, de sus derechos.

En concreto, los accionistas podrán conferir la representación y votar a distancia con anterioridad a la celebración de la reunión con arreglo a lo dispuesto en la ley, en estos Estatutos Sociales, en el Reglamento de la Junta General de Accionistas y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias.

Artículo 20. Derecho de información de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la Junta General de Accionistas

• 1. Desde el día de publicación de la convocatoria de la Junta General de Accionistas y hasta el quinto día anterior, inclusive, al previsto para su celebración en primera convocatoria, los accionistas podrán solicitar por escrito las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca de: (i) los asuntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria; (ii) la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas; y (iii) el informe de auditoría de cuentas.
• 2. Los accionistas que asistan a la Junta General de Accionistas podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen convenientes acerca de los asuntos indicados en el apartado anterior en el plazo y en los términos que determine el Consejo de Administración de conformidad con lo dispuesto en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
• 3. El Consejo de Administración estará obligado a proporcionar la información solicitada válidamente en la forma y dentro de los plazos previstos en la ley, en estos Estatutos Sociales, en el Reglamento de la Junta General de Accionistas y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias, salvo en los casos en que sea innecesaria para la tutela de los derechos del accionista, existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o que su publicidad perjudique a la Sociedad o a sociedades vinculadas. La información solicitada no podrá denegarse cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital social.
• 4. El anuncio de convocatoria de la Junta General de Accionistas indicará los medios por los que cualquier accionista puede obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de esta, así como, en su caso, el informe de gestión y el informe de auditoría de cuentas.
• 5. La Sociedad pondrá a disposición de sus accionistas la información y documentación que sea preceptiva de conformidad con lo dispuesto en la ley, en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias."

"Artículo 23. Derecho de asistencia

1. El Consejo de Administración determinará, en la documentación que se publique con ocasión de la convocatoria de la Junta General de Accionistas, los criterios y los procedimientos que deban observarse para la asistencia personal o telemática, según corresponda, de los accionistas que así lo deseen, velando siempre por la igualdad de trato de todos ellos.

La asistencia presencial a la Junta General de Accionistas se acomodará a los condicionantes derivados del espacio disponible del lugar y de los lugares accesorios en los que, en su caso, se celebre la reunión, a las exigencias de la seguridad y la sostenibilidad del evento, al correcto funcionamiento de los sistemas informáticos y de la tecnología empleada y al estado de la técnica, así como a los demás aspectos que el Consejo de Administración pudiera considerar relevantes.

• 3. Si se acuerda que la Junta General de Accionistas se celebre de forma exclusivamente telemática, la asistencia a la reunión podrá realizarse por los sistemas que determine el Consejo de Administración, que deberán permitir la identificación de los asistentes, el ejercicio de sus derechos y el adecuado desarrollo de la reunión.
• 4. El presidente de la Junta General de Accionistas podrá autorizar la asistencia presencial o telemática de personal directivo, profesionales de las sociedades del Grupo y otras personas relacionadas con la Sociedad. Además, podrá facilitar el acceso presencial o telemático a los medios de comunicación, a los analistas financieros y a cualquier otra persona que estime conveniente, así como autorizar su retransmisión simultánea o diferida, pudiendo no obstante la Junta General de Accionistas revocar dicha autorización.

Artículo 24. Derecho de representación

• 1. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General de Accionistas por medio de otra persona, sea o no accionista, cumpliendo con los requisitos exigidos por la ley, el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias.
• 2. Los representantes podrán participar en la Junta General de Accionistas presencial o telemáticamente, según lo previsto en la convocatoria.
• 3. La representación deberá conferirse por escrito o por medios de comunicación a distancia (tales como el teléfono o la correspondencia postal o electrónica), siendo de aplicación en este caso, en lo que resulte procedente, lo dispuesto en el artículo 28 siguiente para la emisión anticipada del voto a distancia.
• 4. Las instrucciones de delegación y voto de los accionistas que actúen a través de entidades intermediarias, gestoras o depositarias se regirán por lo dispuesto en la ley, en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias.
• 5. En los supuestos de falta de identificación del representante, ausencia de instrucciones expresas para el ejercicio del derecho de voto, planteamiento de puntos no comprendidos en el orden del día de la

convocatoria de la Junta General de Accionistas o conflicto de interés del representante, se aplicarán a la representación las reglas establecidas al respecto en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias.

6. El presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas desde su constitución, y las personas en quienes cualquiera de ellos deleguen, serán responsables de verificar la identidad de los accionistas y sus representantes, comprobar la titularidad y legitimidad de sus derechos y admitir la validez de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o documento o medio acreditativo de la asistencia o representación, incluyendo, en su caso, los medios previstos para la acreditación y participación por medios telemáticos.

Artículo 25. Mesa, Presidencia y Secretaría de la Junta General de Accionistas

• 1. La Mesa de la Junta General de Accionistas estará formada por el presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas y los restantes miembros del Consejo de Administración presentes en la reunión, quienes podrán asistir de forma presencial o telemática.
• 2. Sin perjuicio de otras competencias que le asignen estos Estatutos Sociales o el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, la Mesa asistirá al presidente de la Junta General de Accionistas en el ejercicio de sus funciones.
• 3. Actuará como presidente de la Junta General de Accionistas el presidente del Consejo de Administración o, en su defecto, el vicepresidente. Si existieran varios vicepresidentes, se estará al orden establecido conforme al artículo 43.6 siguiente. En defecto de todos los anteriores, actuará como presidente de la Junta General de Accionistas la persona que designe la Mesa.
• 4. Actuará como secretario de la Junta General de Accionistas el secretario del Consejo de Administración o, en su defecto, el vicesecretario. Si existieran varios vicesecretarios, se estará al orden establecido conforme al artículo 45.2 siguiente. En defecto de todos los anteriores, actuará como secretario de la Junta General de Accionistas la persona que designe la Mesa."

"Artículo 27. Deliberación y votación

• 1. Corresponde al presidente de la Junta General de Accionistas dirigir la reunión; aceptar nuevas propuestas de acuerdo en relación con los asuntos comprendidos en el orden del día; ordenar las deliberaciones e intervenciones, concediendo el uso de la palabra a los accionistas que asistan presencialmente y lo soliciten, retirándola o no concediéndola cuando considere que un determinado asunto está suficientemente debatido, no está incluido en el orden del día o dificulta el desarrollo de la reunión; señalar el momento y establecer, conforme al Reglamento de la Junta General de Accionistas, el sistema o procedimiento para realizar las votaciones; resolver sobre la suspensión o limitación de los derechos políticos y, en particular, del derecho de voto de las acciones, de acuerdo con la ley y estos Estatutos Sociales; aprobar el sistema de escrutinio y cómputo de los votos; proclamar el resultado de las votaciones; suspender temporalmente o proponer la prórroga de la Junta General de Accionistas, clausurarla y, en general, todas las facultades, incluidas las de orden y disciplina, que son necesarias para el adecuado desarrollo del acto.
• 2. El presidente de la Junta General de Accionistas podrá encomendar la dirección de la reunión al consejero que estime oportuno o al secretario de la Junta General de Accionistas, quien realizará esta función en

su nombre, pudiendo el primero avocarla en cualquier momento. En caso de ausencia temporal o imposibilidad sobrevenida del presidente de la Junta General de Accionistas o de su secretario, asumirán sus funciones las personas que correspondan de acuerdo con los apartados 3 y 4 del artículo 25 anterior, respectivamente.

3. Las votaciones de las propuestas de acuerdo por la Junta General de Accionistas se llevarán a cabo de conformidad con lo establecido en los artículos siguientes y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas.

Artículo 28. Emisión anticipada del voto a distancia

• 1. Los accionistas podrán emitir su voto a distancia anticipadamente a la celebración de la Junta General, por escrito o por medios de comunicación a distancia (tales como el teléfono o la correspondencia postal o electrónica), sobre las propuestas de acuerdo relativas a los puntos del orden del día de la convocatoria cumpliendo con los requisitos exigidos por la ley, el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias.
• 2. Los accionistas que hayan emitido su voto a distancia con anterioridad a la reunión serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de Accionistas.
• 3. El voto emitido a distancia con anterioridad a la reunión habrá de recibirse por la Sociedad antes de las 24:00 horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General de Accionistas en primera o segunda convocatoria, según corresponda.
• 4. El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las reglas, medios y procedimientos del voto a distancia emitido con anterioridad a la reunión, incluidas las reglas de prelación y conflicto aplicables.

En particular, el Consejo de Administración podrá reducir el plazo de antelación establecido en el apartado 3 anterior para la recepción por la Sociedad de los votos emitidos a distancia con anterioridad a la reunión, así como admitir, y autorizar al presidente y al secretario de la Junta General de Accionistas y a las personas en quienes cualquiera de ellos delegue, para admitir, en su caso, los votos a distancia recibidos con posterioridad al referido plazo, en la medida en que lo permitan los medios disponibles.

• 5. El presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas desde su constitución, y las personas en quienes cualquiera de ellos delegue, serán los responsables de comprobar y admitir la validez de los votos emitidos a distancia con anterioridad a la reunión conforme a las previsiones establecidas en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias.
• 6. Lo dispuesto en los apartados anteriores de este artículo no resultará de aplicación a los accionistas o a sus representantes cuando asistan telemáticamente a la Junta General de Accionistas. La emisión del voto por parte de los asistentes por vía telemática durante la celebración de la Junta General de Accionistas se regirá por lo establecido en estos Estatutos Sociales, en el Reglamento de la Junta General de Accionistas y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias.

Artículo 29. Conflictos de interés

• 1. El accionista no podrá ejercitar su derecho de voto en la Junta General de Accionistas, por sí mismo o a través de representante, cuando se trate de adoptar un acuerdo que tenga por objeto:
  • a) Liberarle de una obligación o concederle un derecho.
  • b) Facilitarle cualquier tipo de asistencia financiera, incluida la prestación de garantías a su favor.
  • c) Dispensarle, en caso de ser consejero, de las obligaciones derivadas del deber de lealtad acordadas conforme a lo dispuesto en la ley.
  • d) Aprobar una operación vinculada que afecte al accionista, salvo que la correspondiente propuesta de acuerdo haya sido aprobada de conformidad con lo establecido en la ley.
• 2. Lo previsto en el apartado anterior será igualmente aplicable cuando los acuerdos afecten, en el caso de un accionista persona física, a las entidades o sociedades controladas por ella, y, en el supuesto de accionistas personas jurídicas, a las entidades o sociedades pertenecientes a su grupo (en el sentido indicado en el artículo 30.3 siguiente), aun cuando estas últimas sociedades o entidades no sean accionistas.
• 3. Si el accionista incurso en alguna de las prohibiciones de voto anteriormente previstas asistiera a la Junta General de Accionistas, sus acciones se deducirán de las asistentes a los efectos de determinar el número de acciones sobre el que se computará la mayoría necesaria para la adopción de los acuerdos correspondientes.

Artículo 30. Adopción de acuerdos

• 1. Salvo en los supuestos en los que la ley o estos Estatutos Sociales exijan una mayoría superior, la Junta General de Accionistas adoptará sus acuerdos por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra. Cada acción con derecho de voto presente o representada en la Junta General de Accionistas dará derecho a un voto.
• 2. Ningún accionista podrá emitir un número de votos superior a los que correspondan a acciones que representen un porcentaje del diez por ciento (10%) del capital social, aun cuando el número de acciones que posea exceda de dicho porcentaje de capital social. Esta limitación no afecta a los votos correspondientes a las acciones respecto de las cuales un accionista ostenta la representación como consecuencia de lo previsto en el artículo 24 anterior, si bien, en relación con el número de votos correspondientes a las acciones de cada accionista representado, será también de aplicación la limitación antes establecida.
• 3. La limitación establecida en el apartado anterior será también de aplicación al número de votos que, como máximo, podrán emitir, sea conjuntamente, sea por separado, dos o más entidades o sociedades accionistas pertenecientes a un mismo grupo. Dicha limitación será igualmente aplicable al número de votos que podrán emitir, sea conjuntamente o por separado, una persona física y la entidad, entidades o sociedades controladas por dicha persona física. Se entenderá que existe grupo cuando concurran las

circunstancias establecidas en la ley y, asimismo, cuando una persona controle una o varias entidades o sociedades.

4. Las acciones que, por aplicación de lo dispuesto en los apartados precedentes, queden privadas del derecho de voto, se deducirán de las acciones asistentes a la Junta General de Accionistas a los efectos de determinar el número de acciones sobre el que se computarán las mayorías necesarias para la adopción de los acuerdos que se sometan a la Junta General de Accionistas."

"Artículo 51. Remoción de limitaciones de voto

La prohibición de voto a los accionistas afectados por conflictos de interés establecida en el artículo 29 anterior y la limitación del número máximo de votos que puede emitir un solo accionista contenida en los apartados 2 a 4 del artículo 30 anterior quedarán sin efecto cuando concurran las siguientes circunstancias:

• a) que la Sociedad haya sido objeto de una oferta pública de adquisición (OPA) dirigida a la totalidad del capital social; y
• b) que, como consecuencia de la OPA, siempre que su contraprestación hubiera sido íntegramente en metálico, una persona física o jurídica, o varias actuando en concierto, alcancen una participación de las dos terceras partes del capital social con derecho de voto de la Sociedad; o, alternativamente,
• c) que, como consecuencia de la OPA, y siempre que su contraprestación hubiera consistido, en todo o en parte, en valores, sin previsión de la facultad alternativa del destinatario de recibirla íntegramente en metálico, una persona física o jurídica, o varias actuando en concierto, alcancen una participación de las tres cuartas partes del capital social con derecho de voto de la Sociedad."

"Artículo 53. Modificación de los artículos del Título IV y concordantes

Los acuerdos que tengan por objeto la supresión o modificación de las normas contenidas en este Título, en el artículo 29 y en los apartados 2 a 4 del artículo 30 anterior requerirán del voto favorable de las tres cuartas partes del capital social presente o representado en la Junta General de Accionistas."

"Artículo 57. Aprobación y difusión

Las cuentas anuales y los informes de gestión, individuales y consolidados, serán sometidos a la aprobación de la Junta General de Accionistas por mayoría simple de votos, de conformidad con lo establecido en el artículo 30 de estos Estatutos Sociales.

La Sociedad promoverá la difusión pública de su información financiera, especialmente entre sus Grupos de interés."

"Artículo 61. Aprobación y difusión

El estado de información no financiera se someterá a la aprobación de la Junta General de Accionistas por mayoría simple de votos, de conformidad con lo establecido en el artículo 30 de estos Estatutos Sociales.

La Sociedad promoverá la difusión pública de su información no financiera, especialmente entre sus Grupos de interés."

PUNTO 8 DEL ORDEN DEL DÍA

Modificación de los artículos 10, 11, 12, 14, 16, 19, 20, 21, 22, 23, 27 y 40 del Reglamento de la Junta General de Accionistas para revisar la regulación de la asistencia a la Junta General de Accionistas.

ACUERDO

Modificar los artículos 10, 11, 12, 14, 16, 19, 20, 21, 22, 23, 27 y 40 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, así como la denominación de su Título II, para revisar la regulación de la asistencia a la Junta General de Accionistas e incluir mejoras técnicas. En lo sucesivo, dichos preceptos tendrán la siguiente redacción:

"TÍTULO II. FORMAS DE CELEBRACIÓN Y CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Artículo 10. Formas de celebración

• 1. La Junta General de Accionistas podrá celebrarse de alguna de las siguientes formas:
  • a) De forma únicamente presencial.
  • b) De forma presencial con la posibilidad de asistir telemáticamente.
  • c) Cuando existan motivos que lo aconsejen, y en las condiciones previstas en la ley y el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, de forma exclusivamente telemática.
• 2. Cualquiera que sea la forma de celebración de la Junta General, la Sociedad garantizará el ejercicio, por los accionistas, de sus derechos.

Artículo 11. Convocatoria y orden del día

• 1. La Junta General de Accionistas será formalmente convocada por el Consejo de Administración.
• 2. El Consejo de Administración deberá convocarla necesariamente en los siguientes casos:
  • a) En el supuesto previsto en el artículo 8.2 anterior.
  • b) Si lo solicitan, en la forma prevista por la ley, accionistas que representen, de forma individual o conjunta, al menos, el tres por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos que deban tratarse. En este supuesto, el Consejo de Administración convocará la Junta General de Accionistas para su celebración dentro del plazo legalmente previsto. El Consejo de Administración confeccionará el orden del día de la convocatoria incluyendo necesariamente los asuntos que hubieran sido objeto de la solicitud.
• 3. El anuncio de convocatoria deberá contener todas las menciones exigidas por la ley según el caso y expresará:
  • a) La forma de celebración (únicamente presencial, presencial con posibilidad de asistencia telemática o exclusivamente telemática).

• b) El día y hora y el lugar de la reunión (cuando corresponda) en primera convocatoria y el orden del día, indicando todos los asuntos que hayan de tratarse.
• c) Una descripción clara y exacta de los procedimientos y plazos que los accionistas deben cumplir para solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una Junta General Ordinaria de Accionistas, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo, o ejercitar sus derechos de información, voto a distancia con anterioridad a la reunión y delegación de la representación, en los términos previstos en la ley.
• d) La fecha en la que los titulares de acciones de la Sociedad deberán tenerlas inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta para poder asistir y votar en la Junta General de Accionistas que se convoca.
• e) Una indicación de dónde y cómo se puede obtener el texto completo de los documentos que deban ser objeto de presentación a la Junta General de Accionistas, incluyendo, en particular, los informes de los administradores, de los auditores de cuentas y de los expertos independientes que se prevean presentar, y el texto completo de las propuestas de acuerdo cuya adopción se someta a la Junta General de Accionistas.
• f) Información sobre los trámites y procedimientos que habrán de seguirse para la asistencia telemática a la Junta General de Accionistas (en caso de preverse esta posibilidad), que permitan identificar a los accionistas o sus representantes, el registro y formación de la lista de asistentes, el correcto ejercicio de sus derechos y el adecuado desarrollo de la reunión.
• g) La dirección de la página web corporativa de la Sociedad.
• h) El incentivo económico a la participación que, en su caso, el Consejo de Administración acuerde abonar de conformidad con la política aprobada a tal efecto (tales como primas de asistencia o el abono de un dividendo de involucración condicionado a la obtención de un determinado quórum de constitución mínimo en la Junta General de Accionistas).

Asimismo, en el anuncio podrá hacerse constar la fecha en la que, si procediere, se reunirá la Junta General de Accionistas en segunda convocatoria.

• 4. El anuncio de convocatoria se publicará con la antelación exigida por la ley utilizando, al menos, los siguientes medios:
  • a) El Boletín Oficial del Registro Mercantil o uno de los diarios de mayor circulación en España.
  • b) La página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
  • c) La página web corporativa de la Sociedad.
• 5. La Junta General de Accionistas no podrá deliberar ni decidir sobre asuntos que no estén comprendidos en el orden del día de la convocatoria, salvo previsión legal en otro sentido.

El Consejo de Administración podrá requerir la presencia de un notario para que asista y levante acta de la reunión de la Junta General de Accionistas. En todo caso, deberá requerir su presencia cuando concurran las circunstancias previstas en la ley.

Artículo 12. Complemento a la convocatoria y presentación de propuestas fundamentadas de acuerdo

• 1. Los accionistas que representen, de forma individual o conjunta, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán:
  • a) Solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General Ordinaria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día de la convocatoria, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada.
  • b) Presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la convocatoria de la Junta General de Accionistas

En el escrito de notificación por el cual se ejerciten estos derechos se hará constar el nombre o la denominación social del accionista o accionistas solicitantes y se acompañará la oportuna documentación que acredite su condición de accionista, a fin de cotejar esta información con la facilitada por "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U." (IBERCLEAR), así como el contenido del punto o puntos que se planteen. En el supuesto previsto en la letra a), el Consejo de Administración podrá requerir a los accionistas para que acompañen igualmente la propuesta o propuestas de acuerdo, y, siempre que legalmente sea necesario, en los supuestos previstos en las letras a) y b), el informe o informes justificativos de las propuestas.

• 2. El ejercicio de los derechos de los accionistas mencionados en el apartado anterior deberá hacerse mediante notificación fehaciente remitida al domicilio social en los plazos previstos en la ley.
• 3. La Sociedad hará públicos los puntos del orden del día y/o las propuestas de acuerdo que se presenten de conformidad con lo dispuesto en los apartados anteriores tan pronto como sea posible, dentro del plazo legalmente previsto, y publicará un nuevo modelo de tarjeta de delegación y voto a distancia que los tenga en cuenta. Asimismo, la Sociedad asegurará la difusión entre el resto de los accionistas de dichas propuestas de acuerdo y de la documentación que, en su caso, se adjunte a aquellas, de conformidad con lo dispuesto en la ley.
• 4. El Consejo de Administración pondrá a disposición de los accionistas, con ocasión de la convocatoria, toda la información adicional a la exigida por la ley que considere conveniente y que contribuya a mejorar su conocimiento respecto del ejercicio de sus derechos en relación con la Junta General de Accionistas y de los asuntos a tratar."

"Artículo 14. Página web corporativa

• 1. La Sociedad empleará su página web corporativa para promover la participación informada de todos los accionistas en la Junta General de Accionistas y para facilitar el ejercicio de sus derechos relacionados con esta.
• 2. Desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria y hasta el día de celebración de la correspondiente Junta General de Accionistas, la Sociedad publicará ininterrumpidamente en su página web corporativa, en formato electrónico, de forma sistematizada y respetuosa con el medio ambiente, aquella información que exija la ley o que se estime conveniente para facilitar y promover la asistencia y participación de los accionistas en la Junta General de Accionistas, incluyendo, en todo caso, la siguiente:

• a) El anuncio de convocatoria de la Junta General de Accionistas.
• b) El número total de acciones y derechos de voto existentes en la fecha del anuncio de convocatoria, desglosados, en su caso, por clases de acciones.
• c) Los documentos relativos a la Junta General de Accionistas exigidos por la ley, incluyendo los informes de los administradores, de los auditores de cuentas y de los expertos independientes que se prevean presentar, las propuestas de acuerdo que realiza el Consejo de Administración o que presenten los accionistas, así como cualquier información relevante que puedan precisar los accionistas para emitir su voto.
• d) En el caso de que la Junta General de Accionistas deba deliberar sobre el nombramiento, reelección o ratificación de consejeros, la correspondiente propuesta de acuerdo se acompañará de la siguiente información: perfil profesional y biográfico del consejero; otros consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas; categoría de consejero a la que pertenezca o a la que deba adscribirse, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista que propone o propuso su nombramiento o a quien represente o con quien mantenga vínculos; fecha de su primer y, en su caso, posteriores nombramientos como consejero en la Sociedad; acciones de la Sociedad e instrumentos financieros derivados que tengan como subyacente acciones de la Sociedad de los que sea titular; el informe justificativo formulado por el Consejo de Administración y la propuesta de la Comisión de Nombramientos en el caso de consejeros independientes y el informe de dicha comisión en los demás casos.
• e) Los cauces de comunicación existentes entre la Sociedad y los accionistas y, en particular, las explicaciones pertinentes para el ejercicio del derecho de información, con indicación de las direcciones de correo postal y electrónico a las que pueden dirigirse los accionistas.
• f) Los medios y procedimientos para conferir la representación en la Junta General de Accionistas y para el ejercicio del voto a distancia con anterioridad a la reunión, incluido en su caso, el modelo de tarjeta de delegación y voto a distancia.
• g) Los medios y procedimientos para asistir telemáticamente a la Junta General de Accionistas, cuando se prevea esta posibilidad.
• 3. Asimismo, tras la publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas, la Sociedad incorporará en su página web corporativa la siguiente documentación, que el Consejo de Administración podrá agrupar en uno o varios informes:
  • a) El informe sobre la independencia del auditor de cuentas elaborado por la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.
  • b) La memoria sobre operaciones vinculadas formulada por la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.
  • c) La memoria de actividades del Consejo de Administración y de sus comisiones.
  • d) El informe integrado.
  • e) Cualesquiera otros informes que el Consejo de Administración determine.

• 4. La Sociedad realizará sus mejores esfuerzos para incorporar a su página web corporativa, tras la publicación del anuncio de convocatoria, una versión en inglés de la información y los documentos principales relacionados con la Junta General de Accionistas. En caso de discrepancia entre las versiones en castellano e inglés, prevalecerán las primeras.
• 5. Conforme a lo previsto en la legislación vigente, con ocasión de la convocatoria de la Junta General de Accionistas se habilitará en la página web corporativa de la Sociedad un Foro Electrónico de Accionistas. El uso del Foro Electrónico de Accionistas se ajustará a su finalidad legal y a las garantías y reglas de funcionamiento establecidas por la Sociedad, pudiendo acceder al mismo los accionistas o agrupaciones de accionistas que se hallen debidamente legitimados."

"Artículo 16. Participación

• 1. El modo de ejercicio de los derechos de asistencia, representación, deliberación y voto se determinará por el Consejo de Administración con el objetivo de facilitar que el mayor número de accionistas participe en la reunión, con independencia de su residencia y tomando en consideración, entre otras cuestiones, la forma de celebración de la reunión.
• 2. A tales efectos, el Consejo de Administración adoptará las medidas oportunas para promover la máxima participación de los accionistas en la Junta General de Accionistas, incluyendo, en su caso, la implementación de diferentes canales para asistir, delegar la representación o votar a distancia con anterioridad a la reunión, el abono de incentivos económicos a la participación con arreglo a una política predefinida y pública, así como la entrega de material promocional u obsequios de valor simbólico a los accionistas que participen en la Junta General de Accionistas o la celebración de promociones similares. Los remanentes de las promociones u obsequios se podrán destinar a fines sociales."

"Artículo 19. Derecho de representación

• 1. Los accionistas podrán ejercitar el derecho de asistencia personalmente o haciéndose representar por medio de otra persona, sea o no accionista, cumpliendo los requisitos exigidos por la ley y el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
• 2. La representación podrá conferirse entregando la tarjeta de delegación y voto a distancia o cualquier otro medio acreditativo de la representación que sea admitido por la Sociedad al representante, o por cualquiera de los siguientes medios según lo determine el Consejo de Administración:
  • a) Mediante las entidades financieras intermediarias, gestoras y depositarias en las que tengan depositadas sus acciones para que dichas entidades, a su vez, hagan llegar a la Sociedad las instrucciones recibidas.
  • b) A través del formulario de representación disponible en la página web corporativa, empleando los sistemas de acreditación instantánea implementados por la Sociedad, la firma electrónica reconocida del accionista u otra clase de garantía que la Sociedad estime idónea para asegurar la autenticidad y la identificación del accionista que confiere la representación.

A estos efectos, se considerará que constituye una garantía idónea el uso de claves personales que la Sociedad haya enviado previamente al accionista mediante correspondencia postal o electrónica

a la dirección que el accionista haya comunicado a la Sociedad, o a través de cualquier otra forma que determine el Consejo de Administración.

• c) Entregando anticipadamente la tarjeta de delegación y voto a distancia, o cualquier otro medio acreditativo de la representación que sea admitido por la Sociedad, en los locales habilitados por la Sociedad durante los días anunciados en la página web corporativa de la Sociedad.
• d) Remitiendo la tarjeta de delegación y voto a distancia, o cualquier otro medio acreditativo de la representación que sea admitido por la Sociedad, por correspondencia postal dirigida a la Sociedad.
• e) Por cualquier otro medio de comunicación a distancia (incluyendo la comunicación telefónica) que el Consejo de Administración determine para favorecer la participación del mayor número posible de accionistas, siempre que se informe de ello en la página web corporativa en el momento de publicar el anuncio de convocatoria, reúna adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que confiere la representación y, cuando proceda, se asegure debidamente la seguridad de las comunicaciones.
• 3. La representación conferida por cualquiera de los medios indicados en el apartado anterior habrá de recibirse por la Sociedad antes de las 24:00 horas del día inmediatamente anterior al de la celebración de la Junta General de Accionistas en primera o segunda convocatoria, según corresponda.
• 4. El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las previsiones anteriores estableciendo las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar el otorgamiento de la representación por otros medios, ajustándose en cada caso a las normas que se dicten al efecto.

En particular, el Consejo de Administración podrá: (i) regular la utilización de claves personales y otras garantías alternativas a la firma electrónica y al sistema de acreditación instantánea para el otorgamiento de la representación por correspondencia electrónica o por otro medio de comunicación a distancia válido, así como establecer y regular las garantías adecuadas para el caso de comunicación telefónica; (ii) reducir el plazo de antelación establecido anteriormente para la recepción por la Sociedad de las representaciones conferidas por correspondencia postal o electrónica o por otros medios de comunicación a distancia; y (iii) admitir y autorizar al presidente y al secretario de la Junta General de Accionistas y a las personas en quienes cualquiera de ellos delegue para admitir las representaciones recibidas con posterioridad al referido plazo, en la medida en que lo permitan los medios disponibles.

• 5. El presidente y el secretario del Consejo de Administración o el presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas desde su constitución, y las personas en quienes cualquiera de ellos delegue, gozarán de las más amplias facultades para verificar la identidad de los accionistas y sus representantes, comprobar la titularidad y legitimidad de sus derechos y admitir la validez de la tarjeta de delegación y voto a distancia o del documento o medio acreditativo de la asistencia o representación.
• 6. La representación es siempre revocable. La asistencia, de forma presencial o telemática, cuando sea posible, del accionista representado a la Junta General de Accionistas, ya sea personalmente o por haber emitido el voto a distancia con anterioridad a la reunión y en fecha posterior a la de la representación, tendrá valor de revocación de la representación otorgada.

• 7. La solicitud pública de representación por el Consejo de Administración o por cualquiera de sus miembros se regirá por lo establecido en la ley y, en su caso, en el correspondiente acuerdo del Consejo de Administración.
• 8. La representación podrá extenderse a aquellos puntos que, aun no previstos en el orden del día de la convocatoria, puedan ser tratados en la Junta General de Accionistas por así permitirlo la ley.
• 9. Si la representación hubiera sido válidamente otorgada conforme a la ley y a este Reglamento pero no se incluyeran instrucciones para el ejercicio del voto o se suscitaran dudas sobre el destinatario o el alcance de la representación, se entenderá, salvo indicación expresa en contrario del accionista, que la delegación: (i) se efectúa a favor del presidente del Consejo de Administración; (ii) se refiere a todos los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria; (iii) se pronuncia por el voto favorable a todas las propuestas formuladas por el Consejo de Administración en relación con los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria; y (iv) se extiende a los puntos no previstos en el orden del día de la convocatoria que puedan ser tratados en la Junta General de Accionistas conforme a la ley, respecto de los cuales el representante ejercitará el voto en el sentido que entienda más favorable a los intereses del representado, en el marco del interés social.

Las normas que sistematicen, desarrollen, adapten y concreten las previsiones del Sistema de gobernanza y sostenibilidad sobre la gestión de la Junta General de Accionistas que, en su caso, apruebe el Consejo de Administración, podrán desarrollar el contenido de este precepto.

• 10. Antes de su nombramiento, el representante deberá informar con detalle al accionista de la existencia de algún conflicto de interés. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al representado de su posible existencia, deberá informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido nuevas instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el representante tenga que votar en nombre del accionista, deberá abstenerse de emitir el voto, sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado siguiente.
• 11. Salvo indicación expresa en contrario del accionista, en caso de que el representante se encuentre incurso en una situación de conflicto de interés y no cuente con instrucciones de voto precisas o, contando con estas, considere preferible no ejercer la representación en relación con los puntos a los que se refiera el conflicto, se entenderá que el accionista ha designado como representantes para dichos puntos, solidaria y sucesivamente, para el supuesto de que alguno de ellos estuviese, a su vez, en situación de conflicto de interés, en primer lugar al presidente de la Junta General de Accionistas, en segundo lugar al secretario de esta y, en último lugar, al vicesecretario del Consejo de Administración, en caso de haber sido nombrado. En este último supuesto, en caso de existir varios vicesecretarios, se estará al orden establecido al momento de su nombramiento (vicesecretario primero, vicesecretario segundo, etc.). El representante así designado emitirá el voto en el sentido que entienda más favorable a los intereses del representado, en el marco del interés social.
• 12. El representante podrá tener la representación de más de un accionista, sin limitación en cuanto al número de accionistas representados, y ejercitar los correspondientes derechos de voto conforme a lo dispuesto en el artículo 41.5 siguiente.

Artículo 20. Tarjetas de delegación y voto a distancia

1. La Sociedad podrá emitir las tarjetas de delegación y voto a distancia para la participación de los accionistas en la Junta General de Accionistas, así como proponer a las entidades participantes en "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U." (IBERCLEAR) y a las entidades intermediarias, gestoras y depositarias en general, el modelo de dichas tarjetas, y la fórmula a la que esta deberá ajustarse para la delegación de la representación, que podrá prever, para el supuesto de ausencia de instrucciones específicas del representado, el sentido del voto del representante en relación con cada una de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración para cada punto del orden del día de la convocatoria. La tarjeta de delegación y voto a distancia podrá asimismo prever la identidad del representante y la del sustituto o sustitutos del representante en caso de conflicto de interés, a falta de designación expresa por el accionista representado.

La Sociedad procurará que las tarjetas sean uniformes e incorporen un código de barras u otro sistema que permita realizar su lectura electrónica o telemática para facilitar el cómputo informático de las acciones presentes y representadas en la Junta General de Accionistas.

• 2. Las instrucciones de delegación o voto de los accionistas que actúan a través de entidades intermediarias, gestoras o depositarias pueden ser recibidas por la Sociedad mediante cualquier sistema o medio válido de comunicación a distancia, firmado por el accionista o por la entidad. Las entidades podrán agrupar las instrucciones recibidas de los accionistas y remitirlas en bloque a la Sociedad, indicando el sentido de dichas instrucciones.
• 3. En el caso de que una entidad intermediaria, gestora o depositaria remita a la Sociedad la tarjeta de delegación y voto a distancia o medio acreditativo de un accionista debidamente identificado en el documento, con la firma, sello y/o impresión mecánica de la entidad, se entenderá, salvo indicación expresa en contrario del accionista, que este ha instruido a la referida entidad para que ejercite el derecho de representación o de voto, según corresponda, en el sentido indicado en la referida tarjeta o medio acreditativo de la representación o voto. En caso de duda sobre dichas instrucciones, se entenderá que el accionista delega su representación en el presidente del Consejo de Administración con el alcance previsto en este Reglamento y que otorga instrucciones precisas de voto a favor de las propuestas formuladas por el Consejo de Administración relativas a los puntos del orden del día de la convocatoria.
• 4. En lo demás, se aplicarán a las delegaciones y a los votos a distancia emitidos con anterioridad a la reunión, a que se refiere este artículo, las restantes reglas contenidas en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y las que pueda establecer el Consejo de Administración en desarrollo de estas.

5. Todo lo anterior se entenderá sin perjuicio de la regulación aplicable a las relaciones entre los intermediarios financieros y sus clientes a los efectos del ejercicio de los derechos de representación y voto. La Sociedad sólo queda obligada frente a la entidad o persona legitimada como accionista en virtud del registro contable de las acciones.

Artículo 21. Lugar de celebración

• 1. La Junta General de Accionistas que sea convocada para su celebración de forma únicamente presencial o de forma presencial con posibilidad de asistencia telemática, se celebrará en el lugar que indique la convocatoria dentro del término municipal de Bilbao. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la reunión tendrá lugar en el domicilio social.
• 2. Cuando se decida que la Junta General de Accionistas se celebre de forma íntegramente presencial o presencial con la posibilidad de asistir telemáticamente, la asistencia presencial podrá realizarse acudiendo al lugar en el que se celebre la reunión y, cuando así lo indique la convocatoria, a aquellos lugares accesorios dispuestos al efecto por la Sociedad, conectados con el lugar principal por sistemas que permitan, en tiempo real, el reconocimiento e identificación de los asistentes, la comunicación permanente entre ellos y la intervención y emisión del voto. Los asistentes a cualquiera de dichos lugares se considerarán como asistentes a la misma y única reunión, que se entenderá celebrada donde radique el lugar principal.

La asistencia presencial a la Junta General de Accionistas se acomodará, en todo caso, a los condicionantes derivados del espacio disponible del lugar y de los lugares accesorios en los que, en su caso, se celebre la reunión, a las exigencias de la seguridad y la sostenibilidad del evento, al correcto funcionamiento de los sistemas informáticos y de la tecnología empleada y al estado de la técnica, así como a los demás aspectos que el Consejo de Administración pudiera considerar relevantes para la organización de la Junta General.

3. La Junta General de Accionistas que se convoque para su celebración de forma exclusivamente telemática se considerará celebrada en el domicilio social, con independencia de dónde se halle el presidente de la Junta General de Accionistas.

Artículo 22. Infraestructura, medios y servicios

• 1. El local destinado, en su caso, para la celebración de la Junta General de Accionistas estará dotado del personal, equipos técnicos y medidas de seguridad, asistencia y emergencia que fueren acordes con las características y ubicación del inmueble, así como con la relevancia del evento. Asimismo, estará dotado de las medidas de emergencia y evacuación legalmente requeridas, así como de aquellas otras que, en atención a las circunstancias, se considere conveniente introducir.
• 2. La Sociedad podrá disponer de otro local habilitado en el que la Junta General de Accionistas pudiera celebrarse en caso de emergencia.
• 3. Con el propósito de garantizar la seguridad de los asistentes presenciales, en su caso, y el buen desarrollo de la Junta General de Accionistas, se establecerán los controles y las medidas de vigilancia y protección, incluidos sistemas de control de acceso, que resulten adecuados.

• 4. Una vez iniciada la Junta General de Accionistas, se prohíbe a los asistentes el uso de medios de amplificación de voz, teléfonos móviles, aparatos de fotografía, aparatos de grabación y/o de transmisión de audio y/o de vídeo y, en general, de cualquier instrumento que pueda alterar las condiciones de visibilidad, sonido o iluminación del acto, salvo en la medida en que lo autorice su presidente.
• 5. Si se acuerda que la Junta General de Accionistas se celebre de forma exclusivamente telemática, los sistemas que determine el Consejo de Administración para la asistencia a la reunión deberán permitir la identificación de los asistentes, el ejercicio de sus derechos y el adecuado desarrollo de la reunión.
• 6. El desarrollo de la Junta General de Accionistas será objeto de grabación audiovisual salvo que el presidente de la Junta General de Accionistas determine lo contrario. También podrá ser objeto de almacenamiento y de retransmisión simultánea o diferida por cualquier medio, entre otros, a través de Internet, y de difusión en las redes sociales sobre la base legal del interés legítimo de la Sociedad en el cumplimiento de las mejores prácticas en materia de transparencia. El titular de los datos tendrá derecho de acceso, rectificación, oposición, supresión y limitación del tratamiento de los datos recogidos por la Sociedad, en los términos legalmente establecidos, mediante carta dirigida al domicilio social o a la Oficina del Accionista (cuya dirección postal hará constar la Sociedad para cada Junta) y en la dirección de correo electrónico que establezca la Sociedad para cada Junta. Asimismo, podrá solicitar información más detallada sobre la política de privacidad de la Sociedad en las direcciones postales y electrónica indicadas anteriormente.
• 7. La Sociedad procurará, siempre que ello sea razonablemente posible, que el local en el que se celebre, en su caso, la Junta General de Accionistas disponga de medios que permitan el acceso a personas con movilidad reducida y la traducción simultánea del acto al euskera, al inglés así como a aquellos otros idiomas que el Consejo de Administración considere conveniente. Además, la Sociedad establecerá medidas que faciliten la participación en la Junta General de Accionistas de los asistentes con limitaciones auditivas o visuales.
• 8. Igualmente, la Sociedad podrá poner a disposición de los accionistas cualquier información adicional que facilite el seguimiento de la Junta General de Accionistas, tales como programas o cualquier otra documentación que se considere útil para este fin.

Artículo 23. Sistema informático para el registro de las representaciones e instrucciones de voto, la elaboración de la lista de asistentes y el cómputo del resultado de las votaciones

• 1. La Sociedad dispondrá del equipo humano y técnico necesario para llevar a cabo el control y cómputo de las tarjetas de delegación y voto a distancia.
• 2. El día de la celebración de la Junta General de Accionistas, el local señalado para la reunión, en su caso, estará dotado con el equipo humano y técnico preciso a fin de efectuar el control de entrada de los asistentes a la reunión y el que resulte necesario para la determinación del quórum de constitución, la confección de la lista de asistentes –presentes y representados– y el cómputo de las votaciones.
• 3. Para el desarrollo de tales actividades, de acuerdo con lo establecido en la normativa vigente, la Sociedad podrá solicitar a "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U." (IBERCLEAR) la relación de accionistas de la Sociedad y el número de acciones que figuren a nombre de cada uno."

"Artículo 27. Funciones del presidente de la Junta General de Accionistas

• 1. El presidente de la Junta General de Accionistas, como responsable del desarrollo de la reunión, tendrá en general las facultades que resulten necesarias a estos efectos (incluyendo las de orden y disciplina) y, entre otras, las siguientes:
  • a) Abrir la sesión.
  • b) Verificar la válida constitución de la Junta General de Accionistas y, en su caso, declararla constituida.
  • c) Dar cuenta, en su caso, de la presencia de un notario para que levante acta de la reunión como consecuencia del requerimiento efectuado por el Consejo de Administración al efecto.
  • d) Resolver las dudas, aclaraciones o reclamaciones suscitadas en relación con la lista de asistentes, la identidad y legitimidad de los accionistas y sus representantes, la autenticidad e integridad de las tarjetas de delegación y voto a distancia o medios acreditativos correspondientes, así como todo lo relativo a la eventual exclusión, suspensión o limitación de los derechos políticos y, en particular, del derecho de voto de acuerdo con la ley y los Estatutos Sociales.
  • e) Conceder la palabra a los consejeros ejecutivos o a los directivos que estime conveniente para que se dirijan a la Junta General de Accionistas para informar sobre la marcha de la Sociedad, así como para presentar los resultados, objetivos y proyectos de esta. Cuando el presidente de la Junta General de Accionistas tenga la condición de consejero ejecutivo, dicha exposición podrá ser efectuada directamente por él, total o parcialmente.
  • f) Ordenar y dirigir el desarrollo de la reunión conforme a las facultades desarrolladas en el artículo 36 posterior. Señalar el momento de realizar las votaciones, establecer los sistemas y procedimientos de votación, determinar el sistema de escrutinio y cómputo de los votos y proclamar el resultado de estas.
  • g) Suspender temporalmente la Junta General de Accionistas y proponer su prórroga.
  • h) Clausurar la sesión.
• 2. El presidente de la Junta General de Accionistas podrá encomendar la dirección del debate al consejero que estime oportuno o al secretario de la Junta General de Accionistas, quienes realizarán estas funciones en su nombre, pudiendo este avocarlas en cualquier momento.
• 3. El presidente de la Junta General de Accionistas podrá designar a un representante de la Sociedad que exponga de forma sistematizada ante la Junta General de Accionistas aquellas cuestiones o reflexiones que los accionistas de la Sociedad −aunque no asistan ni estén representados en la Junta General de Accionistas− hayan hecho llegar a la Sociedad a través de otros cauces de parficipación, y que el presidente de la Junta General de Accionistas considere convenientes exponer.

Dicho representante podrá exponer también aquellas otras cuestiones que planteen los asistentes a la Junta General de Accionistas que prefieran formularle sus preguntas para que las traslade al presidente."

"Artículo 40. Emisión anticipada del voto; facultades para el desarrollo de la representación y el voto emitido con anterioridad a la reunión

• 1. Los accionistas podrán emitir su voto a distancia anticipadamente a la celebración de la Junta General sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria mediante los medios indicados en el apartado 2 del artículo 19 anterior. En todos los casos, serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de Accionistas.
• 2. Para la emisión del voto mediante correspondencia postal, el accionista deberá remitir a la Sociedad, debidamente cumplimentada y firmada, la tarjeta de delegación y voto a distancia expedida a su favor por la entidad correspondiente, en la que hará constar el sentido de su voto, la abstención o el voto en blanco.
• 3. El voto a través del formulario disponible en la página web corporativa se emitirá empleando los medios a los que hace referencia la letra b) del artículo 19.2 anterior.
• 4. El voto emitido por cualquiera de los medios previstos en los apartados anteriores habrá de recibirse por la Sociedad antes de las 24:00 horas del día inmediatamente anterior al de la celebración de la Junta General de Accionistas en primera o segunda convocatoria, según corresponda.
• 5. El voto emitido a distancia a que se refiere este artículo quedará sin efecto:
  • a) Por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para esta.
  • b) Por asistencia a la reunión del accionista que lo hubiera emitido.
  • c) En caso de que el accionista confiera la representación válidamente con posterioridad a la fecha de la emisión del voto a distancia, dentro del plazo establecido.
• 6. Si en la emisión del voto a distancia con anterioridad a la reunión no se incluyeran instrucciones expresas, o sólo se incluyeran respecto de algunos de los puntos del orden del día de la convocatoria, se entenderá, salvo indicación expresa en contrario del accionista, que el citado voto a distancia se refiere a todos los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria de la Junta General de Accionistas y que se pronuncia por el voto favorable a las propuestas formuladas por el Consejo de Administración en relación con los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria, respecto de los que no se incluyan instrucciones expresas.
• 7. En relación con las propuestas de acuerdo distintas de las formuladas por el Consejo de Administración o relativas a puntos no comprendidos en el orden del día de la convocatoria, el accionista que emita su voto a distancia con anterioridad a la reunión podrá delegar su representación a través de cualquiera de las modalidades contempladas en este Reglamento, en cuyo caso se aplicarán a la delegación las reglas establecidas al efecto, entendiéndose la representación conferida al presidente del Consejo de Administración salvo indicación expresa en contrario del accionista.
• 8. El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar la emisión del voto por otros medios, ajustándose en cada caso a las normas que se dicten al efecto.

En particular, el Consejo de Administración podrá: (i) regular la utilización de claves personales y otras garantías alternativas a la firma electrónica y al sistema de acreditación instantánea para la emisión del voto por correspondencia electrónica o por otro medio de comunicación a distancia válido, así como establecer y regular las garantías adecuadas para el caso de comunicación telefónica; (ii) reducir el plazo de antelación establecido anteriormente para la recepción por la Sociedad de los votos emitidos a distancia, con anterioridad a la reunión, por correspondencia postal o electrónica o por otros medios de comunicación a distancia; y (iii) admitir y autorizar al presidente y al secretario de la Junta General de Accionistas y a las personas en quienes cualquiera de ellos delegue para admitir los votos a distancia emitidos antes de la reunión y que se hayan recibido con posterioridad al plazo establecido para su recepción, en la medida en que lo permitan los medios disponibles.

• 9. El Consejo de Administración queda igualmente facultado para desarrollar con carácter general los procedimientos de delegación de la representación y del voto a distancia emitido con anterioridad en la reunión, incluidas las reglas de prelación y conflicto aplicables a dichos supuestos. Las normas de desarrollo que pueda adoptar el Consejo de Administración al amparo de lo dispuesto en este apartado se publicarán en la página web corporativa de la Sociedad.
• 1. El presidente y el secretario del Consejo de Administración o el presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas desde su constitución, y las personas en quienes cualquiera de ellos delegue, gozarán de las más amplias facultades para verificar la identidad de los accionistas y sus representantes, comprobar la legitimidad del ejercicio de los derechos de asistencia, representación, información y voto por parte de los accionistas y sus representantes, y comprobar y admitir la validez y eficacia de las delegaciones y votos a distancia emitidos con anterioridad a la reunión (en particular, de la tarjeta de delegación y voto a distancia o documento o medio acreditativo de la asistencia o representación), así como de las instrucciones recibidas a través de entidades intermediarias, gestoras o depositarias de acciones, todo ello conforme a las previsiones establecidas en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y en las reglas que establezca el Consejo de Administración en desarrollo de estas."

En Bilbao, a 19 de marzo de 2024

ANEXO

Texto en vigor de los Estatutos Sociales	Modificaciones propuestas
PREÁMBULO	PREÁMBULO
Estos Estatutos Sociales regulan, al amparo de la autonomía societaria que reconoce la ley, el contrato de sociedad por el que todos los accionistas de IBERDROLA, S.A. (la "Sociedad") resultan vinculados al adquirir dicha condición.	Estos Estatutos Sociales regulan, al amparo de la autonomía societaria que reconoce la ley, el contrato de sociedad por el que todos los accionistas de IBERDROLA, S.A. (la "Sociedad") resultan vinculados al adquirir dicha condición.
Aprobados, de conformidad con la legislación vigente, por la Junta General de Accionistas, máximo órgano de gobierno mediante el que los socios expresan su voluntad contractual, van mucho más allá del contenido mínimo exigido por la ley o incluso del habitual de las sociedades cotizadas.	Aprobados, de conformidad con la legislación vigente, por la Junta General de Accionistas, máximo órgano de gobierno mediante el que los socios expresan su voluntad contractual, van mucho más allá del contenido mínimo exigido por la ley o incluso del habitual de las sociedades cotizadas.
En este sentido, en su Título Preliminar se definen, en primer término, las bases esenciales de la Sociedad como entidad independiente y cotizada, holding de un grupo industrial, de dimensión internacional, con una gran diversificación geográfica de sus negocios como palanca fundamental de la gestión de los riesgos y que combina, gracias a una estructura societaria articulada en diferentes niveles, un sistema de toma de decisiones descentralizado, inspirado en el principio de subsidiariedad, con mecanismos de coordinación robustos que garantizan la integración global de todos los negocios de las compañías del grupo Iberdrola, asentado, todo ello, en un sistema de contrapesos eficaz que impide que el poder de gestión se centralice en un único órgano de gobierno o en una única persona.	En este sentido, en su Título Preliminar se definen, en primer término, se determinan las bases esenciales de la Sociedad como entidad independiente y cotizada, en los mercados de valores y, en segundo término, se define a la Sociedad como compañía holding de un grupo industrial, de dimensión internacional, con una gran diversificación geográfica de suslos negocios como palanca fundamental de la gestión de los riesgosde las sociedades que lo integran y que combina, gracias a una estructura societaria articulada en diferentes niveles, un sistema de toma de decisiones descentralizado, inspirado en el principio de subsidiariedad, con mecanismos de coordinación robustos que garantizan la integración global de todos los negocios de las compañíassociedades del grupo Iberdrola y la gestión de sus riesgos, asentado, todo ello, en un sistema de contrapesos eficaz que impide que el poder de gestióndecisión se centralice en un único órgano de gobierno o en una única persona.
Las disposiciones estatutarias sobre el objeto social, el propósito y valores y el interés y el dividendo social configuran, más allá de los aspectos societarios y corporativos antes subrayados, una empresa orientada por un claro "propósito" y unos nítidos "valores" que integran su ideario corporativo y la base ideológica y axiológica en que se sustenta su proyecto empresarial.	Las disposiciones estatutarias sobre el objeto social, el propósito y valores y el interés y el dividendo social configuran, más allá de los aspectos societarios y corporativos antes subrayados, una empresa orientada porencaminada hacia un claro "propósito" y unos nítidos "valores" que integran su ideario corporativo y la base ideológica y axiológica en que se sustenta su proyecto empresarial y orientan su estrategia y sus actuaciones.

Texto en vigor de los Estatutos Sociales	Modificaciones propuestas
De conformidad con todo ello, la Sociedad se delinea estatutariamente como una empresa integral, que trasciende su naturaleza de pura y mera sociedad mercantil, que se abre e involucra a todos sus Grupos de interés, que está plenamente comprometida con la contribución a la consecución de los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organización de las Naciones Unidas (ONU) y con los requerimientos más exigentes en materia medioambiental, de compromiso social y de gobierno corporativo (Environmental, Social and Governance o "ESG" por sus siglas en inglés); y, en definitiva, se afirma como una empresa y realidad institucional, actora del entorno económico y social en el que desarrolla su actividad.	De conformidad con todo ello, la Sociedad se delinea estatutariamente como una empresa sostenible, integral, que trasciende su naturaleza de pura y mera sociedad mercantil, que se abre e involucra a todos sus Grupos de interés, que está plenamente comprometida con la contribución a la consecución de los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organización de las Naciones Unidas (ONU) y con los requerimientos más exigentes en materia medioambiental, de compromiso social y de gobierno corporativo (Environmental, Social and Governance o "ESG" por sus siglas en inglés); y, en definitiva, se afirma como una empresa y realidad institucional, actora del entorno económico y social en el que desarrolla su actividad.
Los Estatutos Sociales constituyen, asimismo, el fundamento sobre el que se construye y asienta el Sistema de gobernanza y sostenibilidad de la Sociedad, esto es, su ordenamiento interno y propio, desarrollado al amparo de la autonomía societaria antes referida, para asegurar normativamente su razón de ser y su modo de ser, la construcción de su identidad, la consecución y puesta en práctica del Propósito y Valores del Grupo Iberdrola, la creación de valor sostenible que satisfaga el interés social y haga factible y real el dividendo social que comparte con todos sus Grupos de interés.	Los Estatutos Sociales constituyen, asimismo, el fundamento sobre el que se construye y asienta el Sistema de gobernanza y sostenibilidad de la Sociedad, esto es, su ordenamiento interno y propio, desarrollado al amparo de la autonomía societaria antes referida, para asegurar normativamente su razón de ser y su modo de ser, la construcción de su identidad, la consecución y puesta en práctica del Propósito y Valores del Grupo Iberdrola, la creación de valor sostenible que satisfaga el interés social y haga factible y real el dividendo social que comparte con todos sus Grupos de interés.
Por su parte, el Propósito y Valores del Grupo Iberdrola responde a los estándares más exigentes en materia de defensa del medioambiente y de la acción climática, de compromiso social, de buen gobierno y de cumplimiento normativo, en el marco general del respeto y de la protección de los derechos humanos, de la economía social de mercado, de la sostenibilidad y de los principios éticos de general aceptación en su esfera de actuación.	Por su parte, el Propósito y Valores del Grupo Iberdrola responde a los estándares más exigentes en materia de defensa del medioambiente y de la acción climática, de compromiso social, de buen gobierno y de cumplimiento normativo, en el marco general del respeto y de la protección de los derechos humanos, de la economía social de mercado, de la sostenibilidad y de los principios éticos de general aceptación en su esfera de actuación.

Texto en vigor de los Estatutos Sociales	Modificaciones propuestas
De igual modo, los Estatutos Sociales otorgan carta de naturaleza a un propio y desarrollado Sistema de cumplimiento que, integrado en el general de gobernanza y sostenibilidad, se encamina a la prevención y a la gestión del riesgo de incumplimientos normativos, éticos o del Sistema de gobernanza y sostenibilidad.	De igual modo, en el marco del Sistema de gobernanza y sostenibilidad, los Estatutos Sociales otorgan carta de naturaleza a un propio y desarrollado Sistema de cumplimiento que, integrado en el general de gobernanza y sostenibilidad, se encamina a la prevención y a la gestión del riesgo de incumplimientos normativos, éticos o del mencionado Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
La norma estatutaria que surge y se fundamenta en la soberanía interna de la Junta General de Accionistas reconoce, también, la función esencial que desarrolla el Consejo de Administración como instancia o estructura de gobierno que pilota la realización del Propósito y Valores del Grupo Iberdrola, garantiza el ensamblaje y la coordinación de todos sus Grupos de interés en una empresa integrada por ellos, y dirige y respalda la acción tractora de la Sociedad como empresa y realidad institucional en las comunidades en las que se inserta y en el conjunto de la sociedad globalizada de nuestros días.	La norma estatutaria que surge y se fundamenta en la soberanía interna de la Junta General de Accionistas reconoce, también, la función esencial que desarrolla el Consejo de Administración como instancia o estructura de gobierno que pilota la realización del Propósito y Valores del Grupo Iberdrola, garantiza el ensamblaje y la coordinación de todos suslos Grupos de interés de la Sociedad en una empresa integrada por ellos, y dirige y respalda lasu acción tractora de la Sociedad como empresa y realidad institucional en las comunidades en las que se inserta y en el conjunto de la sociedad globalizada de nuestros días.
Los Estatutos Sociales de la Sociedad y las demás normas de su Sistema de gobernanza y sostenibilidad obligan, en cuanto les sean aplicables, a sus accionistas, a los miembros de su Consejo de Administración y de la alta dirección, así como a los demás profesionales de la Sociedad y del resto de compañías del grupo Iberdrola y, en general, a cuantas personas puedan resultar válidamente vinculadas por ellos. Todas tienen el deber de cumplirlos y el derecho de exigir, asimismo, su cumplimiento.	Los Estatutos Sociales de la Sociedad y las demás normas de su Sistema de gobernanza y sostenibilidad obligan, en cuanto les sean aplicables, a sus accionistas, a los miembros de su Consejo de Administración y de la alta dirección, así como a los demás profesionales de la Sociedad y del resto de compañías del grupo Iberdrola y, en general, a cuantas personas puedan resultar válidamente vinculadas por ellos. Todas tienen el deber de cumplirlos y el derecho de exigir, asimismo, su cumplimiento.
Artículo 1. Denominación social	Artículo 1. Denominación social e identidad
La Sociedad se denomina IBERDROLA, S.A.	1. La denominación social de la Sociedad se denominaes IBERDROLA, S.A.
	2. La Sociedad es una compañía independiente, de carácter abierto, con proyección institucional y cotizada en los mercados de valores.
	3. La Sociedad es la entidad dominante de un grupo multinacional de sociedades (el "Grupo").

Texto en vigor de los Estatutos Sociales	Modificaciones propuestas
Artículo 4. El grupo Iberdrola	Artículo 4. El grupo Iberdrola
1. La estructura societaria y de gobierno del grupo Iberdrola se define sobre las siguientes bases:	1. La estructura societaria y de gobierno del grupo Iberdrola se define sobre las siguientes bases:
a) La Sociedad, que se configura como una sociedad holding cotizada, es la entidad dominante de un grupo multinacional de sociedades (el "Grupo") y tiene atribuidas las funciones relativas al establecimiento y a la supervisión de las políticas y las estrategias con proyección sobre el Grupo, de las directrices básicas para su gestión y de las decisiones sobre asuntos con relevancia estratégica a nivel del Grupo, así como el diseño de su Sistema de gobernanza y sostenibilidad.	a) La Sociedad, que se configura como una sociedad holding cotizada, es la entidad dominante de un grupo multinacional de sociedades (el "Grupo") y tiene atribuidas las funciones relativas al establecimiento y a la supervisión de las políticas y las estrategias con proyección sobre el Grupo, de las directrices básicas para su gestión y de las decisiones sobre asuntos con relevancia estratégica a nivel del Grupo, así como el diseño de su Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
b) Las sociedades subholding agrupan las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios del Grupo y refuerzan la función de supervisión, organización y coordinación estratégica y la desarrollan en relación con los territorios, países o negocios que el Consejo de Administración de la Sociedad decida, difundiendo, implementando y asegurando el seguimiento de las políticas, de las estrategias y de las directrices generales con proyección a nivel del Grupo con atención a las características y singularidades de sus respectivos territorios, países o negocios. Las sociedades subholding cotizadas del Grupo disfrutan de un marco especial de autonomía reforzada que contempla las medidas adecuadas para salvaguardar los intereses de los accionistas minoritarios de dichas sociedades.	b)Las sociedades subholding agrupan las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios del Grupo y refuerzan la función de supervisión, organización y coordinación estratégica y la desarrollan en relación con los territorios, países o negocios que el Consejo de Administración de la Sociedad decida, difundiendo, implementando y asegurando el seguimiento de las políticas, de las estrategias y de las directrices generales con proyección a nivel del Grupo con atención a las características y singularidades de sus respectivos territorios, países o negocios. Las sociedades subholding cotizadas del Grupo disfrutan de un marco especial de autonomía reforzada que contempla las medidas adecuadas para salvaguardar los intereses de los accionistas minoritarios de dichas sociedades.

Texto en vigor de los Estatutos Sociales	Modificaciones propuestas
c) Por último, las sociedades cabecera de los negocios del Grupo se ocupan de la dirección ordinaria y gestión efectiva de los negocios, así como de su control ordinario, sin perjuicio del respeto, conforme a la ley, de la autonomía societaria de sus filiales.	c) Por último, las sociedades cabecera de los negocios del Grupo se ocupan de la dirección ordinaria y gestión efectiva de los negocios, así como de su control ordinario, sin perjuicio del respeto, conforme a la ley, de la autonomía societaria de sus filiales.
2. Todas las sociedades del Grupo comparten un común interés social, así como idéntico propósito, valores corporativos y principios éticos.	2. Todas las sociedades del Grupo comparten un común interés social, así como idéntico propósito, valores corporativos y principios éticos.
Artículo 6. Interés social	Artículo 65. Interés social
La Sociedad concibe el interés social como el interés común a todas las personas titulares de acciones de una sociedad anónima independiente orientada a la creación de valor sostenible mediante el desarrollo de las actividades incluidas en su objeto social, tomando en consideración los demás Grupos de interés relacionados con su actividad empresarial y su realidad institucional, de conformidad con el Propósito y Valores del Grupo Iberdrola y con los compromisos asumidos en su Código ético.	La Sociedad concibe el interés social como el interés común a todas las personas titulares de acciones de una sociedad anónima independiente, dotada de identidad estatutaria propia y diferenciada, orientada a la creación de valor integral (económico, medioambiental, social y de gobernanza) y sostenible mediante el desarrollo de las actividades incluidas en su objeto social, tomando en consideración a los demás Grupos de interés relacionados con su actividad empresarial y su realidaden coherencia con su proyección institucional, de conformidad con el Propósito y Valores del Grupo Iberdrola y con los compromisos asumidos en su Código ético.
Artículo 7. Dividendo social	Artículo 76. Dividendo social
1. El desarrollo de las actividades incluidas en el objeto social, en particular, la estrategia de innovación y de transformación digital de la Sociedad, debe orientarse a la creación de valor sostenible, de conformidad con el Propósito y Valores del Grupo Iberdrola y con los compromisos asumidos en su Código ético.	1. El desarrollo de las actividades incluidas en el objeto social, en particular, la estrategia de innovación y de transformación digital de la Sociedad, debe orientarse a la creación de valor sostenible, de conformidad con el Propósito y Valores del Grupo Iberdrola y con los compromisos asumidos en su Código ético.
2. La Sociedad reconoce y persigue la obtención de un dividendo social consistente en la aportación de valor, directa, indirecta o inducida que sus actividades suponen para todos los Grupos de interés, en particular, mediante su contribución a la consecución de los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organización de las Naciones Unidas y su compromiso con las	2. La Sociedad reconoce y persigue la obtención de un dividendo social consistente en la aportación de valor, directa, indirecta o inducida que sus actividades suponen para todos lossus Grupos de interés, en particular, mediante su contribución a la consecución de los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organización de las Naciones Unidas (ONU) y su compromiso con las

	Texto en vigor de los Estatutos Sociales	Modificaciones propuestas
	mejores prácticas en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo (ESG).	mejores prácticas en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo (ESG).
3.	El estado de información no financiera que formula el Consejo de Administración y aprueba la Junta General de Accionistas, presenta el desempeño de la Sociedad en los ámbitos social, medioambiental y de sostenibilidad, así como el dividendo social generado y compartido con sus Grupos de interés.	3. El estado de información no financiera que formula el Consejo de Administración y aprueba la Junta General de Accionistas, presenta el desempeño de la Sociedad en los ámbitos social, medioambiental y de sostenibilidad, así como el dividendo social generado y compartido con todos sus Grupos de interés.
4.	La Sociedad promoverá la difusión pública de su información no financiera y del dividendo social generado, especialmente entre sus Grupos de interés.	4. La Sociedad promoverá la difusión pública de su información no financiera y del dividendo social generado, especialmente entre sus Grupos de interés.
Artículo 8. Normativa aplicable, Sistema de gobernanza y sostenibilidad y Sistema de cumplimiento		Artículo 87. Normativa aplicable, Sistema de gobernanza y sostenibilidad y Sistema de cumplimiento
1.	La Sociedad se rige por las disposiciones legales relativas a las sociedades anónimas cotizadas y demás normas que le son de aplicación, así como por su Sistema de gobernanza y sostenibilidad.	1. La Sociedad se rige por las disposiciones legales relativas a las sociedades anónimas cotizadas y demás normas que le son de aplicación, así como por su Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
2.	El Sistema de gobernanza y sostenibilidad es el ordenamiento interno de la Sociedad, configurado de conformidad con la legislación vigente, en ejercicio de la autonomía societaria que esta ampara, y que se proyecta sobre el conjunto del Grupo. Persigue asegurar normativamente el mejor desarrollo del contrato social que vincula a sus accionistas y, en particular, del objeto social y del interés y dividendo social, tal y como estos se definen en los artículos precedentes.	2. El Sistema de gobernanza y sostenibilidad es el ordenamiento interno de la Sociedad, configurado de conformidad con la legislación vigente, en ejercicio de la autonomía societaria que esta ampara, y que se proyecta sobre el conjunto del Grupo. Persigue asegurar normativamente el mejor desarrollo del contrato social que vincula a sus accionistas y, en particular, del objeto social y, del interés social y del dividendo social, tal y como estos se definen en los artículos precedentes.
	Por su parte, las sociedades subholding y las sociedades cabecera de los negocios cuentan con su propio Sistema de gobernanza y sostenibilidad, aprobado en el marco del desempeño de sus responsabilidades y en el ejercicio de sus facultades. El citado Sistema constituye su ordenamiento interno y es consistente con el de la Sociedad.	Por su parte, las sociedades subholding y las sociedades cabecera de los negocios cuentan con su propio Sistema de gobernanza y sostenibilidad, aprobado en el marco del desempeño de sus responsabilidades y en el ejercicio de sus facultades. El citado Sistema constituye su ordenamiento interno y es consistente con el de la Sociedad.
3.	El citado Sistema de gobernanza y sostenibilidad está integrado por estos Estatutos Sociales, por el Propósito y Valores del Grupo Iberdrola, por el	3. El citado Sistema de gobernanza y sostenibilidad está integrado por estos Estatutos Sociales, por el Propósito y Valores del Grupo Iberdrola, por el

	Texto en vigor de los Estatutos Sociales		Modificaciones propuestas
	Código ético, por políticas corporativas y por las restantes normas de gobierno, de cumplimiento y de prevención de abuso de mercado.	documentos anteriores.	Código ético, por las políticas corporativas y por las restantes normas de gobierno, de cumplimiento y de prevención de abuso de mercado, así como por otros que completan o articulan los
4.	El Propósito y Valores del Grupo Iberdrola sintetiza su razón de ser, la base ideológica y axiológica de su proyecto empresarial, el cual, por su dimensión y trascendencia, es el centro de referencia de amplios Grupos de interés y del entorno medioambiental, social y económico en el que las entidades que integran el Grupo llevan a cabo sus actividades.	4. razón de	El Propósito y Valores del Grupo Iberdrola sintetiza su ser,constituye la base ideológica y axiológica de sudel proyecto empresarial de la Sociedad, el cual, por su dimensión y por su trascendencia, es el centro de referencia de amplios Grupos de interés y del entorno medioambiental, social y económico en el que las entidades que integran el Grupo llevanlleva a cabo sus actividades.
5.	Además, el Propósito y Valores del Grupo Iberdrola inspira y se materializa en las políticas y en las demás normas del Sistema de gobernanza y sostenibilidad, preside la actividad cotidiana de todas las entidades del Grupo y orienta su estrategia y todas sus actuaciones.	5. Además, el sus actuaciones.	Propósito y Valores del Grupo Iberdrola inspira y se materializa en las políticas y en las demás normas del Sistema de gobernanza y sostenibilidad, preside la actividad cotidiana de todas las entidades del Grupola Sociedad y orienta su estrategia y todas
6.	Corresponde a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administración de la Sociedad, en sus respectivos ámbitos de competencia, desarrollar, aplicar e interpretar las normas que forman parte del Sistema de gobernanza y sostenibilidad para asegurar en todo momento el cumplimiento de sus finalidades y, en particular, la consecución del interés social.	6. forman	Corresponde a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administración de la Sociedad, en sus respectivos ámbitos de competencia, configurar, desarrollar, aplicar e interpretar las normas que parte del Sistema de gobernanza y sostenibilidad para asegurar en todo momento el cumplimiento de sus finalidades y, en particular, la consecución del interés social.
7.	El contenido de las normas integrantes del Sistema de gobernanza y sostenibilidad, en su versión completa o resumida, puede consultarse en la página web corporativa de la Sociedad.	7.	El contenido de las normas integrantes del Sistema de gobernanza y sostenibilidad, en su versión completa o resumida, puede consultarse en la página web corporativa de la Sociedad.
8.	En el marco del Sistema de gobernanza y sostenibilidad, la Sociedad cuenta con un Sistema de cumplimiento, consistente en un conjunto estructurado de normas, procedimientos y actuaciones encaminado a la prevención y gestión del riesgo de incumplimientos normativos, éticos o del propio Sistema de gobernanza y sostenibilidad, así como a coadyuvar a la plena realización del	8. En el cumplimiento, estructurado	marco del Sistema de gobernanza y sostenibilidad, la Sociedad cuenta con un Sistema de consistente en un conjunto de normas, procedimientos y actuaciones encaminado a la prevención y a la gestión del riesgo de incumplimientos normativos, éticos o del propio Sistema de gobernanza y sostenibilidad, así como a coadyuvar a la plena

	Texto en vigor de los Estatutos Sociales	Modificaciones propuestas
	Propósito y Valores del Grupo Iberdrola y del interés social. Además, las sociedades subholding y las sociedades	realización del Propósito y Valores del Grupo Iberdrola y del interés social. Además, las sociedades subholding y las sociedades
	cabecera de los negocios cuentan con su propia función de cumplimiento, que tiene plena responsabilidad para gestionar sus respectivos sistemas de cumplimiento.	cabecera de los negocios cuentan con su propia función de cumplimiento, que tiene plena responsabilidad para gestionar sus respectivos sistemas de cumplimiento.
9.	La aplicación y el desarrollo de la función y del Sistema de cumplimiento de la Sociedad corresponde a la Unidad de Cumplimiento, un órgano autónomo, configurado con arreglo a los más altos estándares de independencia y de transparencia y vinculado a la Comisión de Desarrollo Sostenible del Consejo de Administración.	9. La aplicación y el desarrollo de la función y del Sistema de cumplimiento de la Sociedad corresponde a la Unidad de Cumplimiento, un órgano autónomo, configurado con arreglo a los más altos estándares de independencia y de transparencia y vinculado a la Comisión de Desarrollo Sostenible del Consejo de Administración.
Artículo 9. Relaciones con los Grupos de interés, páginas web corporativas y presencia en redes sociales		Artículo 98. Relaciones con los Grupos de interés, páginaspágina web corporativascorporativa y presencia en redes sociales
1.	La Sociedad y las demás entidades pertenecientes al Grupo persiguen involucrar a todos los Grupos de interés en su proyecto empresarial con arreglo a una política de relaciones basada en los principios de transparencia y de escucha activa, que permita seguir dando respuesta a sus intereses legítimos y divulgar de forma eficaz la información acerca de las actividades y los negocios del Grupo. Corresponde al Consejo de Administración de la Sociedad aprobar dicha política y coordinar y supervisar su aplicación.	1. La Sociedad y las demás entidades pertenecientes al Grupo persiguenpersigue involucrar a todos lossus Grupos de interés en su proyecto empresarial con arreglo a una política de relaciones basada en los principios de transparencia y de escucha activa, que permita seguir dando respuesta a sus intereses legítimos y divulgar de forma eficaz la información acerca de lassus actividades y los negocios del Grupo. Corresponde al Consejo de Administración de la Sociedad aprobar dicha política y coordinar y supervisar su aplicación.
2.	La página web corporativa de la Sociedad, su presencia en las redes sociales y, en general, su estrategia de comunicación digital, constituyen cauces de comunicación al servicio de la política de relaciones con los Grupos de interés. Su finalidad última es la de fomentar su involucración, reforzar su sentimiento de pertenencia, potenciar la marca	2. La página web corporativa de la Sociedad, su presencia en las redes sociales y, en general, su estrategia de comunicación digital, constituyen cauces de comunicación al servicio de la política de relaciones con los Grupos de interés de la Sociedad. Su finalidad última es la de fomentar su involucración, reforzar su sentimiento de pertenencia,involucración e identificación con la

Texto en vigor de los Estatutos Sociales	Modificaciones propuestas
Iberdrola y favorecer el desarrollo de los negocios del Grupo y su transformación digital.	Sociedad, así como potenciar la marca Iberdrola y favorecer el desarrollo de los negocios del Grupolas actividades de la Sociedad y su transformación digital.
3. El Consejo de Administración promoverá el uso de la página web corporativa para facilitar el ejercicio de los derechos de información y participación de los accionistas en relación con la Junta General de Accionistas y con el gobierno corporativo de la Sociedad, en los términos previstos en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.	3. El Consejo de Administración promoveráimpulsará el uso de la página web corporativa para facilitar el ejercicio de los derechos de información y de participación de los accionistas en la vida social, particularmente, en relación con la Junta General de Accionistas y con el gobierno corporativo de la Sociedad, en los términos previstos en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
4. Las páginas web corporativas y la presencia en las redes sociales de las sociedades subholding y de las sociedades cabecera de los negocios coadyuvan a la estrategia de comunicación digital de la Sociedad y se configuran como uno de los principales medios para lograr la involucración de sus respectivos Grupos de interés. Su estructura y contenido se adecuarán a la política de relaciones con los Grupos de interés de la Sociedad y a las directrices generales que apruebe su Consejo de Administración.	4. La Sociedad promoverá la accesibilidad a su página web corporativa.
5. Todas las sociedades del Grupo promoverán la accesibilidad de sus respectivas páginas web corporativas.
	Artículo 9. El Grupo
	1. La estructura societaria y de gobierno del Grupo se define sobre las siguientes bases:
	a) La Sociedad, que se configura como una sociedad holding cotizada, tiene atribuidas las funciones relativas al establecimiento y a la supervisión de las políticas y las estrategias con proyección sobre el Grupo, de las directrices básicas para su gestión y de las decisiones sobre asuntos con relevancia estratégica a nivel del Grupo, así como el diseño del Sistema de gobernanza y sostenibilidad de la Sociedad.

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	b) Las sociedades subholding agrupan las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios del Grupo y refuerzan la función de supervisión, organización y coordinación estratégica y la desarrollan en relación con los territorios, países o negocios que el Consejo de Administración de la Sociedad decida, difundiendo, implementando y asegurando el seguimiento de las políticas, de las estrategias y de las directrices generales con proyección a nivel del Grupo con atención a las características y singularidades de sus respectivos territorios, países o negocios. Las sociedades subholding cotizadas del Grupo disfrutan de un marco especial de autonomía reforzada que contempla las medidas adecuadas para salvaguardar los intereses de los accionistas minoritarios de dichas sociedades.
	c) Por último, las sociedades cabecera de los negocios del Grupo se ocupan de la dirección ordinaria y gestión efectiva de los negocios, así como de su control ordinario, sin perjuicio del respeto, conforme a la ley, de la autonomía societaria de sus filiales.
	2. Las sociedades del Grupo comparten el interés social, el propósito y los valores corporativos, así como unos mismos principios éticos. Además, persiguen involucrar a todos sus respectivos Grupos de interés en sus correspondientes proyectos empresariales.
	3. Las sociedades subholding y las sociedades cabecera de los negocios cuentan con sus propios sistemas de gobernanza y sostenibilidad, aprobados en el marco del desempeño de sus responsabilidades y en el ejercicio de sus facultades, que constituye su ordenamiento interno.
	4. Además, las citadas sociedades cuentan con sus propias funciones de cumplimiento, que disponen de

Texto en vigor de los Estatutos Sociales	Modificaciones propuestas
	sus medios materiales y humanos adecuados para gestionar sus respectivos sistemas de cumplimiento.
	5. Las sociedades subholding y las sociedades cabecera de los negocios promoverán la accesibilidad a sus correspondientes páginas web corporativas.
	4. Las páginas web corporativas y la presencia en las redes sociales de las sociedades subholding y de las sociedades cabecera de los negocios coadyuvan a la estrategia de comunicación digital de la Sociedad y se configuran como uno de los principales medios para lograr la involucración de sus respectivos Grupos de interés en sus correspondientes proyectos empresariales. Su estructura y su contenido se adecuarán a la política de relaciones con los Grupos de interés de la Sociedad y a las directrices generales que apruebe suel Consejo de Administración de la Sociedad. 5. Todas las sociedades del Grupo promoverán la accesibilidad de sus respectivas páginas web
Capítulo II. De los accionistas	corporativas. Capítulo II. De los accionistas y de su involucración
Artículo 12. Condición de accionista	Artículo 12. CondiciónAdquisición de la condición de accionista
Artículo 13. La involucración de los accionistas	Artículo 13. La involucración de los accionistas Contenido de la condición de accionista
La Sociedad promoverá la información continua y adecuada de sus accionistas, el contacto permanente con ellos y su involucración en la vida social. A tal fin, el Consejo de Administración establecerá los cauces de participación a través de los cuales la Sociedad promoverá su implicación con las garantías y los mecanismos de coordinación apropiados.	La Sociedad promoverá la información continua y adecuada de sus accionistas, el contacto permanente con ellos y su involucración en la vida social. A tal fin, el Consejo de Administración establecerá los cauces de participación a través de los cuales la Sociedad promoverá su implicación con las garantías y los mecanismos de coordinación apropiados.
Artículo 14. Los accionistas y el Sistema de gobernanza y sostenibilidad	Artículo 14. Los accionistas y el Sistema de gobernanza y sostenibilidad
1. La titularidad de acciones implica la conformidad con el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y el deber	1. La titularidad de acciones implica la conformidad con el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y el deber

	Texto en vigor de los Estatutos Sociales		Modificaciones propuestas
	de respetar y cumplir las decisiones de los órganos de gobierno de la Sociedad adoptadas legalmente.		de respetar y cumplir las decisiones de los órganos de gobierno de la Sociedad adoptadas legalmente.
2.	Los accionistas deberán ejercer sus derechos frente a la Sociedad y los demás accionistas y cumplir sus deberes con lealtad, buena fe y transparencia, en el marco del interés social, como interés prioritario frente al particular de cada accionista, y de conformidad con el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.	2.	Los accionistas deberán ejercer sus derechos frente a la Sociedad y los demás accionistas y cumplir sus deberes con lealtad, buena fe y transparencia, en el marco del interés social, como interés prioritario frente al particular de cada accionista, y de conformidad con la ley y con el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
			Artículo 14. La involucración y la información permanente
			de los accionistas
		1.	La Sociedad promoverá la involucración continuada y permanente de sus accionistas en la vida social.
		2.	A tal fin, el Consejo de Administración establecerá cauces de diálogo, de información, de participación y de interacción de la Sociedad con sus accionistas.
		3.	A través de los cauces que se implementen, la Sociedad fomentará la implicación efectiva y sostenible de sus accionistas en la vida social y en la consecución de su propósito y la realización de sus valores, promoverá su sentido de pertenencia y favorecerá el alineamiento de sus intereses con los de los titulares de sus acciones, todo ello con las garantías y los mecanismos de coordinación apropiados.
		4.	En particular, la Sociedad pondrá a disposición de sus accionistas cauces adecuados y eficaces para que estos se encuentren permanentemente informados sobre las actividades de la Sociedad, sobre su condición de accionista, sobre las propuestas de acuerdo que esté previsto someter a su consideración y sobre otras cuestiones que se estimen de su interés. Además, la Sociedad facilitará que los accionistas puedan formular, en cualquier momento, y no sólo con ocasión de la convocatoria de la Junta General, las consultas o las preguntas que consideren pertinentes acerca de la documentación publicada por la Sociedad en la página web corporativa en el último año, ya sea exigida por la normativa, prevista

Texto en vigor de los Estatutos Sociales	Modificaciones propuestas
Artículo 16. Participación de los accionistas	en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad o aquella que elabore de forma voluntaria, así como sobre cualquier otra materia que el Consejo de Administración determine que pueda resultar relevante para su posición como accionistas, que incluirá, entre otra, documentación societaria, comunicaciones de información privilegiada y de otra información relevante y la información financiera periódica y la información no financiera. 5. La involucración de los accionistas y los cauces que la Sociedad establezca con dicha finalidad se adecuarán a lo previsto en las políticas y en las directrices generales que apruebe el Consejo de Administración. Artículo 16. Participación de los accionistas
El Consejo de Administración adoptará las medidas oportunas para promover la máxima participación de los accionistas en la Junta General de Accionistas, incluyendo, en su caso, el abono de incentivos económicos a la participación (tales como primas de asistencia o el abono de un dividendo de involucración condicionado a la obtención de un determinado quórum de constitución mínimo en la Junta General de Accionistas) con arreglo a una política predefinida y pública.	1. Para la participación en la Junta General y para el ejercicio de los derechos de asistencia, representación, deliberación y voto, los accionistas deberán ser titulares de, al menos, una acción con derecho de voto y tener inscritas las acciones a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la reunión.
	2. El modo de ejercicio de estos derechos se determinará por el Consejo de Administración, tomando en consideración la forma de celebración de la Junta General y con el objetivo de facilitar que el mayor número de accionistas participen en la reunión, con independencia de su residencia. ElA tal efecto, el Consejo de Administración adoptará las medidas oportunas para promover la máxima participación de los accionistas en la Junta General de Accionistas, incluyendo, en su caso, el abono de incentivos económicos a la participación (tales como primas de asistencia o el abono de un dividendo de involucración condicionado a la obtención de un determinado quórum de constitución mínimo en la Junta General de Accionistas) con arreglo a una política predefinida y pública.

Texto en vigor de los Estatutos Sociales	Modificaciones propuestas
Artículo 18. Convocatoria y formas de celebración de la Junta General de Accionistas	Artículo 18. Convocatoria y formas de celebración de la Junta General de Accionistas
1. La Junta General de Accionistas deberá ser convocada por el Consejo de Administración mediante anuncio publicado con la antelación exigida por la ley, que indicará su forma de celebración.	1. La Junta General de Accionistas deberá ser convocada por el Consejo de Administración mediante anuncio publicado con la antelación exigida por la ley, que indicará su forma de celebración.
2. La Junta General de Accionistas podrá celebrarse de las siguientes formas: únicamente presencial, presencial con la posibilidad de asistir telemáticamente o, cuando existan motivos que lo aconsejen, de forma exclusivamente telemática. En todos los casos, los accionistas podrán conferir la representación y votar a distancia con arreglo a lo dispuesto en estos Estatutos Sociales, en el Reglamento de la Junta General de Accionistas y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias.	2. La difusión del anuncio de convocatoria se hará utilizando, al menos, los siguientes medios:
3. La difusión del anuncio de convocatoria se hará utilizando, al menos, los siguientes medios:	a) El Boletín Oficial del Registro Mercantil o uno de los diarios de mayor circulación en España.
a) El Boletín Oficial del Registro Mercantil o uno de los diarios de mayor circulación en España.	b) La página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
b) La página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.	c) La página web corporativa de la Sociedad.
c) La página web corporativa de la Sociedad.
	Artículo 19. Formas de celebración de la Junta General de Accionistas
	1. 2. La Junta General de Accionistas podrá celebrarse de las siguientes formas: únicamente presencial, presencial con la posibilidad de asistir telemáticamente o, cuando existan motivos que lo aconsejen, de forma exclusivamente telemática. En todos los casos,

Texto en vigor de los Estatutos Sociales	Modificaciones propuestas
	2. Cualquiera que sea la forma de celebración de la Junta General, la Sociedad garantizará el ejercicio, por los accionistas, de sus derechos. En concreto, los accionistas podrán conferir la representación y votar a distancia con anterioridad a la celebración de la reunión con arreglo a lo dispuesto en la ley, en estos Estatutos Sociales, en el Reglamento de la Junta General de Accionistas y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias.
	3. La difusión del anuncio de convocatoria se hará utilizando, al menos, los siguientes medios:
	a) El Boletín Oficial del Registro Mercantil o uno de los diarios de mayor circulación en España. b) La página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. c) La página web corporativa de la Sociedad.
Artículo 19. Derecho de información de los accionistas	Artículo 1920. Derecho de información de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la Junta General de Accionistas
Artículo 22. Derecho de asistencia	Artículo 2223. Derecho de asistencia
1. Podrán asistir a la Junta General de Accionistas y tomar parte en sus deliberaciones, con derecho a voz y voto, los titulares de, al menos, una acción con derecho de voto.	1. Podrán asistir a la Junta General de Accionistas y tomar parte en sus deliberaciones, con derecho a voz y voto, los titulares de, al menos, una acción con derecho de voto.
2. La asistencia presencial a la Junta General de Accionistas podrá realizarse acudiendo al lugar en el que se celebre la reunión y, cuando así lo indique la convocatoria, a aquellos lugares accesorios dispuestos al efecto por la Sociedad, conectados con el lugar principal por sistemas que permitan, en tiempo real, el reconocimiento e identificación de los asistentes, la comunicación permanente entre ellos y la intervención y emisión del voto. Los asistentes a cualquiera de dichos lugares se considerarán como asistentes a la misma y única reunión, que se	1. El Consejo de Administración determinará, en la documentación que se publique con ocasión de la convocatoria de la Junta General de Accionistas, los criterios y los procedimientos que deban observarse para la asistencia personal o telemática, según corresponda, de los accionistas que así lo deseen, velando siempre por la igualdad de trato de todos ellos.

Texto en vigor de los Estatutos Sociales		Modificaciones propuestas
	entenderá celebrada donde radique el lugar principal.
3.	La asistencia telemática a la Junta General de Accionistas podrá realizarse por los sistemas que determine el Consejo de Administración, que deberán permitir la identificación de los asistentes, el ejercicio de sus derechos y el adecuado desarrollo de la reunión.	2. La asistencia presencial aCuando se decida que la Junta General de Accionistas se celebre de forma íntegramente presencial o presencial con la posibilidad de asistir telemáticamente, la asistencia presencial podrá realizarse acudiendo al lugar en el que se celebre la reunión y, cuando así lo indique la convocatoria, a aquellos lugares accesorios
4.	Para el ejercicio del derecho de asistencia, los accionistas deberán tener las acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas.	dispuestos al efecto por la Sociedad, conectados con el lugar principal por sistemas que permitan, en tiempo real, el reconocimiento e identificación de los asistentes, la comunicación permanente entre ellos y la intervención y emisión del voto. Los asistentes a cualquiera de dichos lugares se considerarán como asistentes a la misma y única reunión, que se entenderá celebrada donde radique el lugar principal. La asistencia presencial a la Junta General de Accionistas se acomodará a los condicionantes derivados del espacio disponible del lugar y de los lugares accesorios en los que, en su caso, se celebre la reunión, a las exigencias de la seguridad y la
		sostenibilidad del evento, al correcto funcionamiento de los sistemas informáticos y de la tecnología empleada y al estado de la técnica, así como a los demás aspectos que el Consejo de Administración pudiera considerar relevantes.
5.	El presidente de la Junta General de Accionistas podrá autorizar la asistencia presencial o telemática de personal directivo, profesionales de las sociedades del Grupo y otras personas relacionadas con la Sociedad. Además, podrá facilitar el acceso presencial o telemático a los medios de comunicación, a los analistas financieros y a cualquier otra persona que estime conveniente, así como autorizar su retransmisión simultánea o diferida, pudiendo no obstante la Junta General de Accionistas revocar dicha autorización.	3. La asistencia telemática aSi se acuerda que la Junta General de Accionistas se celebre de forma exclusivamente telemática, la asistencia a la reunión podrá realizarse por los sistemas que determine el Consejo de Administración, que deberán permitir la identificación de los asistentes, el ejercicio de sus derechos y el adecuado desarrollo de la reunión. 4. Para el ejercicio del derecho de asistencia, los accionistas deberán tener las acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación

Texto en vigor de los Estatutos Sociales	Modificaciones propuestas
	a aquel en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas.
	4. 5. El presidente de la Junta General de Accionistas podrá autorizar la asistencia presencial o telemática de personal directivo, profesionales de las sociedades del Grupo y otras personas relacionadas con la Sociedad. Además, podrá facilitar el acceso presencial o telemático a los medios de comunicación, a los analistas financieros y a cualquier otra persona que estime conveniente, así como autorizar su retransmisión simultánea o diferida, pudiendo no obstante la Junta General de Accionistas revocar dicha autorización.
Artículo 23. Derecho de representación	Artículo 2324. Derecho de representación
1. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General de Accionistas por medio de otra persona, sea o no accionista, cumpliendo con los requisitos exigidos por la ley, el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias.	1. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General de Accionistas por medio de otra persona, sea o no accionista, cumpliendo con los requisitos exigidos por la ley, el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias.
2. Los representantes podrán participar en la Junta General de Accionistas presencial o telemáticamente, según lo previsto en la convocatoria.	2. Los representantes podrán participar en la Junta General de Accionistas presencial o telemáticamente, según lo previsto en la convocatoria.
3. La representación deberá conferirse por escrito o por medios de comunicación a distancia (tales como el teléfono o la correspondencia postal o electrónica), siendo de aplicación en este caso, en lo que resulte procedente, lo dispuesto en el artículo 27 siguiente para la emisión del voto a distancia.	3. La representación deberá conferirse por escrito o por medios de comunicación a distancia (tales como el teléfono o la correspondencia postal o electrónica), siendo de aplicación en este caso, en lo que resulte procedente, lo dispuesto en el artículo 2728 siguiente para la emisión anticipada del voto a distancia.
4. Las instrucciones de delegación y voto de los accionistas que actúen a través de entidades intermediarias, gestoras o depositarias se regirán	4. Las instrucciones de delegación y voto de los accionistas que actúen a través de entidades intermediarias, gestoras o depositarias se regirán

	Texto en vigor de los Estatutos Sociales	Modificaciones propuestas
	por lo dispuesto en la ley, en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias.	por lo dispuesto en la ley, en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias.
5.	En los supuestos de falta de identificación del representante, ausencia de instrucciones expresas para el ejercicio del derecho de voto, planteamiento de puntos no comprendidos en el orden del día de la convocatoria de la Junta General de Accionistas o conflicto de interés del representante, se aplicarán a la representación las reglas establecidas al respecto en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias.	5. En los supuestos de falta de identificación del representante, ausencia de instrucciones expresas para el ejercicio del derecho de voto, planteamiento de puntos no comprendidos en el orden del día de la convocatoria de la Junta General de Accionistas o conflicto de interés del representante, se aplicarán a la representación las reglas establecidas al respecto en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias.
6.	El presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas desde su constitución, y las personas en quienes cualquiera de ellos deleguen, serán responsables de verificar la identidad de los accionistas y sus representantes, comprobar la titularidad y legitimidad de sus derechos y admitir la validez de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o documento o medio acreditativo de la asistencia o representación, incluyendo, en su caso, los medios previstos para la acreditación y participación por medios telemáticos.	6. El presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas desde su constitución, y las personas en quienes cualquiera de ellos deleguen, serán responsables de verificar la identidad de accionistas y sus representantes, comprobar la titularidad y legitimidad de sus derechos y admitir la validez de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o documento o medio acreditativo de la asistencia o representación, incluyendo, en su caso, los medios previstos para la acreditación participación por medios telemáticos.	los y
	Artículo 24. Mesa, Presidencia y Secretaría de la Junta General de Accionistas	Artículo 2425. Mesa, Presidencia y Secretaría de la Junta General de Accionistas
1.	La Mesa de la Junta General de Accionistas estará formada por el presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas y los restantes miembros del Consejo de Administración presentes en la reunión, quienes podrán asistir de forma presencial o telemática.	1. La Mesa de la Junta General de Accionistas estará formada por el presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas y los restantes miembros del Consejo de Administración presentes en la reunión, quienes podrán asistir de forma presencial o telemática.
2.	Sin perjuicio de otras competencias que le asignen estos Estatutos Sociales o el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, la Mesa asistirá al presidente de la	2. Sin perjuicio de otras competencias que le asignen estos Estatutos Sociales o el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, la Mesa asistirá al presidente de la

Texto en vigor de los Estatutos Sociales	Modificaciones propuestas
Junta General de Accionistas en el ejercicio de sus	Junta General de Accionistas en el ejercicio de sus
funciones.	funciones.
3.	3.
Actuará como presidente de la Junta General de	Actuará como presidente de la Junta General de
Accionistas	Accionistas
el	el
presidente	presidente
del	del
Consejo	Consejo
de	de
Administración o, en su defecto, el vicepresidente. Si	Administración o, en su defecto, el vicepresidente. Si
existieran varios vicepresidentes, se estará al orden	existieran varios vicepresidentes, se estará al orden
establecido conforme al artículo 42.6 siguiente. En	establecido conforme al artículo 42.643.6 siguiente.
defecto de todos los anteriores, actuará como	En defecto de todos los anteriores, actuará como
presidente de la Junta General de Accionistas la	presidente de la Junta General de Accionistas la
Persona que designe la Mesa.	persona que designe la Mesa.
4.	4.
Actuará como secretario de la Junta General de	Actuará como secretario de la Junta General de
Accionistas	Accionistas
el	el
secretario	secretario
del	del
Consejo	Consejo
de	de
Administración o, en su defecto, el vicesecretario. Si	Administración o, en su defecto, el vicesecretario. Si
existieran varios vicesecretarios, se estará al orden	existieran varios vicesecretarios, se estará al orden
establecido conforme al artículo 44.2 siguiente. En	establecido conforme al artículo 44.245.2 siguiente.
defecto de todos los anteriores, actuará como	En defecto de todos los anteriores, actuará como
secretario de la Junta General de Accionistas la	secretario de la Junta General de Accionistas la
Persona que designe la Mesa.	persona que designe la Mesa.
Artículo 26. Deliberación y votación	Artículo 2627. Deliberación y votación
1.	1.
Corresponde al presidente de la Junta General de	Corresponde al presidente de la Junta General de
Accionistas	Accionistas
dirigir	dirigir
la	la
reunión;	reunión;
aceptar	aceptar
nuevas	nuevas
propuestas de acuerdo en relación con los asuntos	propuestas de acuerdo en relación con los asuntos
comprendidos en el orden del día; ordenar las	comprendidos en el orden del día; ordenar las
deliberaciones e intervenciones, concediendo el uso	deliberaciones e intervenciones, concediendo el uso
de	de
la	la
palabra	palabra
a	a
los	los
accionistas	accionistas
que	que
asistan	asistan
presencialmente y lo soliciten, retirándola o no	presencialmente y lo soliciten, retirándola o no
concediéndola	concediéndola
cuando	cuando
considere	considere
que	que
un	un
determinado asunto está suficientemente debatido,	determinado asunto está suficientemente debatido,
no está incluido en el orden del día o dificulta el	no está incluido en el orden del día o dificulta el
desarrollo de la reunión; señalar el momento y	desarrollo de la reunión; señalar el momento y
establecer, conforme al Reglamento de la Junta	establecer, conforme al Reglamento de la Junta
General de Accionistas, el sistema o procedimiento	General de Accionistas, el sistema o procedimiento
para realizar las votaciones; resolver sobre la	para realizar las votaciones; resolver sobre la
suspensión o limitación de los derechos políticos y,	suspensión o limitación de los derechos políticos y,
en particular, del derecho de voto de las acciones, de	en particular, del derecho de voto de las acciones, de
acuerdo con la ley y estos Estatutos Sociales; aprobar	acuerdo con la ley y estos Estatutos Sociales; aprobar
el sistema de escrutinio y cómputo de los votos;	el sistema de escrutinio y cómputo de los votos;
proclamar el resultado de las votaciones; suspender	proclamar el resultado de las votaciones; suspender
temporalmente o proponer la prórroga de la Junta	temporalmente o proponer la prórroga de la Junta

Texto en vigor de los Estatutos Sociales	Modificaciones propuestas
General de Accionistas, clausurarla y, en general, todas las facultades, incluidas las de orden y disciplina, que son necesarias para el adecuado desarrollo del acto.	General de Accionistas, clausurarla y, en general, todas las facultades, incluidas las de orden y disciplina, que son necesarias para el adecuado desarrollo del acto.
2. El presidente de la Junta General de Accionistas podrá encomendar la dirección de la reunión al consejero que estime oportuno o al secretario de la Junta General de Accionistas, quien realizará esta función en su nombre, pudiendo el primero avocarla en cualquier momento. En caso de ausencia temporal o imposibilidad sobrevenida del presidente de la Junta General de Accionistas o de su secretario, asumirán sus funciones las personas que correspondan de acuerdo con los apartados 3 y 4 del artículo 24 anterior, respectivamente. 3. Las votaciones de las propuestas de acuerdo por la Junta General de Accionistas se llevarán a cabo de	2. El presidente de la Junta General de Accionistas podrá encomendar la dirección de la reunión al consejero que estime oportuno o al secretario de la Junta General de Accionistas, quien realizará esta función en su nombre, pudiendo el primero avocarla en cualquier momento. En caso de ausencia temporal o imposibilidad sobrevenida del presidente de la Junta General de Accionistas o de su secretario, asumirán sus funciones las personas que correspondan de acuerdo con los apartados 3 y 4 del artículo 2425 anterior, respectivamente. 3. Las votaciones de las propuestas de acuerdo por la Junta General de Accionistas se llevarán a cabo de
conformidad con lo establecido en los artículos siguientes y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas.	conformidad con lo establecido en los artículos siguientes y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas.
Artículo 27. Emisión del voto a distancia	Artículo 2728. Emisión anticipada del voto a distancia
1. Los accionistas podrán emitir su voto a distancia por escrito o por medios de comunicación a distancia (tales como el teléfono o la correspondencia postal o electrónica) sobre las propuestas de acuerdo relativas a los puntos del orden del día de la convocatoria cumpliendo con los requisitos exigidos por la ley, el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias.	1. Los accionistas podrán emitir su voto a distancia anticipadamente a la celebración de la Junta General, por escrito o por medios de comunicación a distancia (tales como el teléfono o la correspondencia postal o electrónica), sobre las propuestas de acuerdo relativas a los puntos del orden del día de la convocatoria cumpliendo con los requisitos exigidos por la ley, el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias.
2. Los accionistas que hayan emitido su voto a distancia serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de Accionistas.	2. Los accionistas que hayan emitido su voto a distancia con anterioridad a la reunión serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de Accionistas.
3. El voto emitido a distancia habrá de recibirse por la Sociedad antes de las 24:00 horas del día inmediatamente anterior al previsto para la	3. El voto emitido a distancia con anterioridad a la reunión habrá de recibirse por la Sociedad antes de las 24:00 horas del día inmediatamente anterior al

Texto en vigor de los Estatutos Sociales	Modificaciones propuestas
celebración de la Junta General de Accionistas en primera o segunda convocatoria, según corresponda.	previsto para la celebración de la Junta General de Accionistas en primera o segunda convocatoria, según corresponda.
4. El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las reglas, medios y procedimientos de voto a distancia, incluidas las reglas de prelación y conflicto aplicables. En particular, el Consejo de Administración podrá reducir el plazo de antelación establecido en el apartado 3 anterior para la recepción por la Sociedad de los votos emitidos a distancia, así como admitir, y autorizar al presidente y al secretario de la Junta General de Accionistas y a las personas en quienes cualquiera de ellos delegue, para admitir, en su caso, los votos a distancia recibidos con posterioridad al referido plazo, en la medida en que lo permitan los medios disponibles.	4. El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las reglas, medios y procedimientos dedel voto a distancia emitido con anterioridad a la reunión, incluidas las reglas de prelación y conflicto aplicables. En particular, el Consejo de Administración podrá reducir el plazo de antelación establecido en el apartado 3 anterior para la recepción por la Sociedad de los votos emitidos a distancia con anterioridad a la reunión, así como admitir, y autorizar al presidente y al secretario de la Junta General de Accionistas y a las personas en quienes cualquiera de ellos delegue, para admitir, en su caso, los votos a distancia recibidos con posterioridad al referido plazo, en la medida en que lo permitan los medios disponibles.
5. El presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas desde su constitución, y las personas en quienes cualquiera de ellos delegue, serán los responsables de comprobar y admitir la validez de los votos emitidos a distancia conforme a las previsiones establecidas en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias.	5. El presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas desde su constitución, y las personas en quienes cualquiera de ellos delegue, serán los responsables de comprobar y admitir la validez de los votos emitidos a distancia con anterioridad a la reunión conforme a las previsiones establecidas en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias.
6. Lo dispuesto en los apartados anteriores de este artículo no resultará de aplicación a los accionistas o a sus representantes cuando asistan telemáticamente a la Junta General de Accionistas. La emisión del voto por parte de los asistentes por vía telemática durante la celebración de la Junta General de Accionistas se regirá por lo establecido en estos Estatutos Sociales, en el Reglamento de la Junta General de Accionistas y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias.	6. Lo dispuesto en los apartados anteriores de este artículo no resultará de aplicación a los accionistas o a sus representantes cuando asistan telemáticamente a la Junta General de Accionistas. La emisión del voto por parte de los asistentes por vía telemática durante la celebración de la Junta General de Accionistas se regirá por lo establecido en estos Estatutos Sociales, en el Reglamento de la Junta General de Accionistas y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias.

	Texto en vigor de los Estatutos Sociales	Modificaciones propuestas
Artículo 28. Conflictos de interés		Artículo 2829. Conflictos de interés
1.	El accionista no podrá ejercitar su derecho de voto en la Junta General de Accionistas, por sí mismo o a través de representante, cuando se trate de adoptar un acuerdo que tenga por objeto:	1. El accionista no podrá ejercitar su derecho de voto en la Junta General de Accionistas, por sí mismo o a través de representante, cuando se trate de adoptar un acuerdo que tenga por objeto:
	a) Liberarle de una obligación o concederle un derecho.	a) Liberarle de una obligación o concederle un derecho
	b) Facilitarle cualquier tipo de asistencia financiera, incluida la prestación de garantías a su favor.	b) Facilitarle cualquier tipo de asistencia financiera, incluida la prestación de garantías a su favor.
	c) Dispensarle, en caso de ser consejero, de las obligaciones derivadas del deber de lealtad acordadas conforme a lo dispuesto en la ley.	c) Dispensarle, en caso de ser consejero, de las obligaciones derivadas del deber de lealtad acordadas conforme a lo dispuesto en la ley.
	d) Aprobar una operación vinculada que afecte al accionista, salvo que la correspondiente propuesta de acuerdo haya sido aprobada de conformidad con lo establecido en la ley.	d) Aprobar una operación vinculada que afecte al accionista, salvo que la correspondiente propuesta de acuerdo haya sido aprobada de conformidad con lo establecido en la ley.
2.	Lo previsto en el apartado anterior será igualmente aplicable cuando los acuerdos afecten, en el caso de un accionista persona física, a las entidades o sociedades controladas por ella, y, en el supuesto de accionistas personas jurídicas, a las entidades o sociedades pertenecientes a su grupo (en el sentido indicado en el artículo 29.3 siguiente), aun cuando estas últimas sociedades o entidades no sean accionistas.	2. Lo previsto en el apartado anterior será igualmente aplicable cuando los acuerdos afecten, en el caso de un accionista persona física, a las entidades o sociedades controladas por ella, y, en el supuesto de accionistas personas jurídicas, a las entidades o sociedades pertenecientes a su grupo (en el sentido indicado en el artículo 29.330.3 siguiente), aun cuando estas últimas sociedades o entidades no sean accionistas.
3.	Si el accionista incurso en alguna de las prohibiciones de voto anteriormente previstas asistiera a la Junta General de Accionistas, sus acciones se deducirán de las asistentes a los efectos de determinar el número de acciones sobre el que se computará la mayoría necesaria para la adopción de los acuerdos correspondientes.	3. Si el accionista incurso en alguna de las prohibiciones de voto anteriormente previstas asistiera a la Junta General de Accionistas, sus acciones se deducirán de las asistentes a los efectos de determinar el número de acciones sobre el que se computará la mayoría necesaria para la adopción de los acuerdos correspondientes.

Texto en vigor de los Estatutos Sociales		Modificaciones propuestas
Artículo 29. Adopción de acuerdos		Artículo 2930. Adopción de acuerdos
1.	Salvo en los supuestos en los que la ley o estos Estatutos Sociales exijan una mayoría superior, la Junta General de Accionistas adoptará sus acuerdos por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra. Cada acción con derecho de voto presente o representada en la Junta General de Accionistas dará derecho a un voto.	1. Salvo en los supuestos en los que la ley o estos Estatutos Sociales exijan una mayoría superior, la Junta General de Accionistas adoptará sus acuerdos por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra. Cada acción con derecho de voto presente o representada en la Junta General de Accionistas dará derecho a un voto.
2.	Ningún accionista podrá emitir un número de votos superior a los que correspondan a acciones que representen un porcentaje del diez por ciento (10%) del capital social, aun cuando el número de acciones que posea exceda de dicho porcentaje de capital social. Esta limitación no afecta a los votos correspondientes a las acciones respecto de las cuales un accionista ostenta la representación como consecuencia de lo previsto en el artículo 23 anterior, si bien, en relación con el número de votos correspondientes a las acciones de cada accionista representado, será también de aplicación la limitación antes establecida.	2. Ningún accionista podrá emitir un número de votos superior a los que correspondan a acciones que representen un porcentaje del diez por ciento (10%) del capital social, aun cuando el número de acciones que posea exceda de dicho porcentaje de capital social. Esta limitación no afecta a los votos correspondientes a las acciones respecto de las cuales un accionista ostenta la representación como consecuencia de lo previsto en el artículo 2324 anterior, si bien, en relación con el número de votos correspondientes a las acciones de cada accionista representado, será también de aplicación la limitación antes establecida.
3.	La limitación establecida en el apartado anterior será también de aplicación al número de votos que, como máximo, podrán emitir, sea conjuntamente, sea por separado, dos o más entidades o sociedades accionistas pertenecientes a un mismo grupo. Dicha limitación será igualmente aplicable al número de votos que podrán emitir, sea conjuntamente o por separado, una persona física y la entidad, entidades o sociedades controladas por dicha persona física. Se entenderá que existe grupo cuando concurran las circunstancias establecidas en la ley y, asimismo, cuando una persona controle una o varias entidades o sociedades.	3. La limitación establecida en el apartado anterior será también de aplicación al número de votos que, como máximo, podrán emitir, sea conjuntamente, sea por separado, dos o más entidades o sociedades accionistas pertenecientes a un mismo grupo. Dicha limitación será igualmente aplicable al número de votos que podrán emitir, sea conjuntamente o por separado, una persona física y la entidad, entidades o sociedades controladas por dicha persona física. Se entenderá que existe grupo cuando concurran las circunstancias establecidas en la ley y, asimismo, cuando una persona controle una o varias entidades o sociedades.
4.	Las acciones que, por aplicación de lo dispuesto en los apartados precedentes, queden privadas del derecho de voto, se deducirán de las acciones asistentes a la Junta General de Accionistas a los efectos de determinar el número de acciones sobre	4. Las acciones que, por aplicación de lo dispuesto en los apartados precedentes, queden privadas del derecho de voto, se deducirán de las acciones asistentes a la Junta General de Accionistas a los efectos de determinar el número de acciones sobre

Texto en vigor de los Estatutos Sociales	Modificaciones propuestas
el que se computarán las mayorías necesarias para la	el que se computarán las mayorías necesarias para la
adopción de los acuerdos que se sometan a la Junta	adopción de los acuerdos que se sometan a la Junta
General de Accionistas.	General de Accionistas.
Artículo 50. Remoción de limitaciones de voto	Artículo 5051. Remoción de limitaciones de voto
La prohibición de voto a los accionistas afectados por	La prohibición de voto a los accionistas afectados por
conflictos de interés establecida en el artículo 28 anterior y	conflictos de interés establecida en el artículo 2829
la limitación del número máximo de votos que puede emitir	anterior y la limitación del número máximo de votos que
un solo accionista contenida en los apartados 2 a 4 del	puede emitir un solo accionista contenida en los apartados
artículo 29 anterior quedarán sin efecto cuando concurran	2 a 4 del artículo 2930 anterior quedarán sin efecto cuando
las siguientes circunstancias:	concurran las siguientes circunstancias:
a)	a)
que la Sociedad haya sido objeto de una oferta	que la Sociedad haya sido objeto de una oferta pública
pública de adquisición (OPA) dirigida a la totalidad	de adquisición (OPA) dirigida a la totalidad del capital
del capital social; y	social; y
b) que, como consecuencia de la OPA, siempre que su contraprestación hubiera sido íntegramente en metálico, una persona física o jurídica, o varias actuando en concierto, alcancen una participación de las dos terceras partes del capital social con derecho de voto de la Sociedad; o, alternativamente,	b) que, como consecuencia de la OPA, siempre que su contraprestación hubiera sido íntegramente en metálico, una persona física o jurídica, o varias actuando en concierto, alcancen una participación de las dos terceras partes del capital social con derecho de voto de la Sociedad; o, alternativamente,
c) que, como consecuencia de la OPA, y siempre que su contraprestación hubiera consistido, en todo o en parte, en valores, sin previsión de la facultad alternativa del destinatario de recibirla íntegramente en metálico, una persona física o jurídica, o varias actuando en concierto, alcancen una participación de las tres cuartas partes del capital social con derecho de voto de la Sociedad.	c) que, como consecuencia de la OPA, y siempre que su contraprestación hubiera consistido, en todo o en parte, en valores, sin previsión de la facultad alternativa del destinatario de recibirla íntegramente en metálico, una persona física o jurídica, o varias actuando en concierto, alcancen una participación de las tres cuartas partes del capital social con derecho de voto de la Sociedad.
Artículo 52. Modificación de los artículos del Título IV y	Artículo 5253. Modificación de los artículos del Título IV y
concordantes	concordantes
Los acuerdos que tengan por objeto la supresión o	Los acuerdos que tengan por objeto la supresión o
modificación de las normas contenidas en este Título, en el	modificación de las normas contenidas en este Título, en el
artículo 28 y en los apartados 2 a 4 del artículo 29 anterior	artículo 2829 y en los apartados 2 a 4 del artículo 2930
requerirán del voto favorable de las tres cuartas partes del	anterior requerirán del voto favorable de las tres cuartas
capital social presente o representado en la Junta General	partes del capital social presente o representado en la
de Accionistas.	Junta General de Accionistas.

Texto en vigor de los Estatutos Sociales	Modificaciones propuestas
Artículo 56. Aprobación	Artículo 5657. Aprobación y difusión
Las cuentas anuales y los informes de gestión, individuales y consolidados, serán sometidos a la aprobación de la Junta General de Accionistas por mayoría simple de votos, de conformidad con lo establecido en el artículo 29 de estos Estatutos Sociales.	Las cuentas anuales y los informes de gestión, individuales y consolidados, serán sometidos a la aprobación de la Junta General de Accionistas por mayoría simple de votos, de conformidad con lo establecido en el artículo 2930 de estos Estatutos Sociales.
	La Sociedad promoverá la difusión pública de su información financiera, especialmente entre sus Grupos de interés.
Artículo 60. Aprobación	Artículo 6061. Aprobación y difusión
	El estado de información no financiera se someterá a la aprobación de la Junta General de Accionistas por mayoría simple de votos, de conformidad con lo establecido en el artículo 2930 de estos Estatutos Sociales.
	La Sociedad promoverá la difusión pública de su información no financiera, especialmente entre sus Grupos de interés.

Texto en vigor del Reglamento de la Junta General de Accionistas		Modificaciones propuestas
TÍTULO II. CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS		TÍTULO II. FORMAS DE CELEBRACIÓN Y CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
	Artículo 10. Convocatoria de la Junta General de Accionistas	Artículo 10. ConvocatoriaFormas de la celebración
1.	La Junta General de Accionistas será formalmente convocada por el Consejo de Administración.	1. La Junta General de Accionistas podrá celebrarse de alguna de las siguientes formas:
2.	El Consejo de Administración deberá convocarla necesariamente en los siguientes casos:	a) De forma únicamente presencial.
	a) En el supuesto previsto en el artículo 8.2 anterior.	b) De forma presencial con la posibilidad de asistir telemáticamente.
	b) Si lo solicitan, en la forma prevista por la ley, accionistas que representen, de forma individual o conjunta, al menos, el tres por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos que deban tratarse. En este supuesto, el Consejo de Administración convocará la Junta General de Accionistas para su celebración dentro del plazo legalmente previsto. El Consejo de Administración confeccionará el orden del día de la convocatoria incluyendo necesariamente los asuntos que hubieran sido objeto de la solicitud.	c) Cuando existan motivos que lo aconsejen, y en las condiciones previstas en la ley y el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, de forma exclusivamente telemática.
3. El Consejo de Administración podrá requerir la presencia de un notario para que asista y levante acta de la reunión de la Junta General de Accionistas. En todo caso, deberá requerir su presencia cuando concurran las circunstancias previstas en la ley.		2. Cualquiera que sea la forma de celebración de la Junta General, la Sociedad garantizará el ejercicio, por los accionistas, de sus derechos.
	Artículo 11. Forma de celebración, anuncio de convocatoria y orden del día	Artículo 11. Convocatoria y orden del día

Texto en vigor del Reglamento de la Junta General de Accionistas	Modificaciones propuestas
1. La Junta General de Accionistas podrá celebrarse de alguna de las siguientes formas:	1. La Junta General de Accionistas será formalmente convocada por el Consejo de Administración.
a) De forma únicamente presencial.	2. El Consejo de Administración deberá convocarla necesariamente en los siguientes casos:
b) De forma presencial con la posibilidad de asistir telemáticamente.	a) En el supuesto previsto en el artículo 8.2 anterior.
c) Cuando existan motivos que lo aconsejen, y en las condiciones previstas en la ley y el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, de forma exclusivamente telemática.	b) Si lo solicitan, en la forma prevista por la ley, accionistas que representen, de forma individual o conjunta, al menos, el tres por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos que deban tratarse. En este supuesto, el Consejo de Administración convocará la Junta General de Accionistas para su celebración dentro del plazo legalmente previsto. El Consejo de Administración confeccionará el orden del día de la convocatoria incluyendo necesariamente los asuntos que hubieran sido objeto de la solicitud.
2. El anuncio de convocatoria se publicará con la antelación exigida por la ley utilizando, al menos, los siguientes medios:	3. El Consejo de Administración podrá requerir la presencia de un notario para que asista y levante acta de la reunión de la Junta General de Accionistas. En todo caso, deberá requerir su presencia cuando concurran las circunstancias previstas en la ley.
a) El Boletín Oficial del Registro Mercantil o uno de los diarios de mayor circulación en España.	Artículo 11. Forma de celebración, anuncio de convocatoria y orden del día

		Texto en vigor del Reglamento de la Junta General de Accionistas	Modificaciones propuestas
	b)	La página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.	1. La Junta General de Accionistas podrá celebrarse de alguna de las siguientes formas:
	c)	La página web corporativa de la Sociedad.	a) De forma únicamente presencial.
3.		El anuncio de convocatoria deberá contener todas las menciones exigidas por la ley según el caso y expresará:	b) De forma presencial con la posibilidad de asistir telemáticamente.
	a)	La forma de celebración (únicamente presencial, presencial con posibilidad de asistencia telemática o exclusivamente telemática).	c) Cuando existan motivos que lo aconsejen, y en las condiciones previstas en la ley y el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, de forma exclusivamente telemática.
	b)	El día y hora y, cuando corresponda, el lugar de la reunión en primera convocatoria y el orden del día, indicando todos los asuntos que hayan de tratarse.	2. El anuncio de convocatoria se publicará con la antelación exigida por la ley utilizando, al menos, los siguientes medios:
	c)	Una descripción clara y exacta de los procedimientos y plazos que los accionistas deben cumplir para solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una Junta General Ordinaria de Accionistas, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo, o ejercitar sus derechos de información, voto a distancia y delegación de la representación, en los términos previstos en la ley.	a) El Boletín Oficial del Registro Mercantil o uno de los diarios de mayor circulación en España.
	d)	La fecha en la que los titulares de acciones de la Sociedad deberán tenerlas inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta para poder asistir y votar en la	b) La página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

	Texto en vigor del Reglamento de la Junta General de Accionistas	Modificaciones propuestas
	Junta General de Accionistas que se convoca.
e)	Una indicación de dónde y cómo se puede obtener el texto completo de los documentos que deban ser objeto de presentación a la Junta General de Accionistas, incluyendo, en particular, los informes de los administradores, de los auditores de cuentas y de los expertos independientes que se prevean presentar, y el texto completo de las propuestas de acuerdo cuya adopción se someta a la Junta General de Accionistas.	c) La página web corporativa de la Sociedad.
f)	Información sobre los trámites y procedimientos que habrán de seguirse para la asistencia telemática a la Junta General de Accionistas (en caso de preverse esta posibilidad), que permitan identificar a los accionistas o sus representantes, el registro y formación de la lista de asistentes, el correcto ejercicio de sus derechos y el adecuado desarrollo de la reunión.	3. El anuncio de convocatoria deberá contener todas las menciones exigidas por la ley según el caso y expresará:
g)	La dirección de la página web corporativa de la Sociedad.	a) La forma de celebración (únicamente presencial, presencial con posibilidad de asistencia telemática o exclusivamente telemática).
h)	El incentivo económico a la participación que, en su caso, el Consejo de Administración acuerde abonar de conformidad con la política aprobada a tal efecto (tales como primas de asistencia o el abono de un dividendo de involucración condicionado a la obtención de un determinado quórum de	b) El día y hora y, cuando corresponda, el lugar de la reunión (cuando corresponda) en primera convocatoria y el orden del día, indicando todos los asuntos que hayan de tratarse.

Texto en vigor del Reglamento de la Junta General de Accionistas	Modificaciones propuestas
constitución mínimo en la Junta General de Accionistas).
En el anuncio podrá hacerse constar, asimismo, la fecha en la que, si procediere, se reunirá la Junta General de Accionistas en segunda convocatoria.	c) Una descripción clara y exacta de los procedimientos y plazos que los accionistas deben cumplir para solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una Junta General Ordinaria de Accionistas, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo, o ejercitar sus derechos de información, voto a distancia con anterioridad a la reunión y delegación de la representación, en los términos previstos en la ley.
4. La Junta General de Accionistas no podrá deliberar ni decidir sobre asuntos que no estén comprendidos en el orden del día de la convocatoria, salvo previsión legal en otro sentido.	d) La fecha en la que los titulares de acciones de la Sociedad deberán tenerlas inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta para poder asistir y votar en la Junta General de Accionistas que se convoca.
	e) Una indicación de dónde y cómo se puede obtener el texto completo de los documentos que deban ser objeto de presentación a la Junta General de Accionistas, incluyendo, en particular, los informes de los administradores, de los auditores de cuentas y de los expertos independientes que se prevean presentar, y el texto completo de las propuestas de acuerdo cuya adopción se someta a la Junta General de Accionistas.
	f) Información sobre los trámites y procedimientos que habrán de seguirse para la asistencia telemática a la Junta

Texto en vigor del Reglamento de la Junta General de Accionistas	Modificaciones propuestas
	General de Accionistas (en caso de preverse esta posibilidad), que permitan identificar a los accionistas o sus representantes, el registro y formación de la lista de asistentes, el correcto ejercicio de sus derechos y el adecuado desarrollo de la reunión.
	g) La dirección de la página web corporativa de la Sociedad.
	h) El incentivo económico a la participación que, en su caso, el Consejo de Administración acuerde abonar de conformidad con la política aprobada a tal efecto (tales como primas de asistencia o el abono de un dividendo de involucración condicionado a la obtención de un determinado quórum de constitución mínimo en la Junta General de Accionistas).
	EnAsimismo, en el anuncio podrá hacerse constar, asimismo, la fecha en la que, si procediere, se reunirá la Junta General de Accionistas en segunda convocatoria.
	4. El anuncio de convocatoria se publicará con la antelación exigida por la ley utilizando, al menos, los siguientes medios:
	a) El Boletín Oficial del Registro Mercantil o uno de los diarios de mayor circulación en España.
	b) La página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Texto en vigor del Reglamento de la Junta General de Accionistas	Modificaciones propuestas
	c) La página web corporativa de la Sociedad.
	5. 4. La Junta General de Accionistas no podrá deliberar ni decidir sobre asuntos que no estén comprendidos en el orden del día de la convocatoria, salvo previsión legal en otro sentido.
	6. El Consejo de Administración podrá requerir la presencia de un notario para que asista y levante acta de la reunión de la Junta General de Accionistas. En todo caso, deberá requerir su presencia cuando concurran las circunstancias previstas en la ley.
Artículo 12.	Artículo 12.
Complemento a la convocatoria y	Complemento a la convocatoria y
presentación de propuestas fundamentadas de	presentación de propuestas fundamentadas de
acuerdo	acuerdo
1.	1.
Los accionistas que representen, de forma	Los accionistas que representen, de forma
individual o conjunta, al menos, el tres por	individual o conjunta, al menos, el tres por
ciento del capital social, podrán:	ciento del capital social, podrán:
a)	a)
Solicitar	Solicitar
que	que
se	se
publique	publique
un	un
complemento a la convocatoria de la	complemento a la convocatoria de la
Junta General Ordinaria, incluyendo uno	Junta General Ordinaria, incluyendo uno
o más puntos en el orden del día de la	o más puntos en el orden del día de la
convocatoria, siempre que los nuevos	convocatoria, siempre que los nuevos
puntos	puntos
vayan	vayan
acompañados	acompañados
de	de
una	una
justificación o, en su caso, de una	justificación o, en su caso, de una
propuesta de acuerdo justificada.	propuesta de acuerdo justificada.
b)	b)
Presentar propuestas fundamentadas de	Presentar propuestas fundamentadas de
acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que	acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que
deban incluirse en el orden del día de la	deban incluirse en el orden del día de la
convocatoria de la Junta General de	convocatoria de la Junta General de
Accionistas convocada.	Accionistas convocada.

Texto en vigor del Reglamento de la Junta General de Accionistas	Modificaciones propuestas
En el escrito de notificación por el cual se ejerciten estos derechos se hará constar el nombre o la denominación social del accionista o accionistas solicitantes y se acompañará la oportuna documentación que acredite su condición de accionista, a fin de cotejar esta información con la facilitada por "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U." (IBERCLEAR), así como el contenido del punto o puntos que se planteen. En el supuesto previsto en la letra a), el Consejo de Administración podrá requerir al accionista para que acompañe igualmente la propuesta o propuestas de acuerdo, y, siempre que legalmente sea necesario, en los supuestos previstos en las letras a) y b), el informe o informes justificativos de las propuestas.	En el escrito de notificación por el cual se ejerciten estos derechos se hará constar el nombre o la denominación social del accionista o accionistas solicitantes y se acompañará la oportuna documentación que acredite su condición de accionista, a fin de cotejar esta información con la facilitada por "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U." (IBERCLEAR), así como el contenido del punto o puntos que se planteen. En el supuesto previsto en la letra a), el Consejo de Administración podrá requerir al accionista a los accionistas para que acompañeacompañen igualmente la propuesta o propuestas de acuerdo, y, siempre que legalmente sea necesario, en los supuestos previstos en las letras a) y b), el informe o informes justificativos de las propuestas.
2.	2.
El ejercicio de los derechos de los accionistas	El ejercicio de los derechos de los accionistas
mencionados en el apartado anterior deberá	mencionados en el apartado anterior deberá
hacerse	hacerse
mediante	mediante
notificación	notificación
fehaciente	fehaciente
remitida al domicilio social en los plazos	remitida al domicilio social en los plazos
previstos en la ley.	previstos en la ley.
3.	3.
La Sociedad hará públicos los puntos del orden	La Sociedad hará públicos los puntos del orden
del día y/o las propuestas de acuerdo que se	del día y/o las propuestas de acuerdo que se
presenten de conformidad con lo dispuesto en	presenten de conformidad con lo dispuesto en
los apartados anteriores tan pronto como sea	los apartados anteriores tan pronto como sea
posible, dentro del plazo legalmente previsto,	posible, dentro del plazo legalmente previsto,
y publicará un nuevo modelo de tarjeta de	y publicará un nuevo modelo de tarjeta de
asistencia, delegación y voto a distancia que	asistencia, delegación y voto a distancia que
los tenga en cuenta. Asimismo, la Sociedad	los tenga en cuenta. Asimismo, la Sociedad
asegurará la difusión entre el resto de los	asegurará la difusión entre el resto de los
accionistas de dichas propuestas de acuerdo y	accionistas de dichas propuestas de acuerdo y
de la documentación que, en su caso, se	de la documentación que, en su caso, se
adjunte a aquellas, de conformidad con lo	adjunte a aquellas, de conformidad con lo
dispuesto en la ley.	dispuesto en la ley.
4.	4.
El	El
Consejo	Consejo
de	de
Administración	Administración
pondrá	pondrá
a	a
disposición de los accionistas, con ocasión de	disposición de los accionistas, con ocasión de
la convocatoria, toda la información adicional	la convocatoria, toda la información adicional

	Texto en vigor del Reglamento de la Junta General de Accionistas	Modificaciones propuestas
	a la exigida por la ley que considere conveniente y que contribuya a mejorar su conocimiento respecto del ejercicio de sus derechos en relación con la Junta General de Accionistas y de los asuntos a tratar.	a la exigida por la ley que considere conveniente y que contribuya a mejorar su conocimiento respecto del ejercicio de sus derechos en relación con la Junta General de Accionistas y de los asuntos a tratar.
	Artículo 14. Página web corporativa	Artículo 14. Página web corporativa
1.	La Sociedad empleará su página web corporativa para promover la participación informada de todos los accionistas en la Junta General de Accionistas y para facilitar el ejercicio de sus derechos relacionados con esta.	1. La Sociedad empleará su página web corporativa para promover la participación informada de todos los accionistas en la Junta General de Accionistas y para facilitar el ejercicio de sus derechos relacionados con esta.
2.	Desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria y hasta el día de celebración de la correspondiente Junta General de Accionistas, la Sociedad publicará ininterrumpidamente en su página web corporativa, en formato electrónico, de forma sistematizada y respetuosa con el medio ambiente, aquella información que exija la ley o que se estime conveniente para facilitar y promover la asistencia y participación de los accionistas en la Junta General de Accionistas, incluyendo, en todo caso, la siguiente:	2. Desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria y hasta el día de celebración de la correspondiente Junta General de Accionistas, la Sociedad publicará ininterrumpidamente en su página web corporativa, en formato electrónico, de forma sistematizada y respetuosa con el medio ambiente, aquella información que exija la ley o que se estime conveniente para facilitar y promover la asistencia y participación de los accionistas en la Junta General de Accionistas, incluyendo, en todo caso, la siguiente:
	a) El anuncio de convocatoria de la Junta General de Accionistas.	a) El anuncio de convocatoria de la Junta General de Accionistas.
	b) El número total de acciones y derechos de voto existentes en la fecha del anuncio de convocatoria, desglosados, en su caso, por clases de acciones.	b) El número total de acciones y derechos de voto existentes en la fecha del anuncio de convocatoria, desglosados, en su caso, por clases de acciones.
	c) Los documentos relativos a la Junta General de Accionistas exigidos por la ley, incluyendo los informes de los administradores, de los auditores de	c) Los documentos relativos a la Junta General de Accionistas exigidos por la ley, incluyendo los informes de los administradores, de los auditores de

Texto en vigor del Reglamento de la Junta General de Accionistas	Modificaciones propuestas
cuentas y de los expertos independientes	cuentas y de los expertos independientes
que se prevean presentar, las propuestas	que se prevean presentar, las propuestas
de acuerdo que realiza el Consejo de	de acuerdo que realiza el Consejo de
Administración	Administración
o	o
que	que
presenten	presenten
los	los
accionistas,	accionistas,
así	así
como	como
cualquier	cualquier
información	información
relevante	relevante
que	que
puedan	puedan
precisar los accionistas para emitir su	precisar los accionistas para emitir su
voto.	voto.
d)	d)
En el caso de que la Junta General de	En el caso de que la Junta General de
Accionistas	Accionistas
deba	deba
deliberar	deliberar
sobre	sobre
el	el
nombramiento, reelección o ratificación	nombramiento, reelección o ratificación
de	de
consejeros,	consejeros,
la	la
correspondiente	correspondiente
propuesta de acuerdo se acompañará de	propuesta de acuerdo se acompañará de
la	la
siguiente	siguiente
información:	información:
perfil	perfil
profesional y biográfico del consejero;	profesional y biográfico del consejero;
otros consejos de administración a los	otros consejos de administración a los
que	que
pertenezca,	pertenezca,
se	se
trate	trate
o	o
no	no
de	de
sociedades	sociedades
cotizadas;	cotizadas;
categoría	categoría
de	de
consejero a la que pertenezca o a la que	consejero a la que pertenezca o a la que
deba adscribirse, señalándose, en el caso	deba adscribirse, señalándose, en el caso
de consejeros dominicales, el accionista	de consejeros dominicales, el accionista
que	que
propone	propone
o	o
propuso	propuso
su	su
nombramiento o a quien represente o	nombramiento o a quien represente o
con quien mantenga vínculos; fecha de su	con quien mantenga vínculos; fecha de su
primer	primer
y,	y,
en	en
su	su
caso,	caso,
posteriores	posteriores
nombramientos como consejero en la	nombramientos como consejero en la
Sociedad; acciones de la Sociedad e	Sociedad; acciones de la Sociedad e
instrumentos financieros derivados que	instrumentos financieros derivados que
tengan como subyacente acciones de la	tengan como subyacente acciones de la
Sociedad de los que sea titular; el informe	Sociedad de los que sea titular; el informe
justificativo formulado por el Consejo de	justificativo formulado por el Consejo de
Administración y la propuesta de la	Administración y la propuesta de la
Comisión de Nombramientos en el caso	Comisión de Nombramientos en el caso
de	de
consejeros	consejeros
independientes	independientes
y	y
el	el
informe de dicha comisión en los demás	informe de dicha comisión en los demás
casos.	casos.
e)	e)
Los cauces de comunicación existentes	Los cauces de comunicación existentes
entre la Sociedad y los accionistas y, en	entre la Sociedad y los accionistas y, en
particular, las explicaciones pertinentes	particular, las explicaciones pertinentes
para	para
el	el
ejercicio	ejercicio
del	del
derecho	derecho
de	de
información,	información,
con	con
indicación	indicación
de	de
las	las

Texto en vigor del Reglamento de la Junta General de Accionistas				Modificaciones propuestas
		direcciones de correo postal y electrónico a las que pueden dirigirse los accionistas.			direcciones de correo postal y electrónico a las que pueden dirigirse los accionistas.
	f)	Los medios y procedimientos para conferir la representación en la Junta General de Accionistas y para el ejercicio del voto a distancia, incluido en su caso, el modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia.		f)	Los medios y procedimientos para conferir la representación en la Junta General de Accionistas y para el ejercicio del voto a distancia con anterioridad a la reunión, incluido en su caso, el modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia.
	g)	Los medios y procedimientos para asistir telemáticamente a la Junta General de Accionistas, cuando se prevea esta posibilidad.		g)	Los medios y procedimientos para asistir telemáticamente a la Junta General de Accionistas, cuando se prevea esta posibilidad.
3.	Asimismo, tras la publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas, la Sociedad incorporará en su página web corporativa la siguiente documentación, que el Consejo de Administración podrá agrupar en uno o varios informes:		3. Asimismo, tras la publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas, la Sociedad incorporará en su página web corporativa la siguiente documentación, que el Consejo de Administración podrá agrupar en uno o varios informes:
	a)	El informe sobre la independencia del auditor de cuentas elaborado por la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.		a)	El informe sobre la independencia del auditor de cuentas elaborado por la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.
	b)	La memoria sobre operaciones vinculadas formulada por la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.		b)	La memoria sobre operaciones vinculadas formulada por la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.
	c)	La memoria de actividades del Consejo de Administración y de sus comisiones.		c)	La memoria de actividades del Consejo de Administración y de sus comisiones.
	d)	El informe integrado.		d)	El informe integrado.
	e)	Cualesquiera otros informes que el Consejo de Administración determine.		e)	Cualesquiera otros informes que el Consejo de Administración determine.

Texto en vigor del Reglamento de la Junta General de Accionistas	Modificaciones propuestas
4. La Sociedad realizará sus mejores esfuerzos para incorporar a su página web corporativa, tras la publicación del anuncio de convocatoria, una versión en inglés de la información y los documentos principales relacionados con la Junta General de Accionistas. En caso de discrepancia entre las versiones en castellano e inglés, prevalecerán las primeras.	4. La Sociedad realizará sus mejores esfuerzos para incorporar a su página web corporativa, tras la publicación del anuncio de convocatoria, una versión en inglés de la información y los documentos principales relacionados con la Junta General de Accionistas. En caso de discrepancia entre las versiones en castellano e inglés, prevalecerán las primeras.
5. Conforme a lo previsto en la legislación vigente, con ocasión de la convocatoria de la Junta General de Accionistas se habilitará en la página web corporativa de la Sociedad un Foro Electrónico de Accionistas. El uso del Foro Electrónico de Accionistas se ajustará a su finalidad legal y a las garantías y reglas de funcionamiento establecidas por la Sociedad, pudiendo acceder al mismo los accionistas o agrupaciones de accionistas que se hallen debidamente legitimados.	5. Conforme a lo previsto en la legislación vigente, con ocasión de la convocatoria de la Junta General de Accionistas se habilitará en la página web corporativa de la Sociedad un Foro Electrónico de Accionistas. El uso del Foro Electrónico de Accionistas se ajustará a su finalidad legal y a las garantías y reglas de funcionamiento establecidas por la Sociedad, pudiendo acceder al mismo los accionistas o agrupaciones de accionistas que se hallen debidamente legitimados.
Artículo 16. Participación	Artículo 16. Participación
El Consejo de Administración adoptará las medidas oportunas para promover la máxima participación de los accionistas en la Junta General de Accionistas, incluyendo la posibilidad de entregar material promocional u obsequios de valor simbólico a los accionistas que participen en la Junta General de Accionistas o la celebración de promociones similares. Los remanentes de las promociones u obsequios se podrán destinar a fines sociales.	1. El modo de ejercicio de los derechos de asistencia, representación, deliberación y voto se determinará por el Consejo de Administración con el objetivo de facilitar que el mayor número de accionistas participe en la reunión, con independencia de su residencia y tomando en consideración, entre otras cuestiones, la forma de celebración de la reunión.
	2. ElA tales efectos, el Consejo de Administración adoptará las medidas oportunas para promover la máxima participación de los accionistas en la Junta General de Accionistas,

Texto en vigor del Reglamento de la Junta General de Accionistas	Modificaciones propuestas
	incluyendo la posibilidad de entregar, en su caso, la implementación de diferentes canales para asistir, delegar la representación o votar a distancia con anterioridad a la reunión, el abono de incentivos económicos a la participación con arreglo a una política predefinida y pública, así como la entrega de material promocional u obsequios de valor simbólico a los accionistas que participen en la Junta General de Accionistas o la celebración de promociones similares. Los remanentes de las promociones u obsequios se podrán destinar a fines sociales.
Artículo 19. Derecho de representación	Artículo 19. Derecho de representación
1. Los accionistas podrán ejercitar el derecho de asistencia personalmente o haciéndose representar por medio de otra persona, sea o no accionista, cumpliendo los requisitos exigidos por la ley y el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.	1. Los accionistas podrán ejercitar el derecho de asistencia personalmente o haciéndose representar por medio de otra persona, sea o no accionista, cumpliendo los requisitos exigidos por la ley y el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
2. La representación podrá conferirse entregando la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o cualquier otro medio acreditativo de la representación que sea admitido por la Sociedad al representante, o por cualquiera de los siguientes medios según lo determine el Consejo de Administración:	2. La representación podrá conferirse entregando la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o cualquier otro medio acreditativo de la representación que sea admitido por la Sociedad al representante, o por cualquiera de los siguientes medios según lo determine el Consejo de Administración:
a) Mediante las entidades financieras intermediarias, gestoras y depositarias en las que tengan depositadas sus acciones para que dichas entidades, a su vez, hagan llegar las instrucciones recibidas a la Sociedad.	a) Mediante las entidades financieras intermediarias, gestoras y depositarias en las que tengan depositadas sus acciones para que dichas entidades, a su vez, hagan llegar a la Sociedad las instrucciones recibidas a la Sociedad.

Texto en vigor del Reglamento de la Junta General de Accionistas	Modificaciones propuestas
b) A través del formulario de representación disponible en la página web corporativa, empleando los sistemas de acreditación instantánea implementados por la Sociedad, la firma electrónica reconocida del accionista u otra clase de garantía que la Sociedad estime idónea para asegurar la autenticidad y la identificación del accionista que confiere la representación.	b) A través del formulario de representación disponible en la página web corporativa, empleando los sistemas de acreditación instantánea implementados por la Sociedad, la firma electrónica reconocida del accionista u otra clase de garantía que la Sociedad estime idónea para asegurar la autenticidad y la identificación del accionista que confiere la representación.
A estos efectos, se considerará que	A estos efectos, se considerará que
constituye una garantía idónea el uso de	constituye una garantía idónea el uso de
claves personales que la Sociedad haya	claves personales que la Sociedad haya
enviado	enviado
previamente	previamente
al	al
accionista	accionista
mediante	mediante
correspondencia	correspondencia
postal	postal
o	o
electrónica	electrónica
a	a
la	la
dirección	dirección
que	que
el	el
accionista	accionista
haya	haya
comunicado	comunicado
a	a
la	la
Sociedad, o a través de cualquier otra	Sociedad, o a través de cualquier otra
forma que determine el Consejo de	forma que determine el Consejo de
Administración.	Administración.
c)	c)
Entregando anticipadamente la tarjeta	Entregando anticipadamente la tarjeta
de	de
asistencia,	asistencia,
delegación	delegación
y	y
voto	voto
a	a
distancia	distancia,
o	o
cualquier	cualquier
otro	otro
medio	medio
acreditativo de la representación que sea	acreditativo de la representación que sea
admitido por la Sociedad en los locales	admitido por la Sociedad, en los locales
habilitados por la Sociedad durante los	habilitados por la Sociedad durante los
días	días
anunciados	anunciados
en	en
la	la
página	página
web	web
corporativa de la Sociedad.	corporativa de la Sociedad.
d) Remitiendo la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o cualquier otro medio acreditativo de la representación que sea admitido por la Sociedad por correspondencia postal dirigida a la Sociedad.	d) Remitiendo la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, o cualquier otro medio acreditativo de la representación que sea admitido por la Sociedad, por correspondencia postal dirigida a la Sociedad.
e)	e)
Por	Por
cualquier	cualquier
otro	otro
medio	medio
de	de
comunicación a distancia (incluyendo la	comunicación a distancia (incluyendo la
comunicación telefónica) que el Consejo	comunicación telefónica) que el Consejo
de	de
Administración	Administración
determine	determine
para	para

Texto en vigor del Reglamento de la Junta General de Accionistas	Modificaciones propuestas
favorecer la participación del mayor	favorecer la participación del mayor
número posible de accionistas, siempre	número posible de accionistas, siempre
que se informe de ello en la página web	que se informe de ello en la página web
corporativa en el momento de publicar el	corporativa en el momento de publicar el
anuncio	anuncio
de	de
convocatoria,	convocatoria,
reúna	reúna
adecuadas garantías de autenticidad y de	adecuadas garantías de autenticidad y de
identificación del accionista que confiere	identificación del accionista que confiere
la representación y, cuando proceda, se	la representación y, cuando proceda, se
asegure debidamente la seguridad de las	asegure debidamente la seguridad de las
comunicaciones.	comunicaciones.
3.	3.
La representación conferida por cualquiera de	La representación conferida por cualquiera de
los medios indicados en el apartado anterior	los medios indicados en el apartado anterior
habrá de recibirse por la Sociedad antes de las	habrá de recibirse por la Sociedad antes de las
24:00 horas del día inmediatamente anterior	24:00 horas del día inmediatamente anterior
al de la celebración de la Junta General de	al de la celebración de la Junta General de
Accionistas	Accionistas
en	en
primera	primera
o	o
segunda	segunda
convocatoria, según corresponda.	convocatoria, según corresponda.
4.	4.
El Consejo de Administración queda facultado	El Consejo de Administración queda facultado
para desarrollar las previsiones anteriores	para desarrollar las previsiones anteriores
estableciendo	estableciendo
las	las
reglas,	reglas,
medios	medios
y	y
procedimientos adecuados al estado de la	procedimientos adecuados al estado de la
técnica para instrumentar el otorgamiento de	técnica para instrumentar el otorgamiento de
la	la
representación	representación
por	por
otros	otros
medios,	medios,
ajustándose en cada caso a las normas que se	ajustándose en cada caso a las normas que se
dicten al efecto.	dicten al efecto.
En particular, el Consejo de Administración	En particular, el Consejo de Administración
podrá: (i) regular la utilización de claves	podrá: (i) regular la utilización de claves
personales y otras garantías alternativas a la	personales y otras garantías alternativas a la
firma electrónica y al sistema de acreditación	firma electrónica y al sistema de acreditación
instantánea	instantánea
para	para
el	el
otorgamiento	otorgamiento
de	de
la	la
representación	representación
por	por
correspondencia	correspondencia
electrónica o por otro medio de comunicación	electrónica o por otro medio de comunicación
a distancia válido, así como establecer y	a distancia válido, así como establecer y
regular las garantías adecuadas para el caso	regular las garantías adecuadas para el caso
de comunicación telefónica; (ii) reducir el	de comunicación telefónica; (ii) reducir el
plazo	plazo
de	de
antelación	antelación
establecido	establecido
anteriormente	anteriormente
para	para
la	la
recepción	recepción
por	por
la	la
Sociedad de las representaciones conferidas	Sociedad de las representaciones conferidas
por correspondencia postal o electrónica o	por correspondencia postal o electrónica o

Texto en vigor del Reglamento de la Junta General de Accionistas		Modificaciones propuestas
	por otros medios de comunicación a distancia; y (iii) admitir y autorizar al presidente y al secretario de la Junta General de Accionistas y a las personas en quienes cualquiera de ellos delegue para admitir las representaciones recibidas con posterioridad al referido plazo, en la medida en que lo permitan los medios disponibles.		por otros medios de comunicación a distancia; y (iii) admitir y autorizar al presidente y al secretario de la Junta General de Accionistas y a las personas en quienes cualquiera de ellos delegue para admitir las representaciones recibidas con posterioridad al referido plazo, en la medida en que lo permitan los medios disponibles.
5.	El presidente y el secretario del Consejo de Administración o el presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas desde su constitución, y las personas en quienes cualquiera de ellos delegue, gozarán de las más amplias facultades para verificar la identidad de los accionistas y sus representantes, comprobar la titularidad y legitimidad de sus derechos y admitir la validez de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o documento o medio acreditativo de la asistencia o representación.	5.	El presidente y el secretario del Consejo de Administración o el presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas desde su constitución, y las personas en quienes cualquiera de ellos delegue, gozarán de las más amplias facultades para verificar la identidad de los accionistas y sus representantes, comprobar la titularidad y legitimidad de sus derechos y admitir la validez de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o del documento o medio acreditativo de la asistencia o representación.
6.	La representación es siempre revocable. La asistencia, de forma presencial o telemática, cuando sea posible, del accionista representado a la Junta General de Accionistas, ya sea personalmente o por haber emitido el voto a distancia en fecha posterior a la de la representación, tendrá valor de revocación de la representación otorgada.	6.	La representación es siempre revocable. La asistencia, de forma presencial o telemática, cuando sea posible, del accionista representado a la Junta General de Accionistas, ya sea personalmente o por haber emitido el voto a distancia con anterioridad a la reunión y en fecha posterior a la de la representación, tendrá valor de revocación de la representación otorgada.
7.	La solicitud pública de representación por el Consejo de Administración o por cualquiera de sus miembros se regirá por lo establecido en la ley y, en su caso, en el correspondiente acuerdo del Consejo de Administración.	7.	La solicitud pública de representación por el Consejo de Administración o por cualquiera de sus miembros se regirá por lo establecido en la ley y, en su caso, en el correspondiente acuerdo del Consejo de Administración.
8.	La representación podrá extenderse a aquellos puntos que, aun no previstos en el orden del día de la convocatoria, puedan ser	8.	La representación podrá extenderse a aquellos puntos que, aun no previstos en el orden del día de la convocatoria, puedan ser

Texto en vigor del Reglamento de la Junta General de Accionistas	Modificaciones propuestas
tratados en la Junta General de Accionistas	tratados en la Junta General de Accionistas
por así permitirlo la ley.	por así permitirlo la ley.
9.	9.
Si la representación hubiera sido válidamente	Si la representación hubiera sido válidamente
otorgada	otorgada
conforme	conforme
a	a
la	la
ley	ley
y	y
a	a
este	este
Reglamento	Reglamento
pero	pero
no	no
se	se
incluyeran	incluyeran
instrucciones para el ejercicio del voto o se	instrucciones para el ejercicio del voto o se
suscitaran dudas sobre el destinatario o el	suscitaran dudas sobre el destinatario o el
alcance de la representación, se entenderá,	alcance de la representación, se entenderá,
salvo indicación expresa en contrario del	salvo indicación expresa en contrario del
accionista, que la delegación: (i) se efectúa a	accionista, que la delegación: (i) se efectúa a
favor	favor
del	del
presidente	presidente
del	del
Consejo	Consejo
de	de
Administración; (ii) se refiere a todos los	Administración; (ii) se refiere a todos los
puntos comprendidos en el orden del día de la	puntos comprendidos en el orden del día de la
convocatoria; (iii) se pronuncia por el voto	convocatoria; (iii) se pronuncia por el voto
favorable a todas las propuestas formuladas	favorable a todas las propuestas formuladas
por el Consejo de Administración en relación	por el Consejo de Administración en relación
con los puntos comprendidos en el orden del	con los puntos comprendidos en el orden del
día de la convocatoria; y (iv) se extiende a los	día de la convocatoria; y (iv) se extiende a los
puntos no previstos en el orden del día de la	puntos no previstos en el orden del día de la
convocatoria que puedan ser tratados en la	convocatoria que puedan ser tratados en la
Junta General de Accionistas conforme a la	Junta General de Accionistas conforme a la
ley, respecto de los cuales el representante	ley, respecto de los cuales el representante
ejercitará el voto en el sentido que entienda	ejercitará el voto en el sentido que entienda
más	más
favorable	favorable
a	a
los	los
intereses	intereses
del	del
representado, en el marco del interés social.	representado, en el marco del interés social.
Las normas que sistematicen, desarrollen,	Las normas que sistematicen, desarrollen,
adapten y concreten las previsiones del	adapten y concreten las previsiones del
Sistema de gobernanza y sostenibilidad sobre	Sistema de gobernanza y sostenibilidad sobre
la gestión de la Junta General de Accionistas	la gestión de la Junta General de Accionistas
que, en su caso, apruebe el Consejo de	que, en su caso, apruebe el Consejo de
Administración,	Administración,
podrán	podrán
desarrollar	desarrollar
el	el
contenido de este precepto.	contenido de este precepto.
10.	10.
Antes de su nombramiento, el representante	Antes de su nombramiento, el representante
deberá informar con detalle al accionista de la	deberá informar con detalle al accionista de la
existencia de algún conflicto de interés. Si el	existencia de algún conflicto de interés. Si el
conflicto fuera posterior al nombramiento y	conflicto fuera posterior al nombramiento y
no se hubiese advertido al representado de su	no se hubiese advertido al representado de su
posible existencia, deberá informarle de ello	posible existencia, deberá informarle de ello
inmediatamente. En ambos casos, de no	inmediatamente. En ambos casos, de no

Texto en vigor del Reglamento de la Junta General de Accionistas	Modificaciones propuestas
haber recibido nuevas instrucciones de voto	haber recibido nuevas instrucciones de voto
precisas para cada uno de los asuntos sobre	precisas para cada uno de los asuntos sobre
los que el representante tenga que votar en	los que el representante tenga que votar en
nombre del accionista, deberá abstenerse de	nombre del accionista, deberá abstenerse de
emitir el voto, sin perjuicio de lo dispuesto en	emitir el voto, sin perjuicio de lo dispuesto en
el apartado siguiente.	el apartado siguiente.
11.	11.
Salvo indicación expresa en contrario del	Salvo indicación expresa en contrario del
accionista, en caso de que el representante se	accionista, en caso de que el representante se
encuentre	encuentre
incurso	incurso
en	en
una	una
situación	situación
de	de
conflicto	conflicto
de	de
interés	interés
y	y
no	no
cuente	cuente
con	con
instrucciones de voto precisas o, contando	instrucciones de voto precisas o, contando
con estas, considere preferible no ejercer la	con estas, considere preferible no ejercer la
representación en relación con los puntos a	representación en relación con los puntos a
los que se refiera el conflicto, se entenderá	los que se refiera el conflicto, se entenderá
que74cciónista	que74cciónista
ha	ha
designado	designado
como	como
representantes para dichos puntos, solidaria y	representantes para dichos puntos, solidaria y
sucesivamente, para el supuesto de que	sucesivamente, para el supuesto de que
alguno de ellos estuviese, a su vez, en	alguno de ellos estuviese, a su vez, en
situación de conflicto de interés, en primer	situación de conflicto de interés, en primer
lugar al presidente de la Junta General de	lugar al presidente de la Junta General de
Accionistas, en segundo lugar al secretario de	Accionistas, en segundo lugar al secretario de
esta y, en último lugar, al vicesecretario del	esta y, en último lugar, al vicesecretario del
Consejo de Administración, en caso de haber	Consejo de Administración, en caso de haber
sido nombrado. En este último supuesto, en	sido nombrado. En este último supuesto, en
caso de existir varios vicesecretarios, se estará	caso de existir varios vicesecretarios, se estará
al orden establecido al momento de su	al orden establecido al momento de su
nombramiento	nombramiento
(vicesecretario	(vicesecretario
primero,	primero,
vicesecretario	vicesecretario
segundo,	segundo,
etc.).	etc.).
El	El
representante así designado emitirá el voto en	representante así designado emitirá el voto en
el sentido que entienda más favorable a los	el sentido que entienda más favorable a los
intereses del representado, en el marco del	intereses del representado, en el marco del
interés social.	interés social.
12. El representante podrá tener la representación de más de un accionista, sin limitación en cuanto al número de accionistas representados, y ejercitar los	12. El representante podrá tener la representación de más de un accionista, sin limitación en cuanto al número de accionistas representados, y ejercitar los correspondientes derechos de voto conforme a lo dispuesto en el artículo 41.5 siguiente.

Texto en vigor del Reglamento de la Junta General de Accionistas	Modificaciones propuestas
correspondientes derechos de voto conforme a lo dispuesto en el artículo 41.5 siguiente.
Artículo 20. Tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia	Artículo 20. Tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia
1. La Sociedad podrá emitir las tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia para la participación de los accionistas en la Junta General de Accionistas, así como proponer a las entidades participantes en "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U." (IBERCLEAR) y a las entidades intermediarias, gestoras y depositarias en general, el modelo de dichas tarjetas, y la fórmula a la que esta deberá ajustarse para la delegación de la representación, que podrá prever, para el supuesto de ausencia de instrucciones específicas del representado, el sentido del voto del representante en relación con cada una de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración para cada punto del orden del día de la convocatoria. La tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia podrá asimismo prever la identidad del representante y la del sustituto o sustitutos del representante en caso de conflicto de interés, a falta de designación expresa por el accionista representado. La Sociedad procurará que las tarjetas sean uniformes e incorporen un código de barras u otro sistema que permita realizar su lectura electrónica o telemática para facilitar el cómputo informático de las acciones presentes y representadas en la Junta General de Accionistas.	1. La Sociedad podrá emitir las tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia para la participación de los accionistas en la Junta General de Accionistas, así como proponer a las entidades participantes en "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U." (IBERCLEAR) y a las entidades intermediarias, gestoras y depositarias en general, el modelo de dichas tarjetas, y la fórmula a la que esta deberá ajustarse para la delegación de la representación, que podrá prever, para el supuesto de ausencia de instrucciones específicas del representado, el sentido del voto del representante en relación con cada una de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración para cada punto del orden del día de la convocatoria. La tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia podrá asimismo prever la identidad del representante y la del sustituto o sustitutos del representante en caso de conflicto de interés, a falta de designación expresa por el accionista representado. La Sociedad procurará que las tarjetas sean uniformes e incorporen un código de barras u otro sistema que permita realizar su lectura electrónica o telemática para facilitar el cómputo informático de las acciones presentes y representadas en la Junta General de Accionistas.
2. Las instrucciones de delegación o voto de los accionistas que actúan a través de entidades	2. Las instrucciones de delegación o voto de los accionistas que actúan a través de entidades

Texto en vigor del Reglamento de la Junta General de Accionistas	Modificaciones propuestas
intermediarias,	intermediarias,
gestoras	gestoras
o	o
depositarias	depositarias
pueden	pueden
ser	ser
recibidas	recibidas
por	por
la	la
Sociedad	Sociedad
mediante cualquier sistema o medio válido de	mediante cualquier sistema o medio válido de
comunicación a distancia, firmado por el	comunicación a distancia, firmado por el
accionista o por la entidad. Las entidades	accionista o por la entidad. Las entidades
podrán agrupar las instrucciones recibidas de	podrán agrupar las instrucciones recibidas de
los accionistas y remitirlas en bloque a la	los accionistas y remitirlas en bloque a la
Sociedad, indicando el sentido de dichas	Sociedad, indicando el sentido de dichas
instrucciones.	instrucciones.
3.	3.
En el caso de que una entidad intermediaria,	En el caso de que una entidad intermediaria,
gestora o depositaria remita a la Sociedad la	gestora o depositaria remita a la Sociedad la
tarjeta de asistencia, delegación y voto a	tarjeta de asistencia, delegación y voto a
distancia	distancia
o	o
medio	medio
acreditativo	acreditativo
de	de
un	un
accionista debidamente identificado en el	accionista debidamente identificado en el
documento, con la firma, sello y/o impresión	documento, con la firma, sello y/o impresión
mecánica de la entidad, se entenderá, salvo	mecánica de la entidad, se entenderá, salvo
indicación expresa en contrario del accionista,	indicación expresa en contrario del accionista,
que este ha instruido a la referida entidad para	que este ha instruido a la referida entidad para
que ejercite el derecho de representación o de	que ejercite el derecho de representación o de
voto,	voto,
según	según
corresponda,	corresponda,
en	en
el	el
sentido	sentido
indicado en la referida tarjeta o medio	indicado en la referida tarjeta o medio
acreditativo de la representación o voto. En	acreditativo de la representación o voto. En
caso de duda sobre dichas instrucciones, se	caso de duda sobre dichas instrucciones, se
entenderá	entenderá
que	que
el	el
accionista	accionista
delega	delega
su	su
representación en el presidente del Consejo	representación en el presidente del Consejo
de Administración con el alcance previsto en	de Administración con el alcance previsto en
este Reglamento y que otorga instrucciones	este Reglamento y que otorga instrucciones
precisas de voto a favor de las propuestas	precisas de voto a favor de las propuestas
formuladas por el Consejo de Administración	formuladas por el Consejo de Administración
relativas a los puntos del orden del día de la	relativas a los puntos del orden del día de la
convocatoria.	convocatoria.
4. En lo demás, se aplicarán a las delegaciones y votos a distancia a que se refiere este artículo las restantes reglas contenidas en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y las que pueda establecer el Consejo de Administración en desarrollo de estas.	4. En lo demás, se aplicarán a las delegaciones y a los votos a distancia emitidos con anterioridad a la reunión, a que se refiere este artículo, las restantes reglas contenidas en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y las que pueda establecer el Consejo de Administración en desarrollo de estas.

	Texto en vigor del Reglamento de la Junta General de Accionistas	Modificaciones propuestas
5.	Todo lo anterior se entenderá sin perjuicio de la regulación aplicable a las relaciones entre los intermediarios financieros y sus clientes a los efectos del ejercicio de los derechos de representación y voto. La Sociedad sólo queda obligada frente a la entidad o persona legitimada como accionista en virtud del registro contable de las acciones.	5. Todo lo anterior se entenderá sin perjuicio de la regulación aplicable a las relaciones entre los intermediarios financieros y sus clientes a los efectos del ejercicio de los derechos de representación y voto. La Sociedad sólo queda obligada frente a la entidad o persona legitimada como accionista en virtud del registro contable de las acciones.
	Artículo 21. Lugar de celebración	Artículo 21. Lugar de celebración
1. presencial posibilidad celebrará	La Junta General de Accionistas, convocada para su celebración de forma únicamente o de forma presencial con de asistencia telemática, se en el lugar que indique la convocatoria dentro del término municipal de Bilbao. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la reunión tendrá lugar en el domicilio social.	1. La Junta General de Accionistas, que sea convocada para su celebración de forma únicamente presencial o de forma presencial con posibilidad de asistencia telemática, se celebrará en el lugar que indique la convocatoria dentro del término municipal de Bilbao. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la reunión tendrá lugar en el domicilio social.
2.	La asistencia presencial a la Junta General de Accionistas podrá realizarse acudiendo al lugar en el que se celebre la reunión y, cuando así lo indique la convocatoria, a aquellos lugares accesorios dispuestos al efecto por la Sociedad, conectados con el lugar principal por sistemas que permitan, en tiempo real, el reconocimiento e identificación de los asistentes, la comunicación permanente entre ellos y la intervención y emisión del voto. Los asistentes a cualquiera de dichos lugares se considerarán como asistentes a la misma y única reunión, que se entenderá celebrada donde radique el lugar principal.	2. La asistencia presencial aCuando se decida que la Junta General de Accionistas se celebre de forma íntegramente presencial o presencial con la posibilidad de asistir telemáticamente, la asistencia presencial podrá realizarse acudiendo al lugar en el que se celebre la reunión y, cuando así lo indique la convocatoria, a aquellos lugares accesorios dispuestos al efecto por la Sociedad, conectados con el lugar principal por sistemas que permitan, en tiempo real, el reconocimiento e identificación de los asistentes, la comunicación permanente entre ellos y la intervención y emisión del voto. Los asistentes a cualquiera de dichos lugares se considerarán como asistentes a la misma y única reunión, que se entenderá celebrada donde radique el lugar principal.

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Texto en vigor del Reglamento de la Junta General de Accionistas	Modificaciones propuestas
	La asistencia presencial a la Junta General de Accionistas se acomodará, en todo caso, a los condicionantes derivados del espacio disponible del lugar y de los lugares accesorios en los que, en su caso, se celebre la reunión, a las exigencias de la seguridad y la sostenibilidad del evento, al correcto funcionamiento de los sistemas informáticos y de la tecnología empleada y al estado de la técnica, así como a los demás aspectos que el Consejo de Administración pudiera considerar relevantes para la organización de la Junta General.
3. La Junta General de Accionistas exclusivamente telemática se considerará celebrada en el domicilio social, con independencia de dónde se halle el presidente de la Junta General de Accionistas.	3. La Junta General de Accionistas que se convoque para su celebración de forma exclusivamente telemática se considerará celebrada en el domicilio social, con independencia de dónde se halle el presidente de la Junta General de Accionistas.
Artículo 22. Infraestructura, medios y servicios	Artículo 22. Infraestructura, medios y servicios
1. El local destinado, en su caso, para la celebración de la Junta General de Accionistas estará dotado del personal, equipos técnicos y medidas de seguridad, asistencia y emergencia que fueren acordes con las	1. El local destinado, en su caso, para la celebración de la Junta General de Accionistas estará dotado del personal, equipos técnicos y medidas de seguridad, asistencia y emergencia que fueren acordes con las
características y ubicación del inmueble, así como con la relevancia del evento. Asimismo, estará dotado de las medidas de emergencia y evacuación legalmente requeridas, así como de aquellas otras que, en atención a las circunstancias, se considere conveniente introducir	características y ubicación del inmueble, así como con la relevancia del evento. Asimismo, estará dotado de las medidas de emergencia y evacuación legalmente requeridas, así como de aquellas otras que, en atención a las circunstancias, se considere conveniente introducir.

Texto en vigor del Reglamento de la Junta General de Accionistas	Modificaciones propuestas
3.	3.
Con el propósito de garantizar la seguridad de	Con el propósito de garantizar la seguridad de
los asistentes presenciales, en su caso, y el	los asistentes presenciales, en su caso, y el
buen desarrollo de la Junta General de	buen desarrollo de la Junta General de
Accionistas, se establecerán los controles y las	Accionistas, se establecerán los controles y las
medidas de vigilancia y protección, incluidos	medidas de vigilancia y protección, incluidos
sistemas de control de acceso, que resulten	sistemas de control de acceso, que resulten
adecuados.	adecuados.
4.	4.
Una	Una
vez	vez
iniciada	iniciada
la	la
Junta	Junta
General	General
de	de
Accionistas, se prohíbe a los asistentes el uso	Accionistas, se prohíbe a los asistentes el uso
de medios de amplificación de voz, teléfonos	de medios de amplificación de voz, teléfonos
móviles, aparatos de fotografía, aparatos de	móviles, aparatos de fotografía, aparatos de
grabación y/o de transmisión de audio y/o de	grabación y/o de transmisión de audio y/o de
vídeo y, en general, de cualquier instrumento	vídeo y, en general, de cualquier instrumento
que	que
pueda	pueda
alterar	alterar
las	las
condiciones	condiciones
de	de
visibilidad, sonido o iluminación del acto, salvo	visibilidad, sonido o iluminación del acto, salvo
en la medida en que lo autorice su presidente.	en la medida en que lo autorice su presidente.
5. El desarrollo de la Junta General de Accionistas será objeto de grabación audiovisual salvo que el presidente de la Junta General de Accionistas determine lo contrario. También podrá ser objeto de almacenamiento y de retransmisión simultánea o diferida por cualquier medio, entre otros, a través de Internet, y de difusión en las redes sociales sobre la base legal del interés legítimo de la Sociedad en el cumplimiento de las mejores prácticas en materia de transparencia. El titular de los datos tendrá derecho de acceso, rectificación, oposición, supresión y limitación del tratamiento de los datos recogidos por la Sociedad, en los términos legalmente establecidos, mediante carta dirigida al domicilio social o a la Oficina del Accionista (cuya dirección postal hará constar la Sociedad para cada Junta) y en la dirección de correo electrónico que establezca la Sociedad para cada Junta. Asimismo, podrá solicitar información más detallada sobre la política de privacidad de la Sociedad en las direcciones	5. Si se acuerda que la Junta General de Accionistas se celebre de forma exclusivamente telemática, los sistemas que determine el Consejo de Administración para la asistencia a la reunión deberán permitir la identificación de los asistentes, el ejercicio de sus derechos y el adecuado desarrollo de la reunión.

Texto en vigor del Reglamento de la Junta General de Accionistas	Modificaciones propuestas
postales y electrónica indicadas anteriormente.
6. La Sociedad procurará, siempre que ello sea razonablemente posible, que el local en el que se celebre, en su caso, la Junta General de Accionistas disponga de medios que permitan el acceso a personas con movilidad reducida y la traducción simultánea del acto al euskera, al inglés así como a aquellos otros idiomas que el Consejo de Administración considere conveniente. Además, la Sociedad establecerá medidas que faciliten la participación en la Junta General de Accionistas de los asistentes con limitaciones auditivas o visuales.	6. 5. El desarrollo de la Junta General de Accionistas será objeto de grabación audiovisual salvo que el presidente de la Junta General de Accionistas determine lo contrario. También podrá ser objeto de almacenamiento y de retransmisión simultánea o diferida por cualquier medio, entre otros, a través de Internet, y de difusión en las redes sociales sobre la base legal del interés legítimo de la Sociedad en el cumplimiento de las mejores prácticas en materia de transparencia. El titular de los datos tendrá derecho de acceso, rectificación, oposición, supresión y limitación del tratamiento de los datos recogidos por la Sociedad, en los términos legalmente establecidos, mediante carta dirigida al domicilio social o a la Oficina del Accionista (cuya dirección postal hará constar la Sociedad para cada Junta) y en la dirección de correo electrónico que establezca la Sociedad para cada Junta. Asimismo, podrá solicitar información más detallada sobre la política de privacidad de la Sociedad en las direcciones postales y electrónica indicadas anteriormente.
7. Igualmente, la Sociedad podrá poner a disposición de los accionistas cualquier información adicional que facilite el seguimiento de la Junta General de Accionistas, tales como programas o cualquier otra documentación que se considere útil para este fin.	7. 6. La Sociedad procurará, siempre que ello sea razonablemente posible, que el local en el que se celebre, en su caso, la Junta General de Accionistas disponga de medios que permitan el acceso a personas con movilidad reducida y la traducción simultánea del acto al euskera, al inglés así como a aquellos otros idiomas que el Consejo de Administración considere conveniente. Además, la Sociedad establecerá medidas que faciliten la participación en la Junta General de Accionistas de los asistentes con limitaciones auditivas o visuales.

Texto en vigor del Reglamento de la Junta General de Accionistas	Modificaciones propuestas
	8. 7. Igualmente, la Sociedad podrá poner a disposición de los accionistas cualquier información adicional que facilite el seguimiento de la Junta General de Accionistas, tales como programas o cualquier otra documentación que se considere útil para este fin.
Artículo 23. Sistema informático para el registro de las representaciones e instrucciones de voto, la elaboración de la lista de asistentes y el cómputo del resultado de las votaciones	Artículo 23. Sistema informático para el registro de las representaciones e instrucciones de voto, la elaboración de la lista de asistentes y el cómputo del resultado de las votaciones
1. La Sociedad dispondrá de los equipos humanos y técnicos necesarios para llevar a cabo el control y cómputo de las tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia.	1. La Sociedad dispondrá de los equipos humanos y técnicos necesariosdel equipo humano y técnico necesario para llevar a cabo el control y cómputo de las tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia.
2. El día de la celebración de la Junta General de Accionistas, el local señalado para la reunión, en su caso, estará dotado con el equipo humano y técnico preciso a fin de efectuar el control de entrada de los asistentes a la reunión y el que resulte necesario para la determinación del quórum de constitución, la confección de la lista de asistentes –presentes y representados– y el cómputo de las votaciones.	2. El día de la celebración de la Junta General de Accionistas, el local señalado para la reunión, en su caso, estará dotado con el equipo humano y técnico preciso a fin de efectuar el control de entrada de los asistentes a la reunión y el que resulte necesario para la determinación del quórum de constitución, la confección de la lista de asistentes –presentes y representados– y el cómputo de las votaciones.
3. Para el desarrollo de tales actividades, de acuerdo con lo establecido en la normativa vigente, la Sociedad podrá solicitar a "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U." (IBERCLEAR) la relación de accionistas de la Sociedad y el número de acciones que figuren a nombre de cada uno.	3. Para el desarrollo de tales actividades, de acuerdo con lo establecido en la normativa vigente, la Sociedad podrá solicitar a "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U." (IBERCLEAR) la relación de accionistas de la Sociedad y el número de acciones que figuren a nombre de cada uno.
Artículo 27. Funciones del presidente de la Junta General de Accionistas	Artículo 27. Funciones del presidente de la Junta General de Accionistas

		Texto en vigor del Reglamento de la Junta General de Accionistas			Modificaciones propuestas
1.	El que	presidente de la Junta General de Accionistas, como responsable del desarrollo de la reunión, tendrá en general las facultades resulten necesarias a estos efectos (incluyendo las de orden y disciplina) y, entre otras, las siguientes:	1. El presidente de la Junta General de Accionistas, como responsable del desarrollo de la reunión, tendrá en general las facultades que resulten necesarias a estos efectos (incluyendo las de orden y disciplina) y, entre otras, las siguientes:
	a)	Abrir la sesión.		a)	Abrir la sesión.
	b)	Verificar la válida constitución de la Junta General de Accionistas y, en su caso, declararla constituida.		b)	Verificar la válida constitución de la Junta General de Accionistas y, en su caso, declararla constituida.
	c)	Dar cuenta, en su caso, de la presencia de un notario para que levante acta de la reunión como consecuencia del requerimiento efectuado por el Consejo de Administración al efecto.		c)	Dar cuenta, en su caso, de la presencia de un notario para que levante acta de la reunión como consecuencia del requerimiento efectuado por el Consejo de Administración al efecto.
	d)	Resolver las dudas, aclaraciones o reclamaciones suscitadas en relación con la lista de asistentes, la identidad y legitimidad de los accionistas y sus representantes, la autenticidad e integridad de las tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia o medios acreditativos correspondientes, así como todo lo relativo a la eventual exclusión, suspensión o limitación de los derechos políticos y, en particular, del derecho de voto de acuerdo con la ley y los Estatutos Sociales.		d)	Resolver las dudas, aclaraciones o reclamaciones suscitadas en relación con la lista de asistentes, la identidad y legitimidad de los accionistas y sus representantes, la autenticidad e integridad de las tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia o medios acreditativos correspondientes, así como todo lo relativo a la eventual exclusión, suspensión o limitación de los derechos políticos y, en particular, del derecho de voto de acuerdo con la ley y los Estatutos Sociales.
	e)	Conceder la palabra a los consejeros ejecutivos o a los directivos que estime conveniente para que se dirijan a la Junta General de Accionistas para informar sobre la marcha de la Sociedad, así como para presentar los resultados, objetivos y proyectos de esta. Cuando el presidente de la Junta General de Accionistas tenga la condición de consejero ejecutivo, dicha		e)	Conceder la palabra a los consejeros ejecutivos o a los directivos que estime conveniente para que se dirijan a la Junta General de Accionistas para informar sobre la marcha de la Sociedad, así como para presentar los resultados, objetivos y proyectos de esta. Cuando el presidente de la Junta General de Accionistas tenga la condición de consejero ejecutivo, dicha

Texto en vigor del Reglamento de la Junta General de Accionistas	Modificaciones propuestas
exposición	exposición
podrá	podrá
ser	ser
efectuada	efectuada
directamente	directamente
por	por
él,	él,
total	total
o	o
parcialmente.	parcialmente.
f)	f)
Ordenar y dirigir el desarrollo de la	Ordenar y dirigir el desarrollo de la
reunión	reunión
conforme	conforme
a	a
las	las
facultades	facultades
desarrolladas	desarrolladas
en	en
el	el
artículo	artículo
36	36
posterior.	posterior.
Señalar	Señalar
el	el
momento	momento
de	de
realizar las votaciones, establecer los	realizar las votaciones, establecer los
sistemas y procedimientos de votación,	sistemas y procedimientos de votación,
determinar el sistema de escrutinio y	determinar el sistema de escrutinio y
cómputo de los votos y proclamar el	cómputo de los votos y proclamar el
resultado de estas.	resultado de estas.
g)	g)
Suspender	Suspender
temporalmente	temporalmente
la	la
Junta	Junta
General de Accionistas y proponer su	General de Accionistas y proponer su
prórroga.	prórroga.
h)	h)
Clausurar la sesión.	Clausurar la sesión.
2.	2.
El	El
presidente	presidente
de	de
la	la
Junta	Junta
General	General
de	de
Accionistas podrá encomendar la dirección del	Accionistas podrá encomendar la dirección del
debate al consejero que estime oportuno o al	debate al consejero que estime oportuno o al
secretario de la Junta General de Accionistas,	secretario de la Junta General de Accionistas,
quienes realizarán estas funciones en su	quienes realizarán estas funciones en su
nombre, pudiendo este avocarlas en cualquier	nombre, pudiendo este avocarlas en cualquier
momento.	momento.
3.	3.
El	El
presidente	presidente
de	de
la	la
Junta	Junta
General	General
de	de
Accionistas podrá designar a un representante	Accionistas podrá designar a un representante
de	de
la	la
Sociedad	Sociedad
que	que
exponga	exponga
de	de
forma	forma
sistematizada	sistematizada
ante	ante
la	la
Junta	Junta
General	General
de	de
Accionistas aquellas cuestiones o reflexiones	Accionistas aquellas cuestiones o reflexiones
que	que
los	los
accionistas	accionistas
de	de
la	la
Sociedad	Sociedad
−aunque	−aunque
no	no
asistan ni estén representados en la Junta	asistan ni estén representados en la Junta
General	General
de	de
Accionistas−	Accionistas−
hayan	hayan
hecho	hecho
llegar	llegar
a	a
la Sociedad a través de otros cauces de	la Sociedad a través de otros cauces de
participación, y que el presidente de la Junta	participación, y que el presidente de la Junta
General	General
de	de
Accionistas	Accionistas
considere	considere
convenientes exponer.	convenientes exponer.
Dicho representante podrá exponer también	Dicho representante podrá exponer también
aquellas otras cuestiones que planteen los	aquellas otras cuestiones que planteen los
asistentes a la Junta General de Accionistas	asistentes a la Junta General de Accionistas

Texto en vigor del Reglamento de la Junta General de Accionistas		Modificaciones propuestas
	que prefieran formularle sus preguntas para que las traslade al presidente.	que prefieran formularle sus preguntas para que las traslade al presidente.
Artículo 40. Emisión del voto a distancia; facultades para el desarrollo de la representación y el voto a distancia		Artículo 40. Emisión anticipada del voto a distancia; facultades para el desarrollo de la representación y el voto a distanciaemitido con anterioridad a la reunión
1.	Los accionistas podrán emitir su voto a distancia sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria mediante los medios indicados en el apartado 2 del artículo 19 anterior. En todos los casos, serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de Accionistas.	1. Los accionistas podrán emitir su voto a distancia anticipadamente a la celebración de la Junta General sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria mediante los medios indicados en el apartado 2 del artículo 19 anterior. En todos los casos, serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de Accionistas.
2.	Para la emisión del voto mediante correspondencia postal, el accionista deberá remitir a la Sociedad, debidamente cumplimentada y firmada, la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia expedida a su favor por la entidad correspondiente, en la que hará constar el sentido de su voto, la abstención o el voto en blanco.	2. Para la emisión del voto mediante correspondencia postal, el accionista deberá remitir a la Sociedad, debidamente cumplimentada y firmada, la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia expedida a su favor por la entidad correspondiente, en la que hará constar el sentido de su voto, la abstención o el voto en blanco.
3.	El voto a través del formulario disponible en la página web corporativa se emitirá empleando los medios a los que hace referencia la letra b) del artículo 19.2 anterior.	3. El voto a través del formulario disponible en la página web corporativa se emitirá empleando los medios a los que hace referencia la letra b) del artículo 19.2 anterior.
4.	El voto emitido por cualquiera de los medios previstos en los apartados anteriores habrá de recibirse por la Sociedad antes de las 24:00 horas del día inmediatamente anterior al de la celebración de la Junta General de Accionistas	4. El voto emitido por cualquiera de los medios previstos en los apartados anteriores habrá de recibirse por la Sociedad antes de las 24:00 horas del día inmediatamente anterior al de la celebración de la Junta General de Accionistas

Texto en vigor del Reglamento de la Junta General de Accionistas		Modificaciones propuestas
	en primera o segunda convocatoria, según corresponda.		en primera o segunda convocatoria, según corresponda.
5.		El voto emitido a distancia a que se refiere este artículo quedará sin efecto:	5.	El voto emitido a distancia a que se refiere este artículo quedará sin efecto:
	a)	Por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para esta.		a) Por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para esta.
	b)	Por asistencia a la reunión del accionista que lo hubiera emitido.		b) Por asistencia a la reunión del accionista que lo hubiera emitido.
	c)	En caso de que el accionista confiera la representación válidamente con posterioridad a la fecha de la emisión del voto a distancia, dentro del plazo establecido.		c) En caso de que el accionista confiera la representación válidamente con posterioridad a la fecha de la emisión del voto a distancia, dentro del plazo establecido.
6.	Si en la emisión del voto a distancia no se incluyeran instrucciones expresas, o sólo se incluyeran respecto de algunos de los puntos del orden del día de la convocatoria, se entenderá, salvo indicación expresa en contrario del accionista, que el voto a distancia se refiere a todos los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria de la Junta General de Accionistas y que se pronuncia por el voto favorable a las propuestas formuladas por el Consejo de Administración en relación con los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria, respecto de los que no se incluyan instrucciones expresas.		6.	Si en la emisión del voto a distancia con anterioridad a la reunión no se incluyeran instrucciones expresas, o sólo se incluyeran respecto de algunos de los puntos del orden del día de la convocatoria, se entenderá, salvo indicación expresa en contrario del accionista, que el citado voto a distancia se refiere a todos los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria de la Junta General de Accionistas y que se pronuncia por el voto favorable a las propuestas formuladas por el Consejo de Administración en relación con los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria, respecto de los que no se incluyan instrucciones expresas.

Texto en vigor del Reglamento de la Junta General de Accionistas		Modificaciones propuestas
7.	En relación con las propuestas de acuerdo distintas de las formuladas por el Consejo de Administración o relativas a puntos no comprendidos en el orden del día de la convocatoria, el accionista que emita su voto a distancia podrá delegar su representación a través de cualquiera de las modalidades contempladas en este Reglamento, en cuyo caso se aplicarán a la delegación las reglas establecidas al efecto, entendiéndose la representación conferida al presidente del Consejo de Administración salvo indicación expresa en contrario del accionista.	7. En relación con las propuestas de acuerdo distintas de las formuladas por el Consejo de Administración o relativas a puntos no comprendidos en el orden del día de la convocatoria, el accionista que emita su voto a distancia con anterioridad a la reunión podrá delegar su representación a través de cualquiera de las modalidades contempladas en este Reglamento, en cuyo caso se aplicarán a la delegación las reglas establecidas al efecto, entendiéndose la representación conferida al presidente del Consejo de Administración salvo indicación expresa en contrario del accionista.
8.	El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar la emisión del voto por otros medios, ajustándose en cada caso a las normas que se dicten al efecto.	8. El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar la emisión del voto por otros medios, ajustándose en cada caso a las normas que se dicten al efecto.
	En particular, el Consejo de Administración podrá: (i) regular la utilización de claves personales y otras garantías alternativas a la firma electrónica y al sistema de acreditación instantánea para la emisión del voto por correspondencia electrónica o por otro medio de comunicación a distancia válido, así como establecer y regular las garantías adecuadas para el caso de comunicación telefónica; (ii) reducir el plazo de antelación establecido anteriormente para la recepción por la Sociedad de los votos emitidos a distancia por correspondencia postal o electrónica o por otros medios de comunicación a distancia; y (iii) admitir y autorizar al presidente y al secretario de la Junta General de Accionistas y a las personas en quienes cualquiera de ellos delegue para admitir los votos a distancia recibidos con posterioridad al referido plazo,	En particular, el Consejo de Administración podrá: (i) regular la utilización de claves personales y otras garantías alternativas a la firma electrónica y al sistema de acreditación instantánea para la emisión del voto por correspondencia electrónica o por otro medio de comunicación a distancia válido, así como establecer y regular las garantías adecuadas para el caso de comunicación telefónica; (ii) reducir el plazo de antelación establecido anteriormente para la recepción por la Sociedad de los votos emitidos a distancia, con anterioridad a la reunión, por correspondencia postal o electrónica o por otros medios de comunicación a distancia; y (iii) admitir y autorizar al presidente y al secretario de la Junta General de Accionistas y a las personas en quienes cualquiera de ellos delegue para admitir los votos a distancia recibidosemitidos antes de la reunión y que se hayan recibido con posterioridad al referido

Texto en vigor del Reglamento de la Junta General de Accionistas		Modificaciones propuestas
	en la medida en que lo permitan los medios disponibles.	plazo establecido para su recepción, en la medida en que lo permitan los medios disponibles.
9.	El Consejo de Administración queda igualmente facultado para desarrollar los procedimientos de delegación de la representación y voto a distancia en general, incluidas las reglas de prelación y conflicto aplicables a dichos supuestos. Las normas de desarrollo que pueda adoptar el Consejo de Administración al amparo de lo dispuesto en este apartado se publicarán en la página web corporativa de la Sociedad.	9. El Consejo de Administración queda igualmente facultado para desarrollar con carácter general los procedimientos de delegación de la representación y del voto a distancia en generalemitido con anterioridad en la reunión, incluidas las reglas de prelación y conflicto aplicables a dichos supuestos. Las normas de desarrollo que pueda adoptar el Consejo de Administración al amparo de lo dispuesto en este apartado se publicarán en la página web corporativa de la Sociedad.
10.	El presidente y el secretario del Consejo de Administración o el presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas desde su constitución, y las personas en quienes cualquiera de ellos delegue, gozarán de las más amplias facultades para verificar la identidad de los accionistas y sus representantes, comprobar la legitimidad del ejercicio de los derechos de asistencia, representación, información y voto por parte de los accionistas y sus representantes, y comprobar y admitir la validez y eficacia de las delegaciones y votos a distancia (en particular de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o documento o medio acreditativo de la asistencia o representación), así como de las instrucciones recibidas a través de entidades intermediarias, gestoras o depositarias de acciones, todo ello conforme a las previsiones establecidas en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y en las reglas que establezca el Consejo de Administración en desarrollo de estas.	10. El presidente y el secretario del Consejo de Administración o el presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas desde su constitución, y las personas en quienes cualquiera de ellos delegue, gozarán de las más amplias facultades para verificar la identidad de los accionistas y sus representantes, comprobar la legitimidad del ejercicio de los derechos de asistencia, representación, información y voto por parte de los accionistas y sus representantes, y comprobar y admitir la validez y eficacia de las delegaciones y votos a distancia emitidos con anterioridad a la reunión (en particular, de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o documento o medio acreditativo de la asistencia o representación), así como de las instrucciones recibidas a través de entidades intermediarias, gestoras o depositarias de acciones, todo ello conforme a las previsiones establecidas en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y en las reglas que establezca el Consejo de Administración en desarrollo de estas.

Informe del Consejo de Administración

Propuesta de Política de remuneraciones de los consejeros

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE "IBERDROLA, S.A." EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS CUYA APROBACIÓN SE SOMETE BAJO EL PUNTO 9 DEL ORDEN DEL DÍA A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

1. Motivación

Este informe se formula por el Consejo de Administración de "Iberdrola, S.A." (la "Sociedad" o la "Compañía") de conformidad con lo previsto en el artículo 529 novodecies.4 de la Ley de Sociedades de Capital, que dispone que la propuesta de la política de remuneraciones de los consejeros será motivada y deberá acompañarse de un informe específico de la comisión de nombramientos y retribuciones.

El artículo 529 novodecies.1 de la Ley de Sociedades de Capital establece que la política de remuneraciones de los consejeros deberá aprobarse por la junta general de accionistas como punto separado del orden del día, para su aplicación durante un período máximo de tres ejercicios, no obstante lo cual, las propuestas de nuevas políticas de remuneraciones de los consejeros deberán ser sometidas a la junta general de accionistas con anterioridad a la finalización del último ejercicio de aplicación de la anterior, pudiendo la junta general determinar que la nueva política sea de aplicación desde la fecha misma de aprobación y durante los tres ejercicios siguientes.

La actual Política de remuneraciones de los consejeros fue aprobada por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 18 de junio de 2021, para su aplicación desde el ejercicio de su aprobación y durante los ejercicios 2022, 2023 y 2024.

Dado que este es el último ejercicio de vigencia de la actual Política de remuneraciones de los consejeros, procede someter a la próxima Junta General de Accionistas de la Sociedad la aprobación de una nueva Política de remuneraciones de los consejeros, que se pretende que sea de aplicación desde la fecha de su aprobación y durante los tres ejercicios siguientes, esto es, 2025, 2026 y 2027.

A este respecto, de conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, la Comisión de Retribuciones ha llevado a cabo una revisión exhaustiva de la Política de remuneraciones de los consejeros para asegurar que los principios, contenido e información divulgada se ajusten a los requerimientos legales, a las expectativas de los accionistas de la Sociedad y a las de los asesores de voto (proxy advisors), así como a las mejores prácticas del mercado y de gobierno corporativo.

En particular, se han tomado en consideración las siguientes cuestiones derivadas del plan de acción de mejora continua desarrollado por la Comisión de Retribuciones:

• Información recabada anualmente a través del diálogo constante y transparente que mantiene la Sociedad con sus accionistas y asesores de voto (proxy advisors) sobre las expectativas en relación con la Política de remuneraciones de los consejeros y las posibles modificaciones.
• Resultados de los análisis de las mejores prácticas de retribución en empresas comparables y compañías globales realizados anualmente con el asesoramiento de un experto independiente.

Mejores prácticas en materia de gobierno corporativo.

Fruto de toda esta labor es la propuesta de nueva Política de remuneraciones de los consejeros de la Sociedad que se eleva a la Junta General de Accionistas de 2024 para su aprobación, junto con el informe específico emitido por la Comisión de Retribuciones con fecha 15 de marzo de 2024.

Tal y como se destaca en la nueva Política de remuneraciones de los consejeros que se propone, sus líneas generales son continuistas con las de años anteriores, si bien, se han tenido también en cuenta algunos hitos importantes acaecidos desde su última revisión, tales como la separación de las funciones del presidente ejecutivo y del consejero delegado, la aprobación del Bono Estratégico dirigido a profesionales de sociedades del Grupo Iberdrola durante el periodo 2023-2025, así como la estrategia establecida a nivel del Grupo comunicada a los mercados en el Capital Markets & ESG Day de 9 de noviembre de 2022.

En particular, se han introducido los cambios y mejoras principales que se resumen a continuación en la Política de remuneraciones de los consejeros como herramienta estratégica para la creación de valor sostenible a todos los Grupos de interés:

• (i) Para consejeros en su condición de tales:
  • La retribución fija de los consejeros en su condición de tales, que permanece inalterada desde el año 2008, se actualiza para garantizar su adecuación al aumento de las responsabilidades y carga de trabajo, así como a la dimensión y complejidad de la Sociedad y con la finalidad de ser competitiva para la creación de valor y la atracción y fidelización de profesionales cualificados con experiencia relevante internacional.
  • Se establece un compromiso de tenencia de acciones (shareholding policy) para los consejeros en su condición de tales de, al menos, un importe equivalente al 20% de la retribución fija anual a mantener durante un periodo de cuatro años.
• (ii) Para directivos:
  • La retribución variable a corto plazo (bono anual) reduce su límite máximo del 200% al 150% de la retribución fija.
  • En lo relativo a las cláusulas de cancelación o reclamación de importes ya satisfechos como retribución variable a corto y largo plazo, se especifica la facultad del Consejo de Administración para que la Sociedad pueda cancelar o reclamar los componentes variables de la remuneración, ante el supuesto de una reformulación significativa de los estados financieros que no responda a una modificación de la normativa contable, así como ante situaciones de fraude o incumplimiento grave de la ley declarado mediante sentencia judicial firme.
  • Se fija en cuatro años el plazo durante el que no podrán transferir la propiedad de las acciones recibidas (shareholding policy), salvo que se mantenga un importe equivalente a, al menos, dos veces su remuneración fija.

En virtud de todo lo anterior, el Consejo de Administración de la Sociedad ha aprobado, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, someter la nueva Política de remuneraciones de los consejeros a la aprobación de la Junta General de Accionistas 2024, como punto separado del orden del día (punto 9), en cumplimiento de lo previsto en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, para su aplicación desde la fecha de su aprobación y durante los tres ejercicios siguientes (2025, 2026 y 2027).

Con esta Política de remuneraciones de los consejeros, el Consejo de Administración pretende continuar promoviendo en todo el Grupo los principios y prácticas retributivas adecuadas para contribuir a la consecución de los objetivos estratégicos y de sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad.

Tanto la propuesta de nueva Política de remuneraciones de los consejeros de la Sociedad como el preceptivo informe específico de la Comisión de Retribuciones se pondrán a disposición de los accionistas en la página web de la Compañía desde la convocatoria de la Junta General, quienes podrán solicitar además su entrega o envío gratuito, conforme a lo dispuesto en el artículo 529 novodecies.4 de la Ley de Sociedades de Capital.

A estos efectos, se incluyen como anexos a esta propuesta motivada:

• Anexo 1: El informe específico de la Comisión de Retribuciones sobre la nueva Política de remuneraciones de los consejeros.
• Anexo 2: El texto íntegro de la nueva Política de remuneraciones de los consejeros cuya aprobación se propone a la Junta General de Accionistas.

2. Propuesta de acuerdo que se somete a la Junta General de Accionistas

La propuesta de acuerdo que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas, en relación con la Política de remuneraciones de los consejeros, es la siguiente:

PUNTO 9 DEL ORDEN DEL DÍA

Política de remuneraciones de los consejeros

ACUERDO

Aprobar la Política de remuneraciones de los consejeros, cuyo texto íntegro, junto con el preceptivo informe de la Comisión de Retribuciones, se incluyen en el informe justificativo del Consejo de Administración puesto a disposición de los accionistas como parte de la documentación relativa a la Junta General de Accionistas desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 529 novodecies.1 de la Ley de Sociedades de Capital, la nueva Política de remuneraciones de los consejeros será aplicable desde la fecha de su aprobación y durante los ejercicios 2025, 2026 y 2027.

En Bilbao, a 19 de marzo 2024

ANEXO 1

INFORME QUE FORMULA LA COMISIÓN DE RETRIBUCIONES DE "IBERDROLA, S.A." EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE APROBACIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS PARA LOS EJERCICIOS 2025, 2026 Y 2027, INCLUIDA EN EL PUNTO 9 DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA EL DÍA 17 DE MAYO DE 2024 EN PRIMERA CONVOCATORIA

1. Contexto y evolución de la Sociedad

La Política de remuneraciones de Iberdrola tiene como objetivo atraer, fidelizar, motivar y desarrollar el mejor talento, incentivando la creación de valor sostenible y la consecución de los objetivos corporativos para asegurar la máxima alineación con los grupos de interés, conforme con lo establecido en otras políticas. No obstante, lo que diferencia a Iberdrola es la forma en que la Política se lleva a la práctica, destacando a lo largo de los años su consistencia y continuidad, lo que ha permitido ofrecer claridad a sus consejeros y directivos en cuanto a lo que se espera de ellos con respecto al cumplimiento de los objetivos estratégicos y a los principios a los que deben adherirse para alcanzarlos.

Esta Política, entre otros, ha facilitado a Iberdrola incrementar significativamente su presencia internacional, operando en múltiples mercados hasta convertirse en un actor global del sector energético.

Desde 2013 Iberdrola ha generado valor por 75 mil millones de euros como consecuencia de haber triplicado su capitalización y haber repartido dividendo por más de 25 mil millones de euros.

Desde 2013 Iberdrola ha superado significativamente la rentabilidad total para el accionista en comparación con la rentabilidad total del índice del mercado español (Ibex-35) y con la rentabilidad total del índice europeo sectorial (EuroSTOXX Utilities).

Desde 2013 Iberdrola ha logrado una evolución consistente de la cifra de activos, del resultado del beneficio neto y de los dividendos totales percibidos por los accionistas alineada con el crecimiento no volátil – estable y sostenible - a largo plazo de la Sociedad.

Todo lo anterior garantiza la alineación con la estrategia empresarial, con los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad.

2. Objeto del informe

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 3, apartado a), del Reglamento de la Comisión de Retribuciones, corresponde a esta Comisión proponer al Consejo de Administración la Política de remuneraciones para su sometimiento a la aprobación por la Junta General de Accionistas.

Cada tres años, de conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, la Comisión de Retribuciones lleva a cabo una revisión exhaustiva de la Política de remuneraciones para que los principios, contenido e información divulgada se ajusten a las expectativas de sus accionistas y asesores de voto (proxy advisors) y a las mejores prácticas del mercado y de gobierno corporativo.

Dentro de este proceso de revisión, se toman en consideración las siguientes cuestiones derivadas del plan de acción de mejora continua desarrollado por la Comisión de Retribuciones:

• Información recabada anualmente a través del dialogo constante y transparente que mantiene la Sociedad con sus accionistas y asesores de voto (proxy advisors) sobre las expectativas de la Política y las posibles modificaciones.
• Resultados de los análisis de las mejores prácticas de retribución en empresas comparables y compañías globales realizados anualmente.

Mejores prácticas en materia de gobierno corporativo.

En el ejercicio de sus competencias, la Comisión de Retribuciones ha contado con el asesoramiento de firmas externas independientes para algunos aspectos de la elaboración de la nueva Política.

3. Líneas generales de la nueva Política de remuneraciones

Las líneas generales de la nueva Política de remuneraciones son continuistas con las de años anteriores, manteniendo la consistencia en lo relativo a tres aspectos fundamentales:

• 1. Plenamente alineada con la creación de valor sostenible para los accionistas
  • Compromiso de tenencia de acciones (shareholding policy):

Para los consejeros en su condición de tales se establece que, al menos, un importe equivalente al 20 % de la retribución fija anual se mantenga durante un periodo de cuatro años.

Para los directivos se establece en cuatro años el periodo en el que no podrán transferir la propiedad de las acciones recibidas salvo que se mantenga un importe equivalente de, al menos, dos veces su remuneración fija.

• Pay for perfomance: una parte de la retribución total de los directivos es variable y está sujeta a la consecución de objetivos ligados con la estrategia empresarial y con los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad.
• Entrega de acciones: la retribución variable a largo plazo se instrumenta a través de planes de entrega diferida de acciones ligados al cumplimiento de objetivos a largo plazo, que son sometidos ex ante a la aprobación de la Junta General de Accionistas.

Estos planes tienen una duración de seis años (tres para la evaluación del desempeño y tres para su liquidación) y son concedidos cada tres años y no anualmente, lo que garantiza que no haya solapes.

2. No cortoplacista comprometida con el proyecto empresarial de la Sociedad a largo plazo

La Política fomenta un sistema de retribución sostenible a largo plazo y mantiene un equilibrio razonable entre los distintos elementos que conforman la retribución reflejando una adecuada asunción de riesgos que contribuye a la atracción, fidelización, motivación y desarrollo del mejor talento, teniendo en cuenta los siguientes principios:

	Elementos de la Política de remuneraciones
Principios de la Política de remuneraciones	Retribución fija	Retribución variable a corto plazo (bono anual)	Retribución variable a largo plazo (bono estratégico)
Transparencia	●	●	●
No discriminación	●	●	●
Alineamiento con la política de remuneraciones de los profesionales de la Sociedad	●	●	●
Competitividad para la creación de valor	●	●	●
Neutralidad en la retribución variable para la creación de valor		●	●
Compromiso con los intereses de los accionistas y con la sostenibilidad a largo plazo		●	●

Proporcionalidad con medidas de riesgo en los
sistemas retributivos	●	●

3. Alineada con la política de remuneraciones de los profesionales de la Sociedad

La Comisión de Retribuciones aborda la elaboración de la nueva Política de remuneraciones sabiendo que la ventaja competitiva de la Sociedad es la combinación de experiencia, talento, dedicación, innovación y vocación de liderazgo de los consejeros, directivos y profesionales de Iberdrola.

Por lo anterior, la Política comparte los mismos principios y objetivos que la política de remuneraciones del conjunto de los profesionales de la Sociedad: contribuir de forma decisiva a la atracción, fidelización, motivación y desarrollo del mejor talento, en términos justos y competitivos para la creación de valor.

La Política de remuneraciones de los consejeros que la Comisión propone al Consejo de Administración es la que se acompaña a este Informe.

ANEXO 2

POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS

1. Introducción. Cambios de la Política respecto a la anterior

El Consejo de Administración de Iberdrola, S.A. (el "Consejo" o el "Consejo de Administración") reconoce que la capacidad de los consejeros y directivos para la toma de decisiones estratégicas y su firme compromiso con el Propósito y Valores son los factores fundamentales del liderazgo sostenido de Iberdrola, S.A. ("Iberdrola" o la "Sociedad") año tras año. La combinación de experiencia, talento, dedicación, innovación y vocación de liderazgo de los consejeros, directivos y profesionales de Iberdrola constituyen su ventaja competitiva, y es con esta perspectiva desde la que la Comisión de Retribuciones aborda la elaboración de la nueva Política de remuneraciones de consejeros (la "Política" o "Política de remuneraciones"); una herramienta estratégica para mantener el liderazgo de Iberdrola en el sector energético.

La Política de remuneraciones de Iberdrola tiene como objetivo atraer, fidelizar, motivar y desarrollar el mejor talento, incentivando la creación de valor sostenible y la consecución de los objetivos corporativos para asegurar la máxima alineación con los grupos de interés, conforme con lo establecido en otras políticas. No obstante, lo que diferencia a Iberdrola es la forma en que la Política se lleva a la práctica, destacando a lo largo de los años su consistencia y continuidad, lo que ha permitido ofrecer claridad a sus consejeros y directivos en cuanto a lo que se espera de ellos con respecto al cumplimiento de los objetivos estratégicos y a los principios a los que deben adherirse para alcanzarlos.

Esta Política, entre otros, ha facilitado a Iberdrola incrementar significativamente su presencia internacional, operando en múltiples mercados hasta convertirse en un actor global del sector energético, que desde 2013 la Sociedad ha generado valor por 75 mil millones de euros como consecuencia de haber triplicado su capitalización y haber repartido dividendo por más de 25 mil millones de euros. La rentabilidad total para el accionista (RTA) es significativamente superior al Euro STOXX 50, al Euro STOXX Utilities y al Ibex-35. Todo lo anterior garantiza la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad.

Cada tres años, de conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, la Comisión de Retribuciones lleva a cabo una revisión exhaustiva de la Política de remuneraciones para que los principios, contenido e información divulgada se ajusten a las expectativas de sus accionistas y asesores de voto (proxy advisors) y a las mejores prácticas del mercado y de gobierno corporativo.

Dentro de este proceso de revisión, se toman en consideración las siguientes cuestiones derivadas del plan de acción de mejora continua desarrollado por la Comisión de Retribuciones:

• Información recabada anualmente a través del dialogo constante y transparente que mantiene la Sociedad con sus accionistas y asesores de voto (proxy advisors) sobre las expectativas de la Política y las posibles modificaciones.
• Resultados de los análisis de las mejores prácticas de retribución en empresas comparables y compañías globales realizados anualmente con el asesoramiento de un experto independiente.
• Mejores prácticas en materia de gobierno corporativo.

Las líneas generales de la nueva Política de remuneraciones son continuistas con las de años anteriores, si bien, teniendo también en cuenta algunos hitos importantes acaecidos desde la última revisión de la Política, tales como, la separación de las funciones de Presidente ejecutivo y Consejero Delegado, la aprobación del Bono Estratégico dirigido a profesionales del grupo Iberdrola durante el periodo 2023-2025, así como la estrategia de Iberdrola comunicada a los mercados en el Capital Markets & ESG Day de 9 de noviembre de 2022, se han introducido los siguientes cambios en la Política como herramienta estratégica para la creación de valor sostenible a todos los grupos de interés:

Para consejeros en su condición de tales:

La retribución fija de los consejeros en su condición de tales, que permanece inalterada desde el año 2008, se actualiza para garantizar su adecuación al aumento de las responsabilidades, carga de trabajo, así como a la dimensión y complejidad de la Sociedad y ser competitiva para la creación de valor, la atracción y fidelización de miembros cualificados con experiencia relevante internacional.

Se establece un compromiso de tenencia de acciones (shareholding policy) para los consejeros en su condición de tales de, al menos, un importe equivalente al 20 % de la retribución fija anual a mantener durante un periodo de cuatro años.

Para directivos:

• La retribución variable a corto plazo (bono anual) reduce su límite máximo del 200 % al 150 % de la retribución fija.
• En lo relativo a las cláusulas de cancelación o reclamación de importes ya satisfechos en la retribución variable a corto y largo plazo, se especifica la facultad del Consejo de Administración para que la Sociedad pueda cancelar o reclamar los componentes variables de la remuneración, ante el supuesto de una reformulación material de los estados financieros que no responda a una modificación de la normativa contable, así como situaciones de fraude o incumplimiento grave de la ley declarado mediante sentencia judicial firme.
• Se establece en cuatro años el plazo en el que no podrán transferir la propiedad de las acciones recibidas (shareholding policy) salvo que se mantenga un importe equivalente de al menos dos veces su remuneración fija.

2. Objeto y ámbito de aplicación

El Consejo de Administración de Iberdrola aprobó en su sesión del 19 de marzo de 2024, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, someter la presente Política de remuneraciones de los consejeros a la aprobación de la Junta General de Accionistas de 2024, como punto separado del orden del día, en cumplimiento de lo previsto en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital.

El objeto de esta Política es establecer el marco que regula la remuneración de los consejeros en su condición de tales y directivos que son consejeros, teniendo en cuenta, entre otros, diferentes factores como la volatilidad económica y las tensiones geopolíticas. La Política pretende promover en todo el grupo los principios y prácticas retributivas adecuadas para contribuir a la consecución de los objetivos estratégicos y de sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, así como definir el procedimiento para su determinación revisión e implementación.

Esta Política será de aplicación a las remuneraciones de todos los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad y, de ser aprobada por la Junta General de Accionistas, aplicará desde su aprobación y durante los ejercicios 2025, 2026 y 2027.

3. Principios de la Política y prácticas retributivas

3.1. Principios de la Política

El Consejo de Administración ha identificado que el acierto en la toma de decisiones estratégicas y el compromiso claro con los valores corporativos constituyen dos de los principales factores que determinan el desempeño de las compañías, en particular en el sector energético. Las compañías pueden optar por negocios, mercados y tecnologías similares y, sin embargo, el desempeño de unas y otras es diverso. Son, por tanto, la experiencia, el talento, el esfuerzo, la innovación, el liderazgo y la capacidad de materializar el compromiso con su Propósito y Valores los principales elementos diferenciadores.

El Propósito y Valores del grupo Iberdrola definen a la Sociedad como impulsora de un modelo energético, eléctrico, eficiente, saludable y accesible, plenamente alineado con objetivos financieros y extra- financieros relacionados con el desarrollo sostenible y coherente con los más altos estándares y requerimientos en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo. Todo ello bajo el marco general del respeto y de la protección de los derechos humanos, de la economía social de mercado, de la sostenibilidad y de los principios éticos de general aceptación.

Por ello, la finalidad última de esta Política, como la de los programas de retribución de los profesionales del grupo Iberdrola, es contribuir de forma decisiva a la atracción, fidelización, motivación y desarrollo del mejor talento, en términos justos y competitivos, siendo esta la mejor forma de contribuir a la estrategia empresarial y a los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad y del grupo Iberdrola, así como de sus grupos de interés entre los que se encuentran los accionistas.

Para consejeros en su condición de tales:

Los principios por los que se rige la Política de remuneraciones son los siguientes:

Principios de la Política

Transparencia

La Comisión de Retribuciones asume el compromiso de hacer efectivo el principio de transparencia de todos los conceptos retributivos percibidos por todos los consejeros, suministrando información completa, relevante, suficiente y alineada con las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general en los mercados internacionales en materia de retribución de consejeros.

No discriminación

La Comisión de Retribuciones vela por la no discriminación, garantizado en todo momento una remuneración no discriminatoria en cuanto a cuestiones de género, edad, cultura, religión y raza o cualquier otra cuestión.

Alineamiento con la política de remuneraciones de los profesionales de la Sociedad

La Política comparte los mismos principios y objetivos que la política de remuneraciones del conjunto de los profesionales de la Sociedad: contribuir de forma decisiva a la atracción, fidelización, motivación y desarrollo del mejor talento, en términos justos y competitivos.

Competitividad para la creación de valor

Retribuir adecuadamente la dedicación y responsabilidad asumidas por los consejeros para maximizar la creación de valor y el compromiso con el Propósito y Valores de la Sociedad.

Garantizar que la retribución, en cuanto a su estructura y cuantía total, permita maximizar el dividendo social y la rentabilidad del accionista y la consecución de la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad.

Cumplir con las mejores prácticas siendo competitiva respecto de compañías globales comparables por su capitalización, facturación, complejidad (incluyendo gestión del riesgo y control interno), ambición sostenible, estructura de propiedad e implantación internacional en el marco del compromiso con todos los grupos de interés.

Sistema retributivo sin retribución variable

Vincular la remuneración a la dedicación efectiva, las responsabilidades asumidas y el desarrollo de sus funciones como consejeros, sin participar en fórmulas retributivas vinculadas a los resultados de la Sociedad a largo plazo o al desempeño personal a corto plazo.

Para los directivos:

Neutralidad en la retribución variable para la creación de valor

La Comisión de Retribuciones velará por que cualquier retribución variable no se devengue únicamente en función de la evolución general de los mercados, del sector de actividad en el que opera la Sociedad o de circunstancias semejantes, velando por la efectiva creación de valor.

Compromiso con los intereses de los accionistas y con la sostenibilidad a largo plazo

Potenciar e incentivar la consecución de los objetivos estratégicos de la Sociedad mediante la incorporación de retribución variable anual e incentivos a largo plazo, para alinear los intereses de los directivos con los de los accionistas, reforzando a la vez la continuidad en el desarrollo competitivo del grupo, fomentando un efecto motivador y de fidelización.

Proporcionalidad con medidas de riesgo en los sistemas retributivos

Establecer límites máximos a cualquier retribución variable y mecanismos adecuados para que la Sociedad pueda cancelar (cláusula malus) u obtener el reembolso (cláusula clawback) de los componentes variables de la remuneración.

El Consejo de Administración de la Sociedad puede cancelar o reclamar los componentes variables de la remuneración, ante el supuesto de una reformulación material de los estados financieros que no responda a una

modificación de la normativa contable, así como situaciones de fraude o incumplimiento grave de la ley declarado mediante sentencia judicial firme.

3.2. Prácticas retributivas

La Comisión de Retribuciones considera en su proceso de toma de decisiones la escucha activa de los accionistas (minoristas e institucionales) y asesores de voto (proxy advisors), la opinión de asesores externos independientes, junto con la experiencia y competencias presentes en otras comisiones del Consejo de Administración, así como el soporte técnico de los directivos.

Para garantizar la eficacia de la Política de remuneraciones a través de un enfoque transversal, la Comisión de Retribuciones aplica los principios anteriormente descritos mediante las siguientes prácticas retributivas:

Prácticas retributivas

Establecer un sistema sostenible de retribución no cortoplacista

La Comisión de Retribuciones fomenta un sistema de retribución sostenible a largo plazo y mantiene un equilibrio razonable entre los distintos elementos que conforman la retribución reflejando una adecuada asunción de riesgos que contribuye a la atracción, fidelización, motivación y desarrollo del mejor talento.

Escucha activa con capacidad de respuesta

La Comisión de Retribuciones toma en consideración la información recibida de los accionistas (minoristas e institucionales) y asesores de voto (proxy advisors) de la Sociedad, así como el análisis de sus principales expectativas.

Considerar competencias presentes en otras comisiones

La Comisión de Retribuciones, en el ejercicio de sus funciones, trabaja de manera proactiva y en consulta con otras comisiones, en particular, con la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, la Comisión de Desarrollo Sostenible y la Comisión de Nombramientos.

Compromiso de tenencia permanente de acciones (shareholding policy)

Se establece un compromiso de tenencia de acciones (shareholding policy) para los consejeros en su condición de tales, de al menos un importe equivalente al 20 % de la retribución fija anual a mantener durante un periodo de cuatro años.

No establecer remuneraciones garantizadas

No hay contratos con remuneraciones garantizadas (incrementos salariales o retribución variable).

No conceder prestamos o anticipos

No se conceden préstamos o anticipos a favor de los consejeros.

No establecer sistemas de ahorro a largo plazo (pensiones)

Existen sistemas de ahorro a largo plazo para los directivos que no son consejeros, pero no se ha establecido ningún sistema de ahorro a largo plazo para consejeros en sus funciones como consejeros.

Para los directivos:

Diferir el pago de la retribución variable a largo plazo

La entrega de acciones que se produzca al amparo del sistema de retribución variable a largo plazo se liquida de forma diferida por tercios en un periodo de tres años, no existiendo solapamiento de planes.

Compromiso de tenencia permanente de acciones (shareholding policy)

No se podrá transferir la propiedad de las acciones recibidas durante un periodo de cuatro años salvo que se mantenga un importe equivalente de al menos, dos veces la remuneración fija.

No establecer planes de entrega de acciones con ampliaciones de capital

Los planes de entrega de acciones no se configuran mediante ampliaciones de capital o de instrumentos similares.

No realizar operaciones de cobertura

No se autorizan operaciones de cobertura sobre los planes retributivos en acciones de la Sociedad. No se permite la cobertura, pignoración, ventas al descubierto o contratos de derivados sobre valores de las acciones recibidas en los sistemas de retribución variable.

No conceder planes de incentivos a largo plazo solapados

En lo relativo a retribución variable a largo plazo, no se podrán realizar concesiones anuales en las que haya solape.

4. Estructura de la retribución

4.1. Consejeros en su condición de tales

La retribución que corresponde a los consejeros en su condición de tales se estructura, dentro del marco legal y estatutario, con arreglo a los siguientes apartados:

4.1.1. Importe máximo conjunto

El importe máximo conjunto de la remuneración anual a satisfacer a la totalidad de los consejeros en su condición de tales es de 9.000 miles de euros en cada ejercicio de vigencia de esta Política, que incluye:

• 1. Retribución fija y primas por asistencia.
• 1. Prestaciones asistenciales (beneficios).
• 1. Compromiso de no concurrencia.

Este importe máximo conjunto permanece inalterado desde 2008.

4.1.2. Retribución fija y primas por asistencia

Desde el año 2013 y hasta el 2023, Iberdrola ha incrementado notablemente su presencia internacional, operando en múltiples mercados hasta convertirse en un actor global del sector energético, ha generado valor por 75 mil millones de euros como consecuencia de haber triplicado su capitalización y haber repartido dividendo por más de 25 mil millones de euros. La rentabilidad total para el accionista (RTA) es significativamente superior al Euro STOXX 50, al Euro STOXX Utilities y al Ibex-35. Todo lo anterior garantiza la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad.

Desde el año 2008 y hasta el 2023, el Consejo de Administración por unanimidad, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, ha mantenido inalteradas las cuantías de retribución fija de los consejeros en su condición de tales. En este periodo, el nivel de dedicación y responsabilidad asumido por los miembros del Consejo de Administración ha aumentado considerablemente, debido principalmente a la ampliación de las exigencias regulatorias y la complejidad de los temas debatidos en las reuniones del Consejo y de sus comisiones, lo que ha requerido un mayor tiempo de preparación de cada reunión.

Para el ejercicio 2024, y posteriormente a la realización de un análisis comparativo (benchmark), se propone una actualización de la retribución fija anual para garantizar su adecuación al aumento de las responsabilidades, carga de trabajo, así como a la dimensión, internacionalización y complejidad de la Sociedad y ser competitiva para la creación de valor, la atracción y fidelización de miembros cualificados con experiencia relevante internacional.

(miles de euros)	Retribución fija anual
Presidente del Consejo de Administración	600
Vicepresidente del Consejo de Administración	480
Presidente de comisión	440
Vocal del Consejo de Administración (*)	200
Por miembro de cada comisión	100

(*) No acumulativo con los cargos anteriores

Reduciendo las primas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de sus comisiones (**):

(miles de euros)	Primas por asistencia por sesión
Presidente del Consejo de Administración	6
Vicepresidente del Consejo de Administración	4
Presidente de comisión en su comisión	6
Vocales del Consejo de Administración y de sus comisiones	4

(**) El Reglamento del Consejo de Administración establece que el Consejo de Administración se deberá reunir un mínimo de 8 veces al año y la Comisión Ejecutiva Delegada viene reuniéndose una media de 12 veces al año. Los reglamentos de cada una de las comisiones señalan un máximo de 7 reuniones al año, salvo el de Auditoria y Supervisión del Riesgo.

Corresponde al Consejo de Administración la determinación de la retribución fija anual de los consejeros en su condición de tales, dentro del importe máximo conjunto, atendiendo a los cargos desempeñados por cada consejero en el Consejo de Administración y a su pertenencia a órganos delegados o consultivos del Consejo de Administración, así como a su dedicación a la Sociedad.

La retribución fija por la pertenencia al Consejo de Administración y sus comisiones y el desempeño de cargos en dichos órganos es compatible e independiente de la que corresponda a los directivos que son consejeros por el desempeño de sus funciones ejecutivas conforme a lo previsto en el apartado 4.2. de la Política.

4.1.3. Prestaciones asistenciales (beneficios)

Prestaciones de riesgo

La Sociedad abona las primas correspondientes a las pólizas de seguro contratadas por ella con determinadas compañías de seguros para la cobertura de las prestaciones de fallecimiento e invalidez de los consejeros por accidente, asumiendo la propia Sociedad la cobertura de prestaciones de fallecimiento e invalidez de los consejeros por causas naturales.

Responsabilidad civil

La Sociedad abona las primas correspondientes a las pólizas de responsabilidad civil por el ejercicio del cargo de consejero, en su caso, contratado en una póliza común a otros directivos del grupo, en condiciones usuales de mercado y proporcionadas a las circunstancias de la propia Sociedad.

Tarifa eléctrica

Los consejeros en su condición de tales, al igual que el resto de profesionales de la Sociedad, cuentan con bonificaciones limitadas de electricidad mediante concesiones de tarifa.

4.1.4. Compromiso de tenencia permanente de acciones (shareholding policy)

Se establece un compromiso de tenencia de acciones (shareholding policy) para los consejeros en su condición de tales de, al menos, un importe equivalente al 20 % de la retribución fija anual a mantener durante un periodo de cuatro años.

4.1.5. Compromiso de no concurrencia

El consejero que termine su mandato o que por cualquier otra causa cese en el desempeño de su cargo, no podrá ser administrador, ni directivo, ni prestar servicios en otra entidad que tenga un objeto social total o parcialmente análogo al de la Sociedad o que sea su competidora, durante un plazo de dos años. El Consejo de Administración, si lo considera oportuno, podrá dispensar al consejero saliente de esta obligación o acortar el período de su duración.

El Consejo de Administración, en caso de que se produzca el cese de un consejero no ejecutivo que no sea dominical (que no venga motivado por un incumplimiento de las funciones de administrador imputable al consejero) con anterioridad al término del período para el que fue nombrado, podrá eventualmente compensar por un pacto de no competencia.

La circunstancia anterior debe justificarse y explicarse en el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y directivos.

4.2. Directivos

4.2.1. Mix retributivo

Los principios de la Política se aplican a través de un adecuado mix retributivo que incluye:

• 1. Retribución fija.
• 1. Retribución variable a corto plazo (bono anual).
• 1. Retribución variable a largo plazo (bono estratégico).
• 1. Prestaciones asistenciales (beneficios).

Está diseñado para atraer, fidelizar y motivar al mejor talento y alinear su actuación con los intereses del grupo Iberdrola y la consecución de su estrategia empresarial, promoviendo su sostenibilidad en el largo plazo, de acuerdo con las mejores prácticas a nivel nacional e internacional.

A la hora de determinar la proporción de cada elemento de la retribución total (mix retributivo), la Comisión de Retribuciones realiza una monitorización continua de las prácticas y tendencias de mercado.

		Elementos de la Política de remuneraciones
Principios de la Política de remuneraciones	Retribución fija	Retribución variable a corto plazo (bono anual)	Retribución variable a largo plazo (bono estratégico)
Transparencia	●	●	●
No discriminación	●	●	●
Alineamiento con la política de remuneraciones de los profesionales de la Sociedad	●	●	●
Competitividad para la creación de valor	●	●	●
Neutralidad en la retribución variable para la creación de valor		●	●
Compromiso con los intereses de los accionistas y con la sostenibilidad a largo plazo		●	●
Proporcionalidad con medidas de riesgo en los sistemas retributivos		●	●

Los pesos concretos de cada elemento del mix retributivo para cada ejercicio se identificarán en el correspondiente Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y directivos.

Los correspondientes al ejercicio 2024:

4.2.2. Retribución fija

Las remuneraciones de los directivos pueden variar atendiendo a las responsabilidades y características específicas de las funciones desempeñadas y son revisadas anualmente por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, considerando, en particular y sin carácter limitativo, los siguientes factores: la situación económica de la Sociedad, los estándares de mercado, la valía y méritos, los riesgos de retención y las actualizaciones salariales generales en el grupo Iberdrola. A estos efectos, la Comisión de Retribuciones podrá contar con asesoramiento externo para realizar los estudios y análisis de mercado que considere oportunos.

En el ejercicio 2024 la remuneración fija anual para el Presidente ejecutivo es de 2.250 miles de euros y para el Consejero Delegado es de 1.000 miles de euros. La retribución fija del Presidente ejecutivo se mantiene inalterada desde 2008 y la del Consejero Delegado desde su nombramiento el 25 de octubre de 2022.

Se habilita la posibilidad de que el Consejo de Administración, a propuesta y previo informe motivado de la Comisión de Retribuciones, acuerde revisar la retribución fija durante el periodo de vigencia de esta Política.

4.2.3. Retribución variable a corto plazo (bono anual)

Propósito

Una parte de la retribución anual de los directivos es variable, con el fin de incentivar el cumplimiento de los objetivos anuales de la Sociedad y los específicos del cargo, alineando la dedicación y esfuerzos con la estrategia empresarial.

Métricas

La remuneración variable anual está vinculada al cumplimiento de objetivos estratégicos cuantitativos y cualitativos predeterminados, concretos, cuantificables, retadores y claros, alineados con el Propósito y Valores, la consecución de la estrategia empresarial y los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, de tipo económico-financieros, crecimiento (operativo-industriales) y otros extra-financieros relacionados con el desarrollo sostenible.

El pool de objetivos al que estará vinculada la remuneración variable a corto plazo se relaciona con parámetros tales como:

Económico – Financieros
-------------------------	--

• Beneficio neto, beneficio operativo bruto (EBITDA), flujo de caja, etc.
• Inversiones.
• Evolución comparada, con otros valores e índices, de la remuneración al accionista.
• Fortaleza financiera.
• Nivel de eficiencia del grupo.

Crecimiento

• Selección y ejecución de inversiones.
• Cartera de proyectos.

Extra-financieros relacionados con el desarrollo sostenible

• Desarrollo y aplicación de la Política de relaciones con los grupos de interés, de la Política de respecto a los Derechos Humanos y del compromiso con el dividendo social.
• Desarrollo de la Política de igualdad, diversidad e inclusión.
• Resultados en la lucha contra el cambio climático.
• Gestión de la reputación corporativa, medida a través de la presencia en índices de sostenibilidad y de ética.
• Formación de los profesionales del grupo.
• Resiliencia y refuerzo de planes de ciberseguridad.
• Niveles de seguridad, salud, bienestar y clima laboral.

Cada métrica tiene asociada una escala de logro en la que se establece un umbral mínimo y un límite máximo. En el caso de no alcanzar el nivel de cumplimiento mínimo no se devengará retribución variable a corto plazo. Para cada una de las métricas, los resultados intermedios, en su caso, se calcularán por interpolación lineal.

Los pesos y los parámetros concretos para cada ejercicio a los que estará vinculada la retribución variable a corto plazo se publican en el correspondiente Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y directivos.

Importe máximo

Se establece como límite máximo de la remuneración variable anual el 150% de la retribución fija, el cual se alcanzará en caso de cumplimiento del 100%.

Para el Presidente ejecutivo, el Consejo de Administración ha acordado mantener para 2024 el mismo nivel que en 2023, siendo el límite máximo de la remuneración variable anual el 144% de la retribución fija anual, que se alcanzará en caso de cumplimiento del 100% de los objetivos establecidos, siendo inferior al límite máximo establecido.

Para el Consejero Delegado, el Consejo de Administración ha acordado mantener para 2024 el mismo nivel que en 2023, siendo el límite máximo de la remuneración variable anual el 150% de la retribución fija anual, que se alcanzará en caso de cumplimiento del 100% de los objetivos establecidos.

Se informará anualmente del límite máximo de la retribución variable a corto plazo, así como del grado de cumplimiento alcanzado, en el correspondiente Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y directivos.

Funcionamiento

Corresponderá a la Comisión de Retribuciones, en consulta con la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo y con la Comisión de Desarrollo Sostenible, evaluar el desempeño de los directivos, a cuyos efectos podrá contar con el asesoramiento de un experto independiente y elevar una propuesta motivada al Consejo de Administración para su aprobación.

El Consejo de Administración, sobre la base de la propuesta que formule la Comisión de Retribuciones, teniendo en cuenta, entre otros factores, circunstancias excepcionales (incluyendo operaciones corporativas significativas) que tengan lugar durante el ejercicio, contará con un margen de discrecionalidad en la evaluación del cumplimiento de los indicadores que puede dar lugar a ajustes tanto al alza como a la baja, y en ningún caso dar lugar a un pago superior al máximo aprobado para la retribución variable. Cualquier uso de esta discrecionalidad debe justificarse y explicarse en el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y directivos.

La liquidación de la remuneración variable anual del Presidente ejecutivo y del Consejero Delegado se produce íntegramente en efectivo una vez que las cuentas anuales han sido previamente auditadas y posteriormente formuladas por el Consejo de Administración.

El Consejo de Administración, atendiendo a la propuesta que, en su caso, formule la Comisión de Retribuciones, durante el ejercicio posterior a la liquidación, si hay reformulación de cuentas, tiene la facultad para acordar la cancelación de las liquidaciones pendientes (cláusulas malus) y reembolso de los importes entregados (cláusulas clawback) en el ejercicio anterior.

4.2.4. Retribución variable a largo plazo (bono estratégico): planes de entrega de acciones

Propósito

La retribución variable a largo plazo fomenta el compromiso con el proyecto empresarial del grupo Iberdrola a largo plazo, vinculando parte de la retribución a la creación de valor para los grupos de interés, así como al logro sostenible de los objetivos estratégicos de la Sociedad y la maximización de su dividendo social y la rentabilidad al accionista.

Se instrumenta a través de planes de entrega de acciones ligados al cumplimiento de objetivos a largo plazo, que son sometidos ex ante a la aprobación de la Junta General de Accionistas, que establece el número máximo de

acciones a entregar a los directivos que son consejeros y fija también los parámetros objetivos y cuantificables que determinan su devengo, así como su ponderación.

Estos planes a largo plazo tienen una duración habitual de seis años (tres para la evaluación del desempeño y tres para su liquidación). Los planes de retribución variable a largo plazo son concedidos cada tres años y no anualmente, lo que garantiza que no haya solapes.

A la fecha de la presente Política, el Bono Estratégico 2020-2022 se encuentra en periodo de liquidación (habiéndose realizado dos de las tres entregas previstas) y el Bono Estratégico 2023-2025, que fue aprobado por el 92 % en la Junta General de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2023 se encuentra en periodo de evaluación.

Métricas

La retribución variable a largo plazo se vincula a la consecución de objetivos estratégicos cuantitativos y cualitativos predeterminados, concretos, cuantificables, retadores y claros cuyo detalle - cada parámetro tiene asignado un peso específico, así como un nivel mínimo a partir del cual se considerará cumplido y otro nivel a partir del cual se considerará plenamente cumplido -, de lo que se dará cuenta en el Informe sobre remuneraciones de los consejeros y directivos:

• Bono Estratégico 2020-2022 se aprobó en la Junta General de Accionistas de fecha 2 de abril de 2020.
• Bono Estratégico 2023-2025 se aprobó en la Junta General de Accionistas de fecha 28 de abril de 2023.

Estas métricas suponen la consecución de la estrategia empresarial y los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad.

Importe máximo

Número máximo de acciones a entregar por la totalidad del Bono Estratégico 2023-2025:

Presidente ejecutivo: hasta un máximo de 1.900.000 acciones.

Consejero Delegado: hasta un máximo de 500.000 acciones.

Estas acciones se entregarán a través de acciones compradas en el mercado, y no a través de la emisión de nuevas acciones.

Funcionamiento

Por tanto, la entrega de acciones que se produzca al amparo del sistema de retribución variable plurianual se produce de forma diferida durante tres años.

El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, la cual podrá contar con la asistencia de un experto independiente, deberá evaluar el desempeño de la Sociedad respecto de los objetivos detallados anteriormente y determinar su grado de consecución.

Para la debida evaluación global del desempeño se podrán tomar en cuenta circunstancias sobrevenidas posteriormente a la aprobación de cada uno de los planes que tengan un impacto material, positivo o negativo, en las principales variables económicas de la Sociedad (incluyendo operaciones corporativas significativas).

Se informará del grado de cumplimiento alcanzado en el correspondiente Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y directivos.

Finalizado el período de evaluación de cada uno de los planes de incentivos, el plan se devengará anualmente y por partes iguales en los tres ejercicios siguientes una vez finalizado el periodo de evaluación. Cada devengo anual y su correspondiente liquidación deberán ser acordados por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Retribuciones.

En este sentido, durante cada uno de los tres años del período de devengo y liquidación y con motivo de cada entrega de acciones, se prevé que se valore si procede confirmar o cancelar, total o parcialmente, la liquidación correspondiente y, además, en su caso, reclamar el reembolso, total o parcial, de las acciones ya entregadas (o su importe en metálico).

4.2.5. Prestaciones asistenciales (beneficios)

Los directivos son asegurados en un sistema de ahorro a largo plazo, instrumentado en una póliza de seguro que da cobertura al régimen complementario de prestaciones de la Seguridad Social establecido como mejora al que pueda corresponderles por aplicación de lo dispuesto en la legislación vigente y en el Convenio Colectivo.

Se trata de un plan de aportación definida para la garantía de jubilación, fallecimiento e invalidez en cualquiera de sus causas, por el que los directivos a la edad normal de jubilación tendrán los derechos económicos adquiridos, y en caso de resolución anticipada o terminación de la relación contractual se estará a los motivos de la misma. La póliza reconoce expresamente que en caso de su cese o baja voluntaria o que haya sido reconocido de manera improcedente, el tomador, se compromete a abonarle el importe de lo que haya sido objeto de rescate de la póliza en relación con la contingencia de jubilación.

El Consejero Delegado es asegurado en la póliza de seguro colectivo de vida, anteriormente descrita, con un compromiso adquirido cuando era miembro de la alta dirección, y que no ha sido modificado con motivo de su nombramiento como Consejero Delegado.

La Sociedad no tiene ningún compromiso de aportación ni de prestación definida a ningún sistema de jubilación o de ahorro a largo plazo para el colectivo de consejeros.

El Presidente ejecutivo no es participe de ningún sistema de ahorro a largo plazo (pensiones).

El sistema retributivo de los directivos se verá complementado con seguros de salud, seguro de vida y accidentes y otros beneficios en línea con la práctica que se siga en el mercado por compañías globales comparables.

Los directivos, al igual que el resto de profesionales de la Sociedad, cuentan con bonificaciones limitadas de electricidad mediante concesiones de tarifa.

4.2.6. Cláusulas malus y clawback

El Consejo de Administración, atendiendo a la propuesta que, en su caso, formule la Comisión de Retribuciones, tiene la facultad para cancelar, total o parcialmente, el pago de la remuneración variable, así como reclamar el reembolso, total o parcial de importes ya satisfechos, en lo relativo a largo plazo ya indicado en el apartado 4.2.4.

Estas circunstancias incluyen el supuesto de reformulación material, en los tres siguientes ejercicios, de los estados financieros en los que el Consejo de Administración fundó la evaluación del grado de desempeño, siempre que dicha reformulación sea confirmada por los auditores externos y no responda a una modificación de la normativa contable, así como situaciones de fraude o incumplimiento grave de la ley declarado mediante sentencia judicial firme

El procedimiento de aplicación y determinación de los importes u acciones objeto de cancelación o devolución, que incluye trámite de audiencia recoge el plazo de treinta (30) días para la devolución a la Sociedad.

4.2.7. Compromiso de tenencia permanente de acciones (shareholding policy)

El Presidente ejecutivo y el Consejero Delegado no podrán transferir la propiedad de las acciones recibidas durante un período de cuatro años salvo que mantengan un importe equivalente de al menos dos veces su remuneración fija.

4.2.8. Retribución por el desempeño del cargo de administrador en otras sociedades que no estén íntegramente participadas

Los directivos que desempeñen el cargo de administrador en sociedades que no estén íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la Sociedad, podrán percibir de dichas sociedades la remuneración que corresponda al cargo con arreglo a sus normas de gobierno corporativo en las mismas condiciones que el resto de los consejeros externos.

4.2.9. Nombramiento de nuevos directivos que sean consejeros

La retribución de nuevos directivos que sean consejeros se ajustará a lo establecido en la Política de remuneraciones. En la fecha de su nombramiento, se fijará la retribución fija teniendo en cuenta, en particular, el nivel retributivo que tuvieran antes de su promoción o incorporación, las condiciones de mercado y de puestos comparables, su nivel de experiencia y cualificación y las funciones atribuidas y responsabilidades asumidas.

Los nuevos directivos que sean consejeros participarán en los incentivos anuales y a largo plazo sobre la base de los mismos principios que los que estén desempeñando el cargo en el momento de su nombramiento.

En el caso que se incorpore a la Sociedad un nuevo consejero con funciones ejecutivas, la Sociedad podrá ofrecer incentivos, en efectivo o en acciones, para compensar retribuciones variables o derechos contractuales perdidos al dejar su cargo, siempre dentro de los límites máximos establecidos por la Junta General de Accionistas.

5. Condiciones de los contratos

Las condiciones de los contratos de los directivos son las siguientes:

Duración

Los contratos de los directivos de la Sociedad son de duración indefinida.

Normativa aplicable

La normativa aplicable a los contratos de los directivos de la Sociedad es la relativa a los contratos de relación laboral especial de alta dirección o aquellas condiciones especiales del régimen laboral común que la Sociedad determine o que sean legalmente aplicables en cada momento.

La normativa aplicable a los contratos del Presidente ejecutivo y del Consejero Delegado es la prevista por el ordenamiento jurídico en cada caso, con base en la legislación mercantil.

Cumplimiento del Sistema de gobernanza y sostenibilidad

Todos los directivos de la Sociedad tienen la obligación de observar estrictamente y en la medida en que les resulten de aplicación las normas y previsiones contenidas en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad de la Sociedad.

Pacto de no concurrencia

Los contratos de directivos establecen en todo caso una obligación de no concurrencia en relación con empresas y actividades de análoga naturaleza a las de la Sociedad y a las de las demás compañías del grupo durante la vigencia de su relación con la Sociedad y por un periodo que no podrá ser inferior a un año desde su extinción, con una contraprestación por cada año de duración de dicho pacto de no concurrencia.

En la relación contractual del Presidente ejecutivo se establece en todo caso una obligación de no concurrencia en relación con empresas y actividades de análoga naturaleza a las desarrolladas por la Sociedad durante la vigencia de su relación con esta y por un período de tres años tras la terminación del contrato. En compensación por este compromiso, le corresponde una indemnización equivalente a dos anualidades de la retribución.

En el caso del Consejero Delegado, durante la vigencia del contrato y un año tras su finalización. En compensación a este compromiso de no concurrencia postcontractual, le corresponde una indemnización equivalente a la retribución correspondiente a una anualidad de la retribución fija, que en todo caso está incluida en la indemnización por extinción de contrato, de existir esta.

Confidencialidad y devolución de documentos

Se establece un riguroso deber de confidencialidad que debe ser asumido por el directivo, tanto durante la vigencia del contrato como una vez extinguida la relación, reservándose la Sociedad el ejercicio de las acciones legales oportunas en defensa de sus intereses. Además, el directivo está obligado a devolver a la Sociedad los documentos y objetos relacionados con su actividad que se encuentren en su poder al finalizar su relación con la Sociedad, en los términos y condiciones que la Sociedad solicite.

Indemnización

En los contratos de los directivos se prevén compensaciones económicas para el caso de extinción de la relación contractual con la Sociedad, siempre que esta terminación no se produzca por la libre voluntad del profesional ni sea consecuencia del incumplimiento de sus obligaciones. El importe de la indemnización se determina con arreglo a la antigüedad en el cargo y los motivos del cese del profesional, con un máximo de cinco anualidades.

Desde 2011 para los nuevos contratos suscritos con directivos el límite de la cuantía de la indemnización es de dos anualidades, y a 31 de diciembre de 2023, existe un total de 12 contratos con un límite de indemnización superior a dos anualidades, lo que supone que desde el año 2001 a 31 de diciembre de 2023, se ha reducido en más de 100 el número de directivos que tienen un límite de indemnización superior a dos anualidades.

Cuando en el año 2001 el actual Presidente ejecutivo se incorporó a la Sociedad, esta tenía establecidas cláusulas de indemnización de hasta cinco anualidades en los contratos con sus directivos clave con objeto de conseguir un grado de fidelidad eficaz y suficiente. Si bien en dicho momento se le aplicó el tratamiento vigente para dichos directivos, en la actualidad, le corresponderían dos anualidades de la retribución en concepto de indemnización, para los supuestos en que tuviera lugar el pago de una indemnización por extinción de contrato.

El Consejero Delegado tiene derecho a recibir una indemnización para el caso de extinción de su relación con la Sociedad, siempre que dicha terminación no sea consecuencia de un incumplimiento imputable a este, ni se deba exclusivamente a su voluntad, equivalente a dos anualidades de la retribución. En esta indemnización por extinción del contrato se incluye la compensación de la obligación del compromiso de no concurrencia.

Aplicación de cláusulas malus y clawback

Previsto en los contratos con directivos de la Sociedad, tanto para la remuneración variable a corto plazo como para la remuneración variable a largo plazo.

6. Alineación con la estrategia empresarial, con los intereses y la sostenibilidad a largo plazo

Las características de la Política que garantizan la coherencia con la estrategia, los intereses y la sostenibilidad a largo plazo orientadas a la obtención de los resultados a largo plazo son las siguientes:

• La remuneración total de los directivos se compone principalmente de: (i) retribución fija (ii) retribución variable a corto plazo (bono anual) y (iii) retribución variable a largo plazo (bono estratégico).
• La remuneración total está diseñada de tal forma que consiga atraer y fidelizar al mejor talento y alinear su actuación con los intereses del grupo Iberdrola y la consecución de su estrategia empresarial, promoviendo la sostenibilidad en el largo plazo, de acuerdo con las mejores prácticas.
• Se establece un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración: los directivos cuentan con un sistema de remuneración variable con medidas de riesgo que garantizan que no se perciba ningún importe por este concepto si no alcanzan el umbral mínimo de cumplimiento.
• La ponderación de la retribución variable, tanto a corto como a largo plazo, para la anualidad 2024, en el escenario de cumplimiento máximo de objetivos, es del 81 % para el Presidente ejecutivo y del 76 % para el Consejero Delegado. Los porcentajes anteriores de Pay for performance son de retribución vinculada a la consecución de objetivos ligados con la estrategia empresarial y con los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad.
• Los incentivos a largo plazo (descritos en el apartado 4.2.4 anterior) están diseñados como un plan plurianual con entrega diferida de acciones que pretenden fomentar el compromiso con los objetivos estratégicos del grupo Iberdrola a largo plazo, alineando parte de la retribución a la creación de valor y de rentabilidad para el accionista, así como al logro sostenible de los objetivos estratégicos de la Sociedad y la maximización de su dividendo social.
• Los directivos no podrán transferir la propiedad de las acciones recibidas durante un período de cuatro años salvo que mantengan un importe equivalente de al menos dos veces su remuneración fija anual ("shareholding policy").
• La remuneración variable, tanto a corto como a largo plazo, está sujeta a la aplicación de cláusulas de cancelación (malus) o de reembolso de la retribución variable (clawback), tal y como se describe en el apartado 4.2.6 de la presente Política.

Además, las medidas indicadas a continuación permiten reducir la exposición a riesgos excesivos y reforzar la alineación con los objetivos a largo plazo, los valores y los intereses de la Sociedad:

• Actualmente, la Comisión Retribuciones de Iberdrola está compuesta por tres miembros, siendo un 67 % consejeros independientes (dos miembros) y un 33 % otro externo (un miembro).
• La Comisión de Retribuciones tiene la responsabilidad de proponer, revisar, analizar y poner en práctica la Política de remuneraciones de los consejeros.
• La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo de la Sociedad participa en el proceso de evaluación sobre si el sistema retributivo fomenta la asunción de riesgos excesivos o inadecuados. Esta evaluación tiene en cuenta las características de riesgos de Iberdrola en el diseño de planes de retribución variable.
• La Comisión de Desarrollo Sostenible participa en el proceso de evaluación sobre la adecuada traslación de la estrategia de desarrollo sostenible de la Sociedad, con especial énfasis en las políticas medioambientales, sociales y de gobierno corporativo y cumplimiento normativo en el sistema retributivo. Esta evaluación tiene en cuenta el compromiso con el desarrollo sostenible de Iberdrola en el diseño de planes de retribución variable.

No existe remuneración variable garantizada con medidas de riesgo por las que no se percibe ningún importe por este concepto si no alcanza el umbral mínimo de cumplimiento.

7. Consideración de las condiciones de retribución y empleo de los profesionales de la Sociedad

Las personas determinan, de manera fundamental, la diferencia entre las empresas competitivas y las que no lo son, así como entre las que crean valor de forma sostenible y las que van perdiendo paulatinamente su capacidad de generar riqueza.

En este sentido, el modelo de gestión de Iberdrola promueve el bienestar no sólo físico y mental de sus profesionales, sino un clima laboral adecuado, agradable, satisfactorio y estimulante que genera confianza y motivación, impulsando un desarrollo profesional y personal del equipo humano que redunda en una mayor creatividad y productividad, contribuyendo, por tanto, a la consecución de los objetivos empresariales y a la sostenibilidad a largo plazo.

La oferta laboral de valor de la Sociedad (individual employee value proposition) favorece la selección, contratación, promoción y fidelización del talento, compuesta por una retribución competitiva para la creación de valor y un entorno de trabajo diverso e inclusivo, que facilita la conciliación de la vida personal y laboral e impulsa el crecimiento profesional del equipo humano de la Sociedad.

Este crecimiento profesional debe estar basado en criterios objetivos de desempeño, en la igualdad de oportunidades, en el compromiso con el Propósito y Valores del grupo Iberdrola y en el proyecto empresarial establecido a nivel del grupo.

La Comisión de Retribuciones revisa periódicamente los programas generales de retribución de los profesionales del grupo, valorando su adecuación y resultados y los tiene en cuenta a la hora de determinar la Política de remuneraciones de los consejeros.

Los sistemas de retribución de los profesionales de la Sociedad comparten los principios de la Política de remuneraciones de consejeros, y tienen como objetivo atraer, fidelizar y motivar a los profesionales más cualificados a fin de que la Sociedad y las demás sociedades del grupo puedan cumplir sus objetivos estratégicos dentro de un marco crecientemente competitivo y globalizado, continuando con su vocación de liderazgo en el sector energético, todo ello en un marco de no discriminación.

La Comisión de Retribuciones considera prioritario que el sistema retributivo promueva la consolidación de su capital humano, como principal factor diferenciador respecto de sus competidores.

Los principios de actuación que deben guiar los sistemas retributivos son:

• Favorecer la atracción, contratación y permanencia de los mejores profesionales.
• Guardar coherencia con el posicionamiento estratégico a nivel del grupo y con su desarrollo, con su realidad internacional y multicultural, así como con su objetivo de excelencia.
• Reconocer y recompensar la dedicación, la responsabilidad y el desempeño de todos sus profesionales.
• Adaptarse a las diferentes realidades locales en las que operan las distintas sociedades del grupo.
• Situarse y mantenerse a la vanguardia del mercado, en coherencia con la posición alcanzada por la propia Sociedad y las demás sociedades del grupo.

8. Excepciones temporales

De conformidad con lo establecido en el artículo 529 novodecies.6. de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Retribuciones, podrá aplicar excepciones temporales a los componentes variables de la retribución (tanto a corto como a largo plazo) de los directivos cuando esta excepcionalidad sea necesaria para servir a los intereses a largo plazo y a la sostenibilidad de la Sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad.

La excepción temporal a los componentes variables de la retribución (tanto a corto como a largo plazo) puede dar lugar a ajustes tanto al alza como a la baja, y en ningún caso dar lugar a un pago superior al máximo aprobado para la retribución variable. Cualquier uso de esta excepción temporal debe justificarse y explicarse en el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y directivos.

9. Gobernanza de la Política

Se describe a continuación el proceso de toma de decisiones para la determinación, revisión y aplicación de la Política.

Junta General de Accionistas

• Aprueba la Política de remuneraciones de los consejeros que tras los Estatutos Sociales es la máxima norma de la Sociedad en materia de retribución de los consejeros.
• Aprueba la retribución de los consejeros consistente en la entrega de acciones de la Sociedad o, en su caso, de derechos de opción sobre estas o que esté referenciada al valor de las acciones de la Sociedad.

Consejo de Administración

• Propone a la Junta General de Accionistas la aprobación de la Política de remuneraciones de los consejeros en los términos establecidos en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, a propuesta de la Comisión de Retribuciones.
• Aprueba la retribución de los consejeros de conformidad con lo previsto en la ley y la Política de remuneraciones de los consejeros a propuesta de la Comisión de Retribuciones.
• Propone los planes de retribución variable en acciones para su aprobación por la Junta General de Accionistas a propuesta de la Comisión de Retribuciones.
• Aprueba el desempeño de los directivos en la retribución variable a corto plazo a propuesta de la Comisión de Retribuciones.
• Aprueba el desempeño de la Sociedad en la retribución variable a largo plazo a propuesta de la Comisión de Retribuciones.

Comisión de Retribuciones

• Eleva la propuesta de Política de remuneraciones de los consejeros al Consejo de Administración para su aprobación y posterior sometimiento a la Junta General de Accionistas, emitiendo el correspondiente informe justificativo específico requerido por el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital.
• Revisa periódicamente la Política de remuneraciones de los consejeros, proponiendo, en su caso, su modificación y actualización al Consejo de Administración e informa a este sobre cualesquiera cuestiones que pudieran suscitarse en relación con la interpretación y aplicación de dicha Política y criterios. En el proceso de revisión de la Política, la Comisión de Retribuciones considera la remuneración de los empleados y cómo la remuneración se alinea con el Propósito y Valores de Iberdrola.
• Propone al Consejo de Administración el sistema y la cuantía de las retribuciones anuales de los consejeros, así como la retribución individual de los directivos y las demás condiciones de sus contratos, incluyendo las retribuciones fijas, las de carácter variable anual o plurianual, los planes de incentivos y bonos estratégicos en acciones y las eventuales compensaciones o indemnizaciones que pudieran fijarse para el supuesto de separación, de conformidad en todo caso con lo previsto en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y en la Política de remuneraciones de los consejeros.
• Vela por que el Consejo de Administración esté en condiciones de aprobar con anterioridad a su aplicación, los objetivos, criterios y métricas de los distintos conceptos retributivos que se hayan establecido para el ejercicio en curso, de acuerdo con la Política aprobada por la Junta General de Accionistas.
• Asegura que el Consejo de Administración esté en disposición de evaluar la consecución de los objetivos, criterios y métricas establecidos en el ejercicio anterior determinantes de la retribución variable devengada por los directivos en dicho ejercicio con la suficiente antelación. Y, en su caso, para la retribución variable a corto y

largo plazo, propone al Consejo la cancelación o el reembolso de la remuneración que se haya satisfecho a los beneficiarios correspondientes.

• En consulta con otras comisiones, en particular, con la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, la Comisión de Retribuciones evalúa si el sistema retributivo fomenta la asunción de riesgos excesivos o inadecuados. Esta evaluación tiene en cuenta las características de riesgo de Iberdrola en el diseño de planes de retribución variable.
• En consulta con otras comisiones, en particular, con la Comisión de Desarrollo Sostenible, la Comisión de Retribuciones evalúa la adecuada traslación de la estrategia de desarrollo sostenible de la Sociedad, con especial énfasis en las políticas medioambientales, sociales y de gobierno corporativo y cumplimiento normativo en el sistema retributivo. Esta evaluación tiene en cuenta el compromiso con el desarrollo sostenible de Iberdrola en el diseño de planes de retribución variable.
• Comprueba anualmente con base en la información facilitada a la Comisión de Retribuciones, que las políticas de remuneraciones de los consejeros y de los directivos se aplican adecuadamente, que no se realizan pagos que no estén previstos en ellas, si han acaecido las circunstancias que justifiquen la aplicación de las cláusulas de cancelación (malus) o de reembolso de remuneración variable (clawback) y proponer, en su caso, las medidas oportunas para recuperar los importes que pudieran corresponder.
• Vela por la observancia de los programas de retribución de la Sociedad e informa los documentos a aprobar por el Consejo de Administración sobre retribuciones, incluyendo el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y directivos y los apartados correspondientes del Informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad.
• Revisa periódicamente los programas generales de retribución de los profesionales del grupo, valorando su adecuación y resultados, considerando que promuevan el bienestar físico, mental y emocional, así como un entorno de trabajo saludable, seguro, agradable, diverso e inclusivo.

Asesores externos de la Comisión de Retribuciones

• Valora adecuadamente la independencia del asesor externo, en caso se requiera de la participación del mismo en la elaboración de la Política de remuneraciones de los consejeros.
• Recaba la colaboración o el asesoramiento de profesionales externos, que deberán dirigir sus informes directamente al presidente de la Comisión de Retribuciones, velando por que los eventuales conflictos de interés no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo recibido.

Interacciones de la Comisión de Retribuciones

La Comisión de Retribuciones, en el desempeño de sus funciones trabaja de manera proactiva y en consulta con otras comisiones, en particular, con la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, la Comisión de Desarrollo Sostenible y la Comisión de Nombramientos.

10. Vigencia

Esta Política de remuneraciones de los consejeros estará vigente desde la fecha de su aprobación por parte de la Junta General de Accionistas y durante los ejercicios 2025, 2026 y 2027.

* * *

La Política de remuneraciones de los consejeros fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administración el 18 de diciembre de 2007 y aprobada por última vez por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 17 de mayo de 2024.

Informe del Consejo de Administración

Propuestas de aumentos de capital liberados del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE "IBERDROLA, S.A." EN RELACIÓN CON LAS PROPUESTAS DE LLEVAR A CABO DOS AUMENTOS DE CAPITAL LIBERADOS CON OBJETO DE IMPLEMENTAR EL SISTEMA DE DIVIDENDO OPCIONAL "IBERDROLA RETRIBUCIÓN FLEXIBLE" INCLUIDOS EN LOS PUNTOS 12 Y 13 DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

1. Objeto del informe

Este informe se formula por el Consejo de Administración de "Iberdrola, S.A." (la "Sociedad" o la "Compañía") de conformidad con lo previsto en los artículos 286 y 296 de la Ley de Sociedades de Capital para justificar las dos propuestas de aumentos de capital liberados mediante la emisión de acciones nuevas con cargo a reservas que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo los puntos 12 y 13 del orden del día y bajo el apartado «Términos comunes a los acuerdos de pago del dividendo y de aumento de capital social que se proponen bajo los puntos 11, 12 y 13 del orden del día, en virtud de los cuales se instrumenta el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"» (los "Términos Comunes").

En virtud de los referidos artículos de la Ley de Sociedades de Capital, en la medida en que la aprobación de cada uno de los aumentos de capital social y su ejecución suponen la modificación del artículo de los Estatutos Sociales que fija el capital social, el Consejo de Administración formula este informe que incluye la finalidad y la justificación de las propuestas que se someten a la Junta General de Accionistas.

Dado que los dos aumentos de capital liberados responden a la misma finalidad y se instrumentan de forma similar, este informe recoge la justificación de ambas propuestas. Para facilitar a los accionistas la comprensión de la operación que las motiva, se ofrece, en primer lugar, una exposición de la finalidad, justificación y estructura de las propuestas. A continuación, se describen los principales términos y condiciones de los aumentos de capital liberados. Finalmente, se incluyen las propuestas de acuerdo que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas.

2. Finalidad, justificación y estructura de las propuestas

2.1. Finalidad y justificación de las propuestas

El sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" refleja la voluntad de la Compañía de aplicar en cada momento las mejores prácticas de gobierno corporativo, especialmente en el ámbito de su política de retribución al accionista.

Este sistema, cuya aprobación se somete de nuevo a la Junta General de Accionistas, ofrece a los accionistas la posibilidad de percibir su retribución en acciones nuevas totalmente liberadas o bien de monetizar el importe de su retribución.

Así, los accionistas que prefieran percibir su retribución en efectivo podrán hacerlo a través de un dividendo complementario aprobado por la Junta General de Accionistas o de un pago a cuenta del dividendo correspondiente al ejercicio 2024 acordado por el Consejo de Administración. Adicionalmente, dichos accionistas tendrán la opción de vender sus derechos de asignación gratuita en el mercado, si bien en este supuesto el importe de la retribución que perciban dependerá de las condiciones del mercado en general, y del precio al que coticen los derechos de asignación gratuita en particular.

Para ello, está previsto que, además del dividendo contemplado en la propuesta de acuerdo correspondiente al punto 11 del orden del día de la Junta General de Accionistas (el "Dividendo Complementario"), el Consejo de Administración acuerde, con anterioridad al 31 de diciembre de 2024, el pago de una cantidad a cuenta del dividendo correspondiente al ejercicio 2024 (el "Dividendo a Cuenta") que estará sujeto en todo caso a la verificación del cumplimiento de los requisitos previstos en el artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital (los "Requisitos").

No obstante lo anterior, en caso de que en la Segunda Ejecución (tal y como este término se define a continuación) no se cumplieran los Requisitos para pagar el Dividendo a Cuenta, la Sociedad asumirá el compromiso irrevocable de adquirir los derechos de asignación gratuita derivados del segundo Aumento de Capital (tal y como este término se define a continuación) a un precio fijo garantizado en los términos y condiciones que se exponen más adelante (el "Compromiso de Compra" y el "Precio Fijo de Compra", respectivamente).

2.2. Estructura de las propuestas

Las propuestas que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo los puntos 12 y 13 del orden del día y bajo los Términos Comunes han sido estructuradas mediante dos aumentos de capital social con cargo a las reservas previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital (cada aumento de capital social será referido como un "Aumento de Capital" y, conjuntamente, como los "Aumentos de Capital"), que se ejecutarán junto con el pago del Dividendo Complementario y del Dividendo a Cuenta, respectivamente (cada uno, un "Dividendo" y, conjuntamente, los "Dividendos"). En particular:

• (i) La primera ejecución del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" del ejercicio 2024 (la "Primera Ejecución"), se llevará a cabo mediante la ejecución del Aumento de Capital que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 12 del orden del día, conjuntamente con el abono del Dividendo Complementario.
• (ii) La segunda ejecución del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" del ejercicio 2024 (la "Segunda Ejecución", conjuntamente con la Primera Ejecución, las "Ejecuciones" y cada una de las Ejecuciones, indistintamente, una "Ejecución"), se llevará a cabo mediante la ejecución del Aumento de Capital que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 13 del orden del día, conjuntamente con el abono del Dividendo a Cuenta, en la medida en que se cumplan los Requisitos. De no cumplirse, se ejecutaría el Compromiso de Compra.

Está previsto que la Primera Ejecución tenga lugar en el mes de julio de 2024 y que la Segunda Ejecución se produzca en el mes de enero de 2025.

En cada una de las Ejecuciones, los accionistas podrán elegir entre las siguientes opciones de retribución en los términos y condiciones que establezca el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución):

• (a) Percibir su retribución en acciones nuevas totalmente liberadas de la Sociedad. A tal efecto, los accionistas deberán abstenerse de transmitir sus derechos de asignación gratuita en el mercado. En tal caso, una vez finalizado el período de negociación de los derechos de asignación gratuita y ejecutado el Aumento de Capital, los accionistas recibirán un número de acciones nuevas –en la proporción que les corresponda– totalmente liberadas. Esta es la opción que aplica por defecto.
• (b) Transmitir durante el período de negociación sus derechos de asignación gratuita en el mercado, de conformidad con lo previsto en el apartado 3.2 posterior. En este caso, la contraprestación por los derechos dependerá de las condiciones del mercado en general y del precio de cotización de los referidos derechos en particular.
• (c) Recibir su retribución en efectivo mediante el cobro del Dividendo de que se trate, para lo cual se requerirá que los accionistas realicen una elección expresa al respecto.

En el contexto de cada una de las Ejecuciones, y conforme a lo dispuesto en los apartados posteriores, el Consejo de Administración de la Sociedad (o el órgano en que este delegue) procederá a determinar el importe definitivo de cada pago del Dividendo y de cada Aumento de Capital.

Cada una de las Ejecuciones podrá llevarse a cabo, dentro del año siguiente a la fecha de adopción de los acuerdos incluidos en los puntos 12 y 13 del orden del día, por el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) a su exclusiva discreción y sin tener –por tanto– que recabar nuevamente la aprobación de la Junta General de Accionistas, y en atención a las condiciones legales y financieras existentes en el momento de llevar a cabo cada Ejecución, para ofrecer a los accionistas de la Sociedad una fórmula de retribución flexible y eficiente.

Los accionistas únicamente podrán elegir la opción de retribución (c) anterior (esto es, recibir el Dividendo de que se trate) durante el denominado "Período Común de Elección". Dicho periodo comenzará el mismo día que el período de negociación de los derechos de asignación gratuita, debiendo el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) establecer la duración concreta del Período Común de Elección, que en ningún caso podrá superar la del referido período de negociación.

Adicionalmente, en el supuesto de que, durante el Periodo Común de Elección, los accionistas no comuniquen la opción de retribución flexible elegida respecto de sus distintos grupos de acciones, se aplicará la opción por defecto, por lo que estos recibirán su retribución mediante la entrega de acciones nuevas de la Sociedad totalmente liberadas (i.e., la opción de retribución referida en el apartado (a) anterior).

En función de sus preferencias y necesidades, los accionistas de la Sociedad podrán combinar cualquiera de las alternativas mencionadas en los apartados (a) a (c) anteriores. En cualquier caso, la elección de una de las opciones de retribución excluye automáticamente la posibilidad de elegir cualquiera de las otras dos opciones respecto de las mismas acciones, por lo que la posibilidad de combinación referida anteriormente sólo será viable respecto de distintos grupos de acciones.

Asimismo, tal y como ya se ha mencionado, en caso de que en el marco de la Segunda Ejecución no se cumplieran los Requisitos para el pago del Dividendo a Cuenta, los accionistas podrán monetizar sus derechos de asignación gratuita transmitiéndoselos a la Sociedad al Precio Fijo de Compra en el marco del Compromiso de Compra y percibir de esta forma un importe en efectivo equivalente al que la Compañía hubiera pagado en concepto de Dividendo a Cuenta.

Téngase en cuenta, en este sentido, que el tratamiento fiscal de las referidas alternativas puede ser diferente, tal y como se describe en el apartado 3.7 siguiente.

La Sociedad no asume ninguna responsabilidad como consecuencia de las elecciones efectuadas por los titulares de derechos de asignación gratuita (ni por la ausencia de elección, en el caso de que no se reciba una comunicación expresa y válida por parte de dichos titulares).

Igualmente, la Sociedad declina cualquier tipo de responsabilidad como consecuencia de que las entidades depositarias no transmitan en forma y plazo las solicitudes de elección efectuadas por los titulares de derechos de asignación gratuita. En este sentido, téngase en cuenta que, en caso de que las elecciones de los titulares de derechos de asignación gratuita no se tramiten oportunamente por las entidades depositarias, aquellos podrán recibir la opción de retribución flexible por defecto (esto es, la entrega de nuevas acciones de la Compañía totalmente liberadas). Por ello, cualquier reclamación por este motivo deberá tramitarse directamente ante las entidades depositarias.

Además, se hace constar que el único período habilitado para que los titulares de derechos de asignación gratuita comuniquen a las entidades donde tienen depositados sus derechos sus preferencias en lo que a las opciones de retribución se refiere es el Período Común de Elección, independientemente de que se trate de titulares de derechos institucionales o minoritarios. La Compañía no asume ninguna responsabilidad por el incumplimiento de este período por parte de las entidades depositarias (ya sea por no admitir comunicaciones durante parte del Período Común de Elección o por admitirlas una vez haya transcurrido dicho período, o por cualquier otro motivo), por lo que cualquier reclamación en esta materia deberá dirigirse por los accionistas o titulares de derechos de asignación gratuita frente a la entidad depositaria de que se trate.

3. Principales términos y condiciones de los Aumentos de Capital

A continuación, se describen los principales términos y condiciones de los Aumentos de Capital.

3.1 Importe nominal de los Aumentos de Capital, número de acciones a emitir y número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva

El importe de cada uno de los Aumentos de Capital será el que resulte de multiplicar: (a) el valor nominal de cada acción de la Sociedad, equivalente a setenta y cinco céntimos de euro; por (b) el número total determinable de acciones nuevas de la Compañía que se emitan, en la fecha de cada una de las Ejecuciones (las acciones nuevas de la Sociedad emitidas en ejecución de cada uno de los Aumentos de Capital serán conjuntamente referidas como las "Acciones Nuevas", y cada una de ellas, individualmente, como una "Acción Nueva"). Los Aumentos de Capital se realizarán, por tanto, a la par (es decir, sin prima de emisión).

A su vez, el número máximo de Acciones Nuevas a emitir en cada Aumento de Capital será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula (redondeando el resultado al número entero inmediatamente inferior):

NAN = NTAcc / Núm. derechos

donde,

NAN = Número máximo de Acciones Nuevas a emitir en el marco del correspondiente Aumento de Capital;

NTAcc = Número de acciones de la Compañía en circulación en la fecha en la que el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), acuerde llevar a efecto el correspondiente Aumento de Capital. En este sentido, no se considerarán acciones de la Sociedad en circulación aquellas acciones de la Compañía que hayan sido previamente amortizadas en virtud de la ejecución del acuerdo de reducción de capital social mediante amortización de acciones propias cuya aprobación se somete a la Junta General de Accionistas bajo el punto 14 del orden del día, aun en el supuesto de que no se hubiera otorgado la correspondiente escritura de reducción de capital social o esta estuviera pendiente de inscripción en el Registro Mercantil; y

Núm. derechos = Número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una Acción Nueva en el marco del correspondiente Aumento de Capital, que será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado el resultado al número entero inmediatamente superior:

Núm. derechos = NTAcc / Núm. provisional accs.

donde,

Núm. provisional accs. = Importe de la Opción / PreCot.

A estos efectos, se entenderá por "Importe de la Opción" el valor de mercado de referencia máximo del correspondiente Aumento de Capital que fijará el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) y que será, como máximo, el importe referido en las propuestas de acuerdo de Aumento de Capital que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo los puntos 12 y 13 del orden del día (es decir, 2.600 y 1.700 millones de euros, respectivamente).

Asimismo, "PreCot" será la media aritmética de los precios medios ponderados de cotización de la acción de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) de las cinco sesiones bursátiles que determine el Consejo de Administración (o el órgano en el que este delegue) para fijar el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una Acción Nueva en el correspondiente Aumento de Capital, redondeado el resultado a la milésima de euro más cercana.

El número máximo de Acciones Nuevas a emitir así calculado será objeto de redondeo para obtener un número entero de acciones (redondeando el resultado al número entero inmediatamente inferior) y una relación de conversión de derechos por acciones también entera (redondeando el resultado al número entero inmediatamente superior). Adicionalmente, y a estos mismos efectos, la Sociedad (o una

compañía de su grupo, en su caso, que sea titular de acciones de la Sociedad), renunciará a los derechos de asignación gratuita que corresponda de conformidad con lo indicado en el apartado 3.2 siguiente.

Por otra parte, el importe bruto por acción del Dividendo de que se trate o, en caso de que en la Segunda Ejecución no se verifique el cumplimiento de los Requisitos, el Precio Fijo de Compra por derecho de asignación gratuita será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado el resultado a la milésima de euro más cercana:

Dividendo –o, en su caso, Precio Fijo de Compra– = PreCot / (Núm. derechos +1)

Con el exclusivo fin de facilitar la comprensión de su aplicación, en los Términos Comunes se incluye un ejemplo de cálculo del número máximo de Acciones Nuevas a emitir en el Aumento de Capital que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 12 del orden del día, del importe nominal máximo del referido Aumento de Capital, del número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva y del Dividendo Complementario bruto por acción.

El Importe de la Opción de cada Aumento de Capital, junto con el resto de extremos que han de ser objeto de determinación en cada una de las Ejecuciones, será hecho público mediante la correspondiente comunicación, que se remitirá a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

3.2 Derechos de asignación gratuita

En cada Aumento de Capital, cada acción en circulación otorgará a su titular un derecho de asignación gratuita.

Se entenderá que aquellos accionistas que opten por recibir su retribución en efectivo mediante el Dividendo, renuncian expresa, automática e irrevocablemente a los derechos de asignación gratuita correspondientes a dichas acciones y a la posibilidad de transmitirlos en el mercado. A tal efecto, las entidades participantes en "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A." (Sociedad Unipersonal) ("IBERCLEAR") procederán a bloquear los referidos derechos de asignación gratuita, que no podrán ser transmitidos en el mercado y que automáticamente se extinguirán al término del período de negociación, sin que sus titulares tengan derecho a recibir Acciones Nuevas.

El número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una Acción Nueva en cada Aumento de Capital será determinado automáticamente según la proporción existente entre el número de acciones de la Sociedad en circulación en la fecha de ejecución del Aumento de Capital de que se trate (NTAcc) y el número provisional de Acciones Nuevas, calculado de acuerdo con la fórmula establecida en el apartado 3.1 anterior. En concreto, los titulares de derechos de asignación gratuita tendrán derecho a recibir una Acción Nueva a cambio del número de derechos de asignación gratuita de los que sean titulares, que se determinará de acuerdo con lo previsto en el apartado 3.1 anterior.

En el caso de que el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una Acción Nueva (Núm. derechos) multiplicado por el número máximo de Acciones Nuevas a emitir (NAN) resultara en un número inferior al número de acciones de la Sociedad en circulación en la fecha de

ejecución del Aumento de Capital de que se trate, la Compañía (o una sociedad de su grupo que, en su caso, sea titular de acciones de la Sociedad) renunciará a un número de derechos de asignación gratuita igual a la diferencia entre ambas cifras a los solos efectos de que el número de Acciones Nuevas sea un número entero y no una fracción. En tal caso, así como en la medida en que accionistas de la Sociedad opten por recibir el Dividendo, se producirá una asignación incompleta del Aumento de Capital de que se trate, ampliándose el capital social exclusivamente en el importe correspondiente a los derechos de asignación gratuita respecto de los que no se haya producido renuncia de acuerdo con lo establecido en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital.

Los derechos de asignación gratuita se asignarán a quienes aparezcan legitimados en los registros contables de IBERCLEAR en la fecha que corresponda de acuerdo con las reglas de compensación y liquidación de valores que resulten de aplicación en cada momento.

La Compañía renunciará a los derechos de asignación gratuita correspondientes a las acciones de la Sociedad que hubieran sido amortizadas con anterioridad a la fecha de ejecución del correspondiente Aumento de Capital cuando dichas acciones no hubieran sido aún dadas de baja de los registros contables de IBERCLEAR por no haberse otorgado aún, o encontrarse pendiente de inscripción, la correspondiente escritura pública en virtud de la cual se formalice la ejecución del acuerdo de reducción de capital, cuya aprobación se somete a la Junta General de Accionistas bajo el punto 14 del orden del día.

Los derechos de asignación gratuita podrán ser negociados durante el plazo que determine el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), con un mínimo de catorce días naturales. Durante el referido plazo, se podrán adquirir en el mercado derechos de asignación gratuita suficientes y en la proporción necesaria para recibir Acciones Nuevas. No obstante lo anterior, estos derechos de asignación gratuita adquiridos en el mercado durante el período de negociación no darán derecho al adquirente a optar por percibir el Dividendo. Así pues, los nuevos titulares de estos derechos solo podrán monetizar su inversión mediante su venta en el mercado o, alternativamente y en su caso, recibir las Acciones Nuevas liberadas de la Sociedad que les correspondan.

Los accionistas que no dispongan de un número de derechos de asignación gratuita suficiente para recibir una Acción Nueva en cada Aumento de Capital podrán: (a) adquirir en el mercado un número suficiente de derechos de asignación gratuita para que, sumados a los que ya posean, les otorguen el derecho a recibir una Acción Nueva; (b) transmitir sus derechos de asignación gratuita en el mercado (dependiendo en este caso la contraprestación por sus derechos de las condiciones del mercado en general y del precio de cotización de los derechos de asignación gratuita en particular); o (c) optar por recibir el Dividendo.

Transcurrido el período de negociación de los derechos de asignación gratuita y ejecutado el Aumento de Capital de que se trate, los titulares de derechos de asignación gratuita (siempre que no hayan renunciado a los mismos en los términos anteriormente expuestos) recibirán un número de Acciones Nuevas –en la proporción que les corresponda– totalmente liberadas.

3.3 Importe bruto por acción a pagar a los accionistas en concepto de Dividendo en las Ejecuciones

Como se ha explicado anteriormente, con ocasión de la ejecución de cada Aumento de Capital, los accionistas podrán optar por percibir un Dividendo por acción determinado. El importe bruto a pagar a los accionistas en concepto de Dividendo por cada acción de la Compañía con derecho a percibirlo será determinado en el contexto de cada una de las Ejecuciones por el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), conforme a las reglas que se establecen a continuación.

En ambas Ejecuciones, el importe bruto por acción del Dividendo será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado el resultado a la milésima de euro más cercana:

Dividendo –o, en su caso, Precio Fijo de Compra– = PreCot / (Núm. derechos +1)

En la Segunda Ejecución, el Consejo de Administración acordará el pago del Dividendo a Cuenta con anterioridad al 31 de diciembre de 2024 con sujeción en todo caso al cumplimiento de los Requisitos¹ .

Durante el Período Común de Elección correspondiente a cada Ejecución, los accionistas de la Sociedad tendrán la posibilidad de optar expresamente por recibir el Dividendo por acción respecto de todas o parte de las acciones de las que sean titulares y que se encuentren en circulación en la fecha que corresponda según los términos fijados por el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), y de conformidad con las reglas de compensación y liquidación de valores que resulten aplicables en cada momento. En el supuesto de que opten por recibir el Dividendo por acción de que se trate respecto de la totalidad o parte de sus acciones, los accionistas renunciarán expresa, automática e irrevocablemente a los derechos de asignación gratuita correspondientes a dichas acciones, de conformidad con lo previsto en el apartado 3.2 anterior.

Transcurrido el Período Común de Elección, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), procederá a determinar el importe bruto agregado en euros correspondiente al pago del Dividendo de cada una de las Ejecuciones y a efectuar su abono a través de las entidades participantes en IBERCLEAR, facultándose a tal efecto al Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), para que fije la fecha concreta en la que deberá producirse el pago del Dividendo, designe a la entidad que deba actuar como agente de pago y realice las demás actuaciones necesarias o convenientes para el buen fin del pago del Dividendo. Asimismo, tras calcular el referido importe bruto agregado del Dividendo correspondiente a cada Ejecución, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) dejará en su caso sin efecto el acuerdo de pago del correspondiente Dividendo respecto de las cantidades que no se hubieran pagado a los accionistas por haber optado estos (expresa o tácitamente) por recibir las Acciones Nuevas.

Por otra parte, en el caso de la Primera Ejecución, y una vez calculado el importe bruto agregado del Dividendo correspondiente a dicha Ejecución, se determinará el importe total agregado pagado en concepto de dividendo con cargo a los resultados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 conforme a lo dispuesto en el punto 11 del orden del día y, a la vista del referido importe, se concretará

¹ En caso de que no se hubieran cumplido los Requisitos para pagar el Dividendo a Cuenta, el importe bruto del Precio Fijo de Compra por derecho de asignación gratuita será igual al importe bruto del Dividendo a Cuenta por acción que resulte de la anterior fórmula (ver apartado 3.4 posterior).

la cantidad de la base de reparto total establecida en dicho punto del orden del día que se destinará a remanente y se completará la consecuente propuesta de aplicación del resultado y de pago del dividendo correspondiente al ejercicio 2023.

3.4 Compromiso de Compra en el marco de la Segunda Ejecución

Tal y como ya se ha adelantado, en caso de que en el marco de la Segunda Ejecución no se cumplan los Requisitos para pagar el Dividendo a Cuenta, y con el objeto de garantizar que los accionistas puedan recibir toda o parte de su retribución en efectivo, la Sociedad asumirá el compromiso irrevocable de adquirir los derechos de asignación gratuita derivados del segundo Aumento de Capital a un precio fijo garantizado (esto es, el Compromiso de Compra y el Precio Fijo de Compra, respectivamente) en los siguientes términos y condiciones.

El Precio Fijo de Compra se calculará siguiendo la fórmula que sirve para determinar el importe bruto por acción del Dividendo a Cuenta, de forma que el importe que recibirían los accionistas que eligiesen esta opción sería equivalente al que hubieran recibido de haber sido posible pagar el Dividendo a Cuenta. El Precio Fijo de Compra se calculará con carácter previo a la apertura del período de negociación de los derechos de asignación gratuita del segundo Aumento de Capital y será hecho público tan pronto como se haya determinado.

El objeto del Compromiso de Compra asumido por la Sociedad serán los derechos de asignación gratuita recibidos por quienes aparezcan legitimados en los registros contables de IBERCLEAR en la fecha en la que corresponda de acuerdo con las reglas de compensación y liquidación de valores que resulten de aplicación en cada momento, con exclusión de aquellos derechos que hayan sido objeto de transmisión en el mercado.

El Compromiso de Compra estará vigente y podrá ser aceptado durante el plazo que determine a estos efectos el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), el cual deberá estar en todo caso comprendido dentro del período de negociación de los derechos de asignación gratuita.

En relación con lo anterior, se autoriza a la Sociedad para adquirir tales derechos de asignación gratuita, con el límite máximo del total de derechos que se emitan en relación con el segundo Aumento de Capital, debiendo cumplir en todo caso con los requisitos legales que resulten de aplicación en cada momento.

La adquisición por la Sociedad de los derechos de asignación gratuita como consecuencia del Compromiso de Compra se realizará con cargo a las reservas previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

La Sociedad renunciará a las Acciones Nuevas que correspondan a los derechos de asignación gratuita que haya adquirido en aplicación del Compromiso de Compra. En tal caso, se producirá una asignación incompleta del Aumento de Capital correspondiente a la Segunda Ejecución, ampliándose el capital social exclusivamente en el importe correspondiente a los derechos de asignación gratuita respecto de los que no se haya producido renuncia de acuerdo con lo establecido en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital.

3.5 Derechos de las Acciones Nuevas

Las Acciones Nuevas que se emitan en cada Aumento de Capital serán acciones ordinarias de setenta y cinco céntimos de euro de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable se atribuirá a IBERCLEAR y a sus entidades participantes.

Las Acciones Nuevas atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de la Sociedad actualmente en circulación, a partir de la fecha en que cada Aumento de Capital se declare suscrito y desembolsado.

Los Aumentos de Capital se efectuarán libres de gastos y de comisiones en cuanto a la asignación de las Acciones Nuevas emitidas. La Sociedad asumirá los gastos de emisión, suscripción, puesta en circulación, admisión a cotización y demás relacionados con los Aumentos de Capital.

Sin perjuicio de lo anterior, los accionistas de la Sociedad deben tener en cuenta que las entidades participantes en IBERCLEAR en las que tengan depositadas sus acciones podrán establecer las comisiones y los gastos repercutibles en concepto de administración que libremente determinen, derivados del mantenimiento de los valores en los registros contables. Asimismo, las referidas entidades participantes podrán establecer las comisiones y los gastos repercutibles en concepto de tramitación de órdenes de compra y venta de derechos de asignación gratuita que libremente determinen.

3.6 Balance para la operación y reservas con cargo a las que se realizan los Aumentos de Capital

El balance que sirve de base a los Aumentos de Capital es el correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2023 que ha sido auditado por "KPMG Auditores, S.L." y que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 1 del orden del día.

Los Aumentos de Capital se realizarán íntegramente con cargo a las reservas previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital. Con ocasión de la ejecución de cada uno de ellos, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), determinará la(s) reserva(s) que se utilizará(n) y el importe de esta(s) conforme al balance que sirve de base a la operación.

3.7 Régimen fiscal

Con motivo de la puesta en marcha del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" en 2018 y, en particular, de la opción por el Dividendo Complementario y el Dividendo a Cuenta, la Sociedad formuló una consulta vinculante a la Dirección General de Tributos (la "DGT") sobre el régimen fiscal aplicable en España a sus accionistas sujetos pasivos del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas ("IRPF"), que se presentó ante el referido organismo el día 14 de julio de 2017. Dicha consulta vinculante fue objeto de contestación por parte de la DGT el 16 de enero de 2018, con número de referencia V0042-18.

Además de lo anterior, el 10 de octubre de 2019, la Sociedad formuló una consulta vinculante ante la DGT con el objeto de aclarar el impacto fiscal, a efectos de retenciones, que pudiera tener la Resolución de 5 de marzo de 2019, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, por la que se desarrollan los criterios de presentación de los instrumentos financieros y otros aspectos contables relacionados con la regulación mercantil de las sociedades de capital, publicada en el Boletín Oficial del Estado del 11 de marzo de 2019 (la "Resolución del ICAC") en la entrega de acciones liberadas o derechos de asignación gratuita en este contexto (la "Consulta"). La Consulta fue objeto de contestación el 12 de mayo de 2020, con número de referencia V1357-20.

De las contestaciones a las indicadas consultas vinculantes, así como de las contestaciones a las consultas vinculantes de la DGT obtenidas por la Sociedad el 27 de abril de 2010 y el 1 de octubre de 2010 (formuladas en relación con el tradicional sistema de retribución "Iberdrola Dividendo Flexible"), se desprende que el tratamiento fiscal aplicable en la fecha de formulación de este informe es el que se describe a continuación.

En todo caso, se recomienda a los accionistas y a los titulares de derechos de asignación gratuita que consulten con sus asesores fiscales antes de tomar una decisión en relación con el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible", teniendo en cuenta las circunstancias particulares de cada accionista o titular de derechos de asignación gratuita.

De acuerdo con lo expuesto, a efectos tributarios, se deben distinguir las siguientes posibilidades, en función de la opción elegida por cada accionista en el marco del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible":

A) En caso de optar por recibir Acciones Nuevas totalmente liberadas

De conformidad con la normativa fiscal española, los accionistas personas físicas que opten por recibir Acciones Nuevas como consecuencia de los Aumentos de Capital no integrarán, con ocasión de dicha entrega, renta alguna en su base imponible a efectos del IRPF de territorio común, ni del Impuesto sobre la Renta de no Residentes ("IRNR"), si no actúan a través de establecimiento permanente en España, ni se aplicará retención o ingreso a cuenta alguno.

No obstante, el valor de adquisición para estos accionistas, tanto de las Acciones Nuevas recibidas como consecuencia de cada Aumento de Capital como de las acciones de las que procedan, resultará de repartir el coste de adquisición total entre el número de títulos, tanto los antiguos como los liberados que correspondan. La antigüedad de tales acciones liberadas para estos accionistas será la que corresponda a las acciones de las que procedan. Consecuentemente, en caso de una posterior transmisión, la renta sujeta a tributación que se obtenga se calculará por referencia a este nuevo valor de adquisición.

Los accionistas sujetos al Impuesto sobre Sociedades ("IS") o al IRNR para no residentes con establecimiento permanente en España, en la medida en que se cierre un ciclo mercantil completo, tributarán conforme a lo que resulte de la normativa contable aplicable (teniendo en cuenta la Resolución del ICAC –y, en particular, su artículo 35.4 relativo al tratamiento para los socios de los programas de retribución al accionista que puedan hacerse efectivos adquiriendo acciones nuevas totalmente liberadas, enajenando los derechos de asignación gratuita en el mercado o vendiéndolos a la sociedad emisora, que es de obligada aplicación para los ejercicios iniciados a partir del 1 de

enero de 2020) y, en su caso, a los regímenes especiales de los anteriores impuestos. Y todo ello sin perjuicio de las reglas de determinación de la base imponible en estos impuestos que, en su caso, resulten de aplicación; en particular, la posibilidad de aplicar la exención del artículo 21 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades ("LIS"), bajo el cumplimiento de los requisitos allí previstos, o en los casos en que la reserva utilizada para la emisión de acciones liberadas en el Aumento de Capital fuera la reserva de prima de emisión, la regla establecida en el artículo 17.6 de la LIS. Se recomienda a los accionistas sujetos al IS o al IRNR que actúen a través un establecimiento permanente en España que consulten con sus asesores fiscales el impacto de la Resolución del ICAC y de la citada doctrina administrativa antes de tomar una decisión en relación con los Aumentos de Capital.

En cualquier caso, y de acuerdo con el citado criterio administrativo evacuado por la DGT en la Consulta a favor de la Sociedad, no procede en este contexto la práctica de retención o ingreso a cuenta por parte de la Compañía en la entrega de acciones liberadas o derechos de asignación gratuita.

B) En caso de optar por transmitir sus derechos de asignación gratuita en el mercado

En el supuesto de que los accionistas vendan sus derechos de asignación gratuita en el mercado, el importe obtenido en la transmisión al mercado de dichos derechos tendrá el régimen fiscal que se indica a continuación:

Para accionistas personas físicas sujetas al IRPF de territorio común o al IRNR para no residentes que no actúen a través de un establecimiento permanente en España, el importe obtenido en las transmisiones de derechos de asignación gratuita tendrá la consideración de ganancia patrimonial, todo ello sin perjuicio de la potencial aplicación a los sujetos pasivos del IRNR sin establecimiento permanente de los convenios internacionales, incluyendo los convenios suscritos por España para evitar la doble imposición y prevenir la evasión fiscal en materia de Impuestos sobre la Renta suscritos por España y a los que pudieran tener derecho, y de las exenciones establecidas en la normativa del IRNR.

Además, para los accionistas personas físicas sujetos al IRPF aplicable en el territorio común de España, el importe obtenido en las transmisiones de derechos de asignación gratuita estará sometido a la correspondiente retención a cuenta de este impuesto. Esta retención se practicará por la entidad depositaria correspondiente (y, en su defecto, por el intermediario financiero o el fedatario público que haya intervenido en su trasmisión).

En el caso de accionistas sujetos al IS o al IRNR con establecimiento permanente en España, en la medida en que se cierre un ciclo mercantil completo, se tributará conforme a lo que resulte de la normativa aplicable (teniendo en cuenta, en su caso, la Resolución del ICAC y, en particular, su mencionado artículo 35.4, que es de obligada aplicación para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2020) y, en su caso, a los regímenes especiales de los anteriores impuestos. Y todo ello sin perjuicio de las reglas de determinación de la base imponible en estos impuestos que, en su caso, resulten de aplicación; en particular, la posibilidad de aplicar la exención del artículo 21 de la LIS, bajo el cumplimiento de los requisitos allí previstos, o en los casos en que la reserva utilizada para la emisión de acciones liberadas en el Aumento de Capital fuera la reserva de prima de emisión, la regla establecida en el artículo 17.6 de la LIS. Se recomienda a

los accionistas sujetos al IS y al IRNR que actúen a través un establecimiento permanente en España que consulten con sus asesores fiscales el impacto de la Resolución del ICAC y de la citada doctrina administrativa antes de tomar una decisión en relación con los Aumentos de Capital.

• En cualquier caso, y de acuerdo con el citado criterio administrativo evacuado por la DGT en la Consulta a favor de la Sociedad, no procede la práctica de retención o ingreso a cuenta por parte de la Compañía en la venta de derechos de asignación gratuita en el mercado en este contexto.
• C) En caso de optar por recibir su retribución en efectivo mediante el cobro del Dividendo de que se trate o, alternativamente, transmitir la totalidad de sus derechos de asignación gratuita a la Sociedad al Precio Fijo de Compra en virtud del Compromiso de Compra²

Por último, en el supuesto de que los accionistas (ya sean personas físicas o jurídicas) opten por percibir el Dividendo Complementario o el Dividendo a Cuenta (o, en su caso, reciban el Precio Fijo de Compra), el importe obtenido tendrá el régimen fiscal propio de los rendimientos obtenidos por la participación en los fondos propios de entidades (como los dividendos) y, por tanto, estará sometido a la retención y tributación correspondiente.

D) Otras consideraciones en relación con el régimen fiscal

Debe tenerse en cuenta que este análisis del régimen fiscal (que ha sido realizado con base en unas premisas concretas) no explicita todas las posibles consecuencias fiscales de las distintas opciones relacionadas con el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible", con la ejecución de los Aumentos de Capital o con el pago del Dividendo Complementario y del Dividendo a Cuenta. En caso de que un cambio en estas premisas altere la descripción de la tributación de las propuestas objeto de este informe, su nuevo tratamiento fiscal se comunicará oportunamente al mercado. No se detallan, especialmente, las consecuencias que se pueden producir en sus países de residencia para aquellos accionistas que no sean residentes en España a efectos fiscales. Tampoco se analizan las eventuales particularidades que pudieran resultar de aplicación para los accionistas residentes en los Territorios Históricos del País Vasco o de la Comunidad Foral de Navarra. Por ello, se recomienda que los accionistas y los titulares de derechos de asignación gratuita consulten con sus asesores fiscales sobre el impacto fiscal específico del sistema de retribución propuesto, teniendo en cuenta las circunstancias particulares de cada accionista o titular de derechos de asignación gratuita, y que presten atención: (i) a las modificaciones que pudieran producirse en la legislación vigente con posterioridad a la fecha de este informe; (ii) al contenido de las disposiciones transitorias; y (iii) a los criterios de interpretación.

Finalmente, se recomienda a los tenedores de American Depositary Receipts (ADRs) y CREST Depository Interests (CDIs) representativos de acciones de la Sociedad que consulten con sus asesores fiscales su tributación en España o en sus jurisdicciones de residencia, antes de tomar una decisión en relación con los Aumentos de Capital.

En todo caso, hay que tener en cuenta que el 16 de enero de 2021 entró en vigor la Ley del Impuesto sobre las Transacciones Financieras (la "LITF" y el "ITF", respectivamente).

² Para el caso de que no se cumplan los Requisitos para pagar el Dividendo a Cuenta.

De acuerdo con los términos de la LITF, el ITF grava al tipo fijo del 0,2 % las adquisiciones onerosas de acciones de sociedades españolas que estén admitidas a negociación en un mercado español, un mercado regulado de la Unión Europea o un mercado considerado equivalente en un tercer país siempre que el valor de capitalización de la sociedad a 1 de diciembre del año anterior a la adquisición sea superior a 1.000 millones de euros. Además, el hecho imponible del ITF abarca también, entre otras operaciones o contratos, la adquisición de acciones que deriven de la adquisición de los certificados de depósito representativos de dichas acciones (por ejemplo, ADRs o CDIs).

De acuerdo con lo previsto en la LITF, la Agencia Estatal de Administración Tributaria ha publicado la relación de sociedades españolas cuyas acciones, a fecha 1 de diciembre de 2023, tienen un valor de capitalización bursátil superior a 1.000 millones de euros. La Compañía está incluida en la referida lista, por lo que, en principio, las adquisiciones onerosas de sus acciones (o de los certificados de depósito representativos de dichas acciones, tales como los ADRs o CDIs) a lo largo de 2024 entrarían en el ámbito del ITF (sin perjuicio de las correspondientes exenciones que podrían resultar de aplicación).

Dicho lo anterior, la Agencia Estatal de Administración Tributaria ha publicado un documento de "Preguntas frecuentes Impuesto sobre Transacciones Financieras" (que es objeto de actualización periódica), según el cual las adquisiciones de acciones en el marco de los programas de retribución a los accionistas conocidos como "scrip dividend" (en la medida en que las acciones entregadas son acciones nuevas resultantes de una ampliación de capital totalmente liberada) no están sujetas al ITF.

Ahora bien, el ITF sí que podría sujetar a tributación (al tipo fijo del 0,2 %) otras operaciones sobre acciones de la Compañía (o ADRs o CDIs), con independencia de la residencia de las partes que intervengan.

En cualquier caso, se recomienda a los accionistas y a los titulares de derechos de asignación gratuita que consulten con sus asesores fiscales sobre el impacto del ITF y de cualquier otra medida fiscal, teniendo en cuenta las circunstancias particulares de cada accionista o titular de derechos de asignación gratuita.

3.8 Delegación para llevar a cabo una de las Ejecuciones

Se propone delegar en el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), la facultad de señalar la fecha en que cada una de las Ejecuciones deba llevarse a cabo, así como de fijar las condiciones de cada una de las Ejecuciones en todo lo no previsto por la Junta General de Accionistas (incluyendo, en particular, el Importe de la Opción), todo ello en los términos y dentro del plazo de un año previstos en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital. No obstante lo anterior, si el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), no considerase conveniente llevar a cabo, de forma total o parcial, una o ambas Ejecuciones dentro del plazo indicado, podrá abstenerse de hacerlo, informando de ello en la siguiente Junta General de Accionistas que se celebre. En particular, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) analizará y tendrá en cuenta las condiciones de mercado, de la propia Sociedad o las que deriven de algún hecho o acontecimiento con trascendencia social o económica para la Compañía, y en el caso de que estos u otros elementos desaconsejasen, a su juicio, llevar a cabo una o ambas Ejecuciones, podrá abstenerse de hacerlo. Asimismo, los acuerdos

aprobados por la Junta General de Accionistas en relación con el Dividendo Complementario y con los Aumentos de Capital quedarán sin valor ni efecto alguno si, dentro del plazo de un año a contar desde su aprobación, el Consejo de Administración (o el órgano en el que este delegue) no ejercitara las facultades que se le delegan o, en el caso de la Segunda Ejecución, no aprobara el pago del Dividendo a Cuenta, ni ejecutase el Compromiso de Compra.

En las fechas en que el Consejo de Administración (o el órgano en el que este delegue) decida ejecutar un Aumento de Capital, fijando para ello todos sus términos definitivos en lo no previsto por la Junta General de Accionistas, la Sociedad hará públicos dichos términos. En particular, con carácter previo al inicio de cada período de asignación gratuita, la Sociedad pondrá a disposición del público un documento que contenga información sobre el número y la naturaleza de las acciones, los motivos del Aumento de Capital y el importe bruto del Dividendo por acción, todo ello de acuerdo con lo previsto en el artículo 1.5.(g) del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE o en la normativa que resulte de aplicación en cada momento.

Una vez finalizado el período de negociación de los derechos de asignación gratuita correspondiente a cada uno de los Aumentos de Capital será de aplicación lo siguiente:

• i. Las Acciones Nuevas serán asignadas a quienes, de conformidad con los registros contables de IBERCLEAR y de sus entidades participantes, fueran titulares de derechos de asignación gratuita en la proporción necesaria (por no haber renunciado a los mismos en los términos previstos anteriormente).
• ii. Se declarará cerrado el período de negociación de los derechos de asignación gratuita y se procederá a formalizar contablemente la aplicación de la(s) cuenta(s) con cargo a la(s) cual(es) se realice el Aumento de Capital correspondiente, en la cuantía que proceda quedando aquel desembolsado con dicha aplicación.
• iii. La Sociedad pagará el Dividendo Complementario o el Dividendo a Cuenta (o, en caso de que no se hubiesen cumplido los Requisitos en el marco de la Segunda Ejecución, el Precio Fijo de Compra), según corresponda, a los accionistas que hayan optado expresamente por esta opción de retribución, en el plazo y sujeto a los términos y condiciones que a estos efectos fije el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución).

Finalmente, en cada Aumento de Capital, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) adoptará los correspondientes acuerdos de modificación de los Estatutos Sociales para reflejar la nueva cifra de capital social y el número de acciones resultante de la ejecución del Aumento de Capital de que se trate y de solicitud de admisión a negociación de las Acciones Nuevas según lo indicado en el apartado siguiente.

3.9 Admisión a negociación de las Acciones Nuevas

La Sociedad solicitará la admisión a negociación de las Acciones Nuevas que se emitan como consecuencia de cada Aumento de Capital en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), y realizará los trámites y las actuaciones que sean necesarios al efecto.

4. Propuestas de acuerdo que se someten a la Junta General de Accionistas

Las propuestas de acuerdo que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas, en relación con la aplicación del resultado y dividendo del ejercicio 2023 y con los aumentos de capital liberados, son las siguientes:

PUNTO 11 DEL ORDEN DEL DÍA

Aplicación del resultado y dividendo 2023: aprobación y pago complementario, que se llevará a cabo en el marco del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"

ACUERDO

Aprobar la propuesta de aplicación del resultado y de pago del dividendo correspondiente al ejercicio 2023 formulada por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 20 de febrero de 2024, que se detalla a continuación:

Aprobar el pago, con cargo a los resultados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 y al remanente de ejercicios anteriores, de un dividendo cuyo importe bruto agregado será igual a la suma de las siguientes cantidades (el "Dividendo"):

• a) 427.242.101,62 euros, que fueron pagados a cuenta del dividendo correspondiente al ejercicio 2023 el 31 de enero de 2024 a los titulares de 2.115.059.909 acciones de "Iberdrola, S.A." (la "Sociedad") que optaron por percibir su retribución en efectivo en el marco de la segunda ejecución del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" del ejercicio 2023 mediante el cobro de una cantidad de 0,202 euros brutos por acción (el importe total pagado a dichos titulares será referido como el "Dividendo a Cuenta Total"); y
• b) el importe determinable que resultará de multiplicar:
  • i. la cantidad bruta por acción que, en concepto de pago complementario del dividendo correspondiente al ejercicio 2023, pagará la Sociedad en el marco de la primera ejecución del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" del ejercicio 2024 (el "Dividendo Complementario"), y que será el que determine el Consejo de Administración conforme a las reglas previstas en el apartado «Términos comunes a los acuerdos de pago del dividendo y de aumento de capital social que se proponen bajo los puntos 11, 12 y 13 del orden del día, en virtud de los cuales se instrumenta el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"» (los "Términos Comunes"); por
  • ii. el número total de acciones respecto de las cuales sus titulares hayan optado por recibir el Dividendo Complementario en el marco de la primera ejecución del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" del ejercicio 2024.

A la fecha de formulación de esta propuesta de acuerdo, no resulta posible concretar el importe del Dividendo Complementario ni, en consecuencia, el importe del Dividendo.

A estos efectos se hace constar que el pago del Dividendo Complementario se llevará a cabo conjuntamente con la ejecución del aumento de capital social que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 12 del orden del día, con la finalidad de ofrecer a los accionistas la posibilidad de percibir su retribución en efectivo (mediante el cobro del Dividendo Complementario) o en acciones liberadas de nueva emisión de la Sociedad (a través del referido aumento de capital social).

Así, el cobro del Dividendo Complementario previsto en este acuerdo se configura, de conformidad con los Términos Comunes, como una de las alternativas entre las que puede optar el accionista de la Sociedad a la hora de recibir su retribución en el marco de la primera ejecución del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" del ejercicio 2024. Como consecuencia de lo anterior, y tal y como más adelante se expondrá en los Términos Comunes, se entenderá que aquellos accionistas que opten por recibir su retribución en efectivo mediante el Dividendo Complementario con respecto a la totalidad o parte de sus acciones renuncian expresa, automática e irrevocablemente a los derechos de asignación gratuita correspondientes a dichas acciones y, por tanto, a la posibilidad de transmitirlos en el mercado o de recibir las acciones nuevas totalmente liberadas que correspondan a esos derechos de asignación gratuita.

El pago del Dividendo Complementario, que previsiblemente se hará efectivo en el mes de julio de 2024, se efectuará a través de las entidades participantes en "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A." (Sociedad Unipersonal) (IBERCLEAR), facultándose a tal efecto al Consejo de Administración para que fije la fecha concreta del pago del Dividendo Complementario, designe a la entidad que deba actuar como agente de pagos y realice las demás actuaciones necesarias o convenientes para el buen fin del pago.

Asimismo, delegar en el Consejo de Administración la facultad de fijar las condiciones aplicables al pago del Dividendo Complementario en todo lo no previsto en este acuerdo, incluyendo la determinación del importe bruto concreto del Dividendo Complementario con sujeción a las reglas anteriormente referidas.

Finalmente, autorizar expresamente al Consejo de Administración para que al amparo de lo establecido en el artículo 249 bis.l) de la Ley de Sociedades de Capital, pueda delegar, a su vez, las facultades a las que se refiere este acuerdo.

La base de reparto y la consecuente propuesta de distribución (expresada en euros) es la siguiente:

BASE DE REPARTO:

BASE DE REPARTO TOTAL:	15.168.669.793,89
Beneficio del ejercicio 2023:	5.065.681.237,24
Remanente de ejercicios anteriores:	10.102.988.556,65

DISTRIBUCIÓN:

A Dividendo: Importe pendiente de determinar que resultará de sumar: (a) el Dividendo a Cuenta Total; y (b) el resultado de multiplicar el Dividendo Complementario por el número total de acciones respecto de las cuales sus titulares hayan optado por recibir el Dividendo Complementario en el marco de la primera ejecución del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" del ejercicio 2024.

A remanente: Importe determinable que resultará de restar a la base de reparto total el importe destinado a Dividendo.

TOTAL: 15.168.669.793,89

En la fecha en la que el Consejo de Administración (o el órgano en que este delegue) decida ejecutar el aumento de capital social que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 12 del orden del día (y, por tanto, poner en marcha la primera ejecución del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" del ejercicio 2024) se hará público el importe mínimo del Dividendo Complementario. El importe final del Dividendo Complementario se comunicará tan pronto como el Consejo de Administración (o el órgano en que este delegue) lo determine de acuerdo con lo dispuesto en los Términos Comunes. Asimismo, una vez concluida la primera ejecución del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" del ejercicio 2024, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), procederá a concretar la propuesta de distribución anterior, determinando el importe definitivo del Dividendo y la cantidad que se destinará a remanente.

En los Términos Comunes se incluye un ejemplo del cálculo del Dividendo Complementario, entre otras magnitudes relativas a la ejecución del aumento de capital social que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 12 del orden del día.

PUNTO 12 DEL ORDEN DEL DÍA

Primer aumento de capital liberado por un valor de mercado de referencia máximo de 2.600 millones de euros para implementar el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"

ACUERDO

Aumentar el capital social de "Iberdrola, S.A." (la "Sociedad") en los términos y condiciones que se describen en el apartado siguiente, denominado «Términos comunes a los acuerdos de pago del dividendo y de aumento de capital social que se proponen bajo los puntos 11, 12 y 13 del orden del día, en virtud de los cuales se instrumenta el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"» (los "Términos Comunes"), por un valor de mercado de referencia de las acciones a emitir en ejecución de dicho aumento que, como máximo, será de 2.600 millones de euros.

La ejecución del aumento de capital social se llevará a cabo conjuntamente con el pago complementario del dividendo que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 11 del orden del día, con la finalidad de ofrecer a los accionistas de la Sociedad la posibilidad de percibir su retribución en efectivo (recibiendo el referido pago complementario del dividendo) o en acciones liberadas de nueva emisión de la Sociedad (a través del aumento de capital social). Así, la entrega de acciones liberadas emitidas en el contexto del aumento de capital social se configura como una de las alternativas a las que puede optar el accionista a la hora de recibir su retribución, de conformidad con lo previsto en los Términos Comunes.

Delegar en el Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de señalar la fecha en la que el aumento de capital social deba llevarse a efecto, en su caso, y fijar las condiciones aplicables en todo lo no previsto en este acuerdo.

Autorizar expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249 bis.l) de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades a las que se refiere este acuerdo.

Este aumento de capital social se ejecutará junto con el pago complementario del dividendo contemplado en el punto 11 del orden del día, previsiblemente en el mes de julio de 2024.

PUNTO 13 DEL ORDEN DEL DÍA

Segundo aumento de capital liberado por un valor de mercado de referencia máximo de 1.700 millones de euros para implementar el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"

ACUERDO

Aumentar el capital social de "Iberdrola, S.A." (la "Sociedad") en los términos y condiciones que se describen en el apartado siguiente, denominado «Términos comunes a los acuerdos de pago del dividendo y de aumento de capital social que se proponen bajo los puntos 11, 12 y 13 del orden del día, en virtud de los cuales se instrumenta el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"» (los "Términos Comunes"), por un valor de mercado de referencia de las acciones a emitir en ejecución de dicho aumento que, como máximo, será de 1.700 millones de euros.

Está previsto que la ejecución del aumento de capital social se lleve a cabo conjuntamente con el pago de una cantidad a cuenta del dividendo correspondiente al ejercicio 2024 que será aprobado, en su caso, por el Consejo de Administración de la Sociedad (el "Dividendo a Cuenta"), con la finalidad de ofrecer a los accionistas de la Sociedad la posibilidad de percibir su retribución en efectivo (mediante el cobro del Dividendo a Cuenta) o en acciones liberadas de nueva emisión de la Sociedad (a través del aumento de capital social). Así, la entrega de acciones liberadas emitidas en el contexto del aumento de capital social se configura como una de las alternativas a las que puede optar el accionista a la hora de recibir su retribución, de conformidad con lo previsto en los Términos Comunes.

Delegar en el Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de señalar la fecha en la que el aumento de capital social deba llevarse a efecto, en su caso, y fijar las condiciones aplicables en todo lo no previsto en este acuerdo.

Autorizar expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249 bis.l) de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades a las que se refiere este acuerdo.

Este aumento de capital social se ejecutará junto con el pago del Dividendo a Cuenta, previsiblemente en el mes de enero de 2025.

TÉRMINOS COMUNES A LOS ACUERDOS DE PAGO DEL DIVIDENDO Y DE AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL QUE SE PROPONEN BAJO LOS PUNTOS 11, 12 y 13 DEL ORDEN DEL DÍA, EN VIRTUD DE LOS CUALES SE INSTRUMENTA EL SISTEMA DE DIVIDENDO OPCIONAL "IBERDROLA RETRIBUCIÓN FLEXIBLE"

1. Características principales del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"

La finalidad de los acuerdos de aplicación del resultado y de pago del dividendo y de aumentos de capital social que se proponen bajo los puntos 11, 12 y 13 del orden del día es instrumentar el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" del ejercicio 2024, mediante el cual se ofrece a los accionistas de "Iberdrola, S.A." (la "Sociedad" o la "Compañía") la posibilidad de percibir su retribución en efectivo o en acciones de nueva emisión totalmente liberadas.

Con este fin, se llevarán a cabo dos ejecuciones del referido sistema de dividendo opcional en las que se realizarán sendos pagos de dividendos (los "Pagos de Dividendos" y, cada uno de ellos, un "Pago del Dividendo") conjuntamente con las ejecuciones de los aumentos de capital social (los "Aumentos de Capital" y, cada uno de ellos, un "Aumento de Capital") que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo los puntos 12 y 13 del orden del día:

• (i) La primera ejecución, que se espera que tenga lugar en el mes de julio de 2024 (la "Primera Ejecución"), se llevará a cabo mediante el pago complementario del dividendo correspondiente al ejercicio 2023 contemplado en el punto 11 del orden del día (el "Dividendo Complementario") conjuntamente con la ejecución del Aumento de Capital que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 12 del orden del día.
• (ii) La segunda ejecución, que se espera que tenga lugar en el mes de enero de 2025 (la "Segunda Ejecución", conjuntamente con la Primera Ejecución, las "Ejecuciones" y cada una de las Ejecuciones, indistintamente, una "Ejecución"), se llevará a cabo mediante el pago de una cantidad a cuenta del dividendo correspondiente al ejercicio 2024 (el "Dividendo a Cuenta") que acordará, en su caso, el Consejo de Administración de conformidad con lo dispuesto en el apartado 2.2 siguiente y de forma conjunta con la ejecución del Aumento de Capital que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 13 del orden del día.

El Dividendo Complementario y el Dividendo a Cuenta serán referidos conjuntamente como los "Dividendos" y, cada uno de ellos, indistintamente, como un "Dividendo".

En cada una de las Ejecuciones, los accionistas podrán elegir entre las siguientes opciones de retribución en los términos y condiciones que establezca el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución):

(a) Percibir su retribución en acciones nuevas totalmente liberadas de la Sociedad. A tal efecto, los accionistas deberán abstenerse de transmitir sus derechos de asignación gratuita en el mercado. En tal caso, una vez finalizado el período de negociación de los derechos de asignación gratuita y ejecutado el Aumento de

Capital, los accionistas recibirán un número de acciones nuevas –en la proporción que les corresponda– totalmente liberadas. Esta es la opción que aplica por defecto.

• (b) Transmitir durante el período de negociación sus derechos de asignación gratuita en el mercado, de conformidad con lo previsto en el apartado 5 siguiente. En este caso, la contraprestación por los derechos dependerá de las condiciones del mercado en general y del precio de cotización de los referidos derechos en particular.
• (c) Recibir su retribución en efectivo mediante el cobro del Dividendo de que se trate, para lo cual se requerirá que los accionistas realicen una elección expresa al respecto.

En el contexto de cada una de las Ejecuciones, y conforme a lo dispuesto en los apartados posteriores, el Consejo de Administración de la Sociedad (o el órgano en que este delegue) procederá a determinar el importe definitivo de cada Pago del Dividendo y de cada Aumento de Capital.

Cada una de las Ejecuciones podrá llevarse a cabo, dentro del año siguiente a la fecha de adopción de los acuerdos incluidos en los puntos 12 y 13 del orden del día, por el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) a su exclusiva discreción y sin tener –por tanto– que recabar nuevamente la aprobación de la Junta General de Accionistas, y en atención a las condiciones legales y financieras existentes en el momento de llevar a cabo cada Ejecución, para ofrecer a los accionistas de la Sociedad una fórmula de retribución flexible y eficiente.

Los accionistas únicamente podrán elegir la opción de retribución (c) anterior (esto es, recibir el Dividendo de que se trate) durante el denominado "Período Común de Elección". Dicho periodo comenzará el mismo día que el período de negociación de los derechos de asignación gratuita, debiendo el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) establecer la duración concreta del Período Común de Elección, que en ningún caso podrá superar la del referido período de negociación.

Adicionalmente, en el supuesto de que, durante el Periodo Común de Elección, los accionistas no comuniquen la opción de retribución flexible elegida respecto de sus distintos grupos de acciones, se aplicará la opción por defecto, por lo que estos recibirán su retribución mediante la entrega de acciones nuevas de la Sociedad totalmente liberadas (i.e., la opción de retribución referida en el apartado (a) anterior).

En función de sus preferencias y necesidades, los accionistas de la Sociedad podrán combinar cualquiera de las alternativas mencionadas en los apartados (a) a (c) anteriores. En cualquier caso, la elección de una de las opciones de retribución excluye automáticamente la posibilidad de elegir cualquiera de las otras dos opciones respecto de las mismas acciones, por lo que la posibilidad de combinación referida anteriormente sólo será viable respecto de distintos grupos de acciones.

Como más adelante se expondrá (ver apartado 3 posterior), en caso de que en el marco de la Segunda Ejecución no se cumplieran los requisitos del artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital para el pago del Dividendo a Cuenta (los "Requisitos"), la Compañía asumirá el compromiso irrevocable de adquirir los derechos de asignación gratuita derivados del segundo Aumento de Capital a un precio fijo garantizado en los términos y condiciones que se exponen más adelante (el "Compromiso de Compra" y el "Precio Fijo de Compra", respectivamente). En este caso, los accionistas podrán monetizar sus derechos de asignación gratuita transmitiéndoselos a la Sociedad al Precio Fijo de Compra y percibir de esta forma un importe en efectivo equivalente al que la Compañía hubiera pagado en concepto de Dividendo a Cuenta.

La Sociedad no asume ninguna responsabilidad como consecuencia de las elecciones efectuadas por los titulares de derechos de asignación gratuita (ni por la ausencia de elección, en el caso de que no se reciba una comunicación expresa y válida por parte de dichos titulares).

Asimismo, la Sociedad declina cualquier tipo de responsabilidad como consecuencia de que las entidades depositarias no transmitan en forma y plazo las solicitudes de elección efectuadas por los titulares de derechos de asignación gratuita. En este sentido, téngase en cuenta que, en caso de que las elecciones de los titulares de derechos de asignación gratuita no se tramiten oportunamente por las entidades depositarias, aquellos podrán recibir la opción de retribución flexible por defecto (esto es, la entrega de nuevas acciones de la Compañía totalmente liberadas). Por ello, cualquier reclamación por este motivo deberá tramitarse directamente ante las entidades depositarias.

Igualmente, se hace constar que el único período habilitado para que los titulares de derechos de asignación gratuita comuniquen a las entidades donde tienen depositados sus derechos sus preferencias en lo que a las opciones de retribución se refiere es el Período Común de Elección, independientemente de que se trate de titulares de derechos institucionales o minoritarios. La Compañía no asume ninguna responsabilidad por el incumplimiento de este período por parte de las entidades depositarias (ya sea por no admitir comunicaciones durante parte del Período Común de Elección o por admitirlas una vez haya transcurrido dicho período, o por cualquier otro motivo), por lo que cualquier reclamación en esta materia deberá dirigirse por los accionistas o titulares de derechos de asignación gratuita frente a la entidad depositaria de que se trate.

2. Importe de los Dividendos

2.1. Importe bruto por acción a pagar a los accionistas en concepto de Dividendo Complementario en la Primera Ejecución

El importe bruto a pagar a los accionistas en concepto de Dividendo Complementario por cada acción de la Sociedad con derecho a percibirlo será determinado en el contexto de la Primera Ejecución por el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), con sujeción a los términos y condiciones establecidos en el punto 11 del orden de día y en este apartado (el "Dividendo Complementario").

Durante el Período Común de Elección correspondiente a la Primera Ejecución, los accionistas de la Compañía tendrán la posibilidad de optar expresamente por recibir el Dividendo Complementario respecto de todas o parte de las acciones de las que sean titulares y que se encuentren en circulación en la fecha que corresponda según los términos fijados por el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) y de conformidad con las reglas de compensación y liquidación de valores que resulten aplicables en cada momento. En el supuesto de que opten por recibir el Dividendo Complementario respecto de la totalidad o parte de sus acciones, los accionistas renunciarán expresa, automática e irrevocablemente a los derechos de asignación gratuita correspondientes a dichas acciones.

Los derechos de asignación gratuita adquiridos en el mercado durante el período de negociación establecido al efecto por el Consejo de Administración (o por el órgano en que este delegue) no darán derecho a sus adquirentes a optar por percibir el Dividendo Complementario. Así pues, los nuevos titulares de estos derechos solo podrán monetizar su inversión mediante su venta en el mercado durante

el referido período de negociación habilitado al efecto. Alternativamente, podrán recibir las acciones nuevas de la Sociedad totalmente liberadas que les correspondan.

Transcurrido el Período Común de Elección correspondiente a la Primera Ejecución, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) procederá a determinar el importe bruto agregado en euros correspondiente al Pago del Dividendo de la Primera Ejecución (equivalente al importe final del Dividendo Complementario) y a efectuar su pago a través de las entidades participantes en "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A." (Sociedad Unipersonal) ("IBERCLEAR"), facultándose a tal efecto al Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) para que fije la fecha concreta en la que deberá producirse el Pago del Dividendo, designe a la entidad que deba actuar como agente de pagos y realice las demás actuaciones necesarias o convenientes para el buen fin del Pago del Dividendo. Asimismo, tras calcular el referido importe bruto agregado correspondiente al Pago del Dividendo de la Primera Ejecución, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) dejará en su caso sin efecto el acuerdo de pago del Dividendo Complementario respecto de las cantidades que no se hubieran pagado a los accionistas por haber optado estos (expresa o tácitamente) por recibir las acciones nuevas de la Compañía totalmente liberadas o por haber vendido en el mercado sus derechos de asignación gratuita a terceros.

Por otra parte, una vez calculado el importe bruto agregado del Dividendo Complementario, se determinará el importe total agregado pagado en concepto de dividendo con cargo a los resultados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 conforme a lo dispuesto en el punto 11 del orden del día y, a la vista del referido importe, se concretará la cantidad de la base de reparto total establecida en dicho punto del orden del día que se destinará a remanente y se completará la consecuente propuesta de aplicación del resultado y de pago del dividendo correspondiente al ejercicio 2023.

El apartado 4.1 siguiente incluye la fórmula de cálculo del importe bruto por acción correspondiente al Dividendo Complementario.

2.2. Importe bruto por acción a pagar a los accionistas en concepto de Dividendo a Cuenta en la Segunda Ejecución

El importe bruto a pagar en concepto de Dividendo a Cuenta por cada acción de la Sociedad con derecho a percibirlo será el que, en su caso, determine el Consejo de Administración en virtud del correspondiente acuerdo, que será adoptado con anterioridad al 31 de diciembre de 2024 y que estará sujeto en todo caso a la verificación del cumplimiento de los Requisitos (el "Dividendo a Cuenta").

Durante el Período Común de Elección correspondiente a la Segunda Ejecución, los accionistas de la Compañía tendrán la posibilidad de optar expresamente por recibir el Dividendo a Cuenta respecto de todas o parte de las acciones de las que sean titulares y que se encuentren en circulación en la fecha que corresponda según los términos fijados por el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) y de conformidad con las reglas de compensación y liquidación de valores que resulten aplicables en cada momento. En el supuesto de que opten por recibir el Dividendo a Cuenta respecto de la totalidad o parte de sus acciones, los accionistas renunciarán expresa, automática e irrevocablemente a los derechos de asignación gratuita correspondientes a dichas acciones.

Los derechos de asignación gratuita adquiridos en el mercado durante el período de negociación establecido al efecto por el Consejo de Administración (o por el órgano en que este delegue) no darán

derecho a sus adquirentes a optar por percibir el Dividendo a Cuenta. Así pues, los nuevos titulares de estos derechos solo podrán monetizar su inversión mediante su venta en el mercado durante el referido período de negociación habilitado al efecto. Alternativamente, podrán optar por recibir las acciones nuevas totalmente liberadas que les correspondan al final del período de negociación mencionado anteriormente.

Transcurrido el Período Común de Elección correspondiente a la Segunda Ejecución, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) procederá a determinar el importe bruto agregado en euros correspondiente al Pago del Dividendo de la Segunda Ejecución y a efectuar su pago a través de las entidades participantes en IBERCLEAR. A tal efecto, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) fijará la fecha concreta en la que deberá producirse el Pago del Dividendo, designará a la entidad que deba actuar como agente de pagos y realizará las demás actuaciones necesarias o convenientes para el buen fin del Pago del Dividendo. Asimismo, tras calcular el referido importe bruto agregado correspondiente al Pago del Dividendo de la Segunda Ejecución, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) dejará en su caso sin efecto el acuerdo de pago del Dividendo a Cuenta respecto de las cantidades que no se hubieran pagado a los accionistas por haber optado estos (expresa o tácitamente) por recibir las acciones nuevas de la Sociedad totalmente liberadas o por haber vendido en el mercado sus derechos de asignación gratuita a terceros.

El apartado 4.1 siguiente incluye la fórmula de cálculo del importe bruto por acción correspondiente al Dividendo a Cuenta.

3. Compromiso de Compra en el marco de la Segunda Ejecución

En caso de que en el marco de la Segunda Ejecución no se cumplan los Requisitos para pagar el Dividendo a Cuenta (circunstancia que se comunicará al mercado), y con el objeto de garantizar que los accionistas puedan recibir toda o parte de su retribución en efectivo, la Compañía asumirá el Compromiso de Compra en los términos que se detallan en este apartado.

El Precio Fijo de Compra se calculará siguiendo la fórmula que sirve para determinar el importe bruto por acción del Dividendo a Cuenta (ver apartado 4.1 posterior), de forma que el importe que recibirían los accionistas que eligiesen esta opción sería equivalente al que hubieran recibido de haber sido posible pagar el Dividendo a Cuenta. El Precio Fijo de Compra se calculará con carácter previo a la apertura del período de negociación de los derechos de asignación gratuita del segundo Aumento de Capital y será hecho público tan pronto como se haya determinado.

El objeto del Compromiso de Compra asumido por la Sociedad serán los derechos de asignación gratuita recibidos por quienes aparezcan legitimados en los registros contables de IBERCLEAR en la fecha en la que corresponda de acuerdo con las reglas de compensación y liquidación de valores que resulten de aplicación en cada momento. Los derechos de asignación gratuita adquiridos en el mercado durante el período de negociación establecido al efecto por el Consejo de Administración (o por el órgano en que este delegue) no darán derecho a sus adquirentes a ejercitar el Compromiso de Compra ni, por tanto, a recibir el Precio Fijo de Compra. Así pues, los nuevos titulares de estos derechos solo podrán monetizar su inversión mediante su venta en el mercado durante el referido período de negociación habilitado al efecto. Alternativamente, podrán optar por recibir las acciones nuevas totalmente liberadas que les correspondan al final del período de negociación mencionado anteriormente.

El Compromiso de Compra estará vigente y podrá ser aceptado durante el plazo que determine a estos efectos el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), el cual deberá estar en todo caso comprendido dentro del período de negociación de los derechos de asignación gratuita.

En relación con lo anterior, se autoriza a la Compañía para adquirir tales derechos de asignación gratuita, con el límite máximo del total de derechos que se emitan en relación con el segundo Aumento de Capital, debiendo cumplir en todo caso con los requisitos legales que resulten de aplicación en cada momento.

La adquisición por la Sociedad de los derechos de asignación gratuita como consecuencia del Compromiso de Compra se realizará con cargo a las reservas previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

La Compañía renunciará a las acciones nuevas que correspondan a los derechos de asignación gratuita que haya adquirido en aplicación del Compromiso de Compra. En tal caso, de acuerdo con lo establecido en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital, se producirá una asignación incompleta del Aumento de Capital correspondiente a la Segunda Ejecución, ampliándose el capital social exclusivamente en el importe correspondiente a los derechos de asignación gratuita respecto de los que no se haya producido renuncia.

4. Características comunes de los Aumentos de Capital

El importe de cada uno de los Aumentos de Capital será el que resulte de multiplicar: (a) el valor nominal de cada acción de la Sociedad, equivalente a setenta y cinco céntimos de euro; por (b) el número total determinable de acciones nuevas de la Compañía que se emitan, conforme a la fórmula que se indica en el apartado 4.1 siguiente, en la fecha de cada una de las Ejecuciones (las acciones nuevas de la Sociedad emitidas en ejecución de cada uno de los Aumentos de Capital serán conjuntamente referidas como las "Acciones Nuevas", y cada una de ellas, individualmente, como una "Acción Nueva").

Ambos Aumentos de Capital se llevarán a cabo, en su caso, mediante la emisión y puesta en circulación, en sus respectivas fechas de Ejecución, de las Acciones Nuevas, que serán acciones ordinarias de setenta y cinco céntimos de euro de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta.

Los Aumentos de Capital se realizarán íntegramente con cargo a las reservas previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital. Al ejecutar cada uno de los Aumentos de Capital, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) determinará la(s) reserva(s) que se utilizará(n) y el importe de esta(s) conforme al balance que sirve de base a la operación.

Las Acciones Nuevas se emitirán a la par, es decir, por su valor nominal de setenta y cinco céntimos de euro, sin prima de emisión, y serán asignadas gratuitamente a los accionistas de la Sociedad que hayan optado por esta alternativa de retribución.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital, se prevé la posibilidad de asignación incompleta de los Aumentos de Capital para el caso de que la Compañía, alguna sociedad de su grupo, alguno de los accionistas o un tercero renuncien a todos o parte de los derechos de asignación gratuita de los que sean titulares en el momento de ejecutarse cada uno de los Aumentos de Capital, por lo que, en el supuesto de que se produzca dicha renuncia, el capital social se aumentará en la cuantía correspondiente. A estos efectos, se entenderá que quienes hayan optado por recibir su retribución en efectivo mediante el cobro del Dividendo de que se trate, respecto de la totalidad o parte de sus acciones, renuncian expresa, automática

e irrevocablemente a los derechos de asignación gratuita correspondientes a dichas acciones, en los términos y condiciones aquí expuestos.

4.1 Acciones Nuevas a emitir en cada uno de los Aumentos de Capital

El número máximo de Acciones Nuevas a emitir en cada uno de los Aumentos de Capital será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado el resultado al número entero inmediatamente inferior:

NAN = NTAcc / Núm. derechos

donde,

NAN = Número máximo de Acciones Nuevas a emitir en el marco del correspondiente Aumento de Capital;

NTAcc = Número de acciones de la Compañía en circulación en la fecha en la que el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), acuerde llevar a efecto el correspondiente Aumento de Capital. En este sentido, no se considerarán acciones de la Sociedad en circulación aquellas acciones de la Compañía que hayan sido previamente amortizadas en virtud de la ejecución del acuerdo de reducción de capital social mediante amortización de acciones propias cuya aprobación se somete a la Junta General de Accionistas bajo el punto 14 del orden del día, aun en el supuesto de que no se hubiera otorgado la correspondiente escritura de reducción de capital social o esta estuviera pendiente de inscripción en el Registro Mercantil; y

Núm. derechos = Número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una Acción Nueva en el marco del correspondiente Aumento de Capital, que será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado el resultado al número entero inmediatamente superior:

Núm. derechos = NTAcc / Núm. provisional accs.

donde,

Núm. provisional accs. = Importe de la Opción / PreCot.

A estos efectos, se entenderá por "Importe de la Opción" el valor de mercado de referencia máximo del correspondiente Aumento de Capital que fijará el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) y que será, como máximo, el importe referido en las propuestas de acuerdo de Aumento de Capital que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo los puntos 12 y 13 del orden del día (es decir, 2.600 y 1.700 millones de euros, respectivamente).

Asimismo, "PreCot" será la media aritmética de los precios medios ponderados de cotización de la acción de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) de las cinco sesiones bursátiles que determine el Consejo de Administración (o el órgano en el que este delegue) para fijar el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una Acción Nueva en el correspondiente Aumento de Capital, redondeado el resultado a la milésima de euro más cercana.

El número máximo de Acciones Nuevas a emitir así calculado será objeto de redondeo para obtener un número entero de acciones (redondeando el resultado al número entero inmediatamente inferior) y una relación de conversión de derechos por acciones también entera (redondeando el resultado al número entero inmediatamente superior). Adicionalmente, y a estos mismos efectos, la Sociedad (o una compañía de su grupo, en su caso, que sea titular de acciones de la Sociedad), renunciará a los derechos de asignación gratuita que corresponda de conformidad con lo indicado en el apartado 4.2 siguiente.

Por otra parte, el importe bruto por acción del Dividendo de que se trate o, en caso de que en la Segunda Ejecución no se verifique el cumplimiento de los Requisitos, el Precio Fijo de Compra por derecho de asignación gratuita será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado el resultado a la milésima de euro más cercana:

Dividendo –o, en su caso, Precio Fijo de Compra– = PreCot / (Núm. derechos +1)

4.2 Derechos de asignación gratuita

En cada uno de los Aumentos de Capital, cada acción de la Compañía en circulación en la fecha de Ejecución del correspondiente Aumento de Capital (NTAcc) otorgará un derecho de asignación gratuita.

El número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una Acción Nueva en cada uno de los Aumentos de Capital será determinado automáticamente según la proporción existente entre el número de acciones de la Sociedad en circulación en la fecha de Ejecución del correspondiente Aumento de Capital (NTAcc) y el número provisional de Acciones Nuevas, calculado de acuerdo con la fórmula establecida en el apartado 4.1 anterior. En concreto, los titulares de derechos de asignación gratuita tendrán derecho a recibir una Acción Nueva por cada tantos derechos de asignación gratuita determinados de acuerdo con lo previsto en el apartado 4.1 anterior (Núm. derechos) de los que sean titulares.

En caso de que el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una Acción Nueva (Núm. derechos) multiplicado por el número de Acciones Nuevas a emitir (NAN) resultara en un número inferior al número de acciones de la Sociedad en circulación en la fecha de Ejecución del correspondiente Aumento de Capital (NTAcc), esta (o una sociedad de su grupo que, en su caso, sea titular de acciones de la Compañía) renunciará a un número de derechos de asignación gratuita igual a la diferencia entre ambas cifras, a los exclusivos efectos de que el número de Acciones Nuevas sea un número entero y no una fracción.

Los derechos de asignación gratuita se asignarán a quienes aparezcan legitimados en los registros contables de IBERCLEAR en la fecha que corresponda de acuerdo con las reglas de compensación y liquidación de valores que resulten de aplicación en cada momento. A este respecto, la Compañía renunciará a los derechos de asignación gratuita correspondientes a las acciones de la Sociedad que hubieran sido amortizadas con anterioridad a la fecha de Ejecución del correspondiente Aumento de Capital cuando dichas acciones no hubieran sido aún dadas de baja de los registros contables de IBERCLEAR por no haberse otorgado aún, o encontrarse pendiente de inscripción, la correspondiente escritura pública en virtud de la cual se formalice la ejecución del acuerdo de reducción de capital social, cuya aprobación se somete a la Junta General de Accionistas bajo el punto 14 del orden del día.

Los derechos de asignación gratuita serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que deriven y podrán ser negociados en el mercado durante el plazo que determine el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) al ejecutar el Aumento de Capital de que se trate, con un mínimo de catorce días naturales. Durante el referido plazo, se podrán adquirir en el mercado derechos de asignación gratuita suficientes y en la proporción necesaria para recibir Acciones Nuevas. No obstante lo anterior, los derechos de asignación gratuita adquiridos en el mercado durante el período de negociación establecido al efecto no darán derecho al adquirente a optar por percibir el Dividendo que corresponda –o, en su caso, a ejercitar el Compromiso de Compra y recibir el Precio Fijo de Compra– . Así pues, los nuevos titulares de estos derechos de asignación gratuita solo podrán monetizar su inversión mediante su venta en el mercado durante el referido período de negociación habilitado al efecto. Alternativamente, podrán optar por recibir las Acciones Nuevas totalmente liberadas que les correspondan al final del período de negociación mencionado anteriormente.

En consecuencia, durante el período de negociación de los derechos de asignación gratuita y sujeto al resto de términos y condiciones que establezca el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), los titulares de derechos de asignación gratuita podrán elegir entre:

• (a) recibir su retribución en Acciones Nuevas, en cuyo caso, al término del período de negociación de los derechos de asignación gratuita se les asignarán las Acciones Nuevas que les correspondan de acuerdo con los términos y condiciones de la ejecución del Aumento de Capital de que se trate;
• (b) transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita en el mercado, en cuyo caso la contraprestación que los titulares de derechos de asignación gratuita perciban por su venta dependerá de las condiciones del mercado en general y del precio de cotización de los referidos derechos en particular; o
• (c) únicamente durante el Período Común de Elección que determine el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), recibir su retribución en efectivo, mediante el cobro del Dividendo correspondiente –o, en su caso, mediante el cobro del Precio Fijo de Compra–, para lo cual se requerirá que los accionistas realicen una elección expresa al respecto. Los accionistas podrán optar por recibir su retribución en efectivo respecto de la totalidad o parte de sus acciones.

En este supuesto, se entenderá que quienes optan por recibir su retribución en efectivo con respecto a la totalidad o parte de sus acciones, renuncian expresa, automática e irrevocablemente a los derechos de asignación gratuita correspondientes a dichas acciones y a la posibilidad de transmitirlos en el mercado. A tal efecto, las entidades participantes en IBERCLEAR procederán a bloquear los referidos derechos de asignación gratuita, que no podrán ser transmitidos en el mercado y que automáticamente se extinguirán al término del período de negociación, sin que sus titulares tengan derecho a recibir Acciones Nuevas.

En función de sus preferencias y necesidades, los accionistas de la Sociedad podrán combinar cualquiera de las alternativas mencionadas en los apartados (a) a (c) anteriores. En cualquier caso, la elección de una de las opciones de retribución excluye automáticamente la posibilidad de elegir cualquiera de las otras dos opciones respecto de las mismas acciones, por lo que la posibilidad de combinación referida anteriormente sólo será viable respecto de distintos grupos de acciones.

La Sociedad no asume ninguna responsabilidad como consecuencia de las elecciones efectuadas por los titulares de derechos de asignación gratuita (ni por la ausencia de elección, en el caso de que no se reciba una comunicación expresa y válida por parte de dichos titulares).

Asimismo, la Sociedad declina cualquier tipo de responsabilidad como consecuencia de que las entidades depositarias no transmitan en forma y plazo las solicitudes de elección efectuadas por los titulares de derechos de asignación gratuita. En este sentido, téngase en cuenta que, en caso de que las elecciones de los titulares de derechos de asignación gratuita no se tramiten oportunamente por las entidades depositarias, aquellos podrán recibir la opción de retribución flexible por defecto (esto es, la entrega de nuevas acciones de la Compañía totalmente liberadas). Por ello, cualquier reclamación por este motivo deberá tramitarse directamente ante las entidades depositarias.

Igualmente, se hace constar que el único período habilitado para que los titulares de derechos de asignación gratuita comuniquen a las entidades donde tienen depositados sus derechos sus preferencias en lo que a las opciones de retribución se refiere es el Período Común de Elección, independientemente de que se trate de titulares de derechos institucionales o minoritarios. La Compañía no asume ninguna responsabilidad por el incumplimiento de este período por parte de las entidades depositarias (ya sea por no admitir comunicaciones durante parte del Período Común de Elección o por admitirlas una vez haya transcurrido dicho período, o por cualquier otro motivo), por lo que cualquier reclamación en esta materia deberá dirigirse por los accionistas o titulares de derechos de asignación gratuita frente a la entidad depositaria de que se trate.

4.3 Balance para la operación y reserva con cargo a la que se realizan los Aumentos de Capital

El balance que sirve de base a los dos Aumentos de Capital es el correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023, debidamente auditado y sometido a la aprobación de esta Junta General de Accionistas bajo el punto 1 del orden del día.

Los Aumentos de Capital se realizarán íntegramente con cargo a las reservas previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital. Al ejecutar cada uno de los Aumentos de Capital, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) determinará la(s) reserva(s) que se utilizará(n) y el importe de esta(s) conforme al balance que sirve de base a la operación.

4.4 Representación de las Acciones Nuevas

Las Acciones Nuevas estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a IBERCLEAR y a sus entidades participantes.

4.5 Derechos de las Acciones Nuevas

Las Acciones Nuevas atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de la Sociedad que se encuentren en circulación, a partir de la fecha en la que el Aumento de Capital de que se trate se declare suscrito y desembolsado.

4.6 Acciones en depósito

Una vez finalizado el período de negociación de los derechos de asignación gratuita en cada uno de los Aumentos de Capital, las Acciones Nuevas que no hubieran podido ser asignadas por causas no imputables a la Compañía se mantendrán en depósito a disposición de quienes acrediten la legítima titularidad de los correspondientes derechos de asignación gratuita. Transcurridos tres años desde la fecha de finalización de cada uno de los períodos de negociación de los derechos de asignación gratuita, las Acciones Nuevas emitidas en virtud del Aumento de Capital correspondiente que aún se hallaren pendientes de asignación podrán ser vendidas de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital, por cuenta y riesgo de los interesados. El importe líquido de la mencionada venta será depositado en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos a disposición de los interesados.

4.7 Solicitud de admisión a negociación

La Sociedad solicitará la admisión a negociación de las Acciones Nuevas que se emitan en cada uno de los Aumentos de Capital en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), realizará los trámites y actuaciones que sean necesarios y presentará los documentos que sean precisos ante los organismos competentes para la admisión a negociación de las Acciones Nuevas emitidas como consecuencia de cada uno de los Aumentos de Capital acordados, haciéndose constar expresamente el sometimiento de la Compañía a las normas que existan o puedan dictarse en materia de Bolsa y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la negociación oficial.

En caso de que se solicitase posteriormente la exclusión de la negociación de las acciones de la Sociedad, esta se adoptará con las mismas formalidades que resulten de aplicación y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas que se opongan al acuerdo de exclusión o no lo voten, cumpliendo con los requisitos previstos en la legislación vigente en ese momento.

5. Instrumentación del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible". Ejecuciones

Dentro del plazo de un año desde la fecha de la aprobación de este acuerdo, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) podrá señalar la fecha en la que cada Ejecución deba llevarse a efecto y fijar sus condiciones en todo lo no previsto en este acuerdo (incluyendo, en particular, el Importe de la Opción correspondiente a cada una de las Ejecuciones y el del Dividendo Complementario).

Asimismo, está previsto que, con anterioridad al 31 de diciembre de 2024, el Consejo de Administración determine, al amparo de lo previsto en el artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital, el Dividendo a Cuenta que será pagado con motivo de la Segunda Ejecución, así como el resto de condiciones aplicables al Dividendo a Cuenta. A tal efecto, y con arreglo a lo dispuesto en el artículo 161 de la Ley de Sociedades de Capital, la Junta General de Accionistas instruye en este acto al Consejo de Administración para que, en el supuesto de que se cumplan los Requisitos, apruebe el pago del Dividendo a Cuenta y fije los términos y condiciones aplicables al correspondiente Pago del Dividendo, todo ello con la finalidad de implementar la Segunda Ejecución.

No obstante lo anterior, si el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) no considerase conveniente llevar a cabo, de forma total o parcial, una o ambas Ejecuciones dentro del plazo indicado, podrá abstenerse de hacerlo, informando de ello en la siguiente Junta General de Accionistas que se celebre.

En particular, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) analizará y tendrá en cuenta las condiciones de mercado, de la propia Sociedad o las que deriven de algún hecho o acontecimiento con trascendencia social o económica para la Compañía y, en el caso de que estos u otros elementos desaconsejasen, a su juicio, llevar a cabo una o ambas Ejecuciones, podrá abstenerse de hacerlo. Asimismo, los acuerdos de esta Junta General de Accionistas en relación con el Dividendo Complementario y con los Aumentos de Capital quedarán sin valor ni efecto alguno si, dentro del plazo de un año a contar desde su aprobación, el Consejo de Administración (o el órgano en el que este delegue) no ejercitara las facultades que se le delegan o, en el caso de la Segunda Ejecución, no aprobara el pago del Dividendo a Cuenta, ni ejecutase el Compromiso de Compra.

Una vez finalizado el período de negociación de los derechos de asignación gratuita correspondiente a cada uno de los Aumentos de Capital, será de aplicación lo siguiente:

• (a) Las Acciones Nuevas serán asignadas a quienes, de conformidad con los registros contables de IBERCLEAR y de sus entidades participantes, fueran titulares de derechos de asignación gratuita en la proporción que resulte del apartado 4 anterior por no haber renunciado a los mismos en los términos previstos anteriormente.
• (b) Se declarará cerrado el período de negociación de los derechos de asignación gratuita y se procederá a formalizar contablemente la aplicación de la(s) cuenta(s) con cargo a la(s) cual(es) se realice el Aumento de Capital correspondiente, en la cuantía que proceda, quedando aquel desembolsado con dicha aplicación.
• (c) La Sociedad pagará el Dividendo Complementario o el Dividendo a Cuenta (o, en caso de que no se hubiesen cumplido los Requisitos en el marco de la Segunda Ejecución, el Precio Fijo de Compra), según corresponda, a los accionistas que hayan optado expresamente por esta opción de retribución, en el plazo y sujeto a los términos y condiciones que a estos efectos fije el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), de conformidad con lo previsto en el apartado 2 anterior.

Igualmente, una vez finalizado cada uno de los períodos de negociación de los derechos de asignación gratuita, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) adoptará los correspondientes acuerdos de modificación de los Estatutos Sociales para reflejar la nueva cifra de capital social y el número de acciones resultante de la ejecución del Aumento de Capital correspondiente y de solicitud de admisión a negociación de las Acciones Nuevas resultantes en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

6. Delegación para llevar a cabo cada una de las Ejecuciones

En particular, y a título meramente ilustrativo, quedan delegadas en el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) las siguientes facultades:

• (a) Señalar la fecha en la que cada una de las Ejecuciones debe llevarse a cabo, en todo caso dentro del plazo de un año a contar desde la aprobación de este acuerdo, y determinar el calendario concreto de cada una de las Ejecuciones.
• (b) Fijar, respecto de cada una de las Ejecuciones, el Importe de la Opción, el importe del Dividendo Complementario (en el caso de la Primera Ejecución), el número de Acciones Nuevas y el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una Acción Nueva, aplicando para ello las reglas establecidas en este acuerdo.

• (c) Determinar la(s) reserva(s), de entre las previstas en este acuerdo, con cargo a la(s) que se ejecutará cada uno de los Aumentos de Capital.
• (d) Designar a la sociedad o sociedades que asuman las funciones de entidad agente y/o de asesor financiero de cada una de las Ejecuciones, y suscribir a tal efecto cuantos contratos y documentos resulten necesarios. En particular, designar a la entidad que deba actuar como agente de pagos en cada uno de los Pagos de Dividendos.
• (e) Determinar las cinco sesiones bursátiles en virtud de las cuales quedará fijado el "PreCot"; así como realizar las operaciones aritméticas previstas en este acuerdo y, en consecuencia, calcular y fijar el "PreCot", que será la media aritmética de los precios medios ponderados de cotización de la acción de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) en dichas cinco sesiones.
• (f) Fijar la duración de los períodos de negociación de los derechos de asignación gratuita correspondientes a cada uno de los Aumentos de Capital.
• (g) Fijar, respecto de cada una de las Ejecuciones, la duración concreta del Período Común de Elección y los términos y condiciones bajo los cuales los accionistas puedan manifestar sus preferencias en cuanto a la percepción de su retribución (en efectivo o en Acciones Nuevas).
• (h) Transcurrido el Período Común de Elección de cada Ejecución, proceder a determinar el importe bruto agregado en euros correspondiente al Pago del Dividendo de que se trate y efectuar su pago a través de las entidades participantes en IBERCLEAR.
• (i) Declarar cerrados y ejecutados los Aumentos de Capital fijando, a estos efectos, el número de Acciones Nuevas efectivamente asignadas en cada uno de ellos y, por tanto, el importe en que deba aumentarse el capital social de la Sociedad de acuerdo con las reglas establecidas por esta Junta General de Accionistas, así como declarar, en su caso, la asignación incompleta de cada uno de los Aumentos de Capital.
• (j) Dejar sin efecto el acuerdo de pago del correspondiente Dividendo respecto de las cantidades que no se hubieran pagado a los accionistas por haber optado estos (expresa o tácitamente) por recibir las Acciones Nuevas.
• (k) En el caso de la Primera Ejecución, determinar el importe total agregado que será pagado en concepto de dividendo con cargo a los resultados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 conforme a lo dispuesto en el punto 11 del orden del día (es decir, el importe final del Dividendo Complementario), concretar, a la vista del referido importe, la cantidad de la base de reparto total establecida en dicho punto del orden del día que se destinará a remanente y completar la consecuente propuesta de aplicación del resultado y de pago del dividendo correspondiente al ejercicio 2023.
• (l) En el caso de la Primera Ejecución y para el supuesto de que el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) no considerase conveniente llevarla a cabo, de forma total o parcial, dentro del plazo indicado, determinar el importe total agregado que haya sido pagado en concepto de dividendo con cargo a los resultados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 (que será igual al importe total pagado a cuenta del dividendo correspondiente a dicho ejercicio), concretar la cantidad de la base de reparto total establecida en dicho punto del orden del día que se destinará a remanente y completar la

consecuente propuesta de aplicación del resultado y de pago del dividendo correspondiente al ejercicio 2023.

• (m) Dar una nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales que fija el capital social para que refleje la cifra de capital y el número de acciones en circulación resultantes de la ejecución del Aumento de Capital que corresponda.
• (n) Renunciar, en su caso, y en cada uno de los Aumentos de Capital, a derechos de asignación gratuita para suscribir Acciones Nuevas con el exclusivo fin de facilitar que el número de Acciones Nuevas sea un número entero y no una fracción, así como a los derechos de asignación gratuita que, en su caso, se atribuyan a acciones de la Sociedad que hubieran sido amortizadas con anterioridad a la fecha de ejecución del correspondiente Aumento de Capital cuando dichas acciones no hubieran sido aún dadas de baja de los registros contables de IBERCLEAR por no haberse otorgado aún, o encontrarse pendiente de inscripción, la correspondiente escritura pública en virtud de la cual se formalice la ejecución del acuerdo de reducción de capital social, cuya aprobación se somete a la Junta General de Accionistas bajo el punto 14 del orden del día.
• (o) En caso de que en el marco de la Segunda Ejecución tuviese que ejecutarse el Compromiso de Compra por no haberse cumplido los Requisitos para el pago del Dividendo a Cuenta, determinar la adquisición por parte de la Sociedad de los derechos de asignación gratuita que correspondan, fijar el período de tiempo durante el cual estará en vigor el Compromiso de Compra (dentro de los límites establecidos en los acuerdos), hacer frente al Compromiso de Compra pagando las cantidades que correspondan a los accionistas que hubieran aceptado el referido compromiso, renunciar a los derechos de asignación gratuita de los que la Sociedad sea titular al final del período de negociación de la Segunda Ejecución como consecuencia del Compromiso de Compra y, por lo tanto, a las Acciones Nuevas que correspondan a dichos derechos, y tomar cualesquiera otras medidas o acciones necesarias para completar la ejecución del Compromiso de Compra.
• (p) Realizar todos los trámites necesarios para que las Acciones Nuevas sean incluidas en los registros contables de IBERCLEAR y admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) después de cada uno de los Aumentos de Capital.
• (q) Realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes para ejecutar y formalizar cada uno de los Aumentos de Capital ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, españoles o extranjeros, incluidas las de declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad de los acuerdos precedentes.
• (r) Aprobar e implementar aquellos mecanismos, ya sean técnicos o de otra índole, que IBERCLEAR, así como las entidades participantes en IBERCLEAR consideren necesarios o convenientes a los efectos de practicar, en su caso, el correspondiente pago a cuenta.

7. Ejemplo de cálculo relativo a la Primera Ejecución

A continuación se incluye, con el exclusivo fin de facilitar la comprensión de su aplicación, un ejemplo de cálculo, en el supuesto de la Primera Ejecución, del número máximo de Acciones Nuevas a emitir en el Aumento de Capital social que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 12 del orden del

día, del importe nominal máximo del referido aumento, del número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva y del Dividendo (que en esta Primera Ejecución sería el Dividendo Complementario).

Los resultados de estos cálculos no son representativos de los que puedan darse en la realidad, que en el caso de la Primera Ejecución dependerán de las diversas variables utilizadas en las fórmulas (esencialmente, el precio de cotización de la acción de la Sociedad en ese momento –PreCot– y el Importe de la Opción que el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) determine en ejercicio de la facultad delegada por la Junta General de Accionistas).

A los meros efectos de este ejemplo:

• El Importe de la Opción es de 2.280 millones de euros.
• El NTAcc es 6.240.000.000 ³ .
• Se asume un PreCot de 10,960 euros (a los solos efectos de este ejemplo se ha tomado como referencia el precio de cotización de la acción de la Sociedad al cierre de la sesión bursátil del 13 de marzo de 2024).

Por tanto:

Núm. provisional accs. = Importe de la Opción /	2.280.000.000 / 10,960 =208.029.197,080292 ≈
PreCot	208.029.197 acciones
	(redondeado a la baja)
Núm. derechos = NTAcc / Núm. provisional accs.	6.240.000.000 / 208.029.197 = 29,9957894852615000
	≈ 30 derechos
	(redondeado al alza)
NAN = NTAcc / Núm. derechos	6.240.000.000 / 30 = 208.000.000 acciones
Dividendo = PreCot / (Núm. derechos +1)	10,960 / (30 + 1) = 0,354 euros

En consecuencia:

• (i) El número máximo de Acciones Nuevas a emitir en la Primera Ejecución sería de 208.000.000.
• (ii) El importe nominal máximo del Aumento de Capital que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 12 del orden del día ascendería a 156.000.000,00 euros (208.000.000 x 0,75).

³ A los efectos de este ejemplo, se asume que este sería el número total de acciones de la Sociedad en circulación tras la ejecución de la reducción de capital social prevista en la propuesta de acuerdo correspondiente al punto 14 del orden del día en caso de que la misma se ejecutara por su importe total máximo (es decir, 6.240.000.000 acciones de la Compañía en circulación).

• (iii) Serían necesarios 30 derechos de asignación gratuita (o acciones antiguas) para la asignación de una acción nueva.
• (iv) El Dividendo Complementario, en este ejemplo, sería igual a 0,354 euros brutos por acción.

En Bilbao, a 19 de marzo de 2024

Informe del Consejo de Administración

Propuesta de reducción de capital

INFORME QUE FORMULA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE "IBERDROLA, S.A." EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE REDUCCIÓN DE CAPITAL SOCIAL MEDIANTE LA AMORTIZACIÓN DE ACCIONES PROPIAS INCLUIDA EN EL PUNTO 14 DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

1. Objeto del informe

Este informe se formula por el Consejo de Administración de "Iberdrola, S.A." (la "Sociedad" o la "Compañía") de conformidad con lo previsto en los artículos 286 y 318 de la Ley de Sociedades de Capital para justificar la propuesta de reducción de capital social mediante la amortización de acciones propias (la "Reducción de Capital") que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 14 del orden del día.

En virtud de los referidos preceptos de la Ley de Sociedades de Capital, en la medida en que la Reducción de Capital supone la modificación del artículo 10 de los Estatutos Sociales, que fija el capital social, el Consejo de Administración formula este informe que incluye la finalidad y la justificación de la propuesta que se somete a la Junta General de Accionistas.

2. Finalidad y justificación de la propuesta

De conformidad con lo dispuesto en la Política de remuneración del accionista, la Sociedad mantiene una estrategia de crecimiento de dicha remuneración en línea con el incremento de los resultados, con un pay-out de entre el 65 % y el 75 % del beneficio neto atribuido a la Compañía, como sociedad dominante, en sus cuentas anuales consolidadas. Para ello, desde 2010, se implementa el sistema de dividendo opcional, actualmente denominado "Iberdrola Retribución Flexible", que consiste en la ejecución de dos aumentos de capital liberados, combinada con la posibilidad de que los accionistas decidan recibir toda o parte de su remuneración en efectivo, optando en ese caso por percibir un dividendo en lugar de recibir acciones.

Dichos aumentos de capital liberados se complementan con reducciones de capital social –como la que ahora se propone, y como las que, desde 2013, la Sociedad ha ejecutado cada año–, que tienen por objeto mantener el número de acciones en circulación de la Compañía sobre las que se calcula el beneficio por acción en torno a los 6.240 millones. Con ello, se evita la dilución de la participación en el capital social que provoca la emisión de nuevas acciones con carácter reiterado y se contribuye al mantenimiento del beneficio por acción de la Sociedad, todo lo cual tiene un impacto positivo en los accionistas.

Por ello, el Consejo de Administración ha acordado proponer a la Junta General de Accionistas una reducción de capital social que compense los efectos de los aumentos de capital liberados aprobados por la Junta General de Accionistas celebrada en primera convocatoria el 28 de abril de 2023 bajo los puntos 10 y 11 del orden del día¹ y que fueron ejecutados en los meses de julio de 2023 y enero de 2024, respectivamente. En caso de que la Reducción de Capital sea finalmente aprobada, el número de acciones total que la Sociedad amortizará será como máximo de 183.299.000 acciones propias de 0,75 euros de valor nominal cada una, representativas, como máximo, del 2,854 % del capital social de la Compañía (el "Límite Máximo") para que el número de acciones en circulación quede fijado en la cifra objetivo de 6.240 millones.

Y bajo el apartado denominado «Términos comunes a los acuerdos de pago del dividendo y de aumento de capital social que se proponen bajo los puntos 9, 10 y 11 del orden del día, en virtud de los cuales se instrumenta el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"».

1

3. Principales términos y condiciones de la Reducción de Capital

Mediante la Reducción de Capital, se propone reducir el capital social de la Compañía en un máximo de 137.474.250,00 euros mediante la amortización de un máximo de 183.299.000 acciones propias de 0,75 euros de valor nominal cada una, representativas, como máximo, del 2,854 % del capital social en el momento de la adopción del correspondiente acuerdo por la Junta General de Accionistas.

La Reducción de Capital se llevará a cabo mediante:

• (a) La adquisición de acciones para su amortización a través de:
  • (i) la ejecución de un programa de recompra de acciones propias, dirigido a todos los accionistas, aprobado por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 19 de marzo de 2024² (el "Programa de Recompra"), y cuya puesta en marcha tendrá lugar con posterioridad a la convocatoria de la Junta General de Accionistas; y
  • (ii) la liquidación de ciertos derivados sobre acciones propias contratados por la Sociedad con anterioridad a la fecha en la que el Consejo de Administración (o el órgano en que este delegue) ponga en marcha el Programa de Recompra (la "Liquidación de los Derivados").
• (b) La amortización de acciones propias existentes en autocartera tras el cierre de la sesión bursátil del día anterior al que el Consejo de Administración (o el órgano en que este delegue) ponga en marcha el Programa de Recompra (la "Autocartera").

En este sentido, con el objeto de respetar en todo caso el Límite Máximo, se aplicaría una limitación conjunta al número máximo de acciones a amortizar que hubiesen sido adquiridas en ejecución del Programa de Recompra y en virtud de la Liquidación de los Derivados (el "Límite Conjunto").

Así, si el número de acciones adquiridas en ejecución del Programa de Recompra y en virtud de la Liquidación de los Derivados no superasen el Límite Conjunto, se entendería, de conformidad con el artículo 340.3 de la Ley de Sociedades de Capital, que el capital social de la Sociedad queda reducido en la suma de la Autocartera y la totalidad de acciones adquiridas en ejecución del Programa de Recompra y en virtud de la Liquidación de los Derivados.

Por otro lado, si las acciones adquiridas en ejecución del Programa de Recompra y en virtud de la Liquidación de los Derivados excediesen el Límite Conjunto, se amortizaría la Autocartera y la totalidad de las acciones propias adquiridas en ejecución del Programa de Recompra. Por su parte, de las acciones propias adquiridas en virtud de la Liquidación de los Derivados, se amortizaría un número equivalente a la diferencia entre el Límite Conjunto y las acciones efectivamente adquiridas en ejecución del Programa de Recompra. De esta forma, el remanente de acciones propias adquiridas como consecuencia de la Liquidación de los Derivados, en su caso, no sería objeto de amortización con ocasión de la Reducción de Capital y permanecerán en autocartera, siempre dentro de los límites previstos por la legislación aplicable.

² Al amparo: (i) del Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado y del Reglamento Delegado (UE) 2016/1052 de la Comisión, de 8 de marzo de 2016, por el que se completa el Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta a las normas técnicas de regulación relativas a las condiciones aplicables a los programas de recompra y a las medidas de estabilización; y (ii) de la autorización conferida por la Junta General de Accionistas celebrada en segunda convocatoria el 17 de junio de 2022 bajo el punto 19 del orden del día.

En relación con el Programa de Recompra, la Compañía comunicará al mercado tanto su aprobación como su puesta en marcha mediante la remisión de las comunicaciones de otra información relevante correspondientes, que se publicarán en la página web corporativa (www.iberdrola.com) y en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es).

En caso de aprobarse el acuerdo de Reducción de Capital objeto de este informe, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución): (a) fijaría los términos y condiciones, así como la cifra definitiva de la Reducción de Capital; y (b) modificaría el artículo 10 de los Estatutos Sociales, que fija el capital social, a fin de que refleje la nueva cifra de capital social y el nuevo número de acciones en circulación (una vez deducidas las acciones propias cuya amortización se propone).

La Reducción de Capital no entrañaría devolución de aportaciones a los accionistas por ser la propia Sociedad la titular de las acciones amortizadas y se realizaría con cargo a reservas de libre disposición, mediante la dotación de una reserva por capital amortizado por un importe igual al valor nominal de las acciones amortizadas, de la que solo sería posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción de capital social, en aplicación de lo previsto en el artículo 335 c) de la Ley de Sociedades de Capital.

Por ello, en aras de la mayor simplicidad de la ejecución, y conforme a lo señalado en dicho precepto, los acreedores de la Sociedad no tendrían el derecho de oposición previsto en el artículo 334 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con la Reducción de Capital.

También se propone que la Junta General de Accionistas ratifique las actuaciones realizadas hasta la fecha por el Consejo de Administración en relación con el Programa de Recompra aprobado el 19 de marzo de 2024 y faculte al Consejo de Administración para ejecutar el acuerdo de Reducción de Capital (con expresa facultad de sustitución al amparo de lo establecido en el artículo 249 bis.l) de la Ley de Sociedades de Capital), en un plazo no superior a un mes desde la finalización del Programa de Recompra. Para ello, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) podrá determinar aquellos extremos que no hayan sido fijados expresamente en el acuerdo de Reducción de Capital o que sean consecuencia de él, y adoptar los acuerdos, publicar los anuncios, realizar las actuaciones y otorgar los documentos públicos o privados que sean necesarios o convenientes para la más completa ejecución de la Reducción de Capital.

En particular, se propone facultar al Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, para adoptar los correspondientes acuerdos de modificación de los Estatutos Sociales con el objeto de reflejar la nueva cifra de capital social y el número de acciones resultante de la ejecución de la Reducción de Capital, así como para realizar los trámites y actuaciones necesarios para que, una vez ejecutado el acuerdo de Reducción de Capital, se produzca la exclusión de negociación de las acciones amortizadas en las Bolsas de Valores españolas y la cancelación de sus registros contables.

4. Propuesta de acuerdo que se somete a la Junta General de Accionistas

La propuesta de acuerdo que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas, en relación con la Reducción de Capital social es la siguiente:

PUNTO 14 DEL ORDEN DEL DÍA

Reducción de capital mediante la amortización de un máximo de 183.299.000 acciones propias (2,854 % del capital social)

ACUERDO

1. Reducción de capital social mediante la amortización de acciones propias

Reducir el capital social de "Iberdrola, S.A." (la "Sociedad") en un máximo de 137.474.250,00 euros mediante la amortización de un máximo de 183.299.000 acciones propias de 0,75 euros de valor nominal cada una, representativas, como máximo, del 2,854 % del capital social en el momento de la adopción del correspondiente acuerdo por la Junta General de Accionistas (la "Reducción de Capital").

La Reducción de Capital se llevará a cabo mediante:

• i. La adquisición de acciones para su amortización a través de:
  • (i) la ejecución de un programa de recompra de acciones propias, dirigido a todos los accionistas, aprobado por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 19 de marzo de 2024³ (el "Programa de Recompra"), y cuya puesta en marcha tendrá lugar con posterioridad a la convocatoria de la Junta General de Accionistas; y
  • (ii) la liquidación de ciertos derivados contratados por la Sociedad con anterioridad a la fecha en la que el Consejo de Administración (o el órgano en que este delegue) ponga en marcha el Programa de Recompra (la "Liquidación de los Derivados").
• ii. La amortización de acciones propias existentes en autocartera tras el cierre de la sesión bursátil del día anterior al que el Consejo de Administración (o el órgano en que este delegue) ponga en marcha el Programa de Recompra (la "Autocartera").

La Sociedad comunicará al mercado tanto la aprobación como la puesta en marcha del Programa de Recompra mediante la remisión de las comunicaciones de otra información relevante correspondientes, que se publicarán en la página web corporativa (www.iberdrola.com) y en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es).

Los términos y condiciones del Programa de Recompra (incluyendo la fijación del número máximo de acciones que serán adquiridas en el marco de este y su período de vigencia), el importe máximo potencial de la Liquidación de los Derivados, así como las cifras definitivas de la Autocartera y la Reducción de Capital, quedarán fijados por el Consejo de Administración de la Sociedad (con expresa facultad de sustitución).

Una vez el Consejo de Administración (o el órgano en que este delegue) haya fijado la cifra definitiva de la Reducción de Capital, se procedería a modificar el artículo 10 de los Estatutos Sociales, que fija el capital social, a fin de que refleje la nueva cifra de capital social y el nuevo número de acciones en circulación.

³ Al amparo: (i) del Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado y del Reglamento Delegado (UE) 2016/1052 de la Comisión, de 8 de marzo de 2016, por el que se completa el Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta a las normas técnicas de regulación relativas a las condiciones aplicables a los programas de recompra y a las medidas de estabilización (los "Reglamentos"); y (ii) de la autorización conferida por la Junta General de Accionistas celebrada en segunda convocatoria el 17 de junio de 2022 bajo el punto 19 del orden del día.

2. Procedimiento para la adquisición de las acciones que serán amortizadas

El número de acciones total que la Sociedad podrá amortizar será el resultante de la suma de: (a) las acciones adquiridas a través del Programa de Recompra y la Liquidación de los Derivados; y (b) la Autocartera. Dicho número será como máximo de 183.299.000 acciones propias de 0,75 euros de valor nominal cada una, representativas, como máximo, del 2,854 % del capital social de la Sociedad (el "Límite Máximo").

Conforme a lo previsto en el acuerdo del Consejo de Administración adoptado en su reunión celebrada el 19 de marzo de 2024, la adquisición de las acciones propias en el marco del Programa de Recompra se efectuará con sujeción a las condiciones de precio y volumen establecidas en los Reglamentos.

Con el objeto de respetar en todo caso el Límite Máximo, se aplicaría una limitación conjunta al número máximo de acciones a amortizar que hubiesen sido adquiridas en ejecución del Programa de Recompra y en virtud de la Liquidación de los Derivados (el "Límite Conjunto").

Así, si el número de acciones adquiridas en ejecución del Programa de Recompra y en virtud de la Liquidación de los Derivados no superasen el Límite Conjunto, se entendería, de conformidad con el artículo 340.3 de la Ley de Sociedades de Capital, que el capital social de la Sociedad queda reducido en la suma de la Autocartera y la totalidad de acciones adquiridas en ejecución del Programa de Recompra y en virtud de la Liquidación de los Derivados.

Por otro lado, si las acciones adquiridas en ejecución del Programa de Recompra y en virtud de la Liquidación de los Derivados excediesen el Límite Conjunto, se amortizaría la Autocartera y la totalidad de las acciones propias adquiridas en ejecución del Programa de Recompra. Por su parte, de las acciones propias adquiridas en virtud de la Liquidación de los Derivados, se amortizaría un número equivalente a la diferencia entre el Límite Conjunto y las acciones efectivamente adquiridas en ejecución del Programa de Recompra. De esta forma, el remanente de acciones propias adquiridas como consecuencia de la Liquidación de los Derivados, en su caso, no sería objeto de amortización con ocasión de la Reducción de Capital y permanecerán en autocartera, siempre dentro de los límites previstos por la legislación aplicable.

3. Procedimiento para la reducción y reservas con cargo a las que se realiza

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 342 de la Ley de Sociedades de Capital, la Reducción de Capital deberá ser ejecutada dentro del mes siguiente a la finalización del Programa de Recompra.

La Reducción de Capital no entraña devolución de aportaciones a los accionistas por ser la propia Sociedad la titular de las acciones que se amortizarán, y se realizará con cargo a reservas de libre disposición, mediante la dotación de una reserva por capital amortizado por un importe igual al valor nominal de las acciones amortizadas, de la que solo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción de capital social, en aplicación de lo previsto en el artículo 335 c) de la Ley de Sociedades de Capital.

En consecuencia, conforme a lo señalado en dicho precepto, los acreedores de la Sociedad no tendrán el derecho de oposición al que se refiere el artículo 334 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con la Reducción de Capital.

4. Ratificación de los acuerdos del Consejo de Administración

Ratificar tanto los acuerdos del Consejo de Administración relativos a la aprobación del Programa de Recompra, como las actuaciones, declaraciones y gestiones relativas a la comunicación pública del Programa de Recompra, realizados hasta la fecha.

5. Delegación de facultades

Delegar en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, las facultades necesarias para que, en un plazo no superior a un mes desde la finalización del Programa de Recompra, proceda a la ejecución de este acuerdo, pudiendo determinar aquellos extremos que no hayan sido fijados expresamente en este acuerdo o que sean consecuencia de él. En particular, y a título meramente ilustrativo, se delegan en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, las siguientes facultades:

• (a) Realizar cualesquiera actuaciones, declaraciones o gestiones que sean precisas en relación con la comunicación pública del Programa de Recompra y con las actuaciones que, en su caso, corresponda realizar ante los reguladores y Bolsas de Valores españolas; y negociar, pactar y suscribir cuantos contratos, acuerdos, compromisos o instrucciones sean necesarios o convenientes para el mejor fin del Programa de Recompra.
• (b) Llevar a cabo la publicación de los anuncios legalmente exigidos, proceder a la adquisición de las acciones a través del Programa de Recompra y a su amortización en el plazo de un mes desde la finalización del Programa de Recompra, en los términos aquí acordados.
• (c) Declarar cerrada y ejecutada la Reducción de Capital acordada fijando, a estos efectos, el número definitivo de acciones que deberán ser amortizadas y, por tanto, el importe en que deba reducirse el capital social de la Sociedad de acuerdo con los términos establecidos en este acuerdo.
• (d) Fijar la cifra definitiva de la Reducción de Capital en atención a lo previsto en este acuerdo y establecer cualesquiera otras circunstancias precisas para llevarlo a efecto, incluyendo, sin limitación, la fijación de la cuenta de reservas disponibles con cargo a la cual se dotará la reserva por capital amortizado, todo ello de conformidad con las condiciones antes señaladas.
• (e) Dar una nueva redacción al artículo 10 de los Estatutos Sociales que fija el capital social para que refleje la cifra de capital social y el número de acciones en circulación resultantes de la ejecución de la Reducción de Capital.
• (f) Realizar los trámites y actuaciones que sean necesarios y presentar los documentos que sean precisos ante los organismos competentes para que, una vez se haya producido la amortización de las acciones de la Sociedad y el otorgamiento de la escritura correspondiente a la Reducción de Capital y su inscripción en el Registro Mercantil, se produzca la exclusión de la negociación de las acciones amortizadas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) y la cancelación de los correspondientes registros contables de "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A." (Sociedad Unipersonal) (IBERCLEAR).
• (g) Realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes para ejecutar y formalizar la Reducción de Capital ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, españoles o extranjeros, incluidas las de declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad de los precedentes acuerdos.

Autorizar expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249 bis. l) de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades a las que se refiere este acuerdo.

En Bilbao, a 19 de marzo de 2024

Informe del Consejo de Administración

Reelección de consejeros

INFORME MARCO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE "IBERDROLA, S.A." EN RELACIÓN CON LAS PROPUESTAS DE REELECCIÓN DE CONSEJEROS INCLUIDAS EN LOS PUNTOS 16 A 18 DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

1. Objeto del informe

Este informe justificativo se formula por el Consejo de Administración de "Iberdrola, S.A." (la "Sociedad" o la "Compañía") de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital en relación con las siguientes propuestas que se someten a la Junta General de Accionistas:

• la reelección de doña Nicola Mary Brewer como consejera con la categoría de independiente (punto 16 del orden del día de la Junta General de Accionistas);
• la reelección de doña Regina Helena Jorge Nunes como consejera con la categoría de independiente (punto 17 del orden del día de la Junta General de Accionistas); y
• la reelección de don Víctor de Oriol Ibarra como consejero con la categoría de otro externo (punto 18 del orden del día de la Junta General de Accionistas).

En cuanto a la reelección de doña Nicola Mary Brewer y doña Regina Helena Jorge Nunes, el Consejo de Administración ha tenido en cuenta las conclusiones recogidas en las correspondientes propuestas de la Comisión de Nombramientos de fecha 5 de marzo de 2024 y, en relación con la reelección de don Víctor de Oriol Ibarra, el Consejo de Administración comparte las conclusiones del informe de la Comisión de Nombramientos de la misma fecha, favorable a su reelección como consejero con la categoría de otro externo.

Las citadas propuestas e informe de la Comisión de Nombramientos que se adjuntan como anexos a este documento, contienen la información requerida en el artículo 14.2.d) del Reglamento de la Junta General de Accionistas de cada uno de los candidatos y se enmarcan dentro de los criterios de selección (en particular, de competencias, conocimientos y experiencia) definidos por la Comisión de Nombramientos que, asimismo, examina la conveniencia de cada reelección con anterioridad a la terminación del plazo por el que un consejero hubiese sido nombrado y, en su caso, evalúa la calidad de su trabajo y su dedicación al cargo durante el mandato precedente.

Como se verá más adelante en la información relativa a cada uno de los candidatos, las propuestas de reelección recaen sobre candidatos que, de acuerdo con la matriz de competencias elaborada por la Comisión de Nombramientos, cuentan con perfiles idóneos para el desarrollo de las funciones del Consejo de Administración y de sus comisiones, gracias a unos conocimientos y trayectorias muy cualificadas en los ámbitos de las finanzas y el análisis de riesgos; de las relaciones internacionales, la igualdad y los Derechos Humanos; y de la estrategia nacional e internacional del sector energético.

Por todo ello, el Consejo de Administración, contando con el asesoramiento de la Comisión de Nombramientos, considera que el proceso de reelección de los candidatos no adolece de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna.

Asimismo, las propuestas sometidas a la Junta General de Accionistas, consideradas en su conjunto, consolidan, por un lado, el elevado nivel de independencia del órgano de administración y, por otro, la

diversidad de capacidades, conocimientos, experiencias, orígenes, nacionalidades, edad y género, de acuerdo con los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organización de las Naciones Unidas (ONU) y, en particular, con el objetivo quinto, relativo al empoderamiento de la mujer, lo que posibilita el mejor desempeño de las funciones que tiene encomendadas el Consejo de Administración.

En este sentido, en caso de aprobarse las propuestas sometidas a la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración quedaría compuesto por catorce miembros, dos de los cuales tendrían la categoría de ejecutivo (14,29 % del total de consejeros), diez la de independiente (71,43 % del total) y dos la de otro externo (14,29 % del total), existiendo una amplia mayoría de consejeros externos (el 85,71 % serían consejeros externos frente al 14,29 % que tendrían la categoría de consejeros ejecutivos).

Por otro lado, se mantendría la presencia de consejeros de seis nacionalidades y, en materia de diversidad de género, la composición equilibrada de mujeres y hombres (el 50 % de consejeros externos de cada género y el menos representado con un porcentaje superior al 40 % sobre la totalidad de los miembros del Consejo de Administración). El porcentaje de mujeres en el órgano de gobierno seguiría siendo del 42,86 %.

2. Modelo de gobierno, contrapesos y separación de funciones ejecutivas en la Sociedad

La Sociedad es la entidad dominante de un grupo multinacional, diversificado y organizado de forma eficaz y coordinada para el mejor desarrollo del objeto social y la consecución del interés social (el "Grupo").

Los Estatutos Sociales de la Compañía definen la estructura societaria y de gobierno del Grupo, que se desarrolla en la Política para la definición y coordinación del Grupo Iberdrola y bases de la organización corporativa, aprobada por el Consejo de Administración, y que se integra en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad de la Sociedad y en los sistemas de gobernanza y sostenibilidad de las demás compañías del Grupo.

La citada estructura societaria y de gobierno está inspirada en: (i) el principio de subsidiariedad, que persigue el equilibrio entre la gestión descentralizada de las compañías del Grupo y el aprovechamiento de las sinergias derivadas de pertenecer a este; y (ii) el respeto de la autonomía societaria de las sociedades que lo integran, que deben desarrollar su actividad conforme a los más altos estándares éticos y de cumplimiento de las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general en los mercados internacionales, adaptadas a sus necesidades y singularidades.

La estructura societaria comprende a "Iberdrola, S.A.", que se configura como una entidad holding cotizada, cuya función principal es la de actuar como titular de las participaciones de las sociedades subholding, que agrupan, a su vez, las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios. Sobre la base de esta organización societaria, la estructura de gobierno se rige por unos principios que diferencian, por un lado, las funciones de definición estratégica y supervisión que corresponden a la Compañía y, por otro, las de dirección ordinaria y de gestión efectiva atribuidas a las sociedades cabecera de los negocios, siendo las sociedades subholding las responsables de reforzar la función de supervisión, organización y coordinación estratégica en relación con los territorios, países o negocios que el Consejo de Administración de la Sociedad decida.

Cada una de estas sociedades tiene personalidad jurídica, patrimonio y órganos de gobierno propios y se organiza a través de sus respectivos consejos de administración, −que designan a los consejeros delegados correspondientes y les atribuyen las funciones a desempeñar−, y de sus órganos de dirección, pudiendo contar igualmente con comisiones de auditoría, áreas de auditoría interna y unidades, direcciones o funciones de cumplimiento.

La citada estructura societaria y de gobierno, que busca favorecer un proceso ágil y autónomo de toma de decisiones por parte de las sociedades del Grupo opera, conjuntamente, con el Modelo de negocio, que permite la integración global de los negocios, busca la máxima eficiencia operativa de las distintas unidades y garantiza la difusión, la implementación y el seguimiento de la estrategia general, de las directrices básicas de gestión establecidas para cada uno de los negocios y de las mejores prácticas.

El citado Modelo de negocio combina una estructura de toma de decisiones descentralizada, inspirada en el principio de subsidiariedad, con mecanismos de coordinación robustos que garantizan la integración global de los negocios desarrollados por las sociedades que componen el Grupo, todo ello sobre la base de un sistema de contrapesos que impide que el poder de gestión se concentre en un único órgano de gobierno o en una única persona.

La composición del Consejo de Administración, la configuración de sus cargos, la existencia de comisiones consultivas, junto con la estructura societaria y de gobierno y el Modelo de negocio descritos anteriormente, articulan un sistema de contrapesos que asegura que ni el presidente ejecutivo, ni el consejero delegado, ni la Comisión Ejecutiva Delegada, tengan un poder de decisión no sometido a los controles y equilibrios adecuados, garantizando que se hallan bajo la efectiva supervisión del Consejo de Administración, que adoptará las medidas necesarias en este sentido.

Como se ha indicado, este sistema de contrapesos se basa, en particular:

(i) En la composición del Consejo de Administración, que es un referente en materia de independencia, renovación y diversidad, fruto de un proceso pionero de transformación iniciado hace dos décadas.

Cuenta con una amplia mayoría de consejeros independientes, garantizada en sus Estatutos Sociales, que se ha visto fortalecida en los últimos once años y que ha posicionado a la Sociedad en la vanguardia en este ámbito. En 2003, la Compañía tenía un 48 % de consejeros independientes, en 2012, esta cifra se incrementó hasta el 65 % y, actualmente, el órgano de administración está compuesto por una holgada mayoría de consejeros de la citada categoría, 10 de sus 14 miembros, lo que supone un 71 % del total de los consejeros, más de quince puntos porcentuales por encima de la media de las sociedades del índice Ibex 35.

Además, el Consejo de Administración es actualmente un referente en materia de diversidad en su composición en cuanto a origen, género, conocimientos, capacidades y experiencias. Cuenta con miembros de seis nacionalidades (i.e., española, italiana, brasileña, francesa, estadounidense y británica) en coherencia con la proyección internacional del Grupo y fruto de un proceso de internacionalización iniciado en el año 2009, con el nombramiento de una consejera británica, siendo actualmente el 29 % de los consejeros de origen internacional.

Desde el primer nombramiento de una mujer en el seno del Consejo de Administración en 2006, la Sociedad ha continuado avanzando en el proceso de renovación, comprometida con la igualdad de género, que ha dado lugar a la actual presencia equilibrada de mujeres y hombres, que se refleja en que cada género representa el 50 % del total de consejeros externos y que ninguno de ellos cuenta con una representación inferior al 40 % de la totalidad de los miembros del órgano de administración, superando, además, el porcentaje de mujeres (42,86 %) la cifra prevista en la recomendación del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas y en la Directiva (UE) 2022/2381 del Parlamento Europeo y del Consejo de 23 de noviembre de 2022 relativa a un mejor equilibrio de género entre los administradores de las sociedades cotizadas y a medidas conexas, así como la media de las sociedades del índice Ibex 35.

En cuanto a la diversidad de conocimientos y capacidades de los miembros del Consejo de Administración, el 71 % de los consejeros cuenta con formación empresarial o en economía y finanzas, el 43 % en el ámbito del derecho, el 29 % tiene conocimientos de ingeniería y el 14 % posee formación en humanidades.

Para el adecuado desempeño del cargo de consejero, la Compañía pone a su disposición la información necesaria y promueve el acceso por parte de todos los consejeros a amplios materiales y sesiones de formación, que permitan la actualización permanente y el refuerzo continuo de sus conocimientos y capacidades y que responden a la necesidad de profesionalización, diversificación y cualificación de los miembros del órgano de administración.

• (ii) En la configuración de los cargos del órgano de gobierno de la Sociedad:
  • a) Con un consejero coordinador como contrapeso, que tiene atribuidas unas funciones reforzadas que van más allá de lo previsto legalmente, y están alineadas con las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas y con las mejores prácticas en esta materia (i.e., presidir las reuniones del Consejo de Administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes; participar, junto con el presidente, en la planificación del calendario anual de reuniones del citado órgano social y en la elaboración de la agenda de cada sesión; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con accionistas y asesores de voto y liderar, en su caso, el proceso de sucesión del presidente del Consejo de Administración; además de las funciones que le atribuye la ley).

Asimismo, el rol del consejero coordinador se ve reforzado al ostentar, en paralelo, la vicepresidencia primera del Consejo de Administración, la presidencia de la Comisión de Retribuciones de la Sociedad y ser miembro de la Comisión Ejecutiva Delegada.

• b) Con la existencia de dos vicepresidentes no ejecutivos, ambos calificados como independientes, que refuerzan los mecanismos de contrapeso de la Compañía, y previenen cualquier posible riesgo de vacío de poder temporal en el Consejo de Administración.
• c) Con la separación de los cargos de presidente y de consejero delegado en la Sociedad, desde el 25 de octubre de 2022.

Hasta ese momento, el ejercicio de ambos puestos por don José Ignacio Sánchez Galán ha tenido como resultado un excelente desempeño económico-financiero y ha permitido a la Compañía consolidar un modelo de negocio capaz de generar valor sostenible para sus accionistas como se refleja en los principales indicadores financieros y no financieros.

Tras la separación de los citados cargos, el presidente del Consejo de Administración asume todas las funciones que no estén expresamente asignadas al consejero delegado y le reportan las áreas, direcciones y cargos que no dependan de este o de otros órganos específicos.

En cuanto a las funciones del consejero delegado relacionadas con la estructuración de la actividad por negocios, le corresponde la coordinación de los negocios de las sociedades del Grupo como responsable global de todos ellos (sin perjuicio de las competencias de supervisión de las sociedades subholding y de las de dirección ordinaria y gestión efectiva de las sociedades cabecera de los negocios)

Por otro lado, el consejero delegado refuerza y facilita el ejercicio de las competencias que tiene atribuidas el presidente del Consejo de Administración, de quien depende. Con esta finalidad, el consejero delegado reporta al presidente ejecutivo.

Asimismo, reporta al Consejo de Administración y le presenta regularmente el informe de su gestión formulando, en su caso, las propuestas de decisión respecto de las materias comprendidas en el ámbito de sus competencias.

• (iii) En las comisiones consultivas del Consejo de Administración, compuestas por una mayoría de consejeros independientes y presididas por consejeros de dicha categoría, estando, además, la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo y la Comisión de Desarrollo Sostenible formadas por una totalidad de consejeros calificados como independientes.
• (iv) En la propia estructura societaria y de gobierno del Grupo, diseñada de forma que el poder de gestión no se centralice en un único órgano de gobierno ni en una única persona, con la existencia de contrapesos ejecutivos a través de las figuras de los consejeros delegados de las sociedades subholding y cabecera de los negocios.

El Consejo de Administración considera que este sistema de contrapesos eficaz, definido y delimitado en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad de la Sociedad en el contexto de la citada estructura societaria y de gobierno diferencia de forma efectiva las funciones de supervisión y de gestión y garantiza la cohesión de la coordinación y la organización de la estrategia a nivel del Grupo con la coordinación efectiva de los negocios de las sociedades que lo integran, en todos los territorios y países en los que operan, manteniendo el Consejo de Administración de la Compañía la responsabilidad de aprobar los objetivos estratégicos con proyección a nivel del Grupo, la definición de su modelo organizativo y la supervisión de su cumplimiento y su desarrollo.

Con la separación de los cargos de presidente y de consejero delegado en la Sociedad, junto con el mantenimiento del equipo gestor, se da continuidad a una senda de éxito y excelencia que el Consejo de Administración considera la más propicia para asegurar el cumplimiento del Plan Estratégico 2023-2025. La continuidad del actual equipo gestor, que ha demostrado su solidez, una excelente trayectoria y que sus capacidades son adecuadas al contexto y coyuntura futuras, concede, además, seguridad a los accionistas de la Sociedad, reduciendo posibles riesgos asociados a un cambio de liderazgo.

Esto, unido al profundo conocimiento del Grupo y de los negocios que desarrollan las sociedades que lo conforman, a la visión global de la estrategia de la Sociedad y a la gran trayectoria profesional de las personas que desempeñan las máximas funciones ejecutivas en la Compañía, garantiza un desarrollo exitoso del proyecto empresarial establecido a nivel del Grupo, que transciende lo financiero y es capaz de generar valor sostenible para todos sus Grupos de interés.

Todo lo anterior, se ve respaldado por los reconocimientos externos al buen gobierno de la Sociedad que ponen de manifiesto que la Compañía cuenta con las más avanzadas prácticas en gobierno corporativo, particularmente, en materia de transparencia, de nombramiento de consejeros, de retribuciones, de supervisión de riesgos y de control de los conflictos de interés.

Anualmente, el Consejo de Administración y sus comisiones se someten a una evaluación externa para confirmar su buen funcionamiento y su alineamiento con los estándares más exigentes de gobierno corporativo. Así, el cumplimiento medio de los indicadores evaluados (400 indicadores) en los últimos cuatro años ha sido del 99 %.

Este ejercicio de evaluación se ve avalado por los diferentes galardones otorgados a la Compañía en materia de gobierno corporativo y por el mantenimiento de una de las mayores calificaciones en los índices ISS QualityScore, ISS ESG Corporate Rating y Dow Jones Sustainability Index.

La eficacia del modelo de gobernanza ha sido apoyada, además, por los accionistas de la Sociedad, que han aprobado la gestión del Consejo de Administración por una inmensa mayoría en las últimas cuatro juntas generales, con un respaldo medio en las votaciones que ha superado el 95 % de votos a favor. Este nivel de apoyo es especialmente significativo en el contexto de una Política de involucración de los accionistas de la Sociedad que fomenta proactivamente la participación de los accionistas en la Junta General, como ponen de manifiesto los elevados porcentajes del quórum de constitución que, de media, ha superado el 71 % del capital social en las juntas generales celebradas entre los años 2020 a 2023, a pesar de la dispersión del accionariado de la Compañía. Esta involucración de los accionistas en la vida social es el resultado de la interacción bidireccional que fomenta la Sociedad con los titulares de sus acciones como medida de transparencia y de garantía, entre otros, del buen funcionamiento de la Junta General de Accionistas. En 2015, la Compañía fue la primera sociedad española, y una de las pioneras a nivel mundial, en aprobar una política de involucración de los accionistas, con la finalidad de reforzar la figura de sus socios como elemento central de su gobierno corporativo, fomentando su involucración efectiva, para asegurar el alineamiento de sus intereses y los de la Sociedad.

3. Competencia, experiencia y méritos de doña Nicola Mary Brewer, cuya reelección como consejera se somete a la Junta General de Accionistas

Las competencias, experiencia y méritos de doña Nicola Mary Brewer, cuya reelección como consejera se somete a la Junta General de Accionistas, se recogen de forma detallada en la propuesta de la Comisión de Nombramientos adjunta a este informe.

El Consejo de Administración, a partir de la información recogida en la citada propuesta de la Comisión de Nombramientos, ha podido verificar que la candidata sigue reuniendo las competencias, experiencia y méritos requeridos para desempeñar el cargo de consejera.

En particular, el Consejo de Administración ha valorado la amplia experiencia y trayectoria profesional de la candidata –especialmente en el ámbito de las relaciones internacionales y de la defensa de la igualdad y los Derechos Humanos–, su formación, su conocimiento del funcionamiento del Grupo y, en particular, de los negocios desarrollados por las compañías de Iberdrola en uno de los mercados clave, como es el británico, adquirido por el desempeño del cargo de consejera independiente en la sociedad subholding, "Scottish Power Ltd.", así como su aportación a la diversidad en el seno del Consejo de Administración, tanto por razón de su origen y nacionalidad (británica) como desde la perspectiva de género.

El Consejo de Administración también ha tenido en cuenta los buenos resultados obtenidos por la candidata en las evaluaciones periódicas de su desempeño como consejera de la Sociedad.

Doña Nicola Mary Brewer ha sido propuesta en atención a sus condiciones personales y profesionales. En particular, la Comisión de Nombramientos ha verificado que puede desempeñar sus funciones sin verse condicionada por las relaciones con la Compañía, sus accionistas significativos o los miembros de su equipo directivo, lo que le hace merecedora de la condición de consejera independiente.

4. Competencia, experiencia y méritos de doña Regina Helena Jorge Nunes, cuya reelección como consejera se somete a la Junta General de Accionistas

Las competencias, experiencia y méritos de doña Regina Helena Jorge Nunes, cuya reelección como consejera se somete a la Junta General de Accionistas, se recogen de forma detallada en la propuesta de la Comisión de Nombramientos adjunta a este informe.

El Consejo de Administración, a partir de la información recogida en la citada propuesta de la Comisión de Nombramientos, ha podido verificar que la candidata sigue reuniendo las competencias, experiencia y méritos requeridos para desempeñar el cargo de consejera.

En particular, el Consejo de Administración ha valorado la amplia experiencia y trayectoria profesional de la candidata –especialmente en relación con el sector financiero, la calificación crediticia y el análisis de riesgos–, su formación, conocimiento del funcionamiento del Grupo y, en particular, de los negocios desarrollados por las compañías de Iberdrola en uno de los mercados clave, como es el brasileño, adquirido por el desempeño del cargo de consejera independiente en la sociedad subholding, "Neoenergia S.A.", así como su aportación a la diversidad en el seno del Consejo de Administración, tanto por razón de su origen y nacionalidad (brasileña) como desde la perspectiva de género.

El Consejo de Administración también ha tenido en cuenta los buenos resultados obtenidos por doña Regina Helena Jorge Nunes en las evaluaciones periódicas de su desempeño como consejera de la Sociedad.

La candidata ha sido propuesta en atención a sus condiciones personales y profesionales. En particular, la Comisión de Nombramientos ha verificado que puede desempeñar sus funciones sin verse condicionada por las relaciones con la Sociedad, sus accionistas significativos o los miembros de su equipo directivo, lo que le hace merecedora de la condición de consejera independiente.

5. Competencia, experiencia y méritos de don Víctor de Oriol Ibarra, cuya reelección como consejero se somete a la Junta General de Accionistas

Las competencias, experiencia y méritos de don Víctor de Oriol Ibarra, cuya reelección como consejero se somete a la Junta General de Accionistas, se recogen de forma detallada en el informe de la Comisión de Nombramientos adjunto a este documento.

El Consejo de Administración, a partir de la información recogida en el citado informe de la Comisión de Nombramientos, ha podido verificar que el candidato sigue reuniendo las competencias, experiencia y méritos requeridos para desempeñar el cargo de consejero.

En concreto, el Consejo de Administración ha valorado de forma muy favorable la experiencia y el profundo conocimiento del señor de Oriol Ibarra del sector energético, de la Compañía y del Grupo y, en particular, de sus negocios a nivel nacional e internacional, adquirido a lo largo de su dilatada trayectoria profesional en el seno de la Sociedad, así como los buenos resultados obtenidos en las evaluaciones periódicas de su desempeño como consejero de la Sociedad, lo que le permitirá seguir contribuyendo de forma muy positiva al funcionamiento del Consejo de Administración.

El candidato ha sido propuesto en atención a sus condiciones personales y profesionales. Don Íñigo Víctor de Oriol Ibarra continuará adscrito a la categoría de otro consejero externo al haber transcurrido más de doce años continuados desde su primer nombramiento como consejero de la Compañía.

6. Contribución de los candidatos propuestos a la diversidad de capacidades, conocimientos, experiencias, orígenes, nacionalidades, edad y género en el seno del Consejo de Administración

Considerados en su conjunto, los tres candidatos permiten consolidar la diversidad de capacidades, conocimientos, experiencias, orígenes, nacionalidades, edad y género en la composición del Consejo de

Administración, necesaria para el mejor desempeño de sus funciones, de acuerdo con los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organización de las Naciones Unidas (ONU).

Por un lado, tal y como se detalla en las propuestas y en el informe de la Comisión de Nombramientos adjuntos, los tres candidatos cuentan con conocimientos específicos y oportunos para el desempeño del cargo de consejero de la Sociedad, y la mayoría de ellos con experiencia en los principales países y sectores en los que las compañías del Grupo desarrollan sus negocios, y son personas honorables, idóneas y de reconocida solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y capacidad de compromiso con las funciones propias del citado cargo.

Por otro, la ciudadanía británica de doña Nicola Mary Brewer y brasileña de doña Regina Helena Jorge Nunes, contribuyen a la diversidad de orígenes y nacionalidades y, por tanto, benefician la diversidad en este aspecto del Consejo de Administración.

Además, todos los candidatos son profesionales íntegros, cuya conducta y trayectoria profesional está alineada con los principios recogidos en el Código ético y con el propósito y los valores del Grupo establecidos en el Propósito y Valores del Grupo Iberdrola. Además, se ha verificado por la Comisión de Nombramientos que ninguno de ellos está incurso, de forma directa o indirecta, en ninguna de las causas de incompatibilidad, prohibición, conflicto u oposición de intereses con el interés social previstas en disposiciones de carácter general o en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad para el ejercicio del cargo de consejero.

Asimismo, con las reelecciones de los candidatos que se proponen, se mantiene una composición del Consejo de Administración diversa y equilibrada en su conjunto, en atención a la naturaleza y complejidad de los negocios desarrollados por las compañías del Grupo, así como al contexto social y medioambiental en los que este está presente.

En concreto, los distintos perfiles y trayectorias profesionales de los candidatos aseguran puntos de vista plurales y garantizan un debate enriquecedor y un proceso de toma de decisiones sin sesgos implícitos, así como contribuyen de forma muy positiva al funcionamiento del Consejo de Administración.

Por último, se deja constancia de que todos los candidatos conocen suficientemente las lenguas castellana e inglesa para poder desempeñar sus funciones.

7. Propuestas de acuerdo

Las propuestas de acuerdo que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas, en relación con la reelección de consejeros y con la determinación del número de miembros del Consejo de Administración, son las siguientes:

PUNTO 16 DEL ORDEN DEL DÍA

Reelección de doña Nicola Mary Brewer como consejera independiente

ACUERDO

Reelegir a doña Nicola Mary Brewer como consejera, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, por el plazo estatutario de cuatro años y con la calificación de independiente.

PUNTO 17 DEL ORDEN DEL DÍA

Reelección de doña Regina Helena Jorge Nunes como consejera independiente

ACUERDO

Reelegir a doña Regina Helena Jorge Nunes como consejera, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, por el plazo estatutario de cuatro años y con la calificación de independiente.

PUNTO 18 DEL ORDEN DEL DÍA

Reelección de don Iñigo Víctor de Oriol Ibarra como consejero externo

ACUERDO

Reelegir a don Iñigo Víctor de Oriol Ibarra como consejero, previo informe de la Comisión de Nombramientos, por el plazo estatutario de cuatro años y con la calificación de otro externo.

PUNTO 19 DEL ORDEN DEL DÍA

Determinación del número de miembros del Consejo de Administración en catorce

ACUERDO

Determinar el número de miembros del Consejo de Administración en catorce.

8. Composición del Consejo de Administración

En caso de que fueran aprobadas todas las propuestas de acuerdo relativas a la reelección de doña Nicola Mary Brewer, doña Regina Helena Jorge Nunes y don Víctor de Oriol Ibarra como consejeros de la Sociedad, que se someten a la Junta General de Accionistas bajo los puntos 16 a 18 del orden del día, el Consejo de Administración quedaría formado por los siguientes catorce miembros:

Nombre	Cargo	Categoría
Don José Ignacio Sánchez Galán	Presidente	Ejecutivo
Don Armando Martínez Martínez	Consejero delegado	Ejecutivo
Don Juan Manuel González Serna	Vicepresidente primero y consejero coordinador	Independiente
Don Anthony Luzzatto Gardner	Vicepresidente segundo	Independiente
Don Íñigo Víctor de Oriol Ibarra	Vocal	Otro externo
Doña María Helena Antolín Raybaud	Vocal	Otra externa

Don Manuel Moreu Munaiz	Vocal	Independiente
Don Xabier Sagredo Ormaza	Vocal	Independiente
Doña Sara de la Rica Goiricelaya	Vocal	Independiente
Doña Nicola Mary Brewer	Vocal	Independiente
Doña Regina Helena Jorge Nunes	Vocal	Independiente
Don Ángel Jesús Acebes Paniagua	Vocal	Independiente
Doña María Ángeles Alcalá Díaz	Vocal	Independiente
Doña Isabel García Tejerina	Vocal	Independiente

En Bilbao, a 19 de marzo de 2024

ANEXO

PROPUESTA DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS EN RELACIÓN CON LA REELECCIÓN DE DOÑA NICOLA MARY BREWER COMO CONSEJERA INDEPENDIENTE DE "IBERDROLA, S.A."

1. Introducción

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 5, apartados d) y e), del Reglamento de la Comisión de Nombramientos de "Iberdrola, S.A." (la "Sociedad" o la "Compañía"), corresponde a la Comisión de Nombramientos (la "Comisión") proponer al Consejo de Administración la reelección de los consejeros independientes para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como verificar que el consejero a reelegir sigue cumpliendo los requisitos generales exigibles a todo consejero de la Sociedad, de acuerdo con lo establecido en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y recabar información adecuada sobre sus cualidades personales, experiencia y conocimientos y sobre su efectiva disponibilidad.

Doña Nicola Mary Brewer fue nombrada por primera vez como consejera de la Compañía por el plazo estatutario de cuatro años, en la Junta General de Accionistas celebrada el 2 de abril de 2020.

Atendiendo al hecho de que el plazo para el que la señora Brewer fue nombrada consejera de la Sociedad termina en este ejercicio 2024, la Comisión ha examinado la conveniencia de su reelección y ha llevado a cabo las verificaciones y evaluaciones referidas en el artículo 5, apartados c) y d), de su reglamento.

A estos efectos, el objeto de este documento es recoger el resultado de los trabajos llevados a cabo por la Comisión en relación con la posible reelección de la señora Brewer como consejera de la Sociedad con la calificación de independiente.

2. Perfil profesional y biográfico de la candidata

Nació en Taplow (Reino Unido), en 1957.

Se formó en la Belfast Royal Academy y estudió la lengua inglesa en la Universidad de Leeds, licenciándose en 1980 y obteniendo un doctorado en lingüística en 1988. Fue investida doctora honoris causa en derecho por la Universidad de Leeds en 2009.

Experiencia destacable para el desarrollo de su cargo en la Sociedad

Sector energético

La señora Brewer ha desempeñado el cargo de consejera independiente en "Scottish Power Ltd.", la sociedad subholding de los negocios energéticos en Reino Unido. Durante el ejercicio de dicho cargo conoció de primera mano el funcionamiento del Grupo Iberdrola y los principales retos y oportunidades del sector energético en uno de los mercados clave. También ha desempeñado el cargo de consejera no ejecutiva de "Aggreko plc".

Otros sectores

Doña Nicola Mary Brewer ejerció como diplomática hasta 2014 habiendo sido directora fundadora de la Escuela Diplomática de la Foreign and Commonwealth Office ("FCO") del Gobierno británico.

En 1983, se incorporó a la FCO y estuvo destinada en Sudáfrica, India, Francia y México.

Entre 2001 y 2002, la señora Brewer fue designada directora de Cuestiones Internacionales de la FCO y, posteriormente, directora general de Programas Regionales del Departamento de Desarrollo Internacional (DfID), encargándose de supervisar los programas de ayuda bilateral a otros países.

En 2004 fue nombrada directora general para Europa de la FCO, liderando la contribución de la FCO a la presidencia británica de la Unión Europea en 2005 y asesorando al secretario de Estado y al ministro sobre la Unión Europea y otras cuestiones en materia de política europea.

En diciembre de 2006, la señora Brewer fue designada, por concurso público, primera directora ejecutiva de la recién creada Comisión de Igualdad y Derechos Humanos, órgano sucesor de la Comisión para la Igualdad Racial, la Comisión para los Derechos de las Personas con Discapacidad y la Comisión para la Igualdad de Oportunidades, desempeñando el cargo desde 2007 hasta mayo de 2009.

En 2009, sucedió a don Paul Boateng como Alta Comisionada del Reino Unido en Sudáfrica, Suazilandia y Lesoto, finalizando su mandato en septiembre de 2013.

Asimismo, fue vicerrectora (internacional) de la University College London, patrona (trustee) de la organización benéfica Sentebale y consejera de la organización sin ánimo de lucro London First.

Fue nombrada compañera de la Orden de San Miguel y San Jorge (CMG) en las condecoraciones de año nuevo de 2003 y dama comandante de la Orden de San Miguel y San Jorge (DCMG) en las condecoraciones con motivo del cumpleaños de su majestad, Isabel II, en 2011, y ha sido distinguida como "Chevalier dans l'Ordre de la Légion d'Honneur" por la República Francesa en 2022.

3. Pertenencia a otros consejos de administración y otras actividades que desarrolla en la actualidad

La señora Brewer es consejera independiente y miembro de la Comisión de Nombramientos, la Comisión de Remuneraciones y la Comisión de Sostenibilidad y Tecnología del Consejo de Administración de "The Weir Group plc", que asimismo le ha designado consejera coordinadora con efectos a partir del 25 de abril de 2024.

Además, es profesora invitada de la University College London, miembro del think tank internacional Trilateral Commission y patrona (trustee) de la organización benéfica Middle Temple Charity.

4. Categoría de consejera a la que debe ser adscrita

Doña Nicola Mary Brewer ha sido propuesta en atención a sus condiciones personales y profesionales, tras verificar que puede desempeñar sus funciones sin verse condicionada por las relaciones con la Sociedad, sus accionistas significativos o los miembros de su equipo directivo, lo que le hace merecedora de la condición de consejera independiente.

5. Disponibilidad

Antes del comienzo de cada ejercicio, el Consejo de Administración elabora un calendario de las sesiones ordinarias, tanto del pleno como de sus comisiones, adecuando las necesidades de la Sociedad a la dedicación comprometida por los consejeros.

Con base al calendario previsto, se ha verificado con la candidata su disponibilidad efectiva para preparar cada reunión del Consejo de Administración y prestar la dedicación requerida para el desempeño del cargo de consejera.

6. Acciones de la Sociedad e instrumentos financieros derivados, que tengan como subyacente acciones de la Sociedad, de los que sea titular

A la fecha de esta propuesta, doña Nicola Mary Brewer es titular de 1.000 acciones de la Sociedad.

7. Cumplimiento con lo dispuesto en la Política de diversidad en la composición del Consejo de Administración y de selección de sus miembros

De conformidad con lo dispuesto en la Política de diversidad en la composición del Consejo de Administración y de selección de sus miembros, para determinar la conveniencia de reelegir a la señora Brewer en el cargo de consejera, la Comisión ha valorado las necesidades de la Sociedad y de las demás compañías del Grupo Iberdrola, considerando las particularidades específicas de sus negocios y los territorios en los que desarrollan su actividad, contrastándolas con el perfil de la candidata a la reelección.

La Comisión considera que el Consejo de Administración debe contar con miembros con amplios conocimientos y experiencia en los sectores energético, nacional e internacional, y en el ámbito de las relaciones, como los de la señora Brewer.

Además, la Comisión valora muy favorablemente los conocimientos y experiencia de la candidata a reelección adquiridos a lo largo de su dilatada trayectoria profesional y, en particular, como consejera de "Scottish Power Ltd.", así como su continuidad, sobre la base de la evaluación positiva de su desempeño y los buenos resultados obtenidos por doña Nicola Mary Brewer, de su dedicación al cargo a lo largo de todo su mandato como consejera de la Sociedad, de su visión estratégica y capacidad de decisión y del mantenimiento de un perfil muy valioso para el Consejo de Administración.

La reelección de la señora Brewer contribuirá, además, a consolidar los ya elevados porcentajes actuales de consejeros independientes y de mujeres en el Consejo de Administración, consolidando la diversidad de género en este. Asimismo, se mantendría el compromiso de la Sociedad en favor de la igualdad de género y con la contribución a la consecución de los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organización de las Naciones Unidas (ONU), en particular, con el número quinto, relativo al empoderamiento de la mujer.

La Comisión también ha tenido en cuenta que el perfil y la trayectoria profesional de la candidata aportarán un punto de vista plural al debate en el seno del Consejo de Administración y lo enriquecerán, garantizando un proceso de toma de decisiones sin sesgos implícitos y favoreciendo de forma positiva su funcionamiento.

Por ello, la Comisión considera conveniente la reelección de doña Nicola Mary Brewer como consejera.

8. Verificación del cumplimiento de los requisitos para ser consejera de la Sociedad

La Comisión valora muy favorablemente el perfil, las aptitudes y la experiencia de la candidata y, de forma expresa, su honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y capacidad de compromiso con las funciones propias del cargo verificados en cada una de las evaluaciones anuales de su desempeño individual.

Adicionalmente, la Comisión ha comprobado que la conducta y la trayectoria profesional de doña Nicola Mary Brewer están plenamente alineadas con los principios recogidos en el Código ético y con el propósito y los valores corporativos establecidos en el Propósito y Valores del Grupo Iberdrola, así como que no está incursa, de forma directa o indirecta, en ninguna de las causas de incompatibilidad, prohibición, conflicto u oposición de intereses con el interés social previstas en disposiciones de carácter general o en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad para el ejercicio del cargo de consejera.

En consecuencia, se da por verificado que la candidata cumple los requisitos generales exigibles a todo consejero de la Sociedad, de acuerdo con lo establecido en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.

9. Conclusión

La Comisión ha concluido, por acuerdo unánime, proponer la reelección de doña Nicola Mary Brewer como consejera de la Sociedad, con la calificación de independiente.

ANEXO

PROPUESTA DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS EN RELACIÓN CON LA REELECCIÓN DE DOÑA REGINA HELENA JORGE NUNES COMO CONSEJERA INDEPENDIENTE DE "IBERDROLA, S.A."

1. Introducción

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 5, apartados d) y e), del Reglamento de la Comisión de Nombramientos de "Iberdrola, S.A." (la "Sociedad" o la "Compañía"), corresponde a la Comisión de Nombramientos (la "Comisión") proponer al Consejo de Administración la reelección de los consejeros independientes para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como verificar que el consejero a reelegir sigue cumpliendo los requisitos generales exigibles a todo consejero de la Sociedad, de acuerdo con lo establecido en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y recabar información adecuada sobre sus cualidades personales, experiencia y conocimientos y sobre su efectiva disponibilidad.

Doña Regina Helena Jorge Nunes fue nombrada por primera vez como consejera de la Compañía por el plazo estatutario de cuatro años, en la Junta General de Accionistas celebrada el 2 de abril de 2020.

Atendiendo al hecho de que el plazo para el que la señora Jorge Nunes fue nombrada consejera de la Sociedad termina en este ejercicio 2024, la Comisión ha examinado la conveniencia de su reelección y ha llevado a cabo las verificaciones y evaluaciones referidas en el artículo 5, apartados c) y d), de su reglamento.

A estos efectos, el objeto de este documento es recoger el resultado de los trabajos llevados a cabo por la Comisión en relación con la posible reelección de la señora Jorge Nunes como consejera de la Sociedad con la calificación de independiente.

2. Perfil profesional y biográfico de la candidata

Nació en Sâo Paulo (Brasil), en 1965.

Graduada en Administración de Empresas por la Universidad de Mackenzie. Tiene el programa de Finanzas Comerciales y Finanzas Corporativas de la School of Continuing Study de la New York University, de Liderazgo de la Columbia University y de Desarrollo de Empresas Internacionales, Globales y Multinacionales de INSEAD Fontainebleau.

Experiencia destacable para el desarrollo de su cargo en la Sociedad

Sector energético

Doña Regina Helena Jorge Nunes ha desempeñado el cargo de consejera independiente en "Neoenergia S.A.", la sociedad subholding de los negocios energéticos en Brasil. Durante el ejercicio de dicho cargo conoció de primera mano el funcionamiento del Grupo Iberdrola y los principales retos y oportunidades del sector energético en uno de los mercados clave. Ha sido consejera independiente y miembro de la comisión de auditoría de "Companhia Distribuidora de Gás do Rio de Janeiro" (CEG), cuya actividad principal es la distribución y comercialización de gas natural en el Estado de Rio de Janeiro (Brasil).

Otros sectores

Cuenta con más de 30 años de experiencia en el mercado financiero nacional e internacional.

Ha sido miembro del Comité de Riesgos y Capital de "Banco do Brasil", consejera independiente de IRB-Brasil Resseguros, S.A., presidenta coordinadora de su Comisión de Riesgo y Solvencia y miembro de su Comisión de Inversión, Estructura de Capital y Dividendos, así como miembro del consejo asesor (advisory board) de "Mercado Eletrônico", compañía dedicada al comercio electrónico B2B.

Estuvo en "S&P Global Ratings" durante 20 años. Fue presidenta de operaciones en Brasil y en Argentina y responsable del Cono Sur de América Latina, co-responsable de América Latina, consejera de "BRC Ratings" (Colombia) y responsable para los Mercados de Desarrollo Global.

Antes de unirse a "S&P Global Ratings", trabajó también en otras entidades financieras como "Chase Manhattan" y "Citibank", en las áreas de análisis de créditos y riesgos. En "Commercial Bank of New York" (NY) lideró las Áreas de Crédito para América Latina y Correspondencia Bancaria y Riesgo (Trade Finance) enfocadas en América Latina.

Durante tres años, fue consultora independiente en Brasil, participando en programas de privatización, inversión de fondos internacionales en el mercado brasileño, fusiones y adquisiciones y proyectos de ingeniería financiera.

3. Pertenencia a otros consejos de administración y otras actividades que desarrolla en la actualidad

Doña Regina Helena Jorge Nunes es socia fundadora y consejera delegada de "RNA Capital Ltda", así como consejera de "Cielo, S.A.".

4. Categoría de consejera a la que debe ser adscrita

Doña Regina Helena Jorge Nunes ha sido propuesta en atención a sus condiciones personales y profesionales, tras verificar que puede desempeñar sus funciones sin verse condicionada por las relaciones con la Sociedad, sus accionistas significativos o los miembros de su equipo directivo, lo que le hace merecedora de la condición de consejera independiente.

5. Disponibilidad

Antes del comienzo de cada ejercicio, el Consejo de Administración elabora un calendario de las sesiones ordinarias, tanto del pleno como de sus comisiones, adecuando las necesidades de la Sociedad a la dedicación comprometida por los consejeros.

Con base al calendario previsto, se ha verificado con la candidata su disponibilidad efectiva para preparar cada reunión del Consejo de Administración y prestar la dedicación requerida para el desempeño del cargo de consejera.

6. Acciones de la Sociedad e instrumentos financieros derivados, que tengan como subyacente acciones de la Sociedad, de los que sea titular

A la fecha de esta propuesta, doña Regina Helena Jorge Nunes no es titular de acciones de la Sociedad.

7. Cumplimiento con lo dispuesto en la Política de diversidad en la composición del Consejo de Administración y de selección de sus miembros

De conformidad con lo dispuesto en la Política de diversidad en la composición del Consejo de Administración y de selección de sus miembros, para determinar la conveniencia de reelegir a doña Regina Helena Jorge Nunes en el cargo de consejera, la Comisión ha valorado las necesidades de la Sociedad y del Grupo Iberdrola, considerando las particularidades específicas de sus negocios y los territorios en los que desarrolla su actividad, contrastándolas con el perfil de la candidata a la reelección.

La Comisión considera que el Consejo de Administración debe contar con miembros con conocimientos y experiencia como los de la señora Jorge Nunes en los sectores financiero y energético.

Asimismo, debe contar con miembros con un profundo y riguroso conocimiento de la Sociedad y del Grupo Iberdrola y de sus negocios, como el que tiene doña Regina Helena Jorge Nunes, condiciones que le permitirán seguir contribuyendo de forma muy positiva al funcionamiento del Consejo de Administración.

Además, la Comisión valora muy favorablemente los conocimientos y experiencia de la candidata a reelección adquiridos a lo largo de su dilatada trayectoria profesional y, en particular, como consejera de "Neoenergia S.A.", así como su continuidad, sobre la base de la evaluación positiva de su desempeño y los buenos resultados obtenidos por doña Regina Helena Jorge Nunes, de su dedicación al cargo a lo largo de su mandato como consejera de la Sociedad, de su visión estratégica y capacidad de decisión y del mantenimiento de un perfil muy valioso para el Consejo de Administración.

Su reelección, además, contribuirá a mantener el elevado nivel actual de consejeros independientes y fomentará la diversidad de orígenes, nacionalidades y género en el Consejo de Administración.

La Comisión también ha tenido en cuenta que el perfil y la trayectoria profesional de la candidata aportarán un punto de vista plural al debate en el seno del Consejo de Administración y lo enriquecerán, garantizando un proceso de toma de decisiones sin sesgos implícitos y favoreciendo de forma positiva su funcionamiento.

Por ello, la Comisión considera conveniente la reelección de doña Regina Helena Jorge Nunes como consejera.

8. Verificación del cumplimiento de los requisitos para ser consejera de la Sociedad

La Comisión valora muy favorablemente el perfil, las aptitudes y la experiencia de la candidata y, de forma expresa, su honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y capacidad de compromiso con las funciones propias del cargo verificados en cada una de las evaluaciones anuales de su desempeño individual.

Adicionalmente, la Comisión ha comprobado que la conducta y la trayectoria profesional de doña Regina Helena Jorge Nunes están plenamente alineadas con los principios recogidos en el Código ético y con el propósito y los valores corporativos establecidos en el Propósito y Valores del Grupo Iberdrola, así como que no está incursa, de forma directa o indirecta, en ninguna de las causas de incompatibilidad, prohibición,

conflicto u oposición de intereses con el interés social previstas en disposiciones de carácter general o en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad para el ejercicio del cargo de consejera.

En consecuencia, se da por verificado que la candidata cumple los requisitos generales exigibles a todo consejero de la Sociedad, de acuerdo con lo establecido en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.

9. Conclusión

La Comisión ha concluido, por acuerdo unánime, proponer la reelección de doña Regina Helena Jorge Nunes como consejera de la Sociedad, con la calificación de independiente.

ANEXO

INFORME DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS EN RELACIÓN CON LA REELECCIÓN DE DON IÑIGO VÍCTOR DE ORIOL IBARRA COMO CONSEJERO EXTERNO DE "IBERDROLA, S.A."

1. Introducción

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 5, apartados d) y e), del Reglamento de la Comisión de Nombramientos de "Iberdrola, S.A." (la "Sociedad" o la "Compañía"), corresponde a la Comisión de Nombramientos (la "Comisión") informar las propuestas de reelección de los consejeros otros externos para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como verificar que el consejero a reelegir sigue cumpliendo los requisitos generales exigibles a todo consejero de la Sociedad, de acuerdo con lo establecido en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, y evaluar la calidad del trabajo y la dedicación al cargo del consejero en cuestión durante el mandato precedente y, de forma expresa, la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, experiencia, cualificación, disponibilidad y compromiso con su función.

Don Íñigo Víctor de Oriol Ibarra fue reelegido por última vez como consejero de la Sociedad por el plazo estatutario de cuatro años, en la Junta General de Accionistas celebrada el 2 de abril de 2020, habiendo sido nombrado por primera vez el 26 de abril de 2006 y reelegido el 29 de marzo de 2007, el 22 de junio de 2012, y el 8 de abril de 2016.

Atendiendo al hecho de que el plazo para el que el señor de Oriol Ibarra fue nombrado consejero de la Compañía termina en este ejercicio 2024, la Comisión ha examinado la conveniencia de su reelección y ha llevado a cabo las verificaciones y evaluaciones referidas en el artículo 5, apartados c) y d), de su reglamento.

A estos efectos, el objeto de este informe es recoger el resultado de los trabajos llevados a cabo por la Comisión en relación con la posible reelección del señor de Oriol Ibarra, así como informar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, sobre su reelección con la calificación de consejero otro externo.

2. Perfil profesional y biográfico del candidato

Nació en Madrid (España), en 1962.

Licenciado en Humanidades en Negocios Internacionales por la Schiller International University (Madrid), tiene el programa de Alta Dirección de Empresas de IESE Business School y posee la titulación de analista financiero europeo (CEFA) por el Instituto Español de Analistas Financieros.

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Experiencia destacable para el desarrollo de su cargo en la Sociedad

Fue presidente de "Electricidad de La Paz, S.A." (Bolivia), de "Empresa de Luz y Fuerza Eléctrica de Oruro, S.A." (Bolivia) y de "Iberoamericana de Energía Ibener, S.A." (Chile), así como consejero de "Neoenergia S.A." (Brasil), de "Empresa Eléctrica de Guatemala, S.A." y de "Empresa de Alumbrado Eléctrico de Ceuta, S.A.".

Asimismo, ha sido director de Gobierno Corporativo de América de "Iberdrola, S.A.", director de Control de Gestión en "Amara, S.A." y analista financiero en la Dirección Financiera y en la Dirección Internacional de la Sociedad.

Experiencia destacable en otros sectores

Fue presidente de "Empresa de Servicios Sanitarios de Los Lagos, S.A." (ESSAL) en Chile.

3. Pertenencia a otros consejos de administración

El señor de Oriol Ibarra no es miembro de otros consejos de administración.

4. Categoría de consejero a la que debe ser adscrito

Don Íñigo Víctor de Oriol Ibarra está adscrito en la categoría de otro consejero externo al haber transcurrido más de doce años continuados desde su primer nombramiento como consejero de la Sociedad.

5. Disponibilidad

Antes del comienzo de cada ejercicio, el Consejo de Administración elabora un calendario de las sesiones ordinarias, tanto del pleno como de sus comisiones, adecuando las necesidades de la Sociedad a la dedicación comprometida por los consejeros.

Con base al calendario previsto, se ha verificado con el candidato su disponibilidad efectiva para preparar cada reunión del Consejo de Administración y prestar la dedicación requerida para el desempeño del cargo de consejero.

6. Acciones de la Sociedad e instrumentos financieros derivados, que tengan como subyacente acciones de la Sociedad, de los que sea titular

A la fecha de este informe, don Íñigo Víctor de Oriol Ibarra es titular de 1.274.014 acciones de la Sociedad, que representan el 0,020 % del capital social.

7. Cumplimiento con lo dispuesto en la Política de diversidad en la composición del Consejo de Administración y de selección de sus miembros

De conformidad con lo dispuesto en la Política de diversidad en la composición del Consejo de Administración y de selección de sus miembros, para determinar la conveniencia de reelegir al señor de Oriol Ibarra en el cargo de consejero, la Comisión ha valorado las necesidades de la Sociedad y del Grupo Iberdrola, considerando las particularidades específicas de sus negocios y los territorios en los que desarrolla su actividad, contrastándolas con el perfil del candidato a la reelección.

La Comisión considera que el Consejo de Administración debe contar con miembros con amplia experiencia en los sectores energético, nacional e internacional, y financiero con un profundo y riguroso conocimiento del funcionamiento interno del Grupo Iberdrola como el señor de Oriol Ibarra.

Además, la Comisión valora muy favorablemente los conocimientos y experiencia del candidato a reelección adquiridos a lo largo de su dilatada trayectoria profesional y como consejero y miembro de algunas de las comisiones consultivas de la Sociedad, así como su continuidad, sobre la base de la evaluación positiva de su desempeño a lo largo de todo su mandato, de su visión estratégica y capacidad de gestión y del mantenimiento de un perfil muy valioso para el Consejo de Administración con un amplio conocimiento del sector energético, de la Compañía y de su Grupo y sus negocios, a nivel tanto nacional como internacional. Por ello, la Comisión considera conveniente su reelección como consejero.

8. Verificación del cumplimiento de los requisitos para ser consejero de la Sociedad

La Comisión valora muy favorablemente el perfil, las aptitudes y la experiencia del candidato y, de forma expresa, su honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y capacidad de compromiso con las funciones propias del cargo, verificada en cada una de las evaluaciones anuales de su desempeño individual.

Adicionalmente, la Comisión ha comprobado que la conducta y la trayectoria profesional de don Íñigo Víctor de Oriol Ibarra siguen estando plenamente alineadas con los principios recogidos en el Código ético y con el propósito y los valores corporativos establecidos en el Propósito y Valores del Grupo Iberdrola, así como que no está incurso, de forma directa o indirecta, en ninguna de las causas de incompatibilidad, prohibición, conflicto u oposición de intereses con el interés social previstas en disposiciones de carácter general o en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad para el ejercicio del cargo de consejero.

En consecuencia, se da por verificado que el candidato cumple los requisitos generales exigibles a todo consejero de la Sociedad, de acuerdo con lo establecido en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.

9. Conclusión

La Comisión ha concluido, por acuerdo unánime, informar favorablemente la reelección de don Íñigo Víctor de Oriol Ibarra como consejero de la Sociedad, con la calificación de otro externo.

Informe del Consejo de Administración

Propuesta de autorización para aumentar el capital

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE "IBERDROLA, S.A." EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE AUTORIZACIÓN PARA AUMENTAR EL CAPITAL SOCIAL INCLUIDA EN EL PUNTO 20 DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

1. Objeto del informe

Este informe se formula por el Consejo de Administración de "Iberdrola, S.A." (la "Sociedad" o la "Compañía") de conformidad con lo previsto en los artículos 286, 297.1.b) y 506 de la Ley de Sociedades de Capital para justificar la propuesta relativa a la autorización al Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) para que, en el plazo de cinco años, pueda aumentar el capital social hasta la mitad del capital social en el momento de la autorización, en una o varias veces y en la oportunidad y cuantía que considere adecuadas, con atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente conforme a lo dispuesto en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital.

2. Finalidad y justificación de la propuesta

El artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital habilita a la Junta General de Accionistas para que, con los requisitos previstos para la modificación de los Estatutos Sociales, pueda delegar en el Consejo de Administración la facultad de acordar en una o varias veces el aumento del capital social hasta una cifra determinada, en la oportunidad y en la cuantía que este decida. La norma dispone que el importe agregado de estos aumentos no podrá superar en ningún caso la mitad del capital social de la Sociedad en el momento de la autorización y que deberán realizarse mediante aportaciones dinerarias dentro del plazo máximo de cinco años a contar desde la fecha de adopción del acuerdo por la Junta General de Accionistas.

El Consejo de Administración entiende que la propuesta de acuerdo que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas viene justificada por la conveniencia de disponer del mecanismo previsto por la vigente normativa societaria, que permite a este órgano acordar uno o varios aumentos del capital social sin necesidad de tener que convocar y celebrar al efecto una nueva Junta General de Accionistas. De esta forma, se pretende dotar al órgano de administración de la Sociedad de una mayor capacidad de respuesta para actuar en un entorno en el que, frecuentemente, el éxito de una iniciativa estratégica depende de la posibilidad de acometerla rápidamente, sin las dilaciones y costes que entraña la celebración de una Junta General de Accionistas.

Por otro lado, el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital dispone que, en las sociedades cotizadas, al delegar la Junta General de Accionistas la facultad de aumentar el capital social conforme a lo previsto en el artículo 297.1.b) de la citada norma, también podrá atribuirse al Consejo de Administración la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente, cuando concurran las circunstancias previstas en dicho artículo.

En este caso, el valor nominal de las acciones a emitir más la eventual prima de emisión deberá corresponderse con el valor razonable de las acciones de la Sociedad que resulte del informe que, a petición del Consejo de Administración, deberá elaborar un auditor de cuentas distinto del auditor de cuentas de la Sociedad, nombrado a estos efectos por el Registro Mercantil en cada ocasión en que se haga uso de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente.

El Consejo de Administración considera que la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente, como complementaria a la de aumentar el capital social, encuentra su justificación en varias razones. En primer lugar, suele comportar un abaratamiento relativo de los costes asociados a la operación (incluyendo, en particular, las comisiones de las entidades financieras participantes en la emisión) en comparación con una emisión con derecho de suscripción preferente. En segundo lugar, permite ampliar notablemente la rapidez de actuación y respuesta del Consejo de Administración, permitiendo que la Sociedad pueda aprovechar los momentos en que las condiciones de mercado resultan más favorables.

Además, la supresión del derecho de suscripción preferente puede permitir a la Sociedad optimizar las condiciones financieras de la operación y, particularmente, el tipo de emisión de las nuevas acciones, al poder adecuarlo con mayor precisión a las expectativas de los inversores cualificados a los que suelen dirigirse estos aumentos de capital, al tiempo que minora los riesgos de ejecución al reducir la exposición de la transacción a los cambios de las condiciones del mercado.

Por último, se mitiga la distorsión de la negociación de las acciones de la Sociedad durante el periodo de emisión, que suele resultar más corto que en una emisión con derecho de suscripción preferente.

Se trata, en definitiva, de una herramienta cuyo uso en una operación de ampliación concreta puede resultar crucial para su éxito y cuya supresión podría suponer la pérdida de capacidad de maniobra y de una importante ventaja frente a compañías que compitieran con Iberdrola en la captación de fondos en los mercados primarios.

En todo caso, la posibilidad de excluir el derecho de suscripción preferente es una facultad que la Junta General de Accionistas delega en el Consejo de Administración y que corresponde a este, atendidas las circunstancias concretas, el interés social y con respeto a las exigencias legales, acordar en cada caso si procede o no excluir efectivamente tal derecho.

En el supuesto de que el Consejo de Administración acordase hacer uso de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en relación con un concreto aumento de capital que eventualmente acuerde en uso de la autorización concedida por la Junta General de Accionistas, habrá de elaborarse el informe de los administradores y el informe del auditor de cuentas requeridos en el artículo 308 de la Ley de Sociedades de Capital que serán puestos a disposición de los accionistas en la página web corporativa de la Sociedad y comunicados a la primera Junta General de Accionistas que se celebre tras la adopción del acuerdo de aumentar el capital. Además, se deja constancia de que el Consejo de Administración no está autorizado para utilizar esta facultad en el supuesto de una oferta pública de adquisición de valores sobre las acciones de la Sociedad de acuerdo con lo establecido en el artículo 28 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores.

Por otro lado, de conformidad con Io dispuesto en el apartado 9.2 de la Política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto de la Sociedad y atendiendo a las mejores prácticas de gobierno corporativo de reconocimiento internacional y a las recomendaciones formuladas en las guías de los principales asesores de voto, se propone que la autorización para excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente, en aumentos de capital social que se realicen al amparo de esta autorización y de la que constituye el objeto del punto 21 del orden del día, quede limitada, en conjunto, al 10 % del capital social de la Sociedad en la fecha de adopción del acuerdo por la Junta General de Accionistas.

Asimismo, la propuesta contempla la solicitud, cuando proceda, de la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de las acciones que se emitan por la Sociedad en virtud de la delegación, facultando al Consejo de Administración para la realización de los

trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros.

Por otro lado, dado que la última autorización aprobada por la Junta General de Accionistas para delegar en el Consejo de Administración la facultad de ampliar el capital social -en los términos del artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital- tuvo lugar en la reunión celebrada el 2 de abril de 2020 bajo el punto 22 del orden del día seguirá vigente en el momento de aprobación, en su caso, de este acuerdo, esta propuesta también contempla dejar sin efecto la autorización anterior.

Finalmente, la totalidad de las facultades que se atribuirán al Consejo de Administración en caso de ser adoptado el acuerdo que aquí se propone, Io serán con expresa facultad de sustitución, de suerte que se favorezca aún más el objetivo buscado de dotar de la mayor agilidad posible a las operaciones planteadas.

3. Propuesta de acuerdo que se somete a la Junta General de Accionistas

La propuesta de acuerdo que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas en relación con la autorización para aumentar el capital social en los términos y con los límites recogidos en la ley, por un plazo máximo de cinco años y con la facultad de excluir el derecho de preferencia limitada a un máximo conjunto del 10 % del capital social, son las siguientes:

PUNTO 20 DEL ORDEN DEL DÍA

Autorización para aumentar el capital social en los términos y con los límites recogidos en la ley, por un plazo máximo de cinco años y con la facultad de excluir el derecho de preferencia limitada a un máximo conjunto del 10 % del capital social

ACUERDO

Facultar al Consejo de Administración, para aumentar el capital social en una o varias veces y en cualquier momento en los términos y con los límites recogidos en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, es decir, dentro del plazo de cinco años contados desde la fecha de la adopción de este acuerdo y hasta la mitad del capital social actual.

Los aumentos de capital social al amparo de esta autorización se realizarán mediante la emisión y puesta en circulación de nuevas acciones con o sin prima cuyo contravalor consistirá en aportaciones dinerarias.

En cada aumento, corresponderá al Consejo de Administración decidir si las nuevas acciones a emitir son ordinarias, privilegiadas, rescatables, sin voto o de cualquier otro tipo de las permitidas por la ley.

El Consejo de Administración podrá fijar, en todo lo no previsto, los términos y condiciones de los aumentos de capital social y las características de las acciones, así como ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el plazo o plazos de ejercicio del derecho de suscripción preferente. El Consejo de Administración podrá también establecer que, en caso de suscripción incompleta, el capital social quedará aumentado solo en la cuantía de las suscripciones efectuadas, y dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo al capital social.

En relación con los aumentos de capital social que se realicen al amparo de esta autorización, se faculta al Consejo de Administración para excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente en los términos del artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, si bien esta facultad quedará limitada a aumentos

de capital social que se realicen al amparo de esta autorización y de la que constituye el objeto del punto 21 del orden del día hasta la cantidad máxima correspondiente, en conjunto, al 10 % del capital social en la fecha de adopción de este acuerdo.

La Sociedad solicitará, cuando proceda, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de las acciones que se emitan en virtud de esta autorización, facultando al Consejo de Administración para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros.

Autorizar expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249.2 de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades a las que se refiere este acuerdo.

Este acuerdo deja sin efecto la facultad para aumentar el capital social en una o varias veces y en cualquier momento en los términos y con los límites recogidos en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, concedida al Consejo de Administración por la Junta General de Accionistas celebrada el 2 de abril de 2020 bajo el punto veintidós del orden del día.

En Bilbao, a 19 de marzo 2024

Informe del Consejo de Administración

Propuesta de autorización para emitir obligaciones y bonos convertibles y/o canjeables

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE "IBERDROLA, S.A." EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE AUTORIZACIÓN PARA EMITIR OBLIGACIONES Y BONOS CONVERTIBLES Y/O CANJEABLES EN ACCIONES Y WARRANTS INCLUIDA EN EL PUNTO 21 DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

1. Objeto del informe

Este informe se formula por el Consejo de Administración de "Iberdrola, S.A." (la "Sociedad" o la "Compañía") de conformidad con lo previsto en los artículos 511 de la Ley de Sociedades de Capital y 319 del Reglamento del Registro Mercantil, aplicando por analogía lo previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, para justificar la propuesta relativa a la autorización al Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución) para que, en el plazo de cinco años, pueda emitir obligaciones y bonos convertibles y/o canjeables por acciones de la Sociedad u otras sociedades integradas o no en el grupo de sociedades cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el "Grupo") y warrants sobre acciones de nueva emisión o acciones en circulación de la Sociedad u otras sociedades de su Grupo o no.

2. Finalidad y justificación de la propuesta

El Consejo de Administración considera altamente conveniente disponer de las facultades delegadas admitidas en la normativa vigente para estar en todo momento en condiciones de captar en los mercados primarios de valores los fondos que resulten necesarios para satisfacer el interés social.

La finalidad de la autorización al Consejo de Administración reside en dotar al órgano de administración de la Sociedad del margen de maniobra y de la capacidad de respuesta que demanda el entorno competitivo en que la Sociedad opera, en el que, con frecuencia, el éxito de una iniciativa estratégica o de una transacción financiera depende de la posibilidad de acometerla rápidamente, sin las dilaciones y costes que inevitablemente trae consigo la convocatoria y celebración de una Junta General de Accionistas. Así, el Consejo de Administración de la Sociedad estará facultado, en caso de resultar necesario, para captar un importante volumen de recursos en un periodo reducido de tiempo. Esta flexibilidad y agilidad resultan especialmente convenientes en la actual coyuntura económica en la que las cambiantes circunstancias de los mercados hacen aconsejable que el Consejo de Administración disponga de los medios necesarios para poder apelar en cada momento a las distintas fuentes de financiación disponibles con el fin de obtener las condiciones financieras más ventajosas.

La emisión de obligaciones convertibles y/o canjeables en acciones constituye uno de los instrumentos para la financiación de las empresas mediante la captación de recursos ajenos. Estos valores presentan una ventaja tanto para la Compañía como para el inversor, al ofrecer al segundo la posibilidad de transformar sus créditos frente a la Sociedad en acciones de esta, obteniendo una potencial rentabilidad superior a la que ofrecen otros instrumentos de deuda. En lo que respecta a la Sociedad pueden permitirle incrementar sus recursos propios. Además, su naturaleza convertible o canjeable determina que el cupón de estas obligaciones sea usualmente inferior al coste de los valores de renta fija simple y al de la financiación bancaria, por reflejarse en el tipo de interés de las obligaciones el valor de la opción de conversión en acciones de la Sociedad que confieren a los inversores.

Con tal propósito, al amparo de lo establecido en el artículo 319 del Reglamento del Registro Mercantil y en el régimen general sobre emisión de obligaciones, así como de conformidad con el artículo 17.1.q) de los Estatutos Sociales –que prevé la posibilidad de que la Junta General de Accionistas delegue en el Consejo de Administración la facultad de emitir los valores negociables objeto de la propuesta–, se somete a la consideración de la Junta General de Accionistas la propuesta de acuerdo que se formula bajo el punto 21 del orden del día.

La propuesta atribuye específicamente al Consejo de Administración la facultad de emitir en una o más veces obligaciones y bonos convertibles y/o canjeables y warrants que den derecho a la suscripción de acciones de nueva emisión o a la adquisición de acciones en circulación de la Sociedad u otras sociedades y de acordar, cuando proceda, el aumento de capital social necesario para atender a la conversión o al ejercicio de la opción de suscripción, siempre que este aumento, individualmente o sumado a los aumentos que, en su caso, se hubieran acordado al amparo de otras autorizaciones propuestas por el Consejo de Administración a la Junta General de Accionistas conforme a lo previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, no exceda de la mitad del capital social de la Sociedad en el momento de la autorización. En este sentido, el importe de los aumentos de capital que, en su caso, y con la finalidad de atender la conversión y/o canje de obligaciones, warrants u otros valores, se realicen al amparo de esta autorización, se considerarán incluidos dentro del límite disponible en cada momento para ampliar el capital social. Además, se deja constancia de que el Consejo de Administración no está autorizado para utilizar esta facultad en el supuesto de una oferta pública de adquisición de valores sobre las acciones de la Sociedad de acuerdo con lo establecido en el artículo 28 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores.

La propuesta de acuerdo que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas establece igualmente los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión y/o canje, si bien confía al Consejo de Administración, para el caso de que este acuerde hacer uso de la autorización, la concreción de algunas de dichas bases y modalidades para cada emisión dentro de los límites y con arreglo a los criterios establecidos por la Junta General de Accionistas. De este modo, será el Consejo de Administración quien, entre otras cuestiones, determine la específica relación de conversión, y a tal efecto emitirá, al tiempo de aprobar una emisión de valores convertibles al amparo de la autorización conferida por la Junta General de Accionistas, un informe detallando las concretas bases y modalidades de la conversión aplicables, que será asimismo objeto del correlativo informe de los auditores de cuentas al que se refieren los artículos 414 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital.

En concreto, la propuesta de acuerdo que se somete por el Consejo de Administración a la aprobación de la Junta General de Accionistas prevé que, a efectos de la conversión y/o canje, los valores de renta fija que se emitan al amparo de la autorización se valorarán por su importe nominal y las acciones al cambio fijo (determinado o determinable) o variable que se determine en el correspondiente acuerdo del Consejo de Administración, en la fecha o fechas que se indiquen en el propio acuerdo, y en función del valor de cotización en bolsa de las acciones de la Sociedad en la(s) fecha(s) o período(s) que se tome(n) como referencia en el acuerdo.

En todo caso, el valor no podrá ser inferior al cambio medio de las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) según las cotizaciones de cierre, durante un período a determinar por el Consejo de Administración, no superior a tres meses ni inferior a cinco días naturales anteriores a la fecha de adopción del correspondiente acuerdo de emisión de los valores de renta fija o de la fecha de desembolso de los valores por los suscriptores. Además, podrá fijarse una prima o, en su caso, un descuento sobre dicho precio por acción.

En cualquiera de los supuestos previstos en los dos párrafos precedentes se prevé que, en el caso de fijarse un descuento sobre el precio por acción, este no podrá ser superior a un 25 %.

De esta forma, el Consejo de Administración considera que se le otorga un margen de flexibilidad suficiente para fijar el valor de las acciones a efectos de la conversión y/o canje en función de las condiciones del mercado y demás consideraciones aplicables.

Análogos criterios se emplearán, mutatis mutandi y en la medida en que resulten aplicables, para la emisión de obligaciones (o warrants) canjeables en acciones de otras sociedades (en este caso, las referencias a las Bolsas de Valores españolas se entenderán realizadas, en su caso, a los mercados donde coticen las indicadas acciones).

En el caso de los warrants sobre acciones de nueva emisión, serán de aplicación, en la medida que sean compatibles con su naturaleza, las reglas sobre obligaciones convertibles consignadas en la propuesta.

Además, y tal como resulta del artículo 415.2 de la Ley de Sociedades de Capital, el acuerdo de autorización al Consejo de Administración para emitir valores convertibles prevé, a efectos de su conversión, que el valor nominal de las obligaciones no sea inferior al nominal de las acciones. Tampoco podrán emitirse las obligaciones convertibles por una cifra inferior a su valor nominal.

Asimismo, se hace constar que la autorización para la emisión de valores convertibles y/o canjeables, así como warrants u otros valores análogos que puedan dar derecho directa o indirectamente a la suscripción o adquisición de acciones de la Sociedad incluye, al amparo de lo dispuesto por el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital, la atribución al Consejo de Administración de la facultad de excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente de los accionistas, cuando ello venga exigido para la captación de los recursos financieros en los mercados o de otra manera lo justifique el interés social.

El Consejo de Administración estima que la supresión del derecho de suscripción preferente permite un abaratamiento significativo del coste financiero y de los costes asociados a la operación (incluyendo, especialmente, las comisiones de las entidades financieras participantes en la emisión) en comparación con una emisión con derecho de suscripción preferente, y tiene al mismo tiempo un menor efecto de distorsión en la negociación de las acciones de la Sociedad durante el período de emisión.

Se trata, en definitiva, de una herramienta cuyo uso en el marco de una operación de emisión concreta puede resultar crucial para su éxito y no otorgarla podría suponer la pérdida de una importante ventaja frente a compañías que compitieran con la Sociedad en la captación de fondos en los mercados primarios.

En cualquier caso, de acuerdo con lo previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital, si el Consejo de Administración decidiera suprimir el derecho de suscripción preferente de los accionistas con ocasión de una emisión concreta, deberá emitir, al tiempo de adoptar el correspondiente acuerdo de emisión, un informe detallando las razones de interés social que justifiquen dicha medida, que será objeto del correlativo informe

de un auditor de cuentas nombrado por el Registro Mercantil distinto del auditor de la Sociedad. Este informe deberá contener un juicio técnico sobre la razonabilidad de los datos contenidos en el informe del Consejo de Administración y sobre la idoneidad de la relación de conversión y, en su caso, de las fórmulas de ajuste para compensar una eventual dilución de la participación económica de los accionistas.

En caso de ejercitar dicha facultad de excluir total o parcialmente el derecho de suscripción preferente, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital, los dos informes referidos en el párrafo anterior serán puestos a disposición de los accionistas en la página web corporativa de la Sociedad y comunicados a la primera Junta General de Accionistas que se celebre tras la adopción del acuerdo de aumentar el capital.

Por otro lado, de conformidad con lo dispuesto en el apartado 9.2 de la Política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto de la Sociedad y atendiendo a las mejores prácticas de gobierno corporativo de reconocimiento internacional y a las recomendaciones formuladas en las guías de los principales asesores de voto, se propone que la autorización para excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente, en aumentos de capital social que se realicen al amparo de esta autorización y de la que constituye el objeto del punto 20 del orden del día, quede limitada, en conjunto, al 10 % del capital social de la Sociedad en el momento de adopción del acuerdo por la Junta General de Accionistas.

Asimismo, la propuesta contempla la solicitud, cuando proceda de la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de las de las obligaciones y/o bonos convertibles y/o canjeables o warrants que se emitan por la Sociedad en virtud de la autorización, facultando al Consejo de Administración para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros.

Por otra parte, en ocasiones puede resultar conveniente efectuar las emisiones de valores al amparo de esta propuesta, a través de una sociedad filial, con la garantía de la Sociedad. En consecuencia, se considera de interés que la Junta General de Accionistas autorice al Consejo de Administración para garantizar en nombre de la Sociedad, dentro de los límites anteriormente señalados, las nuevas emisiones de valores de renta fija convertibles y/o canjeables o warrants que durante el plazo de vigencia de este acuerdo sean efectuadas por las sociedades dependientes, a fin de otorgar al Consejo de Administración la máxima flexibilidad para estructurar las emisiones de valores de la forma que resulte más conveniente en función de las circunstancias.

Además, dado que la última autorización aprobada por la Junta General de Accionistas para delegar en el Consejo de Administración la facultad de emitir obligaciones y bonos convertibles y/o canjeables por acciones de la Sociedad u otras sociedades tuvo lugar en la reunión celebrada el 2 de abril de 2020 bajo el punto 23 del orden del día seguirá vigente en el momento de aprobación, en su caso, de este acuerdo, esta propuesta también contempla dejar sin efecto la autorización anterior.

Finalmente, la totalidad de las facultades que se atribuirán al Consejo de Administración en caso de ser adoptado el acuerdo que aquí se propone, lo serán con expresa facultad de sustitución, de suerte que se favorezca aún más el objetivo buscado de dotar de la mayor agilidad posible a las operaciones planteadas.

3. Propuesta de acuerdo que se somete a la Junta General de Accionistas

La propuesta de acuerdo que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas, en relación con la Autorización para emitir obligaciones canjeables y/o convertibles en acciones y warrants por un importe de

hasta 5.000 millones de euros y un plazo máximo de cinco años, con la facultad de excluir el derecho de preferencia limitada a un máximo conjunto del 10 % del capital social, son las siguientes:

PUNTO 21 DEL ORDEN DEL DÍA

Autorización para emitir obligaciones canjeables y/o convertibles en acciones y warrants por un importe de hasta 5.000 millones de euros y un plazo máximo de cinco años, con la facultad de excluir el derecho de preferencia limitada a un máximo conjunto del 10 % del capital social

ACUERDO

1. Autorización al Consejo de Administración para emitir valores negociables

Autorizar al Consejo de Administración para la emisión de obligaciones y bonos canjeables por acciones de la Sociedad o de cualquier otra sociedad y/o convertibles en acciones de la Sociedad, así como warrants (opciones para suscribir acciones nuevas de la Sociedad o para adquirir acciones de la Sociedad o de cualquier otra sociedad ya en circulación).

2. Plazo

La emisión de los valores objeto de la autorización podrá efectuarse en una o en varias veces dentro del plazo máximo de cinco años a contar desde la fecha de adopción de este acuerdo.

3. Importe máximo

El importe máximo total de la emisión o emisiones de valores que se acuerden al amparo de esta autorización será de hasta 5.000 millones de euros o su equivalente en otra divisa. A efectos del cálculo del anterior límite, en el caso de los warrants se tendrá en cuenta la suma de primas y precios de ejercicio de los warrants de las emisiones que se acuerden al amparo de esta autorización.

4. Alcance

Corresponderá al Consejo de Administración determinar, para cada emisión, entre otros elementos: su importe, dentro siempre del expresado límite cuantitativo global, el lugar de emisión –nacional o extranjero– y la moneda o divisa y en caso de que sea extranjera, su equivalencia en euros; el instrumento concreto a emitir, ya sean bonos u obligaciones, incluso subordinadas, warrants (que podrán a su vez liquidarse mediante la entrega física de las acciones o, en su caso, por diferencias), o cualquiera otra modalidad admitida en la ley; la fecha o fechas de emisión; el número de valores y su valor nominal, que en el caso de los bonos u obligaciones convertibles y/o canjeables no será inferior al nominal de las acciones; en el caso de warrants y valores análogos, el precio de emisión y/o prima, el precio de ejercicio –que podrá ser fijo o variable– y el procedimiento, plazo y demás condiciones aplicables al ejercicio del derecho de suscripción de las acciones subyacentes o, en su caso, la exclusión de dicho derecho; el tipo de interés, fijo o variable; las fechas y procedimientos de pago del cupón; el carácter de perpetuo o amortizable del instrumento emitido y, en este último caso, el plazo de amortización y la fecha o fechas del vencimiento; las garantías, el tipo de reembolso, primas y lotes; la forma de representación, mediante títulos o anotaciones en cuenta; el establecimiento de cláusulas antidilución; el régimen de suscripción; el rango de los valores y sus eventuales cláusulas de subordinación; la legislación aplicable a la emisión; solicitar, en su caso, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de los valores que se emitan con los requisitos que en cada caso exija la normativa vigente; y, en general, cualquier otra condición de la emisión, así como, en su caso, designar al comisario y aprobar las reglas fundamentales que hayan de regir las

relaciones jurídicas entre la Sociedad y el sindicato de tenedores de los valores que se emitan, caso de que resulte necesaria o se decida la constitución del citado sindicato.

Asimismo, el Consejo de Administración queda facultado para, cuando lo estime conveniente, y sujeto, de resultar aplicable, a la obtención de las autorizaciones oportunas y a la conformidad de las asambleas de los correspondientes sindicatos de tenedores de los valores, modificar las condiciones para la amortización de los valores de renta fija emitidos y su respectivo plazo y el tipo de interés que, en su caso, devenguen los comprendidos en cada una de las emisiones que se efectúen al amparo de esta autorización.

5. Bases y modalidades de conversión y/o canje

Para el caso de emisión de obligaciones o bonos convertibles y/o canjeables, y a efectos de la determinación de las bases y modalidades de la conversión y/o canje, se acuerda establecer los siguientes criterios:

• (a) Los valores que se emitan al amparo de este acuerdo serán canjeables por acciones de la Sociedad o de cualquier otra sociedad y/o convertibles en acciones de la Sociedad, con arreglo a una relación de conversión y/o canje fija o variable, determinada o determinable, quedando facultado el Consejo de Administración para determinar si son convertibles y/o canjeables, así como para determinar si son necesaria o voluntariamente convertibles y/o canjeables, y en el caso de que lo sean voluntariamente, a opción de su titular o de la Sociedad, con la periodicidad y durante el plazo que se establezca en el acuerdo de emisión y que, sin perjuicio de las emisiones de carácter de perpetuo, no podrá exceder de treinta años contados desde la fecha de emisión.
• (b) El Consejo de Administración también podrá establecer, para el caso de que la emisión fuese convertible y/o canjeable, que el emisor se reserva el derecho de optar en cualquier momento entre la conversión en acciones nuevas o su canje por acciones en circulación de la Sociedad, concretándose la naturaleza de las acciones a entregar al tiempo de realizar la conversión o canje, pudiendo optar incluso por entregar una combinación de acciones de nueva emisión con acciones preexistentes de la Sociedad e, incluso, por llevar a cabo la liquidación de la diferencia en efectivo. En todo caso, el emisor deberá respetar la igualdad de trato entre todos los titulares de los valores de renta fija que conviertan y/o canjeen en una misma fecha.
• (c) A efectos de la conversión y/o canje, los valores se valorarán por su importe nominal y las acciones al cambio fijo que se establezca en el acuerdo del Consejo de Administración en el que se haga uso de esta autorización, o al cambio variable a determinar en la fecha o fechas que se indiquen en el propio acuerdo del Consejo, en función del valor de cotización en bolsa de las acciones de la Sociedad en la(s) fecha(s) o período(s) que se tome/n como referencia en el mismo acuerdo. En todo caso el cambio fijo así determinado no podrá ser inferior al cambio medio de las acciones en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), según las cotizaciones de cierre, durante un período a determinar por el Consejo de Administración, no superior a tres meses ni inferior a cinco días naturales anteriores a la fecha de adopción del acuerdo de emisión de los valores de renta fija por el Consejo de Administración o de la fecha de desembolso de los valores por los suscriptores, con una prima o, en su caso, un descuento sobre dicho precio por acción, si bien en el caso de fijarse un descuento sobre el precio por acción, este no podrá ser superior a un 25 % del valor de las acciones que se tome como referencia de conformidad con lo previsto anteriormente.
• (d) También podrá acordarse emitir los valores de renta fija convertibles y/o canjeables con una relación de conversión y/o canje variable. En este caso, el precio de las acciones a los efectos de la conversión y/o canje será la media aritmética de los precios de cierre de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo durante un período a determinar por el Consejo de Administración, no mayor de tres meses ni menor de

cinco días naturales antes de la fecha de conversión y/o canje, con una prima o, en su caso, un descuento sobre dicho precio por acción. La prima o descuento podrá ser distinto para cada fecha de conversión y/o canje de cada emisión (o, en su caso, cada tramo de una emisión), si bien en el caso de fijarse un descuento sobre el precio por acción, este no podrá ser superior a un 25 % del valor de las acciones que se tome como referencia de conformidad con lo previsto anteriormente.

• (e) Cuando proceda la conversión y/o canje, las fracciones de acción que en su caso correspondiera entregar al titular de las obligaciones o bonos se redondearán por defecto hasta el número entero inmediatamente inferior y cada tenedor recibirá en metálico, de contemplarse así en las condiciones de la emisión, la diferencia que en tal supuesto pueda producirse.
• (f) En ningún caso el valor de la acción a efectos de la relación de conversión de las obligaciones por acciones podrá ser inferior a su valor nominal. Asimismo, no podrán ser convertidas obligaciones en acciones cuando el valor nominal de aquellas sea inferior al de estas.
• (g) Al tiempo de aprobar una emisión de obligaciones o bonos convertibles y/o canjeables al amparo de la autorización contenida en este acuerdo, el Consejo de Administración emitirá un informe de administradores desarrollando y concretando, a partir de los criterios anteriormente descritos, las bases y modalidades de la conversión y/o canje específicamente aplicables a la indicada emisión. Este informe será acompañado del correspondiente informe de los auditores de cuentas en los términos previstos en la ley.

6. Bases y modalidades del ejercicio de los warrants y otros valores análogos

En caso de emisiones de warrants, se acuerda establecer los siguientes criterios:

• (a) En caso de emisiones de warrants, a las que se aplicará por analogía lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital para las obligaciones convertibles, para la determinación de las bases y modalidades de su ejercicio, el Consejo de Administración queda facultado para determinar, en los más amplios términos, los criterios aplicables al ejercicio de los derechos de suscripción o adquisición de acciones de la Sociedad o de otra sociedad, o a una combinación de cualquiera de ellas, derivados de los valores de esta clase que se emitan al amparo de esta autorización, aplicándose en relación con tales emisiones los criterios establecidos en el apartado 5 anterior, con las necesarias adaptaciones a fin de hacerlas compatibles con el régimen jurídico y financiero de esta clase de valores.
• (b) Los criterios anteriores serán de aplicación, mutatis mutandi y en la medida en que resulte aplicable, en relación con la emisión de valores de renta fija (o warrants) canjeables en acciones de otras sociedades. Si procede, las referencias a las Bolsas de Valores españolas se entenderán realizadas, en su caso, a los mercados donde coticen las indicadas acciones.

7. Admisión a negociación

La Sociedad solicitará, cuando proceda, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de las obligaciones y/o bonos convertibles y/o canjeables o warrants que se emitan por la Sociedad en virtud de esta autorización, facultando al Consejo de Administración, tan ampliamente como sea necesario, para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros. Se hace constar expresamente que, en el caso de posterior solicitud de exclusión de la negociación, esta se adoptará con las mismas formalidades que la solicitud de admisión, en la medida en

que sean de aplicación, y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas u obligacionistas que se opusieran o no votaran a favor del acuerdo en los términos previstos en la legislación vigente.

Asimismo, se declara expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en un futuro en materia de bolsas y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la negociación.

8. Garantía de emisiones de valores de renta fija convertibles y/o canjeables o warrants por sociedades dependientes

El Consejo de Administración queda igualmente autorizado para garantizar en nombre de la Sociedad, dentro de los límites anteriormente señalados, las nuevas emisiones de valores de renta fija convertibles y/o canjeables o warrants que, durante el plazo de vigencia de este acuerdo, lleven a cabo las sociedades dependientes.

9. Delegación de facultades al Consejo de Administración

Esta autorización al Consejo de Administración comprende, asimismo, a título enunciativo, no limitativo, la delegación a su favor de las siguientes facultades:

• (a) La facultad para que el Consejo de Administración, al amparo de lo previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital, excluya, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente de los accionistas. En cualquier caso, si el Consejo de Administración decidiera suprimir el derecho de suscripción preferente de los accionistas en relación con una emisión concreta de obligaciones o bonos convertibles, warrants y demás valores asimilables a estos, que eventualmente decida realizar al amparo de esta autorización, emitirá, al tiempo de aprobar la emisión y conforme a la normativa aplicable, un informe que detalle las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida, que será objeto del correlativo informe de un auditor de cuentas nombrado por el Registro Mercantil distinto del auditor de la Sociedad, al que se refieren los artículos 414 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital. Dichos informes serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General de Accionistas que se celebre tras el acuerdo de emisión. Esta facultad quedará en todo caso limitada a aquellos aumentos de capital que se realicen al amparo de esta autorización y de la que constituye el objeto del punto 20 del orden del día hasta la cantidad máxima correspondiente, en conjunto, al 10 % del capital social a la fecha de adopción de este acuerdo.
• (b) La facultad de aumentar el capital en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión y/o de ejercicio del derecho de suscripción de acciones. Dicha facultad solo podrá ser ejercitada en la medida en que el Consejo de Administración, sumando el capital que aumente para atender la emisión de obligaciones convertibles, warrants y demás valores asimilables a estos y los restantes aumentos de capital que hubiera acordado al amparo de autorizaciones concedidas por esta Junta General de Accionistas, no exceda el límite de la mitad de la cifra del capital social previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital. Esta autorización para aumentar el capital incluye la de emitir y poner en circulación, en una o varias veces, las acciones representativas del mismo que sean necesarias para llevar a efecto la conversión y/o ejercicio del derecho de suscripción de acciones, así como la de dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo a la cifra del capital y para, en su caso, anular la parte de dicho aumento de capital que no hubiere sido necesaria para la conversión y/o ejercicio del derecho de suscripción de acciones.

(c) La facultad de desarrollar y concretar las bases y modalidades de la conversión, canje y/o ejercicio de los derechos de suscripción y/o adquisición de acciones, derivados de los valores a emitir, teniendo en cuenta los criterios establecidos en los apartados 5 y 6 anteriores.

Autorizar expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249.2 de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades a las que se refiere este acuerdo.

10. Revocación de la autorización en vigor

Este acuerdo deja sin efecto la autorización para la emisión de obligaciones o bonos canjeables y/o convertibles por acciones de la Sociedad, y warrants sobre acciones de nueva emisión o acciones en circulación de la Sociedad concedida al Consejo de Administración por la Junta General de Accionistas celebrada el 2 de abril de 2020 bajo el punto veintitrés del orden del día.

En Bilbao, a 19 de marzo 2024