Grupo ACS

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 4, 2024

Propuestas de acuerdo del Consejo de Administración de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. a la Junta General Ordinaria de Accionistas convocada para su celebración los días 9 y 10 de mayo de 2024, en primera y segunda convocatoria, respectivamente

Madrid, 21 de marzo de 2024

PROPUESTAS DE ACUERDO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS, S.A. A LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA SU CELEBRACIÓN LOS DÍAS 9 Y 10 DE MAYO DE 2024, EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE

• 1.- Aprobación de las Cuentas Anuales e Informes de Gestión correspondientes al ejercicio 2023, tanto de la Sociedad como del consolidado del Grupo de Sociedades del que ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. es sociedad dominante. Aplicación del resultado.
  • 1.1. Aprobación de las Cuentas Anuales e Informes de Gestión correspondientes al ejercicio 2023, tanto de la Sociedad como del Grupo del que esta es dominante.

Aprobar las Cuentas Anuales, así como el Informe de Gestión correspondientes al ejercicio de 2023, tanto de la Sociedad como del Grupo del que esta es dominante.

1.2. Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2023.

Aprobar la siguiente propuesta de aplicación del resultado, que arroja unos beneficios de 1.141.079.458,03 euros mediante el traspaso a reservas voluntarias de la totalidad del resultado del ejercicio. La retribución total del Consejo de Administración de la Sociedad por atenciones estatutarias durante el ejercicio 2023 ha sido de 2.760.069,44 euros.

2.- Aprobación del Estado de Información no Financiera consolidado correspondiente al ejercicio de 2023.

Aprobar el Estado de Información no Financiera consolidado correspondiente al ejercicio de 2023.

3.- Aprobación de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio de 2023.

Aprobar la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio de 2023.

4.- Reelección y fijación del número de consejeros.

4.1. Reelección como consejero de don Javier Echenique Landiríbar, con la categoría de consejero dominical.

Reelegir a don Javier Echenique Landiríbar, de nacionalidad española, mayor de edad, de profesión Economista, como miembro del Consejo de Administración, con la categoría de Consejero Dominical, por el periodo estatutario de cuatro años, previo informe de la Comisión de Nombramientos.

4.2. Reelección como consejero de don Mariano Hernández Herreros, con la categoría de consejero dominical.

Reelegir a don Mariano Hernández Herreros, de nacionalidad española, mayor de edad, de profesión Médico, como miembro del Consejo de Administración, con la categoría de Consejero Dominical, por el periodo estatutario de cuatro años, previo informe de la Comisión de Nombramientos.

4.3. Fijación del número de miembros del Consejo de Administración.

Fijación del número de miembros del Consejo de Administración en quince.

5.- Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros, correspondiente al ejercicio 2023, que se somete a votación con carácter consultivo.

Aprobar, con carácter meramente consultivo, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros, correspondiente al ejercicio 2023.

6.- Modificación del artículo 12 de los Estatutos Sociales.

Modificar el artículo 12 de los Estatutos Sociales, que tendrá la siguiente redacción:

"Artículo 12.- El Consejo de Administración será competente para acordar la emisión y la admisión a negociación de obligaciones, así como para acordar el otorgamiento de garantías de la emisión de obligaciones.

La Junta General de Accionistas será competente para acordar la emisión de obligaciones convertibles en acciones o de obligaciones que atribuyan a los obligacionistas una participación en las ganancias sociales, así como para delegar en el Consejo de Administración la facultad de su emisión y la de excluir o limitar el derecho de suscripción preferente, todo ello en los términos establecidos por la ley".

7.- Modificación del artículo 7 del Reglamento de la Junta General de Accionistas.

Modificar el artículo 7 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, que tendrá la siguiente redacción:

"Artículo 7. Competencias

1. La Junta General de accionistas decidirá sobre los asuntos de su competencia de acuerdo con la Ley y los Estatutos, y en todo caso sobre los siguientes:

(a) Aprobar las cuentas anuales, la aplicación del resultado, así como, en su caso, las cuentas anuales consolidadas. Asimismo, aprobar, cuando proceda, el estado de información no financiera.

(b) Aprobar la gestión social del Consejo de Administración.

(c) Nombrar y separar a los miembros del Consejo de Administración, y ratificar los nombramientos por cooptación de los mismos efectuados por el propio Consejo.

(d) Nombrar, reelegir y separar a los auditores de cuentas y a los liquidadores.

(e) Ejercer la acción de responsabilidad contra los miembros del Consejo de Administración, liquidadores y auditores de cuentas.

(f) Aprobar la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo, el traslado de domicilio al extranjero y cualquier modificación estructural cuando así lo exija la Ley.

(g) Acordar el aumento y la reducción del capital social, así como la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social, todo ello en los términos legalmente previstos.

(h) Acordar la emisión de obligaciones convertibles en acciones o de obligaciones que atribuyan a los obligacionistas una participación en las ganancias sociales, así como la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de su emisión, todo ello en los términos establecidos por la Ley.

(i) Acordar la modificación de los Estatutos Sociales.

(j) Autorizar la adquisición de acciones propias.

(k) Decidir sobre la supresión o limitación del derecho de suscripción preferente, sin perjuicio de la posibilidad de delegación en el Consejo de Administración en los términos legalmente previstos.

(l) Aprobar la política de remuneraciones de los Consejeros al menos cada tres años.

(m) Decidir acerca de la aplicación de sistemas de retribución consistentes en la entrega de acciones o de derechos sobre ellas, así como de cualquier otro sistema de retribución que esté referenciado al valor de las acciones, con independencia de quién resulte ser beneficiario de tales sistemas de retribución.

(n) La transferencia a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia Sociedad, aunque esta mantenga el pleno dominio de aquellas.

(o) La adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales. Se presume el carácter esencial del activo cuando el importe de la operación supere el veinticinco por ciento del valor de los activos que figuren en el último balance aprobado.

(p) Aprobar la disolución de la Sociedad.

(q) Aprobar el balance final de liquidación.

(r) Aprobar las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad.

(s) Aprobar el Reglamento de la Junta que, con sujeción a lo establecido en la Ley y los Estatutos, regule la convocatoria, preparación, información, concurrencia y desarrollo de la Junta General, así como el ejercicio de los derechos políticos con ocasión de su convocatoria y celebración.

(t) Otorgar al Consejo de Administración las facultades que para casos no previstos estime oportunas, siempre dentro del marco legal aplicable al respecto.

(u) Aprobar las operaciones vinculadas que corresponda a la Junta General en los términos previstos en la Ley.

(v) Decidir o votar sobre cualesquiera otras materias atribuidas legal o estatutariamente.

2. La Junta General de accionistas resolverá también sobre cualquier asunto que sea sometido a su decisión por el Consejo de Administración o por los accionistas en los casos previstos en la Ley o que sean de su competencia conforme a la Ley".

8.- Aumento de capital con cargo íntegramente a reservas y autorización para la reducción de capital para amortizar acciones propias.

1 Acuerdo de aumento de capital

Se acuerda aumentar el capital social en el importe que resulte de multiplicar (a) el valor nominal de medio (0,5) euro por acción de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. ("ACS" o la "Sociedad") por (b) el número de acciones nuevas de ACS que resulte de la aplicación de la fórmula que se recoge en el punto siguiente (las "Acciones Nuevas"), sin que la suma del valor de mercado de referencia de las Acciones Nuevas pueda exceder en total de un máximo de 634 millones de euros.

El aumento de capital se realiza mediante la emisión y puesta en circulación de las Acciones Nuevas, que serán acciones ordinarias de medio (0,5) euro de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta.

El aumento de capital se realiza íntegramente con cargo a cualquiera de las reservas previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital, mediante la emisión de acciones ordinarias para su asignación gratuita a los accionistas de la Sociedad (el "Aumento de Capital"). Las Acciones Nuevas se emiten a la par, es decir, por su valor nominal de medio (0,5) euro, sin prima de emisión, y serán asignadas gratuitamente a los accionistas de la Sociedad.

El Aumento de Capital podrá ser ejecutado por el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución), de conformidad con lo previsto en los apartados siguientes, en una o dos fechas distintas, a su exclusiva discreción y sin tener, por lo tanto, que acudir nuevamente a esta Junta General de Accionistas. Las fechas en las que previsiblemente se ejecutará el Aumento de Capital serán, en el caso de la primera ejecución, dentro de los tres meses siguientes a la fecha de la presente Junta General Ordinaria de Accionistas y, en caso de producirse una segunda ejecución, no más tarde del fin del primer trimestre de 2025, coincidiendo así con las fechas en que tradicionalmente ACS ha venido repartiendo el dividendo complementario y el dividendo a cuenta. Cada ejecución, total o parcial, del Aumento de Capital será referida como una "Ejecución" y, conjuntamente, las "Ejecuciones".

De acuerdo con lo establecido en el artículo 311 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, se prevé la posibilidad de asignación incompleta del aumento en cada una de las Ejecuciones.

2 Acciones Nuevas a emitir en cada Ejecución

El número de Acciones Nuevas a emitir en cada Ejecución será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado al número entero inmediatamente inferior:

NAN = NTAcc / Núm. derechos

donde,

NAN = Número de Acciones Nuevas a emitir en la fecha de la Ejecución de que se trate;

NTAcc = Número de acciones de ACS en circulación en la fecha en que se acuerde llevar a efecto cada Ejecución; y

Núm. derechos = Número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una Acción Nueva en la Ejecución de que se trate, que será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado al número entero superior:

Núm. derechos = NTAcc / Núm. provisional accs.

donde,

Núm. provisional accs. = Importe de la Opción Ejecutada / PreCot.

A estos efectos:

"Importe de la Opción Ejecutada" es el valor de mercado de referencia máximo correspondiente a la parte del Aumento de Capital que el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución) ejecute en una fecha de Ejecución determinada. El Importe de la Opción Ejecutada en la primera Ejecución, que se prevé tenga lugar en los tres meses siguientes a la presente Junta General Ordinaria de Accionistas del año 2024, será como máximo de 507 millones de euros. El Importe de la Opción Ejecutada en caso de que se llevase a cabo una segunda (y última Ejecución), que previsiblemente tendría lugar no más tarde del fin del primer trimestre de 2025, no podrá exceder de 127 millones de euros. De esta forma, la suma de cada uno de los Importes de la Opción Ejecutada no podrá superar en ningún caso la cifra de 634 millones de euros.

"PreCot" es la media aritmética de los precios medios ponderados de la acción de la Sociedad en las Bolsas de Valores españolas en las 5 sesiones bursátiles anteriores a cada una de las fechas de Ejecución del Aumento de Capital, redondeado a la milésima de euro más cercana y, en caso de la mitad de una milésima de euro, a la milésima de euro inmediatamente superior.

3 Derechos de asignación gratuita

En cada Ejecución, cada acción de la Sociedad en circulación otorgará un derecho de asignación gratuita.

El número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una Acción Nueva será determinado automáticamente según la proporción existente entre el número de Acciones Nuevas y el número de acciones en circulación (NTAcc). En concreto, los accionistas tendrán derecho a recibir una Acción Nueva por cada tantos derechos de asignación gratuita como sean determinados de acuerdo con lo previsto en el punto 2 anterior (Núm. derechos) de los que sean titulares.

En el caso de que, en una Ejecución concreta, el número de derechos de asignación gratuita necesario para la asignación de una acción (Núm. derechos) multiplicado por las Acciones Nuevas (NAN) resultara en un número inferior al número de acciones en circulación (NTAcc), ACS (o una entidad de su grupo que, en su caso, sea titular de acciones de ACS), renunciará a un número de derechos de asignación gratuita igual a la diferencia entre ambas cifras, a los exclusivos efectos de que el número de Acciones Nuevas sea un número entero y no una fracción.

Los derechos de asignación gratuita se asignarán en cada Ejecución a los accionistas de ACS que hayan adquirido sus acciones hasta el día de publicación del anuncio de cada Ejecución del Aumento de Capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y cuyas operaciones se hayan liquidado dentro de los dos (2) días hábiles bursátiles siguientes en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (Iberclear). Durante el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita se podrán adquirir en el mercado derechos de asignación gratuita suficientes y en la proporción necesaria para suscribir Acciones Nuevas. Los derechos de asignación gratuita podrán ser negociados en el mercado durante el plazo que determine el Consejo de Administración (con expresas

facultades de sustitución) con el mínimo de catorce días naturales desde la publicación del anuncio de la Ejecución del Aumento de Capital de que se trate.

4 Compromiso irrevocable de adquisición de los derechos de asignación gratuita

En cada Ejecución, la Sociedad o, con su garantía, la sociedad de su Grupo que se determine asumirá un compromiso irrevocable de compra de los derechos de asignación gratuita al precio que se indica a continuación (el "Compromiso de Compra"). El Compromiso de Compra estará vigente y podrá ser aceptado durante el plazo, dentro del período de negociación de los derechos, que se determine por el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución) para cada Ejecución. A tal efecto, se acuerda autorizar a la Sociedad, o a la correspondiente sociedad de su Grupo, para adquirir tales derechos de asignación gratuita (así como las acciones que correspondan a los mismos), con el límite máximo del total de los derechos que se emitan, debiendo cumplir en todo caso con las limitaciones legales.

La adquisición por parte de ACS de los derechos de asignación gratuita como consecuencia del Compromiso de Compra en cada Ejecución se realizará con cargo a cualquiera de las reservas previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital. Al llevar a efecto cada una de las Ejecuciones, el Consejo de Administración (con expresa facultad de subdelegación o sustitución) determinará la(s) reserva(s) que se utilizará(n) y el importe de esta(s) conforme al balance que sirve de base a la operación.

El "Precio de Compra" de cada derecho de asignación gratuita será igual al que resulte, en cada Ejecución, de la siguiente fórmula, redondeado a la milésima de euro más cercana y, en caso de la mitad de una milésima de euro, a la milésima de euro inmediatamente superior:

Precio de Compra = PreCot / (Núm. Derechos + 1)

5 Balance para la operación y reserva con cargo a la que se realiza el aumento

El balance que sirve de base a la operación es el correspondiente a 31 de diciembre de 2023, debidamente auditado y aprobado por esta Junta General Ordinaria de Accionistas.

Como se ha indicado, el Aumento de Capital se realizará íntegramente con cargo a las reservas previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital, mediante la emisión de acciones ordinarias para su asignación gratuita a los accionistas de la Sociedad. Al llevar a efecto cada una de las Ejecuciones, el Consejo de Administración (con expresa facultad de subdelegación o sustitución) determinará la(s) reserva(s) que se utilizará(n) y el importe de esta(s) conforme al balance que sirve de base a la operación.

6 Representación de las Acciones Nuevas

Las acciones que se emitan estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los

Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) y a sus entidades participantes.

7 Derechos de las Acciones Nuevas

Las Acciones Nuevas atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de ACS actualmente en circulación a partir de las fechas en que el Aumento de Capital se declare suscrito y desembolsado.

8 Solicitud de admisión a negociación

Se acuerda solicitar en cada Ejecución la admisión a negociación de las Acciones Nuevas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), así como realizar los trámites y actuaciones que sean necesarios y presentar los documentos que sean precisos ante los organismos competentes para la admisión a negociación de las Acciones Nuevas emitidas en cada Ejecución como consecuencia del aumento de capital acordado, haciéndose constar expresamente el sometimiento de ACS a las normas que existan o puedan dictarse en materia de Bolsa y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la cotización oficial.

9 Ejecución del aumento

Dentro del plazo de un año desde la fecha de este acuerdo, el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución), podrá señalar la fecha o fechas en que el Aumento de Capital deba ejecutarse (cada una de esas fechas, una Ejecución del Aumento de Capital, teniendo en cuenta que el mismo sólo podrá ser ejecutado en un máximo de dos ocasiones) y fijar las condiciones de éste en todo lo no previsto en el presente acuerdo. No obstante lo anterior, si el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución) no considerase conveniente la ejecución total o parcial del Aumento de Capital, podrá no ejecutarlo, en todo o en parte, con arreglo a lo previsto en el artículo 7 de los Estatutos Sociales.

Una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita:

• a) Las Acciones Nuevas serán asignadas a quienes, de conformidad con los registros contables de Iberclear y sus entidades participantes, fueran titulares de derechos de asignación gratuita en la proporción que resulte del apartado 3 anterior.
• b) El Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución) declarará cerrado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita y procederá a formalizar contablemente la aplicación de las reservas previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital en la cuantía del Aumento de Capital, quedando este desembolsado con dicha aplicación.

Igualmente, una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución) adoptará los correspondientes acuerdos de modificación de Estatutos Sociales para reflejar la nueva cifra de capital social y el número de Acciones Nuevas resultante de cada Ejecución y de solicitud de admisión a cotización de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores españolas.

10 Retención de derechos de asignación gratuita o acciones

Se acuerda que parte de los derechos de asignación gratuita o de las acciones emitidas en Ejecución del Aumento de Capital a favor de contribuyentes del Impuesto sobre Sociedades o del Impuesto sobre la Renta de No Residentes que actúen a través de un establecimiento permanente en España, puedan ser objeto de detracción o retención de alguna forma por la Sociedad para poder abonar el pago a cuenta del impuesto que, en su caso, corresponde detraer a estos accionistas por la Sociedad.

11 Delegación para la ejecución

Se acuerda delegar en el Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en el artículo 297.1.a) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital la facultad de señalar la fecha o fechas en que el presente aumento de capital deba ejecutarse (cada una de esas fechas, una Ejecución del Aumento de Capital, teniendo en cuenta que el mismo sólo podrá ser ejecutado en un máximo de dos ocasiones) y fijar las condiciones del Aumento de Capital en todo lo no previsto en este acuerdo. En particular, y a título meramente ilustrativo, se delega en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, las siguientes facultades:

• (i) Señalar las fechas de Ejecución en que el acuerdo así adoptado de aumentar el capital social deba llevarse a efecto (en una o dos veces), en todo caso dentro del plazo de un año a contar desde su aprobación.
• (ii) Fijar el importe exacto del Aumento de Capital, el número de Acciones Nuevas, el Importe de la Opción Ejecutada y los derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de Acciones Nuevas en cada Ejecución, aplicando para ello las reglas establecidas por esta Junta y pudiendo, en su caso, renunciar en cada Ejecución (en una o varias ocasiones), a derechos de asignación gratuita para suscribir Acciones Nuevas con el exclusivo fin de facilitar que el número de Acciones Nuevas sea un número entero y no una fracción.
• (iii) Designar, en cada fecha de Ejecución, a la sociedad o sociedades que asuman las funciones de entidad agente y/o de asesor financiero en relación con cada Ejecución, y suscribir a tal efecto cuantos contratos y documentos resultasen necesarios.
• (iv) Fijar la duración del período de negociación de los derechos de asignación gratuita para cada una de las Ejecuciones.

• (v) En cada Ejecución, declarar cerrada y ejecutada la parte del Aumento de Capital que se hubiera acordado ejecutar.
• (vi) Dar, en cada Ejecución, nueva redacción al artículo 6 de los Estatutos Sociales de ACS, relativo al capital social, para adecuarlo al resultado de la ejecución del Aumento de Capital.
• (vii) Renunciar, en cada Ejecución, a las Acciones Nuevas que correspondan a los derechos de asignación gratuita de los que la Sociedad sea titular al final del periodo de negociación de los referidos derechos.
• (viii) Realizar, en cada Ejecución todos los trámites necesarios para que las Acciones Nuevas objeto del Aumento de Capital sean inscritas en los registros contables de Iberclear y admitidas a cotización en las Bolsas de Valores españolas.
• (ix) Realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes para ejecutar y formalizar el Aumento de Capital ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, españoles o extranjeros, incluidas las de declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad de los precedentes acuerdos.

Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249.2 de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades a que se refiere este acuerdo.

12 Reducción de capital por amortización de autocartera vinculada al anterior acuerdo de ampliación de capital

Se acuerda autorizar al Consejo de Administración de la Sociedad para que, si así lo estima conveniente, pueda reducir el capital social por amortización de acciones propias de la Sociedad por un importe nominal máximo igual al importe nominal por el que efectivamente sea ejecutado el Aumento de Capital que se ha acordado en el apartado anterior con cargo a beneficios o reservas libres, y dotando al tiempo de su ejecución la denominada reserva de reducción de capital a que se refiere el apartado c) del artículo 335 de la Ley de Sociedades de Capital.

Se acuerda igualmente delegar en el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución), de conformidad con el artículo 7 de los Estatutos Sociales, la ejecución del presente acuerdo de reducción de capital. El Consejo deberá ejecutar este acuerdo, en una o dos veces, y podrá tener lugar de manera simultánea a cada una de las Ejecuciones del acuerdo de Aumento de Capital referido en el apartado anterior de este mismo Acuerdo, o con posterioridad dentro de los tres meses siguientes a cada Ejecución, realizando cuantos trámites, gestiones y autorizaciones sean precisas o exigidas por la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones que resulten de aplicación; adaptar el artículo 6 de los Estatutos Sociales a la nueva cifra de capital social; solicitar la exclusión de cotización de los valores amortizados y, en general, adoptar cuantos acuerdos

sean precisos a los efectos de dicha amortización y consiguiente reducción de capital, designando las personas que puedan intervenir en su formalización.

9.- Autorización para la adquisición derivativa de acciones propias y para la reducción del capital social con finalidad de amortización de acciones propias.

Dejando sin efecto la autorización concedida mediante acuerdo de la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 5 de mayo de 2023, y al amparo de lo dispuesto en los artículos 146 y concordantes y 509 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, se acuerda autorizar tanto al Consejo de Administración de la Sociedad como a los de las sociedades filiales para que, durante el plazo de un año a contar desde la fecha de esta Junta, que se entenderá automáticamente prorrogado por periodos de idéntica duración hasta un máximo de cinco años salvo que la Junta General acordara lo contrario, y de acuerdo con las condiciones y requisitos previstos en las disposiciones legales vigentes, puedan adquirir, en cualquier momento, cuantas veces lo estimen oportuno y por cualquiera de los medios admitidos en derecho, con cargo a beneficios del ejercicio y/o reservas de libre disposición, acciones de la Sociedad, cuyo valor nominal sumado al de las ya poseídas por ella y por sus sociedades filiales no exceda del 10% del capital social emitido o, en su caso, del importe máximo autorizado por la legislación aplicable en cada momento. El precio mínimo y el precio máximo serán, respectivamente, el valor nominal y el precio medio ponderado correspondiente a la última sesión de Bolsa anterior a la operación incrementado en 20%.

También se autoriza tanto al Consejo de Administración de la Sociedad como a los de las sociedades filiales, por el plazo y de acuerdo con las condiciones establecidas en el párrafo anterior en la medida en que sea aplicable, a adquirir acciones de la Sociedad por medio de préstamos, a título gratuito u oneroso en condiciones que puedan considerarse de mercado teniendo en cuenta la situación del mercado y las características de la operación.

Expresamente se autoriza que las acciones propias adquiridas por la Sociedad o sus sociedades filiales en uso de esta autorización puedan destinarse en todo o en parte: (i) a su enajenación o amortización, (ii) a su entrega a trabajadores, empleados o administradores de la Sociedad o de su grupo, cuando exista un derecho reconocido, bien directamente o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de los que los mismos sean titulares, a los efectos previstos en el párrafo último del artículo 146, apartado 1º, letra a), del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, y (iii) a planes de reinversión del dividendo o instrumentos análogos.

Con la finalidad de amortización de acciones propias y delegando en cuanto a su ejecución en el Consejo de Administración conforme a lo que seguidamente se señala, se acuerda reducir el capital social, con cargo a beneficios o reservas libres, por un importe nominal máximo igual al valor nominal total de las acciones propias que la Sociedad mantenga, directa o indirectamente, en la fecha en que se adopte el acuerdo por el Consejo de Administración.

De conformidad con el artículo 7 de los Estatutos Sociales, se delega en el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución) la ejecución del presente acuerdo de reducción de capital, ejecución que podrá llevarse a cabo en una o varias veces y dentro del plazo máximo de cinco años a contar desde la fecha de este acuerdo, realizando cuantos trámites, gestiones y autorizaciones sean precisas o vengan exigidas por la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones que sean de aplicación. En especial se faculta al Consejo de Administración para que, dentro del plazo y límites señalados, (i) fije la fecha o fechas de la concreta reducción o reducciones del capital, teniendo en cuenta las condiciones del mercado, la cotización, la situación económico-financiera de la Sociedad, su tesorería, reservas y evolución del negocio y cualquier otro aspecto que sea razonable considerar; (ii) concrete el importe de cada reducción de capital dentro del importe máximo que se establece; (iii) determine la finalidad y procedimiento de la reducción de capital, dotando bien una reserva indisponible, o bien, reservas de libre disposición, prestando, en su caso, las garantías y cumpliendo los requisitos legalmente exigidos; (iv) adapte el artículo 6 de los Estatutos Sociales a la nueva cifra del capital social; (v) solicite la exclusión de cotización de los valores amortizados; y, en general, (vi) adopte cuantos acuerdos sean precisos en relación con la amortización y consiguiente reducción de capital, designando las personas que puedan intervenir en su formalización.

La ejecución de la presente reducción de capital estará subordinada a la ejecución de la reducción de capital por amortización de autocartera propuesta a la Junta General Ordinaria de Accionistas bajo el punto 8 del Orden del Día, de manera que en ningún caso podrá impedir la ejecución de dicho acuerdo conforme a lo previsto en el mismo.

10.- Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir, en una o varias veces, dentro del plazo máximo de cinco años, valores convertibles y/o canjeables en acciones de la Sociedad, así como warrants u otros valores análogos que puedan dar derecho, directa o indirectamente a la suscripción o adquisición de acciones de la Sociedad, por un importe total de hasta tres mil millones (3.000.000.000) de euros; así como de la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria, y de la facultad de excluir, en su caso, el derecho de suscripción preferente hasta un límite del 20% del capital social, dejando sin efecto la delegación conferida por la Junta General de 10 de mayo de 2019.

Autorizar al Consejo de Administración, con arreglo al régimen general sobre emisión de obligaciones y al amparo de lo dispuesto en los artículos 286, 297, 401, 417 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital y 319 del Reglamento del Registro Mercantil, así como en los artículos 7 y 12 de los Estatutos Sociales, para emitir valores negociables de conformidad con las siguientes condiciones:

a. Valores objeto de la emisión.- Obligaciones y bonos canjeables por acciones en circulación de ACS o de cualquier otra sociedad, pertenezca o no a su Grupo, y/o convertibles en acciones de nueva emisión de ACS, así como warrants

(opciones para suscribir acciones nuevas de ACS o para adquirir acciones viejas de ACS o de cualquier otra sociedad, pertenezca o no a su Grupo), u otros valores análogos que puedan dar derecho, directa o indirectamente, a la suscripción o adquisición de acciones de la Sociedad.

• b. Plazo de la delegación.- La emisión de los valores objeto de la delegación podrá efectuarse en una o en varias veces dentro del plazo máximo de cinco años a contar desde la fecha de adopción de este acuerdo.
• c. Importe máximo.- El importe máximo total de la emisión o emisiones de valores será de tres mil millones (3.000.000.000) de euros o su equivalente en otra divisa. A efectos del cálculo del anterior límite, en el caso de los warrants se tendrá en cuenta la suma de primas y precios de ejercicio de los warrants de las emisiones que se acuerden al amparo de esta delegación.
• d. Alcance de la delegación.- La delegación que aquí se acuerda se extenderá, tan ampliamente como se requiera en Derecho, a la fijación de los distintos términos y condiciones de cada emisión, que podrán dirigirse a todo tipo de inversores, nacionales o extranjeros. En particular, a título meramente enunciativo, no exhaustivo, corresponderá al Consejo de Administración determinar, para cada emisión, su importe (dentro del expresado límite cuantitativo global), el lugar de emisión – nacional o extranjero – y la moneda o divisa y en caso de que sea extranjera, su equivalencia en euros; la denominación o modalidad, ya sean bonos u obligaciones, incluso subordinadas, warrants (que podrán a su vez liquidarse mediante la entrega física de las acciones o, en su caso, por diferencias), o cualquiera otra admitida en Derecho; la fecha o fechas de emisión; el número de valores y su valor nominal, que en el caso de los bonos u obligaciones convertibles y/o canjeables no será inferior al nominal de las acciones; en el caso de warrants y valores análogos, el precio de emisión y/o prima, el precio de ejercicio -que podrá ser fijo o variable- y el procedimiento, plazo y demás condiciones aplicables al ejercicio del derecho de suscripción de las acciones subyacentes o, en su caso, la exclusión de dicho derecho; el tipo de interés, fijo o variable, fechas y procedimientos de pago del cupón, incluyendo la posibilidad de fijar una remuneración referenciada a la evolución de la cotización de la acción de la Sociedad o cualesquiera otros índices o parámetros; el carácter de perpetua o amortizable y en este último caso el plazo y modalidades de amortización y la fecha o fechas del vencimiento; los supuestos de conversión. En particular, la circunstancia de ser los valores necesaria o voluntariamente convertibles, incluso con carácter contingente y, en caso de serlo voluntariamente, a opción del titular de los valores o del emisor; la posibilidad de que los valores sean adicional o alternativamente canjeables en acciones en circulación de la Sociedad o liquidables por diferencias; las garantías, el tipo de reembolso, primas y lotes; la forma de representación, mediante títulos, anotaciones en cuenta o cualquier otra admitida en Derecho; las cláusulas antidilución y ajustes al precio de conversión; el régimen de ejercicio o exclusión del derecho de suscripción preferente respecto de los titulares de acciones así como, en general, el régimen de suscripción y desembolso de los valores; el rango de los valores y sus eventuales cláusulas de subordinación; la legislación aplicable a la emisión; solicitar, en su caso, la

admisión a negociación en mercados regulados o no, nacionales o extranjeros, de los valores que se emitan con los requisitos que en cada caso exija la normativa vigente; y, en general, cualquier otra condición de la emisión, así como, en su caso, designar al comisario y aprobar las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurídicas entre ACS y el sindicato de tenedores de los valores que se emitan, caso de que resulte necesaria o se decida la constitución del citado sindicato.

Asimismo, el Consejo de Administración queda facultado para, cuando lo estime conveniente, y sujeto, de resultar aplicable, a la autorización o consentimiento de las asambleas de los correspondientes sindicatos u órganos de representación de los tenedores de los valores, modificar las condiciones de las amortizaciones de los valores de renta fija emitidos y su respectivo plazo y el tipo de interés que, en su caso, devenguen los valores comprendidos en cada una de las emisiones que se efectúen al amparo de esta autorización.

• e. Bases y modalidades de conversión y/o canje.- Para el caso de emisión de obligaciones o bonos convertibles y/o canjeables, y a efectos de la determinación de las bases y modalidades de la conversión y/o canje, se acuerda establecer los siguientes criterios:
  • (i) Los valores que se emitan al amparo de este acuerdo serán canjeables por acciones en circulación de ACS o de cualquier otra sociedad, pertenezca o no a su Grupo, y/o convertibles en acciones de nueva emisión de ACS, con arreglo a una relación de conversión y/o canje fija o variable, determinada o determinable, quedando facultado el Consejo de Administración para determinar si son convertibles y/o canjeables, así como para determinar si son necesaria o voluntariamente convertibles y/o canjeables, incluso con carácter contingente, y en el caso de que lo sean voluntariamente, a opción de su titular o de ACS, con la periodicidad y durante el plazo que se establezca en el acuerdo de emisión y que no podrá exceder de diez (10) años contados desde la fecha de emisión. El indicado plazo máximo no será de aplicación a los valores de carácter perpetuo.
  • (ii) También podrá el Consejo establecer, para el caso de que la emisión fuese convertible y canjeable, que el emisor se reserva el derecho de optar en cualquier momento entre la conversión en acciones nuevas o su canje por acciones en circulación de ACS, concretándose la naturaleza de las acciones a entregar al tiempo de realizar la conversión o canje, pudiendo optar incluso por entregar una combinación de acciones de nueva emisión con acciones preexistentes de ACS, e incluso, por llevar a cabo la liquidación de la diferencia en efectivo. En todo caso, el emisor deberá respetar la igualdad de trato entre todos los titulares de los valores de renta fija que conviertan y/o canjeen en una misma fecha.
  • (iii) A efectos de la conversión y/o canje, los valores se valorarán por su importe nominal y las acciones al cambio fijo que se establezca en el acuerdo del Consejo de Administración en el que se haga uso de esta delegación, o al cambio variable a determinar en la fecha o fechas que se indiquen en el

propio acuerdo del Consejo, en función del valor de cotización en Bolsa de las acciones de ACS en la/s fecha/s o periodo/s que se tome/n como referencia en el mismo acuerdo. En todo caso, el cambio fijo así determinado no podrá ser inferior al cambio medio de las acciones en el Mercado Continuo de las Bolsas de Valores españolas en las que se encuentren admitidas a negociación las acciones de ACS, según las cotizaciones de cierre, durante un período a determinar por el Consejo de Administración, no superior a tres meses ni inferior a cinco días naturales anteriores a la fecha de adopción del acuerdo de emisión de los valores de renta fija por el Consejo de Administración o de la fecha de desembolso de los valores por los suscriptores, con una prima o, en su caso, un descuento sobre dicho precio por acción, si bien en el caso de fijarse un descuento sobre el precio por acción, éste no podrá ser superior a un veinte por ciento (20%) del valor de las acciones que se tome como referencia de conformidad con lo previsto anteriormente. Además, se podrá establecer un precio de referencia mínimo y/o máximo de las acciones a efectos de su conversión y/o canje, en los términos que estime el Consejo.

• (iv) También podrá acordarse emitir los valores de renta fija convertibles y/o canjeables con una relación de conversión y/o canje variable. En este caso, el precio de las acciones a los efectos de la conversión y/o canje será la media aritmética de los precios de cierre de las acciones de ACS en el Mercado Continuo durante un período a determinar por el Consejo de Administración, no superior a tres meses ni inferior a quince días naturales antes de la fecha de conversión y/o canje, con una prima o, en su caso, un descuento sobre dicho precio por acción. La prima o descuento podrá ser distinta para cada fecha de conversión y/o canje de cada emisión (o, en su caso, cada tramo de una emisión), si bien en el caso de fijarse un descuento sobre el precio por acción, éste no podrá ser superior a un veinte por ciento (20%) del valor de las acciones que se tome como referencia de conformidad con lo previsto anteriormente. Además, se podrá establecer un precio de referencia mínimo y/o máximo de las acciones a efectos de su conversión y/o canje, en los términos que estime el Consejo.
• (v) Cuando proceda la conversión y/o canje, las fracciones de acción que en su caso correspondiera entregar al titular de las obligaciones se redondearán por defecto hasta el número entero inmediatamente inferior y cada tenedor recibirá en metálico, de contemplarse así en las condiciones de la emisión por parte del Consejo, la diferencia que en tal supuesto pueda producirse.
• (vi) En ningún caso el valor de la acción a efectos de la relación de conversión de las obligaciones por acciones podrá ser inferior a su valor nominal. Asimismo, conforme a lo previsto en el artículo 415.2 de la Ley de Sociedades de Capital, no podrán ser convertidas obligaciones en acciones cuando el valor nominal de aquéllas sea inferior al de éstas.
• (vii) Al tiempo de aprobar una emisión de obligaciones o bonos convertibles y/o canjeables al amparo de la autorización contenida en este acuerdo, el Consejo de Administración emitirá un informe de administradores que

explique, a partir de los criterios anteriormente descritos, las bases y modalidades de la conversión específicamente aplicables a la indicada emisión, así como, en su caso y de conformidad con el artículo 510 de la Ley de Sociedades de Capital, la razonabilidad de las condiciones financieras de la emisión y la idoneidad de la relación de conversión y sus fórmulas de ajuste para evitar la dilución de la participación económica de los accionistas.

Este informe será acompañado, en caso de ser preceptivo de conformidad con la normativa aplicable, del correspondiente informe de experto independiente distinto del auditor de cuentas de ACS nombrado a estos efectos por el Registro Mercantil, a que se refiere el artículo 414 de la Ley de Sociedades de Capital.

• f. Bases y modalidades del ejercicio de los warrants y otros valores análogos.- En caso de emisiones de warrants, se acuerda establecer los siguientes criterios:
  • (i) En caso de emisiones de warrants, a las que se aplicará por analogía lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital para las obligaciones convertibles, para la determinación de las bases y modalidades de su ejercicio, el Consejo de Administración queda facultado para determinar, en los más amplios términos, los criterios aplicables al ejercicio de los derechos de suscripción o adquisición de acciones de ACS o de otra sociedad, del Grupo o no, o a una combinación de cualquiera de ellas, derivados de los valores de esta clase que se emitan al amparo de la delegación aquí concedida, aplicándose en relación con tales emisiones los criterios establecidos en el apartado e) anterior, con las necesarias adaptaciones a fin de hacerlas compatibles con el régimen jurídico y financiero de esta clase de valores.
  • (ii) Los criterios anteriores serán de aplicación, mutatis mutandis y en la medida en que resulten aplicables, en relación con la emisión de valores de renta fija (o warrants) canjeables en acciones de otras sociedades. Si procede, las referencias a las Bolsas españolas se entenderán realizadas, en su caso, a los mercados donde coticen las indicadas acciones.
• g. Aumento de capital y exclusión del derecho de suscripción preferente en valores convertibles.- Esta autorización al Consejo de Administración comprende, asimismo, a título enunciativo y no limitativo, la delegación a su favor de las siguientes facultades:
  • (i) La facultad para que el Consejo de Administración, al amparo de lo previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con el artículo 417 de dicha Ley, excluya, total o parcialmente, en la emisión de obligaciones convertibles y, en su caso, de warrants sobre acciones de nueva emisión de ACS, el derecho de suscripción preferente de los accionistas cuando ello sea necesario o conveniente para el interés social. En caso de que en la emisión de los valores convertibles se excluya el derecho de suscripción preferente de los accionistas, la Sociedad solo emitirá valores convertibles cuando el aumento de capital necesario para

su conversión, sumado a los aumentos que, en su caso, se hubieran acordado al amparo de otras autorizaciones vigentes concedidas por la Junta General, no excediera del veinte por ciento (20%) de dicha cifra total del capital social en el momento de la autorización. En cualquier caso, si el Consejo de Administración decidiera suprimir el derecho de suscripción preferente de los accionistas en relación con una emisión concreta de obligaciones o bonos convertibles, warrants y demás valores asimilables a éstos, que eventualmente decida realizar al amparo de esta autorización, emitirá, al tiempo de aprobar la emisión y conforme a la normativa aplicable, un informe detallando las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida, que será objeto, en caso de ser preceptivo de conformidad con la normativa aplicable, del correlativo informe de un experto independiente nombrado por el Registro Mercantil distinto del auditor de ACS, al que se refieren los artículos 414, 417 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital. Dichos informes serían puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General de accionistas que se celebre tras el acuerdo de emisión.

• (ii) La facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión y/o de ejercicio del warrant sobre acciones de nueva emisión de ACS. Dicha facultad sólo podrá ser ejercitada en la medida en que el Consejo, sumando el capital que aumente para atender la emisión de obligaciones convertibles, o el ejercicio de warrants y demás valores asimilables a éstos y los restantes aumentos de capital que hubiera acordado al amparo de autorizaciones concedidas por la Junta General de accionistas, no exceda el límite de la mitad de la cifra del capital social en el momento de la autorización, tal y como está previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital y computado en el momento de la presente autorización o, para el supuesto de que en la emisión se excluya el derecho de suscripción preferente, el veinte por ciento (20%) del capital social a la fecha de la presente autorización. Esta autorización para aumentar el capital incluye la de emitir y poner en circulación, en una o varias veces, las acciones representativas del mismo que sean necesarias para llevar a efecto la conversión y/o el ejercicio del warrant, así como la de dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo a la cifra del capital y para, en su caso, anular la parte de dicho aumento de capital que no hubiere sido necesaria para la conversión y/o ejercicio del warrant. De conformidad con lo previsto en el artículo 304.2 de la Ley de Sociedades de Capital, en el aumento de capital que lleve a cabo el Consejo de Administración para atender tales solicitudes de conversión no habrá lugar al derecho de preferencia de los accionistas de la Sociedad.
• (iii) La facultad de desarrollar y concretar las bases y modalidades de la conversión, canje y/o ejercicio de los derechos de suscripción y/o adquisición de acciones, derivados de los valores a emitir, teniendo en cuenta los criterios establecidos en los apartados anteriores.

• (iv) La delegación en el Consejo de Administración comprende las más amplias facultades que en Derecho sean necesarias para la interpretación, aplicación, ejecución y desarrollo de los acuerdos de emisión de valores convertibles o canjeables en acciones de ACS, en una o varias veces, y correspondiente aumento de capital, concediéndole igualmente, facultades para la subsanación y complemento de los mismos en todo lo que fuera preciso, así como para el cumplimiento de cuantos requisitos fueran legalmente exigibles para llevarlos a buen fin, pudiendo subsanar omisiones o defectos de dichos acuerdos, señalados por cualesquiera autoridades, funcionarios u organismos, nacionales o extranjeros, quedando también facultado para adoptar cuantos acuerdos y otorgar cuantos documentos públicos o privados considere necesarios o convenientes para la adaptación de los precedentes acuerdos de emisión de valores convertibles o canjeables y del correspondiente aumento de capital a la calificación verbal o escrita del Registrador Mercantil o, en general, de cualesquiera otras autoridades, funcionarios o instituciones nacionales o extranjeros competentes.
• h. Admisión a negociación.- Se delega en el Consejo de Administración de ACS la facultad de solicitar, cuando proceda, la admisión a negociación en mercados regulados o no, nacionales o extranjeros, de las obligaciones y/o bonos convertibles y/o canjeables o warrants que se emitan por ACS en virtud de esta delegación, facultando al Consejo de Administración, tan ampliamente como en Derecho sea necesario, para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros.

Asimismo, se delega en el Consejo de Administración la facultad de solicitar la admisión a negociación de las nuevas acciones ordinarias de ACS que puedan emitirse para atender la conversión de los valores emitidos al amparo del presente acuerdo en las Bolsas de Valores españolas y en cualesquiera otros mercados en los que las acciones de la Sociedad coticen en el momento de la ejecución del presente acuerdo, así como su integración en el Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE).

Se hace constar expresamente que, en el caso de posterior solicitud de exclusión de la negociación, ésta se adoptará con las mismas formalidades que la solicitud de admisión, en la medida en que sean de aplicación, y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas u obligacionistas que se opusieran o no votaran el acuerdo en los términos previstos en la legislación vigente. Asimismo, se declara expresamente el sometimiento de ACS a las normas que existan o puedan dictarse en un futuro en materia de Bolsas y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la negociación.

i. Garantía de emisiones de valores de renta fija convertibles y/o canjeables o warrants por sociedades dependientes.- El Consejo de Administración queda igualmente autorizado para garantizar en nombre de ACS, dentro de los límites anteriormente señalados, las nuevas emisiones de valores de renta fija

convertibles y/o canjeables o warrants que, durante el plazo de vigencia de este acuerdo, lleven a cabo las sociedades dependientes.

j. Facultad de sustitución.- Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que éste, a su vez, pueda delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249 bis. l) de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades a que se refiere este acuerdo.

La presente delegación de facultades en el Consejo de Administración sustituye a la conferida por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 10 de mayo de 2019, que, en consecuencia, quedará sin efecto.

11.- Delegación de facultades para la ejecución y formalización de acuerdos

Facultar al Consejo de Administración, así como, con carácter indistinto, a cualquiera de sus miembros, para que ejecuten en lo necesario los acuerdos adoptados, suscribiendo cuantos documentos públicos o privados sean necesarios o convenientes al efecto e, incluso, otorgando cuantos documentos públicos o privados de subsanación o modificación de errores o complementarios de los primeros fueran necesarios y, asimismo, cuantas escrituras de subsanación o complementarias fueran precisas para adaptar estos acuerdos a la vista de las sugerencias verbales o de la calificación escrita del Registro Mercantil, pudiendo incluso proceder a solicitar la inscripción parcial de los acuerdos inscribibles.

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