Unicaja Banco S.A.

AGM Information • Apr 5, 2024

UNICAJA BANCO, S.A., de conformidad con lo previsto en el artículo 227 de la Ley de los Mercados de Valores y Servicios de Inversión, comunica:

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Como continuación de la comunicación remitida el 29 de febrero como otra información relevante con número de registro 27.164, relacionada con la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas 2024, la Sociedad informa de que, en el día de hoy se ha celebrado, en primera convocatoria, la citada reunión de la Junta General, en la que han resultado aprobados todos los acuerdos sometidos a la consideración de la Junta. El texto de los acuerdos se anexa a la presente.

Los acuerdos adoptados y el resultado de las votaciones se publicarán íntegros en la página web corporativa de la sociedad (www.unicajabanco.com).

Además, la Sociedad informa, como continuación de la Otra información Relevante de 24 de noviembre de 2023, con número de registro 25.521, de que el Consejo de Administración, en sesión celebrara en el día de hoy, ha designado Presidente del Consejo de Administración a D. José Sevilla Álvarez tras haber recibido la no objeción por parte del supervisor. En consecuencia, deviene efectiva la renuncia presentada por D. Manuel Azuaga Moreno a sus cargos de Presidente y consejero.

El Consejo de Administración ha manifestado unánimemente su más sincero y profundo agradecimiento a D. Manuel Azuaga Moreno por su intensa dedicación y compromiso, ensalzando su profesionalidad y esfuerzo, su prudencia y sentido de la responsabilidad.

El Consejo de Administración ha acordado, igualmente, tras su reelección como consejera, reelegir a Dª María Luisa Arjonilla López como Presidenta de la Comisión de Nombramientos y vocal de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo. Asimismo, el Consejo de Administración ha acordado designar a Dª Nuria Aliño Pérez como Secretaria y miembro de la Comisión de Transformación Digital, Innovación y Tecnología, para cubrir la vacante causada en dicha Comisión por el vencimiento de mandato de D. Felipe Fernández Fernández.

Málaga, 5 de abril de 2024

Primero.‐ Aprobación de las Cuentas Anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de ingresos y gastos reconocidos, estado de cambios en el patrimonio neto del ejercicio, estado de flujos de efectivo y memoria) y del Informe de gestión de Unicaja Banco y de su grupo consolidado, correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2023.

• 1.1. Aprobar las Cuentas Anuales de Unicaja Banco, S.A. (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de ingresos y gastos reconocidos, estado de cambios en el Patrimonio neto del ejercicio, estado de flujos de efectivo y memoria), formuladas por el Consejo de Administración, así como el Informe de Gestión, elaborado por este mismo órgano, correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2023, todos ellos verificados por los auditores de Unicaja Banco, S.A.
• 1.2. Aprobar las Cuentas Anuales del Grupo Consolidado de Unicaja Banco, S.A. (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de ingresos y gastos reconocidos, estado de cambios en el patrimonio neto del ejercicio, estado de flujos de efectivo y memoria), formuladas por el Consejo de Administración, así como el Informe de Gestión consolidado, elaborado por este mismo órgano, correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2023, todos ellos verificados por los auditores de Unicaja Banco, S.A.

Segundo.‐ Aprobación del Estado de información no financiera consolidado correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2023.

Aprobar el Estado de información no financiera de Unicaja Banco, S.A. y de su grupo consolidado, correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2023, que ha sido elaborado por el Consejo de Administración y verificado por un prestador independiente de servicios de verificación.

Tercero.‐ Aprobación de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2023.

Aprobar la gestión del Consejo de Administración de Unicaja Banco, S.A. correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2023.

Cuarto.‐ Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2023.

Aprobar la siguiente propuesta de distribución de resultado de Unicaja Banco, S.A. del ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2023, formulada por el Consejo de Administración:

(a)	A reservas voluntarias:	140.558.744,68 euros.
(b)	A dividendos:	132.003.630,24 euros(1).
	Total:	272.562.374,92 euros

Se prevé que el pago del dividendo se haga efectivo el día 19 de abril de 2024.

(1) (0,049722 euros brutos por acción)

Quinto.‐ Nombramiento, reelección y ratificación de Consejeros.

Previo informe favorable y a propuesta de la Comisión de Nombramientos:

5.1. Ratificación o, en su caso, nombramiento de D, José Sevilla Álvarez como consejero, con la categoría de independiente.

Ratificar el nombramiento como consejero de D. José Sevilla Álvarez, acordado por el Consejo de Administración en su reunión de 2 de febrero de 2024, con la categoría de independiente, y nombrarlo como consejero, con dicha categoría de independiente, por el plazo estatutario de 3 años.

5.2. Reelección de Dª María Luisa Arjonilla López como consejera, con la categoría de independiente.

Reelegir a Dª María Luisa Arjonilla López como consejera, con la categoría de independiente, por el plazo estatutario de 3 años.

Previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos:

5.3. Nombramiento de D. Víctor Covián Regales como consejero, con la categoría de dominical a propuesta de Fundación Bancaria Caja de Ahorros de Asturias.

Nombrar consejero a D. Víctor Covián Regales, con la categoría de dominical, por el plazo estatutario de 3 años, a propuesta de Fundación Bancaria Caja de Ahorros de Asturias.

Se hace constar que la eficacia del acuerdo queda sujeta a la obtención de la verificación de idoneidad y de las autorizaciones regulatorias correspondientes.

Como consecuencia de los acuerdos adoptados, el número de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad continúa fijado en 15.

Sexto.‐ Reducción del capital social mediante la amortización de acciones propias, con cargo a reservas de libre disposición. Modificación del artículo 5 de los estatutos sociales. Delegación en el Consejo de Administración con facultades de sustitución.

Reducir el capital social previa obtención, en su caso, de las autorizaciones regulatorias correspondientes, hasta un importe máximo de VEINTICINCO MILLONES DOSCIENTOS VEINTE MIL NOVECIENTOS DIECIOCHO EUROS (25.220.918,00 €), correspondiente a CIEN MILLONES OCHOCIENTAS OCHENTA Y TRES MIL SEISCIENTAS SETENTA Y DOS (100.883.672) acciones de VEINTICINCO CÉNTIMOS DE EURO (0,25 €) de valor nominal, representativas del 3,8% del capital social, mediante la amortización de acciones propias que hayan sido adquiridas derivativamente por la Sociedad al amparo de la autorización conferida por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 31 de marzo de 2021 en su punto noveno del orden del día, a través de cualquier mecanismo, con el objetivo de ser amortizadas, todo ello de conformidad con lo establecido en la legislación y normativa aplicable, así como con las limitaciones que pudiesen establecer cualesquiera autoridades competentes (la "Reducción de Capital").

La cifra definitiva de la Reducción de Capital la fijará el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución en los términos que se determinarán a continuación, dentro del límite

máximo señalado y en función del número definitivo de acciones que se hubieran adquirido y que el Consejo de Administración decida amortizar conforme a sus facultades delegadas.

Dado que la Reducción de Capital tiene como finalidad la amortización de acciones propias de las que sea titular la propia Sociedad, no se producirá devolución de aportaciones.

La Reducción de Capital se realizará con cargo a reservas de libre disposición y la Sociedad dotará una reserva por capital amortizado por importe igual al valor nominal de las acciones amortizadas, de la que, de acuerdo con lo previsto en el artículo 335 c) de la Ley de Sociedades de Capital, solo será posible disponer con los mismos requisitos exigidos para la reducción del capital social, por lo que, de acuerdo previsto en la citada disposición, los acreedores sociales no gozarán del derecho de oposición previsto en el artículo 334 de la Ley de Sociedades de Capital.

A efectos de lo previsto en el artículo 411.1 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que no se precisa el consentimiento de los obligacionistas de las emisiones de obligaciones en circulación, toda vez que no se verá modificada la proporción inicial entre la suma de capital más las reservas de la Sociedad y la cuantía de las obligaciones pendientes de amortizar.

El plazo para la ejecución de la Reducción de Capital será hasta la fecha de celebración de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas, quedando sin efecto en la parte no ejecutada a partir de dicha fecha.

El Consejo de Administración queda facultado, tan ampliamente como sea necesario en Derecho y con expresas facultades de sustitución, cuando sea legalmente posible, indistintamente, en el Presidente del Consejo de Administración, en el Consejero Delegado, en la Secretaria del Consejo de Administración, el Vicesecretario no consejero del Consejo de Administración y en cualquier otra persona a la que el Consejo apodere expresamente al efecto, para ejecutar total o parcialmente la Reducción de Capital, en una o varias veces, dentro del plazo de ejecución establecido y en la forma que juzgue más conveniente, pudiendo, en particular y sin carácter limitativo:

• (i) Ejecutar la Reducción de Capital, determinando el número de acciones que proceda amortizar en cada ejecución, si esta fuera parcial.
• (ii) Acordar no ejecutar total o parcialmente el acuerdo si finalmente no se realiza ninguna adquisición de acciones propias con el objetivo de ser amortizadas o si, habiéndolas adquirido con esa finalidad las condiciones del mercado, de la Sociedad o alguna otra circunstancia con trascendencia social o económica, lo aconsejasen por razones de interés social o impidiesen su ejecución; informando en todo caso de tal decisión a la siguiente Junta General Ordinaria de Accionistas.
• (iii) Declarar cerrada cada una de las ejecuciones parciales de la Reducción de Capital finalmente acordadas, fijando, en su caso, el número definitivo de acciones que deberán ser amortizadas en cada ejecución y, por tanto, el importe en que deberá reducirse el capital social de la Sociedad en cada ejecución, todo ello con sujeción a los límites establecidos en el presente acuerdo.
• (iv) Dar nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales, relativo al capital social, para adecuarlo al resultado de la Reducción de Capital.
• (v) Realizar cuantos actos y suscribir cuantos documentos, públicos o privados, sean necesarios o convenientes para la ejecución y formalización de la Reducción de Capital, lo que incluye el complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir su plena efectividad.
• (vi) Publicar cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes en relación con la Reducción de Capital y cada una de sus ejecuciones, y llevar a cabo todas las actuaciones necesarias para la efectiva amortización de las acciones a que se refiere este acuerdo.

• (vii) Solicitar y realizar cuantos trámites y actuaciones sean necesarios para la exclusión de la negociación de las acciones amortizadas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) y la cancelación de los correspondientes registros contables de "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal" (IBERCLEAR).
• (viii) Fijar los términos y condiciones de la reducción de capital en todo aquello que no se haya previsto en el presente acuerdo, y realizar cualquier actuación necesaria o conveniente para su efectividad.

Séptimo.‐ Votación consultiva del Informe Anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2023.

Aprobar, con carácter consultivo, el Informe Anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros de Unicaja Banco, S.A. correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2023.

Octavo.- Delegación de facultades para formalizar, interpretar, complementar, desarrollar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.

A) Delegar en el Consejo de Administración para (i) realizar cuantos actos o negocios jurídicos sean necesarios o convenientes para ejecutar, interpretar, complementar, subsanar o desarrollar los acuerdos, otorgar cuantos documentos públicos o privados se estimaran necesarios o convenientes para su más plena eficacia, incluyendo de rectificación, complemento o subsanación; (ii) determinar todas las demás circunstancias que fueran precisas, adoptando y ejecutando los acuerdos necesarios, publicando los anuncios y prestando las garantías que fueran pertinentes a los efectos previstos en la ley, así como formalizando los documentos precisos y cumplimentando cuantos trámites fueran oportunos, procediendo al cumplimiento de cuantos requisitos sean necesarios de acuerdo con la ley para la más plena ejecución de lo acordado por esta Junta General de accionistas; y (iii) delegar en el Consejero Delegado de la Sociedad todas o parte de las facultades recibidas de esta Junta General, en virtud tanto de los precedentes acuerdos como de este acuerdo octavo.

B) Delegar en el Presidente, Don Manuel Azuaga Moreno, en el Consejero Delegado, Don Isidro Rubiales Gil, en la Secretaria del Consejo de Administración, D.ª Natalia Sánchez Romero y en el Vicesecretario no consejero, Don Vicente Orti Gisbert, para que, cualquiera de ellos, indistintamente, y sin perjuicio de cualquier otro apoderamiento existente, pueda, con toda la amplitud necesaria (i) comparecer ante el Notario de su elección con el objeto de elevar a público los acuerdos adoptados en esta Junta General, incluyendo, en particular, y entre otras facultades, el otorgamiento de las escrituras públicas y actas notariales necesarias o convenientes a tal fin, la subsanación, ratificación, interpretación o complemento de lo acordado y formalización de cualquier otro documento público o privado que sea necesario o conveniente; (ii) proceder a la presentación en el Registro Mercantil, para su depósito, de la certificación de los acuerdos de aprobación de las cuentas anuales individuales y consolidadas, adjuntando los documentos que sean necesarios hasta la obtención del correspondiente depósito; y (iii) solicitar, en su caso, del Registrador Mercantil la inscripción, total o, en su caso, parcial de los acuerdos adoptados, si no se accediera a su inscripción total.