Applus Services S.A.

M&A Activity • Apr 9, 2024

PROCEDIMIENTO DE MEJORA Y ACEPTACIÓN DE DE DE LAS OFERTAS COMPETIDORAS COMPETIDORASSOBRE APPLUS SERVICES SERVICES, S.A.

Martes, 9 de abril de 2024

CALENDARIO Y REQUISITOS PARA LA MEJORA DE LAS OFERT Y LA MEJORA DE OFERTAS COMPETI- AS COMPETI-DORAS

Como la CNMV informó el pasado día 25 de marzo, el plazo de aceptación de las ofertas competidoras sobre Applus Services, S.A. se extiende hasta el próximo 24 de abril, incluido. En las próximas semanas se producirán varios hitos sobre este proceso con este calendario (ver cuadro al final de este documento):

Hasta el 20 de abril: plazo para la presentación de Hasta el abril ofertas competidoras adicionales, de acuerdo con lo previsto en la normativa sobre ofertas competidoras (Capítulo IX del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores).

Hasta el 26 de abril: plazo en el que los dos ofere el abril ntes pueden mejorar sus ofertas antes de la fase de sobres siempre que no se anuncien nuevas ofertas competidoras y se mantengan las dos aprobadas (vigentes), de acuerdo con el artículo 45.2 del Real Decreto 1066/2007. Si se presentaran mejoras en esta fase, la ampliación del plazo de aceptación derivada de las mejoras se dará a conocer a través de la web de la CNMV.

26 de abril: los dos oferentes deberán presentar ante la CNMV antes de las 12 horas del próximo día 26 (o en la fecha que resulte en el caso de que dicho plazo se hubiera modificado por haberse presentado después del inicio del plazo de aceptación una mejora de acuerdo con lo señalado en el párrafo anterior), una comunicación que podrá contener bien la última mejora de su oferta, bien su decisión de no presentar dicha mejora. La presentación deberán realizarla en sobre cerrado o por cualquier otro medio aceptado por la CNMV que garantice la confidencialidad de la información.

La modificación o mejora requerirá necesariamente una elevación del precio por encima de 11 euros por acción. El precio unitario por acción deberá establecerse con dos decimales como máximo.

26 de abril: la CNMV procederá a la apertura de sobres cerrados y comunicará sus condiciones a los oferentes y al mercado a través de su página web.

En el plazo máximo de 5 días hábiles desde la fecha en que la CNMV publique las condiciones de las ofertas competidoras tras la apertura de los sobres, Manzana Spain BidCo, S.L.U., en su condición de oferente inicial, y siempre que no haya retirado su oferta previamente, podrá presentar una última mejora de su oferta siempre que se cumplan los siguientes requisitos:

• Que el precio de su oferta incluido en el sobre cerrado no hubiese sido inferior en un 2% al presentado en sobre cerrado por Amber EquityCo, S.L.U.
• Que la modificación mejore la oferta presentada por Amber EquityCo, S.L.U. en sobre cerrado elevando el precio al menos en un 1%.

Si ninguno de los dos oferentes competidores incluyera una mejora de sus respectivas ofertas en los sobres cerrados, el resultado de las ofertas se determinará con las aceptaciones recibidas durante el plazo de aceptación y la CNMV lo publicará en su página web.

Si se produjera cualquier evento de los contemplados en el Real Decreto de 1066/2007 que hiciese necesaria la ampliación del plazo de aceptación de ambas ofertas, la CNMV informará de la ampliación que resulte aplicable.

ACEPTACI ACEPTACIONESDE LAS OFERTAS COMPETIDORAS DE LAS OFERTAS COMPETIDORASDE COMPETIDORAS

Además de las informaciones que figuran en los folletos explicativos de las ofertas competidoras sobre Applus Services, S.A., se recuerda que las declaraciones de aceptación de cualquiera de las dos ofertas podrán ser revocadas en cualquier momento anterior al último día del plazo de aceptación, esto es, hasta el 23/04/2024, incluido, si no se produjera ninguna ampliación de dicho plazo.

Los accionistas de Applus Services, S.A. podrán formular declaraciones de aceptación múltiples, a través de sus entidades financieras, sociedades o agencias de valores, en las que deberá indicarse el orden de preferencia de cada una de las dos ofertas. Las declaraciones de aceptación múltiples se harán llegar a los dos competidores.

Los accionistas podrán realizar, asimismo, declaraciones de aceptación únicas (no múltiples).

Las aceptaciones múltiples se atribuirán inicialmente a la oferta que constituya la primera preferencia de cada aceptante.

Si la oferta que figura como primera opción fuese retirada tras la autorización de una mejora de la otra oferta o por no cumplirse las condiciones a que esté sometida su efectividad, las aceptaciones se atribuirán a la oferta que figure como segunda en el orden de preferencia.

Las aceptaciones que no sean múltiples en las que no conste la oferta que se acepta y las aceptaciones múltiples en las que no se indique ningún orden de preferencia se atribuirán a la oferta que presente un precio más elevado.

Igualmente, si la oferta a la que se atribuyen las aceptaciones en estos supuestos fuera retirada por cualquier motivo (incluyendo que no se haya cumplido alguna condición para su efectividad), las aceptaciones se atribuirán a la oferta que ofrezca el siguiente precio más elevado.

Las declaraciones de aceptación que reciba cada oferta antes de ser modificada se entenderán que se adhieren a las respectivas ofertas modificadas, salvo declaración expresa en contrario del destinatario de la oferta, sujeta a los mismos requisitos establecidos inicialmente para la aceptación de cada una de las ofertas.

Se recuerda que, al igual que en las opas no sujetas al régimen de ofertas competidoras, carecen de validez las declaraciones de aceptación que comprendan valores de la sociedad afectada cuya fecha de contratación sea posterior al último día del plazo de aceptación, de manera que los valores de las declaraciones de aceptación que se presenten a las opas competidoras deberán tener como fecha de contratación, como máximo, el último día del plazo de aceptación.

Asimismo, es requisito imprescindible para la admisibilidad de las declaraciones de aceptación que hayan sido remitidas por los destinatarios de la oferta como máximo hasta las 23:59 horas del último día del plazo de aceptación. Esto implica que las declaraciones de aceptación remitidas por los destinatarios de la oferta en relación con cualquiera de las dos ofertas con posterioridad al último día del plazo de aceptación publicado en la página web de la CNMV no serán válidas, deberán ser rechazadas y no se computarán en el resultado de ninguna de las ofertas.

Todo lo anterior se refiere a las aceptaciones de los destinatarios de la oferta y al papel de las entidades financieras y ESIs que las reciben en primer lugar. No afecta, por tanto, a los flujos de información subsiguientes entre las entidades que las reciben, los custodios, los participantes de Iberclear y las infraestructuras del mercado para realizar los procesos necesarios para la comunicación a las Sociedades Rectoras de las Bolsas del detalle de las aceptaciones que resulten de las declaraciones de aceptación.

CALENDARIO DE LA OPA SOBRE APPLUS SERVICES, S.A.

Las fechas se modificarán si se anuncia una nueva oferta competidora o si alguno de los oferentes modifica su oferta