Borja Acha Besga Secretario del Consejo de Administración

Madrid, 8 de mayo de 2024

De conformidad con lo establecido en el artículo 227 de la Ley del Mercado de valores, Endesa, S.A. comunica la siguiente información relevante:

Comunicación de Operaciones Vinculadas

Endesa informa las operaciones vinculadas celebradas con su accionista de control Enel S.p.A. y su grupo de sociedades, de conformidad con lo establecido en el artículo 529 unvicies y 529 tervicies de la Ley de Sociedades de Capital, que señalan la obligación de las sociedades de anunciar públicamente, a más tardar en el momento de su celebración, las operaciones vinculadas que realice ésta o sociedades de su grupo con una misma contraparte en los últimos doce meses, y que alcancen o superen: a) el 5 por ciento del total de las partidas del activo o b) el 2,5 por ciento del importe anual de la cifra anual de negocios.

El Consejo de Administración, en sus sesiones de noviembre y diciembre de 2023 y enero, febrero y mayo de 2024, aprobó las operaciones vinculadas descritas a continuación en esta comunicación, que han superado el límite establecido en el artículo 529 unvicies del 2,5 por ciento del importe anual de la cifra anual de negocios.

I. RELACIÓN DE OPERACIONES VINCULADAS CON EL GRUPO ENEL:

1. Contratos de prestación de servicios técnicos y de apoyo a la gestión entre el Grupo Enel y Endesa para 2024.
1. Renovación del Mandato de Seguros y servicios asociados incluidos en los contratos de servicios técnicos y apoyo a la gestión con Enel, S.p.A.
1. Compra física de fuel oil de Endesa Generación, S.A. a ENI Trade & Biofuels, S.p.A.
1. Compraventas de gas natural licuado (GNL) entre Endesa Energía, S.A.U. y Enel Global Trading o Enel Generación Chile, S.A. para 2024 y 2025.
1. Adquisición de hasta tres buques de gas natural licuado (GNL) a Enel Generación Chile, S.A. por parte de Endesa Energía, S.A.U. para 2025.
1. Prestación de servicios por las sociedades Endesa, S.A., Endesa Medios y Sistemas, S.l. y Endesa Distribución Redes Digitales, S.l. a Enel Iberia, S.L.U. y Enel Global Trading, S.p.A.
1. Renovación del acuerdo de gestión conjunta de buques metaneros y de los contratos FOB de GNL de origen EE.UU. entre Endesa Energía y Enel Global Trading para 2024.
1. Compras spot de fueloil por parte de Endesa Generación, S.A.U. a ENI Trade & Biofuels, S.p.A. para Canarias en 2024.
1. Acuerdo marco sobre la prestación de servicios de mantenimiento de contadores, concentradores de telegestión LVM, sondas Bird 3.0 y accesorios entre Gridspertise, S.R.L. y E-Distribución Redes Digitales, S.L.U. para el periodo 2024-2028.
10.Contratación por parte de Endesa Medios y Sistemas, S.L. a Enel Global Services S.R.L. de las licencias, productos y servicios de ofimática 2024-2028.
11.Refacturación de costes de expatriados entre empresas del Grupo Endesa y empresas del Grupo Enel.
12.Aportación de socios de Endesa Mobility, S.L. a Endesa X Way, S.L.
13.Acuerdo marco para la realización de acciones de promoción conjuntas entre Endesa Energía, S.A.U. y Endesa X Way, S.L.
1. Formalización una línea de crédito a largo plazo entre Enel Finance International N.V. y Endesa, S.A.
1. Prórroga de los contratos de prestación de servicios por sociedades del Grupo Endesa (Endesa Medios y Sistemas, S.L., Endesa, S.A. y E-distribución Redes Digitales, S.L.) a Gridspertise Iberia, S.L.
16.Contrato de suministro de soluciones de recarga eléctrica y prestación de servicios entre Endesa X Way y Endesa Energía.
17.Ratificación de la compraventa de GNL entre Endesa Energía, S.A.U. y ENI Global Energy Markets, S.p.A.
1. Prórroga del contrato de prestación de servicios logísticos entre Endesa Generación, S.A.U. y Enel Produzione, S.p.A. en los puertos de Carboneras y Ferrol.
19.Suministro de carbón físico por parte de Enel Produzione y Enel Global Trading a Endesa Generación.

II. CONCLUSIÓN DE LOS INFORMES DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUPLIMIENTO

El Comité de Auditoría y Cumplimiento ha emitido un informe para cada una de las operaciones vinculadas en el que ha concluido que las operaciones celebradas son justas y razonables desde el punto de vista de Endesa y, de los accionistas distintos de la parte vinculada.

Adicionalmente, para todas las operaciones relacionadas existe al menos un informe de un experto independiente que ha concluido que las operaciones celebradas entre Enel y Endesa son justas y razonables desde el punto de vista de Endesa y de los accionistas que no sean partes vinculadas.

III. CONCLUSIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El Consejo de Administración de Endesa, previo informe favorable del Comité de Auditoría y Cumplimiento, ha aprobado por unanimidad todas las operaciones.

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO SOBRE LA JUSTICIA Y RAZONABILIDAD DE LOS CONTRATOS DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS TÉCNICOS Y DE APOYO A LA GESTIÓN ENTRE EL GRUPO ENEL Y ENDESA PARA 2024

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO SOBRE LA JUSTICIA Y RAZONABILIDAD DE LOS CONTRATOS DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS TÉCNICOS Y DE APOYO A LA GESTIÓN ENTRE EL GRUPO ENEL Y ENDESA PARA 2024

I. INTRODUCCIÓN Y MARCO NORMATIVO

De conformidad con lo previsto en el apartado 3 del artículo 529 duovicies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa, emite el presente Informe para evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados.

De conformidad con el apartado 3 del artículo 529 unvicies, el Informe que emita y en su caso publique el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa, deberá incluir, como mínimo, la siguiente información:

a) información sobre la naturaleza de la operación y de la relación con la parte vinculada,

b) la identidad de la parte vinculada,
c) la fecha y el valor o importe de la contraprestación de la operación y
d) aquella otra información necesaria para valorar si esta es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas

Asimismo, Endesa ha desarrollado un marco normativo interno propio en esta materia, que contempla, entre otros, un Reglamento de operaciones vinculadas aprobado por el Consejo de Administración, así como un Procedimiento operativo de operaciones vinculadas, aprobado por el Comité de Auditoría y Cumplimiento, que desarrolla las directrices contenidas en el Reglamento, definiendo la operativa, funciones y responsabilidades del régimen general de la solicitud, aprobación, publicación y supervisión de las operaciones vinculadas. Esta normativa ha sido objeto de aplicación en el presente supuesto.

II. DESCRIPCIÓN BÁSICA DE LA OPERACIÓN

a) Objeto de la operación.

Endesa y sus filiales reciben por parte del Grupo Enel y sus filiales determinados servicios de apoyo a la gestión así como algunos servicios técnicos, desde el ejercicio 2009. En este tiempo el modelo de prestación de servicios ha ido adaptándose a los cambios de la estructura organizativa del Grupo, así como introduciendo mejoras de carácter técnico.

El objeto de la operación "Contratos de prestación de servicios técnicos y de apoyo a la gestión entre el Grupo Enel y Endesa para 2024" es la renovación de la prestación de servicios de apoyo por parte del Grupo Enel al Grupo Endesa a las áreas Corporativas, así como prestación de Servicios Técnicos a las áreas de Negocio. Estos contratos incluyen

reciprocidad, es decir, la posibilidad de que el Grupo Endesa preste también servicios al Grupo Enel.

Hay que señalar que los servicios propuestos para las áreas corporativas y de negocio tienen asociadas las actividades de gestión de aprovisionamientos, así como el mantenimiento y desarrollo de los sistemas informáticos y de telecomunicaciones.

Los contratos se formalizan entre cada una de las sociedades proveedoras y receptoras, a través de los siguientes documentos:

Catálogo cerrado de servicios y actividades a desarrollar, susceptibles de generar utilidad o beneficio para el receptor, conjuntamente con un listado de los documentos preestablecidos (entregables) que permitiría acreditar la prestación efectiva de los servicios.
Precio presupuestado para cada uno de los servicios, fijado conforme a la normativa vigente de precios de transferencia en España.

En el ejercicio 2023 el catálogo contenía 352 servicios (76 servicios de apoyo a la gestión y 276 servicios técnicos). En el 2024 se proponen 337 servicios respecto del catálogo de 2023, (80 servicios de apoyo a la gestión y 248 servicios técnicos).

Sin afectar al catálogo de servicios se han realizado ajustes en cuanto a la definición de actividades que engloban algunos de los servicios ya existentes y en cuanto a los entregables de cada una de ellas.

Los servicios se prestan a través de los siguientes contratos:

Servicios de Apoyo a la Gestión, Aprovisionamientos e ICT, prestados por Enel, SpA a Endesa, S.A. y filiales. En el seno del Grupo, se prestan servicios de apoyo a la gestión bajo las siguientes categorías o áreas principales: AFC (Administración, Finanzas y Seguros, Planificación y Control, Gestión de Riesgos y Estrategia), Asuntos Legales y Corporativos, Asuntos Europeos, Innovación, Sostenibilidad, Comunicación, Personas y Organización.
Servicios Técnicos, Aprovisionamientos e ICT para el Negocio de Power Generation, prestados por Enel Green Power SpA a Endesa Generación, S.A. y filiales: Los servicios de la línea de negocio de Power Generation son por una parte los vinculados a la producción de energía eléctrica convencional, que se centraría en la operación de las centrales térmicas de carbón, ciclos combinados y fuel Y por otra parte también vinculados al sector de las energías renovables (centrales hidroeléctricas, eólicas y solares).
Servicios Técnicos, Aprovisionamientos e ICT para el Negocio de Distribución, prestados por Enel Grids SrL a Distribuidora Eléctrica del Puerto de la Cruz, S.A., E-Distribución Eléctrica, S.L., y Endesa Ingeniería, S.L.
Servicios Técnicos, Aprovisionamientos e ICT para el Negocio de Comercialización, prestados por Enel Global Services y EnelX a Endesa Energía S.A filiales.
Servicios Técnicos e ICT para el Negocio de Endesa-X, prestados por Enel X SrL a Endesa X Soluciones S.A y a Endesa Energía.
Servicios Técnicos e ICT para el Negocio de Energy Management, prestados por Enel Global Trading, SpA a Endesa, S.A –incluido el mandato para operar en los mercados de commodities-.
Adicionalmente, y de modo transversal Enel (y filiales) presta al Grupo Endesa servicios de ICT. En concreto, para cada línea de negocio, se encuentra un grupo operativo dedicado a la ciberseguridad, otro grupo operativo prestador de servicios tecnológicos y de infraestructura, y servicios relacionados con proyectos específicos de cada área.
Por último, y al igual que en el caso anterior, de modo transversal Enel (y filiales) presta al Grupo Endesa servicios de Aprovisionamientos en todos los negocios de Endesa, salvo las líneas de Endesa X y de Energy and Commodity Management.
➢ Condiciones contractuales de los servicios:
- La duración de los contratos es de un año, prorrogable por periodos sucesivos de igual duración. Los contratos se entenderán firmados desde la fecha de autorización del Consejo de Administración de Endesa, celebrado el 17 de noviembre de 2023, con efectos desde el 1 de enero de 2024 a 31 de diciembre de 2024.

Las prórrogas de los contratos se producen anualmente salvo renuncia de cualquiera de las partes notificada a la contraparte con un mínimo de antelación, en el caso de Endesa siempre previo Informe del Comité de Auditoría y Cumplimiento y aprobación del Consejo de Administración o en su caso Junta General de Accionistas. El Comité de Auditoría y Cumplimiento ha establecido la necesidad de que la prórroga del contrato se examine anualmente y de forma expresa por el propio Comité. Con objeto de decidir si se quiere renovar los contratos, se prevé un mecanismo donde, con carácter previo a esos dos meses, cualquiera de las partes puede solicitar una actualización sobre el Listado de Servicios y donde el Proveedor se compromete a entregar una propuesta de nuevo precio sobre los mismos.

Los contratos podrían finalizar anticipadamente en los siguientes supuestos:
- Sin necesidad de previa notificación, si una de las partes deja de pertenecer al Grupo Enel. En tal caso las partes tratarán de negociar de buena fe en el plazo de dos meses los importes debidos.
- En caso de mutuo acuerdo entre las partes.
- En caso de incumplimiento de una de las partes de las obligaciones contenidas en el acuerdo.

b) Importe de la operación

➢ Los contratos de Servicios Técnicos y de Apoyo a la Gestión prestados por parte de Enel, SpA y algunas de sus filiales a Endesa, S.A. y filiales tienen un importe de 132,66 millones de euros para el año 2024 con el siguiente detalle.

Servicios de Apoyo a la Gestión, Aprovisionamientos e ICT, prestados por Enel, SpA a Endesa, S.A. y filiales: 18,61 millones de euros.
Servicios Técnicos, Aprovisionamientos e ICT para el Negocio de Power Generation, prestados por Enel Green Power SpA a Endesa Generación, S.A. y filiales: 34,43 millones de euros.
Servicios Técnicos, Aprovisionamientos e ICT para el Negocio de Distribución, prestados por Enel Grids SrL a Distribuidora Eléctrica del Puerto de la Cruz, S.A., E-Distribución Eléctrica, S.L., y Endesa Ingeniería, S.L.: 32,10 millones de euros.
Servicios Técnicos, Aprovisionamientos e ICT para el Negocio de Comercialización, prestados por Enel Global Services y EnelX a Endesa Energía S.A filiales: 19,62 millones de euros
Servicios Técnicos e ICT para el Negocio de Endesa-X, prestados por Enel X SrL a Endesa X Soluciones S.A y a Endesa Energía.: 13,69 millones de euros.
Servicios Técnicos e ICT para el Negocio de Energy Management, prestados por Enel Global Trading, SpA a Endesa, S.A.: 14,21 millones de euros.

➢ El precio de los Servicios de los contratos de Servicios Técnicos y de Apoyo a la Gestión prestados por parte de Enel, SpA y algunas de sus filiales a Endesa, S.A. y filiales, se calcula de la siguiente forma:

En algunos casos, y cuando es posible, como un precio basado en el coste externo incurrido por Enel, sin adicionar margen alguno; y
En el resto de casos, como una refacturación de los costes incurridos por Enel en la prestación de los mismos (repartidos entre las sociedades beneficiarias de los mismos con una clave de reparto determinada que varía según el servicio) añadiendo un margen (del 5%, 7% y 8%, dependiendo de los casos).
- Para la determinación del coste, se excluyen los costes asociados a actividades en beneficio de accionistas y aquellos asociados a servicios duplicados (aquellos que ya viene realizando la entidad receptora), si existieran.
- Si se produjeran variaciones sobre el precio inicialmente estimado (por entidad receptora), podrá haber modificaciones sobre la facturación finalmente emitida. En el caso de que excedieran del diez por ciento del contrato, sería necesaria una nueva autorización del Comité de Auditoría y Cumplimiento
- Existen posibles ajustes al precio inicialmente presupuestado, (a) en caso de desviación entre costes presupuestados y reales, o (b) en caso de servicios no recurrentes o de servicios que se prestan en función de las necesidades que finalmente tenga Endesa a lo largo del año. Se debe regularizar el precio inicialmente presupuestado para ajustarlo en estos casos al servicio efectivamente prestado, siempre con el límite del 10% mencionado.

III. IDENTIFICACIÓN DE LA PERSONA VINCULADA A ENDESA:

Sociedades prestadoras de los servicios: Enel SpA, Enel Global Service SpA, Enel Grids SrL, Enel Global Trading SpA, Enel Green Power SpA y Enel X SrL.

Sociedades receptoras de los servicios: Endesa, S.A., Endesa Generación Portugal, S.A., Distribuidora Eléctrica del Puerto de la Cruz, S.A., Energías de Aragón I, S.L., E-Distribución Eléctrica, S.L., Endesa Ingeniería, S.L., Endesa Energía, S.A., Energía XXI, S.L., Endesa Operaciones y Servicios Comerciales, S.L., Endesa Generación, S.A., Gas y Electricidad Generación, S.A., Unión Eléctrica de Canarias Generación, S.A., Enel Green Power España S.L, Endesa Medios y Servicios, S.L y Endesa X Servicios S.L.

Enel SpA es el accionista único de Enel Iberia S.L, quien es a su vez accionista de Endesa S.A con un 70,101% de participación. Se consideran operaciones vinculadas aquellas que celebre Endesa o sus sociedades dependientes con los accionistas de Endesa que sean titulares del diez por ciento o más de los derechos de voto o que estén representados en el Consejo de Administración, así como con cualesquiera otras personas que deban considerarse partes vinculadas a Endesa, con arreglo a las Normas Internacionales de Contabilidad. Es por ello que se considerarán operaciones vinculadas todas aquellas celebradas entre Endesa o sus sociedades dependientes y Enel o sus sociedades dependientes (excluido el Grupo Endesa).

A los efectos del cálculo de los umbrales para la publicación de las operaciones vinculadas, se considera "misma contraparte" tanto a Enel y sus sociedades dependientes (excluido el Grupo Endesa) como a Endesa y sus sociedades dependientes. Es decir, se considera una misma contraparte, tanto a la propia persona, física o jurídica, vinculada, como a cualquier otra entidad bajo su control, así como, en el caso de personas físicas, a los familiares cercanos, tal y como son definidos por la NIC 24.

IV. ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN DESDE EL PUNTO DE VISTA DEL INTERÉS DE ENDESA Y DE LOS ACCIONISTAS DISTINTOS A LAS PARTES VINCULADAS

a) Racionalidad operativa, técnica, comercial.

Los servicios que se proponen tienen por objeto el prestar apoyo a la práctica totalidad de líneas de negocio del Grupo Endesa (todas menos Generación Nuclear) y a todas las áreas corporativas, y son el resultado contractual de la organización empresarial y la estrategia que comparten el Grupo Enel y el Grupo Endesa. El racional de los servicios propuestos persigue los siguientes objetivos:

➢ A nivel general,
- La globalización de los servicios como medio de captación de sinergias ya que permite aprovechar el conocimiento y experiencia de las soluciones ya planteadas en otros países, reduciendo no sólo el coste del desarrollo sino también el tiempo de resolución, y la prevención de futuros problemas.
- La prestación del servicio por parte de Endesa o un tercero contratado por esta no permitiría alcanzar las economías de experiencia, resultando en un coste superior al del servicio prestado por Enel al no contar con la experiencia en otros países ni poder aprovechar sinergias y conocimiento cruzado entre los países.
- Se consigue una correcta ejecución de la estrategia empresarial compartida por el Grupo Enel y el Grupo Endesa para cada una de las líneas de negocio y áreas corporativas.
- Se trasladan las mejores prácticas fruto de la experiencia adquirida compartiendo conocimientos que otorgan ventajas competitivas a las sociedades receptoras.
- Se estandarizan y homogenizan los procesos y procedimientos, lo que facilita los procesos de auditoría y cumplimiento, con la consecuente reducción de riesgos.
Se utilizan los mismos sistemas, plataformas y aplicaciones, logrando generar grandes sinergias y economías de escala.
Se racionalizan las funciones dentro de la organización mediante una correcta distribución de las actividades evitando su duplicidad lo que genera un ahorro de costes y los equipos se especializan, con lo que se consigue que los recursos son más eficientes.
➢ En los servicios de Procurement e ICT, adicionalmente a los ahorros de costes y a las mejoras en eficiencias, se consigue agregar volúmenes a contratar obteniendo ahorros por economías de escala y una óptima posición negociadora en el momento de la contratación y en la ejecución de los contratos.

La operativa de servicios dentro de un grupo societario es una práctica extendida a nivel nacional e internacional y especialmente en el sector energético que es intensivo en conocimiento. Por otro lado, sería anómalo que el Grupo Enel no prestase estos servicios ya que impediría al Grupo Endesa beneficiarse de la pertenencia a un Grupo Multinacional que opera en toda la cadena de valor desde la generación hasta el suministro energético, pudiendo dejar al Grupo Endesa es una situación de desventaja con respecto a su competencia.

b) Racionalidad económica. Métodos empleados

Fórmula de precio y relación con el racional de la operación:

Los objetivos de los servicios propuestos y el método de determinación del precio están alineados porque:

La sociedad prestadora realiza la actividad para el Grupo, evitando la duplicación de funciones/costes, y al distribuirse el coste entre las distintas sociedades destinatarias, obteniéndose un coste unitario a nivel de sociedad receptora menor.
Al concentrar la actividad en un único proveedor los equipos se especializan mejorando la eficiencia y eficacia.
➢ Valoración de los servicios:

La refacturación de costes más un margen, distribuido conforme a una clave de reparto, es una práctica extendida, validada por la OCDE en sus Directrices sobre Precios de trasferencia.

La política de precios de transferencia aplicada en la prestación de los servicios consiste en la facturación de todos los costes incurridos en la prestación de tales servicios más un margen:

0 por ciento, en aquellos casos en los que se esté refacturando un coste externo (por ejemplo, y en la gran mayoría de los casos, el coste de las licencias), en la medida en que la remuneración de la prestadora del servicio se determina teniendo en cuenta solamente sus costes internos (y no los externos, sobre los que no se aplica margen);
En los otros casos, un 5, 7 u 8 por ciento, según el valor adicional prestado por el contrato.
En relación con la valoración de la adecuación a mercado del precio pactado entre las partes, se ha utilizado el método del Margen Neto Operacional ("MNO"). El margen de beneficios sobre costes totales (en adelante, "OITC", por sus siglas en inglés, Operating Income on Total Costs) se ha utilizado como indicador del nivel de beneficios

para comprobar si los precios de transferencia se han establecido de acuerdo con el principio de plena competencia.

Por todo lo anterior, se puede concluir que la remuneración aplicada a la prestación de servicios es consistente con el principio de plena competencia, y por lo tanto se justifica la racionalidad económica de la operación.

c) Otras consideraciones

➢ Endesa cuenta con unos controles internos que contribuyen a comprobar, a lo largo del año y por parte de las entidades receptoras de los Servicios M&T, que los mismos están siendo prestados por Enel en los términos requeridos.

De forma previa a la aprobación del contrato, un experto independiente ha analizado el catálogo de servicios objeto del contrato para acreditar que cada uno de ellos es útil y necesario para Endesa. También, según establece el contrato, que la base de gastos no tomará en consideración aquellos en los que se haya incurrido por Enel como consecuencia de actividades de accionista (aquellas propias de la condición de accionista de Endesa) y de las actividades duplicadas (aquellas ya desarrolladas por Endesa, sin que sea necesaria la participación de Enel).
El modelo del contrato establece que de forma previa a la prestación de los servicios exista la determinación de los entregables correspondientes a cada uno de ellos, de forma tal que su entrega acredite documentalmente la efectiva prestación del servicio.
Anualmente cada uno de los Directores Generales de Endesa deberá examinar el catálogo individualizado de servicios que Enel pone a disposición de Endesa, analizando el mismo y aceptando individualmente cada uno de ellos, por entender que existe una necesidad y/o utilidad para la Sociedad de cada uno de los servicios.
El Consejero Delegado ha aprobado un procedimiento interno que asegura que cada una de las Unidades destinatarias de estos servicios vaya realizando una evaluación y control de los servicios efectivamente recibidos y su documentación, de forma que sirva de soporte y solvencia a las conclusiones que finalmente deba alcanzar el Experto Independiente que debe evaluar el resultado. En este sentido, el 1 de abril de 2017 se publicó la Instrucción Operativa Nº516 "Control Interno respecto a los Servicios Técnicos y de Apoyo a la Gestión prestados por Enel a Endesa" que se sigue vigente desde entonces.
La Dirección de Auditoría de Endesa supervisará directamente la ejecución de este contrato, asegurando la efectiva aprobación y cumplimiento del procedimiento interno anteriormente citado. Del resultado de su actividad se informará semestralmente al Comité de Auditoría y Cumplimiento.
El contrato establece la duración anual del mismo, con la posibilidad de resolverlo al término de cada año, con un preaviso de dos meses, lo que garantiza la adecuación dinámica del mismo a los intereses y necesidades de Endesa.

Adicionalmente, Endesa procederá a encargar a un experto independiente de primer nivel que analice la documentación recibida de Enel y formalice un informe dirigido al Comité de Auditoría y Cumplimiento sobre:

La realidad de los Servicios prestados, para lo cual revisarán que los entregables puestos a disposición de Endesa se corresponden con los acordados en el Contrato, y que tales entregables prueban adecuadamente que los Servicios han sido prestados en la forma requerida por Endesa en el Contrato; y
La coherencia del precio facturado por Enel: para lo cual comprobarían: (i) que el criterio de reparto de costes ha sido correctamente aplicado en aquellos servicios valorados mediante el método del coste incrementado; (ii) que los comparables internos son adecuados y suficientes desde una perspectiva fiscal española; y (iii) que las horas, personas o recursos utilizados por Enel en la prestación de los servicios son razonables.

Estos controles permiten reforzar las conclusiones de este informe.

V. INFORMES DE EXPERTOS INDEPENDIENTES EMITIDOS A INSTANCIA DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

En su análisis de la operación el Comité de Auditoría y Cumplimiento ha tenido en cuenta los siguientes informes:

Informe jurídico de Garrigues Legal sobre la documentación contractual.
Informe Ernst & Young Abogados, S.L.P. sobre la justicia y razonabilidad de los contratos objeto de análisis. Ernst & Young Abogados, S.L.P ha emitido su Informe en su condición de experto independiente. A la fecha de emisión del mismo, EY Abogados no mantienen ninguna relación comercial con el Grupo Enel o con el Grupo Endesa que pudiese comprometer su condición de experto independiente a los efectos de la emisión de este Informe o que, en particular, les pudiese situar en una situación de conflicto de interés en el desarrollo del análisis y la obtención de las conclusiones que se exponen en el mismo.

En el Informe emitido para el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa se evalúa el beneficio efectivo obtenido por las entidades del Grupo Endesa por la recepción de los Servicios M&T, con especial hincapié en la necesidad de todos los servicios en base a prácticas generales de mercado (es decir, analizando si las entidades del Grupo Endesa habrían podido realizar tales actividades de forma autónoma de manera más efectiva y eficiente que un tercero, o si habrían podido obtener tales servicios de terceros en el mercado en condiciones mejores que las planeadas por Enel).

Tras analizar los Servicios M&T que serán prestados, en base a la información recibida así como los intercambios de información entre Endesa y EY Abogados, el experto independiente concluye que la prestación de tales servicios por parte de Enel a Endesa proporciona, entre otras, las siguientes ventajas:

Una racionalización de las funciones dentro de la organización mediante una correcta distribución de las actividades evitando la duplicidad de las mismas;
Equipos de especialización, con lo que se consigue que los recursos sean más eficientes y con ello, trasladar a las distintas sociedades del Grupo las mejores prácticas de las sociedades proveedoras fruto de la experiencia adquirida por su presencia en los distintos países en los que operan;
Estandarización y homogeneización de procesos y procedimientos;
Agregación de volúmenes a la hora de contratar.

Estas ventajas se traducen en un ahorro de costes, una mejora en la eficiencia operativa, una reducción del riesgo, la generación de economías de escala y un mejor posicionamiento y poder de negociación en el mercado.

Por todo ello, el experto independiente señala que se puede concluir que Enel es el mejor prestador posible (racionalidad de la operación, técnica y / o comercial), y que la remuneración aplicada se encuentra en línea con el principio de plena competencia (racionalidad económica).

Por lo tanto, el informe concluye que la prestación de los Servicios M&T que se prevé sean prestados por parte de Enel a Endesa (y sociedades dependientes) descritos es justa y razonable desde el punto de vista de Endesa y de los accionistas que no sean partes vinculadas.

VI. CONCLUSIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO:

De conformidad con el apartado 3 del artículo 529 duovicies de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejero D. Stefano de Angelis, Consejero dominical, representante de Enel, no ha participado en la elaboración de este Informe.

El resto de los miembros del Comité de Auditoría y Cumplimiento, han participado y consensuado el contenido de este Informe sobre los "Contratos de prestación de servicios técnicos y de apoyo a la gestión entre el Grupo Enel y Endesa para 2024"

De conformidad con todos los antecedentes mencionados, el Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que con los contratos objeto de análisis:

Se consigue una correcta ejecución de la estrategia empresarial compartida por el Grupo Enel y el Grupo Endesa para cada una de las líneas de negocio y áreas corporativas.
La centralización de servicios permite alcanzar grandes volúmenes, generando economías de escala y permitiendo tener ofertas más ventajosas hacia el exterior.
Para el conjunto de los servicios, se estandarizan y homogenizan los procesos y procedimientos, lo que facilita los procesos de auditoría y cumplimiento, con la consecuente reducción de riesgos.
Al centralizar los servicios, los negocios se gestionan a nivel global, se utilizan los mismos sistemas, plataformas y aplicaciones, logrando generar grandes sinergias y economías de escala.
Se racionalizan las funciones dentro de la organización mediante una correcta distribución de las actividades evitando su duplicidad lo que genera un ahorro de costes y los equipos se especializan, con lo que se consigue que los recursos son más eficientes.
La remuneración aplicada a la prestación de servicios es consistente con el principio de plena competencia, y por lo tanto se justifica la racionalidad económica de la operación.
El contrato tiene unos controles internos que contribuyen a comprobar, a lo largo del año y por parte de las entidades receptoras, que los mismos están efectivamente siendo prestados por Enel en los términos requeridos.

Atendiendo a lo anterior, el Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que los contratos de Servicios Técnicos y de Apoyo a la Gestión a prestar por parte de Enel, SpA y algunas de sus filiales a Endesa, S.A. y filiales durante el ejercicio fiscal cerrado a 31 de diciembre de 2024, son justos y razonables desde el punto de vista de Endesa y, de los accionistas distintos de la parte vinculada.

VII. CONCLUSIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El Consejo de Administración de Endesa, previo informe favorable del Comité de Auditoría y Cumplimiento, ha aprobado la operación por unanimidad.

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO SOBRE LA JUSTICIA Y RAZONABILIDAD DE LA OPERACIÓN VINCULADA CONSISTENTE EN LA RENOVACIÓN DEL MANDATO DE SEGUROS Y SERVICIOS ASOCIADOS INCLUIDOS EN LOS CONTRATOS DE SERVICIOS TÉCNICOS Y APOYO A LA GESTIÓN CON ENEL SPA

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO SOBRE LA JUSTICIA Y RAZONABILIDAD DE LA OPERACIÓN VINCULADA CONSISTENTE EN LA RENOVACIÓN DEL MANDATO DE SEGUROS Y SERVICIOS ASOCIADOS INCLUIDOS EN LOS CONTRATOS DE SERVICIOS TÉCNICOS Y APOYO A LA GESTIÓN CON ENEL SPA

20. INTRODUCCIÓN Y MARCO NORMATIVO

De conformidad con lo previsto en el apartado 3 del artículo 529 duovicies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa emite el presente Informe para evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados.

a) información sobre la naturaleza de la operación y de la relación con la parte vinculada,
b) la identidad de la parte vinculada,
c) la fecha y el valor o importe de la contraprestación de la operación y
d) aquella otra información necesaria para valorar si esta es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas

I I . DESCRIPCIÓN BÁSICA DE LA OPERACIÓN GENERAL

c) Antecedentes de la operación

Endesa dispone de un Plan Anual de Seguros que engloba todas las pólizas de Endesa y sus filiales, y que se clasifican en dos conjuntos de pólizas: Pólizas globales y Pólizas locales¹ .

Las pólizas derivadas de esta operación, denominadas "Pólizas Globales", son negociadas por Enel, S.p.A. para todo el Grupo Enel, incluidas Endesa y sus sociedades dependientes, a las

¹ Las pólizas locales, que no se ven afectadas por los servicios prestador Enel, son aquellas negociadas por Endesa directamente a nivel local. Entre otras, las pólizas locales incluyen: Daños propios y pérdida de beneficios de los activos nucleares, responsabilidad civil nuclear, flota de vehículos de renting, otras pólizas de daños, pérdida de beneficios y responsabilidad civil sobre otros activos no cubiertos por la póliza global, riesgo de crédito de contrapartes y riesgo de drones.

que representa a través de un Mandato Mercantil (de Seguros) que es objeto de renovación en esta operación vinculada. Así, las pólizas globales son diseñadas y contratadas desde Enel para el conjunto de las filiales del Grupo Enel, siendo Endesa un asegurado más. Las pólizas se renegocian anualmente con el mercado de seguros a través de corredores de primer nivel. Con carácter general, el calendario de vencimiento y renegociación para las distintas pólizas se extiende de noviembre a noviembre.

El Consejo de Administración de Endesa, en su sesión del 14 de marzo de 2016, previo informe favorable del Comité de Auditoría y Cumplimiento, autorizó la firma de un Mandato con Enel para que ésta negociase y contratase, en nombre propio y por cuenta de Endesa, determinadas pólizas de seguros. En este sentido, en julio de 2016, Enel y Endesa suscribieron un "Mandato de Seguros". Posteriormente, en 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 y 2022 Enel y Endesa acordaron extender la duración del contrato de Mandato (la última firmada con vigencia hasta 31 de diciembre de 2023).

d) Objeto de la operación

En la prestación de los servicios objeto de este Informe se producen dos operaciones vinculadas, conectadas entre sí:

La renovación por parte de Endesa del mandato de seguros, instrumento contractual mediante el cual Enel puede contratar en nombre y por cuenta de Endesa parte de las pólizas de seguros para Endesa y sus filiales y los contratos de Servicios Técnicos y Apoyo a la Gestión con el Grupo Enel 2024, en relación a los servicios asociados a la actividad de Seguros. En concreto, los servicios asociados a la intermediación o negociación de pólizas globales del Grupo Enel, tienen por objeto:

• La selección y contratación de corredores de seguros por parte de Enel, en beneficio de las entidades receptoras de los servicios. Para ello Enel realiza una serie de actividades de intermediación, concretamente, gestión en la colocación de riesgos, asistencia en la preparación de la documentación de los seguros, soporte y monitorización de contratos de seguro, y notificación y asesoramiento en materia de pérdidas.

Se trata del denominado Global coverage and main claims management: Este servicio consiste en garantizar la adquisición de coberturas globales de seguros, gestionando las relaciones globales con los corredores y las compañías de seguros y reaseguros, así como las negociaciones y la adquisición de pólizas globales.

Enel realiza también la función de risk assessment support, gestionando el proceso de evaluación del riesgo asegurable y definiendo las estrategias relacionadas con las actividades de seguros. En el ejercicio de esta función Enel gestiona el proceso de análisis del riesgo asegurable, recopila datos relativos a las líneas de riesgo globales, desarrolla estrategias de cobertura de seguros, diseña planes de ejecución para líneas de riesgo globales o líneas de riesgo en proceso de globalización, y organiza el Programa de Prevención de Pérdidas.

• La redacción y renovación de los contratos de seguros por parte de Enel, en beneficio de las entidades receptoras. Cabe destacar que Enel no podrá firmar ningún contrato de seguro en nombre de las entidades de Endesa sin aprobación previa del Consejo de Administración de Endesa (y dependientes).

• La coordinación entre los brokers y las entidades aseguradas por parte de Enel cuando se produce un siniestro de gravedad relevante (considerando importe, afección reputacional del Grupo, etc.). Los siniestros habituales o de cuantía limitada son gestionados localmente, si bien se notifican a Enel. Enel también realiza el denominado Insurance contracts governance, garantizando la efectividad y la eficacia de los contratos de seguros y de los documentos relacionados con las actividades de seguros. Se trata de las actividades administrativas que comprenden los servicios del ámbito de seguros, tales como emisión de facturas, pólizas, certificados, etc.

Por otro lado, derivado de la negociación de las pólizas globales del Grupo, se produce otra operación vinculada: el reparto de costes de las pólizas globales 2024 contratadas por Enel por cuenta de las filiales de su Grupo, incluidas Endesa y sus filiales, entre dichas filiales. Enel realiza necesariamente un reparto de las primas de las pólizas contratadas globalmente para cada una de las filiales aseguradas, por lo que resulta necesario analizar la justicia y razonabilidad de dicho reparto.

La siguiente tabla muestra la clave indirecta de reparto que ha sido seleccionada por Enel para asignar la prima correspondiente a cada tipología de póliza global de seguro.

Tipología	Clave de reparto	Descripción
Daños materiales y pérdida de beneficios	Línea de negocio y país	Se tiene en cuenta la evolución de dos aspectos: (a) los valores asegurados de cada entidad, y (b) las reclamaciones de los últimos cinco años.
Responsabilidad civil	Línea de negocio y país	Se tiene e n cuenta la evolución d e tres aspectos: (a) e l número d e clientes para la línea d e distribución global, (b) la capacidad instalada para las empresas de generación, y (c) las reclamaciones de los últimos cinco años.
Transportes	Número de transportes	E l importe d e la prima total (que viene dado por unos importes fijos y u n rate o porcentaje concreto pactado entre Enel y la aseguradora) s e imputa a cada filial e n función del número d e transportes efectivos a lo largo del año, considerando a s u vez los valores asegurados transportados en dicho ejercicio.
Flete	Tipología de nave y por viaje	El importe de la prima se reparte atendiendo a la tipología de nave y por viaje, independientemente del número de días que el flete esté activo, siendo el mismo criterio el aplicado con la aseguradora.
Profesionales expatriados	Número de empleados expatriados	L a repercusión d e la prima (que viene dada por u n valor fijo por persona pactado entre Enel y la aseguradora) s e lleva a cabo e n base al número de empleados que la filial expatria a otra compañía del Grupo al año.
Seguros médicos e n viajes al extranjero	Noches de estancia	L a repercusión d e la prima (que viene dada por u n valor fijo por día d e viaje pactado entre Enel y la aseguradora) s e lleva a cabo atendiendo al número de noches de estancia en tránsito de los profesionales de cada filial.
Seguros de construcción	CAPEX invertido	E l importe d e la prima total (que viene dado por unos rates o porcentajes concreto pactado entre Enel y la aseguradora) s e imputa en función del CAPEX invertido por la filial en cada uno de sus proyectos de construcción.
Seguros de Cyber riesgo	Número de unidades hardware	E l importe d e la prima total s e imputa e n función del número d e unidades hardware pertenecientes a la filial, conectadas a la red corporativa del Grupo.
D&O	Facturación y riesgos país	L a prima imputable e s fijada atendiendo a parámetros específicos d e riesgo tales como: (a) nivel d e facturación d e Endesa, (b) riesgos asumidos e n s u condición d e cotizada, (c) las reclamaciones d e los últimos cinco años y (d) la condición d e Endesa como filial dentro del grupo Enel.

e) Duración de los contratos e Importe de la operación

En relación al mandato de seguros, incluye la Renovación del Mandato de Seguros entre Enel y Endesa para el periodo 1 de enero de 2024 hasta 31 de diciembre de 2024.

En relación con la renovación de los contratos de Servicios Técnicos y Apoyo a la Gestión con el Grupo Enel 2024, en relación a los servicios asociados a la actividad de Seguros, la duración del contrato será igualmente del 1 de enero de 2024 hasta 31 de diciembre de 2024.

El importe para ambos contratos, Mandato se seguros y Servicios Técnicos y Apoyo a la Gestión en materia de seguros, asciende a 529.000€. Si se produjeran variaciones sobre el precio inicialmente estimado (por entidad receptora), podrá haber modificaciones sobre la facturación finalmente emitida con el límite del 10% del importe inicialmente autorizado por contrato y sociedad cliente.

III. IDENTIFICACIÓN DE LA PERSONA VINCULADA A ENDESA

Sociedad prestadora de los servicios: Enel S.p.A. Sociedades receptoras de los servicios: Endesa, S.A.

Enel SpA es el accionista único de Enel Iberia S.L, quien es a su vez accionista de Endesa S.A con un 70,101% de participación. Se consideran operaciones vinculadas aquellas que celebre Endesa o sus sociedades dependientes, con los accionistas de Endesa que sean titulares del diez por ciento o más de los derechos de voto o que estén representados en el Consejo de Administración, así como con cualesquiera otras personas que deban considerarse partes vinculadas a Endesa, con arreglo a las Normas Internacionales de Contabilidad. Es por ello que se considerarán operaciones vinculadas todas aquellas celebradas entre Endesa o sus sociedades dependientes y Enel o sus sociedades dependientes (excluido el Grupo Endesa).

IV. ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN DESDE EL PUNTO DE VISTA DEL INTERÉS DE ENDESA Y DE LOS ACCIONISTAS DISTINTOS A LAS PARTES VINCULADAS

a) Racionalidad operativa de la operación

Los beneficios derivados de la prórroga del Mandato de Seguros y la renovación de los contratos de Servicios Técnicos y Apoyo a la Gestión en materia de seguros por parte de Enel a Endesa, son los siguientes:

1. El hecho de que Enel contrate pólizas globales por cuenta, entre otros de Endesa, permite a Endesa beneficiarse de una serie de ventajas:
2. Agregación de activos heterogéneos: se construye un portfolio de activos globales muy heterogéneos, que permite reducir el riesgo del mismo para el mercado asegurador, haciendo mucho más atractiva su cobertura. La diversificación de los riesgos, al construir un portfolio con activos de diferentes geografías y diferentes perfiles, permite una mitigación del riesgo total de la cartera. El incremento, muy significativo, del tamaño de la cartera, junto con la disminución del perfil de riesgo de la misma, permite obtener términos y condiciones de aseguramiento mucho más beneficiosas para Endesa.
3. Capacidad de negociación en la gestión de siniestros. El tamaño de la cartera global de activos del Grupo Enel a nivel mundial, permite a Endesa tener una capacidad de negociación en la gestión de siniestros mucho más alta, derivada de la inclusión de sus activos en pólizas globales. Ello permite el cierre de siniestros en plazos más cortos y con mejores resultados económicos. Adicionalmente, Endesa se encuentra mucho más protegida en la renovación de las pólizas ante escenarios de elevada siniestralidad.
1. La experiencia y análisis de las diferentes problemáticas de riesgos de la cartera global de Enel, en todas las geografías, permite a Endesa beneficiarse de un elevado conocimiento sobre las diferentes tecnologías al compartirse las experiencias y riesgos. Ello posibilita un mejor diseño de las coberturas, contratadas para Endesa, optimizándose la relación coste-beneficio de las mismas, y asegurando una elevada calidad de las mismas.
1. La escala obtenida en los programas globales permite optimizar la gestión de los contratos y servicios administrativos adicionales requeridos por Endesa, a través del bróker global designado que ofrece una solución especializada para Endesa. Ello permite una reducción de tiempo en las diferentes actividades a desarrollar.

Atendiendo a todas las razones descritas en párrafos anteriores, se puede considerar que la prestación de los servicios asociados a la actividad de Seguros -conjuntamente con la prórroga del Mandato de Seguros- por Enel a Endesa, frente a su auto prestación directamente por Endesa, así como la prestación de este servicio por parte de Enel en lugar de por un tercero independiente en el mercado, es justa y razonable y beneficia a Endesa.

b) Razonabilidad económica de la operación. Métodos empleados

Análisis de la remuneración establecida para los servicios asociados a la actividad de Seguros prestado por Enel

El precio de los contratos de Servicios Técnicos y Apoyo a la Gestión a prestar por el Grupo Enel en 2024, entre los que se incluyen los servicios asociados a la actividad de Seguros y el Mandato de Seguros, se calcula de la siguiente forma:

Se calcula la base de costes sobre los incurridos por Enel en la prestación de los mismos, excluyendo los costes asociados a actividades en beneficio de accionistas y aquellos asociados a servicios duplicados (aquellos que ya viene realizando la entidad receptora), si existieran.
Se añade un margen del 5%, que se encuentra dentro del rango de mercado.
Si se produjeran variaciones sobre el precio inicialmente estimado (por entidad receptora), podrá haber modificaciones sobre la facturación finalmente emitida con el límite del 10% del importe inicialmente autorizado por contrato y sociedad cliente.

Respecto de todos los contratos de los Servicios Técnicos y Apoyo a la Gestión, hay que tener en cuenta que se ha obtenido un APA (Acuerdo Previo de Valoración o Advanced Pricing Agreement) unilateral ante la Autoridad tributaria española que concluye sobre la adecuación de la metodología de fijación de precio a la normativa de precios de transferencia vigente en el Impuesto sobre Sociedades, donde se hace especial referencia a los criterios de reparto de costes. La vigencia del APA se extiende desde 1 de enero de 2017 hasta 31 de diciembre de 2023, por lo que ya se han iniciado las conversaciones con la AEAT para la renovación para el periodo 2024-2028.

Las Directrices de la OCDE recomiendan que "el método que se use para determinar los precios de transferencia en consonancia con el principio de plena competencia para servicios intragrupo debe seleccionarse de conformidad con las directrices de los Capítulos I, II y III" (apartado 7.31). Se ha seleccionado el método del Margen Neto Operacional ("MNO") como el más fiable a tal efecto. La operación analizada conlleva la prestación de servicios, por tanto, se consideró que el OITC (Margen de beneficio sobre costes totales. Por sus siglas en inglés "Operating Income on Total Costs"), era el indicador de rentabilidad más adecuado. El OITC

calcula el precio de una operación atendiendo a los costes del prestador de servicios y añadiendo un margen adecuado para remunerar las funciones realizadas, los activos utilizados y los riesgos asumidos. El OITC se suele usar como el indicador de rentabilidad para analizar la prestación de servicios intragrupo.

El análisis de 10 compañías comparables que realizan actividades de servicios de apoyo a la gestión comparables a las llevadas a cabo por Enel determina que el 5% se encuentra dentro del rango de mercado.

Por todo lo anterior, se puede concluir que la remuneración aplicada es consistente con el principio de plena competencia y, por tanto, su valor es de mercado. Consecuentemente, se justifica la racionalidad económica de la operación.

2. Análisis de la base de costes y criterios de imputación para el reparto de las pólizas

Dado que Endesa y sus entidades dependientes son las encargadas de satisfacer directamente a las entidades aseguradoras la parte proporcional que les corresponde del importe global previamente determinado por éstas y Enel, cada uno de los contratos celebrados no constituyen una operación vinculada.

No obstante, en la medida en que la decisión tomada por Enel (parte vinculada) sí afecta a las entidades de Endesa, resulta necesario analizar el carácter de mercado de los criterios de reparto que aquélla seleccione a los efectos de imputarle costes a éstas.

En primer lugar, cabe destacar que la base de costes a repartir entre las filiales del Grupo Enel se compone de las primas previstas en la prórroga del Mandato de Seguros, derivadas de la negociación centralizada de primas por parte de Enel. En este sentido, estos gastos se corresponden con servicios realmente prestados por las entidades aseguradoras, terceros independientes, por lo que la base de costes puede considerarse calculada en condiciones de mercado.

Por otro lado, para determinar si el importe que deberá ser satisfecho por cada entidad receptora se ha fijado según el principio de plena competencia, deben considerarse los criterios de imputación de costes aplicables. Las Directrices de la OCDE sugieren dos métodos principales para la imputación de costes: método de imputación directa e indirecta.

Las Directrices de la OCDE reconocen que la metodología de imputación directa puede ser difícil de aplicar en la práctica cuando se trata de grupos multinacionales de gran complejidad o magnitud, con lo que se admite la posibilidad de desarrollar otros métodos de asignación y reparto de costes que, con frecuencia, precisan de estimaciones o valoraciones aproximadas. Estos métodos se califican como métodos de imputación indirecta y, aunque subsidiarios, son admitidos siempre que se dedique suficiente atención al valor de los servicios prestados a sus destinatarios.

En este contexto, y de conformidad con lo dispuesto en las Directrices de la OCDE, existen otros requisitos que deben concurrir en cualquier metodología de imputación indirecta, como son el hecho de que deben responder a las características comerciales de cada caso, contener cláusulas de salvaguardia contra cualquier manipulación, ser conformes con los principios básicos contables y ser capaces de generar cargos o atribuciones de costes proporcionales a los beneficios obtenidos o razonablemente previstos por el destinatario del servicio.

De acuerdo con lo anterior, se ha determinado qué proporción de las primas por las pólizas globales de seguros corresponde a cada una de las entidades beneficiarias de los servicios mediante la aplicación de una clave indirecta de reparto (incluida en el Apartado I Descripción básica de la operación).

En línea con lo anterior, en la normativa española, el artículo 18.5 de la LIS establece que, en el caso de servicios prestados conjuntamente a favor de varias entidades vinculadas, y siempre que no sea posible la individualización del servicio recibido o la cuantificación de los elementos determinantes de su remuneración, es posible distribuir la contraprestación total entre los beneficiarios de acuerdo con unas reglas de reparto que atiendan a criterios de racionalidad. Por tanto, se entiende cumplido este criterio cuando el método aplicado tenga en cuenta, además de la naturaleza del servicio y las circunstancias en que éste se preste, los beneficios obtenidos o susceptibles de ser obtenidos por las personas o entidades destinatarias.

En este sentido, de conformidad con lo dispuesto en las Directrices de la OCDE, existen otros requisitos que deben concurrir en cualquier metodología de imputación indirecta, como son el hecho de que los criterios empleados deben responder a las características particulares de cada caso, contener cláusulas de salvaguardia contra cualquier manipulación, ser conformes con los principios básicos contables y ser capaz de generar cargos o atribuciones de costes proporcionales a los beneficios obtenidos o razonablemente previstos por el destinatario del servicio.

Considerando lo expuesto, se puede concluir que las claves de reparto empleadas por Enel para distribuir las primas de cada tipología de póliza global al Grupo Endesa y el resto de entidades del Grupo Enel se sustenta en los principios de racionalidad y proporcionalidad, ya que se adecua a la naturaleza del servicio y las circunstancias en que se presta y manifiesta el beneficio obtenido por el destinatario. Asimismo, se considera que la metodología empleada es conforme a la práctica habitual del mercado.

V. INFORMES DE EXPERTOS INDEPENDIENTES EMITIDOS A INSTANCIA DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

En su análisis de la operación el Comité de Auditoría y Cumplimiento ha tenido en cuenta dos informes de Ernst & Young Abogados, S.L.P. sobre la justicia y razonabilidad de los contratos objeto de análisis. Ernst & Young Abogados, S.L.P. ha emitido sus Informes en su condición de experto independiente, habiéndose comprobado que a la fecha de emisión del mismo, EY Abogados no mantienen ninguna relación comercial con el Grupo Enel o con el Grupo Endesa que pudiese comprometer su condición de experto independiente a los efectos de la emisión de este Informe o que, en particular, les pudiese situar en un situación de conflicto de interés en el desarrollo del análisis y la obtención de las conclusiones que se exponen en el mismo.

En el Informe de Ernst & Young se concluye que la renovación del mandato de seguros y los contratos de Servicios Técnicos y Apoyo a la Gestión entre las empresas del Grupo Endesa y las empresas del Grupo Enel en materia de seguros, proporciona, entre otras, las siguientes ventajas:

Una racionalización de las funciones, relativas a la negociación de pólizas de seguros, dentro de la organización mediante una correcta distribución de las actividades evitando la duplicidad de las mismas;
Estandarización y homogeneización de procesos y procedimientos; y
Agregación de volúmenes a la hora de contratar.

Señala el Informe de Ernst & Young que todo lo anterior se traduce en un ahorro de costes, una mejora en la eficiencia operativa, una neutralización del riesgo y un mejor posicionamiento y poder de negociación tanto en la contratación como en la ejecución de las pólizas.

En el Informe de Ernst & Young sobre los criterios de reparto utilizados para la asignación de las primas asociadas al Plan Anual de Seguros de Endesa, se concluye que las claves de reparto empleadas por Enel, iguales a las del año anterior, para distribuir las primas de cada tipología de póliza global, se sustentan en los principios de racionalidad y proporcionalidad, ya que se adecúan a la naturaleza de las pólizas y las circunstancias en que se presta y manifiesta el beneficio obtenido por el destinatario. Por lo tanto, las claves de reparto de las primas resultantes se consideran justas y razonables desde el punto de vista de Endesa y de los accionistas que no sean partes vinculadas.

Por lo tanto, concluyen los Informes de Ernst & Young que la renovación de los servicios asociados a la actividad de Seguros conjuntamente con la prórroga del Mandato de Seguros, como las claves de reparto de las primas resultantes, se considera justa y razonable desde el punto de vista de Endesa y de los accionistas que no sean partes vinculadas.

Adicionalmente, el Director General de Administración, Finanzas y Control de Endesa ha analizado las operaciones, y ha declarado al Comité de Auditoría y Cumplimiento que a su juicio la operación es justa y razonable para Endesa y los accionistas distintos de Enel.

VI. CONCLUSIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

En primer lugar, hay que señalar que el Comité de Auditoría y Cumplimiento está integrado por cinco miembros no ejecutivos del Consejo de Administración, cuatro de los cuales (80%) son independientes. Asimismo, forma parte del Comité un Consejero dominical, que representa al accionista de control Enel, que es propietario del 70,10% del accionariado de Endesa. De conformidad con el apartado 3 del artículo 529 duovicies de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejero D. Stefano de Angelis, Consejero dominical, representante de Enel, no ha participado en la elaboración de este Informe.

El resto de los miembros del Comité de Auditoría y Cumplimiento, han participado y consensuado el contenido de este Informe sobre la "RENOVACIÓN DEL MANDATO DE SEGUROS Y SERVICIOS ASOCIADOS INCLUIDOS EN LOS CONTRATOS DE SERVICIOS TÉCNICOS Y APOYO A LA GESTIÓN CON ENEL SPA".

De conformidad con todos los antecedentes mencionados, el Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que:

la renovación de los servicios asociados a la actividad de Seguros, incluido el Mandato de Seguros hasta el 31 de diciembre de 2024, de la que se deriva la prestación de una serie de servicios por parte de Enel a las entidades de Endesa, proporciona una serie de ventajas a las entidades de Endesa receptoras de dichos servicios. En concreto, el beneficio o utilidad que estos servicios reportan a las entidades de Endesa se traduce en un ahorro de costes, una mejora en la eficiencia operativa, una neutralización del riesgo y un mejor posicionamiento y poder de negociación tanto en la contratación como en la ejecución de las pólizas de seguros.
La remuneración aplicada es consistente con el principio de plena competencia y, por tanto, su valor es de mercado. Consecuentemente, se justifica la racionalidad económica de la operación.

• Asimismo, las claves de reparto empleadas por Enel para distribuir las primas de cada tipología de póliza global se sustentan en los principios de racionalidad y proporcionalidad, ya que se adecua a la naturaleza de las pólizas y las circunstancias en que se presta y manifiesta el beneficio obtenido por el destinatario.

El Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que la renovación del Mandato de Seguros y servicios asociados incluidos en los Contratos de Servicios Técnicos y Apoyo a la Gestión 2024 entre empresas del Grupo Endesa y empresas del Grupo Enel, es justa y razonable desde el punto de vista de Endesa y de los accionistas distintos de la parte vinculada.

VII. CONCLUSIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El Consejo de Administración de Endesa, previo informe favorable del Comité de Auditoría y Cumplimiento, ha aprobado la operación por unanimidad.

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO SOBRE LA JUSTICIA Y RAZONABILIDAD DE LA OPERACIÓN VINCULADA CONSISTENTE EN LA AUTORIZACIÓN PARA LA COMPRA FÍSICA DE FUEL OIL DE ENDESA GENERACIÓN, S.A.U. A ENI TRADE & BIOFUELS, S.P.A.

I. INTRODUCCIÓN Y MARCO NORMATIVO

a) información sobre la naturaleza de la operación y de la relación con la parte vinculada,

b) la identidad de la parte vinculada,
c) la fecha y el valor o importe de la contraprestación de la operación y
d) aquella otra información necesaria para valorar si esta es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas

II. DESCRIPCIÓN BÁSICA DE LA OPERACIÓN GENERAL

a) Antecedentes de la operación

Endesa Generación es la segunda empresa española en generación eléctrica, con una capacidad instalada neta a fin de 2022 de 22.044 MW. La actividad de generación de energía eléctrica de Endesa Generación en España incluye tanto la generación en la Península Ibérica como en los territorios no peninsulares (archipiélago canario, balear, Ceuta y Melilla).

La actividad de generación en los territorios no peninsulares presenta características diferenciadoras con respecto a la de un sistema peninsular: (i) no existencia de economías de escala; (ii) necesidad de mayores márgenes de reserva requeridos; y, (iii) utilización de un "mix" de tecnologías específico condicionado por la disponibilidad de recursos, lo que determina un papel muy relevante de la generación térmica de cara a garantizar la seguridad del suministro. En 2022 la potencia térmica instalada por Endesa Generación constituye el 99% de la potencia total instalada en las ciudades autónomas de Ceuta y Melilla.

Ceuta y Melilla tienen una demanda eléctrica anual de unos 0,2 teravatios-hora (Twh), demanda que se cubre casi en su totalidad (100% en Ceuta y 95% en Melilla) con generación eléctrica basada en combustión de combustibles líquidos, principalmente fuel oil, perteneciendo la totalidad de esta generación eléctrica a Endesa Generación. El consumo anual de fueloil en los grupos de generación de estas ciudades autónomas es de unas 80.000 – 85.000 toneladas, correspondiendo aproximadamente la mitad a cada una de las ubicaciones.

El suministro de combustibles para generación eléctrica a Ceuta y Melilla, como al resto de territorios no peninsulares, se ha de llevar a cabo, conforme a la ley 17/2013, el Real Decreto 738/2015 y la Orden TED/1315/2022, mediante subastas de combustible convocadas por el Ministerio para la Transición Ecológica y el Reto Demográfico. Sin embargo, no existe certeza de que se pueda asegurar el suministro de combustible desde 01.01.24 bajo el esquema de subastas y, por tanto, es necesario que Endesa realice las acciones que estén en su mano para que esté garantizado el suministro de combustible hasta la subasta.

Los contratos actuales de suministro de fueloil a Ceuta y Melilla finalizan su vigencia a 31 de diciembre de 2023, por lo que Endesa debe garantizar la continuidad del suministro eléctrico en Ceuta y Melilla a partir del 1 de enero de 2024. Por ello, se han iniciado las gestiones necesarias para la compra de este combustible y su traslado tanto a Ceuta como a Melilla a través de un proceso competitivo.

b) Objeto de la operación.

El objeto de la operación consiste en un contrato de compra física de fuel oil por parte de Endesa Generación, S.A.U. a Eni Trade & Biofuels SpA, para el suministro de las centrales de generación de Endesa Generación en Ceuta y Melilla, por un mínimo de 70.000 toneladas, pudiendo incrementarse la cantidad a suministrar a opción de Endesa hasta 100.000 toneladas.

La entrega del producto se realizará Free On Board (FOB) en un puerto nacional (España).

El contrato tendrá vigencia desde el 1 de enero de 2024 hasta el 31 de diciembre de 2024.

c) Importe de la operación

El precio en dólares estadounidenses por tonelada métrica (USD/t) FOB Algeciras será la media de las cotizaciones medias de Platts European Marketscan para el "fuel oil 1,0%" publicado bajo los epígrafes "CIF MED (GENOVA/LAVERA)", durante el mes de entrega (todas las fechas incluidas), más una prima por tonelada. Por lo que el importe máximo de la operación vinculada, considerando 100.000 toneladas, ascenderá aproximadamente a 49,5 M€, que podrá variar según las cotizaciones del mercado y los consumos reales.

III. IDENTIFICACIÓN DE LA PERSONA VINCULADA A ENDESA

De una parte, Endesa Generación, S.A.U. es una sociedad íntegramente participada por Endesa, S.A. Endesa está participada en un 70,101% por Enel Iberia, íntegramente participada por Enel Spa. Endesa Generación por tanto está controlada por Enel Spa.

De otra parte, Eni Trade & Biofuels, S.p.A. es una sociedad íntegramente participada por Eni, S.p.A. A su vez, Eni, S.p.A, está participada por el Estado italiano, a través de participaciones directas en la sociedad (con el 4,41%) e indirectas a través de Cassa Depositi e Prestiti, S.p.A., sociedad controlada por el Estado de Italia (con el 26,21%).

De conformidad con la legislación contable (NIC 24, NIC 10 y NIC 28), dado que el Estado italiano ostenta el control en Enel, S.p.A. y de Eni, S.p.A. , la operación entre Endesa Generación SA y Eni Trade & Biofuels, S.p.A., se considera operación vinculada

IV. ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN DESDE EL PUNTO DE VISTA DEL INTERÉS DE ENDESA Y DE LOS ACCIONISTAS DISTINTOS A LAS PARTES VINCULADAS

1. Racionalidad operativa y estratégica de la operación

La Operación vinculada debe analizarse en el contexto de las necesidades de generación eléctrica para las Ciudades Autónomas no peninsulares de Ceuta y Melilla.

Como se ha señalado anteriormente, Endesa Generación ha realizado las gestiones oportunas para la compra del combustible necesario y su traslado a Ceuta y Melilla a través de un proceso competitivo o de licitación. Como resultado de dicho proceso, Endesa Generación ha recibido ofertas de distintos proveedores, seleccionando la oferta más competitiva que ha resultado ser la de Eni T&B, uno de los principales proveedores del mercado.

Las entregas de suministro en el periodo de vigencia del contrato se realizarán en lotes de un volumen de 5.000 toneladas, incrementado o reducido en hasta un 10%, a opción de Endesa Generación, lo que permite modular el suministro atendiendo al consumo real y un control del stock de fuel oil por parte de Endesa Generación.

Por tanto, se concluye que la compra de fuel oil físico a Eni T&B permite a Endesa Generación tener a su disposición un producto con unas calidades específicas y un volumen suficiente para el suministro de combustible necesario para la generación de energía eléctrica en las centrales térmicas de Endesa Generación en Ceuta y Melilla en 2024, ciudades en las que la generación eléctrica producida por Endesa Generación representa casi la totalidad de la generación eléctrica y en las que debe garantizar la continuidad del suministro eléctrico.

2. Razonabilidad económica de la operación. Métodos empleados

La operación vinculada analizada, tiene origen en un proceso competitivo por el que Endesa Generación solicitó ofertas vinculantes a distintos proveedores para el suministro de fuel oil para las Centrales de Ceuta y Melilla, con unas condiciones definidas: cantidad, calidad, periodo y lugar y condiciones de entrega.

En concreto, se solicitó oferta a más de seis proveedores y solo dos de ellos, Eni T&B y un proveedor tercero, remitieron ofertas ajustadas a los términos solicitados y ambos solo ofrecieron condiciones de entrega FOB. Resultado de la evaluación de las ofertas recibidas, Eni T&B presentó precio más competitivo en condiciones equiparables que el proveedor tercero, que presentó posición FOB compartida en tres puertos a elección del proveedor tercero.

En concreto, hay que señalar que al margen de la compra del suministro de fuel oil en posición FOB, hay que considerar cual es el importe final del suministro en posición DES, es decir en Ceuta y Melilla. De esta forma, comparando las condiciones de la operación vinculada y de las alternativas de la oferta recibida por el proveedor tercero se ha calculado el coste por tonelada de cada opción en posición DES Ceuta y Melilla, incorporando a cada opción la prima del proveedor, el coste del flete desde el puerto de embarque al puerto final de destino y el tiempo de rotación desde el puerto de carga hasta Ceuta y Melilla, concluyendo que el coste total de aprovisionamiento de la oferta de Eni T&B tiene el precio más competitivo.

Tanto la normativa española en materia de precios de transferencia, cuya regulación principal se encuentra en el artículo 18 de la LIS como las Directrices de la OCDE, prevén la obligación de valorar las transacciones entre entidades vinculadas a efectos fiscales sobre la base del principio de plena competencia. El principio de plena competencia determina que las transacciones entre partes vinculadas deben ajustarse a las condiciones de mercado que prevalecerían en una transacción similar entre partes independientes.

Las Directrices reconocen que cuando es posible identificar operaciones no vinculadas comparables, el método del Precio Libre Comparable es el método más directo y fiable para aplicar el principio de plena competencia. Este método consiste en comparar el precio de los bienes o servicios de una operación vinculada con el precio por bienes o servicios en el marco de una operación no vinculada en condiciones comparables.

En relación con la operación vinculada analizada, se han solicitado ofertas vinculantes a distintos proveedores para el suministro de fuel oil en las mismas condiciones. El respeto de los principios de igualdad, no discriminación y transparencia exige que los criterios de adjudicación sean objetivos, lo que garantiza que la comparación y la evaluación de las ofertas se hagan de manera objetiva y, por tanto, en condiciones de competencia efectiva.

La oferta de Eni T&B tiene un precio más competitivo a las ofrecidas por un tercero en condiciones equiparables, atendiendo al coste completo del aprovisionamiento.

De conformidad con lo anterior, se puede concluir que la metodología es conforme a la normativa fiscal española y a las Directrices de la OCDE y que los precios de la operación reflejarían lo que partes independientes hubieran pactado en similares circunstancias.

3. Razonabilidad jurídica y comercial de la operación

Del borrador de contrato se desprenden cláusulas práctica habitual en este tipo de contratos que salvaguardan la posición del Comprador, tutelando la posición de Endesa Generación, en términos similares a las operaciones realizadas por partes independientes.

V. INFORMES DE EXPERTOS INDEPENDIENTES EMITIDOS A INSTANCIA DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

En su análisis de la operación el Comité de Auditoría y Cumplimiento ha tenido en cuenta el Informe de Deloitte Legal, S.L.P. (en adelante "Deloitte") sobre la justicia y razonabilidad de la compra física de fuel oil de Endesa Generación, S.A.U. a Eni Trade & Biofuels, S.p.A.

Deloitte ha emitido su Informe en su condición de experto independiente. A la fecha de emisión del mismo, Deloitte no mantiene relaciones comerciales con el Grupo Enel o con el Grupo Endesa que pudiesen comprometer su condición de experto independiente a los efectos de la emisión de este Informe o que, en particular, le pudiese situar en una situación de conflicto de interés en el desarrollo del análisis y la obtención de las conclusiones que se exponen en el mismo.

En el Informe emitido para el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa, el experto independiente ha acreditado la necesidad para Endesa de contratar el combustible objeto del contrato. Igualmente el tercero ha analizado en profundidad el proceso de ofertas competitivas solicitadas por Endesa, y en una valoración conjunta de todas las circunstancias concurrentes concluye que la oferta más competitiva es la de Eni T&B.

De esta forma el experto independiente concluye que la compra física de fuel oil de Endesa Generación, S.A.U. a Eni Trade & Biofuels, S.p.A. es justa y razonable desde el punto de vista de Endesa y, en particular, de los accionistas distintos de la parte vinculada, esto es, de los accionistas distintos del Grupo Enel.

VI. CONCLUSIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

El resto de los miembros del Comité de Auditoría y Cumplimiento, han participado y consensuado el contenido de este Informe sobre la compra física de fuel oil de Endesa Generación, S.A.U. a Eni Trade & Biofuels SpA para suministro a las centrales de generación de ENDESA en Ceuta y Melilla.

De conformidad con todos los antecedentes mencionados, el Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que:

1. La compra de fuel oil físico a Eni T&B permite a Endesa Generación tener a su disposición un producto con unas calidades específicas y un volumen suficiente para el suministro de combustible necesario para la generación de energía eléctrica en las centrales térmicas de Endesa Generación en Ceuta y Melilla en 2024, ciudades en las que la generación eléctrica producida por Endesa Generación representa casi la totalidad de la generación eléctrica y en las que debe garantizar la continuidad del suministro eléctrico.
1. La operación vinculada tiene origen en un proceso competitivo por el que Endesa Generación solicitó ofertas vinculantes a distintos proveedores para el suministro de fuel oil para las Centrales de Ceuta y Melilla, con unas condiciones definidas (cantidad, calidad, periodo y condiciones de entrega), del que resultó que la oferta de Eni T&B tiene el precio más competitivo en condiciones equiparables atendiendo al coste completo del aprovisionamiento.
1. La metodología utilizada para la determinación del precio de las operaciones vinculadas realizadas entre Endesa Generación y Eni T&B es conforme a la normativa fiscal española de precios de transferencia y a las Directrices de la OCDE, y los precios de esta operación reflejan lo que partes independientes hubieran pactado en similares circunstancias.

El Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que la compra física de fuel oil de Endesa Generación, S.A.U. a Eni Trade & Biofuels, S.p.A., es justa y razonable desde el punto de vista de Endesa y de los accionistas distintos de la parte vinculada.

VIII. CONCLUSIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El Consejo de Administración de Endesa, previo informe favorable del Comité de Auditoría y Cumplimiento, ha aprobado la operación por unanimidad.

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO SOBRE LA JUSTICIA Y RAZONABILIDAD DE LA OPERACIÓN VINCULADA CONSISTENTE EN LAS COMPRAVENTAS DE GAS NATURAL LICUADO (GNL) ENTRE ENDESA ENERGÍA, S.A.U. Y ENEL GLOBAL TRADING S.P.A O ENEL GENERACIÓN CHILE S.A. PARA 2024 Y 2025

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO SOBRE LA JUSTICIA Y RAZONABILIDAD DE LA OPERACIÓN VINCULADA CONSISTENTE EN LAS COMPRAVENTAS DE GAS NATURAL LICUADO (GNL) ENTRE ENDESA ENERGÍA, S.A.U. Y ENEL GLOBAL TRADING S.P.A O ENEL GENERACIÓN CHILE S.A. PARA 2024 Y 2025

I. INTRODUCCIÓN Y MARCO NORMATIVO

a) información sobre la naturaleza de la operación y de la relación con la parte vinculada,
b) la identidad de la parte vinculada,
c) la fecha y el valor o importe de la contraprestación de la operación y
d) aquella otra información necesaria para valorar si esta es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas

II. DESCRIPCIÓN BÁSICA DE LA OPERACIÓN GENERAL

a) Antecedentes de la operación

El 24 de julio de 2012, GNL Chile, S.A. (empresa participada en un 33,3% por Enel Generación Chile, en adelante, "GNL Chile") y Endesa Energía, S.A.U. ("Endesa Energía") suscribieron un contrato marco de suministro de GNL de duración indefinida, que actualmente se mantiene en vigor, y que habilita a Endesa Energía a vender GNL a GNL Chile, quedando cada compra sujeta a las condiciones relativas al precio, la cantidad y la calidad de los productos que acuerden las partes en los denominados "Confirmation".

En la misma fecha, Enel Generación Chile, S.A. (anteriormente denominada "Empresa Nacional de Electricidad, S.A., en adelante, "Enel Generación Chile" o "EGC"), GNL Chile y Endesa Energía firmaron un acuerdo (Master SPA Direct Agreement), en virtud del cual Enel Generación Chile puede comprar GNL a Endesa Energía mediante la suscripción por parte de

GNL Chile de los denominados "Confirmations" conforme a lo establecido en el Contrato Marco de Suministro suscrito el 24 de julio de 2012 y el pago directo del precio de suministro por parte de Enel Generación Chile a favor de Endesa Energía (en adelante, ambos contratos suscritos el 24 de julio de 2012 conjuntamente, el "Contrato Marco de 2012").

Por otro lado, el 20 de agosto de 2013 Enel Generación Chile y Endesa Energía suscribieron un acuerdo marco de suministro de GNL de duración indefinida, que actualmente se mantiene en vigor (el "Contrato Marco de 2013"), que permite a Endesa Energía comprar GNL a Enel Generación Chile. En caso de alcanzar un acuerdo sobre los términos concretos de la compraventa de GNL, ambas partes, formalizarían la misma mediante un "Confirmation Memorandum" de conformidad con lo previsto en el Contrato Marco de 2013, que determina la cantidad de GNL a suministrar, los lugares de carga y descarga, los plazos de entrega, el precio y las características de los medios de transporte y en todo lo no regulado específicamente resulta de aplicación el contenido del Contrato Marco de 2013.

Por último, el 1 de agosto de 2018 Enel Global Trading, S.p.A. (en adelante, "Enel Global Trading" o "EGT") y Endesa Energía, S.A.U. suscribieron un Contrato Marco de Compraventas Spot de GNL, que se encuentra en vigor en la fecha de emisión del presente Informe, cuyo objeto es establecer los términos y condiciones en los que ambas entidades podrían ejecutar compraventas de GNL mediante la firma de los denominados "Confirmation" (el "Contrato Marco de 2018" y, conjuntamente con el Contrato Marco de 2012 y el Contrato Marco de 2013, los "Contratos Marco").

Estos contratos marco constituyen el marco jurídico que legitima las operaciones de compra y/o venta que Endesa Energía podrá acordar con Enel Global Trading o Enel Generación Chile (en posición DES, FOB o DAP). En cada caso concreto, las partes formalizarían la correspondiente compra o venta mediante una "Confirmation", de conformidad con lo previsto en los acuerdos marcos citados.

El mercado del gas en España está marcado por la alta dependencia del exterior y la necesidad de importación de prácticamente del 100% de la demanda, debido a la poca disponibilidad de gas natural autóctono. Dada la situación excepcional y la volatilidad actual del mercado gasista debido, entre otros factores, al conflicto Rusia-Ucrania, y para poder ajustar nuestro balance ante variaciones de la demanda o aprovechar oportunidades de mercado, desde el Grupo Endesa se ha estimado oportuno aumentar la flexibilidad de Endesa Energía, S.A.U. en este ámbito y estar en disposición de poder aprovechar cualquier oportunidad de mercado, incluso con entidades del grupo Enel.

b) Objeto de la operación

Aprobar las operaciones de compra y/o venta de cinco buques de GNL entre Endesa Energía y Enel Global Trading o Enel Generación Chile, por un volumen máximo de 5,5 TWh, durante los años 2024 y 2025. Dicho volumen máximo se refiere al global de las operaciones de compra y venta, es decir, con independencia de que la operación sea de compra o de venta por parte de Endesa Energía.

Los Contratos Marco, descritos en los antecedentes, establecen los términos en los que podrían ejecutarse compraventas de GNL entre Endesa Energía y EGT o EGC.

La posibilidad de realizar operaciones de compraventa de GNL que respondan a un interés económico de Endesa Energía tiene como objeto dar respuesta a incidencias puntuales, como la necesidad de incrementar, disminuir o modificar la cantidad del GNL disponible de forma ágil, así como aprovechar las oportunidades operativas y beneficios que resultan de las sinergias que se producen al realizar operaciones de compraventa conjuntas. En concreto, la opción de operar intragrupo evita tener que acudir al mercado, con el consiguiente ahorro de

costes y reducción del riesgo asociado a la contraparte, incrementando la seguridad de suministro en momentos de necesidad y mejorando el margen.

La operación dispone de una serie de garantías procedimentales. Para cada operación de compra y/o venta, se propone una operativa y un mecanismo de control cuya aplicación tiene lugar en dos planos temporales: Control ex-ante:

En primer lugar, es necesaria la acreditación de dos ofertas vinculantes de terceros independientes alternativas. La oferta de Enel Global Trading o Enel Generación Chile ha de ser la más favorable para los intereses de Endesa Energía.

En caso de que no existiera la posibilidad de obtener ofertas de terceros independientes alternativas, para poder llevar a cabo la operación, ésta debe ser sometida a la aprobación del Consejero Delegado de Endesa, o en su defecto, del Director General de Gestión de Energía, y debe cumplir con las siguientes tres garantías:

1. Endesa Energía debe utilizar una indicación del precio estimado para la operación solicitada (índices de mercado aplicables), complementada con otros métodos internos de estimación de precio.
1. Las ofertas de Enel Global Trading o Enel Generación Chile deberán ser comparables con la estimación de precios definida en el apartado anterior, de forma que sea la más favorable para los intereses de Endesa Energía.
1. Se mantendrá un registro documental de las ofertas solicitadas no respondidas, así como de las estimaciones.

Control ex-post:

Posteriormente, se realizará un ejercicio de validación ex post ("outcome-testing") con el objeto de validar las condiciones finalmente aplicadas en las operaciones y confirmar que la metodología se aplicó correctamente.

Esta revisión se realizará por expertos independientes designados por Endesa y con la periodicidad que estime el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa.

c) Importe de la operación

El importe estimado del valor de las compraventas de cinco buques de GNL, con un volumen máximo de 5,5 TWh de GNL, que se formalizarán, en su caso, entre Endesa Energía y EGT o Enel Generación Chile, para los años 2024 y 2025, se situaría actualmente en el importe aproximado de 274,56 M€ a precios de mercado² .

El valor de cada operación se calculará en función de las condiciones de entrega y conforme a las cotizaciones de mercado correspondientes a los índices de mercado aplicables a cada barco.

En todo caso, se informará al Comité de Auditoría y Cumplimiento del importe definitivo de las operaciones.

² Se ha considerado como precio de referencia para valorar la operación el precio del PVB cal 2024 en posición DES a cierre del 13 de septiembre de 2023, pero el importe de cada compraventa se valorará en su momento conforme a la cotización correspondiente al índice de mercado aplicable en cada caso.

III. IDENTIFICACIÓN DE LA PERSONA VINCULADA A ENDESA

De una parte, Endesa Energía, S.A.U. es una sociedad íntegramente participada por Endesa, S.A. y, por lo tanto, es una sociedad dependiente de ésta y forma parte del Grupo Endesa.

Por su parte, Enel Global Trading S.p.A. es una sociedad íntegramente participada por Enel S.p.A. y, por lo tanto, dependiente de ésta y perteneciente al Grupo Enel.

De otra parte, Enel Generación Chile S.A., es una sociedad participada en un 60,74%, directa e indirectamente, por Enel S.p.A. y, por lo tanto, dependiente de ésta y perteneciente al Grupo Enel.

Enel SpA es el accionista único de Enel Iberia S.L, quien es a su vez accionista de Endesa S.A con un 70,101% de participación. Se consideran operaciones vinculadas aquellas que celebre Endesa o sus sociedades dependientes, con los accionistas de Endesa que sean titulares del diez por ciento o más de los derechos de voto o que estén representados en el Consejo de Administración, así como con cualesquiera otras personas que deban considerarse partes vinculadas a Endesa, con arreglo a las Normas Internacionales de Contabilidad. Es por ello que se considerarán operaciones vinculadas todas aquellas celebradas entre Endesa o sus sociedades dependientes y Enel o sus sociedades dependientes (excluido el Grupo Endesa³).

IV. ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN DESDE EL PUNTO DE VISTA DEL INTERÉS DE ENDESA Y DE LOS ACCIONISTAS DISTINTOS A LAS PARTES VINCULADAS

1. Racionalidad operativa y estratégica de la operación

La operación permite aumentar la flexibilidad y aprovechar en mayor medida las sinergias operativas que pudieran producirse entre Endesa Energía, EGT y Enel Generación Chile.

La opción de poder operar intragrupo permite, entre otras cuestiones: (i) dar respuesta a incidencias puntuales incrementando la seguridad de suministro; (ii) modificar la cantidad de GNL disponible de forma ágil; (iii) aprovechar las sinergias operativas que pudieran producirse entre las partes en la operación; y (iv) la mejora del margen operativo.

Ante la volatilidad del mercado gasista mundial, se propone ejecutar este tipo de operaciones en el período 2024-2025, estableciendo un límite de hasta 5,5 TWh, lo que pasaría a representar un porcentaje limitado de la demanda nacional de gas contemplada por Endesa Energía para el ejercicio 2024. En consecuencia, se puede determinar que establecer un umbral máximo de contratación de GNL intragrupo para el período 2024-2025 en 5,5 TWh, no supone una distorsión en el mercado ni en la operación de Endesa Energía, dado que no representa una proporción significativa dentro de todas las operaciones de gas ejecutadas entre las compañías del sector energético.

Adoptar el límite de 5,5 TWh para los contratos intragrupo de GNL en 2024-2025 con EGT y Enel Generación Chile, no supone un cambio significativo sobre los limites aplicados en años anteriores, dado que el impacto de este cambio no es relevante a nivel global y cumple la funcionalidad de limitar el impacto de la gestión intragrupo a sólo una parte, no representativa, de la totalidad del gas gestionado por Endesa Energía.

La posibilidad de efectuar operaciones de compraventa de GNL intragrupo ofrece mayor capacidad de gestión del balance físico de Endesa ante posibles incidentes (retrasos, operaciones sobrevenidas, etc.).

A continuación, se detalla la evaluación del impacto en la operativa que tendría la compraventa de GNL intragrupo entre Endesa Energía y EGT o Enel Generación Chile:

³ Grupo Endesa: a efectos de la normativa interna de operaciones vinculadas el término "Grupo Endesa" se refiere a Endesa, S.A. y sus sociedades dependientes, en el sentido de lo dispuesto en el artículo 42 del Código de Comercio.

Posicionamiento y estrategia. La opción de poder operar intragrupo permite maximizar las sinergias minimizando los riesgos asociados a la actividad. Adicionalmente, da respuesta a incidencias puntuales que puedan modificar la cantidad de GNL disponible de manera ágil y a operaciones de compraventa que respondan a los intereses económicos de Endesa.
Capacidad operativa. La opción de operar intragrupo evita tener que acudir al mercado. Adicionalmente, se amplía el aprovechamiento de las oportunidades y la flexibilidad, aprovechando las sinergias operativas que se producen intragrupo y contribuyendo a una mejor gestión de los riesgos mediante el incremento de la seguridad del suministro.
Riesgos. Mediante la opción de operar intragrupo se reducen los riesgos económicos inherentes a la actividad contribuyendo a su mitigación parcial. Adicionalmente, las operaciones intragrupo permiten una mejor gestión del riesgo de suministro al ofrecer la posibilidad de abastecimiento fuera de mercado especialmente relevante en el contexto de incertidumbre y volatilidad actual mejorando la posibilidad de gestión del balance físico de gas de Endesa para los ejercicios 2024 y 2025.
Costes. En este contexto, las operaciones intragrupo potencian estas sinergias habilitando, en determinadas condiciones, la mejora del margen operativo.

2. Razonabilidad económica de la operación. Métodos empleados

La capacidad de realizar operaciones de GNL intragrupo evita tener que acudir al mercado, ahorrando los costes asociados, reduciendo riesgos para la contraparte, incrementando la seguridad del suministro y mejorando márgenes. Además, permite lograr una mayor capacidad para la gestión del Balance físico de Endesa ante posibles incidentes (retrasos, operaciones sobrevenidas, etc).

Las operaciones intragrupo potencian estas sinergias habilitando, en determinadas condiciones, la mejora del margen operativo.

▪ Prueba de beneficio o "Benefit test" de la operación

Las Directrices de la OCDE establecen una prueba de beneficio o "Benefit test" para determinar si una prestación de servicios intragrupo cumple con el principio de plena competencia, si las actividades realizadas por el proveedor generan un beneficio al receptor, de forma que un tercero independiente hubiera estado dispuesto a realizar por sí mismo las actividades objeto de los servicios o a contratar a otra entidad para su realización. Este requisito se enuncia, a su vez, en el artículo 18.5 de la LIS, estableciendo como condición necesaria para la determinación de la existencia de un servicio intragrupo la generación de una ventaja o utilidad al destinatario.

La posibilidad de compraventa de GNL entre Endesa Energía y EGT o EGC de hasta cinco barcos para los años 2024 y 2025 es la opción disponible más beneficiosa para Endesa Energía en atención a la situación de mercado provocada por el conflicto Rusia-Ucrania, la complejidad de gestionar el almacenamiento de GNL, el contexto de incertidumbre y la volatilidad del mercado gasista mundial actual.

Por tanto, es razonable concluir que la operación de compraventa descrita proporcionaría un beneficio para Endesa Energía.

▪ Adecuación al principio de valor de mercado

De conformidad, con el párrafo 1.33 de las Directrices de la OCDE, la aplicación del principio de plena competencia se basa generalmente en la comparación de las condiciones de una operación vinculada con las condiciones de las operaciones entre empresas independientes.

De acuerdo con el párrafo 2.14 de las Directrices de la OCDE y el artículo 18.4 de la Ley del Impuesto de Sociedades, el método de precio libre comparable (o CUP por sus siglas en inglés), que consiste en "comparar el precio facturado por bienes o servicios transmitidos o prestados

en una operación vinculada con el precio facturado por bienes o servicios transmitidos o prestados en una operación no vinculada comparable en circunstancias también comparables", es el más fiable para determinar el precio de la transacción objeto del informe.

En este sentido, para las operaciones de compraventa de GNL entre Endesa Energía y EGT o Enel Generación Chile se acreditarán dos ofertas vinculantes alternativas de terceros independientes.

Si no existiera la posibilidad de obtener las ofertas vinculantes de terceros independientes, Endesa Energía utilizará como comparable externo, una indicación del precio estimado para la operación solicitada (índices de referencia del mercado del gas/GNL, como TTF, HH, NBP, JKM, Brent…), complementada con otros métodos internos de estimación de precio (Referencias de brokers, contrapartes en operaciones similares, publicaciones e informes oficiales, (Icis Heren, Platts, Reuters…), modelos internos de previsión de precio.

Adicionalmente, hay que señalar que los mecanismos de revisión ex post previstos por Endesa, se recogen en el punto 3.71 de las Directrices de la OCDE por lo que son consistentes con lo que terceros hubieran acordado en condiciones de libre competencia.

3. Razonabilidad jurídica y comercial de la operación

La Operación Vinculada se concreta jurídicamente mediante la firma del documento en el que se establecerán los términos concretos de las compraventas, denominado, una vez sea suscrito por ambas partes, "Confirmation". Dichos documentos deberán ser redactados conforme a lo establecido en el Contrato Marco de 2012, el Contrato Marco de 2013 y el Contrato Marco de 2018, según corresponda, y regulará, entre otros aspectos, la cantidad de GNL objeto de compraventa, el precio, las ventanas de entrega o el puerto de carga y de descarga.

Las correspondientes "Confirmation" se suscribirán conforme a los términos y condiciones establecidos en los Contratos Marco, así como en términos razonables y habituales en contratos de esta naturaleza.

Por todo ello, se puede concluir que la Operación Vinculada se ejecutará, en su caso, de una manera razonable y en unos términos contractuales que podrían haber sido acordados por partes independientes y, que, siendo alcanzados por partes vinculadas, no crean beneficios injustificados o desproporcionados para EGT o EGC en detrimento de la sociedad dependiente de Endesa, esto es, Endesa Energía, y en última instancia de la propia Endesa.

V. INFORMES DE EXPERTOS INDEPENDIENTES EMITIDOS A INSTANCIA DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

En su análisis de la operación el Comité de Auditoría y Cumplimiento ha tenido en cuenta el Informe de PricewaterhouseCoopers Tax and Legal S.L. y PricewaterhouseCoopers Asesores de Negocios, S.L. (en adelante "PwC") sobre la justicia y razonabilidad de las compraventas de GNL intragrupo a Enel Global Trading SpA o Enel Generación Chile SA.

de este Informe o que, en particular, le pudiese situar en una situación de conflicto de interés en el desarrollo del análisis y la obtención de las conclusiones que se exponen en el mismo.

En el Informe emitido para el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa, se concluye entre otros los siguientes:

En el actual contexto de crisis energética y geopolítica actual, y considerando las características marco contempladas para la realización de este tipo de transacciones, la compraventa de GNL intragrupo es una herramienta favorable para Endesa Energía que potencian las sinergias entre las partes además de estar alineada con su estrategia y necesidades.
Desde el punto de vista económico de la Operación Vinculada, la posibilidad de compraventa de GNL entre las partes, es conforme a la normativa fiscal española y a las Directrices de la OCDE y los precios de la operación reflejarían lo que partes independientes hubieran pactado en similares circunstancias.

El experto independiente concluye que las compraventas de GNL intragrupo entre Endesa Energía SA y Enel Global Trading SpA o Enel Generación Chile SA son justas y razonables desde el punto de vista de Endesa y, en particular, de los accionistas distintos de la parte vinculada, esto es, de los accionistas distintos del Grupo Enel.

VI. CONCLUSIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

En primer lugar, hay que señalar que el Comité de Auditoría y Cumplimiento está integrado por cinco miembros no ejecutivos del Consejo de Administración, cuatro de los cuales (80%) son independientes. Asimismo, forma parte del Comité un Consejero dominical, que representa al accionista de control Enel, que es propietario del 70,10% del accionariado de Endesa. De conformidad con el apartado 3 del artículo 529 duovicies de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejero D. Stefano De Angelis, Consejero dominical, representante de Enel, no ha participado en la elaboración de este Informe.

El resto de los miembros del Comité de Auditoría y Cumplimiento, han participado y consensuado el contenido de este Informe sobre las compraventas de GNL Intragrupo a Enel Global Trading SpA o Enel Generación Chile SA por parte de Endesa Energía, S.A.

De conformidad con todos los antecedentes mencionados, el Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que:

1. La posibilidad de realizar operaciones de compraventa intragrupo con EGT y Enel Generación Chile de hasta 5,5 TWh para el periodo 2024-2025 permite maximizar las sinergias minimizando los riesgos asociados a la actividad. Adicionalmente, da respuesta a incidencias puntuales que puedan modificar la cantidad de GNL disponible de manera ágil y siempre que respondan a los intereses económicos de Endesa Energía incrementando la seguridad de suministro o mejorando su balance, en función de si la operación se trata de compra o de venta.
1. La capacidad de realizar operaciones de GNL intragrupo evita tener que acudir al mercado, ahorrando los costes asociados, reduciendo riesgos para la contraparte, incrementando la seguridad del suministro y mejorando márgenes. Además, permite lograr una mayor capacidad para la gestión del Balance físico de Endesa ante posibles incidentes (retrasos, operaciones sobrevenidas, etc).
1. La operación vinculada tiene unos mecanismos de control ex_ante, que permitirá contrastar el precio ofrecido por EGT o Enel Generación Chile con dos ofertas vinculantes de terceros independientes o en caso de no existir dichas ofertas se utilizará una indicación del precio estimado para la operación, a través de índices de mercado aplicables, y unos mecanismos de control ex_post que validarán las

condiciones aplicadas. Esta revisión ex-post será realizada por expertos independientes designados por Endesa.

1. La metodología utilizada para la determinación del precio de las operaciones vinculadas realizadas entre Endesa Energía y EGT o EGC es conforme a la normativa fiscal española de precios de transferencia y a las Directrices de la OCDE, y los precios de estas operaciones reflejan lo que partes independientes hubieran pactado en similares circunstancias.
1. Por último, a la vista de los términos jurídicos y comerciales de los Contratos Marco, se puede concluir que la Operación Vinculada se ejecutará de una manera razonable y en unos términos contractuales que podrían haber sido acordados por partes independientes y, que, siendo alcanzados por partes vinculadas, no crean beneficios injustificados o desproporcionados para EGT o EGC en detrimento de la sociedad dependiente de Endesa, esto es, Endesa Energía, y en última instancia de la propia Endesa.

El Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que las compraventas de GNL intragrupo entre Endesa Energía SA y Enel Global Trading SpA o Enel Generación Chile SA son justas y razonables desde el punto de vista de Endesa y de los accionistas distintos de la parte vinculada, esto es, de los accionistas distintos del Grupo Enel.

VII. CONCLUSIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El Consejo de Administración de Endesa, previo informe favorable del Comité de Auditoría y Cumplimiento, ha aprobado la operación por unanimidad.

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO SOBRE LA JUSTICIA Y RAZONABILIDAD DE LA OPERACIÓN VINCULADA CONSISTENTE EN LA ADQUISICIÓN DE HASTA TRES BUQUES DE GAS NATURAL LICUADO A ENEL GENERACIÓN CHILE, S.A. POR PARTE DE ENDESA ENERGÍA, S.A. PARA 2025.

I. INTRODUCCIÓN Y MARCO NORMATIVO

a) información sobre la naturaleza de la operación y de la relación con la parte vinculada,

b) la identidad de la parte vinculada,
c) la fecha y el valor o importe de la contraprestación de la operación y
d) aquella otra información necesaria para valorar si esta es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas

II. DESCRIPCIÓN BÁSICA DE LA OPERACIÓN GENERAL

a) Antecedentes de la operación

Endesa Energía es el segundo comercializador de gas en España, con una cartera de, aproximadamente, 1,8 millones de clientes. Por su parte, Endesa Generación gestiona la actividad mayorista de trading de gas de Endesa. En el ejercicio 2022 Endesa ha vendido un total de 64 TWh de gas.

El mercado del gas en España en el que opera Endesa Energía está marcado por la alta dependencia del exterior y la necesidad de importación de prácticamente el 100% de la demanda, debido a la poca disponibilidad de gas natural autóctono.

Endesa Energía, ante su previsión de demanda de gas en el mercado nacional en el medio plazo, tiene la necesidad de importar gas para el año 2025 como consecuencia de la alta estacionalidad de su demanda.

Con fecha 20 de agosto de 2013, Enel Generación Chile, S.A. y Endesa Energía, S.A. suscribieron un acuerdo marco de suministro de GNL de duración indefinida (en adelante, el "Acuerdo Marco") que a fecha de emisión de este Informe se mantiene en vigor.

En virtud del Acuerdo Marco, Enel Generación Chile y Endesa Energía podrán acordar la venta de GNL por parte de Enel Generación Chile a Endesa Energía bajo unas determinadas condiciones de entrega. En caso de alcanzar un acuerdo sobre los términos concretos de la compraventa de GNL, ambas partes, formalizarían la compraventa mediante un "Confirmation Memorandum" de conformidad con lo previsto en el Acuerdo Marco. El Confirmation Memorandum establece la cantidad de GNL a suministrar, los lugares de carga y descarga, los plazos de entrega, el precio y las características de los medios de transporte, siendo de aplicación el contenido del Acuerdo Marco para todo lo no regulado en el Confirmation Memorandum.

Por otra parte, Enel Generación Chile es titular de un contrato marco de GNL a largo plazo con un suministrador tercero, que le confiere la posibilidad de decidir la compra de cierto número de buques (cargos). El contrato de suministro permite la comercialización internacional de estos cargos, con ciertas restricciones.

b) Objeto de la operación.

El objeto de la operación consiste en autorizar a Endesa Energía, S.A. la adquisición a Enel Generación Chile S.A., antes del 31 de agosto de 2024, de hasta tres buques de gas natural licuado por un volumen máximo de 3 TWh para el año 2025.

Esta operación se encuadra dentro del Acuerdo Marco suscrito entre Enel Generación Chile, S.A. y Endesa Energía, S.A., descrito en el apartado anterior.

En caso de que se produzca la adquisición, Enel Generación Chile y Endesa Energía formalizarían un Confirmation Memorandum en el que se establecerán los términos y condiciones en los cuales Endesa Energía adquiriría hasta los tres barcos de GNL a Enel Generación Chile. Las condiciones son las siguientes:

• Cantidad: Hasta 3 cargos (buques) de GNL, de entre 3,1 y 3,3 TBTU
• Contraprestación: Enel Generación Chile fija el precio de venta de los barcos con un descuento frente al mercado, lo que supone 3 TWh a TTF menos un descuento. Con los precios de mercado actuales, se estima que Endesa Energía tendría que pagar a Enel Generación Chile 97,38 M€ por los tres barcos.
• Condiciones de suministro: De conformidad con lo previsto en el Acuerdo Marco, Enel Generación Chile, S.A. determinará los buques para el transporte y Endesa Energía, S.A. determinará el lugar de descarga y la fecha de descarga. El resto de condiciones aplicables al Confirmation Memorandum por el que se ejecute la compraventa de GNL entre las partes, serán las contenidas en el Acuerdo Marco.

La operación dispone de una serie de garantías procedimentales. En el caso de que finalmente se ejecutase la compra de los tres barcos con Enel Generación Chile, se propone una operativa y un mecanismo de control cuya aplicación tiene lugar en dos planos temporales:

Control ex-ante:

Será necesaria la acreditación de dos ofertas vinculantes alternativas de terceros independientes, de forma que la oferta de Enel Generación Chile sea la más favorable para los intereses de Endesa Energía
Si no existiera la posibilidad de obtener las ofertas alternativas de terceros independientes, será posible realizar la operación sometiéndola a aprobación del Consejero Delegado, o en su caso, del Director General de Gestión de Energía, siempre que se cumplan las siguientes garantías:
- a) Endesa Energía utilizará una indicación del precio estimado para la operación solicitada (índices de mercado aplicables), complementada con otros métodos internos de estimación de precio.
- b) La oferta de Enel Generación Chile deberá ser comparable con la estimación de precios definida en el apartado a), de forma que sea la más favorable para los intereses de Endesa Energía.
- c) Se mantendrá un registro documental de las ofertas solicitadas no respondidas y las estimaciones.

Control ex-post:

Esta revisión se realizará por expertos independientes designados por Endesa y con la periodicidad que estime el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa.

c) Importe de la operación

El importe aproximado de los tres buques a precios del actuales⁴ del mercado es de 97,38 M€. Este importe podría variar según la cotización del TTF, del Brent y del FOREX.

En todo caso, se informará al Comité de Auditoría y Cumplimiento del importe definitivo de las operaciones.

III. IDENTIFICACIÓN DE LA PERSONA VINCULADA A ENDESA

De una parte, Endesa Energía, S.A. es una sociedad íntegramente participada por Endesa, S.A. y, por lo tanto, dependiente de ésta y perteneciente al Grupo Endesa.

De otra parte, Enel Generación Chile, S.A. es una sociedad participada en un 60,74%, por Enel Spa.

Enel SpA es el accionista único de Enel Iberia S.L, quien es a su vez accionista de Endesa S.A con un 70,101% de participación. Se consideran operaciones vinculadas aquellas que celebre Endesa o sus sociedades dependientes, con los accionistas de Endesa que sean titulares del diez por ciento o más de los derechos de voto o que estén representados en el Consejo de Administración, así como con cualesquiera otras personas que deban considerarse partes vinculadas a Endesa, con arreglo a las Normas Internacionales de Contabilidad. Es por ello que

⁴ Precio TTF cal 2025 a fecha 14 de septiembre de 2023. El descuento podría variar según las condiciones de mercado del momento de realizar la operación.

se considerarán operaciones vinculadas todas aquellas celebradas entre Endesa o sus sociedades dependientes y Enel o sus sociedades dependientes (excluido el Grupo Endesa⁵).

IV. ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN DESDE EL PUNTO DE VISTA DEL INTERÉS DE ENDESA Y DE LOS ACCIONISTAS DISTINTOS A LAS PARTES VINCULADAS

1. Racionalidad operativa y estratégica de la operación

Endesa Energía, debido a la estacionalidad de su demanda, que a su vez se muestra cada vez más volátil, tiene que hacer frente a cambios con su actual portfolio de gas, por lo que el poder disponer de estos buques adicionales de Enel Generación Chile es beneficioso para Endesa ya que le permite, entre otros: (i) dar respuesta a incidencias puntuales, (ii) modificar la cantidad de GNL disponible de forma ágil y (iii) aprovechar una oportunidad singular de disponer de gas a medio plazo a un precio competitivo y con entrega en meses en los que quizás poder optimizar su portfolio actual de gas.

Endesa Energía tiene una oportunidad de realizar compras de GNL por un volumen máximo de 3 TWh para el año 2025 que dota a la operativa de Endesa Energía de un mayor grado de flexibilidad a un precio por debajo del de mercado incrementando la seguridad de suministro en momentos de necesidad.

De cara a valorar el descuento de la Operación Vinculada, Endesa Energía, a través de su departamento de riesgos, ha valorado cada uno de los potenciales riesgos de la operación con el objetivo de comprobar que el descuento que ofrece Enel Generación Chile sobre el precio de mercado TTF es, al menos, 5 €/MWh superior a la valoración de los potenciales riesgos y costes logísticos. Dichos riesgos son los siguientes:

Riesgo de base: Valoración, con base en la serie histórica, del desacople entre el PVB (hub España)-TTF (hub Europa).
Riesgo de volumen. Valoración del impacto en el precio de los barcos de las potenciales desviaciones de volumen con respecto a las contempladas en el Contrato de Suministro.
Riesgo de reprogramación: Valoración de la incertidumbre derivada de la llegada del GNL (una vez nominados, la fecha de recepción dentro de dicho periodo no estaría determinada).

En este contexto, Enel Generación Chile ofrecería a Endesa Energía un descuento sobre el precio del TTF, por lo cual, el margen, en el peor caso y contando todos los riesgos y costes logísticos asociados, ascendería al menos a 5 millones de euros por cada barco, que podría ser superior, en función de la evolución de los precios del mercado.

En base a lo anterior, cabe señalar que la naturaleza de la operación se encuentra alineada con el plan estratégico de Endesa, en la medida que aprovisiona gas para el plan de ventas con un descuento sobre el mercado incluyendo una valoración de los potenciales riesgos de la operación. De esta forma el impacto en la operativa y en la organización de la compra de hasta tres buques de GNL a Enel Generación Chile para el 2025 sería la siguiente:

⁵ Grupo Endesa: a efectos de la normativa interna de operaciones vinculadas el término "Grupo Endesa" se refiere a Endesa, S.A. y sus sociedades dependientes, en el sentido de lo dispuesto en el artículo 42 del Código de Comercio.

Capacidad operativa. Se amplía el aprovechamiento de las oportunidades a nivel internacional explotando las capacidades del Grupo Enel y contribuyendo a una mejor gestión de los riesgos.
Riesgos. Se reducen los riesgos económicos inherentes a la actividad contribuyendo a su mitigación parcial. Adicionalmente, disponer de más recursos a nivel de Grupo permite hacer frente con mayor facilidad a eventos sobrevenidos y superarlos con éxito.

2. Razonabilidad económica de la operación. Métodos empleados

Con el fin de analizar la adecuación al principio de libre competencia, de acuerdo con el párrafo 2.14 de las Directrices de la OCDE y el artículo 18.4 de la LIS, el método del Precio Libre Comparable ("CUP", por sus siglas en inglés de Comparable Uncontrolled Price) es el método de precios de transferencia más fiable para determinar la naturaleza del valor de mercado de la operación vinculada en cuestión.

Como parte de la metodología de control ex ante, la metodología consiste en contrastar el precio propuesto por Enel Generación Chile con al menos dos ofertas de mercado comparables antes de cerrar la operación. Como resultado de esta comparativa, el precio establecido será el contemplado en la oferta más favorable para Endesa Energía en cada caso.

El precio que se establece en la compra del buque es acordado con base en la cotización de los mismos en el mercado (índice de cotización TTF), aplicando un descuento sobre la cotización del mercado. En este sentido, la cotización del índice de mercado TTF se obtiene de una base de datos de información financiera independiente, por lo que estaría en consonancia con los precios establecidos en el mercado, ya que los mismos se acuerdan en las mismas condiciones que se establecerían con terceros independientes. Teniendo en cuenta lo anterior, aunque la cotización se encontraría a valor de mercado, habría que evaluar si el descuento aplicado sobre el índice de mercado TTF cumple con el principio de valor de mercado.

Se ha procedido a buscar información de operaciones realizadas entre terceros independientes comparables a la Operación Vinculada, como son las cotizaciones de brókers independientes a largo plazo donde se cotiza el PVB con un descuento respecto al TTF, permitiendo la aplicación del método CUP. De acuerdo con la información analizada, el descuento sobre el TTF determinado en la Operación Vinculada es, en términos generales, consistente con los descuentos sobre el TTF de mercado y en ningún caso, inferior a los descuentos aplicados por terceros independientes. Las diferencias observadas en el descuento aplicado en la Operación Vinculada, con los descuentos obtenidos de referencias de las cotizaciones realizadas a futuro por brókers independientes se deben principalmente a la dificultad de vender estos barcos de Enel Generación Chile en el mercado por sus condiciones restrictivas y su falta de flexibilidad.

En todo caso, atendiendo a la complejidad de la operación, esta únicamente será realizada si el margen neto por cada uno de los buques es superior a 5 millones de euros, teniendo en cuenta que el no ejercicio de la opción de compra no supone penalización para Endesa Energía.

Por todo lo anterior, y asumiendo las limitaciones que existen habitualmente en términos de comparabilidad,⁶ tras el análisis llevado a cabo, consideramos que la metodología de valoración utilizada para la determinación del valor de la Operación Vinculada que se formalizarían a través de estos índices sería razonable desde un punto de vista de precios de transferencia.

3. Razonabilidad jurídica y comercial de la operación

La Operación Vinculada se concreta jurídicamente en un primer momento, mediante la firma del Confirmation Memorandum, de conformidad con lo previsto en el Acuerdo Marco, que supondrá la ejecución de la compraventa de GNL y por lo tanto de la Operación Vinculada.

⁶ Escasez de liquidez a futuro, la complejidad asociada a la venta de los barcos de Enel Generación Chile y la falta de información disponible de volúmenes equivalentes a un buque de 1 TWh.

La Operación Vinculada se ejecutaría en unas condiciones en cuanto a la determinación de la cantidad de gas a suministrar y el modo y forma de entrega que se pueden consideran razonables puestas en contexto con el precio pagado por el suministro de dicho gas.

En cuanto al resto de términos y condiciones que resultan de aplicación a la Operación Vinculada, bien por estar definidos en el Confirmation Memorandum bien por estarlo en el Acuerdo Marco, se puede concluir que se han acordado por las partes en los términos habituales para contratos internacionales de esta naturaleza. En concreto, la partes han determinado una distribución razonable de los riesgos de la compraventa y suministro de gas; han fijado una sistema de facturación, pago y ajustes a los mismos que también se puede considerar oportuno dada la naturaleza de la Operación Vinculada, así como mecanismos de gestión de los supuestos de fuerza mayor en términos generalmente aceptados y supuestos de resolución anticipada y régimen de responsabilidad y de resolución de conflictos mediante arbitraje internacional apropiados dada la naturaleza de la Operación Vinculada.

V. INFORMES DE EXPERTOS INDEPENDIENTES EMITIDOS A INSTANCIA DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

En su análisis de la operación el Comité de Auditoría y Cumplimiento ha tenido en cuenta el Informe de PricewaterhouseCoopers Tax and Legal S.L. y PricewaterhouseCoopers Asesores de Negocios, S.L. (en adelante "PwC") sobre la justicia y razonabilidad de la autorización para la adquisición de hasta tres buques de gas natural licuado a Enel Generación Chile por parte de Endesa Energía.

PwC ha emitido su Informe en su condición de experto independiente. A la fecha de emisión del mismo, PwC no mantiene relaciones comerciales con el Grupo Enel o con el Grupo Endesa que pudiesen comprometer su condición de experto independiente a los efectos de la emisión de este Informe o que, en particular, le pudiese situar en una situación de conflicto de interés en el desarrollo del análisis y la obtención de las conclusiones que se exponen en el mismo.

En el Informe emitido para el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa, se concluye entre otros los siguientes:

El precio pactado para la Operación Vinculada es, en términos generales, consistente con el principio de valor de mercado y en ningún caso, superior al que hubieran acordado entidades independientes en condiciones similares.
Es razonable que, ante el actual contexto de mercado y las condiciones del contrato entre Enel Generación Chile y su suministrador, se firme el Confirmation Memorandum ya que permite a Endesa Energía: (i) dar respuesta a incidencias puntuales, (ii) modificar la cantidad de GNL disponible de forma ágil y (iii) disponer de un descuento total frente al mercado una vez descontados los riesgos y costes de la Operación Vinculada estimados por Endesa Energía.
Por todo ello, desde un punto de vista operativo y estratégico, es razonable concluir que se lleve a cabo la Operación Vinculada con Enel Generación Chile.

El experto independiente concluye que la operación es justa y razonable desde el punto de vista de Endesa y, en particular, de los accionistas distintos de la parte vinculada, esto es, de los accionistas distintos del Grupo Enel.

VI. CONCLUSIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

El resto de los miembros del Comité de Auditoría y Cumplimiento, han participado y consensuado el contenido de este Informe sobre la autorización para la adquisición de hasta tres buques de gas natural licuado a Enel Generación Chile por parte de Endesa Energía.

De conformidad con todos los antecedentes mencionados, el Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que:

1. Es razonable que Endesa Energía, ante la oportunidad de mercado y la capacidad logística de Endesa, lleve a cabo la operación de compra de los cargamentos.
1. El precio que se establece en la compra de los barcos es acordado con base en la cotización de los mismos en el mercado (índice TTF), aplicando un descuento sobre la cotización del mercado. En este sentido, la cotización del índice TTF se obtiene de una base de datos de información financiera independiente, por lo que estaría en consonancia con los precios establecidos en el mercado, ya que los mismos se acuerdan en las mismas condiciones que se establecerían con terceros independientes.

Como continuación de lo anterior, en aplicación de la metodología de control ex ante, se ha comprobado que el descuento por barco sobre el índice TTF determinado en la Operación Vinculada es, en términos generales, consistente con los descuentos sobre el TTF de mercado y en ningún caso, inferior a los descuentos aplicados por terceros independientes.

Por tanto, es razonable concluir que el precio pactado para la Operación Vinculada es, en términos generales, consistente con el principio de valor de mercado y en ningún caso, superior al que hubieran acordado entidades independientes en condiciones similares.

1. El procedimiento de determinación del precio es conforme a la normativa fiscal española de precios de transferencia y a las Directrices de la OCDE, en la medida en que el precio de la Operación Vinculada refleja lo que partes independientes hubieran pactado en similares circunstancias.
1. A la vista de los términos jurídicos y comerciales que se aplicarán, en su caso, al Confirmation Memorandum, se puede concluir que la Operación Vinculada está articulada de una manera razonable y en unos términos contractuales que podrían haber sido acordados por partes independientes y, que, siendo alcanzados por partes vinculadas, no crean beneficios injustificados o desproporcionados para Enel Generación Chile en detrimento de la sociedad dependiente de Endesa, esto es, Endesa Energía, y en última instancia de la propia Endesa.
1. La operación tiene unos mecanismos de control que, en el caso de que finalmente se ejecutase la compra de los tres barcos con Enel Generación Chile, validarán las condiciones finalmente aplicadas. Esta revisión ex-post será realizada por expertos independientes designados por Endesa y con la periodicidad que estime el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa.

El Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que sobre la autorización para la adquisición de hasta tres buques de gas natural licuado a Enel Generación Chile por parte de Endesa Energía, es justa y razonable desde el punto de vista de Endesa y de los accionistas distintos de la parte vinculada, esto es, de los accionistas distintos del Grupo Enel.

VII. CONCLUSIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El Consejo de Administración de Endesa, previo informe favorable del Comité de Auditoría y Cumplimiento, ha aprobado la operación por unanimidad.

Informe del Comité de Auditoría y Cumplimiento sobre la justicia y razonabilidad de la prestación de servicios por las sociedades Endesa, S.A., Endesa Medios y Sistemas, S.L. y Endesa Distribución Redes Digitales, S.L. a Enel Iberia, S.L.U. y Enel Global Trading S.p.A.

I. INTRODUCCIÓN Y MARCO NORMATIVO

De conformidad con lo previsto en el apartado 3 del artículo 529 duovicies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa emite el presente Informe para evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados.

a) información sobre la naturaleza de la operación y de la relación con la parte vinculada,

b) la identidad de la parte vinculada,

c) la fecha y el valor o importe de la contraprestación de la operación y

d) aquella otra información necesaria para valorar si esta es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas

II. DESCRIPCIÓN BÁSICA DE LA OPERACIÓN

a) Objeto de la operación.

Las prórrogas de los contratos propuestos tienen por objeto continuar con la prestación de servicios por parte de sociedades del Grupo Endesa, en concreto Endesa S.A. , Endesa Medios y Sistemas S.L. y Endesa Distribución Redes Digitales, S.L., a sociedades del Grupo Enel, en concreto Enel Iberia, S.L.U. y Enel Global Trading S.p.A.

i) Prórrogas de Contratos de prestaciones de servicios a Enel Iberia, S.L.U. Las prórrogas de los contratos, que tienen su origen en el año 2015, en caso de aprobarse, entrarán en vigor el 1 de enero de 2024 y tendrá un período de vigencia de un año, esto es, hasta el 31 de diciembre de 2024.

El contenido de estos contratos es el siguiente:

Servicios corporativos prestados por Endesa, S.A a Enel Iberia, S.L.U: actividades de soporte en materia de administración, contabilidad, finanzas, gestión de seguros y tributario, recursos humanos, y organización, facility management, aprovisionamientos, asuntos legales y corporativos y políticas e implementación de sostenibilidad.
Arrendamiento de espacios y servicios asociados, por parte de Endesa Medios y Sistemas, S.L y Endesa Distribución Redes Digitales, S.L. a Enel Iberia, S.L.U: arrendamiento de oficinas y locales comerciales, así como cesión del uso de espacios excedentarios, y los servicios asociados a dichos inmuebles de mantenimiento, limpieza y seguridad, gestión de instalaciones, entre otros.
i. Prórroga del Contrato de prestación de servicios a Enel Global Trading S.p.A.

La operación tiene por objeto la prórroga del contrato de Prestación de Servicios Técnicos de Gestión de la Energía prestado por Endesa S.A a Enel Global Trading S.p.A. por la que el personal de Endesa prestará servicios relacionados con la gestión de la cartera de gas de Enel, tales como la negociación y formalización de la contratación de compraventa de gas, así como la gestión logística de su transporte, carga, descarga.

Los servicios técnicos objeto de análisis tienen origen en la ejecución del Acuerdo de Gestión Conjunta entre Endesa Energía, S.A. (sociedad íntegramente participada por Endesa) y Enel Global Trading, de los contratos de GNL de cada una de ellas, así como el transporte marítimo asociado mediante buques. Con el Acuerdo de Gestión Conjunta se establece la voluntad de las partes a llevar una gestión conjunta de ambos servicios para mejorar el posicionamiento y la estrategia de las entidades, maximizar la eficiencia operativa y reducir los costes y riesgos inherentes a la actividad empresarial.

Los servicios que presta Endesa S.A son los que proceden de la actividad realizada por el personal de Endesa para:

✓ Negociar y ejecutar y cerrar los contratos de compraventa de gas/GNL a largo plazo
✓ Gestionar la renegociación (incluida la revisión de precios) de contratos en curso a largo plazo
✓ Explorar nuevos negocios relacionados con el gas, evaluando soluciones innovadoras y gestionando todas las actividades de desarrollo del proyecto
✓ Gestionar los servicios logísticos y las operaciones comerciales de GNL con la contraparte y las terminales de carga y descarga
✓ Gestionar la cartera de contratos de fletamento, mantener una red de contactos con otros armadores/fletadores/corredores y evaluar el desarrollo de nuevos proyectos de transporte de GNL

La prórroga del contrato, que tiene su origen en el año 2017, en caso de aprobarse entrará en vigor el 1 de enero de 2024 y tendrá un período de vigencia de un año, esto es, hasta el 31 de diciembre de 2024.

b) Importe de la operación.

Los contratos propuestos a prestar por Endesa, S.A., Endesa Medios y Sistemas, S.L. y Endesa Distribución Redes Digitales, S.L., a Enel Iberia, S.L.U. y Enel Global Trading S.p.A. ascienden a un importe de 10,6 millones de euros para el ejercicio 2024, con el siguiente detalle:

Servicios corporativos prestados por Endesa, S.A a Enel Iberia, S.L.U: 2,9 millones de euros.
Arrendamiento de espacios excedentarios y servicios asociados, por parte de Endesa Medios y Sistemas a Enel Iberia, S.L.U: 4,6 millones de euros.
Arrendamiento de espacios excedentarios y servicios asociados, por parte de Endesa Distribución Redes Digitales, S.L. a Enel Iberia, S.L.U: 1,4 millones de euros.
Prestación de Servicios Técnicos de Gestión de la Energía prestado por Endesa S.A a Enel Global Trading S.p.A.: 1,7 millones de euros.

Los precios se calculan partiendo de los costes incurridos del prestador de los servicios (Endesa, S.A., Endesa Medios y Sistemas, S.L. y Endesa Distribución Redes Digitales, S.L.), añadiendo un margen de mercado cuando resulte procedente. Se aplicará en general un margen de beneficio del 5%, que variará en el supuesto en que se observe que no está en condiciones de mercado.

Los costes cuya naturaleza sean servicios realizados por terceros o costes de campañas de publicidad desarrolladas por terceros, donde el prestador del servicio (Endesa, S.A., Endesa Medios y Sistemas, S.L. y Endesa Distribución Redes Digitales, S.L.) no aporte un valor añadido, no se incrementarán con margen, imputándose al precio del servicio el coste soportado por el prestador del servicio.

En el caso de la prestación de servicios de arrendamiento o subarrendamiento de espacio y servicios asociados por E-Distribución a Enel Iberia no se añade un margen de beneficio, ya que el objeto social de E-Distribución consiste exclusivamente en la distribución de electricidad.

El devengo y factura en los contratos se fija anualmente y la factura se emitirá en los primeros 30 días del mes de diciembre. Se establece una cláusula de ajuste de precio para la regularización que proceda dentro de los seis meses del ejercicio siguiente al de la prestación efectiva del servicio, si en la fecha de emisión de la última factura del ejercicio no se dispusiese de todos los datos reales, tanto de los costes como de las claves de reparto.

III. IDENTIFICACIÓN DE LA PERSONA VINCULADA A ENDESA

Sociedades prestadoras de los servicios: Endesa, S.A., Endesa Medios y Sistemas, S.L. y Endesa Distribución Redes Digitales, S.L. Las sociedades Endesa Medios y Sistemas, S.L. y Endesa Distribución Redes Digitales, S.L. están íntegramente participadas por Endesa S. A.

Sociedades receptoras de los servicios: Enel Iberia, S.L.U. y Enel Global Trading S.p.A.

IV. ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN DESDE EL PUNTO DE VISTA DEL INTERÉS DE ENDESA Y DE LOS ACCIONISTAS DISTINTOS A LAS PARTES VINCULADAS

a) Razonabilidad operativa, técnica y comercial de la operación

La principal motivación de la prórroga de los servicios prestados por Endesa, S.A., Endesa Medios y Sistemas, S.L. y Endesa Distribución Redes Digitales, S.L., a Enel Iberia, S.L.U., es que las sociedades prestatarias proveen de estos servicios con carácter regular a las sociedades del Grupo Endesa en España, por lo que cuentan con los recursos y activos necesarios y la prestación de estos servicios a Enel Iberia no generará costes adicionales para el Grupo Endesa, permitiendo trasladar parte de los costes a una sociedad que no forma parte del grupo Endesa.

Adicionalmente, no se han detectado riesgos asociados a la provisión de los servicios sobre la base del histórico de experiencia que tienen las sociedades proveedoras de los servicios.

Por todo ello, este sistema se traduce en una optimización de recursos y una reducción de costes para las Sociedades del Grupo Endesa, cuestiones que se identifican con el interés social de cualquier compañía que actúa en interés del Grupo y de los accionistas que no sean partes vinculadas.

La principal motivación de la prórroga de los servicios prestados por Endesa, S.A a Enel Global Trading S.p.A. es que una gestión conjunta del Shipping y los contratos

de GNL potencia el posicionamiento y la estrategia, maximiza la eficiencia operativa de los activos y optimiza los costes y riesgos inherentes a la actividad. Por consiguiente, la prestación de servicios técnicos por Endesa a Enel Global Trading permite trasladar parte de sus costes a una sociedad que no forma parte del Grupo Endesa, lo que está alineado con la estrategia del Grupo Endesa consistente en optimizar sus recursos. Asimismo, permite al Grupo Endesa convertirse en un operador de mercado con mayor capacidad que individualmente, con un posicionamiento y un poder de negociación mayor, lo que permite el aprovechamiento de un mayor número de oportunidades, la obtención de ofertas de precio más competitivas, lograr optimizaciones y sinergias en la planificación (disminución de compras spot no favorables, así como reducción de días de inactividad) y mayor capacidad de reacción frente a incidentes de fuerza mayor (retrasos, operaciones sobrevenidas, etc.).

b) Racionabilidad económica. Métodos empleados

La refacturación de costes más un margen, distribuido conforme a una clave de reparto, es una práctica extendida, validada por la OCDE en sus Directrices sobre Precios de trasferencia.

Atendiendo a las características de estas transacciones, a la ausencia de transacciones comparables realizadas con entidades independientes y a la información pública disponible, se ha considerado el Método del Margen Neto Operacional (TNMM) como la metodología de precios de transferencia más adecuada para para aplicar el principio de plena competencia.

Asimismo, la aplicación de un margen de beneficio del 5% es una práctica habitual para la remuneración de los servicios de apoyo a la gestión en el seno de grupos multinacionales.

Por último, el valor del margen aplicado es consistente con el valor del margen aplicado a los servicios de apoyo a la gestión prestados por Enel, S.p.A. a Endesa, S.A. (5%), que por su naturaleza pueden ser considerados similares. Dichos servicios de apoyo a la gestión prestados por Enel, S.p.A. han sido objeto de un acuerdo previo de valoración unilateral con la Administración tributaria española con validez durante los ejercicios fiscales 2020 a 2023, lo que refuerza la consistencia de la política de precios de transferencia aplicada en el seno del Grupo Enel, del que forman parte las Sociedades del Grupo Endesa.

En relación a la refacturación de costes sin margen, es también una práctica validada por las Directrices de la OCDE (cuando una empresa de un grupo incurre en gastos diversos en nombre de una entidad vinculada, puede ser apropiado transferir directamente estos costes a dicha entidad sin la aplicación de un margen, ya que estos costes corresponden a gastos que los miembros del grupo habrían soportado directamente de haber sido independientes (pass through costs)), y reconocen que cuando es posible identificar operaciones no vinculadas comparables, el método del Precio Libre Comparable (CUP) es el método más directo y fiable para aplicar el principio de plena competencia.

Adicionalmente, la práctica aplicada es plenamente conforme con la legislación eléctrica relativa a la separación de actividades entre reguladas y no reguladas.

Como conclusión del análisis del criterio de determinación del margen:

La metodología para la determinación de la base de costes y el criterio de reparto definido para la determinación del importe de la Operación Vinculada es consistente con el artículo 18.5 de la LIS.
Los criterios señalados para la selección del método de precios de transferencia (CUP y TNMM basado en costes estimados) son consistentes con las disposiciones contenidas en las Directrices de la OCDE, teniendo en consideración el análisis de comparabilidad de las entidades intervinientes en la Operación Vinculada y las cláusulas incluidas en el contrato a ser firmado entre las partes.
Del mismo modo, se considera razonable el criterio determinado para la adición o no adición de un margen de beneficio sobre los costes presupuestados por parte de las entidades prestadoras de los servicios y que, cuando procede su aplicación, el margen del 5% previsto es consistente con el que entidades independientes estarían dispuestas a pactar en condiciones comparables.

Por todo lo anterior, es posible concluir que la metodología de precios de transferencia definida para la Operación Vinculada es consistente con el principio de valor de mercado.

c) Razonabilidad jurídica y comercial de la operación

Los términos jurídicos y comerciales de los Contratos de la Operación Vinculada están articulados de una manera razonable y en unos términos contractuales similares a los que podrían haber acordado partes independientes.

Adicionalmente todos los contratos establecen cláusulas de garantía para Endesa como la imposibilidad de cesión de los contratos; la regulación de la resolución de los contratos; la regulación de la fuerza mayor; las obligaciones recíprocas en materia de confidencialidad; la determinación de la Ley y la Jurisdicción; y la regulación sobre la responsabilidad de las partes de los contratos.

Por lo tanto, a la vista de estos términos jurídicos y comerciales de los contratos, se puede concluir que las Operaciones están articuladas de una manera razonable y en unos términos contractuales similares a los que se podrían haber acordado con partes independientes.

V. INFORMES DE EXPERTOS INDEPENDIENTES EMITIDOS A INSTANCIA DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

En su análisis de la operación el Comité de Auditoría y Cumplimiento ha tenido en cuenta el Informe de Deloitte Legal, S.L.P. (en adelante "Deloitte") sobre la justicia y razonabilidad de la aprobación de las prórrogas de los contratos objeto de análisis.

Deloitte ha emitido su Informe en su condición de experto independiente. A la fecha de emisión del mismo, Deloitte no mantiene ninguna relación comercial con el Grupo Enel o con el Grupo Endesa que pudiese comprometer su condición de experto independiente a los efectos de la emisión de este Informe o que, en particular, les pudiese situar en una situación de conflicto de interés en el desarrollo del análisis y la obtención de las conclusiones que se exponen en el mismo.

En el Informe emitido por Deloitte para el Comité de Auditoría y Cumplimiento se concluye que las Operaciones son justas y razonables desde el punto de vista de las sociedades del Grupo Endesa y, en particular, de los accionistas que no sean partes vinculadas, incluidos los accionistas minoritarios que no sean partes vinculadas.

VI. CONCLUSIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

De conformidad con el apartado 3 del artículo 529 duovicies de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejero D. Stefano De Angelis, Consejero dominical, representante de Enel, no ha participado en la elaboración de este Informe.

El resto de los miembros del Comité de Auditoría y Cumplimiento, han participado y consensuado el contenido de este Informe sobre la prestación de servicios por sociedades del Grupo Endesa a Enel Iberia, S.L.U. y Enel Global Trading S.P.A.

De conformidad con todos los antecedentes mencionados, el Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que con los contratos objeto de análisis:

Las Operaciones de prestaciones de servicios a Enel Iberia permite trasladar parte de los costes de Endesa, Endesa Medios y Sistemas y Endesa Distribución Redes Digitales a una sociedad que no forma parte del Grupo Endesa, sin que suponga un esfuerzo incremental para las prestadoras de los servicios ni se hayan detectado riesgos asociados históricamente.
La Operación de prestación de servicios a Enel Global Trading maximiza la eficiencia operativa de los recursos humanos, materiales y técnicos de Endesa y optimiza sus costes, así como una mejor gestión y una mitigación de los riesgos inherentes a las actividades relacionadas con el negocio de GNL.
La determinación del precio es conforme a la normativa fiscal española de precios de transferencia y a las Directrices de la OCDE, y los precios de esta operación reflejarían lo que partes independientes hubieran pactado en similares circunstancias.
La Operación Vinculada está articulada de una manera razonable y en unos términos contractuales similares a los que podrían haber acordado partes independientes.

Atendiendo a lo anterior, el Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que las prórrogas de los contratos a prestar por Endesa, S.A, Endesa Medios y Sistemas, S.L y Endesa Distribución Redes Digitales, S.L. a Enel Iberia, S.L.U. y Enel Global Trading S.P.A. como receptores, durante el ejercicio fiscal cerrado a 31 de diciembre de 2024, son justas y razonables desde el punto de vista de Endesa y, de los accionistas distintos de la parte vinculada.

VII. CONCLUSIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El Consejo de Administración de Endesa, previo informe favorable del Comité de Auditoría y Cumplimiento, ha aprobado la operación por unanimidad.

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO SOBRE LA JUSTICIA Y RAZONABILIDAD DE LA RENOVACIÓN DEL ACUERDO DE GESTIÓN CONJUNTA DE BUQUES METANEROS Y DE LOS CONTRATOS FOB DE GNL DE ORIGEN EE.UU. ENTRE ENDESA ENERGÍA Y ENEL GLOBAL TRADING PARA 2024

I. INTRODUCCIÓN Y MARCO NORMATIVO

a) información sobre la naturaleza de la operación y de la relación con la parte vinculada,
b) la identidad de la parte vinculada,
c) la fecha y el valor o importe de la contraprestación de la operación y
d) aquella otra información necesaria para valorar si esta es justa y razonable desde
el punto de vista de la sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas

II. DESCRIPCIÓN BÁSICA DE LA OPERACIÓN GENERAL

a) Antecedentes

En la sesión del día 23 de julio de 2018, el Consejo de Administración de Endesa autorizó la firma de un Acuerdo de gestión conjunta entre Endesa Energía, S.A.U. y Enel Global Trading S.p.A. de los contratos de fletamento y suministro de GNL con origen en EEUU, así como el transporte marítimo asociado, estableciendo un modelo de funcionamiento y asignación de buques y contratos de GNL de propiedad de dichas sociedades, con reglas objetivas y susceptibles de posterior verificación por expertos independientes (el "Acuerdo").

El Acuerdo establecía la realización de tres operaciones vinculadas entre Endesa Energía, S.A.U. y Enel Global Trading S.p.A. de distinta naturaleza aunque vinculadas entre sí: en primer lugar y objeto de este Informe, la gestión conjunta del shipping y de los contratos FOB de GNL con origen en EE.UU., en segundo lugar, la posibilidad de realizar compraventas de GNL entre ambas partes, y, por último, los servicios prestados recíprocamente entre las partes como resultado de la creación de la unidad de gestión conjunta.

Posteriormente, con una periodicidad anual se han autorizado por el Consejo de Administración las sucesivas renovaciones del Acuerdo, siempre con informes favorables previos del Comité de Auditoría y Cumplimiento y de terceros independientes.

b) Objeto de la operación.

El objeto de la operación consiste en la renovación del Acuerdo de Gestión Conjunta de buques metaneros y de los contratos FOB de GNL de origen EE.UU. entre Endesa Energía, S.A. y Enel Global Trading SpA para el año 2024 por un valor estimado de 100M€. En todo caso, se informará al Comité de Auditoría y Cumplimiento del importe definitivo de la operación.

El acuerdo regula la gestión conjunta de buques y la gestión conjunta de contratos de GNL:

Gestión conjunta de buques: La gestión operativa de los buques es coordinada por un equipo de gestión central formado por personal de Endesa Energía y Enel Global Trading S.p.A ("EGT"), la cual alcanza únicamente al shipping correspondiente a los contratos Free On Board (FOB) de EE.UU. de ambas compañías. La titularidad de los contratos no cambia, manteniendo cada compañía la titularidad de sus pólizas de fletamento, así como sus obligaciones frente al armador, pero se definen unos mecanismos de refacturación para ajustar el balance de pagos conforme a los derechos de uso (para la flota estructural) y conforme a la utilización efectiva para los fletamentos spot.

Esto es, el Acuerdo de gestión conjunta de buques permite que Endesa y Enel utilicen los barcos de cualquiera de las dos compañías que estén mejor posicionado para minimizar el coste de cada viaje. El Acuerdo establece también un modelo de funcionamiento con garantías y reglas objetivas, recíprocas y equilibradas, susceptibles de posterior verificación por expertos independientes.

Gestión conjunta de contratos de GNL: El acuerdo para la gestión conjunta de los contratos de GNL sirve para optimizar recursos al realizar actividades como la planificación anual de los contratos, así como para aprovechar oportunidades operativas. El acuerdo contempla la posibilidad de intercambiar slots de carga, siempre que se produzcan dentro del mismo mes y sin ajustes económicos entre las partes, atendiendo a necesidades operativas para una mejor gestión derivadas de las vicisitudes del negocio.

c) Importe de la operación

➢ La fijación del precio de las operaciones de shipping entre Endesa Energía y EGT se lleva a cabo siguiendo el siguiente proceso:

➢ El equipo gestor realizará una planificación estructural sobre la base de los contratos FOB de EE.UU. y de acuerdo con las necesidades estimadas al comienzo de cada periodo, con el objetivo de minimizar costes de transporte marítimo. En dicha planificación se tendrán en cuenta tanto los buques estructurales como otros buques spot para cubrir dichas necesidades.
➢ Se establecerá una asignación de derechos de uso sobre los buques (días de uso anuales) y se determinará el precio medio de la flota estructural.
➢ Si fuese necesario se contratará gas spot para cubrir diferencias entre la flota estructural y las necesidades totales, siendo su reparto el diferencial entre los derechos de buques estructurales asignados y la necesidad total de cada parte.
➢ Cada compañía se encargará de pagar su buque al armador, según los términos de sus contratos propios. Sin embargo, los derechos de uso de los buques propios se repartirán en función de los contratos FOB de cada compañía, mientras que los fletamentos spot se asignarán según las necesidades adicionales a los derechos de uso que presente cada una de las compañías. Trimestralmente, se reajustará el importe pagado por cada compañía a lo que verdaderamente le corresponda, en función de sus derechos de uso y de la utilización de spot adicional, según el factor de asignación.
➢ En caso de quedar excedente de capacidad se podrá acudir al mercado o intercambiarlo entre compañías a precios de mercado. El precio de mercado usado para los contratos de fletamento entre Enel y Endesa se calcula como la media de las cotizaciones semanales del mes previo a la fecha de firma, que deberá ser un mes antes de la entrega del buque. Esta media se realiza con las cotizaciones semanales de las compañías: "Affinity LNG", "Braemar", "Clarksons Platou", "Gibson", "Poten & Partners", "Simpson Spence Young" y/o "Fearnley LNG". Este procedimiento garantiza la representatividad del nivel de flete del intercambio de buques.
➢ Las compras adicionales de buques spot que se realicen durante el año dependerán de:
- o Si se deben a causas propias de la gestión de la actividad conjunta, se repartirán entre ambas partes aplicando los factores de repartos establecidos.
- o Si se deben a causas no contempladas en la planificación o vinculadas a la gestión del shipping, será la compañía que lo necesite la que asuma el coste.
➢ Los costes asociados a cada viaje (carga, descarga, canales) se imputarán al dueño del GNL del viaje concreto.
➢ Mientras una operación suponga beneficios al portfolio global se llevará a cabo, y si una de las partes resultara afectada negativamente en una primera instancia, esta parte será compensada de modo que se reestablezca la situación económica derivada de la última Planificación de Shipping acordada.
➢ Si la modificación de la planificación del shipping es causada por una de las partes, los costes o ingresos derivados de dicho cambio serán repercutidos a la parte causante, dentro del alcance de días de la última planificación de shipping acordada, realmente afectados por el cambio y asignados a la parte causante. Los costes o ingresos adicionales relacionados con días diferentes de los anteriormente mencionados serán repercutidos a las partes afectadas según la última planificación de shipping acordada. La Unidad de Gestión Conjunta proporcionará una evaluación preliminar del impacto del cambio propuesto a cada una de las partes.

El factor de asignación se determinará al inicio del periodo en función del volumen de contratos FOB de cada compañía, y los ajustes trimestrales se harán con base en los precios medios de flota estructural y spot obtenidos de la planificación inicial, siendo refacturado el coste de cada compañía en función del derecho de uso asignado. Si los derechos de uso se superan, el uso adicional (de flota estructural o spot) será pagado a precio spot. Si estos derechos de uso no llegan a utilizarse, el exceso se asignará a precio de mercado a la otra compañía o se venderá a terceros.

El ajuste se calculará como la diferencia entre los costes ya asumidos por cada compañía (pago al armador) y el coste en función del uso asignado, y se revisarán los porcentajes de asignación establecidos al inicio, para reflejar los cambios que se produzcan con respecto a las necesidades iniciales de shipping a medio plazo. Existen posibles ajustes al precio inicialmente presupuestado, en aquellos casos de desviación entre costes presupuestados y reales.

En relación a la renovación del "Acuerdo de Gestión Conjunta de buques metaneros y de los contratos FOB de GNL de origen EE.UU para 2024", la estimación⁷ del valor del Acuerdo de Gestión Conjunta en el ejercicio 2024 para el negocio de Shipping sería 63,72 M€ (68,74 M\$), resultado de la suma del importe a pagar por Endesa a Enel por utilizar sus buques, el importe

⁷ Estimación calculada con precios de mercado a 8 de noviembre de 2023.

cobrado de Enel por la utilización de los buques de Endesa, y el importe pagado por los ajustes trimestrales.

Sin embargo, por la volatilidad esperada por Endesa para 2024 en el mercado de fletes de GNL, debido no solo a la propia naturaleza del mercado de fletes de GNL, donde se han producido incrementos de 100-300 k\$/día en momentos de baja disponibilidad de buques y precios altos del GNL, sino también a las incertidumbres en los dos canales más importantes del mundo: los tránsitos en el Canal de Suez podrían verse afectados por el conflicto en Oriente Medio y las restricciones en los tránsitos en el Canal de Panamá debido a la sequía en el país. Esto podría provocar una menor disponibilidad de barcos y una subida en el precio del Shipping, se ha considerado un valor del Acuerdo para el negocio de shipping de 100 M€.

Estos importes no incluyen los costes de la unidad de gestión conjunta, ya que están incluidos en el Contrato de Servicios Técnicos y Apoyo a la Gestión para el ejercicio 2024. Igualmente, los acuerdos propuestos no incluyen compraventas intragrupo de GNL, objeto de tratamiento individualizado y separado.

III. IDENTIFICACIÓN DE LA PERSONA VINCULADA A ENDESA

De una parte, Endesa Energía, S.A.U. ("Endesa Energía") es una sociedad íntegramente participada por Endesa, S.A. y, por lo tanto, es una sociedad dependiente de esta.

De otra parte, Enel Global Trading S.p.A. ("EGT") es una sociedad íntegramente participada por Enel S.p.A. y, por lo tanto, dependiente de esta.

Enel SpA es el accionista único de Enel Iberia S.L, quien es a su vez accionista de Endesa S.A con un 70,101% de participación. Se consideran operaciones vinculadas aquellas que celebre Endesa o sus sociedades dependientes, con los accionistas de Endesa que sean titulares del diez por ciento o más de los derechos de voto o que estén representados en el Consejo de Administración, así como con cualesquiera otras personas que deban considerarse partes vinculadas a Endesa, con arreglo a las Normas Internacionales de Contabilidad. Es por ello que se considerarán operaciones vinculadas todas aquellas celebradas entre Endesa o sus sociedades dependientes y Enel o sus sociedades dependientes (excluido el Grupo Endesa⁸).

IV. ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN DESDE EL PUNTO DE VISTA DEL INTERÉS DE ENDESA Y DE LOS ACCIONISTAS DISTINTOS A LAS PARTES VINCULADAS

a) Racionalidad operativa, técnica y/o comercial

El objetivo principal del Acuerdo adoptado entre Endesa Energía y Enel es incrementar la flexibilidad y aprovechar las sinergias de la operativa del Grupo Enel.

De esta manera, la operativa fijada permite que: (i) la elaboración de la estrategia de gas; (ii) la gestión de contratos de gas a plazo; (iii) la transferencia de contratos; (iv) la gestión del

⁸ Grupo Endesa: a efectos de la normativa interna de operaciones vinculadas el término "Grupo Endesa" se refiere a Endesa, S.A. y sus sociedades dependientes, en el sentido de lo dispuesto en el artículo 42 del Código de Comercio.

margen mayorista; y (v) la gestión operativa del gas, se realicen de manera global mientras que (i) la gestión del margen comercial y la estrategia del pricing; (ii) la gestión de clientes; (iii) la gestión logística local; (iv) la gestión de riesgos; y (v) la ejecución de coberturas, se realicen de forma local.

Por tanto, es razonable disponer de un modelo centralizado de gestión de acuerdo tanto con el Plan Estratégico del Grupo Enel como con el Plan Estratégico de Endesa, que permita a EGT y Endesa Energía optimizar la flota de buques para sacar el máximo valor de los contratos (maximizar ingresos y minimizar costes). Por otro lado, la Unidad de Gestión Conjunta, concebida como un operador de mercado con un posicionamiento y capacidad de negociación mayor que EGT y Endesa Energía por separado, redunda en un aprovechamiento superior de las oportunidades y en una mayor competitividad en la obtención de ofertas de precio.

A continuación, se detallan tres modelos organizativos distintos para la gestión conjunta de las actividades, que típicamente presentan las compañías en el sector:

Adicionalmente a las tres alternativas de gestión conjunta, cada compañía (EGT y Endesa Energía) podrían gestionar de forma independiente su flota y contratos. Sin embargo, no se beneficiarían de las ventajas que a continuación se detallan y, adicionalmente, sus costes de operación serían mayores y por lo tanto no permitirían una optimización económica y operativa como sí sucede con el modelo de gestión conjunta.

Por todo ello, las ventajas derivadas del Acuerdo de Gestión Conjunta de buques metaneros y de los contratos FOB de GNL de origen EE.UU. se resumen a continuación:

Posicionamiento y estrategia. La gestión conjunta del shipping y de los contratos de GNL potencian el posicionamiento estratégico, maximizando las sinergias en la operación de los activos y minimizando tanto los costes como los riesgos asociados a la actividad. Adicionalmente, la gestión conjunta da respuesta ágil a incidencias puntuales que puedan modificar la cantidad de GNL disponible y a operaciones de compraventa que respondan a los intereses económicos de Endesa Energía y EGT, siempre que las condiciones económicas resulten beneficiosas para ambas compañías.
Capacidad operativa. Gracias a la actuación conjunta el uso de las flotas es más eficiente, permitiendo, en su caso, la optimización de rutas de acuerdo con las necesidades de Endesa Energía (permite incorporar variables como el cálculo de los tiempos, distancias e itinerarios y realizando los ajustes pertinentes para cada situación). Complementariamente, permite obtener una respuesta más rápida ante cualquier necesidad, evitando, a su vez, subfletamentos constantes de buques.

Adicionalmente, se amplía el aprovechamiento de las oportunidades y su alcance geográfico, contribuyendo a una mejor gestión de los riesgos.

Riesgos. Gracias a la actuación conjunta se reducen los riesgos económicos inherentes a la actividad. Un aumento en la capacidad de gestión mitiga los riesgos adheridos a la actividad de shipping (mermas de carga, retrasos, cambios climáticos etc.). Adicionalmente, disponer de más recursos de forma conjunta permite hacer frente con mayor facilidad a eventos sobrevenidos y, en su caso, superarlos con éxito.
Costes. La capacidad de realizar operaciones de GNL intragrupo entre Endesa Energía y EGT evita la salida a mercado, ahorrando los costes asociados, reduciendo riesgos de contraparte, incrementando la seguridad del suministro y mejorando márgenes. Asimismo, se ofrece un ahorro en costes portuarios derivado de las propias economías de escala (remolcadores, prácticos, amarradores, etc.), logrando una optimización de la planificación de la actividad evitando la transmisión de activos.
Autonomía. La actuación conjunta en un modelo centralizado de gestión otorga un alto grado de independencia en la toma de decisiones. En este sentido, el modelo permite, además de la gestión y coordinación de las actividades de forma centralizada aprovechando las sinergias y siendo más eficiente en costes, que cada compañía tenga un alto grado de autonomía en la medida que les permite gestionar sus propios buques.

Por tanto, la gestión conjunta se presenta a priori como la tendencia de mercado que potencia el posicionamiento y la estrategia de las compañías, maximiza la eficiencia operativa de los activos y mitiga los costes y riesgos inherentes a la actividad, siempre que se lleve a cabo según unas normas predefinidas que garanticen que se obtienen beneficios sin penalizar los intereses ni la operativa de ninguna de las partes.

b) Garantías establecidas

A los efectos de justificar la prestación de estos servicios recíprocos, dentro de los dos meses siguientes a la finalización de cada periodo de vigencia del Acuerdo, la Unidad de Gestión Conjunta remitirá a cada una de las partes la acreditación documental justificativa suficiente para permitir la revisión de al menos, sin carácter limitativo, de los siguientes aspectos:

La ejecución de la Planificación del Shipping y eventuales ajustes a la enviada con anterioridad al inicio del periodo de vigencia correspondiente.
Los factores y criterios de asignación de los contratos de Shipping.
Los precios medios del Shipping propio y el Shipping spot aplicados durante el periodo
Las ventas a terceros o entre las partes y las compras de Shipping spot en los términos previstos
Los ajustes entre las partes realizadas que deriven del Factor de Uso.

Esta revisión será realizada por expertos independientes designados por Endesa.

Si en el plazo de cuatro meses desde la recepción de la documentación ninguna de las partes ha manifestado su discrepancia, se considerarán definitivas las operaciones realizadas durante el periodo de tiempo analizado.

En caso de desacuerdo en la ejecución del Acuerdo, las partes aplicarán el régimen de resolución de disputas previsto en la cláusula 18 del Acuerdo por el cual se obligan a negociar durante 15 días, siendo necesaria la aprobación por parte del Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa de cualquier acuerdo que se alcance. En caso de no alcanzar ningún acuerdo, las partes someterán la disputa a tres árbitros nombrados por la Cámara Internacional de Arbitraje con sede en París.

Por lo tanto, el Acuerdo establece unos mecanismos específicos de revisión de la ejecución del Acuerdo y de resolución de controversias que no sólo se pueden considerar objetivos y equilibrados para los intereses de ambas partes, sino que, dan cumplimiento a los procedimientos específicos aprobados por Endesa en materia de operaciones vinculadas y

permiten la resolución de controversias en términos similares a como los hubiesen acordado partes independientes.

Asimismo, en el Acuerdo se establece que Endesa se reserva el derecho, antes de pagar, de revisar la documentación contenida en los puntos arriba señalados para concluir sobre el cumplimiento de los requisitos necesarios para garantizar la deducibilidad del gasto de las sociedades destinatarias.

Por tanto, estos controles permiten reforzar las conclusiones de este informe.

c) Razonabilidad económica

Las Directrices de la OCDE establecen que, para que una prestación de servicios intragrupo cumpla con el principio de plena competencia, es preciso determinar si las actividades realizadas por el proveedor generan un beneficio al receptor (benefit test), de forma que un tercero independiente hubiera estado dispuesto a realizar por sí mismo las actividades objeto de los servicios o a contratar a otra entidad para su realización. Este requisito se enuncia, a su vez, en el artículo 18.5 de la Ley del Impuesto de Sociedades, estableciendo como condición necesaria para la determinación de la existencia de un servicio intragrupo la generación de una ventaja o utilidad al destinatario.

La Gestión Conjunta de buques metaneros y de los contratos FOB de GNL de origen EE.UU. surge de la necesidad de optimizar la utilización de los buques contratados para hacer frente a las necesidades de ambas compañías. Esta operativa permite a Endesa Energía y a EGT beneficiarse de una agilidad y eficiencia operativa, incrementando la capacidad para la gestión de incidentes y con un mayor aprovechamiento de oportunidades de negocio, optimizando además los recursos humanos, materiales y técnicos.

La expectativa de obtener un beneficio mutuo y proporcional es fundamental para que empresas independientes acuerden compartir las consecuencias de la agrupación de recursos y habilidades. En la medida en que este sistema de reparto se realizaría en el contexto de una operativa de gestión conjunta del shipping y contratos de FOB de GNL, se identificaría un beneficio razonable esperado, derivado de la propia gestión conjunta de la actividad frente a lo que habría ocurrido de gestionar la actividad de manera individual, que justificaría el cierre de la operación al mismo precio que el fijado por el armador tercero bajo los contratos de póliza aportados.

En cuanto a la adecuación al principio de valor de mercado, atendiendo al análisis de comparabilidad realizado por PwC y de acuerdo con el párrafo 2.14 de las Directrices de la OCDE y el artículo 18.4 de la LIS, se ha concluido que el método del precio libre comparable ("CUP") es el más adecuado para justificar que el precio establecido en las operaciones vinculadas realizadas en el contexto de la operativa de gestión conjunta de shipping y contratos FOB de GNL entre Endesa Energía y EGT, se encuentra alineado con el principio de libre competencia.

El sistema establecido para la determinación del precio de las operaciones vinculadas se basa en un sistema de reparto de los precios fijados por terceros independientes (tanto de los buques que cada compañía aporta a través de las pólizas firmadas con armadores terceros, como de los buques spot que sea necesario adquirir como consecuencia de la planificación realizada), sobre la base del porcentaje de días de uso asignados a cada compañía. Por tanto, existe información disponible sobre operaciones comparables realizadas entre terceros independientes que posibilitan la aplicación del método CUP a través de comparables externos.

Además, para controlar que estas operaciones se produzcan a precios de mercado, se contrasta con el precio de referencia construido mensualmente a partir de la media de las referencias semanales de al menos, las siguientes firmas o equivalentes: Braemar, Gibson, Poten & Partners, Simpson Spence Young y Fearnley LNG, verificándose que no existe una variación superior al 2%.

El reparto anual de costes entre EGT y Endesa Energía se calcula cada año en función del volumen de contratos de cada sociedad, según se establece en el Acuerdo de Gestión Conjunta.

En la medida en que la clave de reparto empleada se encuentra ligada al beneficio obtenido (o susceptible de ser obtenido) por la entidad destinataria de los servicios, es razonable concluir que cumple con el criterio de racionalidad requerido por la normativa de operaciones vinculadas para la distribución de la contraprestación entre las entidades beneficiarias de los servicios.

Por todo lo expuesto, se concluye que la metodología utilizada para la determinación del precio de la operación vinculada realizada entre Endesa Energía y EGT es consistente con los precios que partes independientes hubieran pactado en similares circunstancias. De esta manera, se puede concluir que esta operación es justa y razonable desde el punto de vista de Endesa y, en particular, de los accionistas distintos de la parte vinculada, esto es, de los accionistas distintos del Grupo Enel.

V. INFORMES DE EXPERTOS INDEPENDIENTES EMITIDOS A INSTANCIA DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

En su análisis de la operación el Comité de Auditoría y Cumplimiento ha tenido en cuenta los siguientes informes:

Informe PricewaterhouseCoopers Tax and Legal S.L. y PricewaterhouseCoopers Asesores de Negocios, S.L. (en adelante "PwC") sobre la justicia y razonabilidad de la renovación del contrato objeto de análisis.

PwC ha emitido su Informe en su condición de experto independiente. A la fecha de emisión del mismo, PwC no mantienen ninguna relación comercial con el Grupo Enel o con el Grupo Endesa que pudiese comprometer su condición de experto independiente a los efectos de la emisión de este Informe o que, en particular, les pudiese situar en una situación de conflicto de interés en el desarrollo del análisis y la obtención de las conclusiones que se exponen en el mismo.

En el Informe emitido para el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa, se puede concluir que la gestión conjunta potencia el posicionamiento y la estrategia de las compañías, maximiza la eficiencia operativa de los activos y mitiga los costes y riesgos inherentes a la actividad, siempre que se lleve a cabo según unas normas predefinidas que garanticen que se obtiene beneficios sin penalizar los intereses ni la operativa de ninguna de las partes (racionalidad de la operación, técnica y/o comercial), y que el precio fijado entre las partes (racionalidad económica) y las condiciones contractuales resultan acordes con el principio de plena competencia. El experto independiente ha examinado las normas definidas, las garantías aplicadas y las condiciones contractuales establecidas por las partes, concluyendo que la renovación para el ejercicio 2024 del Acuerdo de Gestión Conjunta de buques metaneros y de los contratos FOB de GNL de origen EE.UU. entre Endesa Energía y EGT descrito en el presente documento es justo y razonable desde el punto de vista de Endesa y de los accionistas que no sean partes vinculadas.

VI. CONCLUSIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

El resto de los miembros del Comité de Auditoría y Cumplimiento, han participado y consensuado el contenido de este Informe sobre la "Renovación del Acuerdo de Gestión

Conjunta de buques metaneros y de los contratos FOB de GNL de origen EE.UU. para 2024 entre Endesa Energía y EGT"

De conformidad con todos los antecedentes mencionados, el Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que la gestión conjunta:

Es la práctica que potencia el posicionamiento y la estrategia de Endesa, maximizando el cumplimiento de su Plan Estratégico.
Maximiza la eficiencia operativa de los activos y de las rutas, maximizando beneficios, y mitiga los costes y riesgos inherentes a la actividad.
Permite optimizar los recursos humanos, materiales y técnicos.
Fortalece y amplia el posicionamiento en el mercado, dotándolo de una mayor capacidad y poder de negociación.
Permite el aprovechamiento de las oportunidades y sinergias, además de su alcance geográfico, contribuyendo a una mejor gestión de los riesgos.
Reduce costes derivados de la salida a mercado de operaciones de GNL, incrementando la seguridad del suministro y mejorando márgenes.
La metodología utilizada para la determinación del precio de la operación vinculada se encuentra alineado con el principio de libre competencia.
Los términos contractuales de la operación vinculada están establecidos en términos habituales entre partes terceras, por lo que son razonables.
Se establece unos mecanismos específicos de garantías y de revisión de la ejecución del Acuerdo y de resolución de controversias en términos similares a como los hubiesen acordado partes independientes.

El Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que la "Renovación para el ejercicio 2024 del Acuerdo de Gestión Conjunta de buques metaneros y de los contratos FOB de GNL de origen EE.UU. entre Endesa Energía y EGT" es justa y razonable desde el punto de vista de Endesa y de los accionistas distintos de la parte vinculada.

VII. CONCLUSIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El Consejo de Administración de Endesa, previo informe favorable del Comité de Auditoría y Cumplimiento, ha aprobado la operación por unanimidad.

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO SOBRE LA JUSTICIA Y RAZONABILIDAD DE LA OPERACIÓN VINCULADA CONSISTENTE EN LA AUTORIZACIÓN PARA COMPRAS SPOT DE FUELOIL POR PARTE DE ENDESA GENERACIÓN SAU A ENI TRADE & BIOFUELS SPA PARA CANARIAS EN 2024

I. INTRODUCCIÓN Y MARCO NORMATIVO

a) información sobre la naturaleza de la operación y de la relación con la parte vinculada,

b) la identidad de la parte vinculada,
c) la fecha y el valor o importe de la contraprestación de la operación y
d) aquella otra información necesaria para valorar si esta es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas

II. DESCRIPCIÓN BÁSICA DE LA OPERACIÓN GENERAL

a) Antecedentes de la operación

La actividad de generación de energía eléctrica de Endesa Generación en España incluye tanto la generación en la Península Ibérica como en los territorios no peninsulares (archipiélago canario, balear, Ceuta y Melilla).

Endesa Generación es uno de los principales generadores con unidades térmicas instaladas en los territorios no peninsulares. En Canarias mantiene, entre otras, las centrales de Punta Grande (Lanzarote) y Las Salinas (Fuerteventura) que emplean fueloil para alimentar 8 grupos de generación con una potencia de 133 MW y 6 grupos de generación con una potencia de 82 MW, respectivamente. En este sentido, Endesa Generación necesita aprovisionarse con el fueloil necesario que le permita operar con las garantías suficientes en sus centrales térmicas.

La actividad de generación en los territorios no peninsulares presenta las siguientes características diferenciadoras con respecto a la de un sistema peninsular: (i) no existencia de

economías de escala; (ii) necesidad de mayores márgenes de reserva requeridos; y (iii) utilización de un "mix" de tecnologías específico condicionado por la disponibilidad de recursos, lo que determina un papel muy relevante de la generación térmica de cara a garantizar la seguridad del suministro.

Derivado de las limitaciones medioambientales y la lucha contra el cambio climático y transición ecológica, en el archipiélago canario se modificaron determinadas autorizaciones ambientales con el propósito, entre otros, de emplear, como combustible líquido para la generación eléctrica, fueloil 0,7% de azufre, entre las que se encuentran las centrales térmicas de Punta Grande y Las Salinas.

El suministro de combustibles para generación eléctrica a Canarias, como al resto de territorios no peninsulares, se ha de llevar a cabo, conforme a la ley 17/2013, el Real Decreto 738/2015 y la Orden TED/1315/2022, mediante subastas de combustible convocadas por el Ministerio para la Transición Ecológica y el Reto Demográfico. Sin embargo, no existe certeza de que se pueda asegurar el suministro de combustible desde 01.01.24 bajo el esquema de subastas y, por tanto, es necesario que Endesa realice las acciones que estén en su mano para que esté garantizado el suministro de combustible hasta la subasta.

Los contratos vigentes de suministro de combustibles líquidos en las centrales de Lanzarote y Fuerteventura finalizan su vigencia el 31 de diciembre de 2023. Por tanto, al objeto de garantizar la continuidad del suministro eléctrico en Canarias a partir del 1 de enero de 2024, la Sociedad necesita contratar el suministro de combustibles líquidos a las centrales de Lanzarote y Fuerteventura que permitan cubrir la demanda de electricidad.

b) Objeto de la operación.

El objeto de la operación consiste en autorizar las compras spot de fueloil de 0,7% de azufre con destino Lanzarote y Fuerteventura entre Endesa Generación, SAU (como comprador) y Eni Trade & Biofuels SpA (como suministrador), por un volumen máximo de 60.000 toneladas, dividido en dos cargamentos spot de entre 29.000 y 30.000 toneladas. La autorización de las compras tendrá vigencia desde el 1 de enero de 2024 hasta el 31 de diciembre de 2024.

Estas operaciones en todo caso son eventuales y condicionadas a que la oferta de Eni Trade & Biofuels SpA sea la mejor, en los términos posteriormente expuestos.

La entrega del producto se realizará en posición DES (Delivered Ex Ship), puertos de descarga de Lanzarote (17.000 toneladas) y Fuerteventura (13.000 toneladas).

c) Importe de la operación

Para el ejercicio 2024, la estimación del valor de las operaciones entre Endesa Generación, SAU y Eni Trade & Biofuels SpA por dos cargamentos de 30.000 toneladas de fueloil 0,7% de azufre cada uno, ascendería a un total estimado de 30,6 millones de euros.

El precio estará Indexado a Platts FO 0.5% FOB Rotterdam barges y/o mean CIF NWE GO 0.1%, media mes de entrega y siguiente. El fuel oil de 0,7% de azufre no es una calidad estándar de mercado, por lo que no existe un índice específico para su cotización, mientras que sí lo son el fuel oil de 0,5% de azufre, empleado como combustible en el transporte marítimo (búnker), y el gasóleo de 0,1% de azufre.

El valor de cada operación se calculará de acuerdo a las condiciones de entrega de la compraventa y conforme a las cotizaciones de mercado correspondientes a los índices de mercado aplicables a cada cargamento.

III. IDENTIFICACIÓN DE LA PERSONA VINCULADA A ENDESA

De conformidad con la legislación contable (NIC 24, NIC 10 y NIC 28), dado que el Estado italiano ostenta el control en Enel, S.p.A. y de Eni, S.p.A. la operación entre Endesa Generación SA y Eni Trade & Biofuels, S.p.A., se considera operación vinculada.

IV. ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN DESDE EL PUNTO DE VISTA DEL INTERÉS DE ENDESA Y DE LOS ACCIONISTAS DISTINTOS A LAS PARTES VINCULADAS

1. Racionalidad operativa y estratégica de la operación

La Operación vinculada debe analizarse en el contexto de las necesidades de generación eléctrica para Lanzarote y Fuerteventura.

Endesa Generación realizará las gestiones oportunas para la compra spot de fueloil 0,7% de azufre para Lanzarote y Fuerteventura a través de un proceso competitivo o de licitación para cada cargamento. Endesa Generación invitará y recibirá para cada proceso ofertas de distintos proveedores, seleccionando la oferta más competitiva.

Endesa Generación realiza el suministro de fueloil para sus centrales térmicas de Punta Grande y Las Salinas en virtud de: i) un contrato de suministro, que regula la compra de producto y la logística hasta su entrega en la central, ii) así como a través de compras en el mercado spot, las cuales le han permitido optimizar el coste de aprovisionamiento, allí donde se dispone de acceso a instalaciones que permiten descargar lotes de tamaño suficiente. Éste es el caso de las compras spot de cargamentos de 30.000 toneladas de fueloil de 0,7% de azufre para Lanzarote y Fuerteventura.

En este sentido, Endesa Generación estima que, del total de cargamentos spot de 30.000 toneladas de fueloil de 0,7% de azufre para Lanzarote y Fuerteventura, 2 de ellos pudieran ser adjudicados a Eni Trade & Biofuels SpA siempre y cuando: (i) se trate de la oferta de menor coste de entre las ofertas solicitadas a terceros; y (ii) el coste puesto en central sea inferior al contrato de suministro.

Por todo ello, es razonable concluir que la operación de compra de cargamentos spot de fueloil 0,7% de azufre por parte de Endesa Generación, SAU a Eni Trade & Biofuels SpA estaría alineada con el propósito, valores y plan estratégico de la Sociedad y del Grupo Endesa.

En todo caso, conforme a la información facilitada por Endesa, se informará al Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa, S.A. del importe definitivo de la Operación Vinculada si esta llegara a formalizarse.

2. Razonabilidad económica de la operación. Métodos empleados

De acuerdo con el párrafo 2.14 de las Directrices de la OCDE y el artículo 18.4 de la LIS, el método CUP, que consiste en "comparar el precio facturado por bienes o servicios transmitidos o prestados en una operación vinculada con el precio facturado por bienes o servicios transmitidos o prestados en una operación no vinculada comparable en circunstancias también comparables", es el método de precios de transferencia más fiable para determinar la naturaleza de valor de mercado de la Operación Vinculada.

El método CUP mediante comparables internos es el más adecuado para justificar que el precio establecido en las operaciones vinculadas de compras spot de fueloil 0,7% de azufre entre Endesa Generación, SAIU y Eni Trade & Biofuels SpA se encuentra alineado con el principio de libre competencia.

La metodología utilizada para la fijación del precio de la Operación Vinculada se lleva a cabo de conformidad con lo siguiente:

Para cada cargamento requerido se solicitará siempre una oferta a varios proveedores además de a Eni. Endesa Generación solicitará ofertas a grandes agentes del mercado.
De entre las ofertas recibidas, el contrato se adjudicará a la oferta que suponga un menor coste para Endesa Generación, siempre y cuando el coste puesto en central sea inferior al del Contrato de suministro. El precio que se establece para la compraventa de fueloil de 0,7% de azufre es acordado según las condiciones de entrega de la compraventa (DES) y conforme a las cotizaciones de mercado correspondientes al índice de mercado aplicable, más una prima.
Posteriormente, se realizará un ejercicio de validación ex post ("outcome-testing") con el objeto de validar las condiciones finalmente aplicadas en las operaciones de compraventa y confirmar que la metodología se aplicó correctamente. Esta revisión se realizará por expertos independientes designados por Endesa y con la periodicidad que estime el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa.

Por tanto, la aceptación o rechazo de la operación se determinará en función de los precios obtenidos del mercado, que previamente Endesa Generación habrá solicitado a terceros independientes, reflejándose de forma razonable un análisis de comparabilidad fiscal.

En todo caso, se informará al Comité de Auditoría y Cumplimiento del importe definitivo de la operación.

Por tanto, es razonable concluir que el precio pactado para la Operación Vinculada será, en términos generales, consistente con el principio de valor de mercado y en ningún caso, superior al que hubieran acordado entidades independientes en condiciones similares.

3. Razonabilidad jurídica y comercial de la operación

El referido acuerdo se establece en unos términos razonables para Endesa Generación, SAU, en cuanto parte destinataria de los Productos.

A la vista de los términos jurídicos y comerciales, se puede concluir que la Operación Vinculada está articulada de una manera razonable y en unos términos y condiciones contractuales similares a los que podrían haber acordado partes independientes.

V. INFORMES DE EXPERTOS INDEPENDIENTES EMITIDOS A INSTANCIA DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

En su análisis de la operación el Comité de Auditoría y Cumplimiento ha tenido en cuenta el Informe de PricewaterhouseCoopers Tax and Legal S.L. y PricewaterhouseCoopers Asesores de Negocios, S.L. (en adelante "PwC") sobre la justicia y razonabilidad de la autorización para compras spot de fueloil por parte de Endesa Generación SAU a Eni Trade & Biofuels SPA para para las centrales térmicas de Punta Grande y las Salinas en 2024.

En el Informe emitido para el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa, el experto independiente ha acreditado que es razonable que se lleve a cabo la firma del acuerdo de suministro de un máximo de dos cargamentos spot de fueloil 0,7% de azufre por un volumen total de hasta 60.000 toneladas con una sociedad contraparte vinculada del Grupo Enel y concluye que la compra física de fuel oil de Endesa Generación, S.A.U. a Eni Trade & Biofuels, S.p.A. es justa y razonable desde el punto de vista de Endesa y, en particular, de los accionistas distintos de la parte vinculada, esto es, de los accionistas distintos del Grupo Enel.

VI. CONCLUSIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

El resto de los miembros del Comité de Auditoría y Cumplimiento, han participado y consensuado el contenido de este Informe sobre la justicia y razonabilidad de la autorización para compras spot de fueloil por parte de Endesa Generación SAU a Eni Trade & Biofuels SPA para para las centrales térmicas de Punta Grande y las Salinas en 2024.

De conformidad con todos los antecedentes mencionados, el Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que:

1. La operación de compra de cargamentos spot de fueloil 0,7% de azufre por parte de Endesa Generación, SAU a Eni Trade & Biofuels SpA estaría alineada con el propósito, valores y plan estratégico de la Endesa Generación, SAU y del Grupo Endesa.
1. La operación vinculada tiene origen en un proceso competitivo por el que Endesa Generación, SAU solicitará ofertas vinculantes a distintos proveedores para la compra de cargamentos spot de fueloil 0,7% de azufre para las Centrales térmicas de Punta Grande y las Salinas, con unas condiciones definidas (cantidad, calidad, periodo y condiciones de entrega), del que se adjudicará a Eni Trade & Biofuels SpA sólo y cuando sea la oferta de menor coste entre las ofertas presentadas por los distintos proveedores; y (ii) su coste puesto en central sea inferior al del Contrato de Suministro.
La metodología utilizada para la determinación del precio de la Operación Vinculada es conforme a la normativa fiscal española de precios de transferencia y a las Directrices de la OCDE, y que los precios de esta operación reflejarán lo que partes independientes hubieran pactado en similares circunstancias.

El Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que de la autorización para compras spot de fueloil por parte de Endesa Generación SAU a Eni Trade & Biofuels SPA para para las centrales térmicas de Punta Grande y las Salinas en 2024, es justa y razonable desde el punto de vista de Endesa y de los accionistas distintos de la parte vinculada.

VII. CONCLUSIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El Consejo de Administración de Endesa, previo informe favorable del Comité de Auditoría y Cumplimiento, ha aprobado la operación por unanimidad.

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO SOBRE LA JUSTICIA Y RAZONABILIDAD DEL ACUERDO MARCO SOBRE LA PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE MANTENIMIENTO DE CONTADORES, CONCENTRADORES DE TELEGESTIÓN LVM, SONDAS BIRD 3.0 Y ACCESORIOS ENTRE GRIDSPERTISE S.R.L Y E- DISTRIBUCIÓN REDES DIGITALES, S.L. PARA EL PERÍODO 2024-2028

I. INTRODUCCIÓN Y MARCO NORMATIVO

De conformidad con lo previsto en el apartado 3 del artículo 529 duovicies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto legislativo 1/2010, de 2 de julio, el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa emite el presente Informe para evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados.

a) información sobre la naturaleza de la operación y de la relación con la parte vinculada,

b) la identidad de la parte vinculada,
c) la fecha y el valor o importe de la contraprestación de la operación y
d) aquella otra información necesaria para valorar si esta es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas

II. DESCRIPCIÓN BÁSICA DE LA OPERACIÓN GENERAL

a) Antecedentes de la operación

La distribución eléctrica en España se caracteriza por ser una actividad regulada e intensiva en activos. Las principales funciones que los distribuidores desarrollan habitualmente son, entre otras: (i) construir, mantener y operar instalaciones; (ii) atender nuevas demandas de suministro eléctrico; (iii) asegurar el suministro y mantener calidad del servicio; y (iv) atender las solicitudes de acceso y conexión.

E-Distribución Redes Digitales, S.L. es, en cuanto a extensión, la primera distribuidora eléctrica a nivel nacional. Dentro del Grupo Endesa es la encargada de distribuir la energía desde las unidades de generación hasta los puntos de suministro ubicados principalmente en Andalucía, Aragón, Canarias, Castilla y León, Cataluña, Extremadura e Islas Baleares.

En el ejercicio 2019 E-Distribución Redes Digitales, S.L. y Enel Global Infrastructure and Networks, S.r.l. suscribieron un contrato de suministro, de concentradores LVM y sondas Bird 3.0. En junio de 2021, Gridspertise, S.l.r. se subrogó en la posición de Enel Global Infraestructure and Networks, S.r.l. y, con posterioridad, en agosto de 2022 E-Distribución Redes Digitales, S.L. y Gridspertise, S.l.r. firmaron un nuevo acuerdo marco en virtud del cual se daba continuidad al suministro a favor de E-Distribución Redes Digitales S.L. de concentradores y distintos accesorios del sistema de telegestión y, a su vez, permitía a E-Distribución Redes Digitales S.L. proveerse de nuevos equipos para proyectos piloto de la red de distribución.

En el mes de diciembre de 2022 se cerró la venta por parte de Enel, S.p.A del 50% del capital social de Gridspertise a favor del fondo CVC Capital Partners, pasando Gridspertise a ser, por tanto, desde el cierre de dicha operación, una entidad asociada a Enel, S.p.A.

Posteriormente, el 30 de mayo de 2023 E-Distribución Redes Digitales, S.L. y Gridspertise suscribieron un nuevo acuerdo, con vigencia hasta el 31 de diciembre de 2024 y prorrogable hasta el 31 de diciembre de 2025, para el suministro a favor de E-Distribución Redes Digitales S.L. de concentradores, sondas Bird 3.0 y distintos accesorios del sistema de telegestión.

Como continuación a los mencionados contratos, así como a otros contratos de suministro de equipos diseñados por Gridspertise, se propone la celebración de un nuevo acuerdo marco entre E-Distribución Redes Digitales S.L. y Gridspertise que garantice la prestación, hasta el 31 de diciembre de 2028, de servicios de mantenimiento evolutivo y correctivo, así como soporte y trabajos en campo, por parte de Gridspertise a favor de E-Distribución Redes Digitales S.L., para aquellos equipos correspondientes al parque instalado, de tecnología Gridspertise que requieran de este tipo de servicios (la "Operación Vinculada").

b) Objeto de la operación

El objeto de la operación es la celebración de un Acuerdo Marco entre EDISTRIBUCIÓN Redes Digitales S.L.U. y Gridspertise S.R.L. con vigencia desde la firma el 1 de febrero de 2024 hasta el 31 de diciembre de 2028, para la prestación por parte de Gridspertise S.R.L. bajo demanda de EDISTRIBUCIÓN Redes Digitales S.L.U., de los servicios de mantenimiento evolutivo y correctivo de los contadores, concentradores de telegestión LVM, sondas Bird 3.0 y distintos accesorios del sistema de telegestión, correspondientes al parque de equipos existente ya instalado, o contratado, por un importe total máximo de 3 M€.

E-Distribución solicitará a Gridspertise, en función de la evolución de la regulación o de sus necesidades, los servicios concretos que precise, quien evaluará y propondrá la correspondiente solución técnico-económica, dependiendo del caso en cuestión.

No está prevista la prestación de servicios de mantenimiento correctivo para aquellos equipos cubiertos por garantía contractual en virtud del correspondiente contrato de suministro de equipos mientras dicha garantía se encuentre en vigor.

A continuación, se describen los equipos sobre los que se prestarán los servicios:

➢ Los contadores de Telegestión son elementos que obligatoriamente debe proporcionar el distribuidor para la medida de consumos de los clientes, conforme a dicho Reglamento Unificado de Puntos de Medida.
➢ Los concentradores de medidas LVM (Low Voltage Manager), son necesarios para su instalación en centros de transformación de nueva construcción o renovación de otros existentes y tienen por objeto establecer la comunicación con los contadores de Telegestión, capturando la información de medidas, parametrización de los equipos, o estado del dispositivo, entre otros, y enlazando con los sistemas de EDISTRIBUCIÓN Redes Digitales S.L.U.

Esta comunicación permite también realizar diversas operaciones comerciales (altas, bajas, cortes, reconexiones, cambios de potencia o de tarifa, etc.) en modo remoto.

➢ Los módulos de radio frecuencia, con sus correspondientes antenas, son accesorios instalables en los concentradores LVM que permiten realizar la comunicación remota con los contadores que estén dotados a su vez de radio frecuencia, como vía alternativa al PLC* (Power Line Communications), lo que permite cubrir casos en que se presentan dificultades de comunicación.
➢ Las sondas inalámbricas son accesorios que permiten comunicar localmente los Smartphones y tablets con los contadores de Telegestión para su programación, como alternativa a la gestión en remoto.
➢ Los dispositivos QED que además de las funciones de concentrador de Telegestión, podrán incorporar otras adicionales de telecontrol y protección en media y baja tensión, recogiendo en un solo elemento funciones ahora realizadas por diferentes equipos.

c) Importe de la operación

Como contraprestación por los servicios de mantenimiento evolutivo y correctivo de los contadores, concentradores de telegestión LVM, sondas Bird 3.0 y distintos accesorios del sistema de telegestión, E-Distribución abonará a Gridspertise un importe total máximo de 3.000.000 €, durante la vigencia del Acuerdo (1 de febrero de 2024 a 31 diciembre de 2028).

El Acuerdo prevé dos límites económicos, el importe máximo total del Acuerdo de 3.000.000 € y el importe máximo anual de 1.000.000 €. En caso de que fuese necesario excederse alguna de estas cantidades, deberá solicitarse la correspondiente autorización al Consejo de Administración o Junta General de Accionistas de Endesa, S.A. para formalizar la adenda al Acuerdo o el acuerdo correspondiente.

La fórmula para la fijación del precio está alineada con las Directrices de la OCDE, y con otras operaciones vinculadas celebradas entre las participadas del Grupo Endesa y las del Grupo Enel, y será la que resulte de aplicar a los costes incurridos un margen del 5% para actuaciones correctivas y 8% para las de tipo evolutivo.

III. IDENTIFICACIÓN DE LA PERSONA VINCULADA A ENDESA

De una parte, EDISTRIBUCIÓN Redes Digitales, S.L.U es una sociedad íntegramente participada por Endesa S.A.

De otra parte, Gridspertise, S.R.L. asociada del Grupo Enel, según las Normas Internacionales de Contabilidad, a través de la participación de Enel Grids S.r.l. (100% de Enel, S.p.A.) en el 50% del capital social de Gridspertise, S.R.L. El otro 50% del capital social pertenece al fondo CVC Capital Partners desde diciembre de 2022.

Enel SpA es el accionista único de Enel Iberia S.L, quien es a su vez accionista de Endesa S.A con un 70,101% de participación. Se consideran operaciones vinculadas aquellas que celebre Endesa o sus sociedades dependientes, con los accionistas de Endesa que sean titulares del diez por ciento o más de los derechos de voto o que estén representados en el Consejo de Administración, así como con cualesquiera otras personas que deban considerarse partes vinculadas a Endesa, con arreglo a las Normas Internacionales de Contabilidad. Es por ello que se considerarán operaciones vinculadas todas aquellas celebradas entre Endesa o sus sociedades dependientes y Enel o sus sociedades dependientes (excluido el Grupo Endesa⁹).

⁹ Grupo Endesa: a efectos de la normativa interna de operaciones vinculadas el término "Grupo Endesa" se refiere a Endesa, S.A. y sus sociedades dependientes, en el sentido de lo dispuesto en el artículo 42 del Código de Comercio.

IV. ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN DESDE EL PUNTO DE VISTA DEL INTERÉS DE ENDESA Y DE LOS ACCIONISTAS DISTINTOS A LAS PARTES VINCULADAS

a) Racionalidad operativa, técnica y/o comercial

La necesidad de esta operación obedece a asegurar la plena operatividad de los equipos técnicos, a lo largo de su vida útil, instalados en el sistema de telegestión en funcionamiento en E-Distribución Redes Digitales, S.L., conforme al protocolo Meters&More, siendo elementos esenciales para dar cumplimiento a las obligaciones del distribuidor y, en particular, a las derivadas de su condición de encargado de la lectura.

El Real Decreto 1955/2000, de 1 de diciembre por el que se regulan las actividades de transporte, distribución, comercialización, suministro y procedimientos de autorización de instalaciones de energía eléctrica, y el Real Decreto 1110/2007, de 24 de agosto, por el que se aprueba el Reglamento unificado de puntos de medida del sistema eléctrico, establecen, entre otras, las obligaciones de la actividad de distribución entre las que se encuentra "la lectura de la energía recibida y entregada por sus redes de distribución". Adicionalmente a lo anterior, el propio Real Decreto 1110/2007 especifica que:

Los equipos de medida deberán permitir la discriminación horaria de las medidas, con capacidad para gestionar distintos períodos programables.
Los equipos de medida deberán estar integrados en un sistema de telegestión y telemedida implantada por el encargado de la lectura correspondiente.
Los equipos de los puntos de medida tipo 4 dispondrán de seis registros de energía activa, seis de energía reactiva y otros seis de potencia. Así mismo, los equipos tendrán capacidad para programar los parámetros necesarios para la facturación de las tarifas integrales y de acceso.
Se entenderá que un equipo está efectivamente integrado en el sistema de telegestión cuando tenga capacidad para la lectura de los registros horarios de energía activa de manera remota.

Por tanto, la operación obedece a la necesidad de asegurar el cumplimiento de las obligaciones legales del distribuidor, y en particular las derivadas de su condición de encargado de la lectura, mediante la disponibilidad de equipos compatibles con el sistema de telegestión en funcionamiento en EDISTRIBUCIÓN Redes Digitales, conforme al protocolo Meters&More, mitigando los problemas que podrían darse por problemas técnicos y por cambios regulatorios que afectasen a los parámetros de funcionamiento de los productos. No existe una alternativa técnica disponible en el mercado que pueda aportarse por otros proveedores, con experiencia en protocolo Meters&More, y compatible con los contadores y equipos de Telegestión instalados.

Adicionalmente, hay que señalar que Gridspertise es propietaria exclusiva de los derechos de propiedad intelectual, quedando garantizada la idoneidad del servicio, contrastada en base a los suministros y servicios ya realizados.

A continuación, se evalúa el impacto de la Operación Vinculada en la operativa y en la organización de E-Distribución:

Posicionamiento y estrategia. La adquisición de los servicios a una empresa participada o asociada a Enel garantiza que los intereses de ambas se encuentren alineados, aportando una garantía de funcionamiento y compatibilidad ya contrastada con el sistema de telegestión, con el protocolo Meters&More y con el nuevo sistema de movilidad ForceBeat.
Capacidad operativa. El diseño y desarrollo de los productos por parte de una empresa participada o asociada a Enel, especialista, entre otros, en el diseño y

desarrollo de tecnologías de medición avanzadas, soluciones de control, digitalización y control, así como de inteligencia artificial, garantiza, en la mayor medida posible, la correcta funcionalidad de los productos y servicios.

Costes. Si los servicios fueran desarrollados internamente por EDISTRIBUCIÓN, los costes serían más elevados, ya que no dispone de un conocimiento completo y no podría capturar los beneficios originados por las economías de escala.
Rapidez. La implantación del servicio por una empresa participada o asociada a Enel con un alto nivel de especialización, como es el caso de Gridspertise, permite a EDISTRIBUCIÓN disponer de los servicios en un tiempo razonable.

La implantación del servicio pone de manifiesto la aparición de una serie de riesgos asociados a los servicios (riesgos genéricos):

Riesgos asociados al retraso en el servicio: Se encuentra mitigado parcialmente, ya que la gestión del Acuerdo se realiza con suficiente anticipación para posibilitar el desarrollo de las acciones necesarias.
Riesgo asociado a la dependencia tecnológica: Aunque EDISTRIBUCIÓN no es titular de los derechos de propiedad intelectual sobre los productos y servicios, mediante este contrato Gridspertise se obliga a garantizar la prestación de los servicios, al menos hasta 31 de diciembre de 2028.

En todo caso, los riesgos identificados por la prestación de los Servicios por una empresa asociada del Grupo Enel son los mismos que se identificarían en el caso de que el proveedor de los Servicios fuera un tercero externo al Grupo Enel.

b) Razonabilidad económica de la operación. Métodos empleados

De conformidad con las Directrices de la OCDE, el primer paso determinar la razonabilidad económica requiere no solo que los servicios intragrupo se valoren de acuerdo con el principio de plena competencia, sino también que esos servicios produzcan o puedan producir una ventaja o utilidad para su destinatario.

Los servicios a prestar producen una ventaja o utilidad para E-Distribución, en la medida en que Gridspertise es la entidad que diseña y desarrolla los productos cuyo mantenimiento se requiere, se garantiza en la mayor medida posible su correcta funcionalidad.

Metodología de valoración: De conformidad con el párrafo 7.31 de las Directrices de la OCDE, se determinó que el método más apropiado para valorar esta operación es el "TNMM", un método basado en costes, como pueden ser el método del coste incrementado o el método del margen neto del conjunto de operaciones, consistente con la que hubieran aplicado partes independientes que realizan actividades similares.

Por otro lado, el indicador de nivel de beneficio ("PLI", por las siglas en inglés de Profit Level Indicator) seleccionado para comprobar que la rentabilidad obtenida por Gridspertise en la prestación de los Servicios es consistente con el principio de valor de mercado es el margen operativo sobre costes totales (Mark-up on Total Costs o "MOTC"), el cual se calcula como el ratio entre el resultado operativo y los costes totales incurridos.

La base de costes incurridos por Gridspertise en la prestación de Servicios se compone de los elementos descritos a continuación:

Costes directos: son aquellos en los que se incurre específicamente para la prestación de los servicios (por ejemplo, coste de personal, gastos de viaje, amortización de los activos utilizados para la prestación de los servicios, servicios de ingeniería, laboratorios y servicios de certificación, servicios directos intercompany, consultorías);
Costes indirectos: son aquellos que, aunque estrictamente relacionados con la prestación de los servicios, pueden ser comunes a varios otros servicios (por ejemplo, depreciación de activos utilizados para múltiples actividades/servicios, costes de adquisición, servicios profesionales prestados por terceros, etc.);
Overheads: incluyen los costes operativos del proveedor de los servicios (por ejemplo, tasas de seguros, alquileres, gastos administrativos y generales, etc.)
Pass-through costs: Por último, también se incluyen en la base de costes aquellos correspondientes a los servicios prestados por terceras entidades por cuenta del prestador, limitando este último su actividad a la compra de bienes o servicios realizando una función de intermediación. Estos costes pueden consistir, por ejemplo, en los siguientes: Licencias de software de terceros (derecho de uso); externalización de actividades operativas fuera del perímetro de actividades del prestador (es decir, operación totalmente externalizada con un mínimo de recursos internos); y costes de telecomunicaciones (tráfico / toll-free numbers).

Se excluyen explícitamente de la base de costes aquellos que tengan carácter extraordinario, los costes de financiación e impuestos, así como aquellos asociados a actividades en beneficio de accionistas, los asociados a actividades duplicadas y todos aquellos que no estén vinculados con la prestación del servicio.

Los costes que se incluirán en la base de costes serán los realmente incurridos por Gridspertise en la prestación de los Servicios, sin que puedan exceder del 20% del precio presupuestado para dicho Servicio. Cuando la desviación del precio del Servicio supere el 10% de los costes presupuestados, Gridspertise deberá clarificar y justificar adecuadamente el motivo de la desviación. E-Distribución no asumirá ninguna desviación sobre el 10% cuya causa no haya sido clarificada y justificada adecuadamente por el prestador, ni asumirá en ningún caso ninguna desviación por encima del 20%. En ningún caso y con independencia de que se apliquen dichas desviaciones, se podrá superar el importe máximo anual (esto es, 1.000.000 €) ni el importe máximo total del Acuerdo (esto es, 3.000.000 €).

Por tanto, los costes que se incluyen en el cálculo del precio de la Operación Vinculada objeto de análisis están directa o indirectamente relacionados con la prestación de los Servicios. Así pues, es razonable afirmar que la metodología para determinar la base de costes es consistente con el principio de valor de mercado.

Criterio de reparto de costes: los costes de servicios contratados específicamente para la Operación Vinculada se asignan de forma directa a la base de costes (costes directos). En aquellos casos en los que no es posible asignar directamente los costes incurridos, Gridspertise asignará los costes incurridos a la base de costes de la Operación Vinculada empleando principalmente un método indirecto con unas claves de reparto consistentes con las recomendaciones contenidas en las Directrices de la OCDE y la normativa española en materia de precios de transferencia.

Aplicación de un margen de beneficio: la remuneración por la prestación de los Servicios consiste en el reembolso de todos los costes directos e indirectos previamente descritos, adicionándose un margen sobre éstos, a excepción de los gastos incurridos con terceros, los cuales serán refacturados sin la adición de dicho margen. Se aplicará un margen del 5% para actuaciones de mantenimiento correctivo y 8% para las de tipo evolutivo.

Estos márgenes se han determinado en base a un estudio de benchmarking elaborado por un experto independiente en la materia, con la finalidad de determinar el rango de mercado de la rentabilidad obtenida por entidades independientes dedicados a la prestación de servicios similares a los que constituyen el objeto de la Operación Vinculada sujeta a análisis. Por lo que los márgenes previstos son consistentes con el que hubieran acordado entidades independientes en circunstancias comparables.

c) Otras consideraciones

Los servicios serán facturados previa verificación de su correcta ejecución y de acuerdo a los costes reales incurridos sin que puedan superar nunca el 20% del precio presupuestado por servicio, y si procede, regularizados con carácter anual en base al Informe del Auditor y sometidos a un control ex post, realizado por expertos independientes designados por Endesa.

Un ejercicio de validación ex post ("outcome-testing") se realiza con el objeto de validar las condiciones finalmente aplicadas en las operaciones y confirmar que la metodología se aplicó correctamente. Este mecanismo de revisión se expone en el párrafo 3.71 de las Directrices de la OCDE.

d) Razonabilidad jurídica y comercial de la operación

Dentro de la singularidad del Acuerdo y sin perjuicio de la falta de concreción previa de los plazos de suministro prestación de los Servicios -dada la naturaleza de los mismos-, los términos y condiciones son similares a los que hubiesen pactado partes independientes en un contrato de suministro prestación de servicios y, en cualquier caso, permiten equilibrar adecuadamente la distribución de riesgos del Acuerdo permitiendo a E-Distribución, de una manera objetiva, hacer cumplir sus obligaciones a Gridspertise, obtener un resarcimiento en caso de incumplimiento de los objetivos del Acuerdo o, en última instancia, instar la resolución del mismo.

V. INFORMES DE EXPERTOS INDEPENDIENTES EMITIDOS A INSTANCIA DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

En su análisis de la operación el Comité de Auditoría y Cumplimiento ha tenido en cuenta el Informe emitido por PricewaterhouseCoopers Tax and Legal S.L. y PricewaterhouseCoopers Asesores de Negocios, S.L. (en adelante "PwC") sobre la justicia y razonabilidad del "Acuerdo Marco sobre la prestación de servicios de mantenimiento de contadores, concentradores de telegestión LVM, sondas bird 3.0 y accesorios entre Gridspertise S.R.L y E- Distribución Redes Digitales, S.L. para el período 2024-2028".

PwC ha emitido su Informe en su condición de experto independiente. A la fecha de emisión del mismo, PwC no mantienen relaciones comerciales con el Grupo Enel o con el Grupo Endesa que pudiesen comprometer su condición de experto independiente a los efectos de la emisión de este Informe o que, en particular, les pudiese situar en una situación de conflicto de interés en el desarrollo del análisis y la obtención de las conclusiones que se exponen en el mismo.

En el Informe emitido para el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa, se concluye que la Operación Vinculada es justa y razonable desde el punto de vista de Endesa y, en particular, de los accionistas distintos de la parte vinculada, esto es, de los accionistas distintos del Grupo Enel, señalando entre otros que la naturaleza de la Operación Vinculada se encuentra alineada con el propósito, valores y plan estratégico de E-Distribución y del Grupo Endesa; que los servicios de mantenimiento por parte de Gridspertise garantiza el cumplimiento de las potenciales obligaciones de E-Distribución como sujeto regulado y la compatibilidad con el protocolo Meters&More; que los riesgos identificados por la prestación de los servicios por una empresa asociada del Grupo Enel son los mismos que se identificarían en el caso de que el proveedor de los servicios fuera un tercero externo al Grupo Enel y que tanto la metodología

de precios de transferencia establecida a estos efectos como la tipología de costes y el margen a imputar son consistentes con el principio de plena competencia.

VI. CONCLUSIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

En primer lugar, hay que señalar que el Comité de Auditoría y Cumplimiento está integrado por cinco miembros no ejecutivos del Consejo de Administración, cuatro de los cuales (80%) son independientes. Asimismo, forma parte del Comité un Consejero dominical, que representa al accionista de control Enel, que es propietario del 70,10% del accionariado de Endesa. De conformidad con el apartado 3 del artículo 529 duovicies de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejero D. Stefano De Angelis, Consejero dominical, representante de Enel, no ha participado en la elaboración de este Informe.

El resto de los miembros del Comité de Auditoría y Cumplimiento, han participado y consensuado el contenido de este Informe sobre "el Acuerdo Marco sobre la prestación de servicios de mantenimiento de contadores, concentradores de telegestión LVM, sondas bird 3.0 y accesorios entre Gridspertise S.R.L y E- Distribución Redes Digitales, S.L. para el período 2024-2028".

De conformidad con todos los antecedentes mencionados, el Comité de Auditoría y Cumplimiento señala que:

Es razonable que, atendiendo a las obligaciones del distribuidor, como sujeto obligado, de proceder a la lectura de las medidas y ante la necesidad de que los contadores de medida en suministros de energía eléctrica permitan la discriminación horaria y la telegestión así como que estén sujetos a potenciales cambios regulatorios, resulta necesaria la prestación de los servicios de mantenimiento de contadores, concentradores, sondas Bird 3.0, y sus correspondientes accesorios del sistema de telegestión.
La prestación de los Servicios por una empresa asociada del Grupo Enel, como es el caso de Gridspertise, permite (i) garantizar el cumplimiento de las potenciales necesidades regulatorias de E-Distribución como sujeto regulado; (ii) asegurar la compatibilidad con sus sistemas actuales; y (iii) minimizar el coste al capturar economías de escala, siendo la única alternativa actual en el mercado para la prestación de estos servicios.
La base de costes y el criterio de reparto determinado son razonables y cumplen razonablemente con las directrices establecidas por la OCDE y con la normativa española a estos efectos.
La metodología de fijación del precio establecida para la operación sujeta a análisis a través del TNMM, y seleccionado el MOTC como PLI, es consistente con el principio de valor de mercado y cumple con lo enunciado por las Directrices de la OCDE.
De conformidad con los resultados obtenidos del análisis llevado a cabo por un experto independiente en la materia, se puede concluir que el margen de rentabilidad sobre costes obtenido por Gridspertise en la operación sujeta a análisis es consistente con el rango de mercado determinado a partir de la muestra de entidades comparables independientes.

El Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que el "Acuerdo Marco sobre la prestación de servicios de mantenimiento de contadores, concentradores de telegestión LVM, sondas bird 3.0 y accesorios entre Gridspertise S.R.L y E- Distribución Redes Digitales, S.L. para el período 2024-2028", es justo y razonable desde el punto de vista de Endesa y de los accionistas distintos de la parte vinculada.

VII. CONCLUSIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El Consejo de Administración de Endesa, previo informe favorable del Comité de Auditoría y Cumplimiento, ha aprobado la operación por unanimidad.

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO SOBRE LA JUSTICIA Y RAZONABILIDAD DE LA CONTRATACIÓN POR PARTE DE ENDESA MEDIOS Y SISTEMAS, S.L. A ENEL GLOBAL SERVICES S.R.L. DE LAS LICENCIAS, PRODUCTOS Y SERVICIOS DE OFIMÁTICA 2024-2028

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO SOBRE LA JUSTICIA Y RAZONABILIDAD DE LA CONTRATACIÓN POR PARTE DE ENDESA MEDIOS Y SISTEMAS, S.L. A ENEL GLOBAL SERVICES S.R.L. DE LAS LICENCIAS, PRODUCTOS Y SERVICIOS DE OFIMÁTICA 2024-2028

I. INTRODUCCIÓN Y MARCO NORMATIVO

De conformidad con lo previsto en el apartado 3 del artículo 529 duovicies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa emite el presente Informe para evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados.

a) información sobre la naturaleza de la operación y de la relación con la parte vinculada,

b) la identidad de la parte vinculada,
c) la fecha y el valor o importe de la contraprestación de la operación y

d) aquella otra información necesaria para valorar si esta es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas

II. DESCRIPCIÓN BÁSICA DE LA OPERACIÓN GENERAL

a) Antecedentes de la operación

Endesa Medios y Sistemas, S.L. es una empresa que ofrece servicios relacionados con las tecnologías de la información y la informática al resto de las empresas del Grupo Endesa.

Enel Global Services S.R.L. gestiona los procesos de calificación de proveedores del Grupo Enel en su propio nombre y en representación de otras empresas del Grupo. En concreto, Enel Global Services S.R.L. es la sociedad del Grupo Enel que canaliza, para todo el Grupo, todas las necesidades de productos y servicios de la naturaleza de aquellos que son objeto del Contrato, incluyendo los ofrecidos por "Proveedor independiente", y realiza la contratación global de éstos con el consiguiente ahorro de costes por la contratación del volumen de dichos

productos y servicios, formalizando posteriormente los correspondientes contratos con las sociedades del Grupo.

El Consejo de Administración de Endesa, S.A. autorizó en su sesión del 23 de febrero de 2021 la suscripción por Endesa Medios y Sistemas, S.L. con Enel Global Services S.R.L. del contrato de otorgamiento de las licencias y de suministro de productos y servicios de un Proveedor ajeno al Grupo por un periodo de 3 años. La vigencia de dicho contrato venció el 31 de diciembre de 2023 por lo que se hace necesaria la suscripción de un nuevo contrato con el mismo objeto para que Endesa Medios y Sistemas, S.L. pueda continuar disponiendo de dichas licencias, productos y servicios.

Enel Global Services S.R.L. ha suscrito un contrato con un Proveedor ajeno al Grupo Enel, en adelante "el PROVEEDOR" para el suministro de productos y servicios ofimáticos durante el periodo comprendido entre el 1 de enero de 2024 y el 31 de diciembre de 2028 para la provisión del volumen total de licencias, productos y servicios ofimáticos requeridos por cada una de las filiales del Grupo Enel. La suscripción de dicho contrato implica la ampliación del periodo de provisión de productos y servicios al PROVEEDOR de 3 a 5 años, de forma que se obtienen tanto mayores descuentos sobre el precio de compra, como mejoras en las funcionalidades de las licencias contratadas.

En este contexto, Endesa Medios y Sistemas, S.L. requiere poder continuar haciendo uso de aquellas licencias, productos y servicios ofimáticos del PROVEEDOR que permitan apalancar su crecimiento y ser capaz de ofrecer a sus empleados las soluciones que mejor se adapten a las necesidades de la compañía en el actual entorno cambiante.

Por todo ello, en este Informe se propone la suscripción de un contrato que regule los términos y condiciones en los que Enel Global Services S.R.L. proveerá a Endesa Medios y Sistemas S.L. de los productos y servicios del PROVEEDOR durante el periodo comprendido entre el 1 de enero de 2024 y el 31 de diciembre de 2028.

b) Objeto de la operación.

Autorizar la provisión por parte de Enel Global Services S.R.L. a favor de Endesa Medios y Sistemas, S.L. de las licencias, productos y servicios de ofimática que prestará el PROVEEDOR, durante el periodo comprendido entre el 1 de enero de 2024 y el 31 de diciembre de 2028¹⁰ , por un valor máximo de 24,7 millones de euros.

Las licencias, productos y servicios ofimáticos han sido desarrollados, completa o parcialmente, por el PROVEEDOR. Enel Global Services S.R.L. es la sociedad del Grupo Enel que canaliza las necesidades de Productos y Servicios de todas las sociedades del Grupo y realiza la contratación global de éstas, con el consiguiente ahorro de costes, para posteriormente formalizar los correspondientes contratos con las filiales, entre ellas Endesa Medios y Sistemas, S.L. trasladando, sin margen alguno, los precios acordados con el PROVEEDOR.

¹⁰ El acuerdo suscrito en 2021 con el PROVEEDOR establece un período de 30 días tras la finalización de su vigencia durante el cual Endesa Medios y Sistemas, S.L. puede seguir utilizando los productos del PROVEEDOR objeto del acuerdo.

c) Importe de la operación.

La contraprestación a satisfacer por parte de Endesa Medios y Sistemas, S.L. por las Licencias, los Productos y Servicios alcanza un valor total máximo de 24,70 millones de euros durante el periodo de 5 años de vigencia del Contrato. Dicho importe se compone de un Valor Comprometido de 21,48 M€ (3,69M€ en el ejercicio 2024; 3,97M€ en el ejercicio 2025; 3,97M€ en el ejercicio 2026; 4,84M€ en el ejercicio 2027; y 5,01M€ en el ejercicio 2028) y un valor no comprometido por importe máximo de 3,22M€.

El importe total comprometido de los productos y servicios acordados por las partes se deriva del volumen de productos y servicios planificado por Endesa Medios y Sistemas, S.L. para el Periodo de Suministro.

Adicionalmente, el Contrato fija un precio total para los productos y servicios no comprometidos que podrían ser requeridos por Endesa Medios y Sistemas, S.L.. Se ha definido un procedimiento de ajuste anual de las necesidades que se podrá realizar mediante dos mecanismos diferentes: uno denominado "True up" para volúmenes adicionales y otro denominado "True down" para la reducción de volúmenes de productos y servicios. En el segundo caso podrá reducir el 5% de las licencias y; (ii) podrá reducir el 100% de los Additional online products.

Los precios son exactamente los mismos que los precios acordados entre Enel Global Services S.R.L. y el PROVEEDOR en el contrato correspondiente, de tal manera que se realiza un passthrough de éste (teniendo en cuenta la cantidad de productos y servicios requerida por Endesa Medios y Sistemas, S.L.), beneficiándose Endesa Medios y Sistemas, S.L. de los descuentos conseguidos por Enel Global Services S.R.L. derivados del volumen total de los productos y servicios contratados por Enel Global Services S.R.L., sin que éste aplique margen alguno a los referidos precios.

La contraprestación acordada para el suministro de los productos y servicios se determina con base en condiciones normales del mercado, de acuerdo con el llamado "principio de plena competencia", según lo estipulado en la versión más reciente de las Directrices de la OCDE sobre precios de transferencia para empresas multinacionales.

III. IDENTIFICACIÓN DE LA PERSONA VINCULADA A ENDESA

Endesa Medios y Sistemas, S.L. es una sociedad íntegramente participada por Endesa, S.A. y, por lo tanto, dependiente de ésta y perteneciente al Grupo Endesa (en adelante, "Endesa Medios y Sistemas, S.L.").

Enel Global Services S.R.L. es una sociedad íntegramente participada por Enel, S.p.A. y, por lo tanto, dependiente de ésta y perteneciente al Grupo Enel (en adelante, "Enel Global Services S.R.L.").

diez por ciento o más de los derechos de voto o que estén representados en el Consejo de Administración, así como con cualesquiera otras personas que deban considerarse partes vinculadas a Endesa, con arreglo a las Normas Internacionales de Contabilidad. Es por ello que se considerarán operaciones vinculadas todas aquellas celebradas entre Endesa o sus sociedades dependientes y Enel o sus sociedades dependientes (excluido el Grupo Endesa).

IV. ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN DESDE EL PUNTO DE VISTA DEL INTERÉS DE ENDESA Y DE LOS ACCIONISTAS DISTINTOS A LAS PARTES VINCULADAS

1. Racionalidad operativa de la operación

Los productos y servicios permitirán a Endesa Medios y Sistemas, S.L. continuar disponiendo de los componentes necesarios, en términos de capacidades tecnológicas, sobre los cuales se construirán las funciones para lograr sus objetivos de transformación digital, así como de las adaptaciones que permitan gestionar la idiosincrasia local apoyándose en las economías de escala. Adicionalmente, seguir avanzando hacia el paradigma de digitalización y la gestión integrada de los datos permite a Endesa Medios y Sistemas, S.L. concentrar sus esfuerzos en ofrecer un servicio excelente a los clientes gracias a soluciones ya desarrolladas y testadas.

Por su parte, el PROVEEDOR y Enel Global Services S.R.L. han acordado un esquema contractual en el que Enel Global Services S.R.L. actúa como el único interlocutor con el PROVEEDOR a través de un acuerdo marco global (GFA), cubriendo todas las necesidades de las empresas del Grupo Enel. Lo anterior permite a Endesa Medios y Sistemas, S.L.: (i) acceder a economías de escala y volúmenes superiores, situando a Endesa Medios y Sistemas, S.L. en una posición óptima para aprovechar las sinergias; (ii) optar a licencias, productos y servicios de mayor alcance; y (iii) la aplicación, por tanto, de descuentos sobre precios de tarifa gracias al volumen contratado por Enel Global Services S.R.L..

Desde el punto de vista tecnológico, el software ofimático del PROVEEDOR es la mejor opción para Endesa, ya que ofrece una mayor funcionalidad, seguridad y compatibilidad que las otras posibles opciones disponibles en el mercado. Esto es debido a la mayor accesibilidad, seguridad, integración, optimización de coste, personalización y productividad que ofrece este paquete.

Por otra parte, la operativa de contratación a nivel global de este tipo de servicios dentro de un grupo de empresas, es una práctica extendida por otros grupos empresariales nacionales e internacionales de similar o mayor tamaño, en todos los sectores industriales. De hecho, este tipo de operaciones se entienden como una ventaja competitiva significativa de las sociedades del Grupo Endesa derivada del hecho de formar parte del Grupo Enel.

2. Razonabilidad económica de la operación. Métodos empleados

El precio de los productos y servicios es exactamente el mismo que el precio acordado por Enel Global Services S.R.L. con el PROVEEDOR, de tal manera que se trata de un pass-through de éste último aprovechando los descuentos conseguidos por el volumen total de los productos y servicios contratados y sin que exista incremento por aplicación de margen alguno sobre el precio ofertado por el PROVEEDOR.

La contratación conjunta por todas las empresas del Grupo Enel de los Productos y Servicios permite a Endesa Medios y Sistemas, S.L. acceder a economías de escala y volúmenes superiores, situando a Endesa Medios y Sistemas, S.L. en una posición óptima para aprovechar las sinergias, optar a licencias, productos y servicios de mayor alcance y la aplicación, por tanto, de descuentos sobre precios de lista dado el volumen contratado por Enel Global Services S.R.L. a nivel global.

Es importante destacar, que Endesa Medios y Sistemas, S.L., en el volumen total de contratación de productos y servicios por Enel Global Services S.R.L., representa el 16%, lo que implica que las condiciones comerciales y el descuento sobre los precios que otorga Enel Global Services S.R.L. no serían comparables con aquellos que se hubiera podido obtener en un escenario de contratación directa por parte de Endesa Medios y Sistemas, S.L. al PROVEEDOR. Por ello, dichas condiciones benefician de forma significativa a Endesa Medios y Sistemas, S.L..

Métodos empleados:

Señalar en primer lugar que las Directrices de la OCDE establecen que, para que una prestación de servicios intragrupo cumpla con el principio de plena competencia, es preciso determinar si las actividades realizadas por el proveedor generan un beneficio al receptor (benefit test), de forma que un tercero independiente hubiera estado dispuesto a realizar por sí mismo las actividades objeto de los servicios o a contratar a otra entidad para su realización.

En este sentido, el beneficio de los servicios recibidos es claro dado que se trata de poder seguir utilizando las licencias, productos y servicios del PROVEEDOR que ya vienen utilizándose (más algunos productos nuevos) para poder dar continuidad a la plataforma tecnológica de Endesa Medios y Sistemas y, por tanto, a los procesos de negocios que componen el Grupo Endesa.

En segundo lugar, para comprobar que la Operación Vinculada se encuentra alineada con el principio de libre competencia, se ha analizado la posibilidad de aplicar el método del Precio Libre Comparable ("CUP", por las siglas en inglés de Comparable Uncontrolled Price). El método CUP consiste en "comparar el precio facturado por bienes o servicios transmitidos o prestados en una operación vinculada con el precio facturado por bienes o servicios transmitidos o prestados en una operación no vinculada comparable en circunstancias también comparables." Por otro lado, dispone el párrafo 2.15 de las Directrices de la OCDE que una operación podrá considerarse comparable a otra en el caso de que puedan "realizarse ajustes lo suficientemente precisos como para eliminar los efectos importantes que provoquen esas diferencias". Asimismo, el propio párrafo 2.15 dispone que el método CUP resulta preferible a los demás en aquellas circunstancias en las que sea posible encontrar operaciones no vinculadas comparables.

En esta operación, es posible aplicar el método CUP a través de comparables externos para la determinación del precio de mercado, ya que Enel Global Services ha contratado las licencias conjuntamente para todo el Grupo Enel, para posteriormente hacer un contrato con Endesa Medios y Sistemas trasladando los precios negociados sin adicionar ningún margen, es decir, los precios individualizados de los productos en la operación vinculada se corresponde exactamente con los establecidos entre Enel Global Services y el Proveedor independiente (tercero independiente).

Este procedimiento se define como un "pass-through", en el que Enel Global Services capitaliza los descuentos derivados del volumen total de las licencias suscritas con el PROVEEDOR, sin incorporar un incremento por concepto de margen adicional. Esta estructura asegura la transparencia y la transmisión directa de los beneficios económicos derivados de las negociaciones con el Proveedor independiente a nivel global, optimizando la eficiencia y maximizando los ahorros obtenidos mediante la colaboración en la contratación conjunta.

Por consiguiente, teniendo en cuenta que los servicios objeto de la Operación Vinculada proporcionan a Endesa Medios y Sistemas un beneficio o utilidad, y que el precio pactado para la provisión de licencias, productos y servicios de la marca PROVEEDOR se trata de un precio pactado entre terceros independientes tratándose de un mero "pass-through", es posible concluir que el precio es razonable desde el punto de vista del principio de plena competencia.

3. Razonabilidad jurídica y comercial de la operación

La Operación Vinculada, está articulada de una manera razonable y en unos términos contractuales similares a los que podrían haber acordado partes independientes y, que, siendo alcanzados, en este caso, por partes vinculadas, generan beneficios para la sociedad dependiente de Endesa, esto es, Endesa Medios y Sistemas, S.L. y, en última instancia de la propia Endesa.

V. INFORMES DE EXPERTOS INDEPENDIENTES EMITIDOS A INSTANCIA DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

En su análisis de la operación el Comité de Auditoría y Cumplimiento ha tenido en cuenta el Informe emitido por PricewaterhouseCoopers Tax and Legal S.L. y PricewaterhouseCoopers Asesores de Negocios, S.L. (en adelante "PwC") sobre la justicia y razonabilidad de la contratación por parte de Endesa Medios y Sistemas, S.L. a Enel Global Services S.R.L. de las licencias, productos y servicios de ofimática 2024-2028.

En el Informe se concluye, entre otros, que, la naturaleza de la Operación Vinculada se encuentra alineada con los propósitos, valores y planes estratégicos de Endesa Medios y Sistemas, S.L.; la contratación conjunta por todas las empresas del Grupo Enel de los Productos y Servicios al PROVEEDOR sitúa a Endesa Medios y Sistemas, S.L. en una posición

óptima para aprovechar las sinergias; y los riesgos de la Operación Vinculada son los mismos que los que se identificarían en el caso de que la Operación Vinculada fuera realizada directamente por Endesa Medios y Sistemas, S.L., si bien, al ser el proveedor una empresa del grupo, los objetivos de las dos partes (minimizar los riesgos del proyecto) están alineados. Por lo tanto, la contratación por parte de Endesa Medios y Sistemas, S.L. a Enel Global Services S.R.L. de las licencias, productos y servicios de ofimática 2024-2028, es justa y razonable desde el punto de vista de Endesa y de los accionistas que no sean partes vinculadas.

VI. CONCLUSIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

En primer lugar, hay que señalar que el Comité de Auditoría y Cumplimiento está integrado por cinco miembros no ejecutivos del Consejo de Administración, cuatro de los cuales (80%) son independientes. Asimismo, forma parte del Comité un Consejero dominical, que representa al accionista de control Enel, que es propietario del 70,10% del accionariado de Endesa. De conformidad con el apartado 3 del artículo 529 duovicies de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejero D. Stefano De Angelis, Consejero dominical, representante de Enel, no ha participado en la elaboración de este Informe.

El resto de los miembros del Comité de Auditoría y Cumplimiento, han participado y consensuado el contenido de este Informe sobre la "contratación por parte de Endesa Medios y Sistemas, S.L. a Enel Global Services S.R.L. de las licencias, productos y servicios de ofimática 2024-2028".

De conformidad con todos los antecedentes mencionados, el Comité de Auditoría y Cumplimiento señala que:

Es razonable que, teniendo en cuenta que la contratación conjunta por todas las empresas del Grupo Enel de los productos y servicios al PROVEEDOR permite acceder a economías de escala y volúmenes superiores, situando a Endesa Medios y Sistemas, S.L. en una posición óptima para aprovechar las sinergias, optar a licencias, productos y servicios de mayor alcance y la aplicación, por tanto, de descuentos sobre precios de lista dado el volumen contratado, se considere la firma de un acuerdo marco que otorgue a Endesa Medios y Sistemas, S.L. la posibilidad de adquirir los Productos y Servicios.
Desde el punto de vista tecnológico, el software ofimático del PROVEEDOR es la mejor opción para Endesa, ya que ofrece una mayor funcionalidad, seguridad y compatibilidad que las otras posibles opciones disponibles en el mercado. Esto es debido a la mayor accesibilidad, seguridad, integración, optimización de coste, personalización y productividad que ofrece este paquete.
El suministro de productos y servicios por parte de una empresa del Grupo Enel de las características de Enel Global Services S.R.L. se presenta como la mejor alternativa ya que le permite: (i) asegurar a Endesa Medios y Sistemas, S.L. el suministro de los productos y servicios para cumplir con sus necesidades operativas y tecnológicas; (ii) alinear los intereses de todas las partes implicadas; y (iii) minimizar riesgos al estar los objetivos tanto del Grupo Endesa como del Grupo Enel alineados.
En la aplicación del método CUP, se ha comprobado que el precio pactado para la provisión de licencias, productos y servicios de la marca "PROVEEDOR" se trata de un precio pactado entre terceros independientes tratándose de un mero "passthrough". Por tanto, es posible concluir que el precio es razonable desde el punto de vista del principio de plena competencia.

El Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que la contratación por parte de Endesa Medios y Sistemas, S.L. a Enel Global Services S.R.L. de las licencias, productos y servicios de ofimática 2024-2028, es justa y razonable desde el punto de vista de Endesa y de los accionistas distintos de la parte vinculada.

VII. CONCLUSIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El Consejo de Administración de Endesa, previo informe favorable del Comité de Auditoría y Cumplimiento, ha aprobado la operación por unanimidad.

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO SOBRE LA JUSTICIA Y RAZONABILIDAD DE LA OPERACIÓN VINCULADA CONSISTENTE EN LA REFACTURACIÓN DE COSTES DE EXPATRIADOS ENTRE EMPRESAS DEL GRUPO ENDESA Y EMPRESAS DEL GRUPO ENEL

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO SOBRE LA JUSTICIA Y RAZONABILIDAD DE LA OPERACIÓN VINCULADA CONSISTENTE EN LA REFACTURACIÓN DE COSTES DE EXPATRIADOS ENTRE EMPRESAS DEL GRUPO ENDESA Y EMPRESAS DEL GRUPO ENEL

I. INTRODUCCIÓN Y MARCO NORMATIVO

De conformidad con lo previsto en el apartado 3 del artículo 529 duovicies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa emite el presente Informe para evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados.

a) información sobre la naturaleza de la operación y de la relación con la parte vinculada,

b) la identidad de la parte vinculada,
c) la fecha y el valor o importe de la contraprestación de la operación y
d) aquella otra información necesaria para valorar si esta es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas

II. DESCRIPCIÓN BÁSICA DE LA OPERACIÓN GENERAL

a) Antecedentes de la operación

Es habitual que se produzcan cesiones de personal entre las distintas entidades del Grupo Endesa y el Grupo Enel, con el fin de lograr favorecer la integración entre compañías y crear sinergias como resultado de dicha integración. Así, determinadas entidades del Grupo Endesa ceden parte de su personal ("expatriados") a entidades del Grupo Enel y viceversa, asumiendo en primera instancia las sociedades que ceden al personal, los costes asociados al personal cedido. Por tal motivo, se ha venido estimando de mutuo interés tanto del Grupo Endesa como del Grupo Enel, proceder al traslado temporal de personal especializado de Enel de distintos países a Endesa y viceversa, formalizándose dichos desplazamientos entre las empresas a través de contratos denominados "Contratos de Refacturación" o "Recharge Agreements for Personnel Secondment". Este tipo de contratos es práctica habitual en grupos multinacionales

en los que se producen desplazamientos de trabajadores entre empresas pertenecientes a un mismo grupo.

Se trata de una única categoría de contratos, cuyos elementos jurídicos y finalidad son idénticos:

Se trata de contratos ordinarios, en cuanto necesarios para la correcta asignación de costes de este tipo de intercambios internacionales;
Se formalizan de acuerdo a un modelo estandarizado en todos los casos, con las excepciones de aquellos contratos formalizados con sociedades chilenas o vietnamitas11;
Se aplican criterios de (a) selección de personal a expatriar y (b) económicos, de acuerdo con las políticas generales comunes al Grupo Endesa y al Grupo Enel;
El momento de su materialización, vigencia, modificación o renovación precisa de la máxima flexibilidad atendiendo a las necesidades y momentos concretos en que se deba producir el traslado del personal, que por lo demás, variará en número en cada momento; y
De dicha flexibilidad y vinculación con el número preciso de trabajadores asignados en cada momento, se desprende la dificultad de poder prever anualmente las necesidades y valor de los contratos.

Con carácter general, estas operaciones no suponen un coste para ninguna de las empresas intervinientes, ya que la empresa beneficiaria del servicio abona todos los gastos a la empresa de origen. Sin embargo, esta circunstancia no es un obstáculo para que la operación tenga la consideración de operación vinculada, aplicándose la normativa correspondiente.

Atendiendo a las directrices de la CNMV "sobre el régimen de comunicación de operaciones vinculadas reguladas en el Capítulo VII bis del Título XIV de la Ley de Sociedades de Capital", que señalan que en el caso de contratos plurianuales deberán valorarse en términos actualizados y no anualizados, los "Contratos de Refacturación" o "Recharge Agreements for Personnel Secondment" objeto de este informe se aprobarán atendiendo a una estimación del total de la duración del contrato, es decir, se ha procedido a valorar los contratos vigentes hasta la fecha de su finalización.

b) Objeto e importe de la operación.

La transacción tiene por objeto la refacturación de los costes de personal expatriado originados por la elaboración de nuevos contratos ("Recharge Agreements for Personnel Secondment") o la extensión de contratos previamente autorizados, formalizados entre Endesa, S.A. o sus sociedades controladas y empresas del Grupo Enel, desde el 1 de febrero de 2023 hasta la finalización de cada uno de estos contratos, que ascienden a un total aproximado de 3,56 M€,

¹¹ Las legislaciones locales chilena y vietnamita exigen incorporar respectivamente un importe por coste de mandato estimado en aproximadamente USD 3.000-4.000 por empleado por año o un margen sobre los costes incurridos de un 5%.

de los cuales 1,77 M€ corresponden a empleados con origen Endesa, y 1,79 M€ corresponden a empleados con origen Enel. En adelante, tales servicios son referidos como los "Costes de expatriados"

La entidad receptora de los trabajadores expatriados será la encargada de coordinar, dirigir y gestionar a dichos trabajadores, sin recibir en ningún caso instrucciones por parte de la entidad cedente, actuando esta última como mera intermediaria. Del mismo modo, la entidad receptora de los expatriados se ocupará de instruir y proporcionar la asistencia necesaria a los trabajadores expatriados que estén trabajando en su entidad. Por su parte, las entidades receptoras de los trabajadores expatriados se comprometen a llevar a cabo el pago de los costes que hubiera tenido que soportar la entidad cedente, por el personal expatriado. Así pues, en base al análisis de funciones, riesgos y activos realizado, podemos caracterizar a las entidades cedentes como meras intermediarias en la cesión de personal, que realizan funciones mínimas, asumen riesgos limitados. Con carácter general, los "Contratos de Refacturación" o "Recharge Agreements for Personnel Secondment" son de los denominados pass-through.

Los "Recharge Agreements for Personnel Secondment" son unos contratos marco acordados sobre un modelo unificado que presenta unas características sustancialmente comunes para todos los Contratos, que regulan los términos jurídicos y económicos para la recuperación de los costes incurridos por la "Empresa de Origen" por el desplazamiento internacional de su personal, mediante la facturación a la "Empresa Anfitriona" de la totalidad de dichos costes.

Cada vez que se produce una nueva expatriación se elabora un documento denominado Hoja de Balance donde se detallan los costes anuales estimados específicos para el empleado expatriado, clarificando que costes serán asumidos directamente por la "Empresa Anfitriona" (es decir, la que recibe los servicios del personal cedido) y que costes se mantendrán en la Empresa de Origen (entidad que haya cedido el personal especializado) para ser posteriormente refacturados. Este documento se incorpora como Anexo al contrato "Recharge Agreements for Personnel Secondment".

III. IDENTIFICACIÓN DE LA PERSONA VINCULADA A ENDESA

Sociedades del Grupo Endesa que han materializado contratos, con las Sociedades del Grupo Enel: Endesa, S.A., Endesa Energía, S.A., Endesa Generación, S.A., Endesa X Servicios, S.L., Enel Green Power España, S.L. y Edistribución Redes Digitales S.L.

Sociedades del Grupo Enel que han materializado contratos, con las Sociedades del Grupo Endesa: ENEL S.p.A., y sus participadas Enel Grids Srl (100%), Enel Energia SpA (100%), Enel Américas S.A. (82,27%), Enel Investment Holding BV (100%), Enel Brasil SA (82,27%), Enel Colombia SA ESP (47,18%), Enel Global Services, S.R.L. (100%), Enel Green Power SpA (100%), Enel Green Power Chile (64,93%), Enel Services Mexico SA de CV (99,99%) y Enel Green Power Vietnam LLC (100%).

Enel SpA es el accionista único de Enel Iberia S.L, quien es a su vez accionista de Endesa S.A con un 70,101% de participación. Se consideran operaciones vinculadas aquellas que celebre

Endesa o sus sociedades dependientes, con los accionistas de Endesa que sean titulares del diez por ciento o más de los derechos de voto o que estén representados en el Consejo de Administración, así como con cualesquiera otras personas que deban considerarse partes vinculadas a Endesa, con arreglo a las Normas Internacionales de Contabilidad. Es por ello que se considerarán operaciones vinculadas todas aquellas celebradas entre Endesa o sus sociedades dependientes y Enel o sus sociedades dependientes (excluido el Grupo Endesa).

IV. ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN DESDE EL PUNTO DE VISTA DEL INTERÉS DE ENDESA Y DE LOS ACCIONISTAS DISTINTOS A LAS PARTES VINCULADAS

a) Racionalidad operativa de la operación

El párrafo 7.5 de las Directrices de la OCDE, de forma concordante con el artículo 18.5 de la LIS establece como primer requisito de los servicios intragrupo que estos produzcan o pueden producir un beneficio al destinatario. A continuación, se detallan razones y beneficios de la operación:

• Experiencias / conocimientos compartidos: Tanto Endesa como sus sociedades controladas y el Grupo Enel han contado históricamente con una extensa presencia internacional que determina la necesidad de contar con personal especializado que pueda incorporarse a las sociedades en los distintos países, contribuyendo al intercambio de experiencias y conocimientos entre las mismas y favoreciendo, además, el crecimiento profesional de sus trabajadores y los de las empresas de destino. Por este motivo, se ha venido estimando de mutuo interés tanto de las entidades del Grupo Endesa como de las del Grupo Enel, proceder al traslado temporal de personal especializado, formalizándose dichos desplazamientos entre las empresas a través de los Contratos.

• Confidencialidad: En la medida en que las actividades que realice el personal desplazado puedan tener un componente estratégico para el Grupo (sobre todo a la hora de compartir conocimientos y experiencias en determinados ámbitos donde la especialización resulte clave), éstas conllevarán un alto grado de confidencialidad. Por lo tanto, la prestación de este tipo de servicios por parte de un tercero no sería factible, no sólo por la ausencia de experiencia especializada que éste tendría sino por la propia sensibilidad de la información contenida en los conocimientos compartidos.

• Neutralidad: Se ha de tener asimismo en cuenta el efecto neutro de los importes monetarios de la contraprestación de la operación, que serán percibidos (o pagados) por las entidades del Grupo Endesa. De acuerdo con lo establecido en los Contratos, el precio será cerrado. El precio incluye todos los costes, estimados por la "Entidad de origen", que ésta refacturará, incluyendo cualquier coste necesario para cumplir con las obligaciones contractuales de ésta. El precio así calculado no incluirá ningún margen sobre los costes totales calculados, salvo el caso de sociedades chilenas y vietnamitas. Por lo tanto, los Contratos, en

todo caso, carecen de efecto económico para las entidades del Grupo Endesa, al tratarse de una mera refacturación de costes sin margen y carecer de efecto tributario, con la excepción de aquellos en que son parte empresas chilenas y el contrato de servicios entre Endesa, S.A. y Enel Green Power Vietnam LLC.

En el caso concreto de los intercambios de personal con entidades del Grupo Enel ubicadas en Chile, la propia normativa local exige que se incluya, en la base de costes refacturados, adicionalmente a los costes directos e indirectos (costes reales, incurridos por los expatriados, donde debe existir un justificante), un importe estimado en concepto de "coste de mandato", o coste de gestión y administración de la nómina y atención al empleado. Este coste se estima en aproximadamente USD 3.000-4.000 por empleado por año, por lo que se considera que tiene un impacto inmaterial a los efectos del presente análisis.

Asimismo, es necesario señalar que durante el año 2023 se ha formalizado un contrato de servicios entre Endesa, S.A. y Enel Green Power Vietnam LLC por un importe máximo de 22.880 euros y dos meses de duración, que por exigencias normativas en Vietnam requiere incorporar un margen sobre los costes incurridos de un 5%. Teniendo en cuenta el importe máximo del contrato en cuestión, se ha considerado que tiene un impacto inmaterial a los efectos del presente análisis.

b) Razonabilidad económica de la operación. Métodos empleados

Los "Recharge Agreements for Personnel Secondment" permiten la recuperación de los costes que soporta la "Empresa de origen" al tener en asignación internacional a algunos de sus trabajadores, de acuerdo con las políticas internas de expatriación:

Coste directo interno: Coste de personal, incluyendo salario fijo y variable, la seguridad social, las contribuciones al fondo de pensiones si los hubiera, incentivos especiales, beneficios complementarios y cualquier otro coste directamente referido a la remuneración.
Coste directo externo: Viajes y otros costes directos externos
Coste indirecto interno: Costes digitales, gestión administrativa, formación, etc.

Las Directrices de la OCDE establecen como segundo criterio para determinar la deducibilidad de un cargo por servicio intragrupo la determinación de que se trata de una remuneración adecuada por la prestación de dichos servicios en conformidad con el principio de plena competencia. La política de precios de transferencia aplicada en la refacturación de los Costes de expatriados por parte de las entidades del Grupo Endesa (ya sea como "Entidad de origen" o como "Entidad Anfitriona") consiste en la facturación de todos los costes asociados a la cesión del personal.

Una vez concluido que los costes asumidos por la entidad cedente del personal expatriado deben ser refacturados a la entidad receptora del personal expatriado, y que la base de costes es razonable, el artículo 18.5 de la LIS, alineado con las Directrices de la OCDE, establece para los servicios prestados conjuntamente en favor de varias personas o entidades vinculadas que (i) siempre que sea posible, se deberá utilizar un criterio de asignación de costes directo o

individualizado, y que, (ii) únicamente en aquellos casos en los que no fuera posible, se utilizará un criterio de reparto indirecto.

Los costes correspondientes a estas operaciones de cesión de personal son facturados a cada entidad beneficiaria por cada uno de los empleados expatriados en la "Entidad Anfitriona", siguiéndose un criterio de asignación directa, dado que pueden ser identificados de forma precisa.

Por último, se debe considerar si la mera refacturación de los servicios prestados por el personal expatriado es acorde con el principio de plena competencia, o si debiera establecerse un margen de beneficio.

En este sentido, el párrafo 7.34 de las Directrices de la OCDE establece que, cuando una sociedad vinculada interviene únicamente como intermediaria en una prestación de servicios, no es apropiado fijar un precio de plena competencia incrementando un margen sobre los costes de los servicios.

Asimismo, cabe destacar el párrafo 1.174 de las Directrices de la OCDE recomienda que la transferencia o la adscripción de empleados concretos entre miembros de un grupo de empresas multinacionales no debe, como norma general, compensarse específicamente. En muchos casos, la adscripción de empleados concretos entre empresas asociadas no generará la necesidad de compensación. Cuando se adscribe un empleado (es decir, sigue en la nómina del transmitente pero trabaja para el adquirente), el mero pago requerido constituirá, en muchos casos, una compensación de plena competencia apropiada por los servicios que éste presta.

Por lo tanto, teniendo en consideración lo anteriormente expuesto, es razonable repercutir los gastos correspondientes a las entidades destinatarias del personal expatriado, sin aplicación de un margen de beneficio.

Por todo ello se considera que la remuneración aplicada se encuentra en línea con el principio de plena competencia y por tanto se justifica su racionalidad económica.

V. INFORMES DE EXPERTOS INDEPENDIENTES EMITIDOS A INSTANCIA DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

En su análisis de la operación el Comité de Auditoría y Cumplimiento ha tenido en cuenta el informe de Ernst & Young Abogados, S.L.P. sobre la justicia y razonabilidad de los contratos objeto de análisis. Ernst & Young Abogados, S.L.P. ha emitido su Informe en su condición de experto independiente, habiéndose comprobado que a la fecha de emisión del mismo, EY Abogados no mantienen ninguna relación comercial con el Grupo Enel o con el Grupo Endesa que pudiese comprometer su condición de experto independiente a los efectos de la emisión de este Informe o que, en particular, les pudiese situar en un situación de conflicto de interés en el desarrollo del análisis y la obtención de las conclusiones que se exponen en el mismo.

En el Informe se concluye que, la refacturación de costes de cesión de empleados mediante los "Recharge Agreements for Personnel Secondment" entre las empresas del Grupo Endesa y las empresas del Grupo Enel, proporciona ventajas a Endesa, por lo que se se puede concluir que Endesa obtiene un beneficio derivado de la cesión de los empleados de la cual deriva la

refacturación de costes (racionalidad de la operación, técnica y / o comercial), y que la remuneración aplicada se encuentra en línea con el principio de plena competencia (racionalidad económica). Por lo tanto, la refacturación de costes entre empresas del Grupo Endesa y empresas del Grupo Enel, es justa y razonable desde el punto de vista de Endesa y de los accionistas que no sean partes vinculadas.

VI. CONCLUSIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

En primer lugar, hay que señalar que el Comité de Auditoría y Cumplimiento está integrado por cinco miembros no ejecutivos del Consejo de Administración, cuatro de los cuales (80%) son independientes. Asimismo, forma parte del Comité un Consejero dominical, que representa al accionista de control Enel, que es propietario del 70,10% del accionariado de Endesa. De conformidad con el apartado 3 del artículo 529 duovicies de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejero D. Stefano De Angelis, Consejero dominical, representante de Enel, no ha participado en la elaboración de este Informe.

El resto de los miembros del Comité de Auditoría y Cumplimiento, han participado y consensuado el contenido de este Informe sobre la "refacturación de costes de expatriados entre empresas del Grupo Endesa y empresas del Grupo Enel"

De conformidad con todos los antecedentes mencionados, el Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que los contratos de "Recharge Agreements for Personnel Secondment" entre las empresas del Grupo Endesa y las empresas del Grupo Enel:

Favorecen el crecimiento profesional de los trabajadores de Endesa, tanto de los expatriados como de aquellos que localmente comparten su trabajo con expatriados del Grupo Enel a través del intercambio de experiencias y conocimientos.
Determinan un efecto neutro de los importes de la contraprestación de las operaciones, que serán percibidas o prestadas por las entidades del Grupo Endesa, ya que los "Recharge Agreements for Personnel Secondment" permiten la recuperación del total de los costes que soporta la "empresa de origen" al tener en asignación internacional a algunos de sus trabajadores y la "Entidad Anfitriona" no soportará ningún margen cobrado por parte de la "Entidad de origen".

El Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que la refacturación de costes de expatriados entre empresas del Grupo Endesa y empresas del Grupo Enel, es justa y razonable desde el punto de vista de Endesa y de los accionistas distintos de la parte vinculada.

VII. CONCLUSIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El Consejo de Administración de Endesa, previo informe favorable del Comité de Auditoría y Cumplimiento, ha aprobado la operación por unanimidad.

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO SOBRE LA JUSTICIA Y RAZONABILIDAD DE LA APORTACIÓN DE SOCIOS DE ENDESA MOBILITY, S.L. A ENDESA X WAY, S.L.

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO SOBRE LA JUSTICIA Y RAZONABILIDAD DE LA APORTACIÓN DE SOCIOS DE ENDESA MOBILITY, S.L. A ENDESA X WAY, S.L.

I. INTRODUCCIÓN Y MARCO NORMATIVO

De conformidad con lo previsto en el apartado 3 del artículo 529 duovicies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa emite el presente Informe para evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados.

a) información sobre la naturaleza de la operación y de la relación con la parte vinculada,

b) la identidad de la parte vinculada,
c) la fecha y el valor o importe de la contraprestación de la operación y

d) aquella otra información necesaria para valorar si esta es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas

II. DESCRIPCIÓN BÁSICA DE LA OPERACIÓN GENERAL

a) Antecedentes de la operación

Dentro del actual proceso de transición energética, estamos asistiendo a una profunda transformación, no solo del sector energético, sino también de otros sectores como es el del transporte hacia fuentes de energía más limpias y sostenibles. Para poder hacer frente a este reto, donde las principales utilities juegan un rol fundamental, tanto el Grupo Endesa como el Grupo Enel consideran que es necesario ofrecer soluciones de movilidad eléctrica que permitan satisfacer la demanda y las necesidades de sus clientes.

Endesa X Way, S.L., participada al 49% por Endesa Mobility, S.L. (sociedad íntegramente participada por Endesa, S.A.) y al 51% por Enel X Way, S.r.l. (sociedad íntegramente participada por Enel, S.p.A.), ofrece servicios relacionados con la movilidad eléctrica, incluyendo la instalación, operación y explotación de infraestructura de recarga.

En el marco económico actual, la movilidad eléctrica es un negocio en crecimiento con altas economías de escala. Por ello, Endesa X Way, S.L., con el fin de maximizar su presencia en el mercado y potenciar el desempeño de su operativa, ha realizado un plan de inversiones en infraestructura de recargas en España. A estos efectos, en marzo de 2022 se aprobó el plan de negocio de Endesa X Way, S.L., el cual contemplaba altas inversiones que crearían flujos de caja negativos en los primeros años que conllevarían la necesidad de recurrir a la financiación correspondiente para permitir la continuidad del negocio de Endesa X Way, S.L.

De acuerdo con las estimaciones realizadas por Endesa X Way, S.L. y su plan de negocio actualizado para 2024, se requiere financiación que, en este caso, sería aportada por sus socios mediante la realización por estos de aportaciones de capital, para poder continuar con el desarrollo de su actividad.

b) Objeto de la operación e importe.

La operación vinculada tiene por objeto la aportación dineraria de Endesa Moblility, S.L. a fondos propios de Endesa X Way S.L. por importe máximo de 12.250.000 euros durante los próximos doce meses desde la firma.

La Operación se formalizará, en su caso, en el correspondiente acuerdo de aportación de socios (Endesa Mobility, S.L. y Enel X Way, S.r.l.) a fondos propios que se someterá a la aprobación de la Junta General de Socios de Endesa X Way, S.L. Las aportaciones tendrán carácter dinerario y no integrarán el capital social de Endesa X Way por tratarse de aportaciones de socios a fondos propios.

Las aportaciones se realizarán por ambos socios, Endesa Mobility y Enel X Way, en proporción a su participación en el capital social de EXW, de tal forma que a cada uno de ellos le corresponde aportar:

(i) 12.250.000 € en el caso de Endesa Mobility (habida cuenta de que ostenta el 49% del capital social de EXW).
(ii) 12.750.000 € en el caso de Enel X Way (habida cuenta de que ostenta el 51% del capital social de EXW) y

La Operación podrá materializarse mediante la realización de una o varias transferencias por parte de los socios de Endesa X Way, S.L., esto es, Endesa Mobility, S.L. y Enel X Way, S.r.l., en proporción al porcentaje de participación que ostentan en el capital social de ésta, con el límite del importe máximo acordado, esto es 25.000.000€. Cada uno de los desembolsos deberán realizarse por ambos socios en proporción al porcentaje de participación que ostentan en el capital social.

Las aportaciones se acreditarán debidamente a los efectos de su justificación contable de conformidad con la normativa aplicable.

III. IDENTIFICACIÓN DE LA PERSONA VINCULADA A ENDESA

(i) Endesa Mobility, S.L. (en adelante "Endesa Mobility") es una sociedad íntegramente participada por Endesa, S.A. y, por lo tanto, es una sociedad dependiente de ésta y perteneciente al Grupo Endesa. Por su parte, Endesa, S.A. es una sociedad anónima cotizada española ("Endesa") participada en un 70,1% por Enel Iberia S.r.l. que a su vez se encuentra íntegramente participada por Enel S.pA.
(ii) Endesa X Way, S.L. (en adelante "EXW") es una sociedad participada al 49% por Endesa Mobility, S.L. y al 51% por Enel X Way, S.r.l. que es una sociedad participada al 100% por Enel.

Enel SpA es el accionista único de Enel Iberia S.L, quien es a su vez accionista de Endesa S.A con un 70,101% de participación. Se consideran operaciones vinculadas aquellas que celebre Endesa o sus sociedades dependientes, con los accionistas de Endesa que sean titulares del diez por ciento o más de los derechos de voto o que estén representados en el Consejo de Administración, así como con cualesquiera otras personas que deban considerarse partes vinculadas a Endesa, con arreglo a las Normas Internacionales de Contabilidad. Es por ello que se considerarán operaciones vinculadas todas aquellas celebradas entre Endesa o sus sociedades dependientes y Enel o sus sociedades dependientes (excluido el Grupo Endesa).

contraparte, tanto a la propia persona, física o jurídica, vinculada, como a cualquier otra entidad bajo su control, así como, en el caso de personas físicas, a los familiares cercanos, tal y como son definidos por la NIC 24.

IV. ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN DESDE EL PUNTO DE VISTA DEL INTERÉS DE ENDESA Y DE LOS ACCIONISTAS DISTINTOS A LAS PARTES VINCULADAS

a) Racionalidad operativa y estratégica de la operación

En España, al igual que en el resto de los países de nuestro entorno, el negocio de la movilidad eléctrica se encuentra en expansión por tener un papel fundamental en la electrificación de la demanda y descarbonización del transporte.

El 23 de noviembre de 2023 Endesa presentó la actualización de su Plan Estratégico para el periodo 2024-2026. Este plan sigue apostando por: (i) la descarbonización de la generación de la compañía; (ii) la prestación de servicios que ayuden a los clientes en la transición "hacia un futuro más electrificado"; y (iii) el desarrollo de la red de distribución como elemento integrador de todo lo anterior.

En este sentido, y como base para promover en sus clientes la transición hacia un futuro electrificado, la actividad de movilidad eléctrica se eleva como uno de los principales negocios sobre lo que el Grupo Endesa prevé promover la electrificación de la demanda final de los consumidores.

EXW es una sociedad del Grupo Enel focalizada en la instalación de puntos de recarga para vehículos eléctricos. Actualmente se encuentra en una fase de inversión y expansión, siendo el negocio desarrollado por EXW un negocio en el que una de las principales claves reside en la competitividad en costes a partir de economías de escala.

El plan de negocio aprobado por EXW preveía la necesidad de capital en los primeros años, tal y como ha venido ocurriendo hasta abril de 2023. Por lo tanto, para que EXW pueda continuar con su operativa resulta necesario que se realice una nueva aportación dineraria a favor de EXW. Esta aportación dineraria, efectuada en su caso por Endesa Mobility, permitiría a EXW continuar con su operativa, lo cual implica que Endesa pueda estar en mejor disposición para cumplir con su Plan Estratégico 2024-2026.

En definitiva, la aportación a fondos propios de EXW por parte de sus socios le permite continuar con su estrategia de crecimiento y expansión permitiendo posicionarse como empresa líder en servicios de recarga de vehículos eléctricos.

b) Razonabilidad económica de la operación. Métodos empleados

Las aportaciones a fondos propios de la cuenta 118 del PGC es una fórmula de financiación habitual en sociedades mercantiles debido a su sencillez, rapidez y economía frente a las tradicionales aportaciones de capital por parte de socios y son habituales en las sociedades titulares de proyectos de energía o infraestructuras en los que resulta necesario realizar sucesivas aportaciones de capital en períodos cortos de tiempo.

Para comprobar la naturaleza y la razonabilidad económica de las aportaciones de socios es preciso analizar, por un lado, el eventual derecho a devolución que puedan ostentar los socios sobre las aportaciones realizadas y, por otro lado, la valoración dada a las mismas desde el punto de vista fiscal, conforme a lo dispuesto en el artículo 17 de la LIS.

Desde el punto de vista contable, las aportaciones de los socios no reintegrables se integran en el patrimonio social con carácter definitivo, de forma que los socios no tienen derecho ni a su devolución ni a contraprestación alguna por la entrega dineraria por lo que la Operación Vinculada tiene un carácter eminentemente societario y no responda por tanto a una relación

de negocio o financiera directa entre las partes, lo cual derivaría en las reglas específicas de valoración previstas en el artículo 18 LIS y en los artículos reglamentarios correspondientes en materia de operaciones vinculadas.

Desde el punto de vista fiscal, las aportaciones de socios no reintegrables (artículo 17 de la LIS valoración de las operaciones societarias) deben valorarse conforme al principio de valor de mercado y en la medida en que la aportación realizada por cada socio es proporcional a su participación en el capital social, no se pone de manifiesto renta alguna ni a efectos contables ni a efectos fiscales para la entidad, por lo que para los socios, la aportación efectuada supone un mayor valor de adquisición de la participación, que podrá tener repercusión fiscal en el futuro a la hora de calcular la posible ganancia o pérdida patrimonial en caso de una eventual transmisión de su participación.

La Operación Vinculada es por tanto conforme al principio de plena competencia, en la medida en que se trata de una aportación dineraria y la valoración de mercado de la aportación realizada por los socios viene dada por el propio importe aportado, sin que sea preciso emplear ninguno de los métodos de precios de transferencia contemplados en el artículo 18 de la LIS para comprobar dicha valoración.

Por todo lo anterior, la Operación Vinculada cumple con los criterios previstos en la normativa contable y fiscal en materia de valoración de aportaciones dinerarias de socios no reintegrables, y que por tanto es razonable desde el punto de vista económico.

c) Razonabilidad jurídica y comercial de la operación

La Operación Vinculada se formalizará mediante la adopción, por la Junta General de socios de EXW, de un acuerdo de aportación dineraria de socios a fondos propios que se consignará en la correspondiente acta de la sesión de conformidad con lo establecido en el artículo 202 de la Ley de Sociedades de Capital y contablemente, la referida aportación deberá registrarse en la cuenta 118 del PGC y conllevaría un incremento del patrimonio neto de EXW,

Es una práctica habitual que las sociedades mercantiles opten por esta forma de incremento de fondos propios frente a las ampliaciones de capital para dotar de liquidez por cuestiones de economía, rapidez y flexibilidad, especialmente cuando la sociedad requiere de sucesivas aportaciones de capital en períodos cortos de tiempo.

En relación con la razonabilidad comercial de la Operación Vinculada hay que destacar que en este tipo de operaciones de aportación de socios a fondos propios:

✓ los socios no reciben ninguna contraprestación. No obstante, los socios si pueden ver incrementado el valor de su participación en la sociedad de forma indirecta a través del incremento del valor patrimonial de la sociedad. Además, los socios podrían lograr su devolución (aunque ésta quedaría condicionada a la obtención de beneficios o a la existencia de reservas de libre disposición) con cumplimiento de lo previsto en el artículo 273 de la Ley de Sociedades de Capital (aplicación del resultado).
✓ Las aportaciones de socios a la cuenta 118 del PGC no exigen el cumplimiento de los requisitos legales establecidos en la Ley de Sociedades de Capital para la modificación de estatutos, reduciendo con ello los plazos de ejecución, así como los costes notariales y del Registro Mercantil.

La Operación Vinculada, está articulada de una manera razonable y en unos términos contractuales similares a los que podrían haber acordado partes independientes y, que, siendo alcanzados, en este caso, por partes vinculadas, generan beneficios para la sociedad dependiente de Endesa, esto es, Endesa Mobility y, en última instancia de la propia Endesa.

V. INFORMES DE EXPERTOS INDEPENDIENTES EMITIDOS A INSTANCIA DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

En su análisis de la operación el Comité de Auditoría y Cumplimiento ha tenido en cuenta el Informe emitido por PricewaterhouseCoopers Tax and Legal S.L. y PricewaterhouseCoopers Asesores de Negocios, S.L. (en adelante "PwC") sobre la justicia y razonabilidad de la contratación por parte de la aportación de socios de ENDESA MOBILITY, S.L. a ENDESA X WAY, S.L.

En el Informe se concluye, entre otros, que, la naturaleza de la Operación Vinculada se encuentra alineada con los propósitos, valores y planes estratégicos de Endesa Mobility, S.L. lo cual implica que Endesa pueda estar en mejor disposición para cumplir con su Plan Estratégico 2024-2026 y que el riesgo económico de no realizar la aportación podría ser mayor. Por lo tanto, la aportación de socios de ENDESA MOBILITY, S.L. a ENDESA X WAY, S.L., es justa y razonable desde el punto de vista de Endesa y de los accionistas que no sean partes vinculadas.

VI. CONCLUSIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

En primer lugar, hay que señalar que el Comité de Auditoría y Cumplimiento está integrado por cinco miembros no ejecutivos del Consejo de Administración, cuatro de los cuales (80%) son independientes. Asimismo, forma parte del Comité un Consejero dominical, que representa al accionista de control Enel, que es propietario del 70,10% del accionariado de Endesa. De conformidad con el apartado 3 del artículo 529 duovicies de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejero D. Stefano De Angelis, Consejero dominical, representante de Enel, no ha participado en la elaboración de este Informe.

El resto de los miembros del Comité de Auditoría y Cumplimiento, han participado y consensuado el contenido de este Informe sobre la "aportación de socios de ENDESA MOBILITY, S.L. a ENDESA X WAY, S.L.".

De conformidad con todos los antecedentes mencionados, el Comité de Auditoría y Cumplimiento señala que:

Las aportaciones de capital a EXW son necesarias para que esta sociedad continue con su operativa y con su estrategia de crecimiento y expansión, posicionándose como empresa líder en servicios de recarga de vehículos eléctricos, lo cual implica que Endesa pueda estar en mejor disposición para cumplir con su Plan Estratégico 2024- 2026.
Las aportaciones de socios es una forma adecuada, desde un punto de vista jurídico y comercial, de incremento de fondos propios frente a las ampliaciones de capital por cuestiones de economía, rapidez y flexibilidad.
La operación vinculada es conforme al principio de plena competencia, ya que la valoración de mercado de la aportación realizada por los socios viene dada por el propio importe aportado, sin que sea preciso emplear ninguno de los métodos de precios de transferencia por lo que cumple con los criterios previstos en la normativa contable y fiscal en materia de valoración de aportaciones dinerarias de socios no reintegrables, y que por tanto es razonable desde el punto de vista económico.

El Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que la aportación de socios de ENDESA MOBILITY, S.L. a ENDESA X WAY, S.L., es justa y razonable desde el punto de vista de Endesa y de los accionistas distintos de la parte vinculada.

VII. CONCLUSIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El Consejo de Administración de Endesa, previo informe favorable del Comité de Auditoría y Cumplimiento, ha aprobado la operación por unanimidad.

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO SOBRE LA JUSTICIA Y RAZONABILIDAD DE LA SUSCRIPCIÓN DE UN ACUERDO MARCO PARA LA REALIZACIÓN DE ACCIONES DE PROMOCIÓN CONJUNTAS ENTRE ENDESA ENERGÍA, S.A.U. Y ENDESA X WAY, S.L.

I. INTRODUCCIÓN Y MARCO NORMATIVO

De conformidad con lo previsto en el apartado 3 del artículo 529 duovicies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa emite el presente Informe para evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados.

a) información sobre la naturaleza de la operación y de la relación con la parte vinculada,

b) la identidad de la parte vinculada,
c) la fecha y el valor o importe de la contraprestación de la operación y
d) aquella otra información necesaria para valorar si esta es justa y razonable desde
el punto de vista de la sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas

II. DESCRIPCIÓN BÁSICA DE LA OPERACIÓN

a) Antecedentes

El actual proceso de transición energética está produciendo una profunda transformación, no solo del sector energético, sino también de otros sectores como es el del transporte hacia fuentes de energía más limpias y sostenibles. Para poder hacer frente a este reto, donde las principales utilities juegan un rol fundamental, tanto el Grupo Endesa como el Grupo Enel consideran que es necesario ofrecer soluciones de movilidad eléctrica que permitan satisfacer la demanda y las necesidades de sus clientes.

Endesa Energía, S.A.U. es la sociedad de Endesa S.A. encargada de la comercialización de electricidad y gas, conectando a los clientes finales con la red, además de apostar por soluciones de valor añadido que se adapten a ellos.

Con el fin de aportar valor adicional a los clientes de Endesa, siguiendo las tendencias del mercado, surge la necesidad de comercializar y promocionar soluciones conjuntas integrales (tarifa energéticas y soluciones de recarga), entre Endesa Energía y Endesa X Way, adaptadas a las necesidades de los clientes.

En este sentido, se propone establecer los términos y condiciones de la colaboración entre Endesa X Way, S.L. y Endesa Energía, S.A.U por el cual ENDESA ENERGÍA, S.A.U. venda a sus clientes y a clientes potenciales interesados en la oferta conjunta de energía, productos y servicios de recarga a cambio de una comisión sobre el precio de venta.

Cabe señalar que Endesa X Way, S.L. y Endesa Energía, S.A.U. suscribieron el 3 de mayo de 2023 un acuerdo en el que Endesa Energía, S.A.U. requería de Endesa X Way, S.L. soluciones de recarga. Dicho acuerdo se restringía al segmento de actividad B2G y, a estos efectos, los compromisos adoptados y la naturaleza jurídica del citado acuerdo resultan independientes y, en ningún caso, entran en conflicto ni afectan a la presente operación.

b) Objeto e importe de la operación.

La operación vinculada tiene por objeto la firma de un Acuerdo marco de colaboración, en régimen de no exclusividad, por un periodo de 2 años, entre Endesa Energía y Endesa X Way que tiene como objeto establecer:

La promoción y comercialización conjunta de productos relativos a las soluciones de recarga de Endesa X Way y del servicio de energía de Endesa Energía, realizada a través de los canales de Endesa Energía y dirigida a nuevos clientes o clientes en cartera finales de B2C de Endesa Energía.
La realización de campañas publicitarias conjuntas para la promoción y comercialización de los productos y servicios de Endesa X Way y Endesa Energía.

Durante la vigencia del Acuerdo, Endesa Energía obtendrá unos ingresos máximos derivados del Acuerdo con Endesa X Way de 1.990.000 €, de los que un máximo de 1.590.000 € se corresponderá con una comisión por las ventas de soluciones de recarga de Endesa X Way , y los 400.000 € restantes se corresponderán con el coste imputable a Endesa X Way derivado de la posibilidad de realizar campañas publicitarias que requieran la compra de medios externos a Endesa para la promoción y comercialización de los productos y servicios objeto del Acuerdo. Dichas campañas se harán exclusivamente a través de ENDESA ENERGÍA, S.A.U., asumiendo su coste ambas partes al 50%.

Endesa Energía comercializará en sus canales las propuestas paquetizadas de energía de Endesa Energía y servicios de recarga de Endesa X Way, realizando la venta de soluciones de recarga en nombre y por cuenta de Endesa X Way.

III. IDENTIFICACIÓN DE LA PERSONA VINCULADA A ENDESA

i. Endesa Energía, S.A.U. (en adelante "ENDESA ENERGÍA, S.A.U.") es una sociedad íntegramente participada por Endesa, S.A. y, por lo tanto, es una sociedad dependiente de ésta.
ii. Endesa X Way, S.L. (en adelante "ENDESA X WAY, S.L.") es una sociedad participada al 49% por Endesa Mobility, S.L. que a su vez está íntegramente participada por Endesa, S.A. y al 51% por Enel X Way, S.r.l. que es una sociedad participada al 100% por Enel.

Enel SpA es el accionista único de Enel Iberia S.L, quien es a su vez accionista de Endesa S.A con un 70,101% de participación. Se consideran operaciones vinculadas aquellas que celebre Endesa o sus sociedades dependientes, con los accionistas de Endesa que sean titulares del diez por ciento o más de los derechos de voto o que estén representados en el Consejo de Administración, así como con cualesquiera otras personas que deban considerarse partes vinculadas a Endesa, con arreglo a las Normas Internacionales de Contabilidad. Es por ello que se considerarán operaciones vinculadas todas aquellas celebradas entre Endesa o sus sociedades dependientes y Enel o sus sociedades dependientes (excluido el Grupo Endesa).

IV. ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN DESDE EL PUNTO DE VISTA DEL INTERÉS DE ENDESA Y DE LOS ACCIONISTAS DISTINTOS A LAS PARTES VINCULADAS

1. Racionalidad operativa y estratégica

El mercado energético español se caracteriza por ser un mercado liberalizado, muy diversificado y fragmentado, con gran cantidad de competidores que buscan soluciones diferentes para adaptarse a las necesidades de los clientes, los cuales son cada vez más exigentes y complejos.

En el contexto actual y con el propósito de ofrecer un valor añadido a los clientes, las empresas energéticas están empezando a incluir en su catálogo, soluciones energéticas integradas en el hogar a cambio de descuentos económicos en las tarifas. En este ámbito, el sector de la movilidad eléctrica está cobrando cada vez más importancia como herramienta para cumplir los objetivos actuales de descarbonización y de electrificación. Cada vez es mayor el número de usuarios que usan vehículos eléctricos y solicitan soluciones de recarga para uso privado o público.

El Grupo Endesa presentó en noviembre de 2023 su Plan Estratégico de 2024-2026, en el que, entre otros aspectos, se apuesta por la electrificación limpia de la demanda para conseguir sistemas energéticos seguros, sostenibles y rentables. Además, Endesa apuesta por maximizar el valor del porfolio de sus clientes, ayudándoles a encaminarse hacia un futuro más electrificado, aumentando la efectividad y la eficiencia en el proceso de captación de nuevos clientes, así como su fidelización mediante la aportación de soluciones de valor añadido.

La colaboración con Endesa X Way permite a Endesa Energía aportar un valor añadido a sus clientes en el ámbito de la movilidad eléctrica, reteniendo a clientes del Grupo Endesa y atrayendo nuevos clientes. Como consecuencia de ello, Endesa Energía podría ofrecer un catálogo de productos y servicios integrados diferenciándose de esta forma de la competencia, lo que podría derivar en un aumento de la cuota de mercado.

Con un mejor posicionamiento en el mercado, la Operación permitirá a Endesa Energía aumentar su capacidad de venta y el alcance a nuevos clientes mediante las campañas publicitarias, a la vez que permite ofrecer una solución conjunta con mayor valor añadido para los clientes.

Las ventas de soluciones de recarga de Endesa X Way a los clientes se realizarían a través de canales ya existentes de Endesa Energía, por lo que Endesa Energía no tendría que incurrir en costes añadidos asociados y las campañas publicitarias para la promoción de las soluciones de recarga junto con el resto de las soluciones de Endesa Energía serían compartidas con ENDESA X WAY, S.L..

Por otra parte, ENDESA X WAY, S.L. ampliaría su red de clientes gracias a los canales de ENDESA ENERGÍA, S.A.U., permitiéndole aumentar las ventas de soluciones de movilidad.

En definitiva, la realización de la Operación Vinculada permite a ENDESA ENERGÍA, S.A.U. crear valor añadido a sus clientes aportando mayor capacidad de retención y competitividad en el mercado a la vez que obtiene un retorno económico derivado de la comisión por ventas de soluciones de recarga. Cabe señalar que los riesgos identificados serían los mismos en el caso de que el Acuerdo se suscribiese con un tercero.

2. Racionabilidad económica. Métodos empleados

La aplicación del principio de plena competencia se basa generalmente en la comparación de las condiciones de una operación vinculada con las condiciones de las operaciones entre empresas independientes. Para que estas comparaciones sean útiles, las características económicas relevantes de las situaciones que se comparan deben ser lo suficientemente comparables.

El párrafo 1.33 de las Directrices de la OCDE establece que "La aplicación del principio de plena competencia se basa generalmente en la comparación de las condiciones de una operación vinculada con las condiciones de las operaciones efectuadas entre empresas independientes. Dos son los aspectos clave de este análisis: el primero es identificar las relaciones comerciales o financieras entre las empresas asociadas, así como las condiciones y circunstancias con relevancia económica de dichas relaciones al objeto de definir de forma precisa la operación vinculada; el segundo aspecto es comparar las condiciones y circunstancias con relevancia económica de la operación vinculada y definida de forma precisa con las de operaciones comparables realizadas entre empresas independientes."

Señalar en primer lugar que las Directrices de la OCDE establecen que, para que una prestación de servicios intragrupo cumpla con el principio de plena competencia, es preciso determinar si las actividades realizadas por el provEndesa Energía, S.A.U.dor generan un beneficio al receptor (benefit test), de forma que un tercero independiente hubiera estado dispuesto a realizar por sí mismo las actividades objeto de los servicios o a contratar a otra entidad para su realización.

De acuerdo con la información facilitada, ENDESA ENERGÍA, S.A.U. cuenta con una amplia cobertura de canales de venta, dirigidos tanto a sus clientes propios como a potenciales clientes. El acceso a los canales de venta de ENDESA ENERGÍA, S.A.U. y su know how comercial proporciona a ENDESA X WAY, S.L. un beneficio, en la medida en que sus productos alcanzan una mayor difusión hacia un público más extenso y diverso. A su vez, la comercialización conjunta de los productos de ENDESA ENERGÍA, S.A.U. y ENDESA X WAY, S.L. permite ofrecer a los clientes una solución conjunta (tarifas energéticas y soluciones de recarga) mejor adaptada a sus necesidades.

Por último, la realización de campañas publicitarias de forma conjunta con ENDESA ENERGÍA, S.A.U. permite a ENDESA X WAY, S.L. aprovechar las sinergias generadas con los canales de venta, así como beneficiarse de la promoción de su marca, lo que redunda en una mayor efectividad de las acciones de marketing que si las hubiera realizado ENDESA X WAY, S.L. de forma independiente.

Para comprobar que la Operación Vinculada se encuentra alineada con el principio de libre competencia, en primer lugar, se analizó la posibilidad de aplicar el método del Precio Libre Comparable ("CUP", por las siglas en inglés de Comparable Uncontrolled Price). De conformidad con lo dispuesto en el párrafo 2.14 y siguientes de las Directrices de la OCDE, el método CUP consiste en "comparar el precio facturado por bienes o servicios transmitidos o prestados en una operación vinculada con el precio facturado por bienes o servicios transmitidos o prestados en una operación no vinculada comparable en circunstancias también comparables." Asimismo, el propio párrafo 2.15 dispone que el método CUP resulta preferible a los demás en aquellas circunstancias en las que sea posible encontrar operaciones no vinculadas comparables.

De acuerdo con la información facilitada, ENDESA ENERGÍA, S.A.U. ha realizado operaciones con entidades independientes bajo términos y condiciones similares a los previstos para la Operación Vinculada (Comparable Uncontrolled Transactions o "CUTs"). Por tanto, se seleccionó el método CUP a través de CUTs internos para comprobar el cumplimiento del principio de plena competencia del precio pactado entre las partes de la Operación Vinculada.

Por otro lado, en relación con los gastos incurridos por la realización de las campañas publicitarias conjuntas, es posible atender a las disposiciones contenidas en las Directrices de la OCDE para evaluar la razonabilidad de no adicionar un margen de beneficio sobre los costes incurridos por parte de ENDESA ENERGÍA, S.A.U.. En la medida en que las Directrices de la OCDE proporcionan las pautas que hubieran acordado entidades independientes en condiciones comparables, es posible aplicar el método CUP a través de comparables externos para comprobar el cumplimiento del principio del valor de mercado de la Operación Vinculada.

En este supuesto, dado que existe información disponible sobre el precio acordado entre terceros independientes, es posible concluir que se dan los presupuestos necesarios para la aplicación del método CUP para determinar el valor de mercado de la operación vinculada:

La remuneración que percibirá ENDESA ENERGÍA, S.A.U. en contraprestación por la comercialización de los productos de ENDESA X WAY, S.L. consiste en una comisión sobre el precio de venta al cliente final, antes de impuestos, por cada solución de recarga de ENDESA X WAY, S.L.. Esta comisión se encuentra dentro del rango de las comisiones que ENDESA ENERGÍA, S.A.U. cobra a entidades independientes por la prestación de servicios similares.

Por otro lado, para la realización de campañas publicitarias conjuntas lo medios utilizados son:

Medios externos de pago: digital (video, display, SEM, etc), radio, TV, telepromociones, exterior, etc. Según el párrafo 7.34 de las Directrices de la OCDE no sería apropiado fijar un precio de plena competencia aplicando un margen sobre los costes de los servicios sino sobre los costes inherentes a la función de agente, por lo que es razonable desde el punto de vista del principio de plena competencia la no obtención de un margen de beneficio por parte de ENDESA ENERGÍA, S.A.U. sobre los costes incurridos con terceros en la realización de campañas publicitarias conjuntas con ENDESA X WAY, S.L..
Comunicaciones personalizadas a la cartera B2C de Endesa. Las campañas publicitarias que requieran la compra de medios externos a Endesa para la promoción y comercialización de los productos y servicios se harán exclusivamente a través de ENDESA ENERGÍA, S.A.U., quien compartirá el coste de las mismas con ENDESA X WAY, S.L. de forma equitativa. Dado que las dos entidades se beneficiarán conjuntamente de estas actividades publicitarias, las partes han considerado repartir el coste al 50% cada una. En la medida en que se nos informa que no es factible hacer un análisis más detallado de los posibles retornos asociados a nos parece razonable el criterio de imputación del 50% a cada entidad.

3. Racionalidad jurídica

A la vista de estos términos jurídicos y comerciales, se puede concluir que la Operación Vinculada está articulada de una manera razonable y en unos términos contractuales que podrían haber sido acordados por partes independientes y, que, siendo alcanzados, en ese caso, por partes vinculadas, generan beneficios para la sociedad dependiente de Endesa, esto es, ENDESA ENERGÍA, S.A.U. y, en última instancia de la propia Endesa, sin perjuicio de que puedan crear, asimismo, beneficios para la sociedad dependiente de Enel, esto es, ENDESA X WAY, S.L., si bien éstos estarían justificados y no serían desproporcionados en relación con los generados para la sociedad dependiente de Endesa.

V. INFORMES DE EXPERTOS INDEPENDIENTES EMITIDOS A INSTANCIA DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

En su análisis de la operación el Comité de Auditoría y Cumplimiento ha tenido en cuenta el informes emitido por PricewaterhouseCoopers Tax & Legal, S.L. y PricewaterhouseCoopers Asesores de Negocios, S.L. (en adelante "PwC") sobre la justicia y razonabilidad de la firma de un Acuerdo marco de colaboración, en régimen de no exclusividad, por un periodo de 2 años, entre Endesa Energía y Endesa X Way.

PWC ha emitido su Informe en su condición de expertos independientes. A la fecha de emisión del mismo, PwC no mantienen relaciones comerciales con el Grupo Enel o con el Grupo Endesa que pudiesen comprometer su condición de experto independiente a los efectos de la emisión de este Informe o que, en particular, les pudiese situar en una situación de conflicto de interés en el desarrollo del análisis y la obtención de las conclusiones que se exponen en el mismo.

En el Informe se concluye que es razonable la firma del acuerdo entre Endesa Energía y Endesa X Way para la promoción y comercialización conjunta de los productos y servicios de las soluciones de recarga de Endesa X Way, que la comisión sobre ventas determinada para

Endesa Energía está en línea con la obtenida en la realización de funciones comparables para entidades independientes y que el criterio de imputación del 50 % para el pago de las campañas publicitarias que requieran la compra de medios externos entre ambas entidades también es razonable. Por tanto, la operación es justa y razonable desde el punto de vista de Endesa, S.A. y, en particular, de los accionistas que no sean el Grupo Enel.

VI. CONCLUSIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

En primer lugar, hay que señalar que el Comité de Auditoría y Cumplimiento está integrado por cinco miembros no ejecutivos del Consejo de Administración, cuatro de los cuales (80%) son independientes. Asimismo, forma parte del Comité un Consejero dominical, que representa al accionista de control Enel, que es propietario del 70,10% del accionariado de Endesa. De conformidad con el apartado 3 del artículo 529 duovicies de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejero D. Stefano De Angelis, Consejero dominical, representante de Enel, no ha participado en la elaboración de este Informe.

El resto de los miembros del Comité de Auditoría y Cumplimiento, han participado y consensuado el contenido de este Informe.

De conformidad con todos los antecedentes mencionados, el Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que:

La naturaleza de la Operación Vinculada se encuentra alineada con el propósito, valores y plan estratégico del Grupo Endesa.
La colaboración para la promoción conjunta de productos y servicios de soluciones de recarga permite a ENDESA ENERGÍA, S.A.U.: (i) ofrecer soluciones más completas y con mayor valor añadido a sus clientes, lo que podría derivar en la captación de nuevos clientes y la fidelización de los ya existentes, y (ii) obtener un beneficio económico derivado de la percepción de la comisión por venta de los equipos de ENDESA X WAY, S.L..
Los términos y condiciones previstos para la Operación Vinculada son consistentes con el principio de plena competencia y que, por tanto, dicha Operación es justa y razonable desde el punto de vista económico.
la Operación Vinculada, está articulada de una manera razonable y en unos términos contractuales que podrían haber sido acordados por partes independientes y, que, siendo alcanzados, en este caso, por partes vinculadas, generan beneficios para la sociedad dependiente de Endesa, esto es, ENDESA ENERGÍA, S.A.U. y, en última instancia de la propia Endesa, sin perjuicio de que puedan crear, asimismo, beneficios para la sociedad dependiente de Enel, esto es, ENDESA X WAY, S.L., si bien éstos estarían justificados y no serían desproporcionados en relación con los generados para la sociedad dependientes de Endesa.

El Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que la firma de un Acuerdo marco de colaboración, en régimen de no exclusividad, por un periodo de 2 años, entre Endesa Energía y Endesa X Way, es justa y razonable desde el punto de vista de Endesa y de los accionistas distintos de la parte vinculada.

VII. CONCLUSIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El Consejo de Administración de Endesa, previo informe favorable del Comité de Auditoría y Cumplimiento, ha aprobado la operación por unanimidad.

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO SOBRE LA JUSTICIA Y RAZONABILIDAD DE LA OPERACIÓN VINCULADA CONSISTENTE EN LA FORMALIZACIÓN DE UNA LÍNEA DE CRÉDITO A LARGO PLAZO ENTRE ENEL FINANCE INTERNATIONAL N.V. Y ENDESA, S.A.

I. INTRODUCCIÓN Y MARCO NORMATIVO

De conformidad con lo previsto en el apartado 3 del artículo 529 duovicies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa emite el presente Informe para evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados.

a) información sobre la naturaleza de la operación y de la relación con la parte vinculada,
b) la identidad de la parte vinculada,
c) la fecha y el valor o importe de la contraprestación de la operación y
d) aquella otra información necesaria para valorar si esta es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas

Adicionalmente, el Consejo de Administración de Endesa aprobó el 22 de octubre de 2018 un Procedimiento adicional en la gestión de operaciones financieras vinculadas con accionistas significativos, en el que se determina que en los casos en los que Enel preste financiación a Endesa, es necesario que las condiciones aplicables sean equivalentes a las establecidas previamente entre Endesa y entidades de crédito no vinculadas.

II. DESCRIPCIÓN BÁSICA DE LA OPERACIÓN GENERAL

a) Antecedentes de la operación

Enel Finance International N.V (en adelante EFINV), como entidad financiera del Grupo Enel, se encarga de la gestión y canalización de los recursos monetarios del Grupo. De esta manera,

EFINV recibe financiación de entidades financieras independientes y otorga financiación al resto del Grupo Enel.

Dentro de la estrategia financiera de Endesa, es práctica habitual que parte de su financiación se realice mediante la celebración de operaciones con sociedades del Grupo Enel. Las operaciones con Enel se ciñen normalmente a aquellas que tienen carácter estructural en forma de préstamo y líneas de crédito incondicionales de largo plazo.

Con la finalidad de dar cumplimiento a sus objetivos de gestión financiera, Endesa ha formalizado recientemente operaciones financieras bancarias, con terceros independientes y, adicionalmente, propone con esta nueva operación vinculada la posibilidad de completar la financiación bancaria con una línea de crédito intragrupo por importe de 1.000 millones de euros.

Los principales objetivos de la gestión financiera en el ejercicio 2024 son, entre otros, mantener niveles de liquidez adecuados que aseguren el plan de negocio y las posibles desviaciones presupuestarias y el pago del dividendo, mantener la vida media de la deuda en niveles óptimos, moderando así la concentración de vencimientos y, consiguiendo una mayor flexibilidad en términos de necesidades de liquidez y el control del gasto financiero de la deuda, buscando optimizar el impacto en la cuenta de resultados.

Una vez aprobada esta línea de crédito a largo plazo por 1.000M€, quedarían sin efecto dos líneas de crédito a largo plazo, también entre EFINV y Endesa, por importes de 700 M€ y 1.700 M€ con vencimiento en mayo de 2025.

b) Objeto e importe de la operación.

La transacción tiene por objeto la contratación por Endesa, S.A. de una línea de crédito con Enel Finance International N.V por un importe de hasta 1.000 M€ y un vencimiento de cuatro años.

La línea de crédito que se suscribirá será remunerada sobre la base de un tipo de interés basado en la aplicación de un diferencial sobre el Euribor al plazo correspondiente a cada disposición. En concreto, el diferencial aplicado sobre el Euribor será de 63 puntos básicos (en adelante, "pp.bb.") anuales. Se incluirá una comisión de apertura de 20 pp.bb. sobre el principal de la operación a pagar por Endesa en la fecha de firma. Asimismo, se cobrará una comisión por no disposición de 20 pp.bb. calculada sobre los saldos medios no dispuestos en cada periodo. Por último, en caso de utilización media por encima de un tercio de la línea, se cobra una comisión adicional de 10 pp.bb, y si se supera el segundo tercio, 20 pp.bb.

La operación incluye una cláusula de ajuste de margen por sostenibilidad: +/- 2 pp.bb. en margen de crédito según cumplimiento de KPI del CAPEX alineado con la taxonomía de la Unión Europea 2024-2026

III. IDENTIFICACIÓN DE LA PERSONA VINCULADA A ENDESA

Sociedad prestadora de los servicios: Enel Finance International N.V (sociedad participada en un 75% por Enel Holding Finance S.r.l. y en un 25% por Enel S.p.A).

Sociedad receptora de los servicios: Endesa S.A.

Administración, así como con cualesquiera otras personas que deban considerarse partes vinculadas a Endesa, con arreglo a las Normas Internacionales de Contabilidad. Es por ello que se considerarán operaciones vinculadas todas aquellas celebradas entre Endesa o sus sociedades dependientes y Enel o sus sociedades dependientes (excluido el Grupo Endesa¹²).

IV. ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN DESDE EL PUNTO DE VISTA DEL INTERÉS DE ENDESA Y DE LOS ACCIONISTAS DISTINTOS A LAS PARTES VINCULADAS

1. Racionalidad operativa, técnica y/o comercial

Dado el plan de negocio 2024-2026 de Endesa y la necesidad de atender inversiones, dividendos, desfases operativos y otros flujos previstos en el plan, actualmente, Endesa proyecta necesidades de financiación. Concretamente, el plan financiero de Endesa cuenta con partidas relevantes que podrían afectar de manera sustancial a la posición de deuda y liquidez, incluyendo potenciales operaciones de venta de participaciones, la evolución de los ingresos operativos y las amortizaciones de deuda.

A este respecto, los principales objetivos de gestión financiera son:

✓ Mantener niveles de liquidez holgados con el objeto de asegurar el plan de negocio, desviaciones presupuestarias y el pago del dividendo.
✓ Mantener la vida media de la deuda en niveles óptimos, moderando así la concentración de vencimientos y consiguiendo una mayor flexibilidad en términos necesidades de liquidez. El objetivo se establece en torno a cuatro años.
✓ Control del gasto financiero de la deuda, limitando el impacto en cuenta de resultados.

Para cumplir con estos objetivos, Endesa ha formalizado recientemente operaciones financieras bancarias con ocho entidades de primer nivel y, adicionalmente, con esta operación propone la posibilidad de completar la financiación bancaria con una línea de crédito con EFINV por importe de 1.000 millones de euros, cuantía inferior a la formalizada con las entidades bancarias.

La formalización de esta línea de crédito, junto con las operaciones financieras realizadas con otras entidades, permitirá a Endesa estar en una posición de liquidez más robusta y asegurar su capacidad para atender todas sus obligaciones en el corto plazo, con la flexibilidad suficiente ante posibles desviaciones sobre la planificación. Para ello, se propone contar con productos de largo plazo, irrevocables y de disponibilidad inmediata y que supongan un coste mínimo de mantenimiento (comisión de disponibilidad).

Actualmente, en el mercado se mantiene la incertidumbre respecto a la fecha de inicio de las bajadas de tipos en la Eurozona. Los tipos de interés de largo y de corto plazo del euro y del dólar han experimentado una fuerte subida desde la primera mitad del 2022, cuando los bancos centrales empezaron con sus políticas monetarias restrictivas para combatir la inflación.

Dado que Endesa necesita un volumen de financiación significativo para hacer frente a sus obligaciones operativas, el objetivo principal de la concesión de la línea de crédito a largo plazo por parte de EFINV a Endesa es facilitar la obtención de dichos recursos financieros.

El proceso de concentración bancaria en el sector bancario español en este sentido ha reducido sensiblemente el número de contrapartidas con el tamaño suficiente para atender el volumen global que gestiona Endesa, lo que añade un valor adicional al recurso intercompañía. Se mantiene así una relación de equilibrio entre los recursos procedentes del sector bancario en condiciones competitivas y los que obtiene de EFINV, en condiciones equivalentes. Esta

¹² Grupo Endesa: a efectos de la normativa interna de operaciones vinculadas el término "Grupo Endesa" se refiere a Endesa, S.A. y sus sociedades dependientes, en el sentido de lo dispuesto en el artículo 42 del Código de Comercio.

diversificación y consecuente equilibrio de financiación bancaria e intragrupo permite reducir la presión sobre las entidades financieras, a quienes se le solicitan además otros productos como derivados, garantías u operaciones de circulante. Relajar la presión le permite a Endesa acceder en cada momento a las mejores condiciones disponibles.

En este sentido, a través de esta financiación se concede un acceso más ágil y simple a Endesa a los recursos monetarios del Grupo en forma de ahorro de tiempo y recursos en la medida en que teniendo acceso a estos recursos, Endesa podrá hacer frente a sus obligaciones financieras accediendo a un volumen de recursos financieros significativo de forma más ágil y simplificada, la cual deriva en una reducción de costes que en caso de solicitar financiación a entidades financieras de manera aislada, serían más elevados.

Gracias al otorgamiento de la línea de crédito, Endesa refuerza la liquidez que asegura la capacidad de la misma para atender a sus obligaciones a corto plazo y de manera inmediata permitiendo optimizar la gestión financiera regulando los flujos de circulante y atender a desviaciones sobre la planificación de flujos operativos.

2. Razonabilidad económica de la operación. Métodos empleados

La práctica seguida por Endesa para llevar a cabo operaciones vinculadas de financiación con el Grupo Enel es disponer de una transacción comparable formalizada con uno o varios terceros en condiciones similares y por un importe de al menos el 25% del conjunto de la transacción vinculada.

Desde el punto de vista de Endesa la diversificación de fuentes le permite optimizar los términos y condiciones económicas resultantes.

Para la determinación de la remuneración de la presente transacción se han considerado ocho operaciones comparables entre Endesa y terceros independientes, por lo que se ha utilizado el método del Precio libre comparable (PLC) para valorar la adecuación a mercado de la remuneración aplicada entre EFINV y Endesa.

En relación con la remuneración que será establecida para la línea de crédito concedida por EFINV a Endesa, se fija en base al Euribor más un diferencial de 63 pp.bb. anuales, con una comisión de apertura de 20 pp.bb. y una comisión por capital no dispuesto de 20 pp.bb.

Análisis de los diferentes componentes:

Base de referencia (Euribor): Se trata de un índice de referencia público por lo que se considera en sí mismo una referencia de mercado y es práctica habitual que en operaciones de financiación realizadas entre entidades no financieras se utilice esta referencia como una base a la que aplicar un diferencial.

Diferencial aplicado sobre la base de referencia: El diferencial de 63 pp.bb. se compone del promedio de tipos de interés aplicados en operaciones en firme similares que Endesa ha obtenido de entidades financieras independientes en marzo de 2024. En concreto, se han considerado operaciones cerradas con ocho entidades financieras.

Comisión de apertura: equivalente al promedio ponderado que entidades financieras independientes han aplicado por las líneas de crédito otorgadas, resultando en 20 pp.bb.

Comisión por no disposición de los fondos: En concreto se establece una comisión de 20 pp.bb. anual, en tanto que es la media que entidades financieras independientes han aplicado por las líneas de crédito otorgadas

Comisión de utilización ponderada: Se establece una comisión de 0/10/20 pp.bb. anuales para el 33%/66%/100% respectivamente de utilización que está en línea con las comisiones aplicadas por las entidades financieras independientes.

Clausula ESG: Se establece el mismo KPI incluido en las operaciones bancarias comparables relacionado con la proporción media de CAPEX alineada con la Taxonomía de la UE (%) en el trienio 2024-2026, un +/- 2pbs en Margen.

Para calcular estos niveles se han tenido en cuenta las principales características de las operaciones acordadas entre Endesa y terceros independientes en cuanto a tipo de financiación, fecha de concesión, plazo, importe total del principal, márgenes y comisiones, que se puedan considerar comparables, lo que ha sido acreditado por el experto independiente Ernst & Young.

Por todo ello se consideran consistente con el principio de plena competencia, la base de referencia, el diferencial aplicado, las comisiones y las características principales de la operación analizada y por tanto se justifica su racionalidad económica.

V. INFORMES DE EXPERTOS INDEPENDIENTES EMITIDOS A INSTANCIA DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

En su análisis de la operación el Comité de Auditoría y Cumplimiento ha tenido en cuenta el siguiente informe:

Informe Ernst & Young Abogados, S.L.P. sobre la justicia y razonabilidad del contrato objeto de análisis. Ernst & Young Abogados, S.L.P. (Ernst & Young) ha emitido su Informe en su condición de experto independiente, habiéndose cerciorado que a la fecha de emisión del mismo, Ernst & Young no mantienen ninguna relación comercial con el Grupo Enel o con el Grupo Endesa que pudiese comprometer su condición de experto independiente a los efectos de la emisión de este Informe o que, en particular, les pudiese situar en un situación de conflicto de interés en el desarrollo del análisis y la obtención de las conclusiones que se exponen en el mismo. En el Informe emitido para el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa, concluye que Endesa obtiene un beneficio como partícipe de la línea de crédito, y que por lo tanto se justifica la ejecución de las mismas (racionalidad de la operación, técnica y / o comercial), y que la remuneración aplicada se encuentran en línea con el principio de plena competencia (racionalidad económica).

Por lo tanto, señala Ernst & Young, la operación vinculada es justa y razonable desde el punto de vista de Endesa y de los accionistas que no son partes vinculadas.

VI. CONCLUSIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

El resto de los miembros del Comité de Auditoría y Cumplimiento, han participado y consensuado el contenido de este Informe sobre la formalización de la línea de crédito, entre Enel Finance International N.V. y Endesa, S.A.

De conformidad con todos los antecedentes mencionados, el Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que:

A través de la línea de crédito, Endesa consigue hacer frente a todas sus obligaciones y necesidades operativas de una manera más ágil y eficiente consiguiendo un acceso a los recursos monetarios del Grupo en forma de ahorro de tiempo y recursos;
Asimismo, se refuerza la liquidez de Endesa y la capacidad de la misma para atender a sus obligaciones a corto plazo y de manera inmediata permitiendo optimizar la gestión financiera regulando los flujos de circulante y atender a desviaciones sobre la planificación de flujos operativos;
La remuneración establecida para la operación, en la medida en que se han basado en comparables independientes de las contrapartes, son consistentes con el principio de plena competencia.

El Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que la formalización de la línea de crédito largo plazo entre Enel Finance International N.V. y Endesa, S.A., es justa y razonable desde el punto de vista de Endesa y de los accionistas distintos de la parte vinculada.

VII. CONCLUSIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El Consejo de Administración de Endesa, previo informe favorable del Comité de Auditoría y Cumplimiento, ha aprobado la operación por unanimidad.

Informe del Comité de Auditoría y Cumplimiento sobre la justicia y razonabilidad de la suscripción de Adendas para la prórroga de los contratos de prestación de servicios por sociedades del Grupo Endesa (Endesa Medios y Sistemas, S.L., Endesa, S.A. y Edistribución Redes Digitales, S.L.) a Gridspertise Iberia, S.L.

I. INTRODUCCIÓN Y MARCO NORMATIVO

De conformidad con lo previsto en el apartado 3 del artículo 529 duovicies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa emite el presente Informe para evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados.

a) información sobre la naturaleza de la operación y de la relación con la parte vinculada,

b) la identidad de la parte vinculada,
c) la fecha y el valor o importe de la contraprestación de la operación y
d) aquella otra información necesaria para valorar si esta es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas

II. DESCRIPCIÓN BÁSICA DE LA OPERACIÓN

a) Antecedentes

En septiembre de 2022 se constituyó en España la Sociedad Gridspertise Iberia, S.L., sociedad íntegramente participada por la entidad italiana Gridspertise S.r.L, entidad sobre la que el Grupo Enel y el fondo de inversión CVC Capital Partners mantienen el control conjunto. La actividad de Gridspertise Iberia es la provisión de servicios técnicos y comerciales.

La rápida constitución y entrada en funcionamiento de Gridspertise Iberia en España evidenció la necesidad de contar temporalmente con un mínimo nivel de servicios a prestar por el Grupo Endesa (prestación de servicios corporativos, de arrendamiento de espacios y prestación de servicios asociados a dicho arrendamiento) para disponer de unos adecuados estándares de calidad hasta que Gridspertise Iberia estuviese en disposición de operar de manera autónoma e independiente.

Tras la autorización otorgada por la Junta General de Accionistas de Endesa, S.A. celebrada el 28 de abril de 2023, se suscribieron contratos de prestación de servicios por sociedades del Grupo Endesa (Endesa Medios y Sistemas, S.L., Endesa, S.A. y Edistribución Redes Digitales, S.L.) a favor de GridSpertise Iberia S.L. por un importe máximo conjunto de 2,06 millones de euros.

Los contratos se plantearon por un plazo de un año, ya que se consideró que era el tiempo que necesitaría GridSpertise Iberia para encontrar otras alternativas con proveedores ajenos al Grupo Endesa. No obstante, GridSpertise Iberia ha solicitado ampliar la vigencia de los contratos desde el 1 de mayo de 2024 al 30 de abril de 2025, rescindiendo alguno de los servicios.

Los contratos suscritos son prácticamente idénticos a los que Endesa S.A, Endesa Medios y Sistemas S.L y E-Distribución Redes Digitales S.L tienen suscritos con otras sociedades del grupo Endesa y con Enel Iberia S.L para que los términos y condiciones puedan ser homogéneos y no se generen incongruencias que pudiesen afectar a la determinación del precio, por los efectos tributarios y regulatorios que pudiesen derivarse.

b) Objeto de la operación.

La transacción tiene por objeto la suscripción de Adendas para la prórroga de los contratos de prestación de servicios por sociedades del Grupo Endesa (Endesa Medios y Sistemas, S.L., Endesa, S.A. y Edistribución Redes Digitales, S.L.) a favor de GridSpertise Iberia S.L..

El objeto de la operación es la prórroga de los siguientes servicios requeridos por Gridspertise Iberia, S.L.:

Servicios corporativos: Servicios prestados por Endesa, S.A de actividades de soporte en materia de administración, contabilidad, finanzas, cumplimento fiscal, tesorería, comunicación, sostenibilidad, servicios de administración de recursos humanos y servicios generales inmobiliarios.
Servicios inmobiliarios y servicios ICT: Los servicios prestados por Endesa Medios y Sistemas, S.L de arrendamiento de espacios y los servicios relativos al mantenimiento, gestión (viajes, correo...), limpieza, y seguridad, telecomunicaciones e informática. Estos servicios se materializan en dos adendas asociadas a los respectivos contratos uno de Arrendamiento de determinados espacios, así como la prestación de una serie de servicios inmobiliarios asociados a dicho arrendamiento y otro de prestación de servicios ICT.
Arrendamiento o subarriendo incluyendo servicios asociados: Servicios prestados por E-Distribución Redes Digitales, de cesión del uso de espacios excedentarios, así como la prestación de los servicios de mantenimiento, limpieza y seguridad en dichos espacios.

Se solicita extender el plazo de vigencia de los Contratos hasta el 30 de abril de 2025 mediante la suscripción de adendas modificativas no extintivas a cada uno de los Contratos ("las Adendas"). El objeto de dichas Adendas es modificar la duración de los Contratos, el precio y, en algunos casos, realizar ajustes menores en el alcance de los servicios al objeto de limitarlo a aquellos servicios que se van a ser efectivamente prestados durante el nuevo periodo de vigencia.

c) Importe de la operación.

El importe máximo conjunto de las adendas de los contratos asociados a la prestación de los servicios entre las sociedades Endesa, S.A, Endesa Medios y Sistemas, S.L y E-Distribución

Redes Digitales como proveedores de los servicios y Gridspertise Iberia, S.L. como receptor, para el periodo 1 de mayo de 2024 a 30 de abril de 2025, asciende a un importe máximo de 940 mil euros.

Se ha establecido un importe máximo calculado tomando como referencia el precio estimado en el momento de la configuración de los servicios sobre la base de los costes y claves de reparto presupuestadas. Las claves de reparto se encuentran ligadas a los servicios prestados a Gridspertise y tienen su fundamento en que los servicios son prestados a distintas entidades de forma simultánea, de esta forma para los servicios corporativos se utilizan claves de reparto como el EBITDA, la deuda y la plantilla, para los servicios informáticos, el número de usuarios y para el alquiler o cesión de espacios la plantilla o la ocupación media.

El importe máximo establecido por las adendas es el siguiente:

Servicios corporativos: Servicios prestados por Endesa, S.A, por un importe máximo de 354 Mil euros
Servicios inmobiliarios: Servicios prestados por Endesa Medios y Sistemas, S.L por un importe máximo de 166 Mil euros
Servicios ICT: Servicios prestados por Endesa Medios y Sistemas, S.L por un importe máximo de 270 Mil euros
Arrendamiento o subarriendo incluyendo servicios asociados: Servicios prestados por E-Distribución Redes Digitales, por un importe máximo de 150 Mil euros

III. IDENTIFICACIÓN DE LA PERSONA VINCULADA A ENDESA

Sociedades proveedoras de los servicios:

Endesa Medios y Sistemas, S.L. es una sociedad íntegramente participada por Endesa, S.A. y, por lo tanto, dependiente de ésta y perteneciente al Grupo Endesa (en adelante, "Endesa Medios y Sistemas").
E-Distribución Redes Digitales, S.L. es una sociedad íntegramente participada por Endesa, S.A. (en adelante, "EDistribución").
Endesa, S.A. es una sociedad anónima cotizada española (en adelante, "Endesa").

Sociedad receptora del servicio: Gridspertise Iberia, S.L.(en adelante "Gridspertise Iberia") es una sociedad íntegramente participada por Gridspertise S.r.L, que a su vez es una asociada del Grupo Enel, a través de la participación de Enel Global Infrastructure and Networks (propiedad de Enel, S.p.A.) en el 50% del capital social.

Enel SpA es el accionista único de Enel Iberia S.L, quien es a su vez accionista de Endesa S.A con un 70,101% de participación. De conformidad con lo previsto en el artículo 529 vicies de la Ley de Sociedades de Capital; y en el apartado (ii) de la letra (b) de la sección 9 de la Norma Internacional de contabilidad número 24, Gridspertise Iberia, S.L., como entidad asociada a Enel, es una entidad vinculada a Endesa.

IV. ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN DESDE EL PUNTO DE VISTA DEL INTERÉS DE ENDESA Y DE LOS ACCIONISTAS DISTINTOS A LAS PARTES VINCULADAS

1. Razonabilidad operativa y estratégica de la operación

Es razonable que las sociedades del Grupo Endesa presten a Gridspertise Iberia los servicios regulados en los contratos dado que actualmente Endesa, Endesa Medios y Sistemas y E-Distribución ya proveen de estos servicios con carácter regular a las sociedades del Grupo Endesa en España, por lo que cuentan con los recursos y activos necesarios para llevar a cabo la prestación de este tipo de servicios. Adicionalmente, cabe señalar que los servicios objeto de los Contratos ya se vienen prestado a favor de Gridspertise Iberia durante el último año.

Las condiciones bajo las que se prestarían los servicios objeto de los Contratos no supondrán un esfuerzo incremental para el Grupo Endesa, y no se han detectado riesgos asociados a la provisión de los servicios sobre la base del histórico de experiencia que tienen las sociedades proveedoras de los servicios. En definitiva, las sociedades de Endesa avanzan más eficientemente en el proceso optimización de recursos, sin generar costes adicionales y obteniendo una rentabilidad.

2. Racionabilidad económica. Métodos empleados

La operación vinculada incluye distintos tipos de servicios. Por una parte servicios a los que se aplica un margen del 5% sobre los costes incurridos y otros servicios a los que no se agrega margen, al tratarse de refacturaciones de costes de terceros que no aportan valor añadido (alquiler, viajes, licencias de Software), de conformidad con la política de precios de transferencia del Grupo, las recomendaciones de la OCDE y para evitar incongruencias que pudiesen afectar al modelo de prestación de servicios recibidos por las sociedades del Grupo Endesa.

Los métodos de precios de transferencia seleccionados para la revisión del cumplimiento del principio de valor de mercado de la Operación Vinculada son, en función de los servicios prestados:

➢ Servicios a los que no se agrega margen, al tratarse de refacturaciones de costes de terceros que no aportan valor añadido. Valoración mediante el método del Precio Libre Comparable ("CUP", por las siglas en inglés de Comparable Uncontrolled Price).

Para comprobar el cumplimiento del principio de valor de mercado de la Operación Vinculada, conviene en primer lugar examinar si existen transacciones comparables realizadas entre terceros independientes que puedan ser empleadas como referencia del valor de mercado.

En este sentido, determinados gastos incurridos por las entidades prestadoras de los servicios son incurridos directamente con terceros, tales como los costes relativos al alquiler, viajes, auditorías, campañas de publicidad, etc. Estos costes, de acuerdo con la información proporcionada, serán refacturados sin adicionar un margen de beneficio por parte de las entidades prestadoras de los servicios a Gridspertise Iberia.

Lo expuesto anteriormente debe interpretarse conforme a lo que establece el párrafo 7.34 de la OCDE: "Cuando una empresa asociada actúa únicamente como agente o intermediario en la prestación de servicios, es importante, al aplicar un método basado en el costo de los servicios intragrupo, que la rentabilidad o el margen de beneficio sean

apropiados para el desempeño de una función de agencia y no para la prestación de los servicios en sí mismos. En tal caso, puede que no sea apropiado determinar la fijación de precios de plena competencia como un margen sobre el costo de los servicios, sino más bien sobre los costos de la propia función de la agencia."

En este caso, se entiende que Endesa, Endesa Medios y Sistemas y EDistribución realizan una función de intermediación con un tercero en el marco de la prestación de los servicios objeto de la Operación Vinculada. En la medida en que es posible justificar la no adición de un margen de beneficio con base en lo dispuesto en las Directrices de la OCDE, se dan las premisas para la selección del método CUP para determinar el cumplimiento del principio de plena competencia de los elementos de la Operación Vinculada indicados.

➢ Servicios a los que se aplica un margen del 5% sobre los costes incurridos. Valoración mediante el Margen Neto del Conjunto de Operaciones (Transactional Net Margin Method o "TNMM")

Las sociedades de Endesa no prestan los servicios objeto de la operación a terceros, por lo que no se puede aplicar el CUP al carecer de comparables externos. Tampoco existen comparables realizados por terceros independientes para poder aplicar el CUP.

Al tener la operación los riesgos y las funciones plenamente identificados, se ha excluido el método de la Distribución del Resultado ("PSM" por las siglas en inglés de Profit Split Method.

Una vez excluida la aplicación del CUP y del PSM, el método seleccionado es el Margen Neto del Conjunto de Operaciones (Transactional Net Margin Method o "TNMM") sobre costes presupuestados, considerando como indicador del nivel de beneficio (PLI) el margen sobre costes presupuestados por las entidades prestadoras de los servicios.

Se examina el proceso determinado para la aplicación del citado método para verificar si los restantes cargos que recibiría Gridspertise Iberia en contraprestación por la Operación Vinculada son consistentes con el principio de plena competencia.

En este sentido, mencionar que el párrafo 7.31 de las Directrices de la OCDE establece que "A menudo, la aplicación de estos principios llevará a la utilización del método del precio libre comparable o de un método basado en el coste (método del coste incrementado o método del margen neto operacional basado en el coste) para fijar los precios de los servicios intragrupo".

Es relevante tener en cuenta lo dispuesto en el párrafo 2.65 de las Directrices de la OCDE, el cual dispone que "la aplicación del método del margen neto operacional difícilmente resultará fiable si cada parte realiza aportaciones únicas y valiosas (véase el párrafo 2.4). En ese caso, el método más apropiado, en términos generales, es el método de la distribución del resultado (véase el párrafo 2.115). Sin embargo, los métodos unilaterales (métodos tradicionales basados en las operaciones, o el del margen neto operacional) pueden aplicarse en aquellos casos en los que es una de las partes la que realiza todas las aportaciones únicas y valiosas que conlleva la operación vinculada, mientras que la otra parte no aporta ninguna."

Por las razones expuestas, es posible concluir que el TNMM es un método de precios de transferencia adecuado para la comprobación del cumplimiento del principio de libre competencia por parte de la Operación Vinculada, ya que es el método que mejor se compatibiliza con la estructura empresarial y comercial, al contar con una mayor y mejor

calidad de la información, y por mostrar un adecuado grado de comparabilidad entre transacciones vinculadas y no vinculadas, lo que no requiere ajustes significativos.

De acuerdo con las disposiciones contenidas en las Directrices de la OCDE y en la normativa interna española de precios de transferencia, existen una serie de requisitos que los cargos intragrupo deben cumplir en este sentido, los cuales se examinan a continuación:

• Análisis de la base de costes de la Operación Vinculada

Para determinar la base total de costes, las entidades prestadoras de los servicios objeto de los contratos imputarán los costes directos e indirectos incurridos en la prestación de los servicios corporativos, servicios de informática, alquiler y cesión de espacios y servicios asociados: El coste de personal asignado a cada centro de coste en los cuales las entidades prestadoras de los servicios imputan el coste incurrido;

El coste de los servicios solicitados de forma directa por cada centro de coste para la prestación de sus servicios; y Otros costes indirectos incurridos por los prestadores de servicios, tales como los sistemas de informática, amortización del inmovilizado, servicios de apoyo y alquileres.

• Método de asignación de costes empleado

Al ser servicios prestados conjuntamente en favor de varias personas o entidades vinculadas, y que no son susceptibles de individualización, la base de costes se ha determinado en función de unas claves de reparto que atienden a criterios de racionalidad (ex art. 18.5 LIS y Párrafo 7.23 de las Directrices de la OCDE).

• Adición de un margen de beneficio

Desde la perspectiva del principio de plena competencia es razonable adicionar un margen de beneficio sobre los costes en que se prevé incurrir por los prestadores de los servicios que constituyen el objeto de la Operación Vinculada. A los efectos de determinar el margen de beneficio alineado con el principio de plena competencia, es preciso tener en cuenta que los servicios objeto de la Operación Vinculada pueden ser considerados servicios rutinarios de bajo valor añadido, conforme a lo dispuesto en el Capítulo VII D de las Directrices de la OCDE. En esos casos, de acuerdo con el párrafo 7.61 de las Directrices de la OCDE, es razonable la adición de un 5% por parte del prestador de los servicios.

Adicionalmente se verificó con la realización de un estudio de benchmarking para determinar el rango de mercado de la rentabilidad obtenida por terceros independientes que realizan actividades comparables a aquéllas comprendidas en la Operación Vinculada concluyendo que la mediana del rango intercuartil (5,28%) proporciona la medida más fiable del principio del valor de mercado.

Por todo ello, el margen del 5% previsto es consistente con el que entidades independientes estarían dispuestas a pactar en condiciones comparables.

Por último, es preciso tener en cuenta lo dispuesto en la Ley 24/2013, de 26 de diciembre, del Sector Eléctrico (en adelante, "LSE"), que regula las actividades económicas de distribución de energía eléctrica realizadas por EDistribución. En concreto, el artículo 12.1. de la LSE establece que EDistribución tendrá, en exclusiva, como objeto social exclusivo el desarrollo de las actividades económicas contempladas en la norma indicada, sin poder realizar otras actividades económicas.

De lo anterior es razonable concluir que E-Distribución no puede obtener un beneficio económico por la prestación de los servicios descritos previamente. Por tanto, la metodología de precios de transferencia acordada para este caso es consistente con la que hubieran pactado partes independientes en condiciones comparables.

Como conclusión:

Los criterios señalados para la selección del método de precios de transferencia (CUP y TNMM basado en costes estimados) son consistentes con las disposiciones contenidas en las Directrices de la OCDE, teniendo en consideración el análisis de comparabilidad de las entidades intervinientes en la Operación Vinculada y las cláusulas incluidas en los contratos.
- La metodología para la determinación de la base de costes y el criterio de reparto definido para la determinación del importe de la Operación Vinculada es consistente con las recomendaciones contenidas en las Directrices de la OCDE y el artículo 18.5 de la LIS. Del mismo modo, se considera razonable el criterio determinado para la adición o no adición de un margen de beneficio sobre los costes presupuestados por parte de las entidades prestadoras de los servicios y que, cuando procede su aplicación, el margen del 5% previsto es consistente con el que entidades independientes estarían dispuestas a pactar en condiciones comparables.

Por todo lo anterior, es posible concluir que la metodología de precios de transferencia definida para la Operación Vinculada es consistente con el principio de valor de mercado.

3. Razonabilidad jurídica y comercial de la operación

La Operación Vinculada, en caso de ser aprobada por el Consejo de Administración de Endesa, se formalizará mediante la suscripción de las adendas modificativas no extintivas a los Contratos suscritos en 2023 entre las sociedades del Grupo Endesa (Endesa, S.A., Endesa Medios y Sistemas y E-Distribución) y Gridspertise Iberia.

En este sentido, en virtud de las Adendas las partes acordarán la prórroga de la duración de los Contratos por un periodo adicional de un año, así como la actualización del precio pactado en los Contratos y el alcance de los servicios objeto de estos con el fin de adecuarlo a los servicios que serán prestados por el Grupo Endesa a favor de Gridspertise Iberia durante el nuevo periodo de vigencia.

Habida cuenta de la mencionada limitación en el alcance de las Adendas, se mantendrán en vigor durante el nuevo periodo de duración de los Contratos, el resto de los términos y condiciones acorados en estos. En este sentido, cabe recordar que todos los Contratos establecen obligaciones recíprocas en materia de confidencialidad, fuerza mayor, no cesión de los Contratos y responsabilidad en términos que se pueden considerar habituales en el mercado para este tipo de contratos.

En relación con el precio, sin perjuicio de su actualización en virtud de las Adendas, se mantienen en vigor los términos económicos establecidos en los Contratos, los cuales establecen de forma clara y detallada los criterios para el cálculo del precio, así como un importe máximo para toda su vigencia.

Adicionalmente, las Adendas no modifican las obligaciones asumidas por Gridspertise en los Contratos de evitar situaciones de las que pueda derivarse un conflicto de intereses en relación con las actividades o servicios objeto de los mismos, las cuales se mantendrán en vigor durante el nuevo periodo de vigencia de los Contratos. Por tanto, para los supuestos en los que se genere un conflicto de interés insalvable, Endesa o la sociedad del Grupo Endesa que corresponda, estará facultada para instar la resolución del Contrato correspondiente.

Por lo tanto, a la vista de estos términos jurídicos y comerciales de los Contratos, se puede concluir que la Operación Vinculada está articulada de una manera razonable y en unos términos contractuales similares a los que podrían haber acordado partes independientes y, que siendo alcanzados por partes vinculadas no crean beneficios injustificados o desproporcionados para Gridspertise Iberia en detrimento de las sociedades del Grupo Endesa y de la propia Endesa.

V. INFORMES DE EXPERTOS INDEPENDIENTES EMITIDOS A INSTANCIA DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

En su análisis de la operación el Comité de Auditoría y Cumplimiento ha tenido en cuenta el Informe de PricewaterhouseCoopers Tax and Legal S.L. y PricewaterhouseCoopers Asesores de Negocios, S.L. (en adelante "PwC") sobre la justicia y razonabilidad de la aprobación de la prórroga de los contratos objeto de análisis.

PwC ha emitido su Informe en su condición de experto independiente. A la fecha de emisión del mismo, PwC no mantiene ninguna relación comercial con el Grupo Enel o con el Grupo Endesa que pudiese comprometer su condición de experto independiente a los efectos de la emisión de este Informe o que, en particular, les pudiese situar en una situación de conflicto de interés en el desarrollo del análisis y la obtención de las conclusiones que se exponen en el mismo.

En el Informe emitido para el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa, se concluye que la aprobación de Adendas para la prórroga de los contratos de prestación de los servicios entre las sociedades Endesa, S.A, Endesa Medios y Sistemas, S.L y E-Distribución Redes Digitales como proveedores de los servicios y Gridspertise Iberia, S.L. como receptor, es justa y razonable desde el punto de vista de Endesa y, en particular, de los accionistas distintos de la parte vinculada, esto es, de los accionistas distintos del Grupo Enel.

VI. CONCLUSIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

De conformidad con todos los antecedentes mencionados, el Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que:

Desde el punto de vista operativo y estratégico, para las sociedades del Grupo Endesa, la prestación de estos servicios les permiten avanzar más eficientemente en el proceso optimización de recursos, sin generar costes adicionales y obteniendo una rentabilidad.
Las condiciones bajo las que se prestarían los servicios no suponen un esfuerzo incremental para el Grupo Endesa, y no se han detectado riesgos asociados a la prestación de los servicios sobre la base del histórico de experiencia que tienen las sociedades proveedoras de éstos.
La determinación del precio es conforme a la normativa fiscal española de precios de transferencia y a las Directrices de la OCDE, y los precios de esta operación reflejarían lo que partes independientes hubieran pactado en similares circunstancias.
La Operación Vinculada está articulada de una manera razonable y en unos términos contractuales similares a los que podrían haber acordado partes independientes. Asimismo, cabe destacar que todos los Contratos asociados a las Adendas establecen obligaciones para Gridspertise de evitar situaciones de las que pueda derivarse un conflicto de intereses en relación con las actividades o servicios objeto de los mismos.

El Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que la suscripción de Adendas para la prórroga de los contratos de prestación de los servicios entre las sociedades Endesa, S.A, Endesa Medios y Sistemas, S.L y E-Distribución Redes Digitales como proveedores de los servicios y Gridspertise Iberia, S.L. como receptor, es justa y razonable desde el punto de vista de Endesa y, de los accionistas distintos de la parte vinculada.

VII. CONCLUSIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El Consejo de Administración de Endesa, previo informe favorable del Comité de Auditoría y Cumplimiento, ha aprobado la operación por unanimidad.

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO SOBRE LA JUSTICIA Y RAZONABILIDAD DE LOS CONTRATOS DE SUMINISTRO DE SOLUCIONES DE RECARGA ELÉCTRICA Y PRESTACIÓN DE SERVICIOS ENTRE ENDESA X WAY Y ENDESA ENERGÍA

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO SOBRE LA JUSTICIA Y RAZONABILIDAD DE LOS CONTRATOS DE INFRAESTRUCTURA DE RECARGA ELÉCTRICA ENTRE ENDESA X WAY Y ENDESA ENERGÍA

I. INTRODUCCIÓN Y MARCO NORMATIVO

De conformidad con lo previsto en el apartado 3 del artículo 529 duovicies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa emite el presente Informe para evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados.

a) información sobre la naturaleza de la operación y de la relación con la parte vinculada,

b) la identidad de la parte vinculada,
c) la fecha y el valor o importe de la contraprestación de la operación y
d) aquella otra información necesaria para valorar si esta es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas

II. DESCRIPCIÓN BÁSICA DE LA OPERACIÓN

a) Antecedentes

En el proceso de transición energética, la movilidad eléctrica es un factor fundamental para lograr los objetivos de descarbonización y electrificación. Los vehículos eléctricos son neutros en carbono y pueden cargarse con fuentes de energía renovables, lo que los convierte en una herramienta clave para la electrificación sostenible de la demanda. En España, al igual que en el resto de los países de nuestro entorno, el negocio de la movilidad eléctrica se encuentra en expansión.

Para poder hacer frente a este reto, donde las principales utilities juegan un rol fundamental, el Grupo Endesa considera que es necesario ofrecer servicios adaptados a las necesidades de los clientes, que cada vez son más exigentes demandando productos y servicios más completos. Endesa Energía, S.A.U., con objeto de satisfacer las necesidades de aquellos clientes, entre los que se incluyen las Administraciones públicas, que demandan soluciones de movilidad integral que abarquen desde la venta de energía hasta la prestación de servicios de

recarga eléctrica (soluciones de movilidad), está interesada en la contratación, en régimen de no exclusividad, de Endesa X Way, S.L. como proveedor de servicios de infraestructura de recarga.

En mayo de 2023 Endesa X Way, S.L. y Endesa Energía, S.A.U. suscribieron un contrato marco que regulaba los términos y condiciones en los que Endesa X Way, S.L. ofrecía a Endesa Energía, S.A.U., en régimen de no exclusividad, el suministro de soluciones de recarga para vehículos eléctricos, incluyendo todo el proceso de instalación, suministro de equipos, así como el servicio de operación y mantenimiento (otorgamiento de licencia de uso de software de gestión de la infraestructura y prestación de servicios de mantenimiento) cuya vigencia termina el 30 de abril de 2024.

En este sentido, se propone la formalización de un nuevo acuerdo marco en unos términos similares a los previstos en el acuerdo suscrito en mayo de 2023 con una duración de un año, hasta el 30 de abril de 2025, o, en su defecto, hasta que se alcance el importe máximo de 1,5 millones de euros, en régimen de no exclusividad, para el suministro por parte de Endesa X Way, S.L. a favor de Endesa Energía, S.A.U. de soluciones de recarga para vehículos eléctricos dirigidos a clientes B2B y B2G, incluyendo todo el proceso de instalación, suministro de equipos, así como el servicio de operación y mantenimiento (otorgamiento de licencia de uso de software de gestión de la infraestructura y prestación de servicios de mantenimiento) cuando sea requerido por Endesa Energía, S.A.U. (la "Operación Vinculada").

b) Objeto e importe de la operación.

La transacción tiene como objeto la suscripción de un nuevo contrato marco, en régimen de no exclusividad, que establezca los términos y condiciones en los que Endesa X Way ofrezca a Endesa Energía el suministro de soluciones de recarga para vehículos eléctricos para clientes B2B y B2G, incluyendo todo el proceso de instalación, suministro de equipos, operación y/o explotación de infraestructura de recarga, por un importe máximo de 1,5 M€. Su vigencia se extenderá hasta el 30 de abril de 2025 o, en su caso, hasta que se consuma de forma agregada el importe de 1,5 M€.

El alcance global de los servicios a prestar son: Servicios de solución llave en mano para diseño y dimensionamiento de la instalación, suministro de equipos de recarga, otros equipamientos y paramenta eléctrica que fuera necesaria para el desarrollo de la infraestructura, gestión de permisos y tramitación de proyecto, ejecución de obra civil e instalación eléctrica y legalización y puesta en marcha de la infraestructura; Servicio de operación y mantenimiento de la infraestructura de recarga; y soluciones para la gestión de la infraestructura, incluyendo mantenimiento preventivo, servicio de asistencia telefónica, atención de urgencias y garantía.

III. IDENTIFICACIÓN DE LA PERSONA VINCULADA A ENDESA

Sociedad proveedora del servicio: Endesa X Way, S.L. es una sociedad participada al 51 % por Enel X Way, sociedad participada íntegramente por Enel S.p.A, y al 49 % por Endesa Mobility, sociedad participada íntegramente por Endesa S.A.

Sociedad receptora del servicio: Endesa Energía, S.A.U. es una sociedad íntegramente participada por Endesa.

Enel SpA es el accionista único de Enel Iberia S.L, quien es a su vez accionista de Endesa S.A con un 70,101% de participación. Se consideran operaciones vinculadas aquellas que celebre Endesa o sus sociedades dependientes, con los accionistas de Endesa que sean titulares del diez por ciento o más de los derechos de voto o que estén representados en el Consejo de Administración, así como con cualesquiera otras personas que deban considerarse partes vinculadas a Endesa, con arreglo a las Normas Internacionales de Contabilidad. Es por ello que se considerarán operaciones vinculadas todas aquellas celebradas entre Endesa o sus sociedades dependientes y Enel o sus sociedades dependientes (excluido el Grupo Endesa).

IV. ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN DESDE EL PUNTO DE VISTA DEL INTERÉS DE ENDESA Y DE LOS ACCIONISTAS DISTINTOS A LAS PARTES VINCULADAS

1. Racionalidad operativa y estratégica , técnica, comercial.

El Plan Estratégico de Endesa 2024-2026, se apuesta por la electrificación limpia de la demanda para conseguir sistemas energéticos seguros, sostenibles y rentables. Además, Endesa apuesta por maximizar el valor del porfolio de sus clientes, ayudándoles a encaminarse hacia un futuro más electrificado, aumentando la efectividad y la eficiencia en el proceso de captación de nuevos clientes, así como su fidelización mediante la aportación de soluciones de valor añadido.

Ante la transformación que está sufriendo el sector energético, en especial el sector del transporte, hacia fuentes de energía más limpias y sostenibles, Endesa Energía se está moviendo hacia un modelo de negocio caracterizado por paquetizar la infraestructura de recarga (incluyendo la prestación del servicio de mantenimiento de la infraestructura) junto con la energía eléctrica para la recarga de los vehículos eléctricos de sus clientes. En dicho contexto y con el objeto de dar respuesta a la demanda de sus clientes, se considera necesario que Endesa Energía disponga de un proveedor integral de puntos de recarga.

En virtud del Contrato Endesa Energía contaría con la ventaja y el valor añadido de disponer de un proveedor que pueda cubrir de forma íntegra la potencial demanda de sus clientes, cumpliendo, en su caso, con los requisitos establecidos en el pliego correspondiente, esto es desde la instalación llave en mano de la infraestructura de recarga hasta la operación y mantenimiento de ésta, incluyendo el otorgamiento de una licencia de uso del software de gestión de la infraestructura. De esta forma, Endesa Energía garantiza que sus necesidades sean cubiertas con un proveedor único.

EXW dispone de un fuerte know-how, una buena posición en el mercado y una alta capacidad de compras, lo que le permite ofrecer un servicio completo alineado con las necesidades de Endesa Energía y de sus clientes, a un precio para los equipos de recarga, instalación y operación y mantenimiento que podría resultar más competitivo que el ofrecido por otros proveedores externos al Grupo Enel. En cualquier caso, debe tenerse en cuenta que el Contrato se suscribirá, en su caso, en régimen de no exclusividad, por lo que Endesa Energía podrá

solicitar ofertas a otros proveedores y optar por aquella que, a juicio de Endesa Energía, resulte más competitiva.

El suministro llave en mano de soluciones de recarga por una empresa del Grupo Enel, como es el caso de EXW, en régimen de no exclusividad, le permite (i) disponer de una oferta competitiva en términos de especificaciones técnicas, condiciones, garantías y precio por los servicios; (ii) cubrir la necesidad de Endesa Energía de disponer de servicios completamente adaptados a sus necesidades y, por tanto, a las de sus potenciales clientes; y (iii) asegurarse la disponibilidad de una oferta de suministro en un plazo y con un alcance determinado.

2. Racionabilidad económica. Métodos empleados

Racional económico

Asimismo, señalar que las Directrices de la OCDE establecen que, para que una prestación de servicios intragrupo cumpla con el principio de plena competencia, es preciso determinar si las actividades realizadas por el proveedor generan un beneficio al receptor (benefit test), de forma que un tercero independiente hubiera estado dispuesto a realizar por sí mismo las actividades objeto de los servicios o a contratar a otra entidad para su realización.

El análisis del precio de plena competencia de la Operación Vinculada se ha realizado siguiendo el siguiente esquema:

Se ha examinado que los servicios objeto de la Operación Vinculada permiten a Endesa Energía obtener un beneficio (benefit test):

La suscripción del Contrato, permitirá, en su caso, a Endesa Energía disponer de una oferta competitiva de equipos y servicios de EXW para poder ofertar éstos a sus clientes.

El Contrato no se suscribe, en su caso, en régimen de exclusividad, de forma que Endesa Energía podrá pedir ofertas a otros proveedores distintos de EXW, garantizando con ello el poder suministrar a sus clientes la oferta más competitiva o, en su caso, aquella que cumpla con los requisitos de la licitación correspondiente.

Por este motivo, es razonable concluir que la Operación Vinculada proporciona un beneficio a Endesa Energía, siendo consistente por tanto con las recomendaciones de las Directrices de la OCDE y los requisitos dispuestos en el artículo 18.5 de la LIS para la deducibilidad de los gastos por los servicios intragrupo.

Se ha revisado la metodología de precios de transferencia definida para la remuneración de la Operación Vinculada.

Una vez expuesto lo anterior y considerando que existe información disponible sobre el precio acordado entre terceros independientes, es posible concluir que se dan los presupuestos necesarios para la aplicación del método CUP para comprobar el valor de mercado de la prestación de los servicios que forman parte de la Operación Vinculada.

El precio ofertado por ENDESA X WAY, S.L. para la prestación de servicios de "Solución Llave en Mano" es ligeramente inferior al ofertado por entidades independientes en condiciones comparables y el precio ofertado por ENDESA X WAY, S.L. para la prestación de servicios de operación y mantenimiento de la infraestructura de recarga a Endesa Energía es consistente con el catálogo de precios estándar establecido para entidades independientes, por lo que es posible concluir que el precio es razonable desde el punto de vista del principio de plena competencia.

3. Racionalidad jurídica

La Operación Vinculada está articulada de una manera razonable y en unos términos contractuales que podrían haber sido acordados por partes independientes.

V. INFORMES DE EXPERTOS INDEPENDIENTES EMITIDOS A INSTANCIA DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

En el Informe emitido para el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa, señala PWC que se puede concluir que la aprobación del Contrato marco para el suministro de soluciones de recarga para vehículos eléctricos para clientes B2B y B2G, incluyendo todo el proceso de instalación, suministro de equipos, operación y/o explotación de infraestructura de recarga, en régimen de no exclusividad, entre Endesa X Way y Endesa Energía, descrito en el presente documento, es justa y razonable desde el punto de vista de Endesa y de los accionistas que no sean partes vinculadas.

VI. CONCLUSIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

El resto de los miembros del Comité de Auditoría y Cumplimiento, han participado y consensuado el contenido de este Informe.

De conformidad con todos los antecedentes mencionados, el Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que:

En virtud del Contrato, Endesa Energía contaría con la ventaja competitiva de disponer, en régimen de no exclusividad, de un proveedor integral capaz de ofrecer una solución completa para la recarga de vehículos eléctricos. Adicionalmente, cabe señalar que la naturaleza de la Operación Vinculada se encuentra alineada con las necesidades de Endesa Energía y, por tanto, de sus potenciales clientes.
La suscripción del Contrato con una empresa del Grupo Enel permite a Endesa Energía (i) disponer de una oferta competitiva en términos de especificaciones técnicas, condiciones, garantías y precio por los servicios; (ii) cubrir la necesidad de Endesa Energía de disponer de servicios completamente adaptados a sus necesidades y, por tanto, a las de sus potenciales clientes; y (iii) asegurarse la disponibilidad de una oferta en un plazo y en unos términos determinados.
EXW dispone de un fuerte know-how, una buena posición en el mercado y una alta capacidad de compras, lo que le permite ofrecer un servicio completo alineado con las necesidades de Endesa Energía y de sus clientes, a un precio para los equipos

de recarga, instalación y operación y mantenimiento que podría resultar más competitivo que el ofrecido por otros proveedores externos al Grupo Enel. En cualquier caso, debe tenerse en cuenta que el Contrato se suscribirá, en su caso, en régimen de no exclusividad, por lo que Endesa Energía podrá solicitar ofertas a otros proveedores y optar por aquella que, a juicio de Endesa Energía, resulte más competitiva.

De conformidad con los requisitos establecidos en las Directrices de la OCDE y en el artículo 18.5 de la LIS, los servicios propuestos proporcionan a Endesa Energía un beneficio o utilidad.
Los precios ofertados por EXW para la prestación de servicios de "Solución Llave en Mano" y para la prestación de servicios de "operación y mantenimiento de la infraestructura de recarga" son consistentes con el principio de plena competencia.

El Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que la aprobación del Contrato marco para el suministro de soluciones de recarga para vehículos eléctricos para clientes B2B y B2G, incluyendo todo el proceso de instalación, suministro de equipos, operación y/o explotación de infraestructura de recarga, en régimen de no exclusividad, entre Endesa X Way y Endesa Energía, es justa y razonable desde el punto de vista de Endesa y, de los accionistas distintos de la parte vinculada.

VII. CONCLUSIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El Consejo de Administración de Endesa, previo informe favorable del Comité de Auditoría y Cumplimiento, ha aprobado la operación por unanimidad.

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO SOBRE LA JUSTICIA Y RAZONABILIDAD DE LA OPERACIÓN VINCULADA CONSISTENTE EN LA RATIFICACIÓN DE LA COMPRAVENTA DE GNL ENTRE ENDESA ENERGÍA, S.A.U. Y ENI GLOBAL ENERGY MARKETS, S.p.A.

I. INTRODUCCIÓN Y MARCO NORMATIVO

a) información sobre la naturaleza de la operación y de la relación con la parte vinculada,

b) la identidad de la parte vinculada,
c) la fecha y el valor o importe de la contraprestación de la operación y
d) aquella otra información necesaria para valorar si esta es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas

II. DESCRIPCIÓN BÁSICA DE LA OPERACIÓN GENERAL

a) Antecedentes de la operación

Endesa Energía y Eni Global Energy Markets S.p.A. suscribieron en 2020 un acuerdo marco de suministro de GNL, de duración indefinida, que a fecha de emisión de este Informe se mantiene en vigor. Este acuerdo constituye el marco jurídico en virtud del cual se lleva a cabo la operación de compraventa de GNL entre Endesa Energía y Eni, objeto de este informe.

El pasado 31 de julio del 2023 Endesa Energía inició su actividad como compañía adjudicataria de los servicios logísticos de la terminal de El Musel, en Gijón, lo que supuso un relevante hito ya que esta terminal proporciona flexibilidad en un momento de congestión de las terminales europeas. Adicionalmente, los tanques de GNL aportan capacidad de almacenamiento y el uso exclusivo de la terminal abre la posibilidad a nuevas oportunidades de negocio, todo ello contribuyendo a fortalecer la seguridad de suministro energético de Europa.

Actualmente, dadas las variaciones en la demanda y los cambios en el mercado del gas, el Grupo Endesa posee una posición excedentaria de gas para los próximos meses que debe gestionar.

b) Objeto e importe de la operación.

El objeto de la operación consiste en ratificar la venta de gas natural licuado en la terminal de El Musel por parte de Endesa Energía, S.A.U. a Eni Global Energy Markets SpA de 293 GWh de GNL, con fecha de entrega 8 de mayo de 2024, por un importe aproximado de 8 M€, en base a la valoración a precios de mercado del producto TTF mayo con un descuento.

El importe final de la operación dependerá de la media de las cotizaciones del producto TTF DA durante el mes de mayo.

La venta se produce con el objetivo de poder ajustar el balance físico del gas de Endesa Energía, y aprovechar las condiciones del mercado.

En todo caso, se informará al Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa, S.A. del importe definitivo de la operación.

III. IDENTIFICACIÓN DE LA PERSONA VINCULADA A ENDESA

De una parte, Endesa Energía S.A.: es una sociedad íntegramente participada por Endesa, S.A. Endesa está participada en un 70,101% por Enel Iberia, íntegramente participada por Enel Spa. Endesa Energía por tanto está controlada por Enel Spa.

De otra parte, Eni Global Energy Markets S.p.A.: es una sociedad íntegramente participada por Eni S.p.A ("Grupo Eni") y por lo tanto, dependiente de ésta. Por su parte, el Grupo Eni es una sociedad participada al 30,33% por el Estado Italiano. Por lo tanto, Eni es contraparte vinculada de Enel.

De conformidad con la legislación contable (NIC 24, NIC 10 y NIC 28), dado que el Estado italiano ostenta el control en Enel, S.p.A. y de Eni, S.p.A., la operación entre Endesa Energía S.A. y Eni Global Energy Markets S.p.A., se considera operación vinculada.

IV. ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN DESDE EL PUNTO DE VISTA DEL INTERÉS DE ENDESA Y DE LOS ACCIONISTAS DISTINTOS A LAS PARTES VINCULADAS

1. Racionalidad operativa y estratégica de la operación

El Acuerdo Marco permite a Endesa Energía disponer de un mayor grado de flexibilidad aumentando la seguridad de suministro a partir de la diversificación de sus proveedores de GNL, así como maximizar la rentabilidad de sus operaciones ya que, a través de las operaciones de venta de GNL, puede reducir su posición física obteniendo un margen económico.

En el contexto actual de los mercados energéticos, el Acuerdo Marco permite a Endesa Energía operar e incrementar el número de alternativas para la ejecución de operaciones compraventa de GNL y poder obtener márgenes comerciales adicionales.

En la actividad de comercialización de gas resulta imprescindible gestionar el balance físico de gas de tal forma que se logre el equilibrio del mismo de forma continua garantizando y dando cobertura en todo momento a la demanda de los clientes. En los últimos meses, la demanda en los mercados minoristas de gas se está viendo reducida, principalmente por una bajada de consumo por parte de los ciclos combinados que utilizan gas para producir calor y electricidad. Esta situación está principalmente relacionada con la coyuntura actual de penetración de energías renovables en el mix de generación del sistema eléctrico español con una generación renovable por encima de las expectativas técnicas.

Esta situación ha derivado en que Endesa Energía tenga una posición física larga para el mes de mayo que resulta conveniente gestionar.

Adicionalmente a viabilizar el balance de energía para mayo de 2024, la venta del GNL a Eni permite a Endesa Energía obtener un margen comercial positivo.

2. Razonabilidad económica de la operación. Métodos empleados

I. De conformidad con el modelo de Endesa, las operaciones de compra y venta de GNL entre Endesa Energía y Eni deben realizarse según los siguientes principios:
- ➢ Será necesaria la acreditación de dos ofertas vinculantes alternativas de terceros independientes, de forma que la oferta de Eni sea la más favorable para los intereses de Endesa Energía.
- ➢ Si no existiera la posibilidad de obtener las ofertas alternativas de terceros independientes, será posible realizar la operación sometiéndola a aprobación del Consejero Delegado de Endesa, S.A. siempre que se cumplan las siguientes garantías:
  - Endesa Energía utilizará una indicación del precio estimado para la operación solicitada (índices de referencia del mercado aplicables) complementada con otros métodos internos de estimación de precio como referencias de brokers, contrapartes en operaciones similares, publicaciones e informes oficiales, (Icis Heren, Platts, Reuters…), modelos internos de previsión de precio.
  - La oferta de Eni deberá ser comparable con la estimación de precios definida en el apartado anterior, de forma que sea la más favorable para los intereses de Endesa Energía.
  - Se mantendrá un registro documental de las ofertas solicitadas no respondidas y las estimaciones.
  - Posteriormente, se realizará un ejercicio de validación ex post ("outcome-testing") con el objeto de validar las condiciones finalmente aplicadas en las operaciones y confirmar que la metodología se aplicó correctamente. Esta revisión se realizará por expertos independientes designados por el Comité de Auditoría de Endesa, S.A.
II. Análisis de la adecuación al principio de valor de mercado y selección del método de precios de transferencia:

Para comprobar que la Operación Vinculada se encuentra alineada con el principio de libre competencia, se ha aplicado el método del Precio Libre Comparable ("CUP", por las siglas en inglés de Comparable Uncontrolled Price), a través de comparables internos ("CUTs", por las siglas en inglés de Comparable Uncontrolled Transactions) para la determinación del precio de mercado, en la medida en que Endesa Energía ha ejecutado operaciones similares con entidades independientes. Asimismo, se dispone de información sobre comparables externos de mercado (cotizaciones oficiales de brókeres de referencia en el sector y de Mibgas (mercado organizado de gas)) pueden ser utilizados como referencia del precio de mercado.

El análisis llevado a cabo se trata de un análisis ex ante, tal y como se establece en el párrafo 3.69 de las Directrices de la OCDE:

"En algunos casos, los contribuyentes preparan una documentación de precios de transferencia a fin de demostrar que han hecho esfuerzos razonables por respetar el principio de plena competencia en el momento en que se realizaron las operaciones intragrupo, es decir, con un criterio temporal apriorístico (denominado en lo sucesivo "criterio de determinación del precio de plena competencia"), basado en la información de la que pudieron disponer razonablemente en ese momento. Esta información comprende no sólo información sobre operaciones comparables de años anteriores, sino también la referida a los cambios económicos y del mercado que pueda haber habido entre esos años anteriores y aquel en el que se realizó la operación vinculada. Del mismo modo, partes independientes en circunstancias similares no basarían su determinación de precios únicamente en datos históricos."

Según se ha expuesto previamente, la metodología habitual en este tipo de operaciones consiste en contrastar el precio propuesto para la Operación Vinculada con al menos dos ofertas de mercado comparables antes de cerrar la operación, con el fin de comprobar que la Operación Vinculada sea la más favorable para los intereses de Endesa Energía de acuerdo con los controles ex ante previstos en la metodología determinada por Endesa para esta clase de operaciones vinculadas.

No obstante, al tratarse de una operación no estándar, y debido a la inmediatez de la oportunidad, no ha sido posible obtener dos ofertas alternativas vinculantes.

El precio que se establece en la venta de GNL se ha contrastado con base en, por un lado, un comparable interno, y, por otro lado, en las cotizaciones oficiales y de Mibgas de precio de mercado en PVB/tanque, aplicando un descuento sobre la cotización del mercado. En este sentido, la cotización del índice de mercado TTF se ha obtenido de una base de datos de información financiera independiente, por lo que estaría en consonancia con los precios establecidos en el mercado, ya que los mismos se acuerdan en las mismas condiciones que se establecerían con entidades independientes. Teniendo en cuenta lo anterior, aunque la cotización se encontraría a valor de mercado, se ha evaluado que el descuento aplicado sobre el índice de mercado TTF cumple con el principio de valor de mercado, el descuento versus TTF otorgado al comparable interno supera al descuento que se propone aplicar en la Operación Vinculada. Adicionalmente, se ha analizado la información correspondiente a cotizaciones de brókeres de referencia en el sector (ICAP, Tullett Prebon, BGC) y de Mibgas (mercado organizado de gas) sobre la cotización del descuento del PVB respecto al TTF, concluyendo que el descuento sobre el TTF determinado en la Operación Vinculada no es, en ningún caso, superior a las referencias de mercado publicadas por los brókeres especializados en el sector y por Mibgas (mercado organizado de gas).

Por ello, se puede inferir que la metodología para determinar el precio de la Operación Vinculada es razonable desde el punto de vista económico para Endesa Energía, en la medida en la que la aplicación de dicha metodología determina un precio superior al a las referencias de mercado publicadas por brókeres y por Mibgas (mercado organizado de gas).

Por último, de acuerdo con la metodología establecida por Endesa para esta clase de operaciones vinculadas, se realizará un ejercicio de validación ex post ("outcome-testing"), por un experto independiente seleccionado por el Comité de Auditoría y Cumplimiento de

Endesa, con el objeto de validar las condiciones finalmente aplicadas en las operaciones y confirmar que la metodología se aplicó correctamente.

3. Razonabilidad jurídica

La Operación Vinculada se concreta jurídicamente mediante la firma del documento en el que se establecen los términos concretos de las compraventas, denominado "Confirmation", redactada sobre la base del modelo incorporado como anexo al Acuerdo Marco.

En cuanto a los términos y condiciones que resultan de aplicación a las concretas compraventas de GNL a realizar en virtud del Acuerdo Marco, como es la propia Operación Vinculada formalizada en el Confimation, se encuentran regulados en el propio Acuerdo Marco, de cuyo análisis se puede concluir que han sido acordados por Enel y Endesa Energía en unos términos habituales para contratos internacionales de esta naturaleza, que podrían haber sido acordados por partes independientes.

V. INFORMES DE EXPERTOS INDEPENDIENTES EMITIDOS A INSTANCIA DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

En su análisis de la operación el Comité de Auditoría y Cumplimiento ha tenido en cuenta el Informe de PricewaterhouseCoopers Tax and Legal S.L. y PricewaterhouseCoopers Asesores de Negocios, S.L. (en adelante "PwC") sobre la justicia y razonabilidad de la aprobación de la adenda al contrato objeto de análisis.

PwC ha emitido su Informe en su condición de experto independiente. A la fecha de emisión del mismo, PwC no mantiene ninguna relación comercial con el Grupo Enel o Grupo ENI o con el Grupo Endesa que pudiese comprometer su condición de experto independiente a los efectos de la emisión de este Informe o que, en particular, les pudiese situar en una situación de conflicto de interés en el desarrollo del análisis y la obtención de las conclusiones que se exponen en el mismo.

En el Informe emitido para el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa, señala PWC que se puede concluir que la ratificación de la venta de gas natural licuado en la terminal de El Musel por parte de Endesa Energía, S.A.U. a Eni Global Energy Markets SpA de 293 GWh de GNL, descrita en el presente documento, es justa y razonable desde el punto de vista de Endesa y de los accionistas que no sean partes vinculadas.

VI. CONCLUSIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

En primer lugar, hay que señalar que el Comité de Auditoría y Cumplimiento está integrado por cinco miembros no ejecutivos del Consejo de Administración, cuatro de los cuales (80%) son independientes. Asimismo, forma parte del Comité un Consejero dominical, que representa al accionista de control Enel, que es propietario del 70,10% del accionariado de Endesa. De conformidad con el apartado 3 del artículo 529 duovicies de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejero D. Stefano De Angelis, Consejero dominical, representante de Enel, no ha participado en la elaboración de este Informe.

El resto de los miembros del Comité de Auditoría y Cumplimiento, han participado y consensuado el contenido de este Informe.

De conformidad con todos los antecedentes mencionados, el Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que:

la naturaleza de la operación se encuentra alineada con el plan estratégico de Endesa, en la medida que le permite reducir en un tercio su posición larga en volumen obteniendo un margen positivo.
1. La Operación Vinculada permite a Endesa Energía: (i) dar respuesta a variaciones en la demanda de gas en el mercado minorista; (ii) balancear y reducir su posición física larga para mayo de 2024; y (iii) obtener un margen comercial positivo.
1. De acuerdo con el párrafo 2.14 de las Directrices de la OCDE y el artículo 18.4 de la LIS, el método CUP es el método de precios de transferencia más fiable para determinar la naturaleza de valor de mercado de la Operación Vinculada.
1. La metodología para determinar el precio de la Operación Vinculada es razonable desde el punto de vista económico para Endesa Energía, en la medida en la que la aplicación de dicha metodología determina un precio superior al de las referencias de mercado publicadas por brókeres y por Migbas (mercado organizado de gas).
1. Asimismo, el precio que se establece en la venta de GNL es acordado con base en la cotización del mismo en el mercado (índice TTF), aplicando un descuento sobre la cotización del mercado. En este sentido, la cotización del índice TTF se obtiene de una base de datos de información financiera independiente, por lo que estaría en consonancia con los precios establecidos en el mercado, ya que los mismos se acuerdan en las mismas condiciones que se establecerían con terceros independientes y en aplicación de la metodología de control ex ante, se ha comprobado que el descuento sobre el índice TTF no es, en ningún caso, superior a los descuentos aplicados por terceros independientes.
1. Por tanto, es razonable concluir que el precio pactado para la Operación Vinculada es, en términos generales, consistente con el principio de valor de mercado y en ningún caso, superior al que hubieran acordado entidades independientes en condiciones similares.
1. Por último, de acuerdo con la metodología establecida por Endesa para esta clase de operaciones vinculadas, se realizará un ejercicio de validación ex post ("outcometesting") con el objeto de validar las condiciones finalmente aplicadas en las operaciones y confirmar que la metodología se aplicó correctamente.

El Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que la ratificación de la venta de gas natural licuado en la terminal de El Musel por parte de Endesa Energía, S.A.U. a Eni Global Energy Markets SpA de 293 GWh de GNL, descrita en el presente documento, es justa y razonable desde el punto de vista de Endesa y de los accionistas distintos de la parte vinculada.

VII. CONCLUSIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El Consejo de Administración de Endesa, previo informe favorable del Comité de Auditoría y Cumplimiento, ha aprobado la operación por unanimidad.

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO SOBRE LA JUSTICIA Y RAZONABILIDAD DE LA PRÓRROGA DEL CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS LOGÍSTICOS ENTRE ENDESA GENERACIÓN, S.A.U. Y ENEL PRODUZIONE, S.P.A EN LOS PUERTOS DE CARBONERAS Y FERROL

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO SOBRE LA JUSTICIA Y RAZONABILIDAD DE LA PRÓRROGA DEL CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS LOGÍSTICOS ENTRE ENDESA GENERACIÓN, S.A.U. Y ENEL PRODUZIONE, S.P.A EN LOS PUERTOS DE CARBONERAS Y FERROL

I. INTRODUCCIÓN Y MARCO NORMATIVO

De conformidad con lo previsto en el apartado 3 del artículo 529 duovicies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa emite el presente Informe para evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados.

a) información sobre la naturaleza de la operación y de la relación con la parte vinculada,

b) la identidad de la parte vinculada,

c) la fecha y el valor o importe de la contraprestación de la operación y

d) aquella otra información necesaria para valorar si esta es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas

II. DESCRIPCIÓN BÁSICA DE LA OPERACIÓN GENERAL

a) Antecedentes de la operación

Endesa dispone de la concesión de las terminales portuarias de Ferrol y Carboneras hasta 2035 y 2037 respectivamente. Hasta la fecha, estas terminales se utilizaban principalmente para dar servicio a las centrales de carbón de Endesa en la Península. Ante el cierre de las centrales de carbón peninsulares de Endesa, se están buscando nuevos tráficos para estas terminales, que permitan dar continuidad a la viabilidad económica de las mismas.

El Consejo de Administración en su reunión de 22 de junio de 2022, autorizó la suscripción del contrato de prestación de servicios logísticos entre Endesa Generación, S.A.U. y Enel Produzione, S.p.A en el puerto de Ferrol y Carboneras (el "Contrato"), siendo éste suscrito por las partes el 1 de julio de 2022, con un periodo de vigencia hasta el 30 de junio de 2023. Finalmente, la Junta General Ordinaria de Accionistas de Endesa celebrada el 28 de abril de

2023, autorizó la prórroga del Contrato por un periodo adicional de un año, esto es, desde el 1 de julio de 2023 hasta el 30 de junio de 2024.

Enel Produzione, S.p.A. requiere de almacenamiento externo de carbón con el objeto de adaptarse al consumo real de este por lo que requiere prorrogar por un año la duración del Contrato.

En este contexto, se propone la suscripción de una adenda modificativa no extintiva al Contrato en virtud de la cual se prorrogue su vigencia desde el 1 de julio de 2024 hasta el 30 de junio de 2025, siendo ésta objeto de presente Informe.

b) Objeto de la operación

La transacción tiene por objeto prorrogar el contrato de servicios logísticos a prestar por parte de Endesa Generación, S.A.U. a Enel Produzione, S.p.A., en las terminales de Carboneras y Ferrol, con una duración desde el 1 de julio de 2024 hasta el 30 de junio de 2025.

Los servicios logísticos que Endesa Generación proporciona a Enel Produzione, son los siguientes:

Descarga de combustibles sólidos, con grúas y sistemas de cintas transportadoras propias o de terceros y/o camiones, a la zona de almacenamiento, incluida la limpieza de bodegas;
Manipulación de almacenamiento de los combustibles sólidos descargados, incluidos los servicios auxiliares necesarios para mantener los combustibles sólidos en el área de almacenamiento;
Carga de combustibles sólidos al buque, con sistema de cintas transportadoras, cargador o grúas propios o de terceros, incluyendo los servicios auxiliares de posicionamiento del carbón desde la zona de almacenamiento hasta la zona de carga;
Agencia de buques, si así lo solicita Enel Produzione, S.p.A.;
Servicio de despacho de aduana por una agencia de aduanas acreditada, si así lo solicita Enel Produzione, S.p.A;
Servicios de inspección, si son solicitados por Enel Produzione, S.p.A.; y
Medidas adecuadas contra la contaminación ambiental de acuerdo con la legislación vigente.

El contrato prevé la carga y descarga de hasta un máximo de 150.000Ton en ambas terminales distribuidas en doce meses, tiempo de vigencia del contrato.

c) Importe de la operación

La adenda del contrato objeto de informe tiene un valor máximo estimado de 3,61 M€. En la adenda del Contrato, Endesa Generación y EP han acordado los volúmenes máximos de almacenamiento de carbón para las operaciones a realizar, pudiendo incrementarse dichos volúmenes por solicitud de EP y aprobación de Endesa Generación. El valor máximo del contrato incluye la prestación de servicios de despacho de aduanas e inspección.

El contrato establece tarifas específicas para la descarga de un cargamento de carbón desde el buque hasta el área de almacenamiento, incluidos los servicios auxiliares necesarios para completar el servicio de descarga, es decir, limpieza de la bodega; tarifa de almacenamiento y manipulación del carbón en el área de almacenamiento incluyendo los servicios auxiliares necesarios para mantener el carbón en buenas condiciones y tarifas de recarga de un cargamento de carbón desde el área de almacenamiento hasta el buque, incluidos los servicios auxiliares necesarios para completar el servicio de carga, es decir, los medios para mover el carbón desde el área de almacenamiento hasta la posición de carga

Cada una de las partes asumirá el pago de las tasas e impuestos que le correspondan por ley y será responsable de los daños, gastos e indemnizaciones causados, por el incumplimiento del contrato o por negligencia, a la otra parte o a terceros.

III. IDENTIFICACIÓN DE LA PERSONA VINCULADA A ENDESA

De una parte, Endesa Generación, S.A.U. ("Endesa Generación") es una sociedad íntegramente participada por Endesa, S.A. y, por lo tanto, es una sociedad dependiente de esta.

De otra parte, Enel Produzione S.p.A. ("EP") es una sociedad íntegramente participada por Enel Italia S.p.A., que a su vez está íntegramente participada por Enel, S.p.A. por lo tanto, dependiente de esta.

Enel SpA es el accionista único de Enel Iberia S.L, quien es a su vez accionista de Endesa S.A con un 70,101% de participación. Se consideran operaciones vinculadas aquellas que celebre Endesa o sus sociedades dependientes, con los accionistas de Endesa que sean titulares del diez por ciento o más de los derechos de voto o que estén representados en el Consejo de Administración, así como con cualesquiera otras personas que deban considerarse partes vinculadas a Endesa, con arreglo a las Normas Internacionales de Contabilidad. Es por ello que se considerarán operaciones vinculadas todas aquellas celebradas entre Endesa o sus sociedades dependientes y Enel o sus sociedades dependientes (excluido el Grupo Endesa).

IV. ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN DESDE EL PUNTO DE VISTA DEL INTERÉS DE ENDESA Y DE LOS ACCIONISTAS DISTINTOS A LAS PARTES VINCULADAS

a) Racionalidad estratégica, técnica y comercial de la operación

En el contexto general de la transición energética, Endesa ha establecido objetivos concretos de reducción de emisiones de gases de efecto invernadero. En este sentido, en su último Plan Estratégico (2024-2026) se mantienen los objetivos para lograr la neutralidad en carbono para el año 2040 sin uso de tecnologías de almacenamiento de carbono. Esto implica la aceleración en el desmantelamiento de las instalaciones de generación térmica de las que todavía dispone la compañía.

Concretamente, se establece como hito intermedio la finalización de toda producción basada en carbón en el año 2027. Para apoyar este proceso y realizarlo de la manera más eficiente posible, Endesa Generación está llevando a cabo diversas iniciativas para poner en valor y dar una segunda vida a las importantes infraestructuras residuales asociadas a este tipo de instalaciones, entre las que se encuentran las dos terminales portuarias de Ferrol y Carboneras. Se trata de infraestructuras que históricamente han proporcionado servicios logísticos asociados al manejo del carbón necesario para alimentar las plantas térmicas de la compañía. Estas infraestructuras son capaces de efectuar la carga, descarga y almacenamiento del carbón transportado en barcos por vía marítima.

En línea con la mencionada estrategia de transformación y reutilización de infraestructuras, Endesa Generación sigue con el proceso de reconversión física y administrativa de ambas terminales para poder adaptarse a nuevos tráficos y distintos tipos de graneles. Actualmente Endesa Generación se encuentra desarrollando una actividad comercial activa para lograr la firma de este tipo de contratos de provisión de servicios. La adenda del contrato objeto de análisis se enmarca dentro de este proceso de transición.

La Operación Vinculada es compatible con potenciales operaciones con terceros y con la Central Térmica de Alcudia, propiedad de Endesa, (en caso de ser requerido su funcionamiento por REE), ya que existe capacidad suficiente para atender otras posibles demandas. Además, se pueden compatibilizar otro tipo de operaciones.

Adicionalmente las instalaciones, capacidad y experiencia de ambas terminales permiten a Endesa Generación ofrecer el servicio objeto del contrato sin necesidad de incurrir en inversiones adicionales y con unos costes ajustados a las tarifas de mercado, y la prórroga de la duración del Contrato permite a Endesa Generación obtener un margen operativo que le permita recuperar parte de los costes fijos incurridos en las terminales.

Con base en lo anteriormente señalado, es razonable que Endesa Generación ponga a disposición de terceros los servicios logísticos ofrecidos en sus terminales de Ferrol y Carboneras, en tanto que le permite avanzar más eficientemente en el proceso de reconversión de estas infraestructuras, cubriendo total o parcialmente los costes asociados.

b) Razonabilidad jurídica de la operación

Las obligaciones de ambas partes se mantienen en la adenda objeto de esta operación en los mismos términos definidos en el contrato, calificados por el experto independiente que ha analizado la operación como precisos, claros y razonables, fijando una detallada distribución de riesgos entre las partes por razón de la naturaleza de los servicios a prestar, del producto objeto de manipulación (carbón) y del medio de transporte utilizado (buques graneleros) que resulta completa y ajustada a la práctica habitual para prestaciones de servicios de esta naturaleza entre partes independientes. En este sentido, la adenda también mantiene las cláusulas sobre aspectos generales como fuerza mayor, gastos e impuestos, daños y perjuicios, ley y jurisdicción aplicable redactadas en unos términos de mercado en atención al objeto del Contrato. Es especialmente destacable la cláusula de conflicto de interés que permite a Endesa Generación resolver el Contrato en el supuesto en el que produzcan determinadas situaciones de conflicto de interés por parte de EP.

Por todo ello, a la vista de los términos jurídicos y comerciales en los que se prevé formalizar la Operación Vinculada, se puede concluir que está articulada de una manera razonable y en unos términos contractuales que podrían haber sido acordados por partes independientes.

c) Razonabilidad económica de la operación

El párrafo 1.33 de las Directrices de la OCDE establece que "La aplicación del principio de plena competencia se basa generalmente en la comparación de las condiciones de una operación

vinculada con las condiciones de las operaciones efectuadas entre empresas independientes. Dos son los aspectos clave de este análisis: el primero es identificar las relaciones comerciales o financieras entre las empresas asociadas, así como las condiciones y circunstancias con relevancia económica de dichas relaciones al objeto de definir de forma precisa la operación vinculada; el segundo aspecto es comparar las condiciones y circunstancias con relevancia económica de la operación vinculada y definida de forma precisa con las de operaciones comparables realizadas entre empresas independientes."

Por otro lado, para la determinación de las tarifas, Endesa Generación tiene en cuenta todos aquellos costes directos e indirectos incurridos en la prestación de servicios logísticos y de almacenamiento, incluidos los servicios auxiliares que sean necesarios.

El precio propuesto por Endesa Generación se ha contrastado con varias ofertas de mercado comparables, resultando las tarifas ofertadas por Endesa Generación a EP tarifas de mercado, como ha sido establecido por un experto independiente.

Asumiendo las limitaciones que existen habitualmente en términos de comparabilidad, y tras el análisis llevado a cabo por el experto independiente que ha analizado la operación, se considera que las tarifas determinadas para la determinación del valor de la Operación Vinculada son razonables desde un punto de vista de precios de transferencia, al estar alineadas con los comparables internos tanto para el prestador del servicio como para el receptor del servicio en condiciones similares a las previstas para la Operación Vinculada.

En el marco del contrato, EP puede solicitar a Endesa Generación que lleve a cabo la gestión administrativa del despacho aduanero por una agencia de aduanas acreditada; así como la gestión administrativa de los servicios de inspección que serán realizados por una empresa autorizada seleccionada por Endesa Generación.

Endesa Generación refacturará los costes de los servicios prestados a EP por un importe total estimado de 26.000 euros. Los gastos refacturados corresponden a los costes acordados con partes independientes, previamente asumidos por las Endesa Generación (i.e. que corresponden en sí mismos a valores de mercado), actuando la entidad que refactura el cargo únicamente como intermediario en la transacción, por lo que el importe en sí mismo resulta consistente con valores de mercado.

Por todo lo expuesto, la determinación del precio es conforme a la normativa fiscal española de precios de transferencia y a las Directrices de la OCDE, y los precios de esta operación reflejarían lo que partes independientes hubieran pactado en similares circunstancias.

V. INFORMES DE EXPERTOS INDEPENDIENTES EMITIDOS A INSTANCIA DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

En su análisis de la operación el Comité de Auditoría y Cumplimiento ha tenido en cuenta el Informe de PricewaterhouseCoopers Tax and Legal S.L. y PricewaterhouseCoopers Asesores de Negocios, S.L. (en adelante "PwC") sobre la justicia y razonabilidad de la aprobación de la adenda al contrato objeto de análisis.

En el Informe emitido para el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa, señala PWC que se puede concluir que la aprobación de la adenda del contrato para la prestación de servicios logísticos por parte de Endesa Generación a Enel Produzione en las terminales Portuarias de Carboneras y Ferrol, descrita en el presente documento, es justa y razonable desde el punto de vista de Endesa y de los accionistas que no sean partes vinculadas.

VI. CONCLUSIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

En primer lugar, hay que señalar que el Comité de Auditoría y Cumplimiento está integrado por cinco miembros no ejecutivos del Consejo de Administración, cuatro de los cuales (80%) son independientes. Asimismo, forma parte del Comité un Consejero dominical, que representa al accionista de control Enel, que es propietario del 70,10% del accionariado de Endesa. De conformidad con el apartado 3 del artículo 529 duovicies de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejero D. Stefano De Angelis, Consejero dominical, representante de Enel, no ha participado en la elaboración de este Informe.

El resto de los miembros del Comité de Auditoría y Cumplimiento, han participado y consensuado el contenido de este Informe.

De conformidad con todos los antecedentes mencionados, el Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye:

Es razonable que Endesa Generación continúe poniendo a disposición de terceros los servicios logísticos ofrecidos en sus dos terminales en los Puertos de Ferrol y Carboneras, en tanto que le permite avanzar más eficientemente en el proceso de reconversión de estas infraestructuras, cubriendo total o parcialmente los costes asociados.
Las condiciones bajo las que se prestaría el servicio a EP son razonables en precio y condiciones de servicio y permiten avanzar en la transformación hacia nuevos tráficos a la vez que se deja capacidad excedente suficiente para atender a posibles nuevas demandas de la propia Endesa Generación o de terceros, por lo que el coste de oportunidad asociado no es relevante.
El precio pactado ha sido contrastado con ofertas de operadores cualificados para operaciones comparables. La determinación del precio es conforme a la normativa fiscal española de precios de transferencia y a las Directrices de la OCDE, y los precios de estas operaciones reflejarían lo que partes independientes hubieran pactado en similares circunstancias.

• Los términos y condiciones del contrato son los usuales en transacciones de este tipo entre partes completamente independientes.

El Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que la aprobación de la adenda del contrato para la prestación de servicios logísticos por parte de Endesa Generación a Enel Produzione en las terminales Portuarias de Carboneras y Ferrol, es justo y razonable desde el punto de vista de Endesa y de los accionistas distintos de la parte vinculada.

VII. CONCLUSIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El Consejo de Administración de Endesa, previo informe favorable del Comité de Auditoría y Cumplimiento, ha aprobado la operación por unanimidad.

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO SOBRE LA JUSTICIA Y RAZONABILIDAD DE LA OPERACIÓN VINCULADA CONSISTENTE EN EL SUMINISTRO DE CARBÓN FÍSICO POR PARTE DE ENEL PRODUZIONE Y ENEL GLOBAL TRADING A ENDESA GENERACIÓN.

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO SOBRE LA JUSTICIA Y RAZONABILIDAD DE LA OPERACIÓN VINCULADA CONSISTENTE EN EL SUMINISTRO DE CARBÓN FÍSICO POR PARTE DE ENEL PRODUZIONE Y ENEL GLOBAL TRADING A ENDESA GENERACIÓN.

I. INTRODUCCIÓN Y MARCO NORMATIVO

a) información sobre la naturaleza de la operación y de la relación con la parte vinculada,

b) la identidad de la parte vinculada,
c) la fecha y el valor o importe de la contraprestación de la operación y
d) aquella otra información necesaria para valorar si esta es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas

II. DESCRIPCIÓN BÁSICA DE LA OPERACIÓN GENERAL

a) Antecedentes de la operación

➢ Endesa Generación es la segunda empresa española en generación eléctrica, con 21.247 MW a cierre de 2023, con los que ha sido capaz de generar 60.264 GWh. La actividad de generación de energía eléctrica en España incluye tanto la generación en la península ibérica como en los territorios no peninsulares (archipiélago canario, balear, Ceuta y Melilla).

La actividad de generación en los territorios no peninsulares presenta las siguientes características diferenciadoras con respecto a la de un sistema peninsular: (i) no existencia de economías de escala; (ii) necesidad de mayores márgenes de reserva requeridos; y (iii) utilización de un "mix" de tecnologías específico condicionado por la disponibilidad de recursos,

lo que determina un papel muy relevante de la generación térmica de cara a garantizar la seguridad del suministro.

De hecho, la potencia térmica (considerando como tal los ciclos combinados, carbón, combustibles líquidos y gas) instalada constituye el 83% de la potencia total instalada en el archipiélago balear en 2023.

El Grupo Endesa ha definido su plan estratégico para 2024-2026 recogiendo entre sus principios la sostenibilidad medioambiental a partir, entre otros, de la salida del negocio del carbón en 2027.

En este contexto, Endesa Generación sigue teniendo en operación algunas de sus centrales de carbón. Concretamente, tiene en funcionamiento dos unidades de generación (grupos 3 y 4) con carbón en su central ubicada en Alcudia, en las Islas Baleares, en régimen de operación limitado a 500 horas, cada grupo, en el cómputo de un año natural.

El modelo de gestión de stock de la central térmica de Alcudia permite a Endesa Generación disponer al inicio de cada ejercicio del volumen necesario de carbón que le permita operar, dentro de las limitaciones en concepto de horas equivalentes de funcionamiento. Por lo tanto, el modelo de gestión del carbón de Endesa Generación le permite afrontar con las máximas garantías las solicitudes de generación del Operador del Sistema que, de acuerdo con la información proporcionada, se concentran durante los meses de verano (junio, julio y agosto) por el mayor nivel de demanda eléctrica en la isla en dichos meses, pero que puede solicitar su funcionamiento en cualquier momento del año.

En este sentido, Endesa Generación necesita aprovisionarse de 60 kt de carbón antes del 31 de diciembre de 2024, para garantizar el modelo de gestión stock en 2024 y 2025. En relación al ejercicio 2024, se necesita gestionar de modo inmediato un volumen de 10 KT de carbón (entregas en los meses de mayo o junio de 2024) por reajustes del stock para el ejercicio 2024. En relación al ejercicio 2025, antes del 1 de enero de 2025 se deberá garantizar un volumen de 50 KT de carbón, es por ello que se deberán realizar la oportunas gestiones en el mes de octubre de 2024.

➢ El suministro de combustibles para generación eléctrica en los territorios no peninsulares, se ha de llevar a cabo, conforme a la ley 17/2013, el Real Decreto 738/2015 y la Orden TED/1315/2022, mediante subastas de combustible convocadas por el Ministerio para la Transición Ecológica y el Reto Demográfico. No obstante, a la fecha actual, el Ministerio no ha lanzado estas subastas.

En caso de que se pusiera en marcha el procedimiento de subastas en el periodo contemplado, Endesa Generación acudirá a dichas subastas.

➢ Existe una operativa específica y acotada, autorizada por el Consejo de Administración de Endesa en el año 2017 para operaciones físicas de carbón, que exigen que antes de contratar con el Grupo ENEL se soliciten tres ofertas alternativas (incluida la de Enel) para comprobar que la del Grupo ENEL es la más favorable para ENDESA. La operativa incluye una metodología específica que determina controles ex - ante y ex - post. Esta operativa se ha adaptado a las especiales circunstancias que representan las compras de carbón para la Central Térmica de Alcudia, entre otras, debido a la volatilidad actual del mercado, la escasez de carbón de ciertos orígenes, cambios en aspectos como el tamaño de los lotes, la calidad del carbón, el puerto de entrega designado

(Alcudia) impone restricciones en el tamaño de los buques que puede recibir, así como la menor relevancia en el mercado del volumen de compra de carbón por parte de Endesa.

b) Objeto e importe de la operación.

Autorizar la compra de hasta 60 kt de carbón físico por parte de Endesa Generación a Enel Produzione y Enel Global Trading, durante el periodo comprendido entre el 7 de mayo y el 31 de diciembre de 2024, a un valor nocional que, a los precios actuales, supondría 8,5 M€. En todo caso, se informará al Comité de Auditoría y Cumplimiento del importe definitivo de la operación.

En todo caso no existe una obligatoriedad por parte de Endesa Generación de adquirir el carbón a Enel Produzione y Enel Global Trading, conservando Endesa Generación la capacidad de salir directamente al mercado cuando las condiciones sean más favorables que las ofrecidas por su entidad vinculada.

Las operaciones que se realicen al amparo de esta autorización no superarán un valor máximo de 60 kt a un valor nocional estimado de 8,5 M€ con el precio actual. Cada una de las transacciones tendrá un periodo de liquidación máxima de 6 meses (para reducir la volatilidad de los precios de las operaciones y ajustar el plazo de liquidación al tiempo máximo de entrega del barco proveniente del destino más lejano (3 meses) con un periodo de planificación máxima de la petición por parte de ENDESA de 3 meses adicionales.

III. IDENTIFICACIÓN DE LA PERSONA VINCULADA A ENDESA

De otra parte, Enel Produzione y Enel Global Trading son sociedades íntegramente participada por Enel S.p.A. ("Enel") y, por lo tanto, dependiente de ésta y perteneciente al Grupo Enel.

IV. ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN DESDE EL PUNTO DE VISTA DEL INTERÉS DE ENDESA Y DE LOS ACCIONISTAS DISTINTOS A LAS PARTES VINCULADAS

1. Racionalidad operativa y estratégica de la operación

La Operación vinculada debe analizarse en el contexto de las necesidades de generación eléctrica del archipiélago balear, territorio no peninsular y dentro del contexto del plan estratégico del Grupo Endesa para 2024-2026.

La opción de operar con Enel en este caso concreto responde a la necesidad de comprar volúmenes muy limitados (un máximo de 60 mil toneladas - kt), fuera de las cantidades de carbón que se mueven de forma estandarizada en este mercado (barcos de 60 a 150 kt).

Enel tiene suscritos contratos para la carga, almacenaje y descarga de carbón en puertos situados en la península ibérica (principalmente en Tarragona, Carboneras y Ferrol). Esto le concede una ventaja estratégica a la hora de poder suministrar carbón, en un volumen por debajo del estándar en el mercado (barcos de 60 kt a 150kt), a la central de la Alcudia por su cercanía geográfica desde el puerto de Tarragona.

En este sentido, la opción de operar con Enel le da a Endesa la posibilidad de adquirir el carbón necesario para la operación de la central térmica de la Alcudia conservando, al mismo tiempo, la capacidad de lograr una alternativa al mercado cuando las condiciones económicas ofrecidas por éste sean más favorables que las ofrecidas por Enel garantizaría, de acuerdo con la estimación de consumos efectuada, poder operar hasta un máximo de 500 horas equivalentes de funcionamiento anual de 2025 y hasta 100 horas por posibles necesidades extraordinarias del ejercicio 2024.

Por todo ello, es razonable concluir que la operación de compra de carbón por parte de Endesa Generación a Enel está alineada con el propósito, valores y plan estratégico de la Sociedad y del Grupo Endesa.

2. Razonabilidad económica de la operación. Métodos empleados

Por otro lado, dispone el párrafo 2.15 que una operación podrá considerarse comparable a otra en el caso de que puedan "realizarse ajustes lo suficientemente precisos como para eliminar los efectos importantes que provoquen esas diferencias".

La metodología utilizada para la fijación del precio de la Operación Vinculada se lleva a cabo de conformidad con lo siguiente:

✓ Endesa Generación pedirá dos ofertas adicionales a operadores cualificados en el mercado que estén en disposición de ofrecer la cantidad y calidad de carbón requeridas por Endesa Generación. Posteriormente, y antes de cerrar la Operación Vinculada correspondiente, Endesa Generación contrastará las ofertas obtenidas en el mercado con aquella proporcionada por Enel Produzione o EGT con el objetivo de asegurarse de que se trata de la más económica a igualdad del resto de condiciones.
✓ Si no existiera la posibilidad de obtener las ofertas alternativas señaladas, será posible realizar la operación correspondiente con Enel Produzione o EGT si esta fuera positiva para Endesa Generación, pero teniendo en cuenta que las operaciones de compraventa de carbón físico suscritas con Enel Produzione o EGT deberán ser aprobadas individualmente por el Consejero Delegado de Endesa, previa acreditación de la imposibilidad de obtener dos ofertas alternativas y del interés de Endesa en la operación.

La realización de estas operaciones deberá realizarse adicionalmente con las siguientes garantías, que necesariamente serán aprobadas por el Director General de Gestión de Energía de Endesa de forma autónoma:

Que se utilice por Endesa una indicación del precio estimado para la operación y complementarlo con otros métodos internos de estimación de precio, como referencias de brókeres, contrapartes en operaciones similares, publicaciones e informes oficiales, (Icis Heren, Platts, Reuters…), modelos internos de previsión de precio, etc;
La oferta de Enel Produzione o EGT deberá ser comparable con la estimación de precios definida en el apartado anterior, de forma que sea la más favorable para los intereses de Endesa Generación; y
✓ Posteriormente, se realizará un ejercicio de validación ex post ("outcome-testing") con el objeto de validar las condiciones finalmente aplicadas en las operaciones y confirmar que la metodología se aplicó correctamente. Una vez realizadas las operaciones, Endesa Generación comprobará los índices publicados durante el periodo de entrega y liquidación y se comprobará su validez mediante la verificación de que se ha seleccionado la oferta económicamente más favorable para los intereses de Endesa Generación (sobre las tres disponibles) al momento de ser ofertados. Esta revisión se realizará por expertos independientes designados por Endesa y con la periodicidad que estime el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa.

Por tanto, es razonable concluir que la metodología de valoración utilizada para la determinación del precio de las operaciones de compraventa de carbón físico sería razonable desde un punto de vista de precios de transferencia en la medida en que se basa en referencias de mercado dadas por operadores independientes o por índices de cotización del cabrón

3. Razonabilidad jurídica y comercial de la operación

El Contrato ha sido redactado en unos términos y condiciones que son comúnmente aceptados en el mercado internacional y son los que regulan otras operaciones similares en el mercado.

Las partes han determinado una distribución razonable de los riesgos para la entrega del suministro de carbón, así como mecanismos de gestión de los supuestos de fuerza mayor en términos generalmente aceptados y supuestos de resolución anticipada y régimen de responsabilidad apropiados.

En particular, el Contrato prevé mecanismos para asegurar que el suministro de carbón se realiza en unas condiciones determinadas, en cuanto a su peso y calidad, en cada una de las entregas que se realicen a favor de Endesa Generación, mediante la participación en la entrega de terceros independientes que llevaran a cabo la revisión de los productos. En relación con el precio, el Contrato determina la fórmula en base a la cual se calculará el mismo, que dependerá del carbón efectivamente entregado.

Por todo ello se puede concluir que la Operación Vinculada se ejecutará de una manera razonable y en unos términos contractuales que podrían haber sido acordados por partes independientes.

V. INFORMES DE EXPERTOS INDEPENDIENTES EMITIDOS A INSTANCIA DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

En su análisis de la operación el Comité de Auditoría y Cumplimiento ha tenido en cuenta el Informe de PricewaterhouseCoopers Tax and Legal S.L. y PricewaterhouseCoopers Asesores

de Negocios, S.L. (en adelante "PwC") sobre la justicia y razonabilidad de la compra carbón físico por parte de Endesa Generación a Enel Produzione Y Enel Global Trading.

En el Informe emitido para el Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa, el experto independiente ha concluido que la Operación Vinculada consistente en el suministro de carbón físico por parte de Enel Produzione y Enel Global Trading a Endesa Generación es justa y razonable desde el punto de vista de Endesa y, en particular, de los accionistas distintos de la parte vinculada, esto es, de los accionistas distintos del Grupo Enel.

VI. CONCLUSIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

El resto de los miembros del Comité de Auditoría y Cumplimiento, han participado y consensuado el contenido de este Informe sobre la justicia y razonabilidad del suministro de carbón físico por parte de Enel Produzione y Enel Global Trading a Endesa Generación.

De conformidad con todos los antecedentes mencionados, el Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que:

1. La operación de compra de carbón por parte de Endesa Generación a Enel está alineada con el propósito, valores y plan estratégico de la Sociedad y del Grupo Endesa.
2. La compra de carbón físico a una empresa del Grupo Enel permite a Endesa Generación asegurarse la disposición de un producto con unas calidades específicas y un volumen muy por debajo del estándar del mercado para atender a las necesidades requeridas por Endesa Generación para la central de la Alcudia.
3. Los riesgos identificados derivados de la operación de compra del carbón físico a una sociedad del Grupo Enel son los mismos que se identificarían en el caso de que el proveedor fuera un tercero externo al Grupo Enel.
4. La metodología utilizada para la determinación del precio de la Operación Vinculada es conforme a la normativa fiscal española de precios de transferencia y a las Directrices de la OCDE y es razonable desde un punto de vista de precios de transferencia.

En este sentido, para comprobar la razonabilidad económica de la oferta de Enel, como método preferencial Endesa Generación solicitará dos ofertas adicionales de forma que se contraste el precio de Enel con dos ofertas de mercado antes de cerrar la operación y alternativamente, en caso de que no fuera posible obtener ofertas, se contrastará la oferta proporcionada por Enel con el precio calculado en base a los índices de referencia del mercado (más menos un diferencial justificado por razones de calidad, origen, etc., complementada con otros métodos internos de estimación de precio.

Posteriormente, un tercero independiente, realizará un ejercicio de validación ex post ("outcome-testing") con el objeto de confirmar las condiciones finalmente aplicadas en la misma.

El Comité de Auditoría y Cumplimiento concluye que el suministro de carbón físico por parte de Enel Produzione y Enel Global Trading a Endesa Generación a, es justa y razonable desde el punto de vista de Endesa y de los accionistas distintos de la parte vinculada.

VII. CONCLUSIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El Consejo de Administración de Endesa, previo informe favorable del Comité de Auditoría y Cumplimiento, ha aprobado la operación por unanimidad.

AI Terminal

Endesa S.A.

1824_rns_2024-05-08_018eee1c-f8c7-4c8a-bbc1-792cf9a3dbca.pdf

Comunicación de Operaciones Vinculadas

I. RELACIÓN DE OPERACIONES VINCULADAS CON EL GRUPO ENEL:

II. CONCLUSIÓN DE LOS INFORMES DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUPLIMIENTO

III. CONCLUSIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO SOBRE LA JUSTICIA Y RAZONABILIDAD DE LOS CONTRATOS DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS TÉCNICOS Y DE APOYO A LA GESTIÓN ENTRE EL GRUPO ENEL Y ENDESA PARA 2024

I. INTRODUCCIÓN Y MARCO NORMATIVO

II. DESCRIPCIÓN BÁSICA DE LA OPERACIÓN

a) Objeto de la operación.

b) Importe de la operación

III. IDENTIFICACIÓN DE LA PERSONA VINCULADA A ENDESA:

IV. ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN DESDE EL PUNTO DE VISTA DEL INTERÉS DE ENDESA Y DE LOS ACCIONISTAS DISTINTOS A LAS PARTES VINCULADAS

a) Racionalidad operativa, técnica, comercial.

b) Racionalidad económica. Métodos empleados

c) Otras consideraciones

V. INFORMES DE EXPERTOS INDEPENDIENTES EMITIDOS A INSTANCIA DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

VI. CONCLUSIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO:

VII. CONCLUSIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO SOBRE LA JUSTICIA Y RAZONABILIDAD DE LA OPERACIÓN VINCULADA CONSISTENTE EN LA RENOVACIÓN DEL MANDATO DE SEGUROS Y SERVICIOS ASOCIADOS INCLUIDOS EN LOS CONTRATOS DE SERVICIOS TÉCNICOS Y APOYO A LA GESTIÓN CON ENEL SPA

20. INTRODUCCIÓN Y MARCO NORMATIVO

I I . DESCRIPCIÓN BÁSICA DE LA OPERACIÓN GENERAL

c) Antecedentes de la operación

d) Objeto de la operación

e) Duración de los contratos e Importe de la operación

III. IDENTIFICACIÓN DE LA PERSONA VINCULADA A ENDESA

Sociedad prestadora de los servicios: Enel S.p.A. Sociedades receptoras de los servicios: Endesa, S.A.

IV. ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN DESDE EL PUNTO DE VISTA DEL INTERÉS DE ENDESA Y DE LOS ACCIONISTAS DISTINTOS A LAS PARTES VINCULADAS

a) Racionalidad operativa de la operación

b) Razonabilidad económica de la operación. Métodos empleados

2. Análisis de la base de costes y criterios de imputación para el reparto de las pólizas

V. INFORMES DE EXPERTOS INDEPENDIENTES EMITIDOS A INSTANCIA DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

VI. CONCLUSIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

VII. CONCLUSIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

I. INTRODUCCIÓN Y MARCO NORMATIVO

II. DESCRIPCIÓN BÁSICA DE LA OPERACIÓN GENERAL

a) Antecedentes de la operación

b) Objeto de la operación.

c) Importe de la operación

III. IDENTIFICACIÓN DE LA PERSONA VINCULADA A ENDESA

IV. ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN DESDE EL PUNTO DE VISTA DEL INTERÉS DE ENDESA Y DE LOS ACCIONISTAS DISTINTOS A LAS PARTES VINCULADAS

1. Racionalidad operativa y estratégica de la operación

2. Razonabilidad económica de la operación. Métodos empleados

3. Razonabilidad jurídica y comercial de la operación

V. INFORMES DE EXPERTOS INDEPENDIENTES EMITIDOS A INSTANCIA DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

VI. CONCLUSIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

VIII. CONCLUSIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO SOBRE LA JUSTICIA Y RAZONABILIDAD DE LA OPERACIÓN VINCULADA CONSISTENTE EN LAS COMPRAVENTAS DE GAS NATURAL LICUADO (GNL) ENTRE ENDESA ENERGÍA, S.A.U. Y ENEL GLOBAL TRADING S.P.A O ENEL GENERACIÓN CHILE S.A. PARA 2024 Y 2025

I. INTRODUCCIÓN Y MARCO NORMATIVO

II. DESCRIPCIÓN BÁSICA DE LA OPERACIÓN GENERAL

a) Antecedentes de la operación

b) Objeto de la operación

Control ex-post:

c) Importe de la operación

III. IDENTIFICACIÓN DE LA PERSONA VINCULADA A ENDESA

IV. ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN DESDE EL PUNTO DE VISTA DEL INTERÉS DE ENDESA Y DE LOS ACCIONISTAS DISTINTOS A LAS PARTES VINCULADAS

1. Racionalidad operativa y estratégica de la operación

2. Razonabilidad económica de la operación. Métodos empleados

3. Razonabilidad jurídica y comercial de la operación

V. INFORMES DE EXPERTOS INDEPENDIENTES EMITIDOS A INSTANCIA DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

VI. CONCLUSIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

VII. CONCLUSIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

I. INTRODUCCIÓN Y MARCO NORMATIVO

II. DESCRIPCIÓN BÁSICA DE LA OPERACIÓN GENERAL

a) Antecedentes de la operación

b) Objeto de la operación.

c) Importe de la operación

III. IDENTIFICACIÓN DE LA PERSONA VINCULADA A ENDESA

IV. ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN DESDE EL PUNTO DE VISTA DEL INTERÉS DE ENDESA Y DE LOS ACCIONISTAS DISTINTOS A LAS PARTES VINCULADAS

1. Racionalidad operativa y estratégica de la operación

2. Razonabilidad económica de la operación. Métodos empleados

3. Razonabilidad jurídica y comercial de la operación

V. INFORMES DE EXPERTOS INDEPENDIENTES EMITIDOS A INSTANCIA DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

VI. CONCLUSIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

VII. CONCLUSIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

I. INTRODUCCIÓN Y MARCO NORMATIVO

II. DESCRIPCIÓN BÁSICA DE LA OPERACIÓN

a) Objeto de la operación.

b) Importe de la operación.