Partner Communications Co Ltd.

AGM Information • Aug 18, 2016

[THIS IS THE HEBREW FORM OF DEED OF VOTE (KTAV HAZTBAA) REQUIRED BY ISRAELI LAW. THE CONVENIENCE ENGLISH TRANSLATION OF THE DEED OF VOTE IS DISTRIBUTED HEREWITH]

18 באוגוסט 2016

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

כתב הצבעה לפי תקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו2005-

חלק ראשון

שם החברה

חברת פרטנר תקשורת בע"מ )"החברה"(

סוג האסיפה הכללית, המועד והמקום לכינוסה

אסיפה כללית שנתית )"האסיפה השנתית"( של בעלי מניות החברה אשר תתכנס ביום רביעי, 28 בספטמבר ,2016 בשעה 14:00 )שעון ישראל( במשרדי החברה ברחוב העמל ,8 ראש העין, ישראל או בכל מועד נדחה של האסיפה השנתית. לבירורים ניתן להתקשר לטל': .054-7814191

על פי חוק החברות, התשנ"ט,1999- כפי שתוקן )"חוק החברות"( תקנות החברות )הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית(, התש"ס2000- ותקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו,2005- כפי שתוקנו )יקראו יחד: "תקנות כתבי הצבעה"(, בעלי מניות שלא ישתתפו באסיפה השנתית באופן אישי, רשאים להצביע על נושאים 4-8 שעל סדר היום באמצעות כתב הצבעה או באמצעות כתב הצבעה שיועבר במערכת הצבעה אלקטרונית כהגדרתה בתקנות כתבי הצבעה ועל נושאים אלה חלות הוראות המפורטות בחוק החברות ובתקנות כתבי הצבעה )"הליכי הצבעה בכתב"(. לנוחות בעלי המניות, כלולים במסמך זה גם נושאים 1-3 שעל סדר היום, עליהם לא יחולו הליכי הצבעה בכתב.

למען הנוחות, להלן פירוט נושאים 1-3 על סדר היום שאינם כפופים להליכי הצבעה בכתב

• .1 אישור מינויים מחדש של קסלמן וקסלמן, חברי International PricewaterhouseCoopers Group Limited, כרואי החשבון של החברה לתקופה המסתיימת בתום האסיפה הכללית השנתית הבאה של בעלי המניות של החברה;
• .2 דיון בשכרם של רואי החשבון לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ,2015 כפי שנקבע על ידי ועדת הביקורת והדירקטוריון, ובדו"ח הדירקטוריון לגבי השכר המשולם לרואי החשבון ולחברות קשורות להם לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015; ו-
• .3 דיון בדוחות הכספיים המבוקרים של החברה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 ובדו"ח הדירקטוריון לתקופה האמורה.

להלן פירוט הנושאים על סדר היום הכפופים להליכי הצבעה בכתב

להלן תמצית עיקרי ההחלטות המוצעות לגביהן ניתן להצביע באמצעות כתב ההצבעה:

.4 אישור מינויים מחדש עד תום האסיפה הכללית השנתית הבאה של הדירקטורים הבאים לדירקטוריון החברה: מר אדם צ'זנוף, מר אלון שליו, מר פרד גלוקמן, מר יואב רובינשטיין, מר אריה סבן, מר אורי ירון, מר יהודה סבן, מר אריה )אריק( שטיינברג ומר ברק פרידור )להלן: "הדירקטורים המתמנים"(; אישור )או אישור ואשרור, בהתאם לענין( הגמול של מספר דירקטורים; אישור כי דירקטורים אלה ימשיכו ליהנות מפוליסת ביטוח נושאי המשרה הקיימת של החברה; אישור כי דירקטורים אשר להם כתבי שיפוי ימשיכו ליהנות מהשיפוי; ואישור ואשרור )כפוף לאימוץ החלטה 5( כי מר ברק פרידור יהנה משיפוי כאמור; וכי לדירקטורים המתמנים יוענק כתב שיפוי ופטור חדש הכולל, בין היתר, הוראות פטור בכפוף לאימוץ החלטה .7

על-פי חוק החברות, הדירקטורים )למעט דירקטורים חיצוניים )דח"צים( שבאופן כללי משמשים בתפקידם זה במשך תקופות של שלוש שנים(, ימונו באסיפה שנתית, אלא אם נקבע אחרת בתקנון החברה, ויכהנו בתפקידם עד תום האסיפה השנתית הבאה, אלא אם יסתיים תפקידם מוקדם יותר בהתאם לאמור בחוק החברות ובתקנון החברה.

בהתאם לאמור בסעיף 22.3א לרישיון הכללי למתן שירותי רדיו טלפון נייד )רט"ן( מתאריך 7 באפריל 1998 שהוענק לחברה, כפי שתוקן )"הרישיון"(, וסעיף 23.2.6 לתקנון החברה, ועל אף האמור בסעיפים האחרים בתקנון החברה, דירקטור ישראלי מוסמך ) Israeli Qualified Director( )כהגדרת המונח בתקנון החברה( ימונה כדירקטור ויסיים את תפקידו רק על ידי מתן הודעה בכתב למזכירת החברה על מינויו או העברתו מתפקידו על ידי בעלי המניות הישראלים המייסדים )Shareholders Israeli Founding )המחזיקים בהחזקת המניות הישראלית המזערית )Shares Holding Israeli Minimum( )כהגדרת שני מונחים אלה בתקנון החברה( )"בעלי המניות הישראלים המייסדים"(. בעלי המניות הישראלים המייסדים מינו את גב' אסנת רונן כדירקטור ישראלי מוסמך ביום 8 בדצמבר 2009 או קודם לכן. גב' רונן מכהנת כדירקטורית בחברה החל מדצמבר 2009 והנה חברה בועדת הביטחון ) Security Committee). גב' רונן ייסדה את שותפות PE FireWind ב2015- וכיהנה מאז כשותפה הכללית של השותפות. גב' רונן כיהנה גם כיועצת לחברת Liquidnet מ2013- ועד .2015 לפני כן, כיהנה גב' רונן כשותפה כללית בקרן ההשקעות PE Viola החל מ2008- ועד .2013 בין השנים 2007- 1994 כיהנה גב' רונן בתפקידים שונים בבנק לאומי לישראל בע"מ כולל כמשנה למנכ"ל לאומי פרטנרס בע"מ מ2001- עד 2007 וכסגנית ראש החטיבה לחברות הבנות של קבוצת לאומי מ1999- עד .2001 בין השנים 2004-2007 גם הובילה גב' רונן את התכנון האסטרטגי, היישום והביצוע של רפורמת "בכר", אחת הרפורמות הפיננסיות הנרחבות בישראל, בקבוצת לאומי. כחלק מהיישום, ניהלה גב' רונן את מכירת אחזקות קבוצת לאומי בקופות גמל, קרנות נאמנות וקרנות השתלמות של הקבוצה. גב' רונן מכהנת כדירקטורית בדירקטוריון של בנק מזרחי-טפחות בע"מ, פוקס - ויזל בע"מ ופריון נטוורק בע"מ. כמו כן, היא גם מתנדבת כדירקטורית של המכללה למינהל וחברת יישום - החברה לפיתוח המחקר של האוניברסיטה העברית בירושלים. גב' רונן כיהנה בדירקטוריונים של מספר חברות פורטפוליו של Viola, כולל: עמיעד מערכות מים בע"מ, אורעד-היי טק בע"מ, אירונאוטיקס בע"מ, דגניה מדיקל בע"מ ומטומי מדיה גרופ בע"מ. לגב' רונן תואר ראשון במתמטיקה ומדעי המחשב מאוניברסיטת תל אביב ותואר שני במנהל עסקים מבית ספר רקנטי למנהל עסקים באוניברסיטת תל אביב. למיטב ידיעת החברה והדירקטורים, גב' אסנת רונן אינה "בן משפחה" של "בעל ענין" )כהגדרת מונחים אלו בחוק ניירות ערך, תשכ"ח,1968- כפי שתוקן; "חוק ניירות ערך"( אחר בחברה. גברת רונן נולדה בתאריך 29.11.1962; בעלת תעודת זהות שמספרה 057972077; בעלת אזרחות ישראלית; מתגוררת ברחוב ז' בחשוון ,13 רמת השרון.

על פי תקנון החברה, לדירקטוריון סמכות למנות דירקטור ולמלא משרת דירקטור שהתפנתה. כל דירקטור שמונה באופן כזה, יכהן בתפקידו עד תום האסיפה הכללית השנתית הבאה, והאסיפה הכללית תהיה מוסמכת למנותו מחדש. בהתאם, ביום 18 בפברואר 2016 מינה דירקטוריון החברה את מר ברק פרידור כדירקטור בחברה. כהונתו של מר ברק פרידור הוצעה על ידי ס.ב. ישראל טלקום בע"מ, בעלת המניות העיקרית בחברה )"ס.ב."(. הדירקטורים המתמנים יסיימו את תפקידם כדירקטורים בחברה בתום האסיפה השנתית. מוצע שדירקטורים אלו ימונו מחדש עד תום האסיפה הכללית השנתית הבאה, אלא אם יסתיים תפקידם מוקדם יותר בהתאם לאמור בחוק החברות ובתקנון החברה. לא חל שינוי בכהונתה של גב' אסנת רונן כדירקטור ישראלי מוסמך ובכהונתם של דר' מיכאל אנגל ומר בארי בן זאב כדירקטורים חיצוניים )דח"צים(.

הדירקטוריון קבע כי על הדירקטוריון לכלול לפחות שלושה דירקטורים שהנם בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית על-פי חוק החברות והתקנות שהותקנו על פיו. הדירקטוריון קבע כי מר אדם צ'זנוף, דר' מיכאל אנגל, מר בארי בן זאב, מר פרד גלוקמן, גב' אסנת רונן, מר יואב רובינשטיין, מר אריה שטיינברג ומר יהודה סבן הנם בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית על- פי חוק החברות והתקנות שהותקנו על פיו. דר' אנגל, מר בן זאב, גב' רונן ומר שטיינברג הנם גם דירקטורים בלתי תלויים לפי הדין האמריקאי ודר' אנגל, מר בן זאב ומר שטיינברג הנם דירקטורים בלתי תלויים על פי חוק החברות והתקנות שהותקנו על פיו.

ועדת התגמול והדירקטוריון רשמו לפניהם את הענין האישי )כהגדרת המונח "ענין אישי" בחוק החברות( של כל אחד מהדירקטורים המתמנים ושל גב' אסנת רונן בנושא זה.

ועדת התגמול והדירקטוריון אישרו והמליצו לבעלי המניות באסיפה השנתית: )א( לאשר את הגמול של הדירקטורים המתמנים )למעט מר ברק פרידור( וגב' אסנת רונן, החל מתום האסיפה השנתית, ולאשר ולאשרר את הגמול של מר ברק פרידור, החל ממועד מינויו )18 בפברואר 2016(, בגין כהונתם כדירקטורים בחברה, שיהיה שווה ל- )1( סכום שנתי בגובה 180,000 ₪ ו- )2( סכום של 4,000 ₪ להשתתפות בישיבה, החל מהישיבה החמישית השנתית )100% מסכום זה כאשר ההשתתפות היא פיסית, 60% להשתתפות באמצעי תקשורת ו50%- להשתתפות בכתב(, צמוד למדד המחירים לצרכן שפורסם בגין חודש דצמבר ,2007 אך לא פחות מסכום שנתי כולל השווה ל50,000- דולר ארה"ב )המשולם על-פי השער היציג במועד התשלום( כפי שאושר בעבר על-ידי בעלי המניות )"התגמול"(; )ב( לאשר ולאשרר את החזר ההוצאות הסבירות בקשר עם מילוי תפקידם של כל אחד מהדירקטורים המתמנים וגב' אסנת רונן, כפי שנקבעו על ידי ועדת התגמול. ועדת התגמול דנה בנושא תכולת ותקרת ההוצאות הסבירות שתשולמנה לדירקטורים בקשר עם מילוי תפקידם בשתי ישיבות שונות והגיעה לכלל מסקנה כי ההוצאות הסבירות תכלולנה את ההוצאות הבאות: דמי נסיעה במונית )לפי הצורך, כנגד הצגת קבלות(; במקרה של נסיעה בינלאומית - הוצאות נסיעה, כולל כרטיס טיסה במחלקת עסקים; הוצאות שהיה במלון )עד 300 דולר ללילה(; והוצאות אחרות )אש"ל - 80 דולר ליום, הוצאות תקשורת וביטוח נסיעות( )הוצאות אלה, כפי שתתוקנה, מעת לעת, בסכום לא מהותי על ידי ועדת התגמול, "ההוצאות הסבירות"(; ו- )ג( לאשר כי הדירקטורים המתמנים וגב' אסנת רונן ימשיכו ליהנות מפוליסות ביטוח נושאי המשרה הקיימת של החברה.

ועדת התגמול והדירקטוריון אישרו והמליצו לבעלי המניות באסיפה השנתית לאשר ולאשרר, כי כפוף לאימוץ החלטה 5 להלן, כי מר ברק פרידור ייהנה משיפוי כאמור בהחלטה האמורה. כמו כן, ועדת התגמול והדירקטוריון אישרו והמליצו לבעלי המניות באסיפה השנתית לאשר, כי יוענק לדירקטורים כתב שיפוי חדש הכולל, בין היתר, הוראות פטור )"כתב שיפוי ופטור"( כמפורט בהחלטה 7 להלן וככל שהאסיפה הכללית לא תאשר את כתב השיפוי והפטור, הדירקטורים, ימשיכו ליהנות מכתבי השיפוי הקיימים אשר ימשיכו לחול באופן מלא.

יצויין, כי תכנית התגמול המוצעת לדירקטורים של החברה הנה בהתאם למדיניות התגמול החדשה לנושאי המשרה בחברה, אשר מובאת לאישור האסיפה הכללית )"מדיניות תגמול חדשה"(, ובהתאם לתיקון מס' 20 לחוק החברות )"תיקון מס' 20"( וכי נשקלו בהקשר זה השיקולים הרלבנטיים )בהתאם לתיקון מס' 20(, והכל כמפורט במסמך הזימון לאסיפה )Statement Proxy )מיום 18 באוגוסט 2016 המופץ במקביל לכתב הצבעה זה )"מסמך הזימון"(.

הסיכום להלן כפוף לתיאור המלא במסמך הזימון.

מר אדם צ'זנוף - מונה לדירקטוריון פרטנר החל מיום 29 בינואר 2013 והחל מיום 20 בנובמבר 2013 מכהן כיו"ר הדירקטוריון. מר צ'זנוף מכהן כנשיא ומנהל התפעול הראשי של .Inc ,Group Capital Saban ואחראי לפיקוח על השקעותיה ופעילויותיה העסקיות כולל

השקעות בהון סיכון ובשוק הציבורי. מר צ'זנוף מכהן כדירקטור בחברות Univision .Inc Communications, חברת המדיה הגדולה ביותר בשפה הספרדית בארה"ב, ויו"ר הדירקטוריון ב.-Ltd Entertainment Tiger Celestial, הבעלים והמפעילים של תחנות טלוויזיה בתשלום ברחבי אסיה. כמו כן, מכהן מר צ'זנוף כחבר מועצת המפקחים של .Ltd MNC, חברת מדיה אינדונזית. בנוסף, מר צ'זנוף כיהן משנת 2003 ועד שנת 2007 כסגן יו"ר הדירקטוריון של AG Media .1ProSiebenSat. משנת 2005 ועד שנת 2010 הוא כיהן כדירקטור בבזק החברה הישראלית לתקשורת בע"מ. למר צ'זנוף תואר ראשון בכלכלה וניהול מאוניברסיטת תל-אביב ותואר שני במנהל עסקים מבית הספר אנדרסון למנהל עסקים של אוניברסיטת UCLA. למיטב ידיעת החברה והדירקטורים, מר אדם צ'זנוף אינו "בן משפחה" של "בעל ענין" )כהגדרת מונחים אלו בחוק ניירות ערך( אחר בחברה. מר אדם צ'זנוף נולד בתאריך 15.11.65; בעל תעודת זהות שמספרה 022113567; בעל אזרחות ישראלית; מתגורר בקליפורניה, ארה"ב )מענו להמצאת כתבי בי-דין הנו Santa 10100 ,Group Capital Saban .)Monica blvd., LA, CA 90067

מר אלון שליו - מונה לדירקטוריון פרטנר החל מיום 29 בינואר 2013 והחל מיום 20 בנובמבר Saban Capital Group, 2013 מכהן כסגן יו"ר הדירקטוריון. מר שליו משמש כיועץ בכיר ל- .Inc. מר שליו ייסד את חברת החדשות של ערוץ 2 ומשנת 1993 ועד שנת 1995 כיהן בה כמנכ"ל. משנת 1996 ועד שנת 1999 כיהן מר שליו כעורך הראשי של "ידיעות אחרונות" ובין השנים 2000 ועד 2001 כיהן כסגן נשיא חברת דיסקונט השקעות בע"מ מקבוצת IDB. מר .Ltd Telemedicine SHL והוא עדיין מכהן בה כדירקטור. מר שליו כיהן שליו היה ממקימי בעבר כדירקטור בבזק החברה הישראלית לתקשורת בע"מ, די. בי. אס שירותי לווין )1998( בע"מ )יס( ובזק בינלאומי בע"מ. למר שליו תואר ראשון במדעי המדינה מאוניברסיטת תל- אביב. למיטב ידיעת החברה והדירקטורים, מר אלון שליו אינו "בן משפחה" של "בעל ענין" )כהגדרת מונחים אלו בחוק ניירות ערך( אחר בחברה. מר אלון שליו נולד בתאריך 26.7.1951; בעל תעודת זהות שמספרה 050705276; בעל אזרחות ישראלית; מתגורר ברחוב יהושוע בן נון ,70 תל אביב.

מר פרד גלוקמן - מונה לדירקטוריון פרטנר החל מיום 29 בינואר .2013 מר גלוקמן מכהן כסמנכ"ל הכספים וסמנכ"ל בכיר של .Inc ,Group Capital Saban"( סבן קפיטל"(. בתוקף תפקידו זה, מר גלוקמן אחראי על כל הפונקציות הפיננסיות, החשבונאיות, המסויות, משאבי אנוש ומערכות מידע של סבן קפיטל והנו משתתף פעיל בצוות ההשקעות שלה מאז הצטרפותו לסבן קפיטל בשנת .2003 מר גלוקמן מכהן כדירקטור בחברת Entertainment Tiger Celestial .Ltd ומכהן בועדת הביקורת שלה. קודם לכן כיהן מר גלוקמן בתפקידי ייעוץ בינלאומיים ומקומיים במשרדים של דלוייט בלונדון ובדרום קליפורניה. מר גלוקמן מעורב באופן פעיל בקהילה ומכהן במספר דירקטוריונים מקומיים וארציים של ארגוני צדקה כולל בועד הארצי של ידידי צה"ל בארה"ב. למר גלוקמן תואר בראיית חשבון ותואר ראשון בכלכלה מבית הספר לעסקים וורטון. כמו כן, הוא למד באוניברסיטה העברית בירושלים. למיטב ידיעת החברה והדירקטורים, מר פרד גלוקמן אינו "בן משפחה" של "בעל ענין" )כהגדרת מונחים אלו בחוק ניירות ערך( אחר בחברה. מר פרד גלוקמן נולד בתאריך 18.1.1971; בעל דרכון אמריקאי שמספרו 476326003; בעל אזרחות אמריקאית; מתגורר בקליפורניה, ארה"ב )מענו Saban Capital Group, 10100 Santa Monica Blvd., LA, CA הנו דין-בי כתבי להמצאת .)90067

מר יואב רובינשטיין - מונה לדירקטוריון פרטנר החל מיום 29 בינואר .2013 הוא הצטרף ל- SHL Telemedicine Ltd. כסגן נשיא בכיר, מנהל פיתוח עסקי עולמי, במרץ .2012 לפני כן, כיהן מר רובינשטיין כיועץ השקעות ב-Partners Apax במשך תשע שנים וכיועץ בכיר ל- Saban Capital Group, Inc. . למר רובינשטיין תואר ראשון במנהל עסקים מהמרכז הבינתחומי בהרצליה. למיטב ידיעת החברה והדירקטורים, מר יואב רובינשטיין אינו "בן משפחה" של "בעל ענין" )כהגדרת מונחים אלו בחוק ניירות ערך( אחר בחברה. מר יואב רובינשטיין נולד בתאריך 7.5.1973; בעל תעודת זהות שמספרה 016447153; בעל אזרחות ישראלית; מתגורר ברחוב הציפורן ,4 רמת השרון.

מר אריה סבן - מונה לדירקטוריון פרטנר החל מיום 29 בינואר .2013 מר סבן מכהן מאז שנת 2010 כיו"ר דירקטוריון סבן מותגים ישראל בע"מ. משנת 1983 ועד שנת 2002 מר סבן כיהן כמנכ"ל אודיאו-ויז'ואל ישראל קורפוריישן בע"מ, סוכנות להפצת מדיה, רישוי ושיווק שהוא ייסד. משנת 2000 ועד שנת 2002 הוא כיהן כיו"ר דירקטוריון פוקס קידס ישראל, מיזם משותף עם פוקס קידס אירופה. משנת 2005 ועד שנת 2012 כיהן מר סבן כדירקטור בחברות שידורי קשת בע"מ, פלאפון תקשורת בע"מ, די. בי. אס. שירותי לווין )1998( בע"מ )יס(, בזק החברה הישראלית לתקשורת בע"מ ובזק בינלאומי בע"מ. למיטב ידיעת החברה והדירקטורים, מר אריה סבן הנו "בן משפחה" של "בעל ענין" )כהגדרת מונחים אלו בחוק ניירות ערך( אחר בחברה. מר אריה סבן נולד בשנת 1947; בעל תעודת זהות שמספרה 064902083; בעל אזרחות ישראלית; מתגורר ברחוב קפלן ,59 הרצליה פיתוח.

מר יהודה סבן- מונה לדירקטוריון פרטנר באפריל .2015 מר סבן כהן כסמנכ"ל כלכלה ורגולציה ומנהל תחום ה- FLNG( גז נוזלי טבעי( בדלק קידוחים ואבנר חיפושי נפט. לפני כן, מר סבן כהן מעל 6 שנים בתפקידים שונים באגף התקציבים במשרד האוצר כמנהל תחום התקשורת והתיירות, מנהל תחום תקציב ומאקרו ורפרנט תחום האנרגיה. בשנים אלו מר סבן היה שותף פעיל במספר וועדות ורשויות בתחומי האנרגיה, התקשורת והתשתיות. למר סבן תואר ראשון בכלכלה ובמנהל עסקים, ותואר שני במנהל עסקים עם התמחות במימון, שניהם מהאוניברסיטה העברית בירושלים. למיטב ידיעת החברה והדירקטורים, מר יהודה סבן אינו "בן משפחה" של "בעל ענין" )כהגדרת מונחים אלו בחוק ניירות ערך( אחר בחברה. מר יהודה סבן נולד בתאריך 9.9.1978; בעל תעודת זהות שמספרה 035733443; בעל אזרחות ישראלית; מתגורר ברחוב חובבי ציון 7 תל אביב.

מר אריה )אריק( שטיינברג - מונה לדירקטוריון פרטנר בינואר 2012 ומכהן כחבר בועדת הביקורת ובועדת התגמול. משנת 2006 עד 2010 כיהן מר שטיינברג כיו"ר דירקטוריון פסגות בית השקעות בע"מ, וחברות נוספות בקבוצת פסגות, הוביל והיה אחראי על האסטרטגיה העסקית של קבוצת פסגות. מר שטיינברג כיהן כיו"ר מטעם Capital York. בנוסף, הוא כיהן בדירקטוריון של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב. מר שטיינברג גם כיהן בין השנים 1999 עד 2003 כמנכ"ל אילנות בטוחה בית השקעות מקבוצת IDB ובנוסף שימש כדירקטור בחברת מעלות )השלוחה הישראלית של חברת הדירוג s'Poor &Standard). לפני כן, כיהן מר שטיינברג כדירקטור מנהל באתגר - חברה לניהול תיקי השקעות בע"מ בבעלות בנק מזרחי. כמו כן הוא כיהן במועצת המנהלים המייעצת )Board Advisory )של החברות Technologies Mobileye ו- SA Group Novatrans. מר שטיינברג מכהן בדירקטוריון של לאומי פרטנרס בע"מ. מר שטיינברג למד כלכלה באוניברסיטת תל אביב. למיטב ידיעת החברה והדירקטורים, מר אריה שטיינברג אינו "בן משפחה" של "בעל ענין" )כהגדרת מונחים אלו בחוק ניירות ערך( אחר בחברה. מר אריה שטיינברג נולד בתאריך 28.1.1965; בעל תעודת זהות שמספרה 059222661; בעל אזרחות ישראלית; מתגורר ברחוב יפתח ,8 רמת השרון.

מר אורי ירון )עו"ד( - מונה לדירקטוריון פרטנר במאי .2014 מר ירון עוסק במשפטים ומנהל את משרד עו"ד אילן ירון המתמחה בתחום הביטוח והנזיקין. מר ירון מכהן כדירקטור במכון הגיאופיסי ומשנת 2006 ועד שנת 2007 כיהן כדירקטור בחברת מקורות ייזום ופיתוח ומשנת 2011 ועד שנת 2014 כיהן כדירקטור בחברת כביש חוצה ישראל בע"מ. למר ירון תואר ראשון בכלכלה ותואר ראשון במשפטים, שניהם מאוניברסיטת תל-אביב והנו חבר בלשכת עו"ד בישראל. למיטב ידיעת החברה והדירקטורים, מר אורי ירון אינו "בן משפחה" של "בעל ענין" )כהגדרת מונחים אלו בחוק ניירות ערך( אחר בחברה. מר אורי ירון נולד בתאריך 2.11.1965; בעל תעודת זהות שמספרה 022150213; בעל אזרחות ישראלית; מתגורר ברחוב ברוך אגדתי 17א', תל אביב.

מר ברק פרידור – מונה לדירקטוריון פרטנר החל מיום 18 בפברואר .2016 מר פרידור כיהן משנת 2000 ועד שנת 2011 כמנכ"ל חברת "ClearForest", חברת הזנק שנרכשה על ידי חברת "Reuters Thomson "בשנת .2007 לאחר הרכישה, מר פרידור המשיך לכהן כמנכ"ל ClearForest וכסגן נשיא בכיר ב-Reuters Thomson עד שנת .2011 מר פרידור מכהן כיו"ר בדירקטוריון של אפליקסטר בע"מ משנת 2015 וכדירקטור בדירקטוריון של לידספייס בע"מ וכדירקטור בדירקטוריון של פלייבאז בע"מ ושל סוסה ת"א בע"מ משנת .2013 למר פרידור תואר ראשון במתמטיקה ומדעי המחשב מאוניברסיטת תל אביב ותואר שני במנהל עסקים מבית הספר לעסקים INSEAD. למיטב ידיעת החברה והדירקטורים, מר ברק פרידור אינו "בן משפחה" של "בעל ענין" )כהגדרת מונחים אלו בחוק ניירות ערך( אחר בחברה. מר ברק פרידור נולד בתאריך 23.6.1965; בעל תעודת זהות שמספרה 059672915; בעל אזרחות ישראלית; מתגורר ברחוב קהילת וילנה ,34 רמת השרון.

מוצע שבאסיפה השנתית תאומצנה ההחלטות הבאות:

"הוחלט: לאשר את מינויים מחדש של מר אדם צ'זנוף, מר אלון שליו, מר פרד גלוקמן, מר יואב רובינשטיין, מר אריה סבן, מר אורי ירון, מר יהודה סבן, מר אריה שטיינברג ומר ברק פרידור כדירקטורים בחברה לתקופה שתסתיים בתום האסיפה הכללית השנתית הבאה, אלא אם תפקידם יסתיים קודם-לכן בהתאם להוראות חוק החברות ותקנון החברה;

הוחלט: )א( לאשר את התגמול של מר אדם צז'נוף, מר אלון שליו, מר פרד גלוקמן, מר יואב רובינשטיין, מר אריה סבן, מר אורי ירון ומר יהודה סבן ולאשר ולאשרר את התגמול של מר ברק פרידור; )ב( לאשר ולאשרר את החזר ההוצאות הסבירות בקשר עם מילוי תפקידם של כל אחד מהדירקטורים שצויינו לעיל בסעיף )א(; )ג( לאשר כי הדירקטורים שצויינו לעיל בסעיף )א( ימשיכו ליהנות מפוליסת ביטוח נושאי המשרה הקיימת של החברה; )ד( לאשר ולאשרר כי כפוף לאימוץ החלטה 5 להלן ייהנה מר ברק פרידור מכתב השיפוי כאמור בהחלטה האמורה; ו- )ה( לאשר כי יוענק לדירקטורים שצויינו לעיל בסעיף )א( כתב שיפוי ופטור )כמפורט בסעיף 7 להלן( וככל שהאסיפה הכללית לא תאשר את כתב השיפוי והפטור, הדירקטורים, ימשיכו ליהנות מכתבי השיפוי הקיימים אשר ימשיכו לחול באופן מלא; ו-

הוחלט: )א( לאשר את התגמול של גב' אסנת רונן ומר אריה שטיינברג; )ב( לאשר ולאשרר את החזר ההוצאות הסבירות בקשר עם מילוי תפקידם של גב' אסנת רונן ושל מר אריה שטיינברג; )ג( לאשר כי גב' אסנת רונן ומר אריה שטיינברג ימשיכו ליהנות מפוליסת ביטוח נושאי המשרה הקיימת של החברה; ו- )ד( לאשר כי יוענק לגב' אסנת רונן ולמר אריה שטיינברג כתב שיפוי ופטור )כמפורט בהחלטה 7 להלן( וככל שהאסיפה הכללית לא תאשר את כתב השיפוי והפטור, הם ימשיכו ליהנות מכתבי השיפוי הקיימים שלהם אשר ימשיכו לחול באופן מלא; ו-

הוחלט: החלטות אלה הנן לטובת החברה."

.5 אישור ואשרור הענקת כתב שיפוי למר ברק פרידור

חוק החברות ותקנון החברה מתירים לחברה, בכפוף לאישורים הנדרשים, לשפות ולהתחייב מראש לשפות, דירקטורים ונושאי משרה )כהגדרת המונח "נושאי משרה" בחוק החברות( אחרים בחברה בגין אחריות או הוצאות שהללו יישאו כתוצאה ממעשה או מחדל שביצעו בתפקידם כדירקטורים או נושאי משרה בחברה, כמפורט במסמך הזימון.

באסיפה הכללית המיוחדת שהתקיימה ביום ,17.10.2013 אושרה על ידי בעלי המניות של החברה הענקת כתב שיפוי בנוסח מעודכן )"כתב השיפוי המעודכן"(, לדירקטורים מטעם ס.ב. וסקיילקס קורפוריישן בע"מ, שכיהנו באותה עת בדירקטוריון החברה, לגבי כהונתם כדירקטורים בחברה או כדירקטורים או נושאי משרה בשם החברה בחברות אחרות. כתב השיפוי המעודכן מצורף כנספח "C "למסמך הזימון. הענקת כתב שיפוי ליתר הדירקטורים המכהנים כיום בדירקטוריון - דר' מיכאל אנגל, מר בארי בן זאב , גב' אסנת רונן ומר אריה שטיינברג - אושרה על ידי בעלי המניות של החברה באסיפה הכללית השנתית שהתקיימה ביום .8.5.2012

בהתאם לכתב השיפוי המעודכן, סכום השיפוי המצטבר לתשלום על-ידי החברה לכל מקבלי השיפוי בהתאם לכל כתבי השיפוי שיוענקו על-ידי החברה ביום 17.10.2013 או לאחר מכן, אשר כוללים סכום שיפוי מרבי הזהה באופן מהותי לזה הקבוע בכתב השיפוי המעודכן, בגין כל התרחשות של אירוע מהאירועים המפורטים בנספח I לכתב השיפוי המעודכן, לא יעלה על 25% מההון העצמי )equity shareholders (על פי הדוחות הכספיים הסקורים או המבוקרים האחרונים שאישר דירקטוריון החברה לפני מועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע השיפוי )"סכום השיפוי המרבי"(.

יצויין, כי נשקלו בהקשר זה השיקולים הרלבנטיים בהתאם לתיקון מס' ,20 והכל כמפורט במסמך הזימון.

הסיכום להלן כפוף לתיאור המלא במסמך הזימון.

ועדת התגמול והדירקטוריון אישרו, אישררו והמליצו לבעלי המניות לאשר ולאשרר, את הענקת כתב שיפוי למר ברק פרידור וקבעו כי סכום השיפוי המרבי סביר בהתחשב בנסיבות ושאירועי השיפוי המפורטים בנספח I של כתב השיפוי המעודכן הנם צפויים לאור פעילויות החברה הנוכחיות, ואישרו כי החלטות אלה הנן לטובת החברה. ועדת התגמול והדירקטוריון רשמו לפניהם את הענין האישי של מר ברק פרידור ושל הדירקטורים מטעם ס.ב. בנושא זה.

מוצע בזאת להעניק למר ברק פרידור, שמונה כדירקטור ביום 18.2.16 )כמפורט בהחלטה 4 לעיל( וטרם הוענק לו כתב שיפוי, לגבי כהונה כדירקטור בחברה או כדירקטור או נושא משרה בשם החברה בחברות אחרות, את כתב השיפוי המעודכן המצ"ב כנספח "C", וזאת בתוקף מיום .18.2.16

מוצע שבאסיפה השנתית תאומצנה ההחלטות הבאות:

"הוחלט: לאשר ולאשרר את התחייבות החברה לשפות את מר ברק פרידור, ולהעניק לו את כתב השיפוי המעודכן;

הוחלט: סכום השיפוי המרבי הינו סביר בהתחשב בנסיבות ושאירועי השיפוי המפורטים בנספח I לכתב השיפוי המעודכן הינם צפויים לאור פעילויות החברה הנוכחיות; ו-

הוחלט: החלטות אלה הנן לטובת החברה."

.6 אישור תיקונים בתקנון החברה

החברה מציעה לאשר תיקונים בתקנון החברה, שעיקרם התאמת הוראות תקנון החברה להוראות הדין, כפי שהשתנו ו/או ישתנו מעת לעת ובין היתר, תיקון הוראות התקנון המתייחסות לשיפוי, ביטוח ומתן פטור לנושאי משרה. נוכח המציאות העסקית הנוכחית והתקופה המאתגרת בשוק התקשורת הישראלי, החברה סבורה כי יש להעניק אמצעי הגנה לנושאי המשרה בה ולאפשר להם מרחב פעולה ללקיחת החלטות עסקיות תוך סיכון מחושב בעודם פועלים בתום לב, בזהירות הראויה ובהתאם לדין.

התיקונים המוצעים בסעיפים ,33.2.6 34.2.6 ו,35.2- מתוארים במסמך הזימון לאסיפה )Statement Proxy )המופץ במקביל לכתב הצבעה זה )"מסמך הזימון"( ומסומנים על גבי תקנון החברה המתוקן המצ"ב כנספח כנספח "D "למסמך הזימון.

ועדת הביקורת והדירקטוריון אישרו, והמליצו לבעלי המניות לאשר באסיפה, את התיקונים המוצעים לתקנון, המפורטים בנוסח המצורף כנספח "D "למסמך הזימון וציינו כי תיקונים אלה הנם לטובת החברה.

ועדת הביקורת והדירקטוריון ציינו ורשמו לפניהם את העניין האישי של הדירקטורים בתיקונים המוצעים לתקנון החברה.

מוצע כי באסיפה תאומצנה ההחלטות הבאות:

"הוחלט: לאשר את התיקונים בקשר לביטוח ושיפוי של נושאי המשרה של החברה כמפורט בסעיף 6)i )למסמך הזימון; הוחלט: לאשר את התיקונים בקשר לפטור של נושאי המשרה של החברה כמפורט בסעיף 6)ii )למסמך הזימון; ו-

הוחלט: החלטה זו הנה לטובת החברה."

.7 אישור כתב שיפוי ופטור חדש לנושאי המשרה בחברה

החברה העניקה לדירקטורים ולנושאי משרה )כהגדרת מונח זה בחוק החברות( אחרים בחברה כתבי שיפוי כמפורט בהחלטה 5 לעיל. כפוף לאימוץ החלטות בעניין אישור תיקונים בתקנון החברה ובעניין אישור מדיניות התגמול החדשה לנושאי משרה )החלטות 6,8 בהתאמה(, החברה מציעה להעניק כתב שיפוי ופטור חדש לנושאי משרה, כך שיכלול מתן פטור מאחריות בגין הפרת חובת הזהירות כלפי החברה לנושאי משרה בחברה, המכהנים במועד אישור האסיפה ולנושאי משרה אשר יכהנו בחברה מעת לעת, ותיקונים נוספים המפורטים בנוסח המצורף כנספח "E "למסמך הזימון.

התיקון המוצע לכתב השיפוי והפטור נוסח בהתאם לתנאים המקובלים בשוק ובהתאם להוראות הדין בכלל ולחוק החברות בפרט והוא תואם הן את תקנון החברה )אשר שינויים בו מובאים לאישור האסיפה בהחלטה מס' 6( והן את מדיניות התגמול החדשה לנושאי משרה )אשר מובאת לאישור האסיפה בהחלטה מס' 8(.

ועדת התגמול והדירקטוריון סבורים כי כתב השיפוי והפטור החדש, באופן שיכלול רשימה מעודכנת של אירועים צפויים המקובל לשפות בגינם וכן מתן פטור מאחריות מלאה או חלקית, לנושאי משרה, לנזקים שנגרמו ו/או שיגרמו לחברה, ככל שיגרמו, בגין הפרת הזהירות כלפי החברה תוך שהם פועלים בתום לב במסגרת תפקידם כנושאי משרה, בהתאם למגבלות על פי דין. כל אלה, יאפשרו להם למלא את תפקידם כראוי תוך סיכון מחושב ובהתאם לדין. האירועים המפורטים ומתן הפטור מהווים הגנה מקובלת לנושאי משרה וזאת, על מנת לאפשר להם הגנה ומרחב פעולה ראויים בהתאם למגבלות על פי דין, לקבלת החלטות עסקיות לטובת החברה. עם זאת, הפטור לא יינתן על החלטה או עסקה שלבעל השליטה או לנושא משרה כלשהו בחברה יש בה עניין אישי.

הפטור מאחריות כאמור יהיה בגין סכומים שנושאי המשרה אינם זכאים לשיפוי בגינם על פי הפוליסה לביטוח חבות נושאי משרה.

הסיכום להלן כפוף לתיאור המלא במסמך הזימון.

אין בכתב השיפוי והפטור כדי לבטל, או לגרוע, או לוותר על כל שיפוי אחר שנושא המשרה זכאי לו מכל מקור אחר על פי הוראות כל דין או על פי כל התחייבות קודמת של החברה ו/או הסכם קודם עם החברה, ככל שההתחייבות כאמור תקפה לפי דין ומכל החלטה קודמת של החברה. יובהר כי החברה לא תחויב לשפות נושא משרה בגין אותו אירוע, גם לפי ההתחייבות הקודמת וגם לפי כתב השיפוי והפטור המוצע. בכל מקרה שניתן יהיה לשפות נושא משרה, על פי דין, הן על פי התחייבות קודמת של החברה והן על פי כתב השיפוי והפטור, תחליט ועדת הביקורת של החברה )וככל שרוב חבריה של ועדת הביקורת יהיו בעלי ענין אישי, תוקם ועדה מיוחדת שתורכב משני דירקטורים שאינם בעלי ענין אישי(, בכפוף לדין, על פי איזו התחייבות ישופה נושא המשרה.

ועדת התגמול והדירקטוריון אישרו, והמליצו לבעלי המניות לאשר באסיפה, את התיקונים המוצעים בכתב השיפוי המפורטים בנוסח המצורף כנספח "E "למסמך הזימון, וציינו כי תיקונים אלה הנם לטובת החברה.

ועדת הביקורת והדירקטוריון ציינו ורשמו לפניהם את העניין האישי של הדירקטורים בקבלת כתב השיפוי והפטור.

מוצע כי באסיפה תאומצנה ההחלטות הבאות:

"הוחלט: לאשר את כתב השיפוי והפטור, בהתאם לנוסח המפורט בנספח "E "למסמך הזימון;

הוחלט: להעניק לנושאי המשרה בחברה את כתב השיפוי והפטור, בהתאם לנוסח המפורט בנספח "E "למסמך הזימון; ו-

הוחלט: החלטות אלו הנן לטובת החברה."

.8 אישור מדיניות תגמול חדשה לנושאי משרה בחברה

החברה אימצה מדיניות תגמול עבור נושאי המשרה )כמוגדר בחוק החברות, "נושאי משרה"( של החברה ב17- באוקטובר 2013 )"תכנית התגמול הקודמת"(. תכנית התגמול תובא לאישור אסיפת בעלי המניות של החברה לפחות פעם בשלוש שנים, כנדרש על פי חוק החברות.

לכן, מוצע בזאת לאמץ, מדיניות תגמול חדשה לנושאי המשרה בחברה בנוסח הדומה מהותית לנספח "F "שצורף למסמך הזימון )"מדיניות התגמול החדשה" או "המדיניות"(. לנוחות בעלי המניות, מצורף למסמך הזימון כנספח "G "תרגום נוחות לאנגלית של נוסחה המחייב בעברית של מדיניות התגמול.

הסיכום להלן כפוף לתיאור במסמך הזימון ולנוסח המדיניות המלא. לפרטים נוספים ראו את מסמך הזימון ונוסח מדיניות התגמול החדשה. מונחים המתייחסים למדיניות התגמול החדשה ואינם מוגדרים בכתב הצבעה זה, יקבלו את המשמעות שניתנה להם במסמך הזימון או במדיניות התגמול החדשה, אלא אם הקשרם דורש אחרת.

על-בסיס מדיניות התגמול, ייקבעו תנאי הכהונה וההעסקה )"התגמול" או "תכנית תגמול"( של נושאי המשרה בחברה ויובאו לאישור ועדת התגמול, הדירקטוריון, וככל שנדרש, לאישור בעלי המניות, כנדרש על-פי חוק החברות.

מטרת המדיניות היא קביעת קווים מנחים לאופן תגמול נושאי המשרה בחברה. לפיכך המדדים המוצגים בה נועדו לקבוע מסגרת רחבה דיה שתאפשר לועדת התגמול ודירקטוריון החברה לקבוע תכנית תגמול אישית של נושא משרה או רכיב תגמול מסוים בהתאם לנסיבות המקרה )לרבות נסיבות ייחודיות( על פי צרכי החברה, ותוך הלימה עם טובת החברה והאסטרטגיה הכוללת של החברה לאורך זמן. החברה רואה בכל נושאי המשרה בה שותפים בהצלחת החברה וכתוצאה מכך נגזרת הראייה הכוללת בקשר עם תגמול נושאי המשרה בחברה. יובהר, כי אין במסמך זה כדי להקים כל זכות לנושאי המשרה לגביהם חלים עקרונות מדיניות התגמול או לכל צד שלישי אחר, ולא בהכרח ייעשה שימוש בכל הרכיבים והטווחים המוצגים במדיניות זו.

סיכום זה כפוף לתיאור המלא במסמך הזימון.

ועדת התגמול והדירקטוריון רשמו לפניהם את הענין האישי של כל הדירקטורים בנושא זה.

מוצע כי באסיפה השנתית תאומצנה ההחלטות הבאות:

"הוחלט: לאשר את מדיניות התגמול החדשה לנושאי המשרה של החברה בנוסח נספח "F ;"ו-

הוחלט: החלטה זאת הנה לטובת החברה."

לפרטים נוספים בדבר הנושאים על סדר יום האסיפה השנתית ונוסחן המלא של ההחלטות, ראו מסמך הזימון לאסיפה )Statement Proxy )מיום 18 באוגוסט 2016 המופץ במקביל לכתב הצבעה זה.

המקום והשעות שניתן לעיין בהם בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות

מסמך הזימון לאסיפה - Statement Proxy( בשפה האנגלית( בענין האסיפה השנתית, המופץ במקביל לכתב הצבעה זה, כולל את הנוסח המלא של ההחלטות המוצעות ויעמוד לעיון במשרדי החברה ברחוב העמל ,8 ראש העין, ישראל, בימים א'-ה' בין השעות 9:00-17:00 )שעון ישראל(, לאחר תיאום מראש בטלפון ,054-7814191 וזאת עד מועד כינוס האסיפה השנתית לאישור ההחלטות שעל סדר היום. בנוסף, מסמך ה-Statement Proxy מפורסם באתר ההפצה של האלקטרוני התיוק ובמערכת www.maya.tase.co.il הבורסה באתר ,www.magna.isa.gov.il המגנא EDGAR של הרשות לניירות ערך בארה"ב shtml.edgar/gov.sec.www://http. מסמך ה- Proxy Statement כולל מידע נוסף על תוכן כתב הצבעה זה וחשוב שבעלי המניות יעיינו גם בו.

הרוב הדרוש לקבלת החלטה בכל אחד מן הנושאים על סדר היום

הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות בנושא 1 שעל סדר היום, עליו לא חלים הליכי הצבעה בכתב, ובנושאים )i)4 ו- )iii)4 שעל סדר היום, הכפופים להליכי הצבעה בכתב, הינו רוב קולות בעלי המניות הרגילות, ע.נ. 0.01 ₪ למניה, של החברה )"המניות הרגילות"(, המשתתפים באסיפה השנתית והמצביעים בה. לא נדרשת הצבעה בקשר עם הדיון בנושאים 2-3 שעל סדר היום.

הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות בנושאים )ii),4 ,5 ,7 ו8- שעל סדר היום, הכפופים להליכי הצבעה בכתב, הוא רוב קולות בעלי המניות הרגילות, המשתתפים באסיפה השנתית והמצביעים בה, ובלבד שיתקיים אחד מאלה: )i )במניין קולות הרוב ייכלל רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי שליטה בחברה )כמצוין בחוק החברות, לרבות סעיף 268 לחוק החברות, "בעל שליטה"( או בעלי ענין אישי )כמוגדר בחוק החברות, "בעל ענין אישי"( באישור נושאים אלה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; או )ii )סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה )i )לא עלה על שיעור של 2% מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

הרוב הנדרש לקבלת ההחלטה בנושא 6 שעל סדר היום, הכפוף להליכי הצבעה בכתב, הנו רוב של לפחות שבעים וחמישה אחוזים )75%( של בעלי המניות הרגילות, המשתתפים באסיפה והמצביעים בה, ובלבד יתקיים גם אחד מאלה: )i )במניין קולות הרוב, ייכלל רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי ענין אישי באישור נושא זה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; או )ii )סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה )i )לא עלה על שיעור של 2% מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

הערה בדבר גילוי זיקה ומגבלות על-פי רשיון החברה

בחלק השני של כתב הצבעה זה מוקצה מקום לסימון ולפירוט האם בעל מניות הוא בעל ענין אישי בהחלטה, הוא בעל שליטה בחברה, הוא נושא משרה בכירה או הוא משקיע מוסדי )לפי המקרה(, כקבוע בחוק החברות ובתקנות כתבי הצבעה. הצבעת בעל מניות שלא יסמן או יפרט כאמור, לא תובא במניין הקולות ביחס להחלטות בנושאים )ii),4 ,5 ,6 7 ו8- שעל סדר היום.

כל בעל מניות נדרש לציין גם האם נדרשת הסכמת משרד התקשורת להחזקת המניות על ידו או להצבעתו, בהתאם לרישיונות פרטנר. הצבעת בעל מניות שלא יסמן כאמור, לא תובא במניין הקולות.

תוקף כתב ההצבעה

לכתב הצבעה של בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )"הבורסה"(, יהיה תוקף רק אם צורף לו אישור בעלות מאת חבר הבורסה נכון למועד הקובע. מסר אלקטרוני מאושר לפי סעיף 44יא5 לחוק ניירות ערך, שעניינו נתוני המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית – דינו כדין אישור בעלות לגבי כל בעל מניות הנכלל בו. לכתב הצבעה של בעל מניות הרשום במרשם בעלי המניות של החברה, יהיה תוקף רק אם צורף לו צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות.

יש למסור את כתב ההצבעה לחברה או לשולחו בדואר רשום כך שיגיע למשרדי החברה עד ארבע )4( שעות לפני מועד האסיפה השנתית. ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית

תסתיים ארבע )4( שעות לפני מועד האסיפה )היינו ביום רביעי 28 בספטמבר 2016 בשעה 10:00 בבוקר שעון ישראל(. בעלי המניות נדרשים להצביע או באמצעות שליחת כתב הצבעה )בשפה העברית או האנגלית אך לא לשלוח בשתי השפות( או באמצעות הצבעה אלקטרונית. ככל שבעל מניות יצביע באמצעות שתי הדרכים, לא תבוא הצבעת בעל המניות במניין.

מען החברה למסירת כתבי ההצבעה והודעות העמדה

עו"ד נעמי זנדהאוז, מזכירת החברה, חברת פרטנר תקשורת בע"מ, רחוב העמל ,8 ראש העין, ,4810302 ישראל )נא לסמן בבירור "כתב הצבעה" או "הודעת עמדה" על המעטפה(.

המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה והמועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה

המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה של בעלי מניות לחברה לגבי נושאים ,4-8 שעל סדר היום הנו 18 בספטמבר .2016

המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות עמדה )ככל שתהיינה( הנו 23 בספטמבר .2016

שינויים בסדר היום ופרסום הודעות עמדה

לאחר פרסום כתב ההצבעה, ייתכן שיחולו שינויים בסדר היום של האסיפה השנתית, לרבות בדרך של הוספת נושא לסדר היום, וזאת בעקבות בקשה של בעל מניות על פי סעיף 66)ב( לחוק החברות, שתוגש לחברה לא יאוחר מיום 25 באוגוסט .2016 במקרה כזה, החברה תפרסם סדר יום מתוקן וכתב הצבעה מתוקן, לא יאוחר מיום 1 בספטמבר .2016 אין בפרסום סדר היום המעודכן כדי לשנות את המועד הקובע כפי שנקבע במסמך זימון האסיפה. בנוסף, ייתכן שתפורסמנה הודעות עמדה, כאמור לעיל.

כתובות אתר ההפצה ואתר האינטרנט של הבורסה שמצויים בהם כתבי ההצבעה )או כתבי ההצבעה המתוקנים, ככל שיהיו( והודעות העמדה )ככל שתהיינה(

כתובת אתר ההפצה של רשות ניירות ערך: il.gov.isa.magna.www://http

http://www.maya.tase.co.il :הבורסה של האינטרנט אתר כתובת

כתובת מערכת התיוק האלקטרוני EDGAR של הרשות לניירות ערך בארה"ב )תרגום נוחות http://www.sec.gov/edgar.shtml :)בלבד לאנגלית

קבלת אישורי בעלות, כתבי הצבעה והודעות עמדה

בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר הבורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה בסניף של חבר הבורסה או במשלוח בדואר, אם ביקש זאת. בקשה לענין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.

בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר הבורסה זכאי לקבל בדואר אלקטרוני בלא תמורה קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה באתר ההפצה, מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, אלא אם הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעונין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעונין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום. הודעתו לענין כתבי הצבעה תחול גם לענין קבלת הודעות עמדה.

בעלי מניות רשאים להצביע ביחס לנושאים 4-8 שעל סדר היום כמפורט לעיל, באמצעות כתב הצבעה שיועבר במערכת ההצבעה האלקטרונית, כהגדרתה בתקנות ההצבעה.

חבר בורסה יזין למערכת ההצבעה האלקטרונית רשימה ובה הפרטים הנדרשים לפי סעיף 44יא4)א()3( לחוק ניירות ערך לגבי כל אחד מבעלי המניות ההלא רשומים המחזיקים ניירות ערך באמצעותו במועד הקובע )"רשימת הזכאים להצביע במערכת"(. ואולם חבר בורסה לא יכלול ברשימת הזכאים להצביע במערכת בעל מניות שהעביר לו עד השעה 12:00 בצהריים של המועד הקובע הודעה כי אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים להצביע במערכת ההצבעה האלקטרונית לפי תקנה 13)ד( לתקנות ההצבעה.

חבר בורסה יעביר, סמוך ככל האפשר לאחר קבלת אישור מאת מערכת ההצבעה האלקטרונית על קבלה תקינה של רשימת הזכאים להצביע במערכת ואשר מקבלים מחבר הבורסה הודעות באמצעים אלקטרוניים או באמצעות מערכות התקשורת המקושרת למחשב חבר הבורסה, את הפרטים הנדרשים לשם הצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית.

בעל מניות המופיע ברשימת הזכאים להצביע במערכת ההצבעה האלקטרונית רשאי לציין את אופן הצבעתו ולהעביר אותה לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

כתב ההצבעה האלקטרוני נפתח להצבעה בתום המועד הקובע. ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תסתיים ארבע )4( שעות לפני מועד האסיפה )יום רביעי, 28 בספטמבר 2016 בשעה 10:00 בבוקר שעון ישראל(, אז תיסגר מערכת ההצבעה האלקטרונית.

בעל מניה המצביע באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני אינו נדרש להמציא לחברה אישור בעלות באופן המפורט לעיל ביחס לבעל מניה המצביע בכתב הצבעה שאינו אלקטרוני.

בעל מניות אחד או יותר המחזיק מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל שליטה בחברה )כקבוע בסעיף 268 לחוק החברות(, זכאי לעיין בכתבי הצבעה כמפורט בתקנה 10 לתקנות כתבי הצבעה.

כמות המניות המהוות 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה )ללא מניות אוצר( הנה 7,949,409 מניות רגילות, נכון ליום 17 באוגוסט .2016

כמות המניות המהוות 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה )ללא מניות אוצר( שאינן מוחזקות בידי בעל שליטה )כקבוע בסעיף 268 לחוק החברות( הנה 5,546,909 מניות רגילות, נכון ליום 17 באוגוסט .2016

ציון אופן ההצבעה בכתב ההצבעה

בעל מניות יציין את אופן הצבעתו לגבי הנושאים 4-8 שעל סדר היום הכפופים להליכי הצבעה בכתב, בחלקו השני של כתב ההצבעה. לנוחות בעל המניות, ניתן לסמן את אופן ההצבעה לגבי נושא 1 שעל סדר היום, שאינו כפוף להליכי הצבעה בכתב, בחלקו השני של מסמך זה. לא נדרשת הצבעה בקשר עם הדיון בנושאים 2-3 שעל סדר היום.

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

תאריך: __________, 2016

תוספת

)תקנה 5 )א((

כתב הצבעה - חלק שני

תקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו2005- )להלן - התקנות(

שם החברה: חברת פרטנר תקשורת בע"מ )"החברה"(

מען החברה )למסירה ומשלוח כתבי הצבעה והודעות עמדה(: עו"ד נעמי זנדהאוז, מזכירת החברה, חברת פרטנר תקשורת בע"מ, רחוב העמל ,8 ראש העין, 4810302 ישראל )נא לסמן בבירור "כתב הצבעה" או "הודעת עמדה" על המעטפה(

מס' החברה: 520044314

מועד האסיפה: יום רביעי, 28 בספטמבר ,2016 בשעה 14:00 שעון ישראל.

סוג האסיפה: שנתית

המועד הקובע: 23 באוגוסט .2016

הערה - במקביל לכתב הצבעה זה מופץ לבעלי המניות תרגום של כתב ההצבעה לשפה האנגלית )Vote of Deed). בעלי המניות מתבקשים לשלוח רק כתב הצבעה זה )בעברית( או את ה- of Deed Vote( באנגלית( ולא לשלוח במקביל את שניהם. אם יישלחו שניהם במקביל הרי שבמקרה של סתירה ביניהם )כפי שייקבע על-ידי מזכירת החברה(, לא תבוא הצבעת בעלי המניות במניין.

המניות: פרטי בעל
המניות שם בעל __________
ת מספר זהו __________
ראלית- זהות יש ות תעודת בעל המני אם אין ל
__ _ כון _ מספר דר
__ _ א __ שבה הוצ המדינה
__ _ ד __ בתוקף ע
- וא תאגיד המניות ה אם בעל
__ _ גיד _ מספר תא
__ _ ___ התאגדות מדינת ה

אופן ההצבעה:

עיפים עסקה לפי ס לענין אישור לחוק 272- עד 275 ,255 267א ו הרוב הנדרש החברות )ש או לענין נו רוב רגיל(, לאישורה אי שיפוי בדבר פטור, שינוי לתקנון חוק עיף 262)ב( ל או ביטוח )ס על "ענין האם אתה ב החברות( - ליטה" טה, "בעל ש אישי" בהחל כירה" או שא משרה ב בחברה, "נו 1 ? סדי" "משקיע מו		1 ה אופן ההצבע			דר היום	הנושא על ס
לא	2כן	ד נמנע		בעד נג
לא רלוונטי					י סלמן חבר קסלמן וק חדש של מינויים מ ,PricewaterhouseCoopers International Limited מת בתום ה המסתיי ברה לתקופ בון של הח כרואי החש מניות של של בעלי ה ית הבאה ללית השנת האסיפה הכ ב. הצבעה בכת כפוף להליכי נושא זה אינו	)1( אישור Group החברה.
לא רלוונטי			לא רלוונטי		31 יימה ביום לשנה שהסת אי החשבון כרם של רו הביקורת ידי ועדת שנקבע על ,2015 כפי בדצמבר המשולם לגבי השכר דירקטוריון ן, ובדוח ה והדירקטוריו שהסתיימה להם לשנה ת קשורות בון ולחברו לרואי החש מבר .2014 ביום 31 בדצ ב. הצבעה בכת כפוף להליכי נושא זה אינו	)2( דיון בש
לא רלוונטי		לא רלוונטי נה החברה לש קרים של פיים המבו רקטוריון ובדו"ח הדי צמבר 2015		דוחות הכס ביום 31 בד מורה.	)3( דיון ב שהסתיימה לתקופה הא
לא רלוונטי					ב. הצבעה בכת כפוף להליכי נושא זה אינו אלון צ'זנוף, מר ל מר אדם ים מחדש ש אישור מינוי ריה שטיין, מר א ר יואב רובינ ד גלוקמן, מ שליו, מר פר דור מר ברק פרי יהודה סבן, רי ירון, מר סבן, מר או ופה בחברה לתק דירקטורים שטיינברג כ ומר אריה אה, השנתית הב ה הכללית תום האסיפ שתסתיים ב ם לכן בהתא תיים קודם תפקידם יס אלא אם ה. תקנון החבר ק החברות ו להוראות חו ב. הצבעה בכת כפוף להליכי נושא זה אינו	)i( ( )4( 5
					שליו, ף, מר אלון ר אדם צ'זנו תגמול של מ )א( אישור ה בן, מר אריה ס רובינשטיין, מן, מר יואב מר פרד גלוק מול ואשרור התג ירון ואישור בן ומר אורי מר יהודה ס חזר ואשרור ה )ב( אישור ק פרידור; של מר בר ל כל י תפקידם ש שר עם מילו סבירות בק ההוצאות ה )ג( בסעיף )א(; ויינו לעיל קטורים שצ אחד מהדיר א( ל בסעיף ) שצויינו לעי הדירקטורים אישור כי רה ושאי המש ת ביטוח נ נות מפוליס ימשיכו ליה וף שרור כי כפ ( אישור וא החברה; )ד הקיימת של תב ק פרידור מכ ייהנה מר בר טה 5 להלן, לאימוץ החל האמורה; ו כי -)ה( אישור ר בהחלטה שיפוי כאמו תב אשר להם כ ל בסעיף )א( שצויינו לעי הדירקטורים להם ם ולהעניק השיפוי הקיי כו להנות מ שיפוי, ימשי ן(. חלטה 7 להל וף לאימוץ ה טור חדש )כפ כתב שיפוי ופ בעה בכתב. ף להליכי הצ נושא זה כפו	)ii(

דר היום הנושא על ס	1 ה אופן ההצבע			עיפים עסקה לפי ס לענין אישור לחוק 272- עד 275 ,255 267א ו הרוב הנדרש החברות )ש או לענין נו רוב רגיל(, לאישורה אי שיפוי בדבר פטור, שינוי לתקנון חוק עיף 262)ב( ל או ביטוח )ס על "ענין האם אתה ב החברות( - ליטה" טה, "בעל ש אישי" בהחל כירה" או שא משרה ב בחברה, "נו 1 ? סדי" "משקיע מו
	בעד נג		ד נמנע	2כן	לא
ריה רונן ומר א גב' אסנת התגמול של )א( אישור )iii( אות חזר ההוצ ואשרור ה )ב( אישור שטיינברג; נן גב' אסנת רו תפקידם של שר עם מילוי הסבירות בק רונן י גב' אסנת )ג( אישור כ ה שטיינברג; ושל מר ארי טוח מפוליסת בי יכו ליהנות טיינברג ימש ומר אריה ש ר כי ו- )ד( אישו של החברה; ה הקיימת נושאי המשר בי שר להם כת שטיינברג א נן ומר אריה גב' אסנת רו ם ולהעניק לה שיפוי הקיים ו ליהנות מה שיפוי ימשיכ ן(. חלטה 7 להל וף לאימוץ ה טור חדש )כפ כתב שיפוי ופ ב. הצבעה בכת כפוף להליכי נושא זה אינו					לא רלוונטי
)5( אישור ו ידור. למר ברק פר ת כתב שיפוי אשרור הענק בעה בכתב. ף להליכי הצ נושא זה כפו
)6( אישור ת ון החברה. יקונים בתקנ בעה בכתב. ף להליכי הצ נושא זה כפו
)7( אישור חברה. שאי משרה ב טור חדש לנו כתב שיפוי ופ בעה בכתב. ף להליכי הצ נושא זה כפו
)8( אישור מ שאי משרה. ל חדשה לנו דיניות תגמו בעה בכתב. ף להליכי הצ נושא זה כפו

לגבי נושאים )ii),4 ,5 ,6 ,7 ו8- על סדר היום, נא לפרט מדוע יש לך "ענין אישי" בהחלטה, מדוע אתה מהווה "בעל שליטה" בחברה, האם אתה "נושא משרה בכירה" או "משקיע מוסדי":

* * *

לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה )לפי סעיף 177)1( לחוק החברות( - כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור בעלות.

לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה - כתב הצבעה זה תקף בצירוף צילום תעודת זהות/דרכון/תעודת התאגדות.

עליך לסמן אחת משתי האפשרויות להלן )אם לא יסומן X, או יסומן X בשתי האפשרויות, או יסומן X באפשרות השניה )השלילית( ולא צוין מספר מניות, ההצבעה תיפסל(: 3

כן. אני מאשר/ת את ההצהרה להלן.

לא. אני איני מאשר/ת את ההצהרה להלן. אני מחזיק/ה, יחד עם אחרים, ________ מניות רגילות של פרטנר.

אני הח"מ מצהיר)ה( בזאת כי החזקותיי בחברה והצבעתי אינן דורשות הסכמת שר התקשורת, בהתאם )i )לסעיפים 21 )העברת אמצעי שליטה( או 23 )איסור בעלות צולבת( לרשיון הכללי של החברה למתן שירותי רדיו טלפון נייד בשיטה התאית )רט"ן( משנת 1998 4 )כפי שתוקן, ה"רשיון"(; או )ii )לרשיונות אחרים שהוענקו לפרטנר .

לנוחות בעלי המניות, תרגום סעיפים 21-24 לרשיון מצורף כנספח "H "למסמך הזימון.

_______________ _______________

תאריך חתימה

שם )נא להדפיס(: _______________

תפקיד: ______________________

¹ אי-סימון בטור כלשהו ייחשב הימנעות מהצבעה באותו נושא. סימון ביותר מטור אחד יפסול את ההצבעה.

² אי סימון בטור כלשהו או סימון בטור "כן" ללא מתן פירוט לגבי מהות הענין האישי או היות בעל המניות בעל שליטה בחברה )לפי המקרה(, או סימון בשני הטורים, יפסול את ההצבעה.

³ במקרה שבעל מניות הינו "בעל ענין", כפי שמוגדר ברשיון, המצביע באופן שונה לגבי כל חלק ממניותיו הרגילות, יש להגיש כתב הצבעה נפרד לגבי כל כמות של מניות רגילות לגביה הוא מתכוון להצביע באופן שונה.

⁴ במסגרת רשיונות שהוענקו, במישרין או בעקיפין לפרטנר, נדרש אישור של משרד התקשורת, או דווח אליו, להחזקה של 5% ומעלה באמצעי שליטה של פרטנר.