A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. (la "Sociedad"), de conformidad con lo previsto en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, por medio de la presente, pone en conocimiento la siguiente:

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

El Consejo de Administración de la Sociedad, celebrado en fecha 9 de mayo de 2024, ha adoptado por unanimidad los siguientes acuerdos:

Convocar la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, que se celebrará en el domicilio social de la Sociedad sito en Barcelona, Via Laietana 45, a las 16:30 horas del día 13 de junio de 2024, en primera convocatoria, o, en el supuesto de que no pudiera celebrarse válidamente en primera convocatoria por no alcanzarse el quórum legalmente necesario, el día 14 de junio de 2024, en segunda convocatoria, de la misma forma y a la misma hora.
Aprobar las propuestas de acuerdos en relación con los puntos del Orden del Día de la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas.

Se incorpora a la presente comunicación, y asimismo se informa, que se encuentra a disposición de los Sres. Accionistas en la página web de la Sociedad (www.uncavasa.com) y, en su caso, en el domicilio social de la misma, en los términos previstos en el anuncio de la convocatoria, la siguiente documentación:

El anuncio de convocatoria de la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, que se publicará en los próximos días en el diario La Razón;
La propuesta de acuerdos de la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas;
La propuesta de Política de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad y el Informe del Comité de Nombramientos y Retribuciones;
El preceptivo Informe Anual sobre Remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2023, aprobado por el Consejo de Administración de fecha 29 de abril de 2024;
El Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2023, aprobado por el Consejo de Administración de fecha 29 de abril de 2024;
El Informe del Comité de Auditoría, sobre la independencia del Auditor Externo, aprobado por el Consejo de Administración de fecha 29 de abril de 2024; y
Los formularios que deberán utilizarse para el voto por representación y a distancia.

Finalmente, se informa de que se encuentra a disposición de los Sres. Accionistas de la Sociedad, tanto en la página web de la misma como en su domicilio social, en los términos previstos en el anuncio de convocatoria, las Cuentas Anuales individuales y consolidadas del ejercicio 2023, así como los correspondientes Informes de Gestión y de los Auditores de Cuentas, individuales y consolidados.

En Barcelona, a 9 de mayo de 2024

Dña. María de Loreto Gomis Pintó Presidenta del Consejo de Administración UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A.

Convocatoria de Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. (la "Sociedad")

Por acuerdo del Consejo de Administración de fecha 9 de mayo de 2024, se convoca a los accionistas a la Junta General Ordinaria y Extraordinaria, que se celebrará en primera convocatoria el día 13 de junio de 2024, a las 16:30 horas, en el domicilio social de la Sociedad sito en Barcelona, Via Laietana 45 o, en el supuesto de que no pudiera celebrarse válidamente en primera convocatoria por no alcanzarse el quórum legalmente necesario, en segunda convocatoria el día siguiente, de la misma forma y a la misma hora, bajo el siguiente Orden del Día:

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de la Sociedad y del Grupo, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2023.
Segundo.- Aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio 2023.
Tercero.- Aplicación, en su caso, de resultados.
Cuarto.- Ratificación, en su caso, del nombramiento por cooptación de Dña. María Cristina Argemí Balañá como consejera dominical del Consejo de Administración.
Quinto.- Toma de conocimiento y aceptación, en su caso, de la dimisión de D. Antonio Gil Pérez como consejero independiente del Consejo de Administración.
Sexto.- Reelección, en su caso, de los auditores de cuentas para los ejercicios 2024 y 2025, relativos tanto a la Sociedad individual como a su grupo consolidado.
Séptimo.- Aprobación, en su caso, de la Política de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad.
Octavo.- Aprobación, en su caso, de la retribución de los Consejeros, de conformidad a lo previsto en el artículo 27 de los Estatutos Sociales de la Sociedad.
Noveno.- Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2023.
Décimo.- Delegación de facultades para la formalización, interpretación, subsanación, elevación a público, inscripción y ejecución, en su caso, de los acuerdos adoptados, así como para presentar las cuentas para su depósito en el Registro Mercantil.

Decimoprimero.- Ruegos y preguntas.

Decimosegundo.- Redacción, lectura y, en su caso, aprobación del Acta de la Junta o, en su defecto, nombramiento de interventores para su posterior aprobación.

DERECHO DE INFORMACIÓN

A partir de la publicación del anuncio de la presente convocatoria de la Junta General, los accionistas tienen el derecho de examinar y obtener en el domicilio social (Via Laietana, número 45, Barcelona), así como el derecho de consultar en la página web de la Sociedad (www.uncavasa.com) y el derecho de solicitar la entrega o envío inmediato y gratuito, los documentos y propuestas que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta, en relación con los puntos del Orden del Día, así como en particular:

(i) las Cuentas Anuales, Informes de Gestión y de los Auditores de Cuentas, de acuerdo con lo establecido en el artículo 272.2 de la Ley de Sociedades de Capital;
(ii) el preceptivo Informe Anual sobre Remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad en relación con el punto Noveno del Orden del Día, aprobado por el Consejo de Administración en fecha 29 de abril de 2024;

Asimismo, se encuentra a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad (www.uncavasa.com), adicionalmente a la información indicada en el párrafo anterior:

(i) el Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2023, aprobado por el Consejo de Administración en fecha 29 de abril de 2024;
(ii) la propuesta de acuerdos de la Junta General Ordinaria y Extraordinaria;
(iii) la propuesta de Política de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad y el Informe del Comité de Nombramientos y Retribuciones;
(iv) el Informe del Comité de Auditoría, sobre la independencia del Auditor Externo, aprobado por el Consejo de Administración de fecha 29 de abril de 2024;
(v) el presente anuncio de convocatoria; y
(vi) los formularios que deberán utilizarse para el voto por representación y a distancia.

De acuerdo con lo establecido en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas podrán, por escrito, hasta el quinto día anterior a la celebración de la Junta que se convoca o verbalmente durante su celebración, solicitar de los Administradores las aclaraciones que estimen precisas acerca del Informe de Auditoría o de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV") desde la celebración de la última Junta General. Por escrito, dentro del mismo plazo señalado anteriormente, y verbalmente, durante la celebración de la Junta General, los accionistas de la Sociedad podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los puntos comprendidos en el Orden del Día, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, y, en caso de no ser posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento, se facilitará esa información por escrito dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la Junta General.

INSTRUMENTOS ESPECIALES DE INFORMACIÓN – FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS

Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad habilitará un Foro Electrónico de Accionistas en la página web de la Sociedad (www.uncavasa.com) con ocasión de la convocatoria y hasta la celebración de la Junta General aquí convocada, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias de accionistas válidamente constituidas e inscritas en el registro especial habilitado al efecto en la CNMV, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General. El uso y acceso al Foro Electrónico de Accionistas está acotado a determinadas materias y regulado por el Reglamento del Foro Electrónico, aprobado por el Consejo de Administración, que la Sociedad tiene a disposición de los Sres. Accionistas en su página web.

COMPLEMENTO DE LA CONVOCATORIA Y PRESENTACIÓN DE PROPUESTAS DE ACUERDOS

De conformidad con el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento (3%) del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social, dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria. Adicionalmente, los accionistas que representen al menos el tres por ciento (3%) del capital social podrán, en el mismo plazo señalado anteriormente, presentar propuestas de acuerdo fundamentadas sobre puntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la junta convocada. La Sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que en su caso se adjunte, a través de la página web de la Sociedad (www.uncavasa.com), de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital.

ASISTENCIA

Los derechos de asistencia y representación a la Junta se regularán conforme a lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de la Sociedad. Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 16º de los Estatutos Sociales, tienen derecho a asistir a la Junta General todos los accionistas tenedores de acciones que las tengan inscritas en el

correspondiente registro contable, con una antelación mínima de cinco días al señalado para su celebración.

VOTO POR MEDIO DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA Y REPRESENTACIÓN

(A) Voto por medios de comunicación a distancia

El Consejo de Administración, de acuerdo con lo establecido en el artículo 521 de la Ley de Sociedades de Capital, informa que el voto podrá ejercitarse, por correo postal o telefax, mediante la remisión a la Sociedad de la correspondiente tarjeta de asistencia emitida por las entidades encargadas de la llevanza del registro contable de acciones de la Sociedad, cumplimentada en el apartado que contiene la fórmula del voto a distancia.

(B) Representación

Todo accionista que tenga derecho a asistencia a la Junta General podrá hacerse representar en ésta por otra persona, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos en los Estatutos Sociales, en el Reglamento de la Junta y en la Ley de Sociedades de Capital. La representación deberá conferirse con carácter especial para cada Junta y es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta del representado tendrá valor de revocación. Además, la delegación será siempre revocable por los mismos medios por los que se hubiera efectuado. En caso de solicitud pública de representación se estará a lo dispuesto en los artículos 186, 187 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital. El nombramiento del representante y la notificación del nombramiento podrá realizarse, en los términos indicados más adelante, (i) por medios de comunicación a distancia (mediante correo postal o telefax), o (ii) por la cumplimentación de la delegación contenida en la tarjeta de asistencia y su presentación al personal encargado del registro de accionistas directamente por el representante el día de celebración de la Junta General.

El Consejo de Administración, de acuerdo con lo establecido en el artículo 522 de la Ley de Sociedades de Capital y haciendo uso de la facultad que le confieren los Estatutos Sociales, informa que el nombramiento de representante por el accionista y la notificación del nombramiento a la Sociedad, así como, en su caso, su revocación, podrá ejercitarse, por correo postal, mediante la remisión a la Sociedad del formulario de delegación en el que se confiera la representación y, en su caso, las instrucciones de voto o de la correspondiente tarjeta de asistencia emitida por las entidades encargadas de la llevanza del registro contable de acciones de la Sociedad, cumplimentada en el apartado que contiene la fórmula

impresa para conferir la representación y, en su caso, con las instrucciones para el ejercicio del derecho de voto.

Finalmente, la tarjeta de delegación debidamente cumplimentada y firmada también podrá ser presentada al personal encargado del registro de accionistas, junto con un documento identificativo, por el representante designado que asista físicamente a la Junta General, en el día y lugar de celebración de la Junta General, antes del inicio de la misma. Esta presentación tendrá efectos de notificación a los efectos de lo previsto en el artículo 522 de la Ley de Sociedades de Capital. Los formularios para el voto por representación y a distancia se encuentran a disposición de los Sres. Accionistas en la página web de la Sociedad (www.uncavasa.com). Las representaciones y votos recibidos por correo postal o telefax serán admitidos siempre que se reciban al menos veinticuatro (24) horas antes del inicio de la celebración de la Junta General y cumplan los requisitos establecidos, sin perjuicio de lo indicado para la presentación personal de la tarjeta de delegación por el representante al personal encargado del registro de accionistas previamente a la celebración de la Junta.

CELEBRACIÓN DE LA JUNTA

Aunque en el presente anuncio están previstas dos convocatorias el Consejo de Administración prevé que la Junta se celebrará en primera convocatoria.

PROTECCIÓN DE DATOS

Los datos personales que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR), serán tratados con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente en lo referente a la convocatoria y celebración de la Junta. La base legal para este tratamiento es el interés legítimo para garantizar el correcto desarrollo de la Junta General.

Los datos personales se conservarán durante el plazo por el que el interesado ostente la condición de accionista y, una vez pierda dicha condición, por el plazo

legalmente establecido para el cumplimiento de las obligaciones que puedan derivar en materia de protección de datos.

Asimismo, se informa a los accionistas que mediante la presente consienten para que dichos datos se traten por la Sociedad con las finalidades indicadas. Los accionistas tendrán la posibilidad de ejercer su derecho de acceso, rectificación, cancelación, solicitar la portabilidad de sus datos, limitar el tratamiento de sus datos, y oponerse al mismo, así como, revocar el consentimiento prestado de conformidad con lo dispuesto en el Reglamento (UE) 2016/679, de 27 de abril, general de protección de datos y la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales, mediante comunicación escrita dirigida al domicilio social de la Sociedad, Via Laietana, número 45, Barcelona. Asimismo, los accionistas podrán interponer la correspondiente reclamación ante la autoridad de control competente.

INFORMACIÓN ADICIONAL

Para más información diríjanse al formulario de contacto disponible en la página web de la Sociedad (www.uncavasa.com).

Barcelona, 9 de mayo de 2024

Dña. María de Loreto Gomis Pintó La Presidenta del Consejo de Administración

	nunca le «pidio dine:
Convocatoria de Junta General	y que solo firmó el acu
Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de UNION CATALANA DE VALORES, S.A.	fidencialidad que le
(la "Sociedad")	exmandatario y su ex
Po accerdo de l'aninistración de fecha 9 de mayo de 2024, se convoca lo succionida a la lunta e estandinaria e primera convertoria e da 7 de ininio de 204. a las 16:30 horas, en el domicióna, Val aireana 45 o, er el supuesto de que no pudera celebrarse validamente en prinera convocatoria por no alcaraza en quoto no adarazas el q	chael Cohen, para «e
necesario, en segunda convocatoria el día siguiente, de la misma hora, bajo el siguiente Orden del Día: Primero - Examen y aprobación, en su caso, de la Sociedad y de Grupo, corespondientes al ejercio cerrado el 31 de diciento de 2023.	La pregunta clave lleg
Segundo.- Aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio 2023.	del contrainterrogato
Tercero.- Aplicación, en su caso, de resultados. Cuarto - Ratificación, en su cao, del nombramiento por cooptación de Dña. María Cristina Argem Balaña como consejora dominical del Consejo de Administración.	la letrada Susan Nec
Quinto - Toma de conocimiento y aceptación, en su caso, de la dimisión de D. Antonio Gil Pérez como consejero independiente del Consejo de Administración.	guntó si tenía «conoc
Sexto. Reelección, en su caso, de los auditores de cuentas 2024 y 2025, relativos tanto a la Societad individual como a su qrupo consolidado Séptimo.- Aprobación, en su caso, de la Política de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad.	sonal sobre la particip
Octavo - Aprobación, en su caso, de la retribución de los Conformidad a lo previsto en el artículo 27 de los Estatutos Sociales de la Societad. Noveno. Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones del Consejo de Administración correspondiente al ejercico 2023.	cliente en la transacc
Delmo.- Delogación de lacultates para la formalia, subsnación, elección a público, insuras, en su caso, el os acuerdos adoptados, as (omo para presentar la suentas paras para	Daniels contestó qu
depósito en el Registro Mercantil. Decimoprimero.- Ruegos y prequntas.	tendrá que ser Cohe
Decimosegundo. Redacción, lectura y, en su caso, aprobación del Acta de la Junta o, en su defecto, nombramiento de interventores para su posterior aprobación.	muestre que fue el ex
DERECHO DE INFORMACIÓN A partir de la publicació de la presente convocatoria de accionsta tiere el derecho de eaminar y obtene en el domicilio social Via Lietano, nimero 45, Barcelona, as como e	estadounidense qui
tenecto de consulta en la página web de la Sociedo de soliciar la entrega o envio innetiato y grabido, los documentos y propuesta que ha de ser somellos a a aprobación de la lunta, en relación con los puntos del Orden del Día, así como en particular:	el pago de ese diner
(i) las Cuentas Anuales, Informes de Cuentas, de acuerdo con lo establecido en el artículo 272.2 de la Ley de Sociedades de Capita:	porno.
(i) e preceptivo Informe loval sore Remanos de Consejo de Administración de la Socedad en el punto Noveno del Orten del Dia, aprobo por el Concelo de Administación en fecha 29 de abril de 2024;	En la sesión de aye
Asimismo, se encuentra a disposición de los acionistas en la página venta a la información información indicada en el párrafo anterior:	cheles bombardeó si
(i) el Inforne Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercico 2023, aprobado por el Corsejo de Administración en fecha 29 de abril de 2024; (ii) la propuesta de acuerdos de la Junta General Ordinaria y Extraordinaria;	testigo clave con pr
(iii) la propuesta de Política de Remuneraciones de la Sociedad v el Informe del Comité de Nombramientos y Retribuciones (iv) el hhorne de l'omite de Auditoria, sobre la nuditor ixterno, aprobado por el Consejo de lection de techa 29 de abril de 2024;	buscaban un mismo
(v) el presente anuncio de convocatoria; y	has inventado todo es
(vi) los formularios que deberán utilizarse para el voto por representación y a distancia. De acuedo con lo establecio es los articulos 19 y 520 de la conidas podraj, por escrito, hasta el quinto dia anterior a la cebación de la Junio que e conveco o ecolonente	o «¿cómo una actriz
durante su celorado, solicia de los admans que estimente e la nome de lutiorne de la nomación a combre la librio que e novera talitado por la Societa a univision	prende de verle en ca
Nacional de Mercao de labores ("NN") desce a celera. Po escho, destro de nismo pao señado anteromente, y verzalmente, quante a celebrado e la unta cerea, os accionista de la Societa is intrimaciones o acaracones que consientes aera de los puros comprendios en el Orien de Uner de Comen	Daniels no se amedr
perinentes, y en caso de no se posible sabsonsta en esemoneno, se talilara es intrimación por escrito de los siete días siguentes a de la teminación de la Juna Genea. INSTRUMENTOS ESPECIALES DE INFORMACIÓN - FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS	gún momento, «no»
Con arrego a lo dispuesto en el attudo 59.2 de la Ley de Societat habilitarian for Econico de la Sciedad (www.maaaaan) con ocaión de la Sciedad (www.maaaaam) on ocasión de la	verdad». Ante los ata
convocatoria y hasta a celebración de la Junio accer con la sebios prantis tanto is accinistas infiridiales com la sociaciones volutiaris de aconsiss siliumente constituidas e incritas en el registo especial tabilitar su comunicador on caracter preio a a ceèbración de la unta Gerea. El uso vaces a l'or Electorio de loconios	como estrella porno
esta actado a deleminados y egulado por el Regianento de los bectorios, aprobado por el Consejo de la Sociedad tiene a duposicon de los Saces. Aconstas en su pagona vel.	riencia en «historias f
COMPLEMENTO DE LA CONVOCATORIA Y PRESENTACIÓN DE PROPUESTAS DE ACUERDOS De contrimidad on el articulo 59 de ley os conista que representes, a menos, e los por cento (3%) de captal, podra soliciar que e publique un comperento a a presente	tigo ha sido implaca
convocato intugendo uno má puntos en el oriento vaya acompañados de una justiticación o, en su caso, de una propuesta de acerdo jostificada. El ejecicio de ete erecio debed haces mediane notícción le nabía de recibre en el domicilo social de circo de siguentes a apublicación de esta convenzaria Adicinamente, los aconitas que representer a	en esas películas es m
menos e lores por ciento (3%) del copital social se normente, presenta propuesta de acuerdo fundamentadas sobre por no vanidars que establindoire en el orden del dia de	como lo que me pas
al your convocado. I a Sociolo a diffision de estas proposes de aconentación que en su caso se a pagina web de la Societad (www.unavoa.com), et contrimador con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital.	habitación». Nechele
ASISTENCIA	cluso pintar a Danie
los derechos de asistencia a la unta e regulario no les de societados de Labía, en los ficialdos Socies y en el Regamento de la Juna General de la Juna General de la Sociela arego a lo dispuesto en el articulo 16 de los Statues por los asistra la Junta General todos los acciones que las tengan inscritas en el correspondente espisto contable, con	persona inestable me
una antelación mínima de cinco días al señalado para su celebración. VOTO POR MEDIO DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA Y REPRESENTACIÓN	recordar que la testigo
(A) Voto por medios de comunicación a distancia	que vivía en una casa
El Concejo de Aministración, de acuerdo on la articulo 521 de la ey de Societates de Capital, informa que e vota o telefar, mediate la remision a la Sociedar de la correspondiente a esteris emilida por as entileiro contable de acones de los contable de apartado que contenta a formula del voto a disacia	leans «que estaba e
(B) Representación fodo accionsta que tena asistencia a la Junta Gerera poda en éta por otra persona, cunpliendo is requisitos y formalidades exigidos en la Fistautos Sociales, en el Regismen	«La casa tenía una ac
de la lunta y en la ley de Societado debea conferire con caráter especial para cada Junta y e siempe revocable. La asistema personala a la Juna del persentado terda alo de	plicable, trajimos ex
revocació. Adeparión se de semane revolation o nos que e publica encurado. En contributo de reaces nación persona o disugado e esta a lo disuesto e esta a lo disuesto e nos a de la ce Sociales de Capta. En opticación de remamiento odá realizars, en los terminos inicados más adelante. I por medios de comprisación a disanca median	Daniels y pudieron v
orre posta o telefa), o (i) por a umpimentación de la tajeta de asistencia y su presentación a personal en registo de registo de exconsista directamente por el representante	taba de una «zarigü
de celebración de la Junta General. El Consejo de Aministración, o e actual 522 de la ley de Sociedades de Captal y haciento uso de la facultar que le confieren los Statutos Sociales, informa que e hombraniento	que estaba debajo de
epresentante por el accinitarion del nombraniento a la Sciedad, así com, en su caso, su revolare, por corresponda, mediante la remisión a la Sceledade formulario de celegador en e que se confera la representación y en su conespondiente tanto de asistencia entitia por la seridades encargado de la llevana de la llevana de la llevana de la la llevana	plicó.Daniels insist
Sociedad, cumplimentada en el apartado que conteir la representación y en su caso, con las instrucciones para el ejercio del derecho de voo.	2006 se acostó con Do
ifinamente la treita delegación débitamente podrí se presentada a pesonal encarado del registro de accionitas, juno on un ocumento bentificativo, po e epresentant deignado que asisa lísicamente a la Jugar de celebración de la Junta Genera, antes de inico de lectos de nisma. Esta presidente a los electos de notíficación a los electos d	en una habitación de
articulo 52 de la ley of Socetables de Cornellario para el voto or representante va disancia en la pagna web de la Scielad (www.mares.com)	vada, y que diez año
as representaciones y votos recibios por corres pe se redan al menos ventruato (24) horas antes de la celebración de la una General y conpan los requistos establecios, sin pequico de la nicicalo personal de barjeta de de delegación por el regista encargado del registo de accionizas previamente a a celebración de la Jona.	exmandatario y su er
CELEBRACIÓN DE LA JUNTA Aunque en el presente anuncio están previstas dos convocatorias el Consejo de Aministación prevé que la Junta se celebrar en primera convocatoria.	gado personal, Mich:
PROTECCIÓN DE DATOS
los datos personales que los aconsistan a la Socialo de sisteria, delegación y voto en la lunta ceneral o que sen lacillados por la sentidades parcaiss y soceades y agencias de valores en la sue dicines tengar depositados, a través de la entidade para la llevanza de legisto de anotaciones en cuerta, Societad de Cestión de los Sistema	pagaron 130.000 dóla de su silencio. Trum
de Registo, Consersación de Vares, S.I. (BERCLER), serán tradaos con a finalidad de gestionar el de la relación acconaria esistente en lo celente a la convacional existente e
y celebración de la Junta. La base legal para este tratamiento es el interés legtimo para qarantizar el correcto de la Junta Genera. los datos pesonales e conservaria durante e lotación de aconida y una vez perá dicia condició, por e pazo legamente estabeció para e cumpimento de as	negando cualquier
obligaciones que puedan derivar en materia de protección de datos. Asimismo, e informa a los aconistas que nedicos para que dicos se traten por la Sciedad con las finaliados indicatas. Los accionsis tendar la posibilidade e eccesso de posib	sexual con la testigo
de aces, recificado, canelacion, sóliciar la portabiliar e tratamiento de sus catos, y opones e a mismo, as como, revoar el consentimiento prestado de contrimiento prestado	delitos graves por tra
Reganerio (4) 2016 (67) de 27 de airl, general de datos y la Ly Organica 3/2018, de 5 de dicember y granta de los cerecios digitals, mediante comunicator escrita dirigida a lornicilio social de la Sociedora. Asimismo, los accinistas podrá interpone la correspondente reclamación ante la autoridad de control con petente.	brir el supuesto pag
INFORMACIÓN ADICIONAL	entrar en la sala dijo
Para más información dirijanse al formulario de contacto disponible en la página web de la Sociedad (www.uncavasa.com). Barcelona, 9 de mayo de 2024	que en esa sesión se il
Dña. María de Loreto Gomis Pintó La Presidenta del Consejo de Administración	sas muy reveladoras» a la apelación de la le

Acta del Consejo de Administración de UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. (la "Sociedad")

Fecha de solicitud del voto: 9 de mayo de 2024.

Fecha de adopción de los acuerdos: 9 de mayo de 2024.

De conformidad con el procedimiento escrito y sin sesión previsto en el artículo 248.2 de la Ley de Sociedades de Capital (por remisión del artículo 8 del Reglamento del Consejo de Administración), constando que no ha habido oposición de ningún miembro del Consejo de Administración de la Sociedad a este procedimiento y que el voto ha sido emitido por todos ellos, esto es, Dña. María de Loreto Gomis Pintó, D. Alfredo Álvarez Gomis, D. Joaquín Calsina Gomis, D. Luis Cascante Gomis, D. Manuel de Tord Herrero, D. Alfonso Miguel Rivero San José y Dña. María Cristina Argemí Balañá, dentro del plazo legal de diez (10) días a contar desde la fecha en que cada uno de los Consejeros recibió la solicitud de emisión del voto, se adoptan unánimemente los siguientes:

ACUERDOS

Primero.- Aprobación de la propuesta de acuerdos a la Junta General de Accionistas.

Aprobar la propuesta de acuerdos a la Junta General de Accionistas, convocada en los términos del Acuerdo Segundo siguiente. La redacción de la propuesta de acuerdos consta como Anexo I a la presente Acta.

Segundo.- Convocatoria de la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de la Sociedad.

Se acuerda convocar la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad para su celebración el próximo día 13 de junio de 2024, a las 16:30 horas, en el domicilio social de la Sociedad sito en Barcelona, Via Laietana 45, en primera convocatoria, y el día siguiente, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria.

El Orden del Día de dicha Junta incluirá:

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de la Sociedad y del Grupo, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2023.
Segundo.- Aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio 2023.
Tercero.- Aplicación, en su caso, de resultados.
Cuarto.- Ratificación, en su caso, del nombramiento por cooptación de Dña. María Cristina Argemí Balañá como consejera dominical del Consejo de Administración.
Quinto.- Toma de conocimiento y aceptación, en su caso, de la dimisión de D. Antonio Gil Pérez como consejero independiente del Consejo de Administración
Sexto.- Reelección, en su caso, de los auditores de cuentas para los ejercicios 2024 y 2025, relativos tanto a la Sociedad individual como a su grupo consolidado.
Séptimo.- Aprobación, en su caso, de la Política de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad.
Octavo.- Aprobación, en su caso, de la retribución de los Consejeros, de conformidad a lo previsto en el artículo 27 de los Estatutos Sociales de la Sociedad.
Noveno.- Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2023.
Décimo.- Delegación de facultades para la formalización, interpretación, subsanación, elevación a público, inscripción y ejecución, en su caso, de los acuerdos adoptados, así como para presentar las cuentas para su depósito en el Registro Mercantil.

Decimoprimero.- Ruegos y preguntas.

Decimosegundo.- Redacción, lectura y, en su caso, aprobación del Acta de la Junta o, en su defecto, nombramiento de interventores para su posterior aprobación.

Tercero.- Delegación de facultades.

Facultar a todos los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, así como al Secretario no Consejero, para que cualquiera de ellos, indistintamente, actuando en nombre y representación de la Sociedad, pueda tomar cuantos acuerdos, y negociar y suscribir cuantos documentos públicos o privados, fueran necesarios o convenientes para implementar, en general, los acuerdos adoptados por este Consejo.

De conformidad con lo previsto en el artículo 100 del Reglamento del Registro Mercantil, los presentes acuerdos se entienden adoptados en el domicilio social de la Sociedad en fecha 9 de mayo de 2024, fecha de recepción del último de los votos emitidos.

Y para que así conste, se extiende la presente Acta, que es firmada por el Sr. Secretario con el Visto Bueno de la Sra. Presidenta, constando la aprobación de los restantes miembros del Consejo de Administración, tanto al Acta, como al procedimiento y a los Acuerdos, mediante la firma de los mismos al final de la misma.

V.º B.º Presidenta	Secretario no Consejero
________ Dña. María de Loreto Gomis Pintó Fecha: 9 de mayo de 2024	________ D. Gerard Correig Ferré Fecha: 9 de mayo de 2024
Vocal	Vocal

D. Alfredo Álvarez Gomis Fecha: 9 de mayo de 2024

__________________________

D. Joaquín Calsina Gomis Fecha: 9 de mayo de 2024

__________________________

Vocal	Vocal

________ D. Luis Cascante Gomis	________ D. Manuel de Tord Herrero
Fecha: 9 de mayo de 2024	Fecha: 9 de mayo de 2024
Vocal	Vocal

________	________

D. Alfonso Miguel Rivero San José Fecha: 9 de mayo de 2024

Dña. María Cristina Argemí Balañá Fecha: 9 de mayo de 2024

ANEXO I

PROPUESTA DE ACUERDOS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN A LA JUNTA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. CONVOCADA PARA LOS DÍAS 13 Y 14 DE JUNIO DE 2024, EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA RESPECTIVAMENTE.

Al Punto Primero del Orden del Día:

PRIMERO.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de la Sociedad y del Grupo, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2023.

Aprobar las Cuentas Anuales Individuales (esto es, el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, el Estado de Flujos de Efectivo y la Memoria) y el Informe de Gestión de la Sociedad, correspondientes al ejercicio económico que se cerró el 31 de diciembre de 2023, de todo lo cual se desprenden unas pérdidas de SEISCIENTOS CUARENTA Y SEIS MIL SETECIENTOS TRECE EUROS (646.713.-€).

A los efectos oportunos, se hace constar que, por no haber reunido la Sociedad en los dos ejercicios precedentes, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las circunstancias previstas en el 263 de la Ley de Sociedades de Capital, dichas Cuentas han sido objeto de verificación por el Auditor de Cuentas de la Sociedad, GNL Russell Bedford Auditors, S.L., según el Informe de fecha 29 de abril de 2024, extendido en 127 folios de papel común.

Aprobar, asimismo, las Cuentas Consolidadas y el informe de Gestión del Grupo correspondientes al citado ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2023, que reflejan un beneficio de UN MILLON TRESCIENTOS SESENTA Y CUATRO MIL EUROS (1.364.000.-€). Dichas Cuentas Consolidadas del Grupo han sido objeto de verificación por el Auditor de Cuentas de la Sociedad, GNL Russell Bedford Auditors, S.L., según el informe de fecha 29 de abril de 2024, extendido en 134 folios de papel común.

Al Punto Segundo del Orden del Día:

SEGUNDO.- Aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio 2023.

A la vista del Informe de Gestión presentado por la Administración, aprobar sin reservas de clase alguna la gestión realizada por el Consejo de Administración durante el pasado ejercicio, agradeciendo el interés demostrado en el desempeño de sus funciones.

Al Punto Tercero del Orden del Día:

TERCERO.- Aplicación, en su caso, de resultados.

Aprobar la siguiente propuesta de aplicación de resultados:

A resultados negativos de ejercicios anteriores: 646.713.-€

Al Punto Cuarto del Orden del Día:

CUARTO.- Ratificación, en su caso, del nombramiento por cooptación de Dña. María Cristina Argemí Balañá como consejera dominical del Consejo de Administración.

Se acuerda ratificar el nombramiento efectuado por el procedimiento de cooptación de Dña. María Cristina Argemí Balañá, como consejera del Consejo de Administración de la Sociedad, en la categoría de consejera dominical, con efectos desde el 15 de noviembre de 2023.

El nombramiento de Dña. María Cristina Argemí Balañá mediante la modalidad de cooptación a la que se refieren los artículos 244 de la Ley de Sociedades de Capital y 139 del Reglamento del Registro Mercantil, se acordó, a propuesta del Comité de Nombramientos y Retribuciones, en la reunión del Consejo de Administración de la Sociedad celebrada el 15 de noviembre de 2023 para cubrir la vacante que se produjo con motivo de la renuncia de Dña. Cristina Gomis Argemí el 15 de noviembre de 2023.

A los efectos oportunos, se hace constar que el Consejo de Administración de la Sociedad en su reunión celebrada el 15 de noviembre de 2023 tomó conocimiento y aceptó la renuncia de Dña. Cristina Gomis Argemí y que Dña. María Cristina Argemí Balañá, mayor de edad, de nacionalidad española, con DNI en vigor número 37733109E, y con domicilio a estos efectos en Vía Laietana 45, 7º 2ª,

08003 Barcelona, ejercerá el cargo por el plazo remanente del mandato de la consejera saliente Dña. Cristina Gomis Argemí, esto es, hasta el 13 de junio de 2027.

Igualmente, a los efectos legales oportunos, se deja expresa constancia de que Dña. María Cristina Argemí Balañá aceptó el nombramiento en su favor deferido tras el mencionado nombramiento por cooptación, habiendo declarado asimismo no hallarse en ninguna causa de incompatibilidad.

Al Punto Quinto del Orden del Día:

QUINTO.- Toma de conocimiento y aceptación, en su caso, de la dimisión de D. Antonio Gil Pérez como consejero independiente del Consejo de Administración.

Tomar conocimiento y, en lo menester, aceptar la dimisión presentada por D. Antonio Gil Pérez, cuyos datos personales constan inscritos en el Registro Mercantil y no han variado, como consejero de la Sociedad en la categoría de consejero independiente, presentada en fecha 4 de abril de 2024 y con efectos desde la misma fecha, aprobando íntegramente su gestión hasta la fecha y agradeciéndole los servicios prestados.

A la vista de la anterior dimisión, y habida cuenta de la vacante existente en el Consejo de Administración de la Sociedad desde la dimisión de D. Antonio Gil Pérez, se acuerda reducir el número de miembros del Consejo de Administración, que queda fijado en siete (7).

Al Punto Sexto del Orden del Día:

SEXTO.- Reelección, en su caso, de los auditores de cuentas para los ejercicios 2024 y 2025, relativos tanto a la Sociedad individual como a su grupo consolidado.

Reelegir como auditores de cuentas de la sociedad, para la verificación de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de la Sociedad, y del grupo consolidado cuya sociedad dominante es UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. correspondientes a los ejercicios que se cerrarán el 31 de diciembre de 2024 y el 31 de diciembre de 2025, a la sociedad GNL RUSSELL BEDFORD AUDITORS, S.L., con domicilio en C/ Josep Irla i Bosch 1-3, Bajos, 08034 Barcelona, provista de NIF número B-59356071, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, Hoja B-

6853, y con número de inscripción en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas S0648.

La aceptación al cargo de la referida sociedad se acreditará oportunamente donde fuere menester.

Al Punto Séptimo del Orden del Día:

SÉPTIMO.- Aprobación, en su caso, de la Política de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad.

De conformidad con el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, se acuerda aprobar la Política de Remuneraciones de los Consejeros correspondiente a los ejercicios 2024, 2025, 2026 y 2027, cuyo texto íntegro, junto con el preceptivo Informe del Comité de Nombramientos y Retribuciones, se incluye en la propuesta motivada del Consejo de Administración puesta a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad desde la convocatoria de la presente Junta General de accionistas.

A los efectos oportunos, se hace constar que la Política de Remuneraciones aprobada en virtud del párrafo anterior sustituye y deja sin efecto a partir de esta fecha la política de remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad para los ejercicios 2022, 2023 y 2024 que fue aprobada por la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad el 14 de junio de 2022. Igualmente, se hace constar que la nueva Política de Remuneraciones de los Consejeros será de aplicación desde esta fecha y durante los tres (3) ejercicios siguientes, esto es, hasta el 31 de diciembre de 2027, de conformidad con lo previsto en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital.

La referida política, se adjunta como Anexo I a la presente Acta.

Al Punto Octavo del Orden del Día:

OCTAVO.- Aprobación, en su caso, de la retribución de los Consejeros, de conformidad a lo previsto en el artículo 27 de los Estatutos Sociales de la Sociedad.

8.1. Aprobar las dietas a percibir por los Consejeros en su condición de tales.

Se acuerda que la remuneración de los consejeros en su condición de tales únicamente consista en una dieta por asistencia a cada una de las reuniones del Consejo de Administración, fijada en la cantidad de MIL EUROS (1.000.-€) por consejero hasta un importe máximo agregado por consejero de CINCO MIL EUROS (5.000-€), sin perjuicio del reembolso de los gastos correspondientes.

8.2. Aprobar el importe máximo anual de retribución para el conjunto de los Consejeros, en su condición de tales.

De conformidad con el artículo 217.3 de la Ley de Sociedades de Capital se acuerda aprobar el importe máximo anual de la retribución del conjunto de los Consejeros, en su condición de tales, fijándolo en TREINTA Y CINCO MIL EUROS (35.000.-€). La fijación de la cantidad exacta a abonar a cada Consejero, las condiciones para su obtención y su distribución entre los distintos Consejeros corresponderá al mismo Consejo de Administración, del modo que estime más oportuno, en consideración de las funciones y responsabilidades atribuidas a cada Consejero.

Al Punto Noveno del Orden del Día:

NOVENO.- Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2023.

De conformidad con el artículo 541.4 de la Ley de Sociedades de Capital, la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, acuerda aprobar con carácter consultivo el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2023 elaborado por el Consejo de Administración, informe que se adjunta a la presente Acta como Anexo II.

Dicho Informe fue remitido a la Comisión Nacional del Mercado de Valores dentro del plazo legalmente establecido.

Al Punto Décimo del Orden del Día:

DÉCIMO.- Delegación de facultades para la formalización, interpretación, subsanación, elevación a público, inscripción y ejecución, en su caso, de los acuerdos adoptados, así como para presentar las cuentas para su depósito en el Registro Mercantil.

Facultar a todos los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, así como al Secretario no Consejero, D. Gerard Correig Ferré, para que cualquiera de ellos, indistintamente, en nombre y representación de la Sociedad, pueda:

(i) legitimar las firmas de la certificación de esta Acta;
(ii) efectuar el preceptivo depósito de las Cuentas Anuales de la Sociedad, así como de las Cuentas Anuales Consolidadas, en el Registro Mercantil, pudiendo incluso aclarar o subsanar cualesquiera de los extremos incluidos en los Acuerdos Primero, Segundo y Tercero; y
(iii) comparecer ante Notario de su elección y, a su presencia, otorgar la elevación a público de los precedentes acuerdos, así como cuantos documentos públicos y/o privados sean necesarios para la completa inscripción de los mismos en el Registro Mercantil, pudiendo incluso aclarar, completar o subsanar los extremos de esta Acta, otorgar los documentos de subsanación, complementarios o aclaratorios que, en su caso, procedan hasta obtener la inscripción de los precedentes acuerdos en el Registro Mercantil o solicitar, en su caso, del Registrador Mercantil la inscripción parcial de los acuerdos adoptados, si el mismo no accediera a su inscripción total.

Al Punto Decimoprimero del Orden del Día:

DECIMOPRIMERO.- Ruegos y preguntas.

No hay ruegos ni preguntas.

Al Punto Decimosegundo del Orden del Día:

DECIMOSEGUNDO.- Redacción, lectura y, en su caso, aprobación del acta de la Junta o, en su defecto, nombramiento de interventores para su posterior aprobación.

Aprobar el Acta al finalizar la Junta General.

Acta del Consejo de Administración de UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. (la "Sociedad")

Fecha de solicitud del voto: 29 de abril de 2024.

Fecha de adopción de acuerdos: 29 de abril de 2024.

De conformidad con el procedimiento escrito y sin sesión previsto en el artículo 248.2 de la Ley de Sociedades de Capital (por remisión del artículo 8 del Reglamento del Consejo de Administración), constando que no ha habido oposición de ningún miembro del Consejo de Administración de la Sociedad a este procedimiento y que el voto ha sido emitido por todos ellos, esto es, Dña. María de Loreto Gomis Pintó, D. Alfredo Álvarez Gomis, D. Joaquín Calsina Gomis, D. Luis Cascante Gomis, D. Manuel de Tord Herrero, D. Alfonso Miguel Rivero San José y Dña. Cristina Argemí Balañá, dentro del plazo legal de diez (10) días a contar desde la fecha en que cada uno de los Consejeros recibió la solicitud de emisión del voto, se adoptan unánimemente los siguientes:

ACUERDOS

Primero.- Informar favorablemente a la Junta sobre la propuesta de Política de Remuneraciones de los Consejeros.

En lo menester, y a los efectos legales oportunos, se acuerda informar favorablemente y proponer a la Junta General de Accionistas la Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2024, 2025, 2026 y 2027 que ha sido elaborada y suscrita íntegramente por el Comité de Nombramientos y Remuneraciones y elevada al Consejo de Administración junto con su Informe específico. Se acompaña como Anexo A a la presente Acta la propuesta motivada del Consejo de Administración acerca de la referida Política.

Segundo.- Aprobación del Informe Anual sobre Remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2023.

Aprobar, previo acuerdo favorable del Comité de Nombramientos y Retribuciones, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2023. Dicho informe

será puesto a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad y comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV").

Tercero.- Aprobación del Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad.

Aprobar, previo acuerdo favorable del Comité de Auditoría, el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2023. Dicho informe será puesto a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad y comunicado a la CNMV.

Cuarto.- Evaluación anual del funcionamiento del Consejo de Administración, de sus Comisiones Delegadas y de su Presidenta, correspondiente al ejercicio 2023.

De conformidad con el artículo 529 nonies de la Ley de Sociedades de Capital y atendiendo a la Recomendación 36ª del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas aprobado por la CNMV en febrero de 2015 y revisado en junio de 2020, se somete a deliberación por el Consejo de Administración la evaluación de su propio funcionamiento a lo largo del ejercicio 2023.

Para el desarrollo de esta tarea, el Consejo de Administración ha contado con la información y el análisis previo realizado por el Comité de Nombramientos y Retribuciones, al que se agradece expresamente su labor. Esta autoevaluación resulta sumamente conveniente para evitar el riesgo de que la rutina e inercia del día a día de la gestión derive en una mala gestión o apatía por parte de los miembros del Consejo de Administración.

El Consejo de Administración considera adecuada la frecuencia de sus reuniones y la estructura del Comité de Auditoría y del Comité de Nombramientos y Retribuciones durante el ejercicio 2023.

Asimismo, la mayoría de los miembros del Consejo de Administración opina que las convocatorias de las sesiones se han realizado con la antelación suficiente. Por otro lado, en relación con la información suministrada a los Consejeros con carácter previo a la celebración de los Consejos de Administración para que puedan formarse e instruirse, una parte de los Consejeros considera que es correcta pero mejorable. Igualmente, se advierte que ninguno de los Consejeros ha necesitado de asistencia de asesores externos ni ha recabado información

interna dentro de la Sociedad para preparar las sesiones del Consejo de Administración.

Como consecuencia de la labor de autoevaluación efectuada por el Consejo de Administración de la Sociedad, previo informe del Comité de Nombramientos y Retribuciones, se ha llegado a la conclusión de que el funcionamiento global y la calidad de sus trabajos durante el ejercicio 2023 es satisfactorio.

Quinto.- Delegación de facultades.

Facultar a todos los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, así como al Secretario no Consejero, para que cualquiera de ellos indistintamente, actuando en nombre y representación de la Sociedad, pueda tomar cuantos acuerdos, y negociar y suscribir cuantos documentos públicos o privados, fueran necesarios o convenientes para implementar, en general, los acuerdos adoptados por este Consejo.

De conformidad con lo previsto en el artículo 100 del Reglamento del Registro Mercantil, los presentes acuerdos se entienden adoptados en el domicilio social de la Compañía en fecha 29 de abril de 2024, fecha de recepción del último de los votos emitidos.

V.º B.º Presidenta

Secretario no Consejero

Dña. María de Loreto Gomis Pintó Fecha: 29 de abril de 2024

__________________________

D. Gerard Correig Ferré Fecha: 29 de abril de 2024

__________________________

Vocal	Vocal

________ D. Alfredo Álvarez Gomis Fecha: 29 de abril de 2024	________ D. Joaquín Calsina Gomis Fecha: 29 de abril de 2024
Vocal	Vocal
________ D. Luis Cascante Gomis Fecha: 29 de abril de 2024	________ D. Manuel de Tord Herrero Fecha: 29 de abril de 2024
Vocal	Vocal
________	________
D. Alfonso Miguel Rivero San José Fecha: 29 de abril de 2024	Dña. Cristina Argemí Balañá Fecha: 29 de abril de 2024

ANEXO A

PROPUESTA MOTIVADA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. ACERCA DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS PARA LOS EJERCICIOS 2024, 2025, 2026 Y 2027

1. OBJETO

El Consejo de Administración de UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. (la "Sociedad") elabora la presente propuesta motivada (la "Propuesta") en cumplimiento del artículo 529 novodecies.4 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, con el fin de exponer la propuesta de la Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2024, 2025, 2026 y 2027 (la "Política"), que se someterá a la aprobación de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad.

La Política ha sido objeto del preceptivo informe específico del Comité de Nombramientos y Retribuciones, que fue emitido en fecha 29 de abril de 2024. Dicho informe se adjunta como Anexo I e incluye a su vez el texto íntegro de la propuesta de la Política de Remuneraciones como Apéndice I.

La presente Propuesta, acompañada del informe del Comité de Nombramientos y Retribuciones, se pondrá a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad desde la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad.

2. JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA

El Consejo de Administración suscribe en su integridad, y sin manifestar reserva de clase alguna, el informe de citado Comité de Nombramientos y Retribuciones.

Una vez analizado el texto de la Política que incorpora dicho informe, los miembros del Consejo de Administración consideran que su contenido respeta los principios y fundamentos generales legalmente aplicables y acordados por la Sociedad y se ajusta a las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas en materia de retribuciones. Asimismo, los Consejeros entienden que el texto de la Política se encuentra eminentemente fundamentado en la compensación a cada uno

de los Consejeros en función de su categoría, dedicación, la consecución de objetivos y, en definitiva, en base a los resultados obtenidos por la Sociedad.

Asimismo, los miembros del Consejo de Administración estiman que texto de la Política propuesta y, en particular, los dos sistemas retributivos que se establecen en la misma, son suficientes e idóneos para atraer y retener a los Consejeros del perfil preciso, a la par que para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que dicho cargo exige.

En virtud de lo expuesto, el Consejo de Administración propone la Política a la Junta General de Accionistas, para su aprobación, en los mismos términos propuestos por el Comité de Nombramientos y Retribuciones en el informe adjunto.

En caso de que la Política sea aprobada por la Junta General de Accionistas, ésta se mantendrá en vigor desde la fecha de su aprobación y durante los tres (3) ejercicios siguientes, esto es, hasta el 31 de diciembre de 2027, conformidad con lo previsto en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital . Cualquier modificación o sustitución de la Política durante dicho plazo requerirá la previa aprobación de la Junta General de Accionistas conforme a lo establecido en la legislación vigente.

En caso de ser aprobada por la Junta General de Accionistas, la Política objeto de la presente Propuesta vendría a sustituir y dejar sin efecto a partir de la fecha de su aprobación la política de remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad para los ejercicios 2022, 2023 y 2024 que fue aprobada por la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad el 14 de junio de 2022.

En Barcelona, a 29 de abril de 2024

V.º B.º Presidenta

Secretario no Consejero

__________________________ Dña. María de Loreto Gomis Pintó

D. Gerard Correig Ferré

__________________________

Vocal	Vocal
________	________
D. Alfredo Álvarez Gomis	D. Joaquín Calsina Gomis
Vocal	Vocal
________	________
D. Luis Cascante Gomis	D. Manuel de Tord Herrero
Vocal	Vocal
________	________
D. Alfonso Miguel Rivero San José	Dña. Cristina Argemí Balañá

ANEXO I

INFORME DEL COMITÉ DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES DE UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. ACERCA DE LA PROPUESTA DE APROBACIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS PARA LOS EJERCICIOS 2024, 2025, 2026 y 2027

APÉNDICE I

PROPUESTA DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS PARA LOS EJERCICIOS 2024, 2025, 2026 Y 2027

Acta del Comité de Nombramientos y Retribuciones de UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. (la "Sociedad")

Fecha de solicitud del voto: 29 de abril de 2024.

Fecha de adopción de los acuerdos: 29 de abril de 2024.

De conformidad con el procedimiento escrito y sin sesión previsto en el artículo 248.2 de la Ley de Sociedades de Capital (la "LSC") (por remisión del artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración), constando que no ha habido la oposición de ningún miembro del Comité de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad a este procedimiento y que el voto ha sido emitido por todos ellos, esto es, D. Manuel de Tord Herrero, D. Alfonso Miguel Rivero San José y Dña. Cristina Argemí Balañá, dentro del plazo legal de diez (10) días a contar desde la fecha en que cada uno de los miembros del Comité recibió la solicitud de emisión del voto, se adoptan unánimemente los siguientes:

ACUERDOS

Primero.- Ratificación del nombramiento de D. Alfonso Miguel Rivero San José como Secretario del Comité de Nombramientos y Retribuciones.

De conformidad con lo acordado por el Consejo de Administración de la Sociedad en su sesión de fecha 4 de abril de 2024, se acuerda tomar conocimiento y, en lo menester, aceptar la dimisión presentada por D. Alfredo Álvarez Gomis, cuyos datos personales constan inscritos en el Registro Mercantil y no han variado, como miembro del Comité de Nombramientos y Retribuciones, presentada por medio de firma de la referida acta.

Asimismo, también de conformidad con lo acordado por el Consejo de Administración de la Sociedad en su sesión de fecha 4 de abril de 2024, se acuerda ratificar el nombramiento y, en lo menester nombrar, a D. Alfonso Miguel Rivero San José, cuyos datos constan debidamente consignados en el Registro Mercantil y no han variado, como Secretario del Comité de Nombramientos y Retribuciones por el plazo remanente del mandato de este como consejero independiente de la Sociedad, nombrado el 13 de junio de 2023 por el plazo estatutario de cuatro (4) años.

Presente en este acto, D. Alfonso Miguel Rivero San José acepta su nombramiento mediante firma de este acta.

Segundo.- Proponer al Consejo la Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2024, 2025, 2026 y 2027.

Se acuerda proponer al Consejo de Administración la Política de Remuneraciones de la Sociedad para los ejercicios 2024, 2025, 2026 y 2027 con la finalidad de que sea consultada y examinada y, en su caso, elevada a la Junta General de Accionistas de la Sociedad para su estudio y eventual aprobación.

En cumplimiento con lo dispuesto en el artículo 529 novodecies de la LSC, se acompaña a la presente Acta como Anexo I el Informe sobre la Política de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad.

Tercero.- Informe Anual sobre Remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración, correspondiente al ejercicio 2023.

Se acuerda informar favorablemente al Consejo de Administración sobre la aprobación del Informe sobre Remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración del ejercicio social 2023 (Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Sociedades Anónimas Cotizadas). Se acompaña a la presente Acta, como Anexo II, el mencionado informe.

Cuarto.- Evaluación del funcionamiento del Consejo de Administración y de sus comisiones delegadas.

En relación con la evaluación del funcionamiento del Consejo de Administración y de sus comisiones delegadas durante el ejercicio 2023, de conformidad con el artículo 529 nonies de la Ley de Sociedades de Capital, para el desarrollo de esta tarea de evaluación, la Presidenta del Consejo de Administración ha entregado a los miembros del Consejo un cuestionario que ha servido de guía para evaluar el funcionamiento y la calidad de los trabajos realizados. Una vez obtenidos todos los cuestionarios de evaluación debidamente cumplimentados, el Comité ha elaborado un informe por escrito sobre las principales conclusiones que pueden obtenerse de los mismos. Se acompaña a la presente Acta, como Anexo III, el mencionado informe dirigido al Consejo de Administración para que éste proceda a evaluar su funcionamiento y la calidad y eficiencia de su propia labor, así como el de sus comisiones delegadas.

Quinto.- Evaluación de las funciones de la Presidenta del Consejo de Administración.

En relación con la evaluación de las funciones de la Presidenta del Consejo durante el ejercicio 2023, de conformidad con el artículo 529 nonies de la Ley de Sociedades de Capital, para el desarrollo de esta tarea de evaluación se ha entregado a los miembros del Consejo de Administración un cuestionario que ha servido de guía para evaluar el desempeño de sus funciones. Una vez obtenidos todos los cuestionarios de evaluación debidamente cumplimentados, el Comité ha elaborado un informe por escrito sobre las principales conclusiones que pueden obtenerse de los mismos. Se acompaña a la presente Acta, como Anexo IV, el mencionado informe dirigido al Consejo de Administración para que éste proceda a evaluar el desempeño de las funciones de la Presidenta.

En virtud de todo lo anterior, se considera que Dña. María de Loreto Gomis Pintó desempeñó las funciones de Presidenta del Consejo de Administración de forma satisfactoria.

Por todo ello, se acuerda informar al Consejo de Administración de que la gestión y desempeño de Dña. María de Loreto Gomis Pintó durante el ejercicio 2023 se evalúa positivamente, agradeciéndole los servicios prestados.

De conformidad con lo previsto en el artículo 100 del Reglamento del Registro Mercantil, los presentes acuerdos se entienden adoptados en el domicilio social de la Sociedad en fecha 29 de abril de 2024, fecha de recepción del último de los votos emitidos.

Y para que así conste, se extiende la presente Acta, que es firmada por el Sr. Secretario con el Visto Bueno del Sr. Presidente, constando la aprobación de los restantes miembros del Comité, tanto al Acta, como al procedimiento y a los Acuerdos, mediante la firma de los mismos al final de la misma.

V.º B.º Presidente

Secretario

D. Manuel de Tord Herrero Fecha: 29 de abril de 2024

__________________________

D. Alfonso Miguel Rivero San José Fecha: 29 de abril de 2024 Asimismo, firma la presente acta en señal de aceptación del cargo en su favor deferido.

__________________________

Vocal

Dña. Cristina Argemí Balañá Fecha: 29 de abril de 2024

__________________________

ANEXO I

INFORME DEL COMITÉ DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES DE UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. ACERCA DE LA PROPUESTA DE APROBACIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS PARA LOS EJERCICIOS 2024, 2025, 2026 y 2027

1. OBJETO DEL INFORME

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 529 quindecies.3 g) y 529 novodecies.4 de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), así como en el artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración, corresponde al Comité de Nombramientos y Retribuciones de UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. (la "Sociedad"), proponer al Consejo de Administración la Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2024, 2025, 2026 y 2027 (la "Política"), así como elaborar un informe específico a estos efectos (el "Informe"), para su sometimiento, junto con la propuesta definitiva de la Política que eleve el Consejo de Administración, a la Junta General de Accionistas de la Sociedad para su aprobación.

2. ESTUDIO DEL CONTENIDO DE LA POLÍTICA

2.1. Objetivo

El objetivo principal de la Política es establecer los procedimientos más idóneos para garantizar que la retribución de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad sea adecuada y acorde a la dedicación y responsabilidades asumidas.

La Política se ha redactado abarcando los siguientes aspectos: (i) la determinación de los objetivos y los principios básicos que deberán regir la Política; (ii) la previsión de los sistemas de remuneración estatutarios, dando cobertura a los requisitos exigidos legalmente y (iii) la determinación de los órganos competentes que participan del proceso de elaboración, estudio y aprobación, incorporando un detalle sobre las funciones y responsabilidades que asume cada uno de los distintos órganos.

La elaboración de la Política se ha llevado a cabo (i) promoviendo la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad; (ii) adoptando las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables; (iii) guardando una proporción razonable con la situación económica de la Sociedad; y (iv) tomando en consideración los estándares de mercado de sociedades comparables.

Asimismo, a los efectos oportunos, se propone que la vigencia de la Política sea desde la fecha de su aprobación por la Junta General de Accionistas y durante los tres (3) ejercicios siguientes, esto es, hasta el 31 de diciembre de 2027, conformidad con lo previsto en el artículo 529 novodecies de la LSC. Cualquier modificación o sustitución de la Política durante dicho plazo requerirá la previa aprobación de la Junta General de Accionistas conforme a lo establecido en la legislación vigente.

En caso de ser aprobada por la Junta General de Accionistas, la Política objeto del presente Informe vendría a sustituir y dejar sin efecto a partir de la fecha de su aprobación la política de remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad para los ejercicios 2022, 2023 y 2024 que fue aprobada por la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad el 14 de junio de 2022.

2.2. Sistemas de remuneración

De conformidad con lo establecido en la legislación aplicable y en los Estatutos Sociales, la Política contempla dos regímenes retributivos distintos en función de la categoría, responsabilidades y funciones que asuma cada uno de los Consejeros que integran y conforman el Consejo de Administración de la Sociedad. Dichos regímenes retributivos se desglosan en las dos siguientes categorías:

A) Régimen retributivo de los Consejeros en su condición de tales

La retribución de los Consejeros, en su condición de tales, consistirá exclusivamente en la percepción de importes en concepto de dietas por la asistencia a las reuniones del Consejo de Administración, sin perjuicio del reembolso de los gastos en los que los Consejeros pudieran incurrir y se encuentren debidamente justificados.

De conformidad con el artículo 529 septdecies de la LSC, el importe máximo anual de la retribución del conjunto de los Consejeros, en su condición de tales,

aprobado por la Junta General de Accionistas es de TREINTA Y CINCO MIL EUROS (35.000.-€).

B) Régimen retributivo de los Consejeros nombrados consejeros delegados o que desempeñen funciones ejecutivas en la Sociedad

Asimismo, los Estatutos Sociales contemplan una remuneración adicional e independiente para aquellos miembros del Consejo de Administración nombrados consejeros delegados o que desempeñen funciones ejecutivas en la Sociedad. En particular, se establece que los consejeros ejecutivos perciban una cantidad adicional que estará compuesta por:

(a) una parte fija, adecuada a los servicios y responsabilidades asumidas;
(b) una parte asistencial, que contemplará los sistemas de previsión y seguro oportunos; así como
(c) las oportunas y eventuales indemnizaciones para el caso de cese en tales funciones, o resolución de su relación con la Sociedad.

Las indemnizaciones descritas en el apartado (c) anterior no podrán superar el importe equivalente a los dos (2) años de remuneración fija fijada en el apartado (a) anterior. Adicionalmente, dichas indemnizaciones no deberán abonarse cuando el cese en sus funciones ejecutivas o la resolución de su relación con la Sociedad venga motivada por un rendimiento inadecuado o por falta de diligencia en el ejercicio del cargo de consejero delegado o de persona que desempeñe funciones ejecutivas.

A los efectos oportunos, se hace constar que, con motivo del fallecimiento del anterior Consejero Delegado de la Sociedad, D. Enrique Gomis Pintó, en fecha 7 de febrero de 2023, en la actualidad no existe ningún miembro del Consejo de Administración que ostente el cargo de consejero delegado ni que desempeñe funciones ejecutivas.

2.3. Órganos competentes en la determinación de la Política

La Política detalla el abanico de funciones y responsabilidades que se atribuyen a cada uno de los órganos competentes que participan en su elaboración y aprobación: el Comité de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo de Administración y la Junta General de Accionistas de la Sociedad.

Se deja expresa constancia de que los miembros del Comité de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad consideran que dicha distribución de competencias y responsabilidades se ha elaborado de conformidad con lo establecido en los Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo de Administración, así como en la normativa aplicable.

3. CONCLUSIÓN

La Política propuesta respeta los principios y fundamentos generales legalmente aplicables y acordados por la Sociedad y se ajusta a los principios y recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas en materia de retribuciones.

Asimismo, la Política se encuentra eminentemente fundamentada en la compensación a cada uno de los Consejeros en función de su categoría, dedicación, consecución de objetivos y, en definitiva, con base en los resultados obtenidos por la Sociedad.

Se adjunta como Apéndice I al presente Informe el texto de la Política propuesta.

En Barcelona, a 29 de abril de 2024

V.º B.º Presidente

Secretario

D. Manuel de Tord Herrero

__________________________

D. Alfonso Miguel Rivero San José

__________________________

Vocal

Dña. Cristina Argemí Balañá

__________________________

APÉNDICE I

PROPUESTA DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS PARA LOS EJERCICIOS 2024, 2025, 2026 Y 2027

I. OBJETIVOS Y PRINCIPIOS BÁSICOS. CONTRIBUCIÓN DE LA POLÍTICA A LA ESTRATEGIA EMPRESARIAL Y A LOS INTERESES Y LA SOSTENIBILIDAD A LARGO PLAZO DE LA SOCIEDAD

La presente política de remuneraciones de los Consejeros de Unión Catalana de Valores, S.A. ("Uncavasa" o la "Sociedad") para los ejercicios 2024, 2025, 2026 y 2027 (la "Política de Remuneraciones") se ha redactado de conformidad con lo establecido en los artículos 529 sexdecies a 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital (la "LSC") y en los Estatutos Sociales, dando cobertura a los intereses y finalidades que persigue la Sociedad en este ámbito.

El objetivo de la Política de Remuneraciones de la Sociedad es establecer los procedimientos idóneos para garantizar que la retribución de los Consejeros de la Sociedad sea adecuada y acorde a la dedicación y responsabilidades asumidas. La remuneración de los Consejeros en su condición de tales es proporcional al tamaño de la Sociedad, lo que garantiza la sostenibilidad de la Sociedad, lo cual a su vez contribuye a la consecución de los intereses y sostenibilidad de la Sociedad en el largo plazo, promoviendo la creación de valor para los distintos grupos de interés.

II. SISTEMA DE REMUNERACIÓN ESTATUTARIO

En el artículo 27 de los Estatutos Sociales de la Sociedad se contemplan dos regímenes retributivos distintos en función de la categoría, responsabilidades y funciones que asuma cada uno de los Consejeros que integran y conforman el Consejo de Administración de la Sociedad. Dichos regímenes retributivos son objeto de desglose en dos categorías distintas y diferenciadas, según se detalla a continuación:

2.1. Régimen retributivo de los Consejeros en su condición de tales

reembolso de los gastos en los que los Consejeros pudieran incurrir y se encuentren debidamente justificados.

De conformidad con el artículo 529 septdecies de la LSC, el importe máximo anual de la retribución del conjunto de los Consejeros, en su condición de tales, aprobado por la Junta General de Accionistas es de TREINTA Y CINCO MIL EUROS (35.000.-€).

2.2. Régimen retributivo de los Consejeros nombrados consejeros delegados o que desempeñen funciones ejecutivas en la Sociedad

Asimismo, se contempla una remuneración adicional e independiente para aquellos miembros del Consejo de Administración nombrados consejeros delegados o que desempeñen funciones ejecutivas en la Sociedad. En particular, se establece que los consejeros ejecutivos perciban una cantidad adicional que estará compuesta por:

(b) una parte fija, adecuada a los servicios y responsabilidades asumidas;
(b) una parte asistencial, que contemplará los sistemas de previsión y seguro oportunos; así como
(c) las oportunas y eventuales indemnizaciones para el caso de cese en tales funciones, o resolución de su relación con la Sociedad.

2.3. Aspectos comunes

Ambos regímenes retributivos serán compatibles e independientes del pago de los honorarios o salarios que pudieran acreditarse frente a la Sociedad, por la prestación de servicios o por vinculación laboral, según fuera el caso, con origen en una relación contractual distinta de la derivada del cargo de Consejero, los cuales se someterán al régimen legal que les fuere aplicable.

El proceso de toma de decisiones sobre la Política de Remuneraciones se lleva a cabo en la forma establecida en el apartado III siguiente para garantizar la ausencia de conflictos de intereses.

III. ÓRGANOS COMPETENTES EN LA DETERMINACIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES

A) Comité de Nombramientos y Retribuciones

En el ámbito de la configuración y determinación de la Política de Remuneraciones de la Sociedad, el Comité de Nombramientos y Retribuciones tiene asignadas una serie de funciones y responsabilidades que constan debidamente detalladas en el artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración. Entre sus facultades cabe destacar, su función de proponer al Consejo de Administración la Política de Remuneraciones de los Consejeros y de los Directivos Generales o de quienes desarrollen las funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo de Administración, de las comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los Consejeros Ejecutivos y Consejeros Delegados, velando en todo momento por su observancia.

En el ejercicio de las funciones que tiene encomendadas, y de conformidad con lo establecido en el artículo 529 novodecies de la LSC, el Comité de Nombramientos y Retribuciones elaborará cada tres (3) años el texto de la propuesta de la Política de Remuneraciones y lo elevará al Consejo de Administración junto con el preceptivo informe específico.

B) Consejo de Administración

El Consejo de Administración tiene la función y la responsabilidad de elevar la correspondiente propuesta de la Política de Remuneraciones, debidamente

motivada, a la Junta General de Accionistas de la Sociedad para su aprobación. Para ello, tomará como referencia el informe que elabore y suscriba el Comité de Nombramientos y Retribuciones.

Una vez la Política de Remuneraciones sea aprobada por la Junta General de Accionistas y entre en vigor, de conformidad con lo previsto en la ley y en la presente Política de Remuneraciones, corresponderá a la Junta General la determinación de la remuneración de los Consejeros en su condición de tales. A estos efectos, la Junta General podrá establecer la referida cantidad para cada uno de los Consejeros, o bien fijar dicha cantidad para todos los Consejeros, correspondiendo al Consejo de Administración su distribución entre los distintos Consejeros, atendiendo a los cargos desempeñados por uno y, en su caso, su pertenencia o asistencia a las distintas comisiones.

Asimismo, será función del Consejo de Administración fijar la cantidad adicional a abonar, en su caso, a cada Consejero Delegado y/o Ejecutivo, las condiciones para su obtención y su distribución entre los distintos Consejeros, en función de la dedicación prestada por dichos Consejeros Ejecutivos debiendo, en todo caso, respetar los compromisos contractuales en materia de retribución asumidos por la Sociedad con el Consejero Delegado o con funciones ejecutivas.

C) Junta General de Accionistas

La Junta General de Accionistas tiene encomendada la función de aprobar la Política de Remuneraciones que, tras los Estatutos Sociales, es la máxima norma de la Sociedad en materia de retribuciones de los Consejeros.

Adicionalmente, le corresponde a la Junta General de Accionistas la determinación de la remuneración de los Consejeros en su condición de tales en los términos y condiciones expresados en el apartado anterior.

IV. CONDICIONES DE RETRIBUCIÓN Y EMPLEO DE LOS TRABAJADORES DE LA SOCIEDAD

La fijación de la remuneración de los trabajadores se fundamenta en sus funciones, responsabilidad y en las circunstancias propias de la Sociedad. El sistema retributivo de los trabajadores y de los consejeros de la Sociedad es justo, razonable y acorde con el tamaño de la Sociedad.

V. REVISIÓN DE LA POLÍTICA

La presente Política de Remuneraciones ha sido actualizada respecto de la política de remuneraciones aprobada por la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada el día 14 de junio de 2022.

Esta Política de Remuneraciones da continuidad a los principios de la anterior política y, en su revisión y elaboración, se han tenido en cuenta las votaciones realizadas por los accionistas en la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada en junio de 2022 y el respaldo ampliamente mayoritario que los accionistas han mostrado con carácter general a las políticas propuestas por el Consejo de Administración en la materia. Se ha tenido en cuenta, asimismo, el contenido del Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros aprobado consultivamente por una amplia mayoría en la última Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada en junio de 2023.

Las principales actualizaciones de esta Política de Remuneraciones respecto de la anterior están relacionadas con (i) el hecho de que en la actualidad no existe ningún miembro del Consejo de Administración que ostente el cargo de consejero delegado ni que desempeñe funciones ejecutivas, y (ii) el importe máximo anual de la retribución del conjunto de los Consejeros, en su condición de tales, aprobado por la última Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada en junio de 2023.

Se deja constancia de que, en caso de resultar aprobada, la Política de Remuneraciones vendrá a sustituir y dejar sin efecto la política de remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad para los ejercicios 2022 a 2024 que fue aprobada por la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada el día 14 de junio de 2022.

VI. VIGENCIA DE LA POLÍTICA

La presente Política de Remuneraciones será aplicable desde la fecha de su aprobación por la Junta General de Accionistas y durante los tres (3) ejercicios siguientes, esto es, hasta el 31 de diciembre de 2027, conformidad con lo previsto en el artículo 529 novodecies de la LSC.

Cualquier modificación o sustitución de la presente Política de Remuneraciones durante su periodo de vigencia requerirá su aprobación por parte de la Junta General de Accionistas, de acuerdo con lo establecido en la legislación vigente.

ANEXO II

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2023
CIF:	A-08483257
Denominación Social:

UNION CATALANA DE VALORES, S.A.

Domicilio social:

VIA LAIETANA, 45, 7º, 2ª BARCELONA

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo
d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.

a) Evaluar las competencias, conocimiento y experiencia necesarios en el consejo de administración. A estos efectos definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

c) Elevar al consejo de administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de acciones, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la junta general de accionistas.

e) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.

f) Examinar y organizar la sucesión del presidente del Consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad y, en su caso, formular las propuestas al Consejo de administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.

g) Proponer al Consejo de administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directivos generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del consejo de comisiones ejecutivas, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.

Los estatutos sociales y el Reglamento del Consejo prevén que el comité del nombramiento y Retribuciones esté formado por un mínimo de tres y máximo de cinco miembros, siendo ellos consejeros no ejecutivos desde los cuales, al menos deberán ser consejeros independientes. A la finalización del ejercicio 2023, la composición de nombramiento y Retribuciones era la siguiente:

D. Manuel de Tord Herrero, consejero y presidente del Comité; D. Antonio Gil Pérez, consejero independiente y secretario del Comité; D. Alfredo Álvarez Gomis, consejero dominical; Dña. Cristina Argemí Balañá, como consejera dominical; y D. Alfonso Miguel Rivero San José como consejero independiente.

Ahora bien, se deja expresa constancia de que a la fecha de elaboración del presente informe, la composición del comité es la siguiente:

D. Manuel de Tord Herrero, consejero y presidente del Comité; D. Alfonso Miguel Rivero San José, consejero y secretario del Comité; y Dña. Cristina Argemí Balañá, consejera.

A lo largo del año 2023 el comité de Nombramiento y Retribuciones se ha unido en dos ocasiones. La política de remuneraciones de Uncavasa está en los siguientes principios y fundamentos:

Los Órganos que interviene en la política de remuneraciones de la Sociedad son el Consejo de Administración el Comité de Nombramientos y retribuciones de conformidad con el artículo 27 de los Estatutos Sociales y el artículo 24 Reglamento del Consejo, correspondiente al Comité de nombramiento y Retribuciones.

b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en consejo de administración y elaborar orientaciones sobre como alcanzar dicho objetivo.

d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación para su sometimiento a la decisión de la Junta general de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la junta general de accionistas.

El Consejo de Administración de Uncavasa procurará que las retribuciones sean moderadas y acorde con las tenencias y referencias seguidas en el mercado en materia de remuneraciones en sociedades de similar tamaño y actividad.

La política retributiva procurará compensar la dedicación y la responsabilidad con la Sociedad de las personas que desempeñen puestos claves y lideran la organización.

Los principales y fundamentos generales del sistema de remuneraciones establecido pretenden que su remuneración guarde una proporción razonable con la importancia de la Sociedad y su situación económica.

Los criterios para el establecimiento de la política de remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración, se recogen en los artículos 27 de los estatutos y 22 del Reglamento de Administración de Uncavasa.

La sociedad no ha contado con asesores externos en materia de remuneraciones.

Se hace constar que en fecha 7 de febrero de 2023 falleció el Presidente de la Sociedad, D. Enrique Gomis Pintó, por lo que se pusieron en marcha los mecanismos para satisfacer los derechos económicos que correspondían a sus herederos en virtud de los distintos instrumentos de seguro contratados por la Sociedad y de indemnización previstos en su contrato, que a lo largo del ejercicio 2023, fueron satisfechos.

A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

Los criterios para el establecimiento de la política de remuneraciones de los miembros del consejo de Administración, se recogen en los artículos 27 de los Estatutos Sociales y 22 del Reglamento del Consejo de Uncavasa. En los mismos se establece que los consejeros ejecutivos serán partícipes únicamente de un sistema de remuneraciones por (a) una renta fija, adecuada a los servicios y responsabilidades asumidas y (b) una parte asistencial, que contemplará los sistemas de previsión y seguro oportunos. Dicha cantidad adicional será determinada por el Consejo de Administración anualmente en función de la dedicación prestada por dichos consejeros ejecutivos debiendo, en todo caso, respetar los compromisos contractuales en materia de retribución asumidos por la Sociedad con el consejo delegado o con funciones ejecutivas, en virtud de los contratos suscritos entre ambas partes que hayan sido objeto de aprobación por el Consejo de Administración, los cuales preverán asimismo las oportunas indemnizaciones para el caso en tales funciones, o relación con la sociedad, sin que en ningún caso, la indemnización correspondiente pueda superar el importe equivalente a los dos años de remuneraciones fija que se menciona en la letra (a) anterior.

En cualquier caso, las mencionadas indemnizaciones no deberán abonarse cuando cese en sus funciones ejecutivas o la resolución de su relación con la Sociedad venga por un rendimiento inadecuado o por falta de diligencia en el ejercicio del cargo por el consejero delegado o con funciones ejecutivas.

La retribución prevista en este artículo será compatible e independiente del pago de los honorarios o salario pudieran acreditarse frente a la Sociedad, por prestación de servicios por vinculación laboral, según sea el caso, con origen en una relación contractual distinta de la derivada del cargo consejero, los cuales se someterán el régimen legal que le fuere aplicable.

Dada la escritura y tamaño de la sociedad, la retribución de los consejeros por su función de tales se limita a una asignación fija y a la percepción de dietas en efectivo. Dentro de los limites establecidos por Junta y Consejo, que como media del control pueda establecer una cantidad inferior a la establecida por la Junta o suprimir la percepción de dietas.

A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

Los componentes fijos de las retribuciones de los miembros del Consejo de Administración en cuanto tales para el ejercicio 2023 son los siguientes:

(i) asignación fija anual, determinado su importe por la junta General de Accionistas y, (ii) las dietas por asistencia a los diferentes consejos de administración celebrados durante el ejercicio.

El consejero ejecutivo percibe una remuneración por el desempeño de funciones ejecutivas. A fecha de este informe, la Sociedad no tiene ningún consejero ejecutivo.

A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

No existen componentes variables en los sistemas retributivos de la sociedad.

A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

No existen remuneraciones en especie.

A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

No existen componentes variables en los sistemas retributivos de la sociedad.

A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.

Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.

A cierre del ejercicio 2023, no existe ningún consejero ejecutivo ni, por tanto, ningún consejero que tenga otorgado un sistema de ahorro a largo plazo.

Hasta el 7 de febrero de 2023, fecha del fallecimiento de D. Enrique Gomis Pintó, la Sociedad ha pagado una prima por importe de 103.835 euros a la compañía aseguradora National-Nederlanden Vida, por el seguro de viudedad concedido a dicho consejero.

A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad

de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.

El Consejo de Administración deberá prever las oportunas indemnizaciones para el caso de cese de las funciones de aquellos del consejo de administración que desempeñen funciones ejecutivas en la sociedad, o resolución sin que en ningún caso la indemnización correspondiente pueda superar el importe equivalente a los dos años de remuneraciones fija que se menciona en el artículo 27 de los Estatutos Sociales de la Sociedad.

Por dicho concepto, se abonó la cantidad de 321.625 euros a la heredera de D. Enrique Gomis Pintó.

En cualquier caso, las mencionadas indemnizaciones no deberán abonarse cuando el cese en sus funciones ejecutivas o la resolución de su relación con la sociedad venga por un rendimiento inadecuado o por falta de diligencia en el ejercicio del cargo por el consejero delegado o con funciones ejecutivas.

A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.

El Consejo de Administración preverá las compensaciones económicas para el caso de extinción de la relación contractual con la sociedad.

A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No existe ninguna remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por servicios prestados de los inherentes a su cargo

A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

no existen otros conceptos retributivos como los derivados, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.

A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.

No existen otros conceptos retributivos distintos o adicionales a los descritos en el presente informe.

A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
- a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
- b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.

c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.

No existen cambios

Accionistas.

A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.

http://www.uncavasa.com/gobierno-corporativo.php?ssec=9

A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.

El informe anual sobre remuneraciones de los consejeros del ejercicio 2022 fue aprobado, con carácter consultivo por la junta general de accionistas con el voto favorable del 100 por 100 de los votos emitidos, en los términos que se recogen en el apartado B4.

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.

En la relación con las actuaciones seguidas en 2023 por la Comisión de Retribuciones y el Consejo de Administración, en sus labores de supervisión de la aplicación de la política de Remuneraciones de Unión Catalana de Valores, a continuación se relacionan las principales decisiones adoptadas tanto por la Comisión de Retribuciones por el Consejo en el ejercicio de sus funciones.

En el ejercicio 2023, la Comisión de Retribuciones ha propuesto al Consejo de Administración para su aprobación definitiva, la retribución de los consejeros, para aquellos miembros del consejo de administración nombrados delegados o que desempeñen funciones ejecutivas en la Sociedad consiste en una cantidad que está compuesta por (a) una parte fija adecuada a los servicios y responsabilidades asumidos y (b) una parte asistencial, que contemplará los sistemas de previsión y seguro oportunos. Dicha cantidad adicional se determina por el Consejo de Administración anualmente en función de la dedicación prestada por dichos consejeros ejecutivos debiendo , en todo caso, respetar los compromisos contractuales en materia de retribución asumidos por la Sociedad con el consejero delegado o con funciones ejecutivas en virtud de los contratos suscritos entre ambas partes que hayan sido objeto de aprobación por el Consejo de administración, los cuales preverán asimismo las oportunas indemnizaciones para el caso de cese en tales funciones, o resolución con a sociedad sin que ningún caso, la indemnización correspondiente pueda superar el importe equivalente a los dos años de remuneraciones fija que se menciona en la letra (a) anterior.

En cualquier caso, las mencionadas indemnizaciones no deben abonarse cuando cese en sus funciones ejecutivas o la resolución de su relación con la Sociedad venga motivada por un rendimiento inadecuado o por falta de diligencia en el ejercicio del cargo por el consejero delegado o con funciones ejecutivas.

La retribución prevista en este artículo será compatible e independiente del pago de los honorarios o salarios que pudieran acreditarse frente a la Sociedad, por prestación de servicios o por vinculación laboral, según sea el caso, con origen en una relación contractual distinta de la derivada del cargo del consejero, los cuales se someterán al régimen legal que les fuera aplicable. También ha formulado y elevado al Consejo de Administración el Informe de Remuneraciones de los consejeros relativo al ejercicio 2023 conforme a lo previsto en el artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital, habiéndolo aprobado y sometido a la votación consultiva de la junta General de

Asimismo, se ha encargado de la revisión del grado de cumplimiento de la política de remuneraciones aplicada a los consejeros ejecutivos.

En el ejercicio de sus funciones de supervisión de la aplicación de la Política de Remuneraciones vigente en 2023 la Comisión de Retribución y el Consejo de Administración de Unión Catalana de Valores, S.A. no han contado con ningún asesoramiento externo.

B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.

No existen cambios

B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.

No existen cambios

B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Las diferentes acciones adoptadas por la Sociedad para reducir la exposición a riesgos excesivos, ajustar la retribución de los consejeros a los intereses de la Sociedad a largo plazo, se han descrito previamente en el apartado A.1 de este informe.

La retribución de los consejeros por su función de tales se ha limitado en 2023 a su asignación fija, y a la percepción de dietas en efectivo, dentro de los límites establecidos por la Junta General de Accionistas.

B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad.

Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.

Las remuneraciones devengada en el ejercicio cumple con lo que dispuesto en la política de retribución vigente.

En cumplimiento con lo establecido en la Política de Remuneraciones de Unión Catalana de Valores, S.A, la remuneraciones devengadas en 2023 por los consejeros ha sido la siguiente:

_Los consejeros no ejecutivos han percibido en el ejercicio 2023 los importes que se detallan en apartado B.5 que comprenden una remuneración fija para los Consejeros independientes, con las dietas al resto de Consejeros por su asistencia a las sesiones del Consejo. El importe total devengado por el conjunto de los consejeros en su condición de tales en 2023 asciende a 45.000 euros.

_Al Consejero ejecutivo le correspondió hasta su fallecimiento el 7 de febrero de 2023, por el desarrollo de sus funciones ejecutivas, los siguientes conceptos retributivos: una retribución fija dineraria que se detalla en apartado B.5 siguiente, una aportación a sistemas de ahorro a largo plazo por su condición de Directivo y, una garantía constituida por la sociedad, consistente en pagos de un seguro de viudedad a su favor.

Como se indica en el apartado B.7 siguiente , no se ha devengado retribución variable alguna, ni a corto ni a largo plazo, correspondiente a 2023 favor de los Consejeros de la Sociedad.

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	129.558	99,66

	Número	% sobre emitidos
Votos negativos		0,00
Votos a favor	129.558	100,00
Votos en blanco		0,00
Abstenciones		0,00

Observaciones

B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior.

Los componentes fijos devengados en 2023 por los consejeros de Unión Catalana de Valores, S.A. en su condición de tales, han sufrido únicamente

variaciones en los importes de las dietas en efectivo debido a variaciones en el número de sesiones del Conejo.

En este sentido, las retribuciones devengadas en 2023 por los consejeros de Unión Catalana de Valores, S.A. (sueldos, retribución fija dineraria, dietas

por asistencia y total, respectivamente) en su condición de tales, han sido los siguientes.

D. Alfredo Álvarez Gomis: 0,00€/0,00€/5.000,00€/5.000,00€

D. Antonio Gil Pérez: 0,00€/10.000,00€/0,00€/10.000,00€

D. Enrique Gomis Pintó: 41.681,00€/0.00€/0,00€/41.681,00€
D. Joaquín Calsina Gomis: 0,00€/0,00€/5.000,00€/5.000,00€
D. Luis G. Cascante Gomis: 0,00€/0,00€/5.000,00€/5.000,00€

D. Manuel de Tord Herrero: 0,00€/0.000,00€/5,00€/5.000,00€

Dña. Maria Loreto Gomis Pintó: 0,00€/0,00€/5.000,00€/5.000,00€

D. Alfonso Miguel Rivero San José: 0,00€/0,00€/5.000,00€/5.000,00€

Dña. Maria Cristina Argemí Balaña: 0,00€/0,00€/1.000,00€/1.000,00€

Dña. Cristina Gomis Argemí: 0,00€/0,00€/4.000,00€/4.000,00€

De acuerdo con todo lo anterior, el importe total devengado por los consejeros en su condición de tales en 2023 asciende a 86.681,00 euros.

A los efectos aclaratorios, en los conceptos anteriores se ha incluido lo siguiente:

Las cantidades devengadas por D. Enrique Gomis hasta su fallecimiento en el mes de febrero de 2023.
Las cantidades devengadas por Dña. Cristina Gomis Argemí, en el periodo que ostentó el cargo de consejera. Esto es, desde el 13 de junio de 2023 y hasta el 15 de noviembre de 2023.
Las cantidades devengadas por D. Alfonso Miguel Rivero San José desde su nombramiento el 13 de junio de 2023.
Las cantidades devengadas por Maria Cristina Argemí Balañá, desde su nombramiento el 15 de noviembre de 2023.

Las dietas por asistencia se han calculado teniendo un importe de 1.000 euros por la asistencia a cada sesión por cada consejero y sesión.

B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.

Los componentes fijos devengados en 2023 por los consejeros de Unión Catalana, en el ejercicio de sus funciones ejecutivas, no han sufrido variaciones respecto del ejercicio.

La retribución devengada en 2023 por el consejero ejecutivo D. Enrique Gomis Pintó hasta su fallecimiento el 7 de febrero de 2023, por el desempeño de sus funciones ejecutivas ha sido de

41.681 euros, correspondientes al tiempo de servicios como consejero ejecutivo.

B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.

En particular:

a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable.
b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.

Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:

Durante el ejercicio 2023 no se han percibido retribuciones variables.

Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:

B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el

segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.

No existen retribuciones variables.

B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

A cierre del ejercicio 2023, no existe ningún consejero ejecutivo ni, por tanto, ningún consejero que tenga otorgado un sistema de ahorro a largo plazo.

B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.

El Consejo de Administración deberá prever las oportunas indemnizaciones para el caso de cese de las funciones de aquellos del consejo de administración que desempeñen funciones ejecutivas en la sociedad, o resolución sin que en ningún caso la indemnización correspondiente pueda superar el importe equivalente a los dos años de remuneración fija que se menciona en el artículo 27 de los Estatutos Sociales de la Sociedad.

Por dicho concepto, se abonó la cantidad de 321.625 euros a la heredera de D. Enrique Gomis Pintó.

B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1.

El contrato del consejero ejecutivo de D. Enrique Gomis Pintó se rescindió por el fallecimiento del mismo en 7 de febrero de 2023.

B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

No se ha devengado remuneración suplementaria alguna por los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo

B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

No existen concesiones de anticipos,créditos o garantías por parte de la Sociedad a sus consejeros.

B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.

No existen retribuciones en especie devengadas en 2023 por los consejeros ejecutivos en el ejercicio de sus funciones.

B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

Unión Catalana de Valores, S.A., no ha realizado pagos a una tercera entidad en la cual pueden prestar servicios los consejeros, cuyo fin sea remunerar los servicios de éstos en la sociedad.

B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de "otros conceptos" de la sección C.

No se ha devengado por parte de los consejeros ningún consepto retributivo adicional a los ya descritos en este informe.

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2023
Don ENRIQUE GOMIS PINTÓ	Consejero Delegado	Desde 01/01/2023 hasta 07/02/2023
Don JOAQUIN CALSINA GOMIS	Consejero Dominical	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Doña MARIA LORETO GOMIS PINTÓ	Consejero Dominical	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don ALFONSO MIGUEL RIVERO SAN JOSÉ	Consejero Independiente	Desde 13/06/2023 hasta 31/12/2023
Doña MARIA CRISTINA ARGEMÍ BALAÑA	Consejero Dominical	Desde 15/11/2023 hasta 31/12/2023
Doña CRISTINA GOMIS ARGEMÍ	Consejero Independiente	Desde 13/06/2023 hasta 15/11/2023
Don ANTONIO GIL PEREZ	Consejero Independiente	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don MANUEL DE TORD HERRERO	Consejero Independiente	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don LUIS G. CASCANTE GOMIS	Consejero Dominical	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don ALFREDO ALVAREZ GOMIS	Consejero Dominical	Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023

C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
- a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
  - i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2023	Total ejercicio 2022
Don ENRIQUE GOMIS PINTÓ				42					42	315

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Total ejercicio 2023	Total ejercicio 2022
Don JOAQUIN CALSINA GOMIS		5	5	1
Doña MARIA LORETO GOMIS PINTÓ		5	5	1
Don ALFONSO MIGUEL RIVERO SAN JOSÉ		5	5
Doña MARIA CRISTINA ARGEMÍ BALAÑA		1	1
Doña CRISTINA GOMIS ARGEMÍ		4	4
Don ANTONIO GIL PEREZ	10		10	10
Don MANUEL DE TORD HERRERO		5	5	3
Don LUIS G. CASCANTE GOMIS		5	5	1
Don ALFREDO ALVAREZ GOMIS		5	5	1

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023			Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio			Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don ENRIQUE GOMIS PINTÓ	Plan							0,00
Don JOAQUIN CALSINA GOMIS	Plan							0,00

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023				Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio	Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Doña MARIA LORETO GOMIS PINTÓ	Plan							0,00
Don ALFONSO MIGUEL RIVERO SAN JOSÉ	Plan							0,00
Doña MARIA CRISTINA ARGEMÍ BALAÑA	Plan							0,00
Doña CRISTINA GOMIS ARGEMÍ	Plan							0,00
Don ANTONIO GIL PEREZ	Plan							0,00
Don MANUEL DE TORD HERRERO	Plan							0,00
Don LUIS G. CASCANTE GOMIS	Plan							0,00
Don ALFREDO ALVAREZ GOMIS	Plan							0,00

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don ENRIQUE GOMIS PINTÓ
Don JOAQUIN CALSINA GOMIS
Doña MARIA LORETO GOMIS PINTÓ
Don ALFONSO MIGUEL RIVERO SAN JOSÉ
Doña MARIA CRISTINA ARGEMÍ BALAÑA
Doña CRISTINA GOMIS ARGEMÍ
Don ANTONIO GIL PEREZ
Don MANUEL DE TORD HERRERO
Don LUIS G. CASCANTE GOMIS
Don ALFREDO ALVAREZ GOMIS

	Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023 Ejercicio 2022
Don ENRIQUE GOMIS PINTÓ
Don JOAQUIN CALSINA GOMIS
Doña MARIA LORETO GOMIS PINTÓ

	Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)				Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados económicos no consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022
Don ALFONSO MIGUEL RIVERO SAN JOSÉ
Doña MARIA CRISTINA ARGEMÍ BALAÑA
Doña CRISTINA GOMIS ARGEMÍ
Don ANTONIO GIL PEREZ
Don MANUEL DE TORD HERRERO
Don LUIS G. CASCANTE GOMIS
Don ALFREDO ALVAREZ GOMIS

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don ENRIQUE GOMIS PINTÓ	SEGURO DE VIUDEDAD	104
Don JOAQUIN CALSINA GOMIS	Concepto

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Doña MARIA LORETO GOMIS PINTÓ	Concepto
Don ALFONSO MIGUEL RIVERO SAN JOSÉ	Concepto
Doña MARIA CRISTINA ARGEMÍ BALAÑA	Concepto
Doña CRISTINA GOMIS ARGEMÍ	Concepto
Don ANTONIO GIL PEREZ	Concepto
Don MANUEL DE TORD HERRERO	Concepto
Don LUIS G. CASCANTE GOMIS	Concepto
Don ALFREDO ALVAREZ GOMIS	Concepto

Observaciones

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Total ejercicio 2023	Total ejercicio 2022
Don ENRIQUE GOMIS PINTÓ			2
Don JOAQUIN CALSINA GOMIS
Doña MARIA LORETO GOMIS PINTÓ	21	21	14
Don ALFONSO MIGUEL RIVERO SAN JOSÉ

Nombre	Remuneración fija	Total ejercicio 2023
Doña MARIA CRISTINA ARGEMÍ BALAÑA
Doña CRISTINA GOMIS ARGEMÍ	2	2
Don ANTONIO GIL PEREZ
Don MANUEL DE TORD HERRERO
Don LUIS G. CASCANTE GOMIS
Don ALFREDO ALVAREZ GOMIS

Observaciones

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

Nombre		Instrumentos financieros Instrumentos financieros al concedidos durante Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio principio del ejercicio 2023 el ejercicio 2023					Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023
	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don ENRIQUE GOMIS PINTÓ	Plan							0,00
Don JOAQUIN CALSINA GOMIS	Plan							0,00
Doña MARIA LORETO GOMIS PINTÓ	Plan							0,00
Don ALFONSO MIGUEL RIVERO SAN JOSÉ	Plan							0,00
Doña MARIA CRISTINA ARGEMÍ BALAÑA	Plan							0,00
Doña CRISTINA GOMIS ARGEMÍ	Plan							0,00
Don ANTONIO GIL PEREZ	Plan							0,00

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio			Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don MANUEL DE TORD HERRERO	Plan							0,00
Don LUIS G. CASCANTE GOMIS	Plan							0,00
Don ALFREDO ALVAREZ GOMIS	Plan							0,00

Observaciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don ENRIQUE GOMIS PINTÓ
Don JOAQUIN CALSINA GOMIS
Doña MARIA LORETO GOMIS PINTÓ

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don ALFONSO MIGUEL RIVERO SAN JOSÉ
Doña MARIA CRISTINA ARGEMÍ BALAÑA
Doña CRISTINA GOMIS ARGEMÍ
Don ANTONIO GIL PEREZ
Don MANUEL DE TORD HERRERO
Don LUIS G. CASCANTE GOMIS
Don ALFREDO ALVAREZ GOMIS

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022
Don ENRIQUE GOMIS PINTÓ
Don JOAQUIN CALSINA GOMIS
Doña MARIA LORETO GOMIS PINTÓ
Don ALFONSO MIGUEL RIVERO SAN JOSÉ
Doña MARIA CRISTINA ARGEMÍ BALAÑA
Doña CRISTINA GOMIS ARGEMÍ

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022
Don ANTONIO GIL PEREZ
Don MANUEL DE TORD HERRERO
Don LUIS G. CASCANTE GOMIS
Don ALFREDO ALVAREZ GOMIS

Observaciones

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don ENRIQUE GOMIS PINTÓ	Concepto
Don JOAQUIN CALSINA GOMIS	Concepto
Doña MARIA LORETO GOMIS PINTÓ	Concepto
Don ALFONSO MIGUEL RIVERO SAN JOSÉ	Concepto
Doña MARIA CRISTINA ARGEMÍ BALAÑA	Concepto
Doña CRISTINA GOMIS ARGEMÍ	Concepto
Don ANTONIO GIL PEREZ	Concepto

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don MANUEL DE TORD HERRERO	Concepto
Don LUIS G. CASCANTE GOMIS	Concepto
Don ALFREDO ALVAREZ GOMIS	Concepto

Observaciones

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

			Retribución devengada en la Sociedad				Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2023 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2023 grupo	Total ejercicio 2023 sociedad + grupo
Don ENRIQUE GOMIS PINTÓ	42			104	146						146
Don JOAQUIN CALSINA GOMIS	5				5						5
Doña MARIA LORETO GOMIS PINTÓ	5				5	21				21	26
Don ALFONSO MIGUEL RIVERO SAN JOSÉ	5				5						5

			Retribución devengada en la Sociedad			Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2023 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2023 grupo	Total ejercicio 2023 sociedad + grupo
Doña MARIA CRISTINA ARGEMÍ BALAÑA	1				1						1
Doña CRISTINA GOMIS ARGEMÍ	4				4	2				2	6
Don ANTONIO GIL PEREZ	10				10						10
Don MANUEL DE TORD HERRERO	5				5						5
Don LUIS G. CASCANTE GOMIS	5				5						5
Don ALFREDO ALVAREZ GOMIS	5				5						5
TOTAL	87			104	191	23				23	214

Observaciones

C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.

	Importes totales devengados y % variación anual
	Ejercicio 2023	% Variación 2023/2022	Ejercicio 2022	% Variación 2022/2021	Ejercicio 2021	% Variación 2021/2020	Ejercicio 2020	% Variación 2020/2019	Ejercicio 2019
Consejeros ejecutivos
Don ENRIQUE GOMIS PINTÓ	146	-67,98	456	1,56	449	0,45	447	1,13	442
Consejeros externos
Don ALFONSO MIGUEL RIVERO SAN JOSÉ	5	-	0	-	0	-	0	-	0
Don ANTONIO GIL PEREZ	10	0,00	10	0,00	10	0,00	10	0,00	10
Don MANUEL DE TORD HERRERO	5	66,67	3	0,00	3	0,00	3	0,00	3
Don ALFREDO ALVAREZ GOMIS	5	400,00	1	0,00	1	0,00	1	0,00	1
Doña MARIA LORETO GOMIS PINTÓ	5	400,00	1	0,00	1	0,00	1	0,00	1
Don LUIS G. CASCANTE GOMIS	5	400,00	1	0,00	1	0,00	1	0,00	1
Don JOAQUIN CALSINA GOMIS	5	400,00	1	0,00	1	0,00	1	0,00	1
Doña CRISTINA GOMIS ARGEMÍ	4	-	0	-	0	-	0	-	0
Doña MARIA CRISTINA ARGEMÍ BALAÑA	1	-	0	-	0	-	0	-	0
Remuneración media de los empleados

Importes totales devengados y % variación anual
Ejercicio 2023	% Variación 2023/2022	Ejercicio 2022	% Variación 2022/2021	Ejercicio 2021	% Variación 2021/2020	Ejercicio 2020	% Variación 2020/2019	Ejercicio 2019
0	-	0	-	0	-	0	-	0

Observaciones

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

No existe relevantes a incluir en este apartado que no se hayan recogido en el resto de apartados del presente informe.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Si No

ANEXO III

INFORME DEL COMITÉ DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES DE UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. SOBRE LA EVALUACIÓN POR PARTE DE LOS CONSEJEROS DE LA LABOR DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y DE SUS COMISIONES DELEGADAS

1. OBJETO DEL INFORME

De conformidad con el artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración de Unión Catalana de Valores, S.A. (la "Sociedad"), así como la Recomendación 36ª del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, la Presidenta del Consejo de Administración proporcionó a los miembros del Consejo de Administración unos cuestionarios para evaluar el funcionamiento y la calidad de los trabajos de éste. Asimismo, se proporcionaron cuestionarios de evaluación a los miembros de las comisiones delegadas, estas son, el Comité de Nombramientos y Retribuciones y el Comité de Auditoría.

Los mencionados cuestionarios contenían 22 preguntas sobre la calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo de Administración, 11 preguntas sobre la labor del Comité de Nombramientos y Retribuciones y 11 preguntas más en el caso del Comité de Auditoría, incluyéndose preguntas (i) de respuesta cerrada ("incorrecto o insuficiente", "correcto o suficiente pero mejorable" y "bueno"), y (ii) preguntas de respuesta binaria ("sí" / "no"), en las que se pedían comentarios, en su caso. Este esquema pretendía evitar un efecto mecánico en la respuesta del cuestionario, efecto que se podría producir ante un cuestionario excesivamente tabulado.

Se considera que la evaluación periódica del Consejo de Administración así como el de sus comisiones delegadas, mediante unas determinadas pautas de autocontrol (como son los cuestionarios), favorece la mejora de la eficiencia de dichos órganos, como instrumento de creación de valor para la empresa y sus accionistas y permite detectar aquellas cuestiones que requieren de una mejora o modificación, ayudando también a hacer frente al riesgo de la rutina y la inercia en el desempeño de las funciones.

Una vez obtenidos todos los cuestionarios de evaluación debidamente cumplimentados, quedando archivados en la Secretaría de la Sociedad, se elabora el presente informe sobre las principales conclusiones que pueden abstraerse de los mencionados cuestionarios, en aras a su valoración por el Comité de Nombramientos y Retribuciones en primer lugar, y posteriormente por el pleno del Consejo de Administración, a partir del presente informe.

2. EVALUACIÓN DE LA LABOR DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

2.1. Grado de Cumplimiento, Creación de Valor y Estrategia

Todos los miembros del Consejo de Administración se muestran de acuerdo en que, durante el ejercicio 2023, el funcionamiento y la calidad de los trabajos del Consejo de Administración, han sido satisfactorios. Asimismo, la mayor parte de los Consejeros consideran buena la dedicación de tiempo a la discusión de las cuestiones estratégicas y la aportación de ideas por parte de los miembros del Consejo de Administración al equipo directivo dirigidas a la creación de valor para la Sociedad. Finalmente, un consejero sugiere que el Consejo debería hacer más énfasis en el plan estratégico de continuidad.

2.2. Composición del Consejo de Administración

Por lo que respecta a la composición del Consejo de Administración, la mayoría de los Consejeros opinan que las capacidades de los Consejeros son buenas para abordar la tarea que les es propia en términos de conocimiento sectorial y de supervisión y adopción de las grandes decisiones de la Sociedad. Igualmente, están todos de acuerdo en que el tamaño del Consejo de Administración es adecuado y, por lo tanto, no debería incorporase ningún consejero independiente adicional al Consejo de Administración.

2.3. Dinámica del Consejo de Administración

La evaluación general que el Consejo de Administración hace sobre la dinámica de las sesiones del Consejo de Administración es positiva, considerando que la frecuencia de las reuniones es correcta y que la antelación mínima con la que se convocan es adecuada. No obstante, varios Consejeros entienden que la información que se suministra con carácter previo a la celebración de los Consejos de Administración es correcta pero mejorable. Todos los miembros califican las opiniones en el seno del Consejo positivamente. Asimismo, todos los miembros opinan que el uso del tiempo en las reuniones es suficiente, lo cual permite dedicar

el tiempo correcto a los temas importantes y no se pierde el tiempo en temas menores.

2.4. Transparencia y relación con los accionistas

En cuanto a transparencia y relación con los accionistas, todos los miembros del Consejo de Administración califican como buena la información que el propio Consejo suministra a los accionistas y al mercado, y la gran mayoría de ellos consideran que es bueno el tratamiento que da el Consejo a situaciones de conflicto de intereses en las que pueda incurrir algún consejero (incluyendo operaciones vinculadas). Asimismo, en términos generales, los miembros del consejo califican como correcta o suficiente pero mejorable la preparación de las Juntas Generales de Accionistas y la información que se suministra en las mismas.

2.5. Gobierno corporativo

Todos los Consejeros califican como buenas las normas y prácticas de gobierno corporativo seguidas por el Consejo de Administración en el desempeño de sus funciones, sin tener ninguno de ellos sugerencias de mejora en materia de gobierno corporativo.

3. CONCLUSIÓN

En virtud de todo lo anterior, se concluye que durante el ejercicio 2023 el funcionamiento global y la calidad y eficiencia de la labor del Consejo de Administración y sus trabajos ha sido satisfactoria.

4. EVALUACIÓN DE LAS COMISIONES DELEGADAS

4.1. Comité de Nombramientos y Retribuciones

La gran mayoría de los miembros del Comité de Nombramientos y Retribuciones consideran que, en líneas generales, la labor desempeñada por este Comité durante el ejercicio 2023 ha sido buena. Por lo que respecta a la frecuencia y composición de dicho Comité, todos ellos opinan que son correctas. En cuanto a la duración de las reuniones, todos los miembros que componen el Comité opinan que ésta es buena. En lo que respecta a la composición del Comité a efectos de garantizar su funcionamiento eficiente, la gran mayoría consideran que es buena y dos de los miembros consideran que es correcta pero mejorable. Asimismo, todos coinciden en que la información proporcionada al Consejo sobre el

desempeño de su labor es adecuada y califican como bueno el proceso de nombramientos y ceses de Consejeros y miembros de las comisiones delegadas.

Por lo que respecta al proceso de determinación de la retribución, la totalidad de los miembros que componen el Comité opinan que éste es bueno. Asimismo, la mayoría de los miembros consideran que la revisión periódica de los programas de retribución es buena.

Los miembros del Comité en su totalidad consideran que la labor del Comité es buena en lo referente a información al Consejo sobre transacciones que puedan implicar conflictos de interés, operaciones vinculadas y, en general, sobre el estatuto y los deberes de los Consejeros.

Por último, un núcleo mayoritario cree que el desempeño del Presidente de este Comité durante el ejercicio 2023 ha sido bueno, y por otro lado, los miembros coinciden en que se han llevado a cabo actuaciones de cara a establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo.

4.2. Comité de Auditoría

La totalidad de los miembros del Comité de Auditoría consideran que, en líneas generales, la labor desempeñada por este Comité durante el ejercicio 2023 ha sido buena.

Por lo que respecta a (i) la frecuencia de las reuniones; (ii) la duración de las reuniones programadas; (iii) la composición del Comité; así como (iv) las competencias, conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y de gestión de los riesgos de los miembros que integran el Comité, todos los miembros coinciden en que estas variables son buenas. Asimismo, la actuación del auditor externo ha sido calificada por todos los miembros del Comité como adecuada y coinciden en que las tareas del Comité sobre la evaluación de los resultados de cada auditoría, ha sido también buena. Respecto al examen por el Comité del cumplimiento del Reglamento del Consejo, la opinión de la gran mayoría de los miembros es que ha sido satisfactoria, y uno de los miembros considera que es correcta pero mejorable. En lo referente a la información suministrada a la Junta sobre las actividades desarrolladas por este Comité, la califican como buena. Por último, la mayoría cree que el desempeño del Presidente de este Comité durante el ejercicio 2023 ha sido idóneo.

Ninguno de los miembros integrantes del Comité de Auditoria ha propuesto formalmente, a través de los cuestionarios librados al efecto o por medio de instrumentos complementarios, propuesta o sugerencia alguna en vistas de mejorar el funcionamiento del Comité de Auditoría.

En Barcelona, a 29 de abril de 2024

V.º B.º Presidente

Secretario

D. Manuel de Tord Herrero

________________________

____________________________ D. Alfonso Miguel Rivero San José

Vocal

Dña. Cristina Argemí Balañá

__________________________

ANEXO IV

INFORME DEL COMITÉ DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES DE UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. SOBRE LA EVALUACIÓN POR PARTE DE LOS CONSEJEROS DEL DESEMPEÑO DE LAS FUNCIONES DE LA PRESIDENTA

1. OBJETO DEL INFORME

De conformidad con el artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración de Unión Catalana de Valores, S.A. (la "Sociedad"), así como la Recomendación 36ª del Código del Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, la actual Presidenta del Consejo proporcionó a los miembros del Consejo de Administración unos cuestionarios para evaluar el desempeño de las funciones de la Presidenta del Consejo a lo largo del ejercicio 2023.

Los cuestionarios de evaluación de la Presidenta contenían 4 preguntas, incluyéndose preguntas (i) de respuesta cerrada ("incorrecto o insuficiente", "correcto o suficiente pero mejorable" y "bueno") y (ii) preguntas de respuesta binaria ("sí" / "no").

Se considera que la evaluación periódica de la Presidenta del Consejo de Administración, mediante unas determinadas pautas de autocontrol (como son los cuestionarios), favorece la mejora de la eficiencia de dicho cargo, como instrumento de creación de valor para la empresa y sus accionistas y permite detectar aquellas cuestiones que requieren de una mejora o modificación, ayudando también a hacer frente al riesgo de la rutina y la inercia en el desempeño de las funciones.

2. EVALUACIÓN DEL DESEMPEÑO DE LAS FUNCIONES DE LA PRESIDENTA.

La totalidad de los miembros del Consejo de Administración consideran que, en líneas generales, el desempeño de las funciones de la Presidenta del Consejo durante el ejercicio 2023 fue bueno.

Adicionalmente, todos los Consejeros opinan que la forma que la Presidenta dirigió los debates en el seno del Consejo fue sido satisfactoria. Asimismo, todos ellos creen que la salvaguarda de la libre toma de decisiones y de expresión de opinión de cada uno de los miembros del Consejo fue adecuada.

Por otro lado, la totalidad de los miembros del Consejo de Administración opinan que la Presidenta se aseguraba de que el Consejo dedicase suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas.

En virtud de todo lo anterior, se concluye que, durante el ejercicio 2023, la gestión y desempeño de las funciones de Dña. María de Loreto Gomis Pintó en su condición de Presidenta del Consejo de Administración fue satisfactoria.

En Barcelona, a 29 de abril de 2024

V.º B.º Presidente

Secretario

D. Manuel de Tord Herrero

________________________

__________________________ D. Alfonso Miguel Rivero San José

Vocal

Dña. Cristina Argemí Balañá

__________________________

Acta del Comité de Auditoría de UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. (la "Sociedad")

Fecha de solicitud del voto: 29 de abril de 2024.

Fecha de adopción de los acuerdos: 29 de abril de 2024.

De conformidad con el procedimiento escrito y sin sesión previsto en el artículo 248.2 de la Ley de Sociedades de Capital (por remisión del artículo 23 del Reglamento del Consejo de Administración), constando que no ha habido la oposición de ningún miembro del Comité de Auditoría de la Sociedad y que el voto ha sido emitido por todos ellos, esto es, D. Alfonso Miguel Rivero San José, D. Manuel de Tord Herrero y Dña. Cristina Argemí Balañá, dentro del plazo legal de diez (10) días a contar desde la fecha en que cada uno de los miembros del Comité recibió la solicitud de emisión del voto, se adoptan unánimemente los siguientes:

ACUERDOS

Primero.- Ratificación del nombramiento de D. Alfonso Miguel Rivero San José como Presidente del Comité de Auditoría.

De conformidad con lo acordado por el Consejo de Administración de la Sociedad en su sesión de fecha 4 de abril de 2024, se acuerda tomar conocimiento y, en lo menester, aceptar la dimisión presentada por D. Joaquín Calsina Gomis, cuyos datos personales constan inscritos en el Registro Mercantil y no han variado, como miembro del Comité de Auditoría, presentada por medio de firma del referido acta.

Asimismo, también de conformidad con lo acordado por el Consejo de Administración de la Sociedad en su sesión de fecha 4 de abril de 2024, se acuerda ratificar el nombramiento y, en lo menester nombrar, a D. Alfonso Miguel Rivero San José, cuyos datos constan debidamente consignados en el Registro Mercantil y no han variado, como Presidente del Comité de Auditoría por el plazo remanente del mandato de este como consejero independiente de la Sociedad, nombrado el 13 de junio de 2023 por el plazo estatutario de cuatro (4) años.

Presente en este acto, D. Alfonso Miguel Rivero San José acepta su nombramiento mediante firma de este acta.

Segundo.- Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2023.

Informar favorablemente del contenido del Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2023 (el "IAGC"). Consecuentemente, se acuerda proponer al Consejo de Administración de la Sociedad su aprobación y difusión de acuerdo con las obligaciones normativas, así como su inclusión, en sección separada, en el Informe de Gestión de las Cuentas Anuales de la Sociedad, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 538 de la Ley de Sociedades de Capital.

Se acompaña a la presente Acta, como Anexo I, el mencionado IAGC dirigido al Consejo de Administración.

Tercero.- Informe del Comité sobre la independencia de los Auditores Externos.

De conformidad con el artículo 529 quaterdecies 4. f) de la Ley de Sociedades de Capital, formular el Informe sobre la independencia del Auditor de Cuentas de la Sociedad (el "Informe de Independencia"), pronunciándose sobre la prestación de servicios adicionales por dicho Auditor, de conformidad con el artículo 23 del Reglamento del Consejo de Administración, archivándose un ejemplar del documento en la Secretaría de la Sociedad suscrito por el Secretario con el Vº Bº del Presidente.

Se acompaña a la presente Acta, como Anexo II, el mencionado Informe de Independencia dirigido al Consejo de Administración.

De conformidad con lo previsto en el artículo 100 del Reglamento del Registro Mercantil, los presentes acuerdos se entienden adoptados en el domicilio social de la Sociedad en fecha 29 de abril de 2024, fecha de recepción del último de los votos emitidos.

Y para que así conste, se extiende la presente Acta, que es firmada por el Sr. Secretario con el Visto Bueno del Sr. Presidente, constando la aprobación de los restantes miembros del Comité, tanto al Acta, como al procedimiento y al Acuerdo, mediante la firma de los mismos al final de la misma.

Vº Bº Presidente

Secretario

D. Alfonso Miguel Rivero San José Fecha: 29 de abril de 2024 Asimismo, firma la presente acta en señal de aceptación del cargo en su favor deferido.

__________________________

D. Manuel de Tord Herrero Fecha: 29 de abril de 2024

__________________________

Vocal

Dña. Cristina Argemí Balañá Fecha: 29 de abril de 2024

__________________________

ANEXO I

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2023
CIF:	A-08483257
Denominación Social: UNION CATALANA DE VALORES, S.A.

Domicilio social:

VIA LAIETANA, 45, 7º, 2ª BARCELONA

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

[ ] Sí

[ √ ] No

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
21/12/1981	3.906.500,00	130.000	130.000

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

Nombre o denominación		% derechos de voto	% derechos de voto a través	% total de
social del accionista	atribuidos a las acciones Directo Indirecto		Directo	de instrumentos financieros Indirecto
COMPAÑIA ANONIMA DE VALORES Y RENTAS, S.A.	52,25	0,00	0,00	0,00	52,25
INVERSIONES GOPIN, S.A.	13,06	28,74	0,00	0,00	41,80
INVERSIONES TEMIS, S.L.	11,36	7,84	0,00	0,00	19,20
INVERSIONES PUIGDRAU, S.L.	11,36	7,84	0,00	0,00	19,20
INVERSIONES SEN, S.L.	11,36	7,84	0,00	0,00	19,20

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
Sin datos

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

NO EXISTEN

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

derechos de voto atribuidos a las % derechos de voto % derechos de acciones, indique, atribuidos a las voto a través de en su caso, el % de Nombre o % total de acciones (incluidos instrumentos los votos adicionales denominación derechos de voto social del consejero votos por lealtad) financieros atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Directo Indirecto Directo Indirecto Directo Indirecto DON ALFONSO MIGUEL RIVERO SAN 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 JOSÉ DON ALFREDO 0,16 0,00 0,00 0,00 0,00 0,16 0,00 ALVAREZ GOMIS DON JOAQUIN 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 CALSINA GOMIS DOÑA MARIA DE 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 LORETO GOMIS PINTO DOÑA MARIA CRISTINA ARGEMÍ 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 BALAÑA						Del % total de

% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 0,16

Detalle de la participación indirecta:

					Del % total de
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
Sin datos

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración	0,00
---------------------------------------------------------------------------	------

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del	Descripción relación/cargo
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
Sin datos

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ] [ √ ] Sí No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

NO EXISTEN

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

INVERSIONES GOPIN, S.A.

Nombre o denominación social

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
		0,00

(*) A través de:

	Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas
No se han producido variaciones significativas durante el ejercicio.
A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración

para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

NO EXISTE MANDATO

A.11. Capital flotante estimado:

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
- [ ] [ √ ] Sí No
B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
- [ ] [ √ ] Sí No

B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

El articulo 15 bis. B de los Estatutos Sociales establece que es competencia de la Junta General de Accionistas cualquier asunto que determinen estos o la Ley, estando entre ellos, de conformidad con el articulo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, "cualquier modificación de los estatutos".

Para que la Junta General de Accionistas pueda acordar válidamente la modificación de los estatutos sociales será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representantes que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital. En cuanto a la mayoría necesaria para acordar la modificación, el articulo 19 de los Estatutos Sociales, de conformidad con el articulo 194 de la Ley de Sociedades de Capital, exige que, cuando concurran accionistas que representen menos de cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, se requerirá el voto favorable de las dos terceras partes de capital presente o representado en la Junta. Cada acción confiere los ,mismos derechos, en proporción a su valor nominal, cualquiera que sea el capital desembolsado por cada una de ellas.

Igualmente, según el articulo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, cuando se proponga una modificación de estatutos, los administradores deberán redactar el texto íntegro de la modificación que se propone y un informe escrito justificado de la modificación que deberá ser puesto a disposición de los accionistas con motivo de la convocatoria de la Junta que delibere dicha modificación.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
	% de	% voto a distancia % en
Fecha junta general	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
26/06/2018	100,00	0,00	0,00	0,00	100,00
De los que Capital flotante	100,00	0,00	0,00	0,00	100,00
20/11/2018	100,00	0,00	0,00	0,00	100,00
De los que Capital flotante	100,00	0,00	0,00	0,00	100,00
20/06/2019	0,28	99,66	0,00	0,00	99,94
De los que Capital flotante	0,28	99,66	0,00	0,00	99,94
22/07/2020	0,28	99,38	0,00	0,00	99,66
De los que Capital flotante	0,28	99,38	0,00	0,00	99,66
15/06/2021	0,28	99,66	0,00	0,00	99,94
De los que Capital flotante	0,28	99,66	0,00	0,00	99,94
14/06/2022	0,28	99,66	0,00	0,00	99,94
De los que Capital flotante	0,28	99,66	0,00	0,00	99,94
13/06/2023	0,29	99,66	0,00	0,00	99,95
De los que Capital flotante	0,29	99,66	0,00	0,00	99,95

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:

[ ]	Sí

[ √ ] No

B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

La pagina web es la siguiente: www.uncavasa.com

En esta misma dirección se puede acceder a la información relativa a las pasadas juntas generales de la Sociedad: www.uncavasa.com>Gobierno Corporativo>Juntas Generales.

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	17
Número mínimo de consejeros	3
Número de consejeros fijado por la junta	8

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON ALFREDO ALVAREZ GOMIS	Dominical	CONSEJERO	10/07/2003	26/06/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON LUIS G CASCANTE GOMIS	Dominical	CONSEJERO	29/06/2015	13/06/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON MANUEL DE TORD HERRERO	Independiente	CONSEJERO	29/06/2015	13/06/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOAQUIN CALSINA GOMIS	Dominical	CONSEJERO	10/07/2003	14/06/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MARIA DE LORETO GOMIS PINTO	Dominical	CONSEJERO	26/10/2018	14/06/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ANTONIO GIL PEREZ	Independiente	CONSEJERO	29/06/2015	15/06/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ALFONSO MIGUEL	Independiente	CONSEJERO	13/06/2023	13/06/2023	ACUERDO JUNTA

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
RIVERO SAN JOSÉ						GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MARIA CRISTINA ARGEMÍ BALAÑA		Dominical	CONSEJERO	15/11/2023	15/11/2023	ACUERDO CONSEJO DE ADMINISTRACION

Número total de consejeros 8

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
DOÑA CRISTINA GOMIS ARGEMÍ	Independiente	13/06/2023	15/11/2023		SI

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
Sin datos

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON ALFREDO ALVAREZ GOMIS	INVERSIONES SEN, S.L.	El Sr. Alvarez es Consejero de la sociedad Compañía Anónima de Valores y Rentas S.A., Consejero de Inmobiliaria Manresana S.L. desde 2001, Administrador mancomunado de Sesión S.L. desde 2005 y Administrador mancomunado de Inversiones Sen S.L. desde 2003. Inició su actividad en Unión Catalana de Valores, S.A. en el año 2003 como Consejero y posteriormente como miembro del Comité de Auditoría y Comité de Nombramientos y Retribuciones. Dese su posición ha

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		contribuido junto al resto del equipo directivo que lidera el Presidente a impulsar y consolidar el proceso de crecimiento que ha experimentado Unión Catalana de Valores, S.A.
DON LUIS G CASCANTE GOMIS	INVERSIONES TEMIS, S.L.	El Sr. Cascante es titulado de ingeniero por la Escuela Superior de Ingenieros Industriales de Barcelona en 1971. Inició su actividad profesional como Administrador en Urgellesa de Ràdio i Televisió, explotadora de concesiones de radio en F.M. (Radio Valira) de 1986 hasta 1994. Ha desarrollado su carrera profesional como Director en Hidroeléctrica del Valira, S.L. desde 1997, en Productora Eléctrica Urgelense-I S.L. dese 1995,en Productora Eléctrica Urgelense S.A. desde 1991. Con anterioridad ha sido Director Técnico en Productora Elèctrica Urgelense, S.A. desde 19733 hasta 1991 y Director del departamento de Exportación desde 1971 hasta 1973.
DON JOAQUIN CALSINA GOMIS	INVERSIONES PUIGDRAU, S.L.	El Sr. Calsina es Consejero de la sociedad Trado Aliments, S.L., Consejero de Inmobiliaria Manresana S.L. desde 2001, Administrador solidario de Automóviles Angli S.L. desde 2010, Administrador de Clarena Solar S.L. desde 2008, Administrador de Espacio Solar S.L. desde 2001. Ha sido Administrador de la sociedad Espacio Constructivo Ingenieros S.L. desde 2001 al 2010. Actualmente es apoderado de la sociedad Inversiones Puigdrau S.L. desde 2001. Inició su actividad en Unión Catalana de Valores S.A. en el año 2008 como Consejero y es miembro del Comité de auditoría desde el 29 de junio de 2015.
DOÑA MARIA DE LORETO GOMIS PINTO	INVERSIONES GOPIN, S.A.	La Sra. Gomis es Consejera Delegado de Inversiones Gopin S.A. desde 1997 y ejerce funciones ejecutivas en la misma desde 2014.
DOÑA MARIA CRISTINA ARGEMÍ BALAÑA	INVERSIONES GOPIN, S.A.	Licenciada en económicas, rama empresas por la universidad de Barcelona. Con experiencia en la gestión y dirección de empresas familiares y con capacidad demostrada para optimizar la rentabilidad y el crecimiento en entornos empresariales.

Número total de consejeros dominicales	5
% sobre el total del consejo	62,50

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DON MANUEL DE TORD HERRERO	El Sr. De Tord es Licenciado en Derecho por la Universidad de Barcelona y tiene una excelente formación en administración y dirección de empresas en ESADE, escuela de negocios de reconocido prestigio internacional. En su carrera profesional tiene amplia experiencia en el sector de la banca, ocupando puestos tales como Director Territorial en Barclays Bank, Director de la División de Alojamientos en el Comité Organizador de la Olimpiada de Barcelona (Coob 92) y como Ejecutivo de cuentas en varias entidades bancarias.
DON ANTONIO GIL PEREZ	Antonio Gil Perez nació en Barcelona en 1960. Licenciado en Derecho, Universidad de Barcelona en 1986. Diplomado como experto tributario y secretario de sociedades. Universidad Abat Oliba. Miembro del Colegio de Abogados de Barcelona Tiene una dilatada experiencia en asesoramiento y planificación fiscal, participando en numerosas reestructuraciones societarias y reorganización societaria de grupos empresariales familiares, así como en procesos de M&A y de tomas de participación. Coordinador e impulsor activo de protocolos familiares de grupos empresariales en cuya gestión participa como miembro de los órganos de administración. Cuenta asimismo con amplia experiencia en el asesoramiento de grandes patrimonios, así como en la fiscalidad de operaciones inmobiliarias. Se incorporó a la firma CUTRECASAS, GONÇALVES PEREIRA en 1986, uno de los despachos de abogados líderes en la península ibérica, siendo nombrado Socio de la Firma en 1997. En el ámbito económico y social, es Profesor Máster de la Universidad internacional de Catalunya (UIC), y miembro del Consejo de Unión Catalana de Valores, S.A. desde el 2010, donde forma parte además de la comisión de Auditoría y Comité de Nombramientos y retribuciones desde el 29 de junio de 2015. A los efectos oportunos, se deja expresa constancia de que, si bien Antonio Gil Pérez ha ostentado a lo largo del ejercicio 2023 (desde el 1 de enero y hasta el 31 de diciembre) la condición de consejero del Consejo de Administración de la Sociedad, en la categoría de independiente, en fecha 4 de abril de 2024 presentó su dimisión como consejero para pasar a prestar servicios de gestión a la Sociedad y a las sociedades del grupo. Por tanto, a fecha de la elaboración del presente informe, no ostenta la condición de consejero independiente de la sociedad.
DON ALFONSO MIGUEL RIVERO SAN JOSÉ	Alfonso-Miguel Rivero San José nació en Barcelona 1946. Licenciado en Derecho por la Universidad de Barcelona en 1975. Miembro de Colegio de Abogados de Barcelona. Realizó Cursos de el ICAB de Derecho Tributario y de Letrados de Consejo de Administración. Dirigió la Asesoría Jurídica del Grupo Siderometalúrgico B. Valls Sistach, S.A. hasta 1986. Con despacho de profesional de Barcelona, ha estado vinculado a la Asesoría jurídica de Caixabank, S.A. como Letrado externo. Tanto para asesoramiento de Oficinas de la Zonas Maresme Sur y Centro, como para Contencioso, en cuyo Departamento permanece en la actualidad. También estuvo vinculado a la Asesoría jurídica Regional de BBVA, en procedimientos concursales, Suspensión de Pagos y Quebras, integrando Comisiones de Acreedores y Sindicaturas. Ha formado parte de diferentes consejos de Administración de Empresas del Sector Siderúrgico, en la actualidad como Vocal del Consejo de Comercial Ferroibérica, S.A. En ámbito de Inversiones Financieras, forma parte del Consejo de Administración de Inversiones Teide, SICAV. Especializado en Derecho Civil, Mercantil y Fiscal. Especial relevancia a la contratación bancaria y Derecho Hipotecario, en su vertiente procesal.

Número total de consejeros independientes	3
% sobre el total del consejo	37,50

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
Sin datos
Número total de otros consejeros externos N.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada

% sobre el total del consejo N.A.

consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio
	2023	2022	2021	2020	2023	2022	2021	2020
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales	2	1	1	1	40,00	25,00	25,00	25,00
Independientes					0,00	0,00	0,00	0,00

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00
Total	2	1	1	1	25,00	14,29	14,29	14,29

C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
[ ] Sí
[ ] No
[ √ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

Según lo establecido en el sub-apartado 6º de la letra c) del número 4 del artículo 540 de la Ley de Sociedades de Capital, en su redacción introducida por la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad, el Informe Anual de Gobierno Corporativo de las sociedades cotizadas debe incluir, entre otras:

(a) una descripción de la política de diversidad aplicada en relación con el consejo de administración, de dirección y de las comisiones especializadas que se constituyan en su seno, por lo que respecta a cuestiones como la edad, el género, la discapacidad o la formación y experiencia profesional de sus miembros; incluyendo sus objetivos, las medidas adoptadas, la forma en la que se han aplicado, en particular, los procedimientos para procurar incluir en el consejo de administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres y los resultados en el período de presentación de informes, así como las medidas que en su caso hubiera acordado respecto de estas cuestiones la Comisión de Nombramientos, e

(b) información acerca de si se facilitó información a los accionistas sobre los criterios y los objetivos de diversidad con ocasión de las elección o renovación de los miembros del consejo de administración y de las comisiones especializadas constituidas en su seno.

El Reglamento del Consejo de Administración de Unión Catalana de Valores, S.A., en su artículo 24, establece expresamente que el Comité de Nombramientos y Retribuciones podrá establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

Asimismo, tal y como aparece reflejado en los informes puestos a disposición de los accionistas por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones pone a disposición, en dichos informes, se expone la valoración del Consejo de Administración sobre la competencia, experiencia y méritos de los distintos candidatos, así como su idoneidad para cumplir con sus funciones de consejeros.

La sociedad no aplica una política de diversidad, dado que el nombramiento de nuevos consejeros depende, en gran medida, de la aparición de vacantes en el seno del Consejo, lo que no sucede frecuentemente.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:

Explicación de las medidas

En aplicación de las previsiones derivadas de las modificaciones a la Ley de Sociedades de Capital en materia de gobierno corporativo, el Reglamento del Consejo de Unión Catalana de Valores, S.A. expone, en su articulo 24, que el Comité de Nombramientos y Retribuciones podrá establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

El nombramiento de nuevos consejeros depende, en gran medida, de la aparición de vacantes en el seno del Consejo, lo que no sucede frecuentemente.

En lo que respecta al ejercicio 2023, en la Junta General Ordinaria y Extraordinaria Universal de Accionistas de la Sociedad, de 13 de junio de 2023, se acordó el nombramiento de Dña. Cristina Gomis Argemí como consejera independiente, con efectos a partir del mismo día y por plazo de cuatro (4) años, con todas las facultades que la Ley y los Estatutos Sociales otorgan, quien aceptó el cargo a su favor deferido, comprometiéndose a desempeñar su cargo bien y fielmente, y manifestando no hallarse incursa en ninguna de las incompatibilidades legales y, en particular, en las previstas en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, Ley 3/2015, de 30 de marzo, y en la legislación autonómica aplicable.

Posteriormente, en el Consejo de Administración de la Sociedad, de 15 de noviembre de 2023, se acordó tomar conocimiento y aceptar la dimisión presentada por Dña. Cristina Gómis Argemí como consejera independiente del Consejo de Administración de la Sociedad. Por motivo de lo anterior, se produjo una vacante en el órgano de administración sin que existieran suplentes, razón por la cual se acordó el nombramiento por cooptación de Dña. María Cristina Argemí Balañá, por el plazo estatutario de cuatro (4) años, como consejera dominical de la Sociedad. Dña María Cristina Argemí Balañá ocupa actualmente la vacante de Dña. Cristina Gomis Argemí, por el plazo remanente del mandato de esta, salvo que en la próxima Junta General de la Sociedad que se celebrará en junio de 2024 se acuerde lo contrario. De igual forma, Dña. María Cristina Argemí Balañá aceptó su nombramiento, prometiendo desempeñar su cargo bien y fielmente, manifestando no hallarse incursa en ninguna de las incompatibilidades legales, y en particular, en las previstas en los artículos 213 y 529 duodecies, apartado 4, de la Ley de Sociedades de Capital, en la Ley 3/2015, de 30 de marzo, y en la legislación autonómica aplicable.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

El hecho de que una gran parte de los consejeros sean dominicales a propuesta de accionistas con una participación significativa, ha hecho innecesario hasta el momento aprobar una política de selección de consejeros, de manera que no ha sido necesario verificar la misma.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
Sin datos

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON ALFREDO ALVAREZ GOMIS	COMPAÑIA ANONIMA DE VALORES Y RENTAS, S.A.	CONSEJERO	NO
DOÑA MARIA DE LORETO GOMIS PINTO	INVERCIONES GOPIN, S.A.	CONSEJERO DELEGADO	SI
DOÑA MARIA DE LORETO GOMIS PINTO	TITLEIST,S.A.	PRESIDENTA	NO
DOÑA MARIA DE LORETO GOMIS PINTO	INVERSIONES OLIANA, S.L.	PRESIDENTA	NO
DOÑA MARIA DE LORETO GOMIS PINTO	COMPAÑIA ANONIMA DE VALORES Y RENTAS, S.A.	PRESIDENTA	NO

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
Sin datos

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
Sin datos

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

El artículo (19.2.h) del Reglamento del Consejo de Administración que para el Consejo pueda dedicar el tiempo y esfuerzo necesario para desempeñar su función con eficacia no podrá formar parte de un numero de consejos superior a seis.

A los efectos del cómputo del número indicado, no considerarán los consejos de sociedades del grupo de la Sociedad, de los que se forme parte como Consejero propuesto por la Sociedad o por cualquier sociedad del grupo de ésta o aquellos Consejos de sociedades patrimoniales de los consejeros o de sus familiares directos o que constituyan vehículos o complementos para el ejercicio profesional del propio Consejero, de su cónyuge o persona con analoga relación de afectividad, o de sus familiares cercanos. Tampoco se considerará la pertenencia a los Consejos de sociedades que tengan por objeto actividades de ocio, asistencia, o ayuda a terceros, u objeto análogo, complementario o accesorio de cualquiera de estas actividades.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	191
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON ENRIQUE GOMIS PINTO	CONSEJERO DOMINICAL EJECUTIVO

Número de mujeres en la alta dirección
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	467

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ ] [ √ ] Sí No
C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

El procedimiento de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de consejeros aparece regulado en el artículo 30 TRIS de los Estatutos Sociales de la Sociedad y en el articulo 15 del Reglamento del Consejo de Administración.

Los órganos encargados de la selección y nombramiento de los consejeros evaluarán las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el consejo de administración. A estos efectos, definirán las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante para que puedan desempeñar eficazmente su cometido. Asimismo, elevarán al consejo de administración por cooptación o para su sometimiento a la decisión de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas. También, informarán de las propuestas de nombramiento, reelección o separación de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.

El Comité de Nombramientos y Retribuciones examinará y organizará la sucesión del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad, en su caso, formulará las propuestas al consejo de administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.

La Comisión de Nombramientos y retribuciones, se reunirá siempre que así lo determine el presidente y cuando lo solicite al menos, la mayoría de sus miembros. La convocatoria se hará de modo que se asegure su conocimiento por los miembros que lo integran, en los plazos y formas que se establecen para el consejo de Administración en la Ley.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta decidiendo en caso de empate, el voto de calidad del presidente.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

En el Consejo de Administración de Unión Catalana de Valores, S.A. de 9 de marzo de 2023, se acordó la toma de conocimiento del cese de D. Enrique Gomis Pintó como Presidente de la Sociedad por causa de su fallecimiento. Como consecuencia del acuerdo, se nombró como nueva Presidenta del Consejo de Administración de la Sociedad, con efectos a partir del día 9 de marzo de 2023, por el plazo estatutario de cuatro (4) años, con todas las facultades que la Ley y los Estatutos Sociales otorgan, a Dña. Maria de Loreto Gomis Pintó, que aceptó el cargo a su favor deferido, comprometiéndose a desempeñar su cargo bien y fielmente, y manifestando no hallarse incursa en ninguna de las incompatibilidades legales y, en particular, en las previstas en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, Ley 3/2015, de 30 de marzo, y en la legislación autonómica aplicable.

Asimismo, en la Junta General Ordinaria y Extraordinaria Universal de Accionistas de la Sociedad, de 13 de junio de 2023, se acordó el nombramiento de Dña. Cristina Gomis Argemí y de D. Alfonso Miguel Rivero San José, como consejeros independientes, con efectos a partir del mismo día y por plazo de cuatro (4) años, con todas las facultades que la Ley y los Estatutos Sociales otorgan, quienes aceptaron el cargo a su favor deferido, comprometiéndose a desempeñar su cargo bien y fielmente, y manifestando no hallarse incursos en ninguna de las incompatibilidades legales y, en particular, en las previstas en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, Ley 3/2015, de 30 de marzo, y en la legislación autonómica aplicable.

Posteriormente, en el Consejo de Administración de la Sociedad, de 15 de noviembre de 2023, se acordó la toma de conocimiento y aceptación de la dimisión presentada por Dña. Cristina Gómis Argemí como consejera independiente del Consejo de Administración de la Sociedad. Por motivo de lo anterior, se produjo una vacante en el órgano de administración sin que existieran suplentes, razón por la cual se acordó el nombramiento por cooptación de Dña. María Cristina Argemí Balañá, por el plazo estatutario de cuatro (4) años, como consejera dominical de la Sociedad. Dña. María Cristina Argemí Balañá ocupa la vacante de Dña. Cristina Gomis Argemí, por el plazo remanente del mandato de esta, salvo que en la próxima Junta General de la Sociedad que se celebrará en junio de 2024 se acuerde lo contrario. De igual forma, Dña. María Cristina Argemí Balañá aceptó su nombramiento, prometiendo desempeñar su cargo bien y fielmente, manifestando no hallarse incursa en ninguna de las incompatibilidades legales, y en particular, en las previstas en los artículos 213 y 529 duodecimales, apartado 4, de la Ley de Sociedades de Capital, en la Ley 3/2015, de 30 de marzo, y en la legislación autonómica aplicable.

Finalmente, y a los efectos oportunos, se deja expresa constancia de que, si bien Antonio Gil Pérez ha ostentado a lo largo del ejercicio 2023 (desde el 1 de enero y hasta el 31 de diciembre) la condición de consejero del Consejo de Administración de la Sociedad, en la categoría de independiente, en fecha 4 de abril de 2024 presentó su dimisión como consejero para pasar a prestar servicios de gestión a la Sociedad y a las sociedades del grupo. Por tanto, a fecha de la elaboración del presente informe, no ostenta la condición de consejero independiente de la sociedad

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

Según lo establecido en el artículo 24 del Reglamento del Consejo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, evalúa las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el consejo de administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

Anualmente se procede a la evaluación del funcionamiento del Consejo de Administración y de sus comisiones delegadas con el fin de valorar las contribuciones que aportan al Consejo. Para el desarrollo de esta tarea de evaluación, el Presidente del Consejo de Administración entrega a los miembros del Consejo un cuestionario que sirve de guía para evaluar el funcionamiento y la calidad de los trabajos realizados. Una vez obtenidos todos los cuestionarios de evaluación, el Comité de Nombramientos y Retribuciones, elabora un informe por escrito sobre las principales conclusiones que pueden obtenerse de los mismos.

No se ha contado con el asesoramiento de ningún consultor externo.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

En el ejercicio 2023 no ha intervenido ningún consultor externo en la Sociedad ni en el grupo de consolidación.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

El Reglamento del Consejo de Administración regula este aspecto en su artículo 19.2.i, estipulando que los Consejeros cesarán en su cargo una vez transcurrido el plazo por el que fueron nombrados así como en todos los casos que proceda, de conformidad a la Ley o a los estatutos Sociales.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

En su caso, describa las diferencias.

Descripción de las diferencias

Los acuerdos de Junta se adoptarán por mayoría simple de votos de los asistentes, presentes o representados, salvo los supuestos contemplados en el apartado BIS.2 del artículo 15 de los Estatutos Sociales.

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
[ ] [ √ ] Sí No
C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:
[ ] [ √ ] Sí No
C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
[ ] Sí
[ √ ] No

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

El articulo 9 del Reglamento del Consejo de Administración establece que la representación deberá conferirse mediante carta dirigida al presidente. En cualquier caso, los consejeros no ejecutivos solo podrán delegar su representación en otro no ejecutivo.

La delegación permanente de alguna o de todas sus facultades legalmente delegables y la designación de las personas que hayan de ocupar tales cargos, requerirá para su validez el voto favorable de los dos tercios de los componentes del consejo y no producirán efecto hasta su inscripción en el Registro Mercantil.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	8
Número de reuniones del consejo
sin la asistencia del presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones		0
---------------------	--	---

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de COMITÉ DE AUDITORIA	2
Número de reuniones de COMITÉ DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	2

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	8
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	0,00

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ ] Sí

[ √ ] No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

Las cuentas anuales individuales y consolidadas de Unión Catalana de Valores han sido auditadas. Dichas cuentas anuales han sido formuladas por el Consejo de Administración y se presentarán a la Junta general de accionistas para su aprobación. El artículo del Reglamento del Consejo establece que la Comisión de Auditoría entre otros aspectos deberá: -Supervisar la eficacia del control de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con

el Auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de auditoría. -Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.

-Establecer las oportunas relacionas con el auditor para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir

anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase presentados y los correspondientes honorarios percibidos de

estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculadas a este de acuerdo con lo dispuesto sobre auditoría de cuentas.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON GERARD CORREIG FERRÉ

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

Unión Catalana de Valores, S.A. mantiene diversos mecanismos tendentes a preservar la independencia del auditor de cuentas. Entre ellos destaca que uno de los principales roles de la Comisión de Auditoría consiste en la vigilancia de la independencia del auditor, teniendo entre sus funciones:

Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoria y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunidades previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.
Emitir anualmente con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.

No existen mecanismos establecidos por la Sociedad para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación ya que por el tamaño de la Sociedad no han sido necesarios hasta la fecha de este informe los servicios de estas sociedades.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
[ ] Sí
[ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

[ ] [ √ ] Sí No
C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo:
[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.
[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

		IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	4	4
		IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	100,00	100,00
C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con

la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:
[ √ ] [ ] Sí No

Detalle del procedimiento

El artículo 21 del Reglamento del Consejo establece que el consejero tiene derecho a información sobre cualquier aspecto de la Compañía, así como para examinar la documentación que estime oportuna.

Además, este artículo prevé que el ejercicio de las facultades de información se canaliza previamente a través del Presidente del Consejo de Administración.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explique las reglas

El articulo 19 del Reglamento del Consejo establece que los Consejeros desempeñarán su cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe y el mejor interés de la Sociedad, y cumplirán los deberes impuestos por la legislación vigente, los Estatutos y el presente Reglamento.

En particular, el deber de lealtad obliga al Consejero a:

-No ejercitar sus facultades con fines distintos de aquellos para los que le han sido concedidas.

-Guardar secreto sobre las informaciones, datos, informes, o antecedentes a los que haya tenido acceso en el desempeño de su cargo, incluso haya cesado en él, salvo en los casos en que la legislación aplicable lo permita o requiera.

-Abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto. Se excluirán de la anterior obligación de abstención los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de administrador, tales como su designación o revocación para cargos en el órgano de administración u otros de análogo significado. -Desempeñar sus funciones bajo el principio de responsabilidad personal con libertad de criterio p juicio e independencia respecto de instrucciones y vinculaciones de terceros.

-Adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la sociedad.

El articulo 20 del Reglamento del Consejo establece que los Consejeros deberán comunicar a los demás Consejeros y al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la sociedad.

C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No existen acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios 1

Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
DIRECTIVOS	En algunos supuestos, de forma excepcional, previa negociación individual y en razón del especial interés que para la empresa pueda tener la contratación de determinado profesional, se puede establecer un régimen indemnizatoria especial, transitorio o permanente, en el que tengan en cuenta y se valoren las particularidades circunstancias de esa contratación y de su futura extinción.

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√

	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMITÉ DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Nombre	Cargo	Categoría
DON MANUEL DE TORD HERRERO	PRESIDENTE	Independiente
DON ANTONIO GIL PEREZ	SECRETARIO Independiente
DON ALFONSO MIGUEL RIVERO SAN JOSÉ	VOCAL	Independiente
DOÑA MARIA CRISTINA ARGEMÍ BALAÑA	VOCAL	Dominical
DON ALFREDO ALVAREZ GOMIS	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	40,00
% de consejeros independientes	60,00
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

El comité de Nombramientos y Retribuciones tendrá como funciones las siguientes:

Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el consejo de administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.
Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de administración y elaborar orientaciones sobre como alcanzar dicho objetivo.
Elevar al conejo de administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la junta general de accionistas.
Informar las propuestas de nombramientos de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la junta general de accionistas.
Informar de las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.
Examinar y organizar la sucesión del consejo de administración del primer ejecutivo de la sociedad y, en su caso formular las propuestas al consejo de administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.
Proponer al consejo de administración la política de retribuciones y de los directivos generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del consejo, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.

La comisión de nombramientos y retribuciones se ha reunido durante el ejercicio 2023 en dos ocasiones (9 de Marzo y 28 de Abril). En particular, durante dichas sesiones la comisión ha informado favorablemente al consejo de administración de la Sociedad sobre el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Sociedades Anónimas Cotizadas correspondiente al ejercicio 2022, asimismo, entre las principales actuaciones llevadas a cabo durante el ejercicio 2023, destaca la evaluación del consejo de administración y de su presidente, así como la coordinación en la redacción de informes obligatorios.

la composición de Comité de Nombramiento y retribuciones ha cambiado en el ejercicio presente y es otra en la fecha de elaboración de este informe.

El comité de Nombramientos y Retribuciones en lo no previsto en las presentes normas, se regirá por las pautas de funcionamiento del Consejo de Administración.

COMITÉ DE AUDITORIA
Nombre	Cargo	Categoría
DON MANUEL DE TORD HERRERO	SECRETARIO	Independiente
DON ANTONIO GIL PEREZ	PRESIDENTE	Independiente
DOÑA MARIA CRISTINA ARGEMÍ BALAÑA	VOCAL	Dominical
DON ALFONSO MIGUEL RIVERO SAN JOSÉ	VOCAL	Independiente
DON JOAQUIN CALSINA GOMIS	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	40,00
% de consejeros independientes	60,00
% de consejeros otros externos	0,00

El Comité de Auditoria tendrá como funciones las siguientes:

Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia. - Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. - Elevar el Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoria de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las nomas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas en esta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.
Emitir anualmente con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.
Informar, con carácter previo, al consejo de administración sobre todas las materias previstas en la ley, en los estatutos sociales y en el reglamento del consejo.

La comisión de auditoría se ha reunido durante el ejercicio 2023 en dos ocasiones ( 25 de abril y 26 de septiembre), informando en los asuntos que le competen de conformidad con las funciones listadas en el IAGC de la Sociedad. En concreto, durante las sesiones celebradas en el ejercicio 2023, la comisión ha informado favorablemente sobre el IAGC correspondiente al ejercicio 2022, ha aprobado la información financiera semestral de la Sociedad y su grupo consolidado. Asimismo, ha supervisado la auditoría de la Sociedad y ha controlado la gestión tributaria y el seguimiento de los presupuestos y gastos.

la Composición de Comité de auditoría ha cambiado en el ejercicio presente y es otra a la fecha de elaboración de este informe.

Todas las anteriores facultades se entenderán sin perjuicio de la normativa reguladora de la auditoría de cuentas.

El comité de auditoría en lo no previsto en las presentes normas, se regirá por las pautas de funcionamiento del consejo de administración.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DON MANUEL DE TORD HERRERO / DON ANTONIO GIL PEREZ / DOÑA MARIA CRISTINA ARGEMÍ BALAÑA
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	29/06/2015

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2023		Ejercicio 2022		Ejercicio 2021		Ejercicio 2020
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMITÉ DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	1	20,00	0	0,00	0	0,00	0	0,00
COMITÉ DE AUDITORIA	1	20,00	0	0,00	0	0,00	0	0,00

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

Está regulado en los estatutos sociales y en el Reglamento del Consejo.

Está disponible en la página web de la entidad, www.uncavasa.com, en los registros públicos de la CNMV y en el Registro Mercantil de Barcelona.

En el ejercicio 2015 se modificó la regulación de este Comité prevista en los estatutos sociales y en el Reglamento del Consejo a efectos de adaptar su contenido a la Ley de Sociedades de Capital tras su modificación por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica aquélla para la mejora del gobierno corporativo.

COMITÉ DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

Está previsto en los estatutos y está regulado en el Reglamento del Consejo de Administración.

Está disponible en la página web de la entidad, www.uncavasa.com, en los registros públicos de la CNMV y en el Registro Mercantil de Barcelona.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de Auditoría elaboran los respectivos informes anuales de actividades, con objeto de evaluar el funcionamiento y organización durante el ejercicio 2023, donde destacan las principales incidencias que, en su caso, pudieran haber surgido con sus funciones. Estos informes se ponen a disposición de los accionistas en la página web corporativa de la Sociedad.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.

El artículo 20 del Reglamento del Consejo establece que los Consejeros deberán comunicar a los demás Consejeros y al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad.

En particular, el deber de evitar situaciones de conflicto de interés a que se refiere la letra e) del artículo 19 obliga al Consejero, incluso en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades prohibidas sea una persona vinculada al mismo, a abstenerse de:

a) Realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la entidad.

b) Utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de Consejero para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas.

c) Hacer uso de los activos sociales, incluido la información confidencial de la compañía, con fines privados.

d) Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la sociedad.

e) Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distinto de la sociedad y su grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía.

f) Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la sociedad o que, de cualquier otro modo, les sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la sociedad.

En todo caso, las situaciones de conflictos de intereses en que se encuentren, directa o indirectamente, los consejeros de la sociedad o personas vinculadas a ellos, serán objeto de información en la memoria. Las operaciones vinculadas de la sociedad con sus consejeros serán objeto de información en la memoria. Las operaciones vinculadas de la sociedad con sus consejeros serán objeto de información en el informe anual de gobierno corporativo, de acuerdo con lo previsto en la legislación aplicable y lo dispuesto en el artículo 25 del Reglamento del Consejo de Administración.

La sociedad podrá dispensar las prohibiciones contenidas en los apartados anteriores del presente artículo en casos singulares autorizando la realización por parte de un consejero o una persona vinculada de una determinada transacción con la sociedad, el uso de ciertos activos sociales, el aprovechamiento de una concreta oportunidad de negocio, la obtención de una ventaja o remuneración de un tercero. La autorización deberá ser necesariamente acordada por la Junta General cuando tenga por objeto la dispensa de la prohibición de obtener una ventaja o remuneración de terceros, o afecte a una transacción cuyo valor sea superior al 10% de los activos sociales.

En los demás casos, la autorización también podrá ser otorgada por el Consejo de Administración siempre que quede garantizada la independencia de los miembros que la conceden respecto del consejero dispensado. Además, será preciso asegurar la inocuidad de la operación autorizada para el patrimonio social o, en su caso, su realización en condiciones de mercado y la transparencia del proceso.

D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	% Participación	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

	Nombre o	Naturaleza
	denominación social	de la relación
	del accionista o
	de cualquiera de
	sus sociedades
	dependientes
Sin datos

D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Vínculo	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de	Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto

	Sin datos

D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación
social de la	Breve descripción de la operación y otra	Importe
entidad de	información necesaria para su evaluación	(miles de euros)
su grupo
Sin datos

D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Sin datos

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.

Dichos mecanismos son los establecidos en el artículo 20 del Reglamento del Consejo que se refiere a la forma de actuar en caso de oportunidades de negocio de las que los consejeros hayan tenido conocimiento en el ejercicio del cargo.

Todos los consejeros deben comunicar a los demás Consejeros y al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad.

Asimismo, el artículo 20 del Reglamento del Consejo regula las obligaciones especiales en el ámbito de potenciales situaciones de conflicto de interés.

El Consejo de Administración tiene reservada la decisión sobre estas cuestiones. Existe un procedimiento en las que exista un potencial conflicto de interés con algún consejero. El consejero afectado debe abstenerse de:

Realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la entidad.
Utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de Consejero para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas.
Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la compañía, con fines privados.
Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad.
Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad y su grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía.
Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad.
D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.
- [ ] [ √ ] Sí No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

De acuerdo con el artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo de Administración realizará las actuaciones que se requieran para la consecución del objeto social, ejecutando cuantos actos de gestión, representación y control sean necesarios a tal fin.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.

El consejo de Administración es el encargado de realizar las actuaciones que se requieran para la consecución del objeto social, ejecutando cuantos actos de gestión, representación y control sean necesarios a tal fin.

El Comité de Auditoría supervisa la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Los riesgos principales se pueden agrupar en las siguientes categorías:

Entorno: entre los que encontramos los riegos relacionados con la competencia, riesgos regulatorios, y el entorno político y social de los países en los que opera.
Gobierno Corporativo: responsabilidad social corporativa, reputación y mercado de valores.
Financieros y fiscales: riesgos de mercado, riesgo de crédito, liquidez, y solvencia y riesgos fiscales.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

La sociedad no se ha planteado ningún nivel de tolerancia al riesgo. El Consejo de Administración realizará las actuaciones que se requieran para la consecución del objeto social.

E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

Durante el ejercicio, se han materializado algunos riesgos relacionados con la actividad de la sociedad y sobre circunstancias concretas de los distintos mercados. No obstante, ninguno de estos riesgos ha tenido un impacto relevante sobre el negocio del Grupo Uncavasa, ya que han funcionado adecuadamente las medidas de prevención y/o mitigación de los mismos.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

El Comité de Auditoría es el órgano responsable de supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales. Para ello, la Comisión de Auditoría, en función de los riesgos identificados, se asegura que se ponen los medios para mitigarlo mediante planes de respuesta.

Adicionalmente, el Consejo de Administración analiza en algunas de sus reuniones la posición financiera global del grupo, a corto y a largo plazo.

Los principales planes de los Asesores Fiscales de Uncavasa, la entidad dispone de la información relativa a los riesgos fiscales detectados.

Los principales planes de respuesta en marcha tienen que ver con planes de eficiencia operativa y seguimiento de las principales variables financieras.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

Tal y como estipula el Reglamento del Consejo de Administración de Uncavasa, éste tiene por competencia, entre otras, establecer los objetivos económicos de la sociedad, las estrategias, políticas y control que estime convenientes para la consecución del objeto social.

Por su parte, el Comité de Auditoría, conforme al mismo Reglamento del Consejo de Administración, es responsable, entre otros, de:

Supervisar del proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.
Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.
F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

El Consejo de Administración dicta las actuaciones necesarias para la consecución del objeto social, que serán aplicadas por la dirección ejecutiva.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

El órgano de Administración ha de velar por la correcta ejecución de las actuaciones necesarias para la consecución del objeto social y, ejecutará las actuaciones de control necesarias para ello, según prevé el artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración.

· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.

Dada la estructura de la sociedad no existen canales de denuncias. El Comité de Auditoría supervisa el proceso de elaboración y presentación de la información preceptiva. Asimismo, el responsable de la preparación de la información financiera es quién comunica a la dirección las posibles irregularidades de naturaleza financiera y contable, siendo el Consejo de Administración quién dictamina las actuaciones necesarias para la consecución del objeto social.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

La compañía proporciona a la persona responsable de la preparación y revisión de la información financiera los medios necesarios para su correcta actualización periódica en la normativa contable y otros.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
· Si el proceso existe y está documentado:

El Comité de Auditoría supervisa los sistemas de control de riesgos de la Sociedad.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

El proceso de identificación de riesgos no existe y no está documentado.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

El proceso no está documentado

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

El proceso no está documentado.

Para mitigar los riesgos, la sociedad considera los siguientes parámetros:

La identificación de las particularidades de los flujos de los procesos de negocio de la Sociedad en los diferentes países, y su impacto en la información financiera.
Las operaciones, tecnológicos, financieros, estratégicos, cumplimiento normativo y otros, que puedan tener un efectos adverso en la fiabilidad de la información financiera.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

El Comité de Auditoría, en relación con los sistemas de información y control interno, tiene como competencias, entre otras, supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

Los informes financieros relativos a las cuentas anuales, e información semestral y trimestral elaborados por el Responsable de Contabilidad, son revisados y validados por la dirección y los auditores externos. El Comité de Auditoría supervisa el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva, y posteriormente se presentan al Consejo de Administración.

El calendario de cierre elaborado por el responsable de contabilidad detalla las principales actividades del proceso de consolidación y elaboración de las cuentas anuales y semestrales, y sus controles marcando las fechas de cumplimiento.

Respecto a los juicios y estimaciones, el Consejo de Administración los realiza basándose en hipótesis sobre el futuro y sobre incertidumbres.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Se realiza parte de los controles por la persona responsable de los estados contables y financieros y por sistemas informáticos. Hay diseñados y establecidos controles sobre los accesos y perfiles de usuario relativos a los sistemas de información financiera y los cierres contables, que garantizan la seguridad de acceso a datos y programas y el control sobre los cambios.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

Todos los servicios subcontratados a terceros se materializan mediante contratos específicos.

Internamente se supervisa la gestión de las actividades subcontratadas a terceros y que puedan afectar a los estados financieros.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

El responsable contable, dependiente de la Dirección de la sociedad, incluye, entre otras, la función de mantener actualizadas las políticas y normativa contable aplicable que afecta a la información financiera del grupo, así como de resolver las dudas derivadas de la interpretación de políticas contables.

Todos los cambios normativos en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos corporativos son comunicados al Comité de Auditoría.

La comunicación entre el Consejo de Administración y la Alta Dirección es fluida para el adecuado desempeño de funciones y responsabilidades.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

Los datos que respaldan la información financiera se recogen de forma precisa y oportuna para todas las transacciones, hechos y demás eventos que afectan al Grupo. Asimismo, se identifica, recoge y comunica toda esta información en tiempo y forma, para permitir que la persona responsable de la elaboración de la información financiera, puedan ejercer sus funciones de manera efectiva y eficiente.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

El responsable de la elaboración de los estados financieros realiza supervisiones periódicas que reporta a la alta dirección.

El consejo de administración propone las acciones correctoras necesarias para la adecuada consecución de los objetivos de la sociedad.

El Comité de Auditoría es el responsable de supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

La comunicación con el Auditor externo es muy frecuente y fluida con el Grupo Uncavasa así como con el Comité de Auditoría. Tanto al comienzo, a lo largo y al finalizar el trabajo de revisión de la cuentas de la entidad por parte de los auditores externos, se mantienen reuniones de planificación, seguimiento y coordinación a las que asisten los auditores externos y el responsable del área de contabilidad.

Se dispone de planes de acción con el objetivo de corregir o mitigar las debilidades observadas. Estos se transmiten a la alta dirección de la sociedad.

Asimismo, el Consejo de Administración recoge en su reglamento la facultad que tiene la Comisión de Auditoría de discutir con el Auditor de Cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

F.6. Otra información relevante.

No existe información relevante respecto del SCIIF que no hay sido incluida en el presente informe.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

No existe

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
2. a) Informe sobre la independencia del auditor.
3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Los informes indicados en los apartados b) y c) no existen debido al pequeño tamaño, estructura y características específicas de la Sociedad. No obstante, la Sociedad analizará internamente de forma periódica la conveniencia de la elaboración de dichos informes en el futuro.

Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

En primer lugar, cabe reseñar que las Juntas Generales de la Sociedad suelen tener una asistencia media (presentes y representados) que supera el 90% del capital social de la misma, con lo que la Sociedad entiende que el despliegue tecnológico necesario y el coste aparejado al mismo no se ven justificados para ofrecer dicho servicio a un público potencialmente minoritario e incluso, la prestación del mismo podría desincentivar la asistencia presencial a la junta de aquellos que actualmente acuden.

Sin perjuicio de lo anterior, la Sociedad está en constante revisión y mejora de su página web corporativa, con el objeto de mejorar tanto la información proporcionada como la presentación o visualización de la misma. Ello obedece a la voluntad de la Sociedad de utilizar las nuevas tecnologías para ofrecer un mejor servicio tanto a accionistas, inversores como clientes.

Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
2. a) Sea concreta y verificable.
3. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
4. c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La Sociedad cuenta con una política de selección de consejeros que cuenta con los requisitos, si bien, dado el pequeño tamaño, estructura y características especificas de la Sociedad, dicha política no se encuentra redactada por escrito. La política de selección que sigue la Sociedad, busca que en el consejo exista un perfil diverso de consejeros y que cuente con un alto porcentaje de participación de los accionistas mas representativos. Aunque la diversidad de género es uno de los aspectos que el consejo tiene en consideración de los procesos de selección, el consejo entiende que son de mayor relevancia la idoneidad, los conocimientos y la experiencia profesional del candidato en cuestión, independientemente de su sexo. Es por ello que la comisión de Nombramientos y Retribuciones estudia detalladamente el perfil de los consejeros e informa sobre su idoneidad al consejo de administración a través de un informe.

Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ ] Explique [ X ]

El número de consejero independientes de la Sociedad es tres de un total ocho consejeros, lo cual representa un 37,50% muy cercanos al recomendado para las Sociedades que no sean de elevada capitalización.

Hasta la finalización del ejercicio 2023 existían tres (3) consejeros independientes de la sociedad, esto es, D. Antonio Gil Pérez, nombrado por la Junta General Ordinaria de 29 de junio de 2012, D. Manuel de Tord Herrero, nombrado por la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de 29 de junio de 2015, y D. Alfonso Miguel Rivero San José, nombrado por la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de 13 de junio de 2023.

Ahora bien, a los efectos oportunos, se hace constar que a la fecha a la que se refiere este informe anual de gobierno corporativo, D. Antonio Gil Pérez ya no ostenta la condición de consejero independiente, ya que en fecha 4 de abril de 2024 presentó su dimisión como miembro del Consejo de Administración para pasar a prestar determinados servicios de gestión a la Sociedad y a las sociedades del grupo.

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
2. a) Perfil profesional y biográfico.
3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

De acuerdo con el artículo 8 del Reglamento del Consejo de Administración, la convocatoria del Consejo de Administración se realiza de acuerdo con lo previsto en la Ley; esto es, de acuerdo con lo previsto en el artículo 246 de la LSC.

Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

Unión Catalana de Valores, S.A. no cumple con esta recomendación debido a su pequeño tamaño, estructura y características específicas. Esta figura tampoco es necesaria dada la tipología del Consejo de Administración de la Sociedad, donde la figura de Consejero ejecutivo coincide con la figura del presidente. Igualmente, es habitual que todos los consejeros de Unión Catalana de Valores, S.A. acudan a las sesiones del Consejo de Administración, por lo que la Sociedad tampoco considera necesaria una figura que sustituya al presidente o vicepresidente en caso de ausencia.

Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
  2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
  3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
  4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
  5. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
3. 1. En relación con el auditor externo:
  2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
  3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
  4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
  5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
  6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Se cumple toda la recomendación salvo el apartado 2.d) en relación con la reunión anual del auditor externo con el pleno del Consejo de Administración, ya que es el Comité de Auditoría quien mantiene dicha reunión anual con el Auditor externo.

Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
3. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
4. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
5. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
6. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

No existen mecanismos establecidos por la Sociedad para asegurar el buen funcionamiento de control y gestión de riesgos ya que por el tamaño de la Sociedad no han sido necesarios hasta la fecha de este informe. No obstante, si la Sociedad lo considera oportuno y las circunstancias así lo aconsejan, se vuelva analizar esta cuestión en futuro.

Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

La Sociedad considera que las cuestiones relacionadas con nombramientos y retribuciones están estrechamente vinculadas, por lo que estima conveniente que sean analizada por un mismo comité.

Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

La Sociedad no cuenta con una política de responsabilidad social corporativa porque no tiene ni el tamaño ni las características. La Sociedad tiene un tamaño reducido y su actividad es puramente inversora, muchas veces con participaciones meramente financieras sin capacidad de influencia en su gestión. No obstante lo anterior, si la Sociedad lo considera oportuno y las circunstancias así lo aconsejan, se volverá a analizar esta cuestión en el futuro.

1. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
2. a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
3. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
4. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
5. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
6. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
2. a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
3. b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
4. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
5. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
6. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

No existen.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

ANEXO II

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA FORMULADO DE CONFORMIDAD CON EL ARTÍCULO 30.BIS DE LOS ESTATUTOS SOCIALES, EN RELACIÓN CON LA INDEPENDENCIA DEL AUDITOR DE CUENTAS DE UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. EN EL EJERCICIO 2023

1. OBJETO DEL INFORME

El presente Informe se formula por el Comité de Auditoría de Unión Catalana de Valores, S.A. (la "Sociedad"), en virtud de la obligación impuesta en el apartado 4. f) del artículo 529 quaterdecies de la Ley de Sociedades de Capital ("Ley de Sociedades de Capital"), así como el artículo 30.Bis de los Estatutos Sociales y el artículo 23 del Reglamento del Consejo de Administración.

De este modo, el Comité de Auditoría de la Sociedad tiene la obligación de emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas de la Sociedad, una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra e) del artículo 529 quaterdecies de la Ley de Sociedades de Capital, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal.

Con carácter previo, de conformidad con la letra e) del artículo 30.Bis de los Estatutos Sociales, los auditores de cuentas de la Sociedad también deben remitir anualmente confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores o por las personas o entidades vinculadas a éstos.

2. INDEPENDENCIA DEL AUDITOR DE CUENTAS DE LA SOCIEDAD

De conformidad con la letra e) del artículo 30.Bis de los Estatutos Sociales corresponde al Comité de Auditoría de la Sociedad relacionarse con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por el Comité y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así

como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría.

A tal efecto, se deja constancia que se ha recibido de los auditores de cuentas de la Sociedad, con fecha 31 de marzo de 2024, carta sobre la confirmación de su independencia, la cual se adjunta como Apéndice I al presente informe y que contiene la confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad y las sociedades del grupo (el "Grupo Uncavasa"), así como la información sobre los servicios adicionales, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal.

En su escrito dirigido a este Comité de fecha 31 de marzo de 2024, el Auditor de Cuentas informa de que los honorarios facturados a la Sociedad y su grupo en el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023, por todos los conceptos, asciende a un total de DIECISEIS MIL CUATROCIENTOS EUROS (16.400.-€).

Los honorarios por servicios de auditoría ascendieron a DIECISEIS MIL CUATROCIENTOS EUROS (16.400.-€), que se corresponden con la auditoría legal de los estados financieros de la Sociedad y las sociedades del Grupo Uncavasa correspondientes al ejercicio social 2023.

No se ha facturado importe alguno correspondiente a otros servicios, es decir, por servicios distintos de la prestación de los servicios de auditoría y de los servicios relacionados con la auditoría (revisiones limitadas de empresas participadas durante el ejercicio 2023, revisiones trimestrales de estados financieros consolidados y otros servicios).

De las causas de incompatibilidad previstas en la Ley de Auditoría de Cuentas que pueden amenazar a la independencia del auditor, cabe destacar la siguiente: "La percepción de honorarios derivados de la prestación de servicios de auditoría y distintos del de auditoría a la entidad auditada, siempre que éstos constituyan un porcentaje significativo del total de los ingresos anuales del auditor de cuentas o sociedad de auditoría, considerando la media de los últimos tres años".

En este sentido, en la declaración del auditor se afirma que, en relación con la auditoría del Grupo Uncavasa, no se han identificado circunstancias que pudieran suponer causa de incompatibilidad y aquellas que, según el juicio profesional de los auditores conllevaban amenazas significativas, fueron eliminadas o reducidas hasta un grado aceptablemente bajo mediante la aplicación de las necesarias medidas de salvaguarda.

Por último, en cuanto a las condiciones de contratación, el Comité de Auditoría ha comprobado que se cumple con la obligación de rotación del auditor de cuentas firmante del informe de auditoría, por haber sido este reelegido para llevar a cabo la auditoría correspondiente a este ejercicio 2023, siendo este el primer año desde el nuevo contrato. Asimismo, se deja constancia de que D. Juan Luis Larrumbe Lara, es el socio actual firmante de la auditoría del ejercicio 2023, por lo que está dentro de los parámetros requeridos de rotación, al ser este ejercicio 2023 el cuarto año en que, tanto la firma de auditoría como el socio firmante, están involucrados en la auditoría del Grupo Uncavasa.

3. CONCLUSIÓN

El Comité de Auditoría considera que, durante el ejercicio 2023, el auditor de cuentas de la Sociedad y de su Grupo consolidado, GNL Russell Bedford Auditors, S.L., ha desarrollado su labor auditora con independencia al concurrir los siguientes elementos:

El auditor de cuentas confirma que GNL Russell Bedford Auditors, S.L., con las extensiones que les son aplicables, ha cumplido con los requerimientos de independencia aplicables de acuerdo con lo establecido en la Ley de Auditoría de Cuentas.
Los honorarios no están incluidos o determinados por la prestación de servicios adicionales ni se basan en contingencias o condiciones distintas a cambios en las circunstancias que sirven de base para la fijación de los honorarios, tal y como se señala en la Ley de Auditoría de Cuentas.

En este sentido, el Comité de Auditoría, en consonancia con lo previsto en la Recomendación 42ª del Código de Buen Gobierno, se ha asegurado de que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. La Ley de Auditoría de Cuentas y la Ley de Sociedades de Capital requieren que el Comité de Auditoría emita anualmente, con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se exprese una opinión sobre la independencia de los auditores. Sobre la base de este requerimiento y de la información expuesta anteriormente, el Comité de Auditoría concluye que no existen razones objetivas que permitan cuestionar la independencia del auditor de cuentas en el ejercicio 2023.

En Barcelona, a 29 de abril de 2024

V.º B.º Presidente

Secretario

__________________________ D. Alfonso Miguel Rivero San José

D. Manuel de Tord Herrero

__________________________

APÉNDICE I

CARTA SOBRE LA CONFIRMACIÓN DE LA INDEPENDENCIA DE LOS AUDITORES

-

Auditoría de cuentas anuales individuales 2023 (a repercutir) (°)	12.136
Auditoría de cuentas anuales consolidadas 2023 (a repercutir)	4.264
Total	16.400

JUNTA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS 2024

FORMULARIO DE DELEGACIÓN

Delegación para la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Unión Catalana de Valores, S.A. que tendrá lugar, en primera convocatoria, el próximo día 13 de junio de 2024, a las 16:30 horas, en el domicilio social de la Sociedad sito en Barcelona, Via Laietana 45, o, en el supuesto de que no pudiera celebrarse válidamente en primera convocatoria por no alcanzarse el quórum legalmente necesario, en segunda convocatoria el día siguiente de la misma forma y a la misma hora.

D. ______________________________________, titular de _________________ acciones de Unión Catalana de Valores, S.A., por el presente concede su representación a:

1. La Presidenta del Consejo de Administración de Unión Catalana de Valores, S.A.¹
1. D. _______________________________, con DNI nº _________________

A continuación, se indican las instrucciones de voto para la propuesta de acuerdos sometida a la Junta General:

Propuesta de acuerdo	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
A favor
En contra
Abstención

¹ En el caso de delegaciones a favor de la Presidenta del Consejo de Administración, ésta votará a favor de todas las propuestas presentadas por el Consejo respecto a los distintos puntos del Orden del Día, salvo que en relación a los mismos se indique otra cosa en las siguientes instrucciones para el ejercicio del derecho de voto. A los efectos previstos en los artículos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa que en caso de que la Presidenta, se encontrase en conflicto de interés en la votación de alguna de las propuestas que, dentro o fuera del Orden del Día, se sometan a la Junta, y siempre que no se hayan recibido instrucciones precisas al respecto, la representación se entenderá conferida al Secretario no Consejero.

Serán de aplicación al presente formulario de delegación las instrucciones incluidas al efecto en el anuncio de convocatoria de la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas 2024.

En el supuesto de que se sometan a votación puntos no comprendidos en el Orden del Día, el representante votará tales propuestas en el sentido que estime conveniente, salvo instrucciones en sentido contrario marcando la casilla correspondiente siguiente:

A FAVOR
EN CONTRA
ABSTENCIÓN
Firma del accionista

En ____________________, a ___ de ________________ de 2024.

AI Terminal

Union Catalana de Valores S.A.

1894_rns_2024-05-10_cc3e5ef2-b6cf-4e27-8f79-5851a3ce66b5.pdf

A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Convocatoria de Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. (la "Sociedad")

DERECHO DE INFORMACIÓN

INSTRUMENTOS ESPECIALES DE INFORMACIÓN – FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS

COMPLEMENTO DE LA CONVOCATORIA Y PRESENTACIÓN DE PROPUESTAS DE ACUERDOS

ASISTENCIA

VOTO POR MEDIO DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA Y REPRESENTACIÓN

(A) Voto por medios de comunicación a distancia

(B) Representación

CELEBRACIÓN DE LA JUNTA

PROTECCIÓN DE DATOS

INFORMACIÓN ADICIONAL

Acta del Consejo de Administración de UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. (la "Sociedad")

ACUERDOS

Primero.- Aprobación de la propuesta de acuerdos a la Junta General de Accionistas.

Segundo.- Convocatoria de la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de la Sociedad.

Decimosegundo.- Redacción, lectura y, en su caso, aprobación del Acta de la Junta o, en su defecto, nombramiento de interventores para su posterior aprobación.

Tercero.- Delegación de facultades.

ANEXO I

PROPUESTA DE ACUERDOS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN A LA JUNTA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. CONVOCADA PARA LOS DÍAS 13 Y 14 DE JUNIO DE 2024, EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA RESPECTIVAMENTE.

PRIMERO.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de la Sociedad y del Grupo, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2023.

SEGUNDO.- Aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio 2023.

TERCERO.- Aplicación, en su caso, de resultados.

CUARTO.- Ratificación, en su caso, del nombramiento por cooptación de Dña. María Cristina Argemí Balañá como consejera dominical del Consejo de Administración.

QUINTO.- Toma de conocimiento y aceptación, en su caso, de la dimisión de D. Antonio Gil Pérez como consejero independiente del Consejo de Administración.

SEXTO.- Reelección, en su caso, de los auditores de cuentas para los ejercicios 2024 y 2025, relativos tanto a la Sociedad individual como a su grupo consolidado.

SÉPTIMO.- Aprobación, en su caso, de la Política de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad.

OCTAVO.- Aprobación, en su caso, de la retribución de los Consejeros, de conformidad a lo previsto en el artículo 27 de los Estatutos Sociales de la Sociedad.

8.2. Aprobar el importe máximo anual de retribución para el conjunto de los Consejeros, en su condición de tales.

NOVENO.- Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2023.

Al Punto Decimoprimero del Orden del Día:

DECIMOPRIMERO.- Ruegos y preguntas.

DECIMOSEGUNDO.- Redacción, lectura y, en su caso, aprobación del acta de la Junta o, en su defecto, nombramiento de interventores para su posterior aprobación.

Acta del Consejo de Administración de UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. (la "Sociedad")

ACUERDOS

Primero.- Informar favorablemente a la Junta sobre la propuesta de Política de Remuneraciones de los Consejeros.

Segundo.- Aprobación del Informe Anual sobre Remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2023.

Tercero.- Aprobación del Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad.

Cuarto.- Evaluación anual del funcionamiento del Consejo de Administración, de sus Comisiones Delegadas y de su Presidenta, correspondiente al ejercicio 2023.

Quinto.- Delegación de facultades.

V.º B.º Presidenta

Secretario no Consejero

ANEXO A

PROPUESTA MOTIVADA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. ACERCA DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS PARA LOS EJERCICIOS 2024, 2025, 2026 Y 2027

1. OBJETO

2. JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA

ANEXO I

APÉNDICE I

PROPUESTA DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS PARA LOS EJERCICIOS 2024, 2025, 2026 Y 2027

Acta del Comité de Nombramientos y Retribuciones de UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. (la "Sociedad")

ACUERDOS

Primero.- Ratificación del nombramiento de D. Alfonso Miguel Rivero San José como Secretario del Comité de Nombramientos y Retribuciones.

Segundo.- Proponer al Consejo la Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2024, 2025, 2026 y 2027.

Tercero.- Informe Anual sobre Remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración, correspondiente al ejercicio 2023.

Cuarto.- Evaluación del funcionamiento del Consejo de Administración y de sus comisiones delegadas.

Quinto.- Evaluación de las funciones de la Presidenta del Consejo de Administración.

V.º B.º Presidente

Secretario

ANEXO I

INFORME DEL COMITÉ DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES DE UNIÓN CATALANA DE VALORES, S.A. ACERCA DE LA PROPUESTA DE APROBACIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS PARA LOS EJERCICIOS 2024, 2025, 2026 y 2027

1. OBJETO DEL INFORME

2. ESTUDIO DEL CONTENIDO DE LA POLÍTICA

2.1. Objetivo

2.2. Sistemas de remuneración

A) Régimen retributivo de los Consejeros en su condición de tales

B) Régimen retributivo de los Consejeros nombrados consejeros delegados o que desempeñen funciones ejecutivas en la Sociedad

2.3. Órganos competentes en la determinación de la Política

3. CONCLUSIÓN

APÉNDICE I

PROPUESTA DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS PARA LOS EJERCICIOS 2024, 2025, 2026 Y 2027

I. OBJETIVOS Y PRINCIPIOS BÁSICOS. CONTRIBUCIÓN DE LA POLÍTICA A LA ESTRATEGIA EMPRESARIAL Y A LOS INTERESES Y LA SOSTENIBILIDAD A LARGO PLAZO DE LA SOCIEDAD

II. SISTEMA DE REMUNERACIÓN ESTATUTARIO

2.1. Régimen retributivo de los Consejeros en su condición de tales

2.2. Régimen retributivo de los Consejeros nombrados consejeros delegados o que desempeñen funciones ejecutivas en la Sociedad

2.3. Aspectos comunes

III. ÓRGANOS COMPETENTES EN LA DETERMINACIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES