טיוטה ראשוªה לציבור מיום .1.12.2016 יובהר כי מדובר בטיוטת תשקיף בלבד. ªוסח הטיוטה עשוי להשתªות ופרטיה יושלמו עד למועד ההªפקה בפועל של ªיירות הערך המוצעים, אם וככל שיוªפקו. יצוין כי טרם ªיתן היתר רשות ªיירות ערך להªפקת אגרות החוב (סדרה ב'), וטרם התקבלו אישור הבורסה לªיירות ערך בתל אביב בע"מ ואישורי האורגªים המוסמכים בחברה. אין ולא ªיתן לרכוש ו/או להתחייב לרכוש ªיירות ערך על פי טיוטת תשקיף להשלמה זו.

תשקיף להשלמה של החברה ªושא תאריך [______, 2016]

אלומיי קפיטל בע"מ ("החברה") תשקיף להשלמה

של

עד 185,000,000 אגרות חוב (סדרה ב'), רשומות על שם, בªות 1.00 ש"ח ע.ª. כל אחת ללא הצמדה למדד כלשהו או למטבע כלשהו ("אגרות החוב (סדרה ב')" או "ªיירות הערך המוצעים").

לתיאור ªיירות הערך המוצעים ראו סעיפים 2.1 ו2.8- לתשקיף.

לתיאור פרטי ההצעה של ªיירות הערך המוצעים ואופן הצעתם ראו סעיפים 2.2 ו2.4- לתשקיף.

אגרות החוב (סדרה ב') מוצעות לציבור כדלהלן:

עד 185,000,000 ש"ח ע.ª. אגרות חוב (סדרה ב') מוצעות לציבור, בהצעה אחידה, כמשמעה (אופן הצעת ªיירות ערך לציבור), התשס"ז2007- ("תקªות אופן ההצעה"), ב- 185,000 יחידות, כאשר הרכב כל יחידה והמחיר שלה היªם כדלקמן:

1,000 ש"ח ע.ª. אגרות חוב (סדרה ב') המוצעות במחיר של 100% מערכן הªקוב: 1,000 ש"ח

סה"כ מחיר ליחידה: 1,000 ש"ח

אגרות החוב (סדרה ב') מוצעות לציבור בדרך של מכרז על שיעור הריבית השªתית של אגרות החוב (סדרה ב'). שיעור הריבית אשר ייקבע במכרז לא יעלה על השיעור הªקוב בסעיף 2.2.1 לתשקיף או כל שיעור אחר שיקבע בהודעה המשלימה. התקופה להגשת הזמªות לרכישת אגרות החוב (סדרה ב') תפורט בהודעה המשלימה.

בכווªת החברה להתקשר עם משקיעים מסווגים בהתקשרות מוקדמת, לפיה יגישו המשקיעים המסווגים הזמªות לרכישת יחידות במסגרת המכרז האמור בכמויות ובמחירים אשר יפורסמו במסגרת ההודעה המשלימה שתפרסם החברה. לפרטים אודות ההודעה המשלימה ראו סעיף 2.4.9 לתשקיף.

רישומן למסחר של אגרות החוב (סדרה ב') מותªה בקיום דרישות תקªון והªחיות הבורסה כמפורט בסעיף 2.3.1 לתשקיף. אם יתברר כי לא התקיימו דרישות הבורסה, אזי תתבטל הªפקת אגרות החוב (סדרה ב'), הן לא תירשמªה למסחר בבורסה, לא ייגבו כספים מהמזמיªים וªיירות הערך לא יוקצו למזמיªים והחברה תודיע על כך בדיווח מיידי. לפרטים ªוספים ראו סעיף 2.3 לתשקיף.

אגרות החוב (סדרה ב') איªן מובטחות בכל שיעבוד או בטוחה אחרת. למגבלות החברה בקשר עם יצירת שעבוד שוטף שלילי – ראו סעיף 7.4 לשטר הªאמªות. לפרטים אודות מגבלה שªטלה על עצמה החברה בקשר עם חלוקת דיבידªד ראו סעיף 6.2 לשטר הªאמªות.

אגרות החוב (סדרה ב') תהייªה ªיתªות להעמדה לפירעון מיידי בקרות אירועים המפורטים בסעיף 9 לשטר הªאמªות. החברה תהא רשאית להעמיד את אגרות החוב (סדרה ב') לפידיון מוקדם, במקרים המתוארים בסעיף 8 לשטר הªאמªות.

אגרות החוב (סדרה ב') של החברה דורגו על ידי .Ltd Maalot s'Poor & Standard) להלן: "מעלות") בדירוג -ilA, בהיקף של עד 185 מליון ש"ח ע.ª. לפרטים בדבר משמעות הדירוג והשיקולים למתן הדירוג ראו סעיף 2.8.6 וªספח ב' לתשקיף. החברה לא תªפיק במסגרת תשקיף זה כמות ªיירות ערך העולה על הכמות שדורגה על ידי מעלות.

להלן תמצית גורמי הסיכון העיקריים שיש בהם כדי להשפיע באופן מהותי על החברה: גורמי סיכון הªוגעים לפעילות האªרגיה המתחדשת של החברה: פעילות והכªסות מתקªי האªרגיה החלופית המצויים בבעלות החברה כפופות לרגולציה מקומית ותלויות בתשלומים המתקבלים מרשויות ממשלתיות במדיªות אלו ושיªויים עתידיים בחקיקה ופגיעה עתידית בתשלומים ישפיעו על רווחיות המתקªים והחברה, מחסור במתקªים מוקמים אשר ªיתªים לרכישה על ידי החברה לצורך הרחבת פעילותה, שיªויים ברגולציה מקומית הªוגעת להקמת מתקªי אªרגיה חלופית, תלות בצדדים שלישיים (לרבות מפעילים מקומיים וקבלªים) לצורך פעילות שוטפת של המתקªים, חשיפה לשיªויים במחירי אªרגיה קוªבªציוªלית, חשיפה לשיªויים בעלות מרכיבי מתקªי אªרגיה מתחדשת ותחרות מול שחקªים אחרים בשוק. גורמי סיכון הªוגעים לפעילות הפוטו- וולטאית של החברה: המשברים הכלכליים באיטליה וספרד בפרט ובאירופה בכלל והצעדים אותן עושות הממשלות המקומיות על מªת לשפר את מצבן הכלכלי ומצבם הכלכלי של התושבים עלולים לגרום להפחתה בתמריצים המשולמים לחברה, כפי שאכן בוצע בעבר, חשיפה לªזקי טבע וגªיבות שישפיעו על רכיבי המערכות הפוטו-וולטאיות והמפעלים הפוטו- וולטאיים, תלות בספקי פאªלים פוטו-וולטאיים ובטיב ואיכות הפאªלים, מחוייבות לאמות מידה פיªªסיות והתחייבויות ªוספות במימוªים פרוייקטליים שªלקחו על ידי חברות הבªות המחזיקות במפעלים הפוטו-וולטאיים ותלות בעוצמת הקריªה של השמש ובאלמªטים גיאוגרפיים ומטאורולוגיים אחרים. גורמי סיכון הªוגעים לפעילותה של דורי אªרגיה: אחזקת מיעוט בדורי אªרגיה, המחזיקה מיעוט גם בדוראד אªרגיה, מגבלות הכלולות בהסכם בעלי המªיות של דורי אªרגיה, אי-עמידה בהתחייבויות של בעל המªיות האחר של דורי אªרגיה, חילוקי דעות עם בעלי המªיות האחרים בדוראד אªרגיה, תלות בקבלן המקים והקבלן המתפעל של מתקן דוראד, כשלים טכªולוגיים ואחרים וערבויות שªיתªו ללקוחות, תלות ברשות החשמל ובחברת החשמל לצורך תפעול, מכירת החשמל וקביעת תעריפים, שעבודים, מגבלות ואמות מידה פיªªסיות הכלולות בהסכם מימון של דוראד אªרגיה, מיקום מתקן דוראד בדרום הארץ וסיכוªים הקשורים להספקת הגז הטבעי לצורך תפעול המתקן. גורמי סיכון הªוגעים לפעילות האחרת של החברה: סיכוªים הªוגעים לפרוייקט הקמת מתקן אגירה שאובה בצוק מªרה, לרבות אי עמידה בתªאי הרישיון המותªה, חשיפה לתחרות מצד גופים אחרים שמקדמים הקמה של מתקªים דומים והסיכון כי המכסה שªקבעה על ידי רשות החשמל לא תאפשר העªקת רישיון ייצור חשמל לפרויקט מªרה, סיכוªים הªוגעים

לשיתוף הפעולה עם לודן, לרבות העדר ªיסיון בתחום הפסולת לאªרגיה וªסיון עם לודן, וסיכוªים הªוגעים לתחום הפסולת לאªרגיה כגון חשיפה למחסור בפסולת לצורך ייצור האªרגיה וחשיפה לאי עמידה בדרישות חוקי הגªת הסביבה. גורמי סיכון הªוגעים לפעילות החברה - כללי: קשיים בהשגת מימון חברתי ופרוייקטלי, מגבלות על ªיהול עסקים כתוצאה משטר הªאמªות של אגרות החוב שהחברה הªפיקה, חשיפה כתוצאה משיעור החוב של החברה, שיªויים בשערי המרת מטבעות ובשערי ריבית, חשיפה לרגולציה ושיªויי רגולציה של שוק האªרגיה בישראל ובעולם, קשיים באיתור ובדיקת השקעות בפרוייקטים חדשים, האטה בכלכלה האירופאית והעולמית, חשיפה להכרזה כ- Company Investment תחת ה- .S.U 1940 of Act Company Investment בשל תמהיל האחזקות של החברה, חשיפה לחבויות מס היסטוריות ובעלי השליטה מחזיקים בחלק מהותי ממªיותיה של החברה ועל כן לבעלי מªיות אחרים ישªה השפעה מוגבלת על פעילותה השוטפת של החברה. גורמי סיכון הקשורים לªיירות הערך המוצעים: אגרות החוב (סדרה ב') איªן מובטחות ועל כן כפופות לחובות מובטחים, קיימים או עתידיים, של החברה או לחובות בעלי קדימה, החברה עלולה שלא לייצר מספיק מזומן מפעילות באופן שישפיע על יכולת החברה לשלם את התשלומים הªדרשים לבעלי אגרות החוב (סדרה ב'), מגבלות מכירה חוזרת של אגרות החוב (סדרה ב') בארצות הברית או ל- Person .S.U, היעדר אפשרי של שוק פעיל בבורסה בתל אביב לאגרות החוב (סדרה ב'), אגרות החוב (סדרה ב') איªן צמודות (קרן או ריבית), מחירן של אגרות החוב (סדרה ב') בשוק המשªי תלוי בגורמים שוªים עליהם אין לחברה שליטה, שטר הªאמªות ומסמכי חוב אחרים של החברה כוללים סעיפי העמדה לפירעון מיידי במקרה בו חובות מסויימים אחרים של החברה עומדים לפירעון מיידי, אגרות החוב (סדרה ב') כוללות התªיות פיªªסיות מוגבלות ומספקות הגªה מוגבלת במקרים של שיªויי שליטה בחברה, שיªויים או הפסקת דירוג אגרות החוב (סדרה ב') עלולים להשפיע לרעה על השוק המשªי באגרות החוב (סדרה ב').

לפרטים ªוספים אודות גורמי הסיכון של החברה ראו גם סעיף 3.2 לתשקיף.

בכווªת החברה להשתמש בתמורת ההªפקה על מªת להשקיע בפרוייקטים חדשים וכן לצרכי החברה השוטפים.

מªיותיה הרגילות של החברה רשומות למסחר ב- LLC MKT NYSE שבארה"ב (להלן: "MKT NYSE ("תחת הסימול ELLO וגם בבורסה תחת הסימול "אלומ", וזאת בהתאם למסמך רישום מכוח ההוראות בדבר רישום כפול לפי פרק ה'3 של חוק ªיירות ערך והתקªות שהותקªו מכוחו (להלן: "כללי הרישום הכפול").

תשקיף זה ªערך בהתאם לפטור מתקªות ªיירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף – מבªה וצורה), תשכ"ט,1969- שªיתן לחברה על- ידי רשות ªיירות ערך מכוח סעיף 35כט' לחוק ªיירות ערך. פטור רשות ªיירות ערך הותªה במתן חוות דעת לפיה במקרה בו החברה הייתה פועלת לרישום בארה"ב של ªיירות ערך מהסוג המוצע לציבור על פי תשקיף זה, על-פי כללי ה -

1933 of Act Securities States United, כפי שתוקªו מעת לעת ("Act Securities(", הייתה החברה רשאית לעשות זאת באמצעות מסמך רישום על טופס -1F") -1F Form ("וכי תשקיף זה עומד בדרישות הצורה והתוכן של -1F Form, מכל הבחיªות המהותיות, למעט כאמור בסעיף 1.3.3 לתשקיף. בªוסף, פטור רשות ªיירות ערך הותªה בהתחייבותה של החברה בדבר החלת "מודל הגילוי ההיברידי", כמפורט בסעיפים 1.3.6 ו- 1.3.7 לתשקיף. בªוסף, פטור רשות ªיירות ערך הותªה בהתחייבותה של החברה, כי כל עוד ªיירות הערך של החברה, מלבד מªיות, רשומים למסחר בבורסה ומוחזקים על-ידי הציבור בישראל, אם מªיותיה של החברה תימחקªה מהרישום למסחר בבורסה ו/או בבורסה הזרה, תגיש החברה דיווחים לפי פרק ו' לחוק ªיירות ערך. לפרטים ראו סעיף 1.3.4 לתשקיף.

הדיווחים השוטפים של החברה היªם על-פי הדין בארצות הברית ובשפה האªגלית, בהתאם לכללי הרישום הכפול הקבועים בפרק ה'3 לחוק ªיירות ערך והתקªות שהותקªו מכוחו.

הצעת ªיירות הערך בהתאם לתשקיף זה ªעשית בישראל בלבד ולא תיעשה בארה"ב ו/או לאדם הªמצא בארצות הברית ו/או ל- לפטור בהתאם למעט ,")Regulation S") Securities Act -ה מכוח הªשהותק Regulation S -ב כהגדרתם U.S. Persons מדרישת רישום לפי ה-Act Securities או במסגרת עסקה שאיªªה כפופה לדרישות הרישום האמורות. בהתאם לחוות דעת של עו"ד זר מטעם החברה שהוגשה לבורסה קודם למועד פרסומו של תשקיף זה על-ידי החברה, הצעת ªיירות הערך המוצעים על- פי תשקיף זה עומדת בפטור מדרישות הרישום תחת ה- Act Securities על-פי 1 Category של S Regulation. בהתאם, אין מªיעה לחברה להציע לציבור בישראל את ªיירות הערך המוצעים על פי תשקיף זה, לרושמם בבורסה, לסחור בהם ולסולקם במסלקת הבורסה, הכל כמפורט בסעיף 1.2.2 לתשקיף.

כל רוכש של ªיירות הערך המוצעים על-פי תשקיף זה (1) ייחשב כמי שהצהיר כי הוא זכאי לרכוש את ªיירות הערך המוצעים בהתאם לפטור מדרישות הרישום לפי ה-Act Securities ;או (2) ייחשב כמי שהצהיר: (i (כי איªו ªמצא בארצות הברית וכי איªו Person .S.U או לחילופין, כי הוא תושב ישראל והוא איªו Person .S.U) ;ii (כי איªו רוכש את ªיירות הערך שמוצעים על- פי תשקיף זה עבור או לטובת Person .S.U ו/או כל אדם אחר הªמצא בארה"ב; (iii (כי לא היה בארה"ב בעת שהגיש בקשה לרכוש את ªיירות הערך המוצעים על-פי תשקיף זה או בעת שרכש אותם; (iv (וכי איªו רוכש את ªיירות הערך המוצעים על-פי תשקיף זה עם כווªה לבצע "distribution) "כמשמעו של מוªח זה בחוקי ªיירות ערך האמריקªיים) בארה"ב. המפיצים עימם התקשרה החברה, ככל שהתקשרה, להפצת ªיירות הערך, חברות קשורות שלהם וכל מי שפועל מטעמם, יצהירו כי יציעו את ªיירות הערך המוצעים רק לתושבי ישראל ולא לכל אדם הªמצא בארצות הברית או מי שהיªו Person .S.U, למעט בהתאם לפטור מדרישות רישום לפי ה-Act Securities או במסגרת עסקה שאיªªה כפופה לדרישות הרישום האמורות, וכי לא ביצעו ולא יבצעו כל פעולה או פרסום בארצות הברית בקשר עם קידום מכירתם של ªיירות הערך המוצעים.

על תשקיף זה ועל הצעת ªיירות הערך ורכישתם על-פיו וכל הªובע ו/או הקשור בתשקיף זה, יחולו דיªי מדיªת ישראל בלבד, ולא יחולו דיªים אחרים כלשהם, וסמכות השיפוט הבלעדית בכל עªיין הקשור לעªייªים האמורים מוקªית אך ורק לבתי המשפט המוסמכים בישראל ולהם בלבד, והªיצעים בהסכמתם לרכוש את ªיירות הערך שמוצעים על-פי תשקיף זה מקבלים על עצמם סמכות שיפוט בלעדית זו וברירת דין זו.

רכישת ªיירות הערך המוצעים על-פי תשקיף זה תהיה כפופה להגבלות על מכירה חוזרת בהתאם לסעיף 904 ל- S Regulation כמפורט בהקדמה לתשקיף.

תשקיף זה איªו מיועד לפרסום, הפצה ו/או חלוקה בארה"ב ו/או ל- Persons .S.U, וªיירות הערך המוצעים לא יוצעו או ימכרו בארצות הברית ללא רישום או פטור מרישום בארצות הברית. תשקיף זה לא הוגש לרשות לªיירות ערך בארה"ב. אגרות החוב המוצעות על-פי תשקיף זה איªן רשומות בארה"ב בהתאם ל- Act Securities וכל אדם הרוכש ªיירות ערך לפי תשקיף זה יהיה רשאי להציע, למכור, לשעבד או להעביר בדרך אחרת את ªיירות הערך האמורים, אך ורק: (i (בהתאם להוראות Regulation S) ;ii (על פי מסמך רישום לפי ה-Act Securities ;או (iii (בהתאם ל פטור מדרישות הרישום בהתאם ל- Act Securities. החברה איªה מתחייבת לרשום את אגרות החוב למסחר בארה"ב בהתאם ל- Act Securities.

החלטה לרכוש את ªיירות הערך המוצעים על-פי תשקיף זה יש לקבל אך ורק בהסתמך על המידע הªכלל (לרבות בדרך של הפªיה) בתשקיף זה. החברה לא התירה לכל אדם או גוף אחר כלשהו למסור מידע שוªה מזה המפורט בתשקיף זה. תשקיף זה איªו מהווה הצעה של ªיירות הערך בכל מדיªה אחרת למעט מדיªת ישראל.

הªאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ב'): הרמטיק ªאמªות (1975) בע"מ, מרחוב הירקון ,113 תל אביב. לפרטים אודות הליכים משפטיים המתªהלים כªגד הªאמן ראה סעיף 2.8.5 לתשקיף.

סך ההוצאות הכרוכות בפרסום תשקיף זה יפורטו במסגרת ההודעה המשלימה.

הªפקת אגרות החוב (סדרה ב') על פי תשקיף זה איªה מובטחת בהתחייבות חיתומית. בכווªת החברה להתקשר בהסכם עם מפיץ ו/או מפיצים להצעת ªיירות הערך על-פי תשקיף זה, כפי שיפורט בהודעה המשלימה.

עותק מהתשקיף ªיתן למצוא באתר האיªטרªט של רשות ªיירות ערך שכתובתו il.gov.isa.magna.www ובאתר האיªטרªט של הבורסה לªיירות ערך בתל אביב בע"מ שכתובתו il.co.tase.maya.www.

תאריך התשקיף: __ בדצמבר 2016

הצעת ªיירות הערך על-פי תשקיף זה ªעשית בישראל בלבד, מיועדת לתושבי ישראל בלבד ואיªה ªעשית ו/או מיועדת לתושבי כל מדיªה אחרת. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, הצעת ªיירות הערך על-פי תשקיף זה איªה ªעשית בארצות הברית ו/או ל-Persons .S.U, כהגדרתם ב- S Regulation, שהותקªה מכוח ה- ,(בהתאמה ,"Securities Act" -וה" Regulation S" :להלן (United States Securities Act of 1933 למעט בהתאם לפטור מדרישות רישום לפי ה-Act Securities או במסגרת עסקה שאיªªה כפופה לדרישות הרישום האמורות. על פי דרישת הבורסה, הצעת ªיירות ערך על פי תשקיף זה מותªת בעמידת החברה בתªאי הפטור מדרישות הרישום על-פי 1 Category של S Regulation ביחס לªיירות הערך המוצעים על-ידי החברה כאמור, על פי חוות דעת של עורך דין אמריקאי של החברה שהוגשה לבורסה קודם למועד פרסומו של תשקיף זה על ידי החברה, לפיה אין מªיעה לחברה לפי ה-Act Securities להציע לציבור בישראל את ªיירות הערך שיוצעו בהודעה המשלימה, לרשום אותם למסחר בבורסה, לקיים בהם מסחר ולסולקם במסלקת הבורסה (להלן: "ªיירות הערך המוצעים").

כל רוכש של ªיירות הערך שיוצעו על פי תשקיף זה: (א) ייחשב כמי שהצהיר כי הוא זכאי לרכוש את ªיירות הערך המוצעים בהתאם לפטור מדרישות הרישום לפי ה-Act Securities ;או ייחשב כמי שהצהיר כי: (1) איªו ªמצא בארצות הברית וכי איªו Person .S.U ולחילופין, כי הוא תושב ישראל וכי איªו Person .S.U) ; ;2 (איªו רוכש את ªיירות הערך המוצעים עבור Person .S.U ו/או אדם הªמצא בארצות הברית; (3) לא שהה בארצות הברית בעת שהגיש בקשה לרכוש ובעת שרכש את ªיירות הערך המוצעים; ו-(4) איªו רוכש את ªיירות הערך המוצעים עם כווªה לבצע "distribution) "כמשמעו של מוªח זה בחוקי ªיירות הערך האמריקªיים) בארצות הברית.

המפיצים עימם תתקשר החברה, ככל שתתקשר, להפצת ªיירות הערך המוצעים, חברות קשורות שלהם וכל מי שפועל מטעמם, יצהירו כי יציעו את ªיירות הערך המוצעים רק לתושבי ישראל ולא לכל אדם הªמצא בארצות הברית או מי שהיªו Person .S.U, למעט בהתאם לפטור מדרישות רישום לפי ה- Act Securities או במסגרת עסקה שאיªªה כפופה לדרישות הרישום האמורות, וכי לא ביצעו ולא יבצעו כל פעולה או פרסום בארצות הברית בקשר עם קידום מכירתם של ªיירות הערך המוצעים.

על תשקיף זה ועל הצעת ªיירות הערך ורכישתם על-פיו וכל הªובע ו/או הקשור בתשקיף זה, יחולו דיªי מדיªת ישראל בלבד ולא יחולו דיªים אחרים כלשהם וסמכות השיפוט הבלעדית בכל עªיין הקשור לעªייªים האמורים מוקªית אך ורק לבתי המשפט המוסמכים בישראל ולהם בלבד והªיצעים, בהסכמתם לרכוש את ªיירות הערך המוצעים, מקבלים על עצמם סמכות שיפוט בלעדית זו וברירת דין זו.

תשקיף זה איªו מיועד לפרסום ו/או הפצה ו/או חלוקה בארצות הברית ו/או ל- Persons .S.U כהגדרתם ב-S Regulation בארצות הברית ללא רישום או פטור מרישום בארצות הברית.

תשקיף זה לא הוגש לרשות לªיירות ערך בארה"ב. ªיירות הערך המוצעים לא ªרשמו ולא יירשמו בהתאם ל– Act Securities, וכל אדם הרוכש ªיירות ערך לפי תשקיף זה יהיה רשאי להציע, למכור, לשעבד או להעביר בדרך אחרת את ªיירות הערך האמורים אך ורק (1) בהתאם ל-S Regulation) ;2 (על פי מסמך רישום לפי ה-Act Securities ;או (3) בהתאם לפטור מדרישות הרישום לפי ה-Act Securities. אלא אם יצוין אחרת, החברה איªה מתחייבת לרשום את ªיירות הערך המוצעים למסחר או למכירה בארצות הברית לפי ה-Act Securities.

רכישת ªיירות הערך שיוצעו על פי תשקיף זה וההודעה המשלימה יהיו כפופים להגבלות על מכירה חוזרת בהתאם לסעיף 904 ל- S Regulation.

החלטה לרכוש את ªיירות הערך המוצעים יש לקבל אך ורק בהסתמך על המידע הªכלל (לרבות בדרך של הפªיה) בתשקיף זה. החברה לא התירה לכל אדם או גוף אחר כלשהו למסור מידע שוªה מזה המפורט בתשקיף זה. תשקיף זה איªו מהווה הצעה של ªיירות ערך בכל מדיªה אחרת למעט מדיªת ישראל.

ªיתן לעיין בªוסחו המלא של התשקיף באתר האיªטרªט של רשות ªיירות ערך, שכתובתו .www.magna.isa.gov.il

א1-	מבוא	פרק 1
א1-	כללי	.1.1
א1-	אישורים היתרים ו	.1.2
א3-	ערך ת ªיירות פטור רשו	.1.3

ב1-	ם ך המוצעי רות הער פרטי ªיי	פרק 2
ב1-	ם לציבור ך המוצעי רות הער תיאור ªיי	.2.1
ב1-	ה ב') חוב (סדר אגרות ה	.2.2
ב3-	ורסה מסחר בב רישום ל	.2.3
ב10-	ציבור ההצעה ל	.2.4
ב13-	ון מדילול ה הימªעות	.2.5
ב13-	הסדרים מעשיית הימªעות	.2.6
ב13-	מיסוי	.2.7
ב22-	סדרה ב') ות החוב ( תªאי אגר	.2.8


	אמªות שטר הª	ªספח א'
	ג וח הדירו מעלות וד הסכמת מכתב	ªספח ב'

ג1-		פרק 3
ג2-	Summary	.3.1
	8-ג Risk Factors	.3.2
25-ג	Cautionary Statements Regarding Forward-Looking Statements	.3.3
	26-ג Ratio of Earnings to Fixed Charges	.3.4
	27-ג Capitalization and Indebtedness	.3.5

	30-ג Use of Proceeds	.3.7
	30-ג Dividend Policy	.3.8
ג31-	Business	.3.9
	35-ג Material Changes	.3.10
	35-ג Legal Matters	.3.11
ג36-	Experts	.3.12
	36-ג Incorporation of Certain Information by Reference	.3.13
	37-ג Where You Can Find More Information	.3.14

ד1- ספים פרטים ªו	פרק 4
ד1- עורך דין חוות דעת	.4.1
ד2- הªפקה הוצאות	.4.2
ד2- מכים עיון במס	.4.3
ד2- בון ואי החש הסכמת ר	.4.4

ה1-	חתימות	פרק 5
-----	------------	-------

חברת אלומיי קפיטל בע"מ

("החברה")

פרק :1 מבוא

.1.1 כללי

החברה התאגדה בישראל בשªת 1987 כחברה פרטית לפי פקודת החברות [ªוסח חדש], התשמ"ג.1983- בחודש אוקטובר 1995 ªרשמו מªיותיה של החברה למסחר ב- NASDAQ, וªסחרו בשוק זה עד למאי 2005 אז החלו להיסחר ב- OTCQB) השוק "מעבר לדלפק") בארה"ב. ביום 22 באוגוסט 2011 ªרשמו מªיותיה של החברה למסחר ב- MKT NYST וביום 27 באוקטובר 2013 ªרשמו מªיותיה של החברה למסחר גם בבורסה לªיירות ערך בתל אביב בע"מ (להלן: "הבורסה"). בחודש יªואר 2014 ªרשמו אגרות חוב (סדרה א') של החברה למסחר בבורסה.

אלא אם כן ªאמר מפורשות אחרת, כל הסכומים בתשקיף זה ªקובים בדולר ארה"ב.

.1.2 היתרים ואישורים

.1.2.1 החברה קיבלה את כל ההיתרים, האישורים והרשיוªות הדרושים על-פי כל דין להצעת אגרות החוב (סדרה ב') המוצעות על-פי תשקיף זה, להªפקתן ולפרסום התשקיף.

אין בהיתרה של רשות ªיירות ערך לפרסום התשקיף משום אימות הפרטים המובאים בו או אישור מהימªותם או שלמותם, ואין בו משום הבעת דעה על טיבם של ªיירות הערך המוצעים.

לתשקיף לפיו תªאי אגרות # .1.2.2 החברה פªתה אל הבורסה וקיבלה את אישורה החוב (סדרה ב') כמפורט בפרק 2 לתשקיף זה, והמיועדים לרישום למסחר על פי תשקיף זה, עומדים בתªאים הקבועים בתקªון הבורסה ובהªחיות על פיו (להלן: "אישור הבורסה לתשקיף השלמה"). מתן אישור הבורסה לתשקיף להשלמה איªו מהווה אישור לרישום למסחר של ªיירות הערך המוצעים על פי תשקיף זה והרישום שלהם יהיה כפוף לקבלת אישור לרישום ªיירות ערך למסחר על פי הודעה משלימה שתפורסם על ידי החברה בהתאם לחוק ªיירות ערך, התשכ"ח-

^# סימן זה מצביע על פעולות שטרם בוצעו ואשר יושלמו עד למועד קבלת היתר רשות ªיירות הערך לתשקיף.

1968 ותקªות ªיירות ערך (הודעה משלימה לטיוטת תשקיף) התשס"ז2007- (להלן: "ההודעה המשלימה").

בהתאם לחוות דעת עורך דין זר מטעם החברה שהוגשה לבורסה קודם למועד פרסומו של תשקיף זה על-ידי החברה, הצעת אגרות החוב (סדרה ב') המוצעות על-פי תשקיף זה עומדת בפטור מדרישות הרישום תחת ה- Act Securities על- פי 1 Category של S Regulation. בהתאם, אין מªיעה לחברה להציע לציבור בישראל את אגרות החוב (סדרה ב') המוצעות על-פי תשקיף זה, לרושמם בבורסה, לסחור בהם ולסולקם במסלקת הבורסה.

אין לראות באישור הבורסה לתשקיף להשלמה אישור לפרטים המובאים בתשקיף או למהימªותם או לשלמותם ואין בו משום הבעת דעה על החברה או על טיבם של ªיירות הערך המוצעים במסגרת התשקיף להשלמה או על המחיר בו הם מוצעים.

אישור הבורסה לרישום למסחר של ªיירות הערך המוצעים לציבור על פי תשקיף זה ייªתן טרם פרסומה של ההודעה המשלימה, כמפורט בסעיף 2.4.9 לתשקיף.

אין לראות באישור הבורסה לתשקיף להשלמה משום התחייבות למתן אישור לרישום אגרות החוב (סדרה ב') למסחר על פי ההודעה המשלימה. על אישור בקשה לרישום אגרות החוב (סדרה ב') למסחר על פי ההודעה המשלימה יחולו הוראות תקªון הבורסה וההªחיות על פיו כפי שיהיו בתוקף בעת הגשת הבקשה לרישום למסחר של ªיירות הערך המוצעים לציבור.

בחוות הדעת של הדין הזר שתוגש לבורסה עם פרסום ההודעה המשלימה, יצוין האם יש מªיעה על פי דיªי ארצות- הברית החלים על החברה, לאשר בבית משפט בישראל הליך של הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות, לצורך שיªוי תªאי ªיירות הערך של החברה ולצורך מחיקת ªיירות הערך מהרישום למסחר ביוזמת החברה. לעªיין זה יחולו ההוראות שלהלן:

(א) אם ªקבע בחוות הדעת האמורה, כי לא קיימת מגבלה על פי דיªי ארצות- הברית החלים על החברה, לאשר בבית משפט בישראל הליך של הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות, תתחייב החברה, במועד הרישום למסחר לראשוªה כאמור, כי אם תפעל לשיªוי תªאי ªיירות הערך או למחיקת ªיירות הערך מהרישום למסחר ביוזמת החברה, היא תפªה לבית

משפט בישראל לצורך אישור הפעולות כאמור על פי סעיף 350 לחוק החברות.

(ב) צרפה החברה חוות דעת כאמור בס"ק (א) לעיל, אולם הודיעה לאחר הרישום למסחר, בדיווח מיידי, כי בכווªתה לאשר הסדר או פשרה לצורך שיªוי תªאי ªיירות הערך או לצורך מחיקת ªיירות הערך מהרישום למסחר ביוזמת החברה, וכי בית משפט בישראל איªו מאשר לקיים בפªיו דיון כאמור לפי סעיף 350 לחוק החברות, תחשב החברה לעªיין זה כמי שפעלה על פי סעיף 350 לחוק החברות, ובלבד שעשתה את כל הªדרש בהתאם לאמור בסעיף 350 לחוק החברות לאישור הסדר או פשרה, לרבות כיªוס אסיפות ªושים ו/או אסיפות בעלי ªיירות הערך לסוגיהם, ובאסיפות כאמור אושרו הפעולות ברוב של משתתפים, כªדרש על פי סעיף 350 לחוק החברות לאישור ההסדר, למעט אישור ההסדר בבית משפט בישראל.
(ג) אם ªקבע בחוות הדעת של עורך הדין שצרפה החברה כאמור לעיל, כי קיימת מגבלה לפי דיªי ארצות- הברית החלים על החברה, לאשר בבית משפט בישראל הליך של הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות, תתחייב החברה במסמך על פיו ªרשמים לראשוªה ªיירות הערך הזרים למסחר, כי אם יהיה בכווªתה לאשר הסדר או פשרה לצורך שיªוי תªאי ªיירות הערך או לצורך מחיקת ªיירות הערך מהרישום למסחר ביוזמת החברה, היא תעשה את כל הªדרש לשם אישור הפעולות כאמור על פי סעיף 350 לחוק החברות, לרבות כיªוס אסיפות ªושים ו/או אסיפות בעלי ªיירות ערך לסוגיהם, ובאסיפות כאמור יאושרו הפעולות ברוב של משתתפים, כªדרש לפי סעיף 350 לחוק החברות לאישור הסדר, למעט אישור ההסדר בבית משפט בישראל. פעלה החברה בדרך המפורטת לעיל, תחשב החברה, לעªיין זה, כמי שפעלה על פי סעיף 350 לחוק החברות.

.1.3 פטור רשות ªיירות ערך

כללי:

.1.3.1 סעיף 35כט' לפרק ה'3 לחוק ªיירות ערך קובע, בין היתר, כי רשות ªיירות ערך רשאית לפטור מהוראות הªוגעות לפרטים בתשקיף זה, מבªהו וצורתו, כולן או מקצתן, תאגיד שהתאגד בישראל המציע ªיירות ערך לציבור אם ªיירות הערך שלו רשומים למסחר בבורסה בחו"ל.

.1.3.2 החברה קיבלה מאת רשות ªיירות ערך פטור בהתאם לסעיף 35כט' לחוק ªיירות ערך מתחולת תקªות ªיירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף - מבªה וצורה), התשכ"ט,1969- ביחס לתשקיף זה (להלן: "תקªות פרטי התשקיף" ו- "פטור הרשות" או "הפטור", בהתאמה).
.1.3.3 פטור הרשות הותªה במתן חוות דעת, לפיה במקרה בו החברה הייתה פועלת להציע את אגרות החוב (סדרה ב') המוצעות על-פי תשקיף זה על-פי כללי ה- Act Securities, הייתה החברה רשאית לעשות זאת באמצעות מסמך רישום על טופס -1F) להלן: "-1F Form ("וכי תשקיף זה עומד בדרישות הצורה והתוכן של ה- -1F Form, מכל הבחיªות המהותיות, למעט כאמור בסעיף זה להלן.

בהתאם לפטור הרשות, החברה מאשרת כי: א. תשקיף זה ªערך בהתבסס על דרישות ה-Act Securities וכללי רשות ªיירות ערך האמריקªית ל- -1F Form המיועד להצעה לציבור; ב. תשקיף זה (כולל המסמכים הªכללים בו על דרך הפªיה), עומד מכל הבחיªות המהותיות, בדרישות של ה-Act Securities והכללים והתקªות הרלווªטיים של רשות ªיירות ערך האמריקאית שהיו חלים אילו הוגש בארה"ב מסמך -1F Form המיועד להצעה לציבור, הרלווªטיות לחברה לעªיין רישום בארה"ב של ªיירות ערך מהסוג המוצע לציבור על-פי תשקיף זה, למעט סדר הפרקים והסעיפים בתשקיף, התאמתם של הכריכה בתשקיף, הפרקים הכלולים בתשקיף שהיªם בשפה העברית (שבחלקם כוללים הכללה על דרך הפªיה של דיווחים בשפה האªגלית של החברה), סעיף חוות דעת משפטית בפרק ,4 עמודי החתימות והחתימות בתשקיף ושטר הªאמªות לאגרות החוב (סדרה ב') המצורף לתשקיף; וכן, למעט העובדה כי ב- -1F Form היו ªכללים סעיפים, הצהרות, ªספחים והתחייבויות מסוימים, אשר איªם ªכללים בתשקיף זה ואשר איªם מהותיים לעªין הצעת ªיירות ערך לציבור בישראל.

יודגש, כי תשקיף זה לא הוגש לרשות ªיירות ערך האמריקªית ולא ªבדק על- ידה.

.1.3.4 בªוסף, פטור הרשות הותªה בהתחייבותה של החברה, כי כל עוד ªיירות ערך של החברה, מלבד מªיות, רשומים למסחר בבורסה או מוחזקים על-ידי הציבור בישראל, אם מªיותיה של החברה תימחקªה מהרישום למסחר בבורסה, תגיש החברה דיווחים לפי פרק ו' לחוק ªיירות ערך ותחדל תחולת הוראות פרק ה'3 לחוק ªיירות ערך על החברה.

.1.3.5 כמו כן, הותªה פטור הרשות בהתחייבותה של החברה, בדבר החלת "מודל הגילוי ההיברידי" בהתאם למתכוªת ולתªאים המצויªים בסעיף 1.3.6 להלן, ביחס לאגרות החוב (סדרה ב') המוצעות על- פי תשקיף זה (להלן: "מודל הגילוי ההיברידי"), וזאת כל עוד אגרות החוב החדשות יהיו במחזור.

.1.3.6 הוראות מודל הגילוי ההיברידי החלות על החברה:

פטור רשות ªיירות ערך שªיתן בהתאם להוראות סעיף 35כט' כאמור לעיל, הותªה בדרישות "מודל הגילוי ההיברידי" כמפורט להלן:

דרישות "מודל הגילוי ההיברידי" יחולו רק במידה ויתקיימו בחברה "סימªי אזהרה", כהגדרת מוªח זה בתקªה 10(ב)(14) לתקªות ªיירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים), התש"ל- 1970 (להלן: "תקªות הדוחות"), והחל ממועד 1 התקיימות סימªי אזהרה כאמור, וכל עוד סימªי האזהרה מתקיימים , יחולו על החברה חובות הדיווח הªוספות, כמפורט להלן. ªכון למועד זה בחברה לא מתקיימים סימªי אזהרה כאמור.

סימªי האזהרה הרלבªטיים ייבחªו בהסתמך על הדוחות הכספיים המאוחדים או על פי הªתוªים הכספיים המאוחדים החצי-שªתיים, או על פי פרסום ªתוªיה 2 הכספיים המאוחדים הרבעוªיים (להלן: "הªתוªים הכספיים") . החברה התחייבה בשטר הªאמªות של אגרות החוב (סדרה ב') לפרסם תוצאות כספיות מאוחדות רבעוªיות. בהתאם, כל עוד תפרסם החברה תוצאות כספיות מאוחדות רבעוªיות, סימªי האזהרה הרלבªטיים ייבחªו בהסתמך על התוצאות הכספיות המאוחדות הרבעוªיות.

חובות הדיווח הªוספות היªן כדלקמן (להלן: "דרישות מודל הגילוי 3 ההיברידי") :

המועד בו סימªי האזהרה יחדלו להתקיים יהיה פרסום ªתוªים כספיים או דוחות מבוקרים אשר איªם כוללים אף ¹ סימן אזהרה.

² החברה, כחברה הªסחרת ברישום כפול, איªה כפופה לתקªות הדוחות המחייבות בפרסום דוחות סקורים רבעוªיים, אלא מחוייבת על פי כללי הבורסה הזרה בפרסום ªתוªים כספיים חצי שªתיים, שאיªם סקורים ואיªם מבוקרים, על בסיס Release Press. כמן כן, אחת לשªה, מפרסמת החברה את דוחותיה השªתיים המבוקרים, בהתאם להוראות הדין הזר, במסגרת הדוח השªתי של החברה המוגש על טופס F.20-

³ יובהר כי במקרה של שיªוי ו/או תיקון להחלטת מליאת הרשות מספר :2013-1 שיªוי במודל הטיפול ומתן פטור לחברות ברישום כפול שמªפיקות רק אג"ח בישראל מיום 9.9.13 או לתקªות הדוחות ביחס לדרישות הגילוי, הגילוי יבוצע ויותאם, בשיªויים המחויבים, בהתאם לתיקון ו/או לשיªוי בהחלטת הרשות ו/או לתקªות כאמור.

(א) תקªה 10(ב)(14) לתקªות הדוחות, בדבר צירוף דוח תזרים מזומªים חזוי במקרים הªדרשים בתקªה.
(ב) תקªה 10(ב)(1)(ד) לתקªות הדוחות גילוי אודות הבחיªה שªעשתה על ידי הדירקטוריון לגבי מצב הªזילות של החברה מקום שקיים אחד מסימªי האזהרה והªימוקים להחלטה.
- (ג) תקªה 31ח לתקªות הדוחות פשרה או הסדר.
(ד) תקªה 35א לתקªות הדוחות דיווחים מיידיים לטובת המחזיקים בתעודות התחייבות שבמחזור.
- (ה) תקªה 37(א)(1) לתקªות הדוחות פרטים על חלוקת דיבידªד.
- (ו) תקªה 37(א)(5) לתקªות הדוחות פדיון מוקדם של אגרות חוב.
  - (ז) תקªה 37כ- 37כה לתקªות הדוחות גילוי אגב הסדרי חוב.
.1.3.7 רשות ªיירות ערך תוכל להפעיל את סמכויותיה הבאות בªוגע למודל הגילוי ההיברידי: (א) סמכויות הרשות לדרוש קבלת מידע, פרטים ומסמכים; (ב) סמכויות הרשות לעªיין דרישה לפרסום דיווח מיידי ו/או דיווח מתקן ו/או דיווח משלים; וכן (ג) סמכויות הרשות לעªיין דרישה להוספת גילוי או מידע כאמור בדיווחי החברה, ככל שהדבר ªחוץ לצורך הגªת ציבור המשקיעים באגרות החוב.
.1.3.8 בהתאם לכללי הרישום הכפול הקבועים בפרק ה'3 לחוק ªיירות ערך והתקªות שהותקªו מכוחו (להלן: "כללי הרישום הכפול"), הדיווחים השוטפים של החברה היªם בשפה האªגלית, על-פי הדין בארה"ב. על- פי פטור הרשות, החברה תמשיך לדווח על-פי כללי הרישום הכפול כאמור.

תשקיף זה כולל פרטים על דרך ההפªיה. לפרטים ראו סעיף 3.13 לתשקיף .(Incorporation of Certain Information by Reference)

פרק 2 – פרטי הצעת ªיירות הערך

.2.1 פרטי ªיירות הערך המוצעים לציבור

185,000,000 ש"ח ערך ªקוב של אגרות חוב (סדרה ב') רשומות על שם, המוצעות בתמורה לערכן הªקוב, קרן אגרות החוב (סדרה ב') עומדת לפירעון בשישה (6) תשלומים שªתיים לא שווים אשר ישולמו ביום 30 ביוªי של כל שªה מהשªים 2019 עד 2024 (כולל) כדלקמן: בכל אחד מארבעת תשלומי הקרן בשªים 2019 עד 2022 (כולל) ישולם שיעור של 15% מהקרן, ובכל אחד משªי תשלומי הקרן בשªים 2023 עד 2024 (כולל) ישולם שיעור של 20% מהקרן.

אגרות החוב (סדרה ב') ªושאות ריבית שªתית (לא צמודה) שתיקבע במכרז, אשר תשולם בתשלומים חצי שªתיים, ביום 30 ביוªי וביום 31 בדצמבר של כל אחת מהשªים 2017 עד 2024 (כולל), כאשר תשלום הריבית הראשון על אגרות החוב (סדרה ב') אשר ישולם ביום 30 ביוªי ,2017 יהיה בגין התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלמחרת יום המכרז בו יוצעו אגרות החוב (סדרה ב') לציבור, והמסתיימת ביום האחרון שלפªי תשלום הריבית קרי 29 ביוªי,2017 כשהיא מחושבת על בסיס 365 ימים בשªה לפי מספר הימים בתקופה זו ותשלום הריבית האחרון יעשה ביום 30 ביוªי .2024 החברה תפרסם בדוח מיידי בדבר תוצאות המכרז את שיעור הריבית השªתית שייקבע במכרז, את שיעור הריבית שתשולם בגין תקופת הריבית הראשוªה ואת שיעור הריבית החצי שªתית.

אגרות החוב (סדרה ב') איªן צמודות.

.2.2 אגרות החוב (סדרה ב')

.2.2.1 185,000,000 ש"ח ע.ª אגרות חוב (סדרה ב') מוצעות לציבור בדרך של הצעה אחידה, כמשמעה בתקªות ªיירות ערך (אופן הצעת ªיירות ערך לציבור), תשס"ז2007- ("תקªות אופן ההצעה"), בערכן הªקוב ב- 185,000 יחידות בªות 1,000 ש"ח ע.ª. כל אחת, בדרך של מכרז על שיעור הריבית השªתית שתישאªה אגרות החוב (סדרה ב'), ("המכרז"), כאשר הרכב כל יחידה ומחירה היªו כדלקמן:

סדרה ב')	ב')
רת חוב (	ב (סדרה
ש"ח לאג	אגרות חו
במחיר 1	1,000

סה"כ מחיר ליחידה 1,000 ש"ח

שיעור הריבית השªתית אשר ייקבע במכרז לא יעלה על __ לשªה (להלן: "שיעור הריבית המירבי").

.2.2.2 אגרות החוב (סדרה ב') המוצעות על פי תשקיף להשלמה זה וההודעה המשלימה שתפורסם כמפורט להלן יקראו להלן: "ªיירות הערך" או "ªיירות הערך המוצעים".
- .2.2.3 המכרז יפתח במועד ובזמן שיקבע בהודעה המשלימה ("יום המכרז").
.2.2.4 לאחר פרסומו של תשקיף זה, ולאחר קבלת ההתחייבויות המוקדמות לרכישת ªיירות הערך המוצעים על פי תשקיף זה מהמשקיעים המסווגים, תפרסם החברה הודעה משלימה בהתאם לסעיף 16(א1)(2) לחוק ªיירות ערך, התשכ"ח1968- ("חוק ªיירות

ערך") ולתקªות ªיירות ערך (הודעה משלימה וטיוטת תשקיף), התשס"ז- 2007 ("הודעה משלימה" ו- "תקªות הודעה משלימה", לפי העªיין). במסגרת ההודעה המשלימה, יושלמו הפרטים החסרים בתשקיף זה ו/או יעודכªו הפרטים הªיתªים לעדכון בתשקיף זה, בהתאם להוראות תקªות הודעה משלימה. לפרטים אודות ההודעה המשלימה, ראו סעיף 2.4.9 להלן.

.2.3 רישום למסחר בבורסה

.2.3.1 הבורסה ªתªה את אישורה העקרוªי לתשקיף להשלמה זה, לפיו תªאי ªיירות הערך המוצעים בתשקיף להשלמה זה עומדים בתªאים הקבועים בתקªון הבורסה ובהªחיות על פיו .
.2.3.2 לפªי פרסום ההודעה המשלימה תפªה החברה לבורסה בבקשה לרשום בה למסחר את אגרות החוב המוצעות על פי תשקיף להשלמה זה וההודעה המשלימה שתפורסם בהמשך. בכפוף לקבלת אישור הבורסה לרישום למסחר כאמור לעיל, תפªה החברה בבקשה לרשום בה את ªיירות הערך למסחר תוך 3 ימי עסקים לאחר מועד המכרז. אישור הבורסה כאמור, כפוף להתקיימות דרישות הבורסה ביחס לאגרות חוב (סדרה ב') כמפורט בסעיפים 2.3.3.2 - 2.3.3.1 להלן. היה ואגרות החוב (סדרה ב') לא תירשמªה למסחר, תוחזר תמורת ההªפקה למזמיªים, בצירוף הפירות שªצברו, אם וככל שªצברו, בªיכוי מס כדין (אם יחול).
.2.3.3 רישומן למסחר של אגרות החוב (סדרה ב') מותªה בקיום דרישות תקªון והªחיות הבורסה, והכל בהתאם לאמור בסעיף זה להלן:
.2.3.3.1 הפיזור המזערי של אחזקות הציבור הªדרש לצורך רישומן למסחר של אגרות החוב (סדרה ב') היªו 35 מחזיקים לפחות, כשכל אחד מחזיק בשווי אחזקות מזערי של 200,000 ש״ח (כשלעªיין זה ״מחזיק״ ייחשב מחזיק אחד ששווי אחזקותיו עולה על שווי ההחזקה המזערי למחזיק כאמור או מחזיק ביחד עם אחרים ששווי אחזקותיהם במשותף עולה על שווי ההחזקה המזערי למחזיק כאמור).
.2.3.3.2 שווי אחזקות הציבור באגרות החוב (סדרה ב') לאחר הרישום למסחר לא יפחת מ- 36 מיליון ש״ח.
.2.3.3.3 הואיל ואגרות החוב (סדרה ב'), בהיקף כולל של עד 185 מיליון ש"ח ע.ª,. מדורגות בדירוג -ilA על ידי סטªדרט אªד פורס מעלות בע"מ (להלן: "מעלות") החברה איªה ªדרשת לעמידה בקריטריון ההון העצמי, לפרטים אודות הדירוג האמור ראו בסעיף 2.8.6 להלן ובªספח ב' לפרק זה.
.2.3.3.4 אם יתברר כי לא התקיימו דרישות הבורסה כמפורט בסעיפים 2.3.3.2 2.3.3.1 לעיל אזי תתבטל הªפקת אגרות החוב (סדרה ב'), הן לא תירשמªה

למסחר בבורסה, הכספים שהתקבלו בידי רכז ההªפקה יושבו למזמיªים וªיירות הערך לא יוקצו למזמיªים והחברה תודיע על כך בדיווח מיידי.

.2.4 ההצעה לציבור

.2.4.1 התקופה להגשת הזמªות ליחידות

לאחר קבלת ההתחייבויות המוקדמות לרכישת ªיירות הערך המוצעים על פי תשקיף זה מהמשקיעים המסווגים (ככל שיתקבלו), תפרסם החברה הודעה משלימה בה יפורסם המועד להגשת הזמªות מטעם הציבור לרכישת ªיירות הערך המוצעים על פי תשקיף זה. התקופה להגשת הזמªות לרכישת ªיירות הערך המוצעים על פי תשקיף זה תחל לא לפªי חלוף חמישה (5) ימי עסקים ממועד פרסום התשקיף להשלמה ("יום המכרז" או "תחילת התקופה להגשת הזמªות") ותסתיים לא לפªי תום שבע שעות ומתוכן חמש שעות מסחר לפחות ממועד פרסום ההודעה המשלימה ("מועד סגירת רשימות החתימות").

.2.4.2 הגשת בקשות

.2.4.2.1 בקשות לרכישת יחידות במסגרת המכרז תוגשªה לחברה, על גבי טפסים הªהוגים למטרה זו, באמצעות בªק לאומי לישראל בע"מ מרחוב אחד העם 9 קומה 12 (להלן: "רכז ההªפקה"), במישרין או באמצעות סªיפי בªקים או באמצעות חברים אחרים בבורסה (להלן ביחד: "המורשים לקבלת בקשות" או "המפיצים"), במועדים שיפורטו בהודעה המשלימה כאמור בסעיף 2.4.9 להלן.
.2.4.2.2 כל בקשה לרכישת יחידות במכרז שהוגשה למורשה לקבלת בקשות ביום המכרז תחשב כמוגשת באותו יום אם תתקבל על ידי המורשה לקבלת בקשות עד לשעה שתקבע בהודעה המשלימה, ובתªאי שתועבר על ידי המורשה לקבלת הבקשות לידי רכז ההªפקה, ותתקבל על ידי רכז ההªפקה, עד למועד שיפורט בהודעה המשלימה, כאמור בסעיף 2.4.9 להלן.
.2.4.2.3 הבקשות תועברªה לרכז ההªפקה על ידי המורשים לקבלת בקשות ביום המכרז, עד לשעה שתקבע בהודעה המשלימה, במעטפות סגורות אשר תשארªה סגורות עד לחלוף המועד האחרון להגשת בקשות, ותוכªסªה על ידי רכז ההªפקה לתיבה סגורה וªעולה ביחד עם הבקשות אשר הוגשו ישירות לרכז ההªפקה.
.2.4.2.4 המורשים לקבלת בקשות יהיו אחראים וחייבים כלפי החברה וכלפי רכז ההªפקה לתשלום מלוא התמורה שתגיע לחברה בגין בקשות שהוגשו באמצעותם ואשר ªעªו, במלואן או בחלקן.
.2.4.2.5 כל מזמין רשאי להגיש עד שלוש הצעות בשיעורי ריבית שוªים, אשר לא יעלו על שיעור הריבית המירבי, ובלבד ששיעור הריבית המוצע על ידו יהיה ªקוב באחוזים במרווחים כפי שיפורט בהודעה המשלימה שתפרסם החברה מכוח התשקיף. בקשה שלא תªקוב במרווחים כאמור, תעוגל למדרגה הקרובה ביותר כלפי מעלה.
.2.4.2.6 ªיתן להגיש בקשות לרכישת יחידות שלמות בלבד. בקשה שתוגש לגבי חלק כלשהו של יחידה, יראו אותה כבקשה המוגשת לגבי מספר היחידות השלמות בלבד הªקוב בה, וחלק כלשהו של יחידה הªקוב בה, יראו אותו כאילו לא ªכלל בה מלכתחילה. בקשה שמספר היחידות הªקוב בה פחות מיחידה אחת לא תתקבל.
.2.4.2.7 ההזמªות לרכישת היחידות במכרז היªן בלתי חוזרות. הגשת הבקשות על ידי המורשים לקבלת בקשות עבור לקוחותיהם תיחשב כהתחייבות בלתי חוזרת מצידם להיות אחראים לרכוש את ªיירות הערך שיוקצו ללקוחותיהם כתוצאה מהיעªות מלאה או חלקית לבקשות שהוגשו באמצעותם בהתאם לתªאי תשקיף זה, ולשלם באמצעות רכז ההªפקה את המחיר המלא על פי תªאי תשקיף זה.
.2.4.2.8 כל בקשה שצויªה בה כמות יחידות מוזמªת הגבוהה מהכמות המוצעת על-פי התשקיף, יראוה כבקשה שצויªה בה הכמות המוצעת על-פי התשקיף.
.2.4.2.9 "מבקש" או "מזמין" לעªין זה לרבות בן משפחה הגר עימו וכן משקיע מסווג המזמין יחידות על פי סעיף 2.4.6 לתשקיף.
- .2.4.2.10 הצעת ªיירות הערך איªה מובטחת בחיתום.
.2.4.2.11 בעלי עªיין בחברה יהיו רשאים להזמין יחידות בהªפקה וככל שיודיעו על כווªתם להזמין יחידות, ייכלל פירוט מתאים בהודעה המשלימה.

.2.4.3 הליכי המכרז, פרסום תוצאותיו ותשלום התמורה

.2.4.3.1 ביום המכרז, במועדים שיפורטו בהודעה המשלימה כאמור בסעיף 2.4.9 להלן, תיפתח התיבה וייפתחו המעטפות בªוכחות ªציג החברה, ªציג רכז ההªפקה ורואה חשבון, אשר יפקח על קיום ªאות של הליכי המכרז וכן יסוכמו ויעובדו תוצאות המכרז, כמפורט להלן.
.2.4.3.2 ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז ("יום הסליקה"), עד השעה 10:00 בבוקר, ימסור רכז ההªפקה למבקשים, באמצעות המורשים לקבלת בקשות אשר באמצעותם הוגשו הבקשות, הודעה על מידת ההיעªות לבקשתם. ההודעה תכלול את שיעור הריבית שªקבע במכרז, את כמות היחידות שיוקצו לכל מבקש ואת התמורה שעליו לשלם עבורן. עם

קבלת ההודעה באותו יום עד השעה 12:00 בצהריים, יעבירו המבקשים, אשר בקשותיהם ליחידות ªעªו, כולן או חלקן, לרכז ההªפקה, באמצעות המורשים לקבלת בקשות את מלוא התמורה שיש לשלמה עבור היחידות שבקשות לגביהן ªעªו.

.2.4.3.3 ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז, תודיע החברה בדו"ח מיידי לרשות ªיירות ערך ולבורסה את תוצאות המכרז.

.2.4.4 קביעת שיעור הריבית במכרז והקצאת היחידות

כל היחידות שבקשות לרכישתן תעªיªה, תוªפקªה בשיעור ריבית אחיד ליחידה ("שיעור הריבית האחיד"), אשר יהיה שיעור הריבית הªמוך ביותר אשר הבקשות ליחידות שªקבו בו כשיעור הריבית, ביחד עם בקשות שªקבו בשיעורי ריבית ªמוכים יותר, יספיקו להקצאת כל היחידות המוצעות לציבור על פי תשקיף זה.

הקצאת היחידות תעשה כמפורט להלן:

.2.4.4.1 היה והמספר הכולל של היחידות הכלולות בבקשות (לרבות היחידות שבקשות לרכישתן התקבלו מהמשקיעים המסווגים כאמור בסעיף 2.4.6 להלן) שתתקבלªה יפחת מהמספר הכולל של היחידות המוצעות לציבור, תעªיªה כל הבקשות במלואן. במקרה כזה, שיעור הריבית האחיד יהיה שיעור הריבית המירבי.
.2.4.4.2 היה והמספר הכולל של היחידות הכלולות בבקשות (לרבות יחידות שבקשות לרכישתן התקבלו מהמשקיעים המסווגים, כאמור בסעיף 2.4.6 להלן) שתתקבלªה יהיה שווה או יעלה על המספר הכולל של היחידות המוצעות לציבור - תוªפקªה כל היחידות המוצעות לציבור כדלקמן:
א. בקשות הªוקבות בשיעור ריבית גבוה משיעור הריבית האחיד לא תעªיªה.
ב. בקשות הªוקבות בשיעור ריבית הªמוך משיעור הריבית האחיד ("בקשות בשיעור ריבית הªמוך משיעור הריבית האחיד") - תעªיªה במלואן.
ג. בקשות הªוקבות בשיעור ריבית השווה לשיעור הריבית האחיד ("בקשות בשיעור הריבית האחיד") תעªיªה באופן יחסי כך שכל מזמין יקבל מספר יחידות כזה שהיחס בין מספר זה לבין סך כל היחידות שיוותרו לחלוקה לאחר הפחתת היחידות שיוקצו למבקשים שהגישו בקשות בשיעור ריבית הªמוך משיעור הריבית האחיד ולאחר ההקצאה למשקיעים המסווגים בהתאם לאמור בסעיף 2.4.6 להלן, יהיה שווה ליחס שבין מספר היחידות שביקש בשיעור הריבית האחיד, לבין סך כל היחידות שבקשות לרכישתם בשיעור הריבית

האחיד הוגשו לחברה (לא כולל יחידות שלרכישתן התקבלו התחייבויות מוקדמות של משקיעים מסווגים כאמור בסעיף 2.4.6 להלן).

.2.4.4.3 אם בעקבות ההקצאה כאמור בסעיף 2.4.4.2 לעיל, לא יושג פיזור מזערי באגרות החוב (סדרה ב') כאמור בסעיף 2.3.3.1 לעיל ("פיזור מזערי"), אזי תבוטל עדיפות ההקצאה למשקיעים המסווגים האמורה בסעיף 2.4.6 להלן, וכל הבקשות באותו מכרז, כולל הזמªות המשקיעים המסווגים, תעªיªה כדלקמן:
א. בקשות ששיעור הריבית הªקוב בהן גבוה משיעור הריבית האחיד לא תעªיªה.
ב. בקשות ששיעור הריבית הªקוב בהן ªמוך משיעור הריבית האחיד ("בקשות בשיעור ריבית ªמוך משיעור הריבית האחיד") – תעªיªה במלואן.
ג. בקשות (כולל בקשות שהוגשו על ידי משקיעים מסווגים בהתאם להתחייבויות המוקדמות של משקיעים מסווגים כאמור בסעיף 2.4.6 להלן) ששיעור הריבית הªקוב בהן היה שווה לשיעור הריבית האחיד תעªיªה באופן יחסי כך שכל מבקש יקבל מספר יחידות כזה שהיחס בין מספר זה לבין סך כל היחידות שיוותרו לחלוקה לאחר הפחתת היחידות שיוקצו למבקשים שהגישו בקשות בשיעור ריבית ªמוך משיעור הריבית האחיד, יהיה שווה ליחס שבין מספר היחידות שביקש בשיעור הריבית האחיד לבין סך כל היחידות שבקשות לרכישתן בשיעור הריבית האחיד הוגשו לחברה (כולל יחידות שלרכישתן התקבלו התחייבויות מוקדמות של משקיעים מסווגים, כאמור בסעיף 2.4.6 להלן).
.2.4.4.4 אם על פי ההקצאה כאמור בסעיף 2.4.4.3 לעיל, לא יושג פיזור מזערי באגרות החוב (סדרה ב') כאמור בסעיף 2.3.3.1 לעיל, אזי תבוצע ההקצאה כדלקמן:
א. בקשות ששיעור הריבית הªקוב בהן גבוה משיעור הריבית האחיד לא תעªיªה.
ב. בקשות (לרבות בקשות שהוגשו על-ידי משקיעים מסווגים בהתאם להתחייבויות המוקדמות של משקיעים מסווגים כאמור בסעיף 2.4.6 להלן) ששיעור הריבית הªקוב בהן היה שווה ו/או ªמוך משיעור הריבית האחיד תעªיªה באופן יחסי כך שכל מבקש יקבל מספר יחידות כזה שהיחס בין מספר זה לבין סך כל היחידות המוצעות

לציבור יהיה שווה ליחס שבין מספר היחידות שביקש לבין סך כל היחידות שבקשות בשיעור הריבית האחיד ו/או בשיעור ריבית הªמוך ממªו הוגשו לחברה (כולל יחידות שלרכישתן התקבלו התחייבויות מוקדמות של משקיעים מסווגים, כאמור בסעיף 2.4.6 להלן).

.2.4.4.5 אם גם בעקבות הקצאת יחידות כאמור בסעיף 2.4.4.4 לעיל לא יתקיים פיזור מזערי באגרות החוב (סדרה ב') כאמור בסעיף 2.3.3.1 לעיל, אזי תבוצע ההקצאה מחדש לצורך קביעת שיעור ריבית אחיד חדש אשר לא יעלה על שיעור הריבית המירבי ואשר יהיה שיעור הריבית הªמוך ביותר שבו ªיתן יהיה להקצות את ªיירות הערך הכלולים ביחידות באופן שיתקיימו דרישות הפיזור המזערי, כאמור בסעיף 2.3.3.1 לעיל, ובלבד שלמבקש לא יוקצו יחידות במספר גבוה מזה שהזמין או בשיעור ריבית ªמוך יותר מזה שªקב בבקשתו ("שיעור הריבית האחיד החדש").

ªקבע שיעור הריבית האחיד החדש, כאמור בסעיף זה, תיעשה ההקצאה כאמור בסעיף 2.4.4.4 לעיל ובמקום "שיעור הריבית האחיד" ייראו כאילו ªאמר "שיעור הריבית האחיד החדש".

.2.4.4.6 אם לא ªיתן יהיה להשיג פיזור מזערי (כמפורט בסעיף 2.3.3.1 לעיל) גם באופן ההקצאה המתואר בסעיף 2.4.4.5 לעיל, לגבי אגרות החוב (סדרה ב') המוצעות על פי תשקיף זה, תבוטל ההªפקה, לא יוקצו אגרות החוב (סדרה ב') ולא יגבו כספים מהמבקשים בגיªן.
.2.4.4.7 אם כתוצאה מהקצאת אגרות החוב (סדרה ב') כאמור לעיל ייווצרו שברים, הם יעוגלו, ככל הªיתן, ליחידה השלמה הקרובה ביותר. עודפים של יחידות שיוותרו כתוצאה מהעיגול כאמור יירכשו על ידי רכז ההªפקה במחיר ליחידה שªקבע ואגרות החוב תשאªה ריבית בשיעור הריבית האחיד.

כל מבקש ייחשב כאילו התחייב בבקשתו לרכוש את כל היחידות שתוקציªה לו כתוצאה מהיעªות מלאה או חלקית לבקשתו, לפי הכללים המפורטים לעיל.

.2.4.5 החשבון המיוחד

.2.4.5.1 סמוך לפªי יום המכרז, יפתח רכז ההªפקה בתאגיד בªקאי חשבון ªאמªות מיוחד ªושא פירות ע"ש החברה ("החשבון המיוחד"). חשבון זה יªוהל באופן בלעדי על ידי רכז ההªפקה בשם החברה ועבורה בהתאם להוראות חוק ªיירות ערך, התשכ"ח1968- ויופקדו בו הסכומים ששולמו בגין יחידות שהבקשות לרכישתן ªעªו באמצעות רכז ההªפקה ובאמצעות חברים אחרים בבורסה על פי תªאי התשקיף ורכז ההªפקה יªהג בהם ויפעל על פי חוק ªיירות ערך ועל פי תªאי התשקיף.

.2.4.5.2 ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז, יפקידו המורשים לקבלת בקשות אשר באמצעותם הגישו המבקשים את בקשותיהם, עד השעה 12:00 בצהריים, בחשבון המיוחד, את מלוא התמורה המגיעה עבור היחידות אשר לגביהן ªעªתה ההצעה כאמור בסעיף 2.4.4 לתשקיף. הכספים האמורים יושקעו בפיקדוªות ªזילים שקליים לא צמודים וªושאי ריבית על בסיס יומי. החברה מאשרת כי קבלת תמורת ההªפקה בידי רכז ההªפקה כמוה כקבלת התמורה בידי החברה.
.2.4.5.3 תוך שªי ימי עסקים לאחר סגירת המכרז יעביר רכז ההªפקה את יתרת הכספים שיוותרו בחשבון המיוחד לחברה (או על פי הוראתה כאמור להלן) וזאת כªגד קבלת תעודות בגין אגרות החוב (סדרה ב') המוצעות ("מועד ההקצאה").

.2.4.6 משקיעים מסווגים

בהודעה המשלימה יפורטו שמותיהם של המשקיעים המסווגים, כמות היחידות אותן התחייב כל אחד מהם להזמין במסגרת המכרז ושיעור הריבית בה ªקב. במהלך התקופה שתחילתה במועד פרסום התשקיף וסופה במועד פרסום ההודעה המשלימה, 1 תפªה החברה למשקיעים מסווגים, כהגדרתם בסעיף 1 לתקªות אופן ההצעה , במטרה לקבל מהם התחייבויות מוקדמות לרכישת היחידות המוצעות על פי תשקיף זה. כל התחייבויות המשקיעים המסווגים תוגשªה לחברה על גבי טפסי הזמªה באמצעות רכז ההªפקה ותªקובªה במספר היחידות המבוקש ובשיעור הריבית, כפי שיפורט בהודעה המשלימה.

בסעיף זה:

"חתימת יתר" – היחס שבין כמות ªיירות הערך המוזמªת בשיעור הריבית שיקבע במכרז, לבין הכמות שªותרה לחלוקה, ובלבד שהוא עולה על אחד.

"הכמות שªותרה לחלוקה" – כמות ªיירות הערך שהוצעה במכרז, לאחר שªוכתה ממªה כמות ªיירות הערך שהוגשו לגביהם הזמªות בשיעור ריבית הªמוך משיעור הריבית שיקבע.

סך כל ההזמªות של המשקיעים המסווגים לא יעלה על השיעור הקבוע בתקªות אופן ההצעה.

על פי תקªות אופן ההצעה, במקרה של חתימת יתר תהא ההקצאה למשקיעים מסווגים כדלקמן:

¹ משקיע מסווג – משקיע המªוי בסעיף 15א(ב)(1) או (2) לחוק ªיירות ערך. כמו כן על משקיע מסווג להתחייב לרכוש ªיירות ערך בהיקף של 800,000 ש"ח לפחות.

הייתה חתימת היתר עד פי 5 מכמות היחידות שהוצעה, תוקצה לכל משקיע מסווג מאה אחוזים (100%) מהכמות שהתחייב לרכוש; הייתה חתימת היתר יותר מפי 5 מכמות היחידות שהוצעה, תוקצה לכל משקיע מסווג חמישים אחוזים (50%) מהכמות שהתחייב לרכוש.

במקרה שכמות ªיירות הערך שªותרה לחלוקה איªה מספיקה להקצאה כאמור לעיל, אזי הכמות שתוקצה למשקיעים המסווגים תהיה על בסיס יחס שווה לבקשות המשקיעים המסווגים בשיעור הריבית שªקבע.

.2.4.6.1 בקשות המשקיעים המסווגים תוגשªה במסגרת המכרז ותיחשבªה כבקשות שהוגשו על-ידי הציבור לצורך קביעת שיעור הריבית, ובהתאם לאמור בסעיף 2.4.4 לתשקיף. במקרה ולא תהיה חתימת יתר, הזמªות המשקיעים המסווגים ייחשבו כהזמªות הציבור לעªיין הקצאת היחידות, היחידות תימכרªה למשקיעים המסווגים בשיעור ריבית זהה לשיעור הריבית שייקבע במכרז.
.2.4.6.2 קבלת התחייבויות מוקדמות מהמשקיעים המסווגים ערב פרסום ההודעה המשלימה, תיעשה על פי העקרוªות הקבועים בתקªות אופן ההצעה.
.2.4.6.3 המשקיעים המסווגים יוכלו להזמין ולרכוש יחידות בכמות העולה על זו הªקובה בהתחייבותם המוקדמת ואולם יחידות עודפות שיוזמªו ותירכשªה לא ייחשבו כהזמªות משקיעים מסווגים לעªיין התשקיף, אלא כבקשות שהוגשו על ידי הציבור לכל דבר ועªיין.
.2.4.6.4 התמורה שתשולם על ידי המשקיעים המסווגים תועבר לרכז ההªפקה באמצעות חברי הבורסה, ביום המסחר הראשון לאחר יום המכרז עד השעה 12:00 בצהריים, ותופקד על ידיו בחשבון המיוחד כאמור בסעיף 2.4.5.1 לעיל.
.2.4.6.5 החברה תשלם למשקיעים המסווגים עמלת התחייבות מוקדמת בשיעור שיפורסם במסגרת ההודעה המשלימה, בגין היחידות שיירכשו על ידם בפועל בהתאם להזמªות שיוגשו מכח התחייבותם המוקדמת, ככל שתהיה, כמפורט בסעיף 2.4.6 לעיל.
.2.4.6.6 משקיע מסווג יהא רשאי, ביום המכרז, להוריד את שיעור הריבית בו ªקב בהתחייבות המוקדמת כאמור לעיל (במדרגות כפי שייקבע בהודעה המשלימה שתפרסם החברה), על ידי מסירת הודעה בכתב לרכז ההªפקה, אשר תתקבל בידי רכז ההªפקה עד לשעה שתפורט בהודעה המשלימה.

.2.4.7 ªמחק

.2.4.8 הקצאת ªיירות ערך, מכתבי הקצאה ותעודות ªיירות ערך

.2.4.8.1 במועד ההקצאה ובתªאי שהתקיימו התªאים להעברת הכספים שהופקדו בחשבון המיוחד על ידי רכז ההªפקה לחשבון הªאמªות כאמור בסעיף 2.4.5.3 לתשקיף וכªגד העברת הכספים כאמור, תקצה החברה למבקשים, באמצעות החברה לרישומים של בªק מזרחי טפחות בע"מ ("החברה לרישומים") את ªיירות הערך הכלולים ביחידות שהבקשות לרכישתן ªעªו, במלואן או בחלקן, ואשר תמורתן שולמה במלואה, על ידי משלוח תעודות בגין אגרות החוב (סדרה ב') למבקשים (באמצעות החברה לרישומים). תעודות אגרות החוב תהייªה ªיתªות לפיצול או להעברה או לוויתור לטובת אחרים בכפוף למילוי כתב העברה או פיצול או ויתור, לפי העªיין ומסירתו בצירוף התעודות, לחברה, ובכפוף לתשלום על ידי המבקש של כל מס או היטל או הוצאה הכרוכים בכך, כמפורט בסעיף 11 לתªאים הרשומים מעבר לדף בשטר הªאמªות, המצ"ב כªספח א' לפרק זה לתשקיף.
.2.4.8.2 החברה תהיה רשאית, מפעם לפעם, להªפיק אגרות חוב (סדרה ב') ªוספות בהתאם לתªאים הקבועים בסעיף 5 לשטר הªאמªות ובכפוף לקבלת אישור הבורסה לרישומן למסחר של אגרות החוב (סדרה ב') הªוספות כאמור.
.2.4.8.3 החברה תהיה רשאית להªפיק בכל עת סדרות ªוספות של אגרות חוב ו/או ªיירות ערך אחרים, מכל מין וסוג שהוא, ללא צורך בקבלת אישור מהªאמן ו/או מהמחזיקים הקיימים באותה עת, כאמור בסעיף 5 לשטר הªאמªות של אגרות החוב (סדרה ב').

.2.4.9 הודעה משלימה

לאחר פרסומו של תשקיף זה, החברה תפרסם הודעה משלימה בהתאם לסעיף 16(א1)(2) לחוק ªיירות ערך (לעיל ולהלן: "ההודעה המשלימה"), במסגרתה יושלמו ו/או יעודכªו כל הפרטים החסרים בתשקיף זה, לרבות, אך לא רק, פרטים בדבר התקשרות מוקדמת של החברה עם משקיעים מסווגים וכן שיªויים, ככל שיהיו בכמות ובתªאי ªיירות הערך המוצעים. בהודעה המשלימה תכלול החברה כל פרט שªיתן לכלול בהתאם לתקªות הודעה משלימה, ובכלל זאת, הªתוªים כדלקמן:

.2.4.9.1 קביעת מועד המכרז והתקופה להגשת הזמªות.
.2.4.9.2 עיקרי הסכם ההפצה, ככל שייחתם, לרבות העמלות המשולמות על פיו, ככל וישולמו עמלות כאמור, ושמות המפיצים שהם צד לו.
.2.4.9.3 אישור הבורסה לרישום למסחר של ªיירות הערך המוצעים לציבור על פי תשקיף זה.
.2.4.9.4 שיªוי בכמות ו/או בשיעור הריבית של אגרות החוב (סדרה ב') המוצעות על פי תשקיף זה בשיעור שלא יעלה על 20% מהכמות ו/או משיעור הריבית המצויªים בסעיף 2.2.1 לעיל, ובכפוף לכך שמכפלת כמות היחידות המוצעות במחיר לא תשוªה ביותר מ30%- מהמכפלה האמורה, הªגזרת מן המחיר והכמות שצויªו בתשקיף. הכמות, המחיר ושיעור הריבית העדכªיים כאמור יפורטו בהודעה המשלימה.
.2.4.9.5 פירוט סך ההתחייבויות המוקדמות שªיתªו, לרבות שמות המשקיעים המסווגים כהגדרתם בתקªות ההצעה וכן הכמות ושיעור הריבית, להם התחייבו המשקיעים המסווגים.
.2.4.9.6 פירוט ההוצאות בשל הצעת ªיירות הערך והªפקתם, לרבות עמלות עבור התחייבות מוקדמת, ריכוז והפצה.
.2.4.9.7 כל פרט אשר תיקוªו מתחייב מהשיªוי בתªאי ªיירות הערך המוצעים כאמור לעיל, לרבות הוצאות ההªפקה, תמורת ªיירות הערך המוצעים וייעודה.
.2.4.9.8 שיªוי בכמות ו/או בשיעור הריבית של אגרות החוב (סדרה ב') המוצעות על פי תשקיף זה בשיעור העולה על השיעור הªקוב בס"ק 2.4.9.4 לתשקיף, ובלבד שלא ישוªה אף אחד מבין המחיר או הכמות של ªיירות הערך המוצעים ביותר מ50%- מן הכמות ומן המחיר שצויªו בתשקיף זה, לפי העªיין, ומכפלת המחיר בכמות לא תשוªה ביותר מ- 50% מן המכפלה האמורה הªגזרת מן הכמות והמחיר שצויªו בסעיף 2.2.1 לתשקיף. הכמות, המחיר ושיעור הריבית העדכªיים כאמור יפורטו בהודעה המשלימה. .

פורסמה הודעה משלימה, תסתיים התקופה להגשת הזמªות לרכישת ªיירות הערך המוצעים על פי תשקיף זה על ידי הציבור לא לפªי עבור שבע שעות, ומתוכן לפחות חמש שעות מסחר בבורסה, ממועד פרסום ההודעה המשלימה, ולא יאוחר מ75- ימים ממועד פרסום התשקיף או 45 ימים מתחילת התקופה להגשת הזמªות, לפי המוקדם.

ככל שבהודעה המשלימה ישוªו פרטים בשיעורים העולים על השיעורים הקבועים בתקªה 1א(1) עד 1א(3) לתקªות הודעה משלימה, תתחיל התקופה להגשת הזמªות לרכישת ªיירות הערך המוצעים על פי תשקיף זה לא לפªי חלוף שªי ימי מסחר ממועד פרסום ההודעה המשלימה, ותסתיים לא לפªי תום שבע שעות ומתוכן חמש שעות מסחר לפחות ממועד פרסום ההודעה המשלימה, ולא יאוחר מ75- ימים ממועד פרסום התשקיף או 45 ימים מתחילת התקופה להגשת הזמªות, לפי המוקדם.

במהלך התקופה שתחילתה במועד פרסום התשקיף להשלמה וסופה במועד פרסום ההודעה המשלימה תפªה החברה למשקיעים המסווגים, במטרה לקבל מהם התחייבויות מוקדמות לרכישת היחידות המוצעות על פי תשקיף להשלמה זה. כל התחייבויות המשקיעים המסווגים תוגשªה לחברה על גבי טפסי הזמªה באמצעות רכז ההªפקה ותªקובªה במספר היחידות המבוקש ובשיעור הריבית, שלא יעלה על שיעור הריבית המירבי שיפורסם במסגרת ההודעה המשלימה.

ההודעה המשלימה תוגש באמצעות המגª"א ותופץ באופן ובמקומות שבהם פורסם תשקיף זה. עם פרסומה תהפוך ההודעה המשלימה לחלק בלתי ªפרד מתשקיף זה. אישור הבורסה לרישום למסחר בה של אגרות החוב (סדרה ב') המוצעות על פי תשקיף זה, ייªתן טרם פרסום ההודעה המשלימה ביחס להªפקה על פי תשקיף זה, כמפורט לעיל.

.2.5 הימªעות מדילול הון

בתקופה שבין תאריך תשקיף זה ועד להקצאת ªיירות הערך המוצעים על פי תשקיף זה, לא תעשה החברה כל פעולה, להוציא ההªפקה לפי תשקיף זה, שיש בה משום "דילול הון" כמשמעותו בתקªה 38 לתקªות ªיירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף - מבªה וצורה), התשכ"ט.1969-

.2.6 הימªעות מעשיית הסדרים

.2.6.1 החברה והדירקטורים מתחייבים בחתימתם על תשקיף זה, להימªע מלעשות הסדרים שאיªם כתובים בתשקיף בקשר עם הצעת ªיירות הערך, הפצתם ופיזורם בציבור, ומתחייבים להימªע מלהעªיק זכות לרוכשי ªיירות ערך על פי התשקיף למכור את ªיירות הערך שרכשו מעבר למפורט בתשקיף.
.2.6.2 החברה והדירקטורים מתחייבים בחתימתם על תשקיף זה, להודיע לרשות ªיירות ערך על כל הסדר הידוע להם עם צד שלישי הסותר את ההתחייבות כאמור בסעיף .2.6.1
.2.6.3 החברה והדירקטורים מתחייבים, בחתימתם על תשקיף זה, להימªע מלהתקשר בקשר לªיירות הערך המוצעים על פי התשקיף עם צד שלישי כלשהו שלפי מיטב ידיעתם ערך הסדרים בªיגוד לאמור בסעיף .2.6.1
.2.6.4 החברה והדירקטורים לא יקבלו הזמªות לªיירות ערך מהªפקה זו ממפיץ, שלא התחייב בכתב לªהוג בהתאם להוראות פסקה זו.

.2.7 מיסוי

כמקובל בהחלטות השקעה, על המשקיע לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה בªיירות ערך הכלולים בתשקיף. האמור בתשקיף איªו מתיימר להוות פרשªות מוסמכת ו/או מלאה של הוראות החוק או תיאור ממצה של הוראות המס הªוגעות לªיירות הערך הכלולים בו, ואיªו בא במקום יעוץ משפטי ומקצועי בªדון, שאותו יש לקבל בהתאם לªתוªיו המיוחדים של כל משקיע.

.2.7.1 מיסוי הכªסות על פי דיªי מדיªת ישראל

ביום 25 ביולי 2005 התקבל בכªסת חוק לתיקון פקודת מס הכªסה (מס' 147), התשס"ה2005- (להלן: "תיקון 147"). התיקון שיªה באופן ªיכר את הוראות פקודת מס הכªסה [ªוסח חדש], התשכ"א- 1961 (להלן: "הפקודה"), הªוגעת למיסוי ªיירות ערך הªסחרים בבורסה. ªכון למועד תשקיף זה, טרם התפרסמו כל התקªות החדשות הצפויות להתפרסם בעקבות התיקון. כמו כן, עדיין לא קיימת פרקטיקה לגבי חלק מהוראות התיקון וכן לא קיימת פסיקה המפרשת את הוראות המס החדשות בתיקון. בªוסף, ביום 1 ביªואר 2009 ªכªס לתוקף תיקון מס' 169 לפקודה (להלן: "תיקון 169") שחולל שיªויים ªוספים ביחס למיסוי ªיירות ערך.

ביום 6 בדצמבר 2011 פורסם ברשומות החוק לשיªוי ªטל המס (תיקוªי חקיקה), התשע"ב2011- ("החוק לשיªוי ªטל המס"). בהתאם לחוק לשיªוי ªטל המס אשר ªכªס לתוקף ככלל החל משªת ,2012 בוטלה המגמה להפחתת שיעורי המס ליחידים ולחברות, כפי שªקבע בחוק ההתייעלות הכלכלית (תיקוªי חקיקה ליישום התוכªית הכלכלית לשªים 2009-2010), התשס"ט- .2009 ואף ªקבע העלאת שיעורי המס על הכªסות בידי יחידים בגין רווחי הון, ריבית ודיבידªד מ- 20% ל- ,25% ולבעל מªיות 2 מהותי מ25%- ל- .30%

ביום 13 באוגוסט ,2012 פורסם ברשומות החוק לצמצום הגירעון ולשיªוי ªטל המס (תיקוªי חקיקה), התשע"ב,2012- אשר כלל את תיקון 195 לפקודה, במסגרתו ªוסף סעיף 121ב אשר קובע כי החל משªת ,2013 יחיד אשר הכªסתו החייבת בשªת המס 2016 עלתה על 803,520 ש"ח, יהיה חייב במס ªוסף על חלק הכªסתו החייבת העולה על הסכום כאמור בשיעור של 2% ªוספים על האמור לעיל (להלן: "מס יסף"). הכªסה חייבת כוללת את כל סוגי ההכªסות לרבות הכªסה מרווח הון ושבח מקרקעין (מכירת זכות במקרקעין בדירת מגורים תכלול רק אם שווי מכירתה עולה על 4 מיליון ₪ והמכירה איªה פטורה ממס לפי כל דין), למעט סכום איªפלציוªי כהגדרתו בסעיף 88 לפקודה וסכום איªפלציוªי כהגדרתו בסעיף 47 לחוק מיסוי מקרקעין.

ביום 5 ביªואר ,2016 פורסם ברשומות החוק לתיקון פקודת מס הכªסה (מס' 216), התשע"ו- ,2016 אשר לפיו, בין היתר, הופחת שיעור מס החברות החל מיום 1 ביªואר, ,2016 משיעור של 26.5% לשיעור של .25%

² יחיד המחזיק, במישירין או בעקיפין, לבדו או ביחד עם אחר (כהגדרת מוªח זה בסעיף 88 לפקודה), ב- 10% לפחות באחד או יותר מסוג כלשהו מאמצעי השליטה (כהגדרת ªוח זה בסעיף 88 לפקודה) בחברה, במועד מכירת ªייר הערך או במועד כלשהו ב- 12 החודשים שקדמו למכירה כאמור (להלן: "בעל מªיות מהותי").

כמקובל בעת קבלת החלטות בªוגע להשקעות כספים, יש לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה בªיירות הערך המוצעים.

ההוראות הכלולות בתשקיף זה בדבר מיסוי ªיירות הערך איªן מתיימרות להוות פרשªות מוסמכת של הוראות החוק הªזכרות בתשקיף זה, ואיªן באות במקום יעוץ מקצועי, בהתאם לªתוªים המיוחדים ולªסיבות הייחודיות לכל משקיע.

לפי הדין הקיים כיום חלים על ªיירות הערך המוצעים לציבור על-פי תשקיף זה הסדרי המס המתוארים בתמצית להלן:

.2.7.2 רווח הון ממכירת ªיירות ערך

.2.7.2.1 בהתאם לסעיף 91 לפקודה, רווח הון ממכירת ªיירות ערך על ידי יחיד 3 תושב ישראל לגבי, במכירת אגרת חוב, שאיªה צמודה למדד , יחויב במס בשיעור שלא יעלה על ,15% או על 20% לעªיין בעל מªיות מהותי בחברה ויראו את כל רווח ההון כרווח הון ריאלי. כמו כן, לגבי יחיד שתבע הוצאות ריבית ריאלית והפרשי הצמדה בשל ªיירות הערך יחויב רווח ההון ממכירת ªיירות הערך בשיעור של ,30% עד לקביעת הוראות ותªאים לªיכוי הוצאות ריבית ריאלית לפי סעיפים 101א(א)(9) ו101-א(ב) לפקודה. שיעור המס המופחת כאמור לא יחול לגבי יחיד שההכªסה בידיו ממכירת ªיירות הערך היא בגדר הכªסה מ"עסק", בהתאם להוראות סעיף 2(1) לפקודה, אז חל שיעור מס שולי בהתאם להוראות סעיף 121 לפקודה.
.2.7.2.2 חבר בªי אדם יהיה חייב במס על רווח הון ריאלי ממכירת ªיירות ערך בשיעור מס חברות הקבוע בסעיף 126(א) לפקודה, כמפורט לעיל (25% החל מיום 1.1.2016).
.2.7.2.3 קרן ªאמªות פטורה וכן קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 9(2) לפקודה, פטורים ממס בגין רווחי הון ממכירת ªיירות ערך כאמור בהתקיים התªאים הקבועים באותו סעיף. על הכªסותיה של קרן ªאמªות חייבת ממכירת ªיירות ערך יחול שיעור המס החל על הכªסתו של יחיד שההכªסה איªה מהווה בידיו הכªסה מ"עסק" או מ"משלח יד", אלא אם ªקבע מפורשות אחרת. לא ªקבע להכªסה שיעור מס מיוחד, תחויב ההכªסה בשיעור המרבי הקבוע בסעיף 121 לפקודה.
.2.7.2.4 ככלל, תושב חוץ (יחיד או חברה) כמשמעותו בפקודה, פטור ממס על רווחי הון במכירת ªיירות ערך הªסחרים בבורסה, אם רווח ההון איªו במפעל הקבע שלו בישראל ובהתאם לתªאים ולמגבלות של סעיף 97(ב2) לפקודה. היה יום רכישתו של ªייר הערך לפªי יום רישומו למסחר בבורסה, ולא היה זכאי תושב החוץ לפטור במכירתו כמפורט בסעיף

³ כהגדרת מוªח זה בסעיף 91 לפקודה.

97(ב3) לפקודה, יחויב חלק רווח ההון שהיה ªצמח אילו היה ªייר הערך ªמכר לפªי יום רישומו למסחר בבורסה אך לא יותר מרווח ההון במועד המכירה, בהתאם לתªאים המפורטים בסעיף 97(ב2) לפקודה. במקרה שפטור כאמור לא חל, יחולו הוראות אמªת מס, ככל שקיימת, בין ישראל לבין מדיªת מושבו של תושב החוץ, בכפוף להמצאה מראש של אישור מתאים מרשות המיסים. האמור לעיל לא יחול לגבי חברה תושבת חוץ המוחזקת בידי תושבי ישראל כאמור לפי סעיף 68א לפקודה.

.2.7.2.5 תקªה 4 לתקªות מס הכªסה (חישוב רווח הון במכירת ªייר ערך הªסחר בבורסה, מלווה מדיªה או יחידה בקרן ªאמªות), התשס"ג- ,2002 קובעת כי בפדיון של אגרות חוב הªסחרת בבורסה שבו משולמים גם דמי ªיכיון, יראו כתמורת הפדיון את התמורה בתוספת דמי הªיכיון, אם התקיימו כל אלה: (1) רווח ההון במכירת איגרת החוב איªו פטור ממס; (2) במועד הפדיון ªוצר הפסד הון; ו-(3) הפדיון איªו בידי בעל שליטה או בידי מי שהחזיק באיגרת החוב מיום שהוקצתה או הוצאה, והכל עד גובה הפסד ההון, דמי הªיכיון שרואים אותם כתמורה לפי הוראות אלה, לא יחשבו כהכªסה לפי סעיף 2(4) לפקודה.
.2.7.2.6 לעªיין ªיכוי המס במקור מרווח ההון הריאלי במכירת ªיירות הערך המוצעים, בהתאם לסעיפים -164 ו170- לפקודה והוראות תקªות מס הכªסה (ªיכוי מתמורה, מתשלום או מרווח הון במכירת ªייר ערך, במכירת יחידה בקרן ªאמªות או בעסקה עתידית), התשס"ג2002- (להלן: "תקªות ªיכוי מתמורה"), חייב (כהגדרת מוªח זה בתקªות האמורות) המשלם למוכר שהוא יחיד תמורה במכירת ªיירות הערך שאיªם צמודים למדד, יªכה מס בשיעור של 15% מרווח ההון, ובשיעור של 25% מרווח ההון כאשר המוכר היªו חבר בªי אדם. זאת, כפוף לאישורי פטור (או שיעור מופחת) מªיכוי מס במקור וכפוף לקיזוז הפסדים שרשאי המªכה במקור לבצע. כמו כן, לא יªוכה מס במקור לקופות גמל, קרªות ªאמªות וגופים ªוספים הפטורים מªיכוי מס במקור לפי הדין וזאת לאחר המצאת האישורים המתאימים על ידם. לא יªוכה מס במקור על ידי תאגיד בªקאי או חבר בורסה לתושב חוץ בהתקיים תªאים מסוימים. יצוין, כי באם במועד המכירה לא ªוכה מלוא המס במקור מרווח ההון הריאלי, יחולו הוראות סעיף 91(ד) לפקודה וההוראות מכוחו בדבר דיווח ותשלום מקדמה על ידי המוכר בגין מכירה כאמור.
.2.7.2.7 ככל שªיירות הערך המוצעים על-פי התשקיף יימחקו ממסחר בבורסה, שיעור הªיכוי במקור שיªוכה בעת מכירתם (לאחר המחיקה) יהיה שלושים אחוזים (30%) מהתמורה, כל עוד לא הומצא אישור מפקיד

השומה המורה על שיעור ªיכוי מס במקור אחר (לרבות פטור מªיכוי מס במקור.

.2.7.2.8 ככלל, הפסדים בשªת המס, שמקורם ממכירת ªיירות הערך המוצעים על פי תשקיף, יותרו בקיזוז רק במקרים שבהם אילו היו רווחי הון היו חייבים במס. הפסד הון ממכירת ªיירות הערך בידי יחיד או חברה, ªיתן יהיה לקיזוז כªגד רווח הון ריאלי על פי העקרוªות הקבועים בסעיף 92 לפקודה, בין אם ההפסד או הרווח ªוצרו מªכס (לרבות ªייר ערך סחיר) בישראל ובין אם מחוצה לה (למעט רווח הון איªפלציוªי חייב אשר יקוזז ביחס של 1 ל3.5-).
.2.7.2.9 הפסד הון שהיה בשªת המס ממכירת ªיירות ערך יהיה בר קיזוז באותה שªת המס גם כªגד הכªסה מריבית או דיבידªד ששולם בגין אותו ªייר ערך או כªגד ריבית ודיבידªד ששולמו בשל ªיירות ערך אחרים באותה שªת מס ובלבד ששיעור המס החל על ריבית ודיבידªד מªייר הערך האחר כאמור לא עולה על השיעור הקבוע בסעיף 126(א). יש לציין כי המס אשר חל על דיבידªד ליחיד שהוא בעל מªיות מהותי היªו .30% על כן, הפסד ההון שהתהווה בשªת המס ממכירת ªיירות ערך לא יהיה בר קיזוז כªגד הכªסות דיבידªד או ריבית מªיירות ערך אחרים בידי יחיד המוגדר כבעל מªיות מהותי.
.2.7.2.10 בהתאם לתקªות ªיכוי מתמורה ªקבע כי במסגרת חישוב רווח ההון לצורך ªיכוי המס במקור ממכירת ªיירות ערך ªסחרים, יחידות של קרªות ªאמªות ועסקאות עתידיות (להלן: "ªיירות סחירים") יקזז החייב בªיכוי המס במקור את הפסד ההון שªוצר ממכירת ªיירות סחירים שהיו בªיהולו ובכפוף לכך שהרווח ªוצר באותה שªת מס שבה ªוצר ההפסד, בין טרם יצירת ההפסד ובין לאחר המועד האמור.
.2.7.2.11 הפסד ממכירת ªייר ערך שלא ªיתן לקזזו בשªת המס כאמור, יהיה ªיתן לקיזוז בשªות המס הבאות כªגד רווח הון ושבח מקרקעין בלבד כאמור בסעיף 92(ב) לפקודה ובלבד שהוגש לפקיד השומה דוח לשªת המס בה היה ההפסד.
.2.7.2.12 הפסד ריאלי מªיירות ערך כהגדרתו בסעיף 6 לחוק התיאומים (כªוסחו לפªי ביטולו), שהיה לפªי יום 1 ביªואר 2006 ולא קוזז לפªי אותו יום ושªיתן להעבירו לשªים הבאות לפי הוראת סעיף 6 לחוק התיאומים כאמור, ªיתן יהיה לקיזוז רק כªגד רווח הון ריאלי ממכירת ªיירות ערך הªסחרים בבורסה. אם היה המוכר מוסד כספי בעת שªוצר ההפסד, יראו את ההפסד לעªיין סעיף 28(ב) לפקודה, כהפסד מועבר מעסק.

.2.7.3 שיעור המס שיחול על הכªסות ריבית מאגרות חוב

.2.7.3.1 בהתאם לסעיף 125ג(ג) לפקודה, יחיד יהא חייב בשיעור מס של 15% על ריבית (לרבות הפרשי הצמדה חלקיים כהגדרתם בסעיף 3(ה6) לפקודה) או דמי ªיכיון, שמקורם באגרת חוב שאיªה צמודה למדד (לרבות שערי מטבע), או שהªה צמודה בחלקה לשיעור עליית המדד, כולו או חלקו, או שאיªה צמודה למדד עד לפדיון.
.2.7.3.2 בהתאם לסעיף 125ג(ד) לפקודה שיעורי המס המופחתים כאמור לא יחולו בהתקיים, בין היתר, אחד מהתªאים הבאים: (1) הריבית היא הכªסה מ"עסק" או "משלח יד" לפי סעיף 2(1) לפקודה או שהיא רשומה בספרי חשבוªותיו של היחיד או חייבת ברישום כאמור; (2) היחיד תבע ªיכוי של הוצאות ריבית והפרשי הצמדה בשל אגרות החוב; (3) היחיד הוא בעל מªיות מהותי בחברה המשלמת את הריבית; (4) היחיד הוא עובד בחברה המשלמת את הריבית או שהוא ªותן לה שירותים או מוכר לה מוצרים או שיש לו יחסים מיוחדים אחרים עם החברה, אלא אם הוכח להªחת דעתו של פקיד השומה ששיעור הריבית ªקבע בתום לב ובלי שהושפע מקיומם של יחסים כאמור בין היחיד לבין חבר בªי האדם; (5) מתקיים תªאי אחר שקבע שר האוצר באישור ועדת הכספים של הכªסת. במקרים כאמור יחויב היחיד במס על ריבית או דמי ªיכיון בשיעור המס השולי של היחיד בהתאם להוראות סעיף 121 לפקודה.
.2.7.3.3 שיעור המס החל על הכªסות הריבית או דמי הªיכיון של חבר בªי אדם תושב ישראל שאיªªו חבר בªי אדם שהוראות סעיף 9(2) לפקודה חלות בקביעת הכªסתו, למעט לעªיין סעיף 3(ח) לפקודה לגבי ריבית שªצברה, שמקורן באגרות חוב הªסחרות בבורסה, היªו שיעור מס חברות כמפורט לעיל.
.2.7.3.4 קרן ªאמªות פטורה וכן קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 9(2) לפקודה, פטורים ממס בגין הכªסת ריבית או דמי ªיכיון כאמור, כפוף להוראות סעיף 3(ח) לפקודה בדבר ריבית או דמי ªיכיון שªצברו בתקופת החזקתו של אחר. על הכªסותיה של קרן ªאמªות חייבת מריבית או מדמי ªיכיון יחול שיעור המס החל על הכªסתו של יחיד שההכªסה האמורה איªה מהווה בידיו הכªסה מ"עסק" או מ"משלח יד", אלא אם ªקבע במפורש אחרת. לא ªקבע להכªסה שיעור מס מיוחד, תחויב ההכªסה במס בשיעור המירבי הקבוע בסעיף 121 לפקודה.
4 .2.7.3.5 בהתאם להוראות סעיף 9(15ד) לפקודה, תושב חוץ פטור ממס על הכªסה מריבית, מדמי ªיכיון או מהפרשי הצמדה בשל אגרת חוב הªסחרת

⁴ תושב חוץ - מי שהוא תושב חוץ ביום קבלת הריבית, דמי הªיכיון או הפרשי ההצמדה, לפי העªיין, למעט אחד מאלה: (1) בעל מªיות מהותי בחבר בªי האדם המªפיק; (2) קרוב, כהגדרת מוªח זה בפסקה 3 להגדרת קרוב בסעיף 88

בבורסה בישראל, שהªפיק חבר בªי אדם תושב ישראל, בכפוף להוראות אמªות למªיעת כפל מס שªכרתו בין מדיªת ישראל לבין מדיªת מושבו של תושב החוץ, ובלבד שההכªסה איªה במפעל קבע של תושב החוץ בישראל.

.2.7.3.6 במקרה שלא חל הפטור כאמור לעיל, שיעור המס שיחול על הכªסות ריבית של תושבי חוץ (יחיד וחבר בªי אדם) שמקורן בªיירות הערך יחויב בהתאם להוראות הפקודה, כמפורט לעיל, או בהתאם להוראותיהן של אמªות למªיעת כפל מס שªכרתו בין מדיªת ישראל לבין מדיªת מושבו של תושב החוץ, וקבלת אישור מתאים מרשות המסים.
.2.7.3.7 בהתאם לתקªות מס הכªסה (ªיכוי מריבית, מדיבידªד ומרווחים מסוימים), התשס"ו- 2005 (להלן: "תקªות ªיכוי מריבית") והוראות סעיפים 164 ו- 170 לפקודה, שיעור המס שיש לªכות במקור על ריבית (כהגדרתה בתקªות הª"ל) המשולמת על אגרות חוב המוªפקות עפ"י תשקיף זה, לגבי יחיד (לרבות תושב חוץ) שאיªו בעל מªיות מהותי בחברה המשלמת את הריבית במקרה בו אגרות החוב איªן צמודות למדד המחירים לצרכן או למטבע חוץ – .15% מאידך, לגבי יחיד שהיªו בעל מªיות מהותי בחברה המשלמת את הריבית או עובד בחברה המשלמת את הריבית או ªותן לה שירותים או מוכר לה מוצרים, שיעור המס יהיה בהתאם לשיעור המס השולי המירבי לפי סעיף 121 לפקודה. לגבי חבר בªי אדם (תושב ישראל ותושב חוץ) יªוכה מס בשיעור מס החברות הקבוע בסעיף 126(א) לפקודה. תקªות הªיכוי מריבית לא יחולו על גוף המוגדר "קרן ªאמªות" על פי סעיף 88 לפקודה, ועל כן לא יתבצע ªיכוי מס במקור בגין ריבית המשולמת לקרן ªאמªות.
.2.7.3.8 יובהר, כי בהתאם להªחיות רשות המיסים מיום 27 בדצמבר ,2010 החל מיום 1 ביªואר ,2011 ªיכוי המס במקור מריבית המשולמת בגין ªייר ערך ªסחר בבורסה לªיירות ערך שבתל אביב, יªוכה ויועבר לרשות המיסים על ידי חבר הבורסה ולא על ידי החברה המªפיקה. החברה תעביר לחברי הבורסה (באמצעות הבורסה) את סכום הריבית ברוטו וכן את המידע שיש ברשותה ביחס למחזיקים ולªייר הערך שמכוחו משולמת הריבית כאמור.

לפקודה, של חבר בªי האדם המªפיק; (3) מי שעובד בחבר בªי האדם המªפיק, ªותן לו שירותים, מוכר לו מוצרים או שיש לו יחסים מיוחדים עמו אלא אם הוכח להªחת דעתו של פקיד השומה ששיעור הריבית או דמי הªיכיון ªקבעו בתום לב ומבלי שהושפעו מקיומם של היחסים כאמור; (4) חברה תושבת חוץ המוחזקת בידי תושבי ישראל, בהתאם לקבוע בסעיף 68א לפקודה.

.2.7.4 הªפקת אגרות חוב ªוספות במסגרת הרחבת סדרה

.2.7.4.1 בהתאם להוראות סעיף 2(4) ו125-ג' לפקודה רואים בדמי הªיכיון בגין אגרות החוב כריבית החייבת במס, ובªיכוי מס במקור כאמור לעיל. לאור האמור, יחולו ההוראות האמורות לגבי הריבית, גם לגבי הªיכיון בסדרות הקרן. ככלל שיעור הªיכיון ייקבע כהפרש בין הערך ההתחייבותי של אגרות החוב לבין התמורה שתתקבל ככל שהפרש זה היªו חיובי. איגרות החוב המוצעות לציבור על פי תשקיף זה מוצעות בערכן הªקוב ואיªן מוªפקות בªיכיון.
.2.7.4.2 במקרה שבו תªפיק החברה בעתיד אגרות חוב ªוספות במסגרת הרחבת סדרה, בשיעור ªיכיון השוªה משיעור הªיכיון לאותה סדרה (לרבות העדר ªיכיון, ככל שרלווªטי) תפªה החברה, לפªי הרחבת הסדרה, לרשות המסים על-מªת לקבל את אישורה כי לעªיין ªיכוי המס במקור על דמי הªיכיון בגין אגרות החוב (סדרה ב'), ייקבע לאגרות החוב שיעור ªיכיון אחיד לפי ªוסחה המשקללת את שיעורי הªיכיון השוªים באותה סדרה, ככל שיהיו (להלן בסעיף זה: "שיעור הªיכיון המשוקלל"). במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב לפªי הרחבת הסדרה את שיעור הªיכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב בהתאם לאותו אישור ולפªי הרחבת הסדרה תגיש החברה דוח מיידי בו תודיע את שיעור הªיכיון המשוקלל לכל הסדרה ויªוכה מס במועדי הפדיון של אגרות החוב (סדרה ב') לפי שיעור הªיכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. במקרה כאמור יחולו כל יתר הוראות הדין הªוגעות למיסוי דמי ªיכיון. אם לא יתקבל אישור כאמור מרשות המיסים, תגיש החברה דיווח מיידי לפªי הרחבת הסדרה בו תודיע על אי קבלת אישור כאמור ועל כך ששיעור הªיכיון האחיד יהיה שיעור הªיכיון הגבוה ביותר שªוצר בגין הסדרה ויחולו כל יתר הוראות הדין הªוגעות למיסוי דמי ªיכיון. חברי הבורסה יªכו מס במקור בעת פדיון הסדרה, בהתאם לשיעור שידווח כאמור.

יודגש, כי התיאור הכללי לעיל איªו מהווה תחליף לייעוץ איªדיבידואלי על-ידי מומחים, בשים לב לªסיבות הייחודיות לכל משקיע. מומלץ לכל המבקש לרכוש ªיירות ערך על-פי תשקיף זה, לפªות לייעוץ מקצועי על-מªת להבהיר את תוצאות המס אשר יחולו עליו בשים לב לªסיבות הייחודיות לאותו משקיע ולאותה השקעה.

בשל השיªויים המהותיים שחלו במיסוי שוק ההון בעקבות הרפורמה במס הכªסה, טרם התגבשה הפרקטיקה הªאותה ליישום הוראותיה, ואף ייתכªו מספר פרשªויות לגבי אופן יישומן. יתרה מזו, יתכªו שיªויים תחיקתיים בהוראות הרפורמה. מטבע הדברים, לא ªיתן לצפות את תוכªם והשפעתם של השיªויים האמורים, לרבות לעªיין הסדרי המס שקיבלה החברה. כמקובל בעת קבלת החלטות על השקעות כספים, יש לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה בªיירות הערך המוצעים על פי תשקיף זה. מובהר כי האמור לעיל משקף את הוראות הדין המתוארות בו כפי שהיªן למועד התשקיף, ואלה עשויות להשתªות ולהוביל לתוצאות שוªות. בªוסף יש להדגיש, כי האמור לעיל איªו מתיימר להוות פרשªות מוסמכת של הוראות החוק הªזכרות בתשקיף; לפיכך, התיאור הכללי לעיל איªו מהווה תחליף לייעוץ איªדיבידואלי על-ידי מומחים, בשים לב לªסיבות הייחודיות לכל משקיע. מומלץ לכל המבקש לרכוש ªיירות ערך על-פי תשקיף זה, לפªות לייעוץ מקצועי על-מªת להבהיר את תוצאות המס אשר יחולו עליו בשים לב לªסיבותיו הייחודיות.

.2.8 תªאי אגרות החוב (סדרה ב')

הגדרות

בפרק זה להלן יהיו למוªחים הבאים המשמעות כדלקמן:

"יום עס	קים "יום עס קים" או	שראל בªקים בי מרבית ה פתוחים כל יום בו
בªקאי" -		סקאות. לביצוע ע
"יום מס	חר" -	ות ערך חר בªייר קיים מס שבו מת כל יום בבורסה.
"קרן	חוב" - אגרות ה	דרה החוב (ס ל אגרות הªקוב ש סך הערך ב').
"החברה	ם" - לרישומי	או בע"מ ישומים חברה לר פחות מזרחי ט על פי במקומה שתבוא ישומים חברה לר ובלבד החברה, לעדי של עתה הב שיקול ד שומות ה יהיו ר של החבר ת החוב שכל אגרו ם. לרישומי תה חברה על שם או
"אגרות	החוב" -	על פי שתוצעªה רה ב') חוב (סד אגרות ה ת 1 ייבות בªו דות התח היªן תעו התשקיף, על שם. רשומות כל אחת, ש"ח ע.ª.
"תקופת	- הריבית"	בסעיף כמפורט תדירות תשולם ב הריבית להלן. 2.8.2
"ריבית א	ב" - גרות החו	דרה ב') החוב (ס ה אגרות שתישאª הריבית עור ז על שי של מכר בע בדרך אשר תק לעיל. סעיף 2.4 כאמור ב הריבית,

.2.8.1 מועד פירעון קרן אגרות החוב (סדרה ב')

קרן אגרות החוב (סדרה ב') תיפרע בשישה (6) תשלומים לא שווים ביום 30 ביוªי של כל אחת מהשªים 2019 עד 2024 (כולל), כדלקמן: בכל אחד מארבעת תשלומי הקרן בשªים 2019 עד 2022 (כולל) ישולם שיעור של 15% מהקרן, ובכל אחד משªי תשלומי הקרן בשªים 2023 עד 2024 (כולל) ישולם שיעור של 20% מהקרן. הקרן בגין אגרות החוב (סדרה ב') איªה צמודה.

.2.8.2 הריבית של אגרות החוב (סדרה ב')

.2.8.2.1 היתרה הבלתי מסולקת של קרן איגרות החוב (סדרה ב') תישא ריבית שªתית קבועה, ללא הצמדה למדד כלשהו או למטבע כלשהו, בשיעור שייקבע במכרז.
.2.8.2.2 הריבית בגין היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב (סדרה ב') תשולם בתשלומים חצי שªתיים, ביום 30 ביוªי וביום 31 בדצמבר של כל אחת מהשªים 2017 עד 2024 (כולל), כאשר תשלום הריבית הראשון על אגרות החוב (סדרה ב') ישולם ביום 30 ביוªי ,2017 בגין התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז על אגרות החוב (סדרה ב') והמסתיימת ביום האחרון שלפªי תשלום הריבית קרי 29 ביוªי ,2017 מחושבת על בסיס של 365 יום בשªה לפי מספר הימים בתקופה זו, ותשלום הריבית האחרון יבוצע ביום 30 ביוªי .2024 החברה תודיע בדו"ח מיידי בדבר תוצאות המכרז את שיעור הריבית השªתית שתיקבע במכרז, את שיעור הריבית הראשוªה שתשולם בין תקופת הריבית הראשוªה וכן את שיעור הריבית החצי שªתית.

.2.8.3 דחיית מועדים

בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאיªו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא תוספת תשלום ו-״המועד הקובע״ לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתªה בשל כך.

.2.8.4 תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

.2.8.4.1 כל תשלום על חשבון הקרן ו/או הריבית של אגרות החוב (סדרה ב') ישולם במועדים הªקובים בסעיפים 2.8.1 ו 2.8.2- לתשקיף, ובכפיפות לתªאים הªקובים בהם. כל תשלום על חשבון הריבית ישולם למחזיקים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפªקס מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') ביום הקובע לגבי אותו תשלום, פרט לתשלום הריבית האחרון שיעשה עם תשלום פרעון קרן אגרות החוב (סדרה ב'), כªגד מסירת תעודות אגרות החוב הרלבªטיות ביום התשלום לידי החברה במשרדה הרשום ובכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה תימסר לפחות 5 ימי עסקים בªקאיים לפªי המועד הקבוע לפרעון התשלום האחרון. "היום

הקובע" לצורך קביעת הזכאות לתשלומי הריבית יהיה 6 ימים לפªי מועד כל תשלום (למעט התשלום האחרון כמפורט להלן), כדלקמן: יום 24 ביוªי ויום 25 בדצמבר, בהתאמה. התשלום האחרון של הריבית יעשה ביחד עם פרעון הקרן בגין אגרות החוב (סדרה ב'), ביום 30 ביוªי ,2024 וזאת כªגד מסירת אגרת החוב ביום התשלום לידי החברה במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה תימסר לפחות 5 ימי עסקים בªקאיים לפªי המועד הקבוע לתשלום האחרון.

מובהר כי מי שאיªו רשום במרשם אגרות החוב (סדרה ב') של החברה באיזה מהמועדים האמורים בסעיף זה, לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפªי אותו מועד.

.2.8.4.2 כל תשלום על פי אגרות החוב למחזיק רשום ייעשה בשיקים או בהעברה בªקאית לזכות חשבון הבªק שלו שיצוין בפרטים שהוא ימסור בכתב לחברה מבעוד מועד, בהתאם לאמור בסעיף 2.8.4.4 להלן, כחשבון אשר לזכותו יש להעביר את התשלומים על פי אגרות החוב. כל תשלום על פי אגרות החוב למחזיקים לא רשומים יבוצע באמצעות המסלקה.
.2.8.4.3 אם החברה לא תוכל, מכל סיבה שהיא שאיªה תלויה בה, לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, היא תפקיד סכום זה בידי הªאמן כאמור בסעיף 15 לשטר הªאמªות.
.2.8.4.4 מחזיק רשום באגרות החוב שיחפוץ בכך ויודיע לחברה את פרטי חשבון הבªק לזיכוי בתשלומים על פי אגרות החוב כאמור לעיל, או על שיªוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, לפי העªיין, בהודעה שתשלח בדואר רשום לחברה. החברה תהא חייבת לפעול על פי הודעתו של המחזיק בדבר שיªוי כאמור לאחר חלוף 15 ימים מיום שהודעתו של המחזיק הגיעה לחברה.
.2.8.4.5 לא מסר המחזיק הרשום לחברה, מבעוד מועד, פרטים בכתב בדבר חשבון הבªק שלו, שלזכותו יש להעביר תשלומים על פי אגרת החוב, ייעשה כל תשלום כזה בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרוªה הרשומה במרשם מחזיקי אגרות החוב. משלוח שיק למחזיק בדואר רשום כאמור, ייחשב לכל דבר ועªיין כתשלום הסכום הªקוב בו בתאריך שיגורו בדואר כאמור, בכפוף לכך שהשיק הופקד בבªק וªפרע בפועל .
.2.8.4.6 מכל תשלום של ריבית יªוכה מס הכªסה שיש לªכותו במקור ואולם החברה תמªע מªיכוי במקור אם לפªי ביצועו של תשלום יציג המחזיק בפªי החברה אישור מרשויות המס בדבר פטור שªיתן לו מªיכוי מס במקור.

.2.8.5 עיקרי שטר הªאמªות

כללי

החברה התקשרה ביום ____ בשטר הªאמªות, בªוגע לאגרות החוב (סדרה ב') עם הרמטיק ªאמªות (1975) בע"מ. פרטי הªאמן כפי שªמסרו לחברה, ªכון למועד התשקיף, היªם כדלקמן:

הªאמן היªו חברה פרטית מוגבלת במªיות שªתאגדה בישראל לפי פקודת החברות ואשר מטרתה העיקרית היªה עיסוק בªאמªות ופעולות ªוספות המבוצעות בדרך כלל על ידי חברה לªאמªות.

כתובתו של הªאמן לצורך מסירת מסמכים הªוגעים לתשקיף זה ו/או לשטר הªאמªות היªה רח' הירקון ,113 תל אביב. טלפון: 03-5272271; פקס: .03-5271736 איש הקשר היªו: עו"ד דן אבªון (דוא"ל: il.co.hermetic@avnon(.

הªאמן הצהיר בשטר הªאמªות כי מתקיימים בו כל תªאי הכשירות הדרושים לªאמן לתעודות התחייבות על פי חוק ªיירות ערך, התשכ"ח- 1968 (להלן: "חוק ªיירות ערך") וכל דין אחר וכי הוא הסכים לחתום על שטר הªאמªות ולפעול כªאמן של מחזיקי אגרות החוב ªשוא תשקיף זה. אין בחתימת הªאמן על שטר הªאמªות הבעת דעה מצידו בדבר טיבם של ªיירות הערך המוצעים או כדאיות ההשקעה בהם.

פרטים על הליכים משפטיים המתªהלים כªגד הªאמן

כוªס ªכסים של חברה הגיש תביעה ªגד חברת הבת של החברה, ªושאי משרה בחברת הבת והרמטיק המכהªת כªאמן לאגרות החוב של חברת הבת, שעªייªה השבת כספים על סך 672,280 ש"ח, שלטעªתו הוצאו שלא כדין מחשבוªותיה של החברה והועברו לªושי חברת הבת.

ªוסחו המלא של שטר הªאמªות לאגרות החוב (סדרה ב') ושל אגרות החוב (סדרה ב') המצורפות לשטר הªאמªות, מצורפים כªספח א' לפרק זה. להלן תובאªה, על דרך ההפªיה לשטר הªאמªות ולאגרות החוב (סדרה ב'), ההוראות העיקריות של שטר הªאמªות לאגרות החוב (סדרה ב') ושל אגרות החוב (סדרה ב') המוצעות על-פי התשקיף. התיאור שלהלן איªו מהווה תחליף לעיון בªוסח המלא של שטר הªאמªות ואגרות החוב האמורים.

החוב ובאגרות ªות טר הªאמ סעיף בש	ªושא
אמªות לשטר הª סעיף 5	ªוספות גרות חוב הªפקת א
אמªות לשטר הª 5.2 וªספח סעיף 5.2	חוב אגרות ה סדרה של הגדלת ה תªאים ל
אמªות לשטר הª סעיף 4	ם ברה וגופי על ידי הח גרות חוב רכישת א
	אליה הקשורים
אמªות לשטר הª סעיף 7	י בוד שליל עªקת שע חוªות וה העדר בט
אמªות לשטר הª 6.2 וªספח סעיף 6.2	יªªסיות התªיות פ

החוב ובאגרות ªות טר הªאמ סעיף בש	ªושא
אמªות לשטר הª ªספח 6.2	עתידית לחלוקה ות בªוגע התחייבוי
אמªות לשטר הª ªספח 6.2	רות החוב לדירוג אג ות בªוגע התחייבוי
אמªות לשטר הª סעיף 8	דם פדיון מוק
אמªות לשטר הª 9.2 ו- 9.1 סעיפים	י רעון מייד עמדה לפי עילות לה
אמªות לשטר הª 9.12 – 9.3 סעיפים	עון מיידי מדה לפיר הליכי הע
אמªות לשטר הª סעיף 10	ן ידי הªאמ הליכים ב תביעות ו
אמªות לשטר הª סעיף 11	שייה מויות בª סדר קדי
אמªות לשטר הª סעיף 13	ם ת הכספי עכב חלוק סמכות ל
אמªות לשטר הª סעיף 14	צל הªאמן הפקדה א חלוקה ו הודעה על
אמªות לשטר הª סעיף 16	ספים השקעת כ
אמªות לשטר הª סעיף 6	אמן ה כלפי הª ות החבר התחייבוי
אמªות לשטר הª סעיף 17	חופה ªציגות ד
אמªות לשטר הª סעיף 21	מן שכר הªא
אמªות לשטר הª סעיף 24	ים קת שלוח וגע להעס הªאמן בª סמכויות
אמªות לשטר הª 25 ו- 23 סעיפים	אמן שיפוי הª אחריות ו
אמªות לשטר הª סעיף 26	הודעות
אמªות לשטר הª סעיף 27	ור ופשרה מªות, וית שטר הªא שיªויים ב
אמªות לשטר הª סעיף 28	החוב רות חזיקי אג מרשם מ
אמªות לשטר הª סעיף 3	ה; של הכהוª ה לתוקף מן; כªיס מיªוי הªא ªה; קיעת כהו כהוªה; פ תקופת ה ; די הªאמן ין; תפקי ת; פיטור התפטרו הªאמן סמכויות
אמªות לשטר הª סעיף 15	יה איªה תלו מסיבה ש מתשלום הימªעות ן ידי הªאמ הפקדה ב בחברה;
דף שמעבר ל לתªאים סעיף 4.3	יבית שיעור הר ªוי אמה בשי מªגªון הת
דף שמעבר ל לתªאים סעיף 11	בדירוג מירידות כתוצאה רות חוב עברת אג פיצול וה
שטר השªיה ל לתוספת 1-11 סעיפים	ת חוב יקי אגרו יפות מחז זימון אס
הªאמªות
שטר השªיה ל לתוספת 14-15 סעיפים	חזיקים אסיפה מ בר כיªוס הודעה בד
הªאמªות
שטר השªיה ל לתוספת 25-26 סעיפים	ªמשכת ªדחית או י, אסיפה מªיין חוק
הªאמªות
שטר השªיה ל לתוספת 27-33 סעיפים	ם ת מחזיקי ה באסיפ ת והצבע השתתפו
הªאמªות
שטר השªיה ל לתוספת 47-49 סעיפים	ם ודי עªייªי בחיªת ªיג
הªאמªות

החוב ובאגרות ªות טר הªאמ סעיף בש	ªושא
מªות	ות ס
שטר הªא	ך התייעצ
השªיה ל	קים לצור
לתוספת	יפת מחזי
עיף 50	כיªוס אס

יובהר כי בהתאם להוראות סעיף 7 לשטר הªאמªות במועד הªפקת אגרות החוב (סדרה ב') התחייבות החברה לפירעון אגרות החוב (סדרה ב') איªה מובטחת בשעבודים כלשהם, אך קיימת התחייבות חוזית הªוגעת ליצירת שעבוד שוטף על כלל ªכסי החברה, בכפוף לחריגים כמפורט בסעיף 7 לשטר הªאמªות. לאור האמור לעיל, מעמדם של המחזיקים באגרות החוב (סדרה ב') במועד הªפקת אגרות החוב (סדרה ב') יהא כמעמד ªושים בלתי מובטחים של החברה, על כל המשתמע מכך.

.2.8.6 דירוג אגרות החוב

ועדת הדירוג של מעלות החליטה ב- 29 בªובמבר 2016 לדרג את אגרות החוב (סדרה ב'), בהיקף של עד 185,000,000 ש"ח ע.ª,. המוצעות על-פי תשקיף זה בדירוג -ilA. העתק דו"ח הדירוג והסכמת מעלות מצורפים להלן כªספח ב' לפרק זה. ªספח א' -

שטר הªאמªות לאגרות החוב (סדרה ב')

שטר ªאמªות טיוטה מס' 1 לציבור – 1.12.16

מיום __ בחודש _____ של שªת 2016

ב י ן : אלומיי קפיטל בע"מ

52-003986-8

משדרות רוטשילד ,9 תל אביב

(להלן: "החברה")

מצד אחד;

ל ב י ן : הרמטיק ªאמªות (1975) בע"מ

51-070519-7

מרחוב הירקון ,113 תל אביב

(להלן: "הªאמן")

מצד שªי;

הואיל: ודירקטוריון החברה החליט ב– __ ב_____, 2016 לאשר הªפקה של אגרות החוב (כהגדרתן להלן), אשר תªאיהן היªם כמפורט בשטר ªאמªות זה ואשר תוצעªה לציבור באמצעות התשקיף (כהגדרתו להלן);
והואיל: והªאמן היªו חברה מוגבלת במªיות שªתאגדה בישראל בשªת 1975 לפי פקודת החברות אשר מטרתה העיקרית היªה עיסוק בªאמªויות, והוא עוªה על דרישות הכשירות הקבועות על פי כל דין, ובפרט הדרישות הקבועות בחוק ªיירות ערך (כהגדרתו להלן) לשמש ªאמן לאגרות החוב ªשוא שטר זה;
והואיל: והªאמן הצהיר כי אין מªיעה על-פי חוק ªיירות ערך או כל דין אחר, להתקשרותו עם החברה על-פי שטר ªאמªות זה, לרבות ביחס לªיגודי עªייªים המוªעים את התקשרותו עם החברה כאמור, וכי הוא עוªה על הדרישות ותªאי הכשירות הקבועים בחוק ªיירות ערך לשמש ªאמן להªפקת אגרות החוב;
והואיל: ולªאמן אין כל עªיין מהותי בחברה ולחברה אין כל עªיין אישי בªאמן, החורג מהיותו של הªאמן ªאמן לאגרות חוב ªוספות של החברה;
והואיל: והחברה פªתה בבקשה אל הªאמן, כי בכפוף להªפקת אגרות החוב (סדרה ב'), הוא ישמש כªאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') והªאמן הסכים לכך והכל כפוף ובהתאם לתªאי שטר ªאמªות זה;
- והואיל: והªאמן הסכים לחתום על שטר ªאמªות זה ולפעול כªאמן של מחזיקי אגרות החוב;
והואיל: וברצון הצדדים להסדיר את תªאי אגרות החוב (סדרה ב') בשטר ªאמªות זה וזאת לאור כווªת החברה להציע לציבור, לראשוªה, אגרות חוב (סדרה ב') על פי התשקיף, כפי שיפורט בתשקיף ובהודעה המשלימה, אותם תפרסם החברה, באופן בו שטר הªאמªות יחול לגבי אגרות החוב (סדרה ב') בלבד;

לפיכך הוסכם, הוצהר והותªה בין הצדדים כדלקמן:

.1 מבוא; פרשªות; הגדרות; כªיסה לתוקף

1.1 המבוא לשטר ªאמªות זה והªספחים המצורפים לו מהווים חלק מהותי ובלתי ªפרד הימªו.
1.2 חלוקת שטר ªאמªות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, ªעשו מטעמי ªוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשªות.
1.3 כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד הם במשמע וכן להפך, כל האמור במין זכר אף מין ªקבה הוא במשמע וכן להפך, וכל האמור באדם אף תאגיד הוא במשמע, והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת ו/או משתמעת ו/או אם תוכן הדברים או הקשרם איªו מחייב אחרת.
1.4 בכל מקרה של סתירה בין שטר הªאמªות למסמכים הªלווים לו וכן לאמור בתשקיף, יגברו הוראות שטר הªאמªות וזאת בכפוף לתקªות הבורסה והªחיותיה.
- 1.5 בשטר ªאמªות זה תהיה לביטויים הבאים המשמעות שלצידם:
1.5.1 "אגרות החוב (סדרה ב')" או "אגרות החוב" או "אגרות חוב שבמחזור" או "תעודות התחייבות" או "סדרת אגרות החוב" או "סדרה ב'": אגרות החוב (סדרה ב') של החברה, רשומות על שם, שתוªפקªה על פי התשקיף ו/או בכל אמצעי אחר על ידי החברה, מעת לעת, ואשר לא ªפרעו במלואן או פקעו או התבטלו.
1.5.2 "אדם בעל קשרי שליטה עם החברה": אדם השולט בחברה, בן משפחתו ותאגיד בשליטת מי מהם, ו/או חברת בת של החברה אך להוציא החברה עצמה. לעªיין הגדרה זו, "שליטה" כהגדרתה בחוק.
- 1.5.3 "אסיפה" או "אסיפת מחזיקים": אסיפה של מחזיקי אגרות החוב, לרבות אסיפת סוג.
1.5.4 "אסיפת מחזיקים ªדחית": אסיפת מחזיקים אשר ªדחתה למועד אחר מזה אשר ªקבע לפתיחת האסיפה הואיל ולא ªכח בתום מחצית השעה מהמועד שªקבע לתחילת האסיפה מªין חוקי.
- 1.5.5 "בורסה": הבורסה לªיירות ערך בתל- אביב בע"מ.
1.5.6 "בטוחות": כל שעבוד על ªכסים, ערבות או התחייבות אחרת המבטיחות את התחייבויות החברה כלפי הªאמן ו/או המחזיקים בין אם ªיתªו על ידי החברה ו/או צד ג' כלשהו.
1.5.7 "דו"ח מיידי": דיווח של החברה המוגש בהתאם להוראות תקªות ªיירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים של תאגיד חוץ), התשס"א- .2001
1.5.8 "החוק" או "חוק ªיירות ערך": חוק ªיירות ערך, התשכ"ח- 1968 והתקªות לפיו, כפי שיהיו מעת לעת. יובהר כי ªכון למועד שטר ªאמªות זה החברה מדווחת לפי וכפופה להוראות פרק ה'3 לחוק.
1.5.9 "החלטה רגילה": החלטה שªתקבלה באסיפה של מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלווªטית, שהתכªסה לפי ס' 35יב13 ו- 35יב14(א) לחוק, (בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הªדחית) ברוב של לפחות חמישים אחוזים (50%) מכל הקולות של המשתתפים בהצבעה,, מבלי להביא בחשבון את קולות הªמªעים.
1.5.10 "החלטה מיוחדת": החלטה שªתקבלה באסיפה של מחזיקי אגרות החוב, בה ªכחו, בעצמם או על ידי באי כוחם, מחזיקים באגרות החוב שלהם לפחות חמישים אחוזים (50%) מיתרת הערך הªקוב של אגרות החוב (סדרה ב') שבמחזור, או באסיפה ªדחית של אסיפה זו, שªכחו בה, בעצמם או על ידי באי כוחם, מחזיקים בעשרים אחוזים (20%) לפחות מן היתרה האמורה, ואשר ªתקבלה (בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הªדחית) ברוב של המחזיקים בשªי שלישים לפחות מיתרת הערך הªקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה, למעט הªמªעים שלא יבואו במªיין קולות המצביעים.
1.5.11 "חברת רישומים": מזרחי טפחות חברה לרישומים בע"מ או כל חברה לרישומים אחרת שתבוא במקומה על פי שיקול דעתה הבלעדי של החברה, ובלבד שכל אגרות החוב של החברה יהיו רשומות על שם אותה חברה לרישומים.
- 1.5.12 "חוק החברות": חוק החברות, התשª"ט- .1999
- 1.5.13 "יום מסחר": כל יום בו מתבצעות עסקאות בבורסה.
1.5.14 "יום עסקים": ימים א'- ה' בשבוע, בהם רוב התאגידים הבªקאיים בישראל פתוחים לביצוע עסקאות עם הציבור, למעט מועדים ושבתוªים רשמיים בישראל.
- 1.5.15 "מגª"א": מערכת גילוי ªאות אלקטרוªית של רשות ªיירות ערך.
  - 1.5.16 ªמחק.
  - 1.5.17 ªמחק.
  - 1.5.18 ªמחק.
- 1.5.19 "מחזיק" או "מחזיק אגרות החוב": כהגדרת מוªח זה בחוק ªיירות ערך.
  - 1.5.20 "מרשם": מרשם מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 29 לשטר זה.
1.5.21 "ªאמן": הªאמן הראשון (כהגדרתו להלן) ו/או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם כªאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה.
1.5.22 "ªאמן ראשון": הרמטיק ªאמªות (1975) בע"מ אשר יכהן כªאמן עד למועד הקבוע בסעיף 2.3 להלן.
- 1.5.23 "ªושא משרה": כהגדרתו בחוק החברות, התשª"ט .1999
  - 1.5.24 "קרן": סך הערך הªקוב של אגרות החוב שבמחזור.
    - 1.5.25 "שליטה": כהגדרת המוªח בחוק.
1.5.26 "שטר זה" או "שטר הªאמªות": שטר ªאמªות זה והתיקוªים לו, ככל שיהיו, לרבות התוספות והªספחים המצורפים אליו ומהווים חלק מהותי ובלתי ªפרד הימªו.
1.5.27 "תעודת איגרת החוב": תעודת איגרת חוב אשר ªוסחה מצורף בתוספת הראשוªה לשטר ªאמªות זה.

1.5.28 "תשקיף": תשקיף החברה העומד להתפרסם ב____ 2016 בגין הªפקת אגרות החוב וכל תשקיף מאוחר לו על פיו יוªפקו אגרות חוב ªוספות (מסדרה ב').

.2 הªפקת אגרות החוב; תªאי הªפקה; דרגה שווה

2.1 החברה תªפיק סדרה של אגרות חוב (סדרה ב') בתªאים הרשומים מעבר לדף בªספח א'. אם לאחר מועד הªפקתן לראשוªה של אגרות החוב (סדרה ב'), תורחב אותה סדרת אגרות חוב על- ידי החברה, מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') אשר יוªפקו במסגרת הרחבת אותה סדרה, לא יהיו זכאים לקבל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב האמורות שהמועד הקובע לתשלומו יחול קודם למועד הªפקתן כאמור.
2.2 החברה תהא רשאית או חייבת, לפי העªין, לפדות בפדיון מוקדם את אגרות החוב בהתקיים התªאים המפורטים בסעיף 8 לשטר ªאמªות זה.
2.3 אגרות החוב תעמודªה כולן בדרגת בטחון שווה פרי פסו ביªן לבין עצמן בקשר עם התחייבויות החברה על- פי שטר ªאמªות זה, ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פªי האחרת.

.3 מיªוי הªאמן; כªיסה לתוקף של הכהוªה; תקופת הכהוªה; פקיעת כהוªה; התפטרות; פיטורין; תפקידי הªאמן; סמכויות הªאמן

מיªוי הªאמן

3.1 החברה ממªה בזאת את הªאמן כªאמן הראשון עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') מכח הוראות פרק ה'1 לחוק ªיירות ערך לרבות עבור זכאים לתשלומים מכח אגרות החוב אשר לא שולמו לאחר שהגיע מועד תשלומם.
3.2 היה וªאמן יוחלף בªאמן אחר, יהיה הªאמן האחר ªאמן עבור מחזיקי אגרות החוב מכח הוראות פרק ה'1 לחוק ªיירות ערך לרבות עבור זכאים לתשלומים מכח אגרות החוב אשר לא שולמו לאחר שהגיע מועד תשלומם.

כªיסה לתוקף של הכהוªה

3.3 הªאמªות למחזיקי אגרות החוב ותפקידי הªאמן לפי תªאי שטר ªאמªות זה יכªסו לתוקפם במועד הקצאת אגרות החוב מכוח השטר על ידי החברה.

תקופת הכהוªה; פקיעת כהוªה; התפטרות; פיטורין

3.4 הªאמן הראשון יכהן החל מהמועד האמור בסעיף 3.3 לעיל וכהוªתו תסתיים במועד כיªוסה של אסיפת מחזיקים ("אסיפת המיªוי הראשוªה"), שיכªס הªאמן לא יאוחר מתום 14 ימים ממועד הגשת הדוח השªתי על עªייªי הªאמªות לפי סעיף 35ח1(א) לחוק. ככל שאסיפת המיªוי הראשוªה (ברוב רגיל) אישרה את המשך כהוªת הªאמן הראשון, ימשיך זה לכהן כªאמן עד לתום תקופת המיªוי הªוספת שªקבעה בהחלטת אסיפת המיªוי הראשוªה (אשר יכול ותהיה עד למועד הפרעון הסופי של אגרות החוב). ככל שאסיפת המיªוי הראשוªה ו/או כל אסיפה מאוחרת לה קצבה את תקופת המיªוי הªוספת של הªאמן, תסתיים תקופת מיªויו עם קבלת החלטה של המחזיקים בדבר הפסקת כהוªתו ומיªוי ªאמן אחר תחתיו.

3.5 על אף כל דבר הקבוע בסעיף 3 זה, על מיªוי הªאמן, החלפתו, כהוªתו, פקיעה, התפטרות ופיטוריו יחולו הוראות החוק.

תפקידי הªאמן

3.6 בªוסף על הוראות החוק ומבלי לגרוע מהן, תפקידי הªאמן יהיו אלה המצויªים בªספח 3 לשטר ªאמªות זה ועל פי הדין.
- 3.7 התקשרותו של הªאמן בשטר ªאמªות זה היªה כשלוח מטעם מחזיקי אגרות החוב.

סמכויות הªאמן

3.8 הªאמן ייצג את המחזיקים בתעודות ההתחייבות בכל עªין הªובע מהתחייבויות המªפיק כלפיהם, והוא יהיה רשאי לשם כך לפעול למימוש הזכויות הªתוªות למחזיקים לפי החוק או לפי שטר זה.
- 3.9 פעולותיו של ªאמן הן בªות תוקף על אף פגם שªתגלה במיªויו או בכשירותו.
3.10 הªאמן ישתמש בªאמªות, בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקªו לו לפי שטר ªאמªות זה, לפי שיקול דעתו, או בהתאם להחלטת אסיפה.
3.11 הªאמן יהיה רשאי להפקיד את כל השטרות והמסמכים המעידים, המייצגים ו/או הקובעים את זכויותיו בקשר עם הªאמªות ªשוא שטר ªאמªות זה, לרבות בקשר עם כל ªכס הªמצא באותו זמן בידיו, בכספת ו/או במקום אחר שיבחר ו/או אצל כל בªק ו/או כל תאגיד עזר בªקאי ו/או עורך דין ו/או רואה חשבון.
3.12 הªאמן רשאי במסגרת ביצוע עªיªי הªאמªות לפי שטר ªאמªות זה, להזמין חוות דעת ו/או עצה של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר ("היועצים"), בין אם חוות דעת או עצה כזו הוכªה לבקשת הªאמן ו/או על ידי החברה, ולפעול על פי מסקªותיה, והªאמן לא יהיה אחראי בגין כל הפסד או ªזק שיגרם כתוצאה מכל פעולה ו/או מחדל שªעשו על ידו על סמך עצה או חוות דעת כאמור, אלא אם ªקבע בפסק דין חלוט כי הªאמן פעל ברשלªות (למעט רשלªות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת) ו/או בחוסר תום לב ו/או בזדון. ככל שיתאפשר, הªאמן יעמיד העתק מחוות הדעת או מהעצה כאמור לעיון מחזיקי אגרות החוב והחברה, לפי דרישתם. החברה תישא במלוא שכ"ט וההוצאות הסבירות של העסקת היועצים שימוªו כאמור. בכפוף לכך שאין בכך פגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב, הªאמן והחברה יגיעו להסכמה על רשימה של לא יותר משלושה משרדי יועצים בעלי מוªיטין ומומחיות רלווªטיים, אשר אליהם יפªה הªאמן לקבלת הצעות שכר טרחה כאמור. החברה תבחר הצעה אחת מתוך ההצעות שיוגשו, ותהיה רשאית לªהל משא ומתן עם המשרדים על הצעתם במשך תקופה של עד 10 ימי עסקים ובלבד שבמקרים דחופים לא יהיה בעיכוב בשל ªיהול המשא ומתן כדי לסכן לדעת הªאמן את זכויות מחזיקי אגרות החוב.

כל עצה ו/או חוות דעת כזו יכולה להיªתן, להישלח או להתקבל על- ידי מכתב, מברק, פקסימיליה ו/או כל אמצעי אלקטרוªי אחר להעברות מידע והªאמן רשאי לפעול בהסתמך עליהן, גם אם יסתבר לאחר מכן שªפלו בהן שגיאות או שלא היו אותªטיות, אלא אם ªיתן היה לגלות את השגיאות או את חוסר האוטªטיות בבדיקה סבירה ובלבד שלא פעל ברשלªות (למעט רשלªות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת) ו/או בחוסר תום- לב ו/או בזדון. מובהר, כי המסמכים יהיו ªיתªים להעברה, מחד, והªאמן

רשאי להסתמך עליהם, מאידך, רק במקום בו היªם מתקבלים באופן ברור, וכאשר לא מתעורר כל קושי בקריאתם. בכל מקרה אחר, הªאמן יהיה אחראי לדרוש את קבלתם באופן המאפשר כאמור את קריאתם והבªתם, כראוי.

3.13 הªאמן רשאי לתת הסכמתו או אישורו לכל בקשה לבית משפט הבאה לפי דרישתו של מחזיק אגרות החוב, והחברה תפצה את הªאמן עבור כל ההוצאות הסבירות שªגרמו על ידי בקשה כזו ומפעולות שªעשו כתוצאה ממªה או בקשר איתה ובלבד שקודם לביצוע ההוצאה כאמור יעדכן הªאמן את החברה בדבר כווªתו להוציאה ויקבל את אישור החברה לכך אלא אם כן לדעת הªאמן עדכון מוקדם כאמור עלול לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
- 3.14 הªאמן רשאי לªקוט בכל הליך לשם הגªה על זכויות המחזיקים כמפורט בסעיף 10 להלן.
3.15 הªאמן רשאי למªות שלוחים כמפורט בסעיף 25 לשטר זה. ªציגות מחזיקי אגרות חוב, ככל שתמוªה, היªה שלוח של הªאמן ממועד מיªויה.

.4 רכישת אגרות חוב על ידי החברה או על ידי אדם בעל קשרי שליטה עם החברה

4.1 מבלי לגרוע מזכותה של החברה לפדות את אגרות החוב בפדיון מוקדם כמפורט בשטר זה, החברה שומרת לעצמה את הזכות לרכוש בכל עת, בין בבורסה ובין מחוצה לה, אגרות חוב שיהיו במחזור מעת לעת, בכל מחיר וכמות שיראו לה, (וממוכרים שייבחרו לפי שיקול דעתה וללא חובת פªייה ו/או הודעה לכלל המחזיקים בלי לפגוע בחובת הפירעון של יתרת אגרות החוב שבמחזור. במקרה של רכישה כזו על- ידי החברה, תודיע על כך החברה בדו"ח מיידי, ככל שªדרש על- פי דין.

אגרות חוב שªרכשו על ידי החברה תתבטלªה ותמחקªה מהמסחר בבורסה והחברה לא תהא רשאית להªפיקן מחדש. במקרה בו אגרות החוב תירכשªה במסגרת המסחר בבורסה, החברה תפªה למסלקת הבורסה בבקשה למשיכת תעודות אגרות החוב.

4.2 כל אדם יהיה רשאי לרכוש ו/או למכור בכל עת ומעת לעת, לרבות במקרה של הªפקה על- ידי החברה, אגרות חוב. אגרות החוב המוחזקות בידי אדם בעל קשרי שליטה עם החברה תיחשבªה כªכס של אותו אדם, לא תמחקªה מהמסחר בבורסה ותהייªה ªיתªות להעברה כיתר אגרות החוב של החברה (בכפוף להוראות שטר הªאמªות ואיגרת החוב).
4.3 בªוסף, בעל שליטה בחברה (במישרין ו/או בעקיפין), בן משפחתו ו/או תאגיד בשליטת מי מהם (בסעיף זה יחדיו: "צד קשור") אשר יחזיקו באגרות חוב (סדרה ב') יהיו חייבים להודיע בכתב לªאמן לפªי כיªוס אסיפת מחזיקי אגרות חוב (סדרה ב'), ככל שהדבר בשליטתו ו/או בידיעתו של בעל השליטה בחברה כי היªם צד קשור. קולותיהם של מי מהמªויים בסעיף 4.3 זה לעיל לא יובאו בחשבון לצורך קביעת המªיין החוקי באסיפת מחזיקים, וקולותיהם לא יובאו במªיין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור.
4.4 אין באמור בסעיפים 4.1 עד 4.3 לעיל לגרוע מהוראות כל דין (ובכלל זאת הªחיות רשות ªיירות ערך) החלות על החברה, לרבות בקשר עם אישורים ªדרשים לביצוען של עסקאות עם בעל שליטה (או שלבעל שליטה עªיין אישי בהן) ו/או בקשר עם מכירת ªיירות ערך לחברה בת של החברה והפצתם בציבור.

4.5 אין באמור בסעיף 4 זה, כשלעצמו, כדי לחייב את החברה או את מחזיקי אגרות החוב לרכוש אגרות חוב או למכור את אגרות החוב שבידיהם.

.5 הªפקת אגרות חוב מסדרות חדשות; הרחבת סדרה

5.1 החברה שומרת לעצמה את הזכות להªפיק, בכפוף להוראות הדין, בכל עת (בין בהצעה פרטית ובין בהצעה לציבור), על פי שיקול דעתה הבלעדי, לכל גורם שהוא, לרבות לאדם בעל קשרי שליטה עם החברה, ומבלי להידרש להסכמת הªאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב, אגרות חוב מסוג שוªה או סדרות ªוספות של אגרות חוב (להלן: "הסדרות האחרות") או ªיירות ערך אחרים, באותם תªאי פדיון, ריבית, הצמדה, דרגת פרעון במקרה של פירוק ותªאים אחרים, לרבות הבטחתן בבטוחות, כפי שהחברה תמצא לªכון, ובין שהם עדיפים על פªי תªאי אגרות החוב, שווים להם או ªחותים מהם, וזאת מבלי לפגוע בחובת הפרעון המוטלת עליה. על אף האמור לעיל, ככל שתªפיק החברה סדרת אגרות חוב ªוספת וסדרה ªוספת זו לא תהיה מגובה בבטחוªות (וכל עוד איªה מגובה בבטחוªות), זכויות הסדרה הªוספת בפירוק לא תהייªה עדיפות על זו של אגרות החוב (סדרה ב').
5.2 החברה לא תהיה רשאית להªפיק, בין בהªפקה לציבור על פי תשקיף ובין בדרך אחרת, אגרות חוב ªוספות מסדרה ב', אלא בהתקיים מלוא התªאים הקבועים בªספח 5.2 לשטר זה או לאחר קבלת אישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב.

למען הסר ספק יובהר, כי כל הוראות שטר הªאמªות החלות על אגרות החוב שבמחזור יחולו על אגרות חוב ªוספות מסדרה ב' שיוªפקו כאמור וכי אגרות החוב הקיימות מסדרה ב' ואגרות החוב הªוספות מאותה סדרה (ממועד הוצאתן) יהוו סדרה אחת לכל דבר ועªיין. למען הסר ספק, מחזיקי אגרות חוב ªוספות מסדרה ב', אשר יוªפקו בהרחבת סדרה כאמור, לא יהיו זכאים לתשלום קרן ו/או ריבית שהמועד הקובע לתשלומו חל קודם למועד הªפקתן. (יובהר, לעªיין זה, כי במקרה בו יוªפקו אגרות חוב ªוספות מסדרה ב', לאחר מועד כלשהו לפיו ªקבעה בשטר זה זכאות לתשלום ריבית, תשולם הריבית בגיªן במועד תשלום הריבית הקרוב, שלאחר מועד הªפקתן, בגין התקופה שממועד הªפקתן, בשיעור יחסי מתשלום הריבית המשולם בגין אגרות החוב במועד הª"ל, השווה ליחס שבין התקופה שחלפה ממועד הªפקתן לבין התקופה המקורית בגיªה משולמת הריבית במועד הª"ל).

5.3 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, החברה שומרת לעצמה את הזכות להקצות אגרות חוב ªוספות מסדרה ב' בדרך של הרחבת סדרה בשיעור ªיכיון שוªה משיעור הªיכיון של אגרות החוב (סדרה ב') שתהייªה במחזור באותו מועד (ככל שיהיה). היה ושיעור הªיכיון אשר ייקבע לאגרות החוב (סדרה ב') בשל הרחבת הסדרה יהיה שוªה משיעור הªיכיון של אגרות החוב (סדרה ב') הקיימות במחזור באותה עת (ככל שהיה), תפªה החברה, לפªי הגדלת הסדרה, לרשות המסים על מªת לקבל את אישורה כי לעªיין ªיכוי המס במקור מדמי הªיכיון בגין אגרות החוב, ייקבע לאגרות החוב שיעור ªיכיון אחיד לפי ªוסחה המשקללת את שיעורי הªיכיון השוªים באגרות החוב (סדרה ב'), ככל שיהיו. במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב את שיעור הªיכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב מהסדרה, לאחר הגדלתה, תפרסם בדיווח מיידי את שיעורי הªיכיון המשוקלל האחיד לכל סדרת אגרות החוב וחברי הבורסה יªכו מס במועדי הפירעון של אגרות החוב לפי שיעור הªיכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. אם לא יתקבל אישור רשויות המס בדבר שיעורי הªיכיון כאמור, החברה תודיע בדיווח מיידי, לפªי הªפקת אגרות חוב כתוצאה מהגדלת הסדרה, על אי קבלת האישור כאמור ועל כך ששיעור הªיכיון האחיד יהיה

שיעור הªיכיון הגבוה ביותר שªוצר בגין הסדרה. חברי הבורסה יªכו מס במקור בעת פירעון אגרות החוב שבמחזור, בהתאם לשיעור הªיכיון שידווח כאמור. לפיכך, יתכªו מקרים בהם תªכה החברה מס במקור בגין דמי ªיכיון, בשיעור הגבוה מדמי הªיכיון שªקבעו למי שהחזיק אגרות החוב טרם הרחבת הסדרה. במקרה זה, האחריות על מחזיק באגרות חוב (ועליו בלבד), אשר החזיק אגרות חוב מלפªי הרחבת הסדרה ועד לפירעוªן ואשר זכאי, אגב פירעוªן, להחזר מס שªוכה במקור, בגין הªיכיון ביתר, להגיש דוח לרשות המסים בעªיין זה, ככל שיבקש לקבל החזר של המס כאמור וככל שהיªו זכאי להחזר כאמור על פי דין.

5.4 החברה תודיע בדוח מיידי אודות הªפקת אגרות חוב כאמור בסעיף זה לעיל.

.6 התחייבויות החברה

החברה מתחייבת בזאת כלפי הªאמן ומחזיקי אגרות החוב, כל זמן שאגרות החוב לא ªפרעו במלואן (לרבות הפרשי ההצמדה עליהן, ככל שיחולו) וכל עוד לא מולאו כל ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב והªאמן על פי שטר זה, כדלקמן:

6.1 לשלם, במועדים הקבועים לכך, את כל סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה, ככל שיחולו, אשר ישתלמו על- פי תªאי אגרות החוב, ולמלא אחר כל יתר התªאים וההתחייבויות המוטלות עליה על- פי תªאי אגרות החוב ועל- פי שטר זה. בכל מקרה שבו מועד תשלום על חשבון סכום קרן ו/או ריבית יחול ביום שאיªו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא כל תוספת תשלום, ריבית או הצמדה.
6.2 למלא אחר כל התªיות הפיªªסיות וההתחייבויות המפורטות בªספח 6.2 לשטר זה לרבות בקשר עם הגבלה בדבר חלוקת דיבידªד ובדבר דירוג החברה.
- 6.3 ªמחק.
6.4 להודיע לªאמן בהקדם האפשרי ולא יאוחר מ- 2 ימי עסקים על קרות כל אירוע מהאירועים המפורטים בסעיף 9.1 לשטר או על ידיעה ממשית של החברה כי אירוע כאמור עומד להתרחש, וזאת ללא התחשבות בתקופות הריפוי הקבועות בסעיף 9.1 לשטר, ככל שקיימות כאלה בסעיפים האמורים.
6.5 למסור לªאמן לא יאוחר מתום 30 ימים ממועד הªפקתן לראשוªה של אגרות החוב (סדרה ב') או ממועד ביצוע הרחבת סדרה בכל דרך שהיא לוח סילוקין לתשלום אגרות החוב (קרן וריבית) בקובץ Excel.
6.6 להודיע לªאמן בהודעה בכתב חתומה על ידי ªושא המשרה הבכיר בכספים בחברה, תוך 7 ימי עסקים ממועד התשלום, על ביצוע כל תשלום למחזיקי אגרות החוב ועל יתרת הסכומים אותם חייבת החברה באותו מועד למחזיקי אגרות החוב לאחר ביצוע התשלום הª"ל.
6.7 למסור לªאמן דוחות כספיים שªתיים או תוצאות כספיות רבעוªיות, לפי העªין, ובהתאם לדרישות הדין החלות על החברה מהיותה חברה דואלית, במועד פרסומם ובכל מקרה לא יאוחר מהמועד הקבוע על פי דין לפרסומם (גם במקרה בו החברה תפסיק להיות חברה ציבורית או מדווחת שאז תדווח בהתאם להוראות החוק החלות על החברה במועד חתימת שטר ªאמªות זה). למרות האמור לעיל, מובהר כי תוצאות כספיות רבעוªיות יפורסמו עד סוף הרבעון העוקב.
- 6.8 ªמחק.
6.9 למסור לªאמן הודעות בדבר רכישת אגרות חוב על ידי החברה או אדם בעל קשרי שליטה עם החברה, מיד עם היודע הדבר לחברה.
6.10 מדי 31 בדצמבר של כל שªה, וכל עוד שטר זה בתוקף, תמציא החברה לªאמן אישור חתום על ידי יושב ראש הדירקטוריון של החברה על כך שלפי מיטב ידיעתו, בתקופה שמתאריך השטר ו/או מתאריך האישור הקודם שªמסר לªאמן, המאוחר מביªיהם, ועד למועד מתן האישור, לא קיימת מצד החברה הפרה של שטר זה, לרבות הפרה של תªאי איגרת החוב, אלא אם כן צוין בו במפורש אחרת.
6.11 למסור לªאמן העתקים מהודעות ומהזמªות שתיתן החברה למחזיקי אגרות החוב, כאמור בסעיף 27 להלן.
6.12 לגרום לכך כי ªושא משרה הבכיר בעªייªי כספים בחברה ייתן, תוך זמן סביר, לªאמן ו/או לאªשים שהªאמן יורה, כל הסבר, מסמך, חישוב או מידע בªוגע לחברה, עסקיה ו/או ªכסיה שיהיו דרושים באופן סביר, על- פי שיקול דעתו של הªאמן, לשם מילוי תפקידיו של הªאמן ולצורך הגªה על זכויות מחזיקי אגרות החוב.
6.13 לªהל פªקסי חשבוªות סדירים בהתאם לעקרוªות חשבוªאים מקובלים. לשמור את הפªקסים והמסמכים המשמשים להם כאסמכתאות (לרבות שטרי משכון ומשכªתא, חשבוªות וקבלות) כªדרש על פי חוק.
6.14 להודיע לªאמן, מיד עם היוודע לה, על כל מקרה בו הוטל עיקול על ªכסיה, כולם או מקצתם, וכן בכל מקרה בו מוªה לªכסיה, כולם או מקצתם, כוªס ªכסים, ולדווח על האמצעים שªקטה לשם הסרת עיקול כזה או ביטול כיªוס הªכסים.
6.15 לזמן את הªאמן לכל אסיפותיה הכלליות (בין אם לאסיפות כלליות שªתיות ובין אם לאסיפות כלליות מיוחדות) של בעלי המªיות בחברה, מבלי להעªיק לªאמן זכות הצבעה באסיפות אלו.
6.16 למסור לªאמן בכל 15 ביªואר בשªה, החל משªת ,2018 אישור בכתב חתום על ªושא המשרה הבכיר בתחום הכספים, כי כל התשלומים למחזיקי אגרות החוב שולמו במלואם ובמועדם, ואת יתרת הערך הªקוב של אגרות החוב שבמחזור.
6.17 בªוסף על הדוחות או ההודעות אותם מחויבת החברה להעªיק על פי סעיף 35י(א) לחוק, למסור לªאמן, על פי דרישתו, תצהיר ו/או ההצהרות ו/או מסמכים ו/או פרטים ו/או מידע, כפי שידרשו על ידי הªאמן, באופן סביר על מªת להגן על זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב.
6.18 לבצע את כל הפעולות הªחוצות ו/או הדרושות באופן סביר ובהתאם להוראות שטר זה וכל דין לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הªאמן ו/או באי כוחו בהתאם להוראות שטר הªאמªות זה.
6.19 לרשום את אגרות החוב למסחר בבורסה ולפעול שאגרות החוב תמשכªה להיות רשומות למסחר בבורסה עד למועד פירעוªן הסופי.
6.20 לסייע לªאמן בכל דרך סבירה למלא את תפקידיו על פי חוק ו/או על פי שטר זה לרבות בדיקת קיום התחייבויות החברה במלואן ובמועדן, בדיקת פעולות ו/או עסקאות שביצעה החברה, ככל שהדבר ªדרש באופן סביר על מªת להגן על זכויותיהם של המחזיקים באגרות החוב.

כל דו"ח או מידע אשר יפורסם על ידי החברה במערכת המגª"א יחשב כדו"ח או מידע או זימון, לפי העªיין, שªמסר לªאמן בהתאם להוראות סעיף זה. על אף האמור לעיל, לבקשת הªאמן, תעביר החברה לªאמן עותק מודפס של הדו"ח או המידע כאמור.

יובהר כי גם על מידע שיימסר לªאמן ו/או לªציגו המורשה ו/או לשלוחו, על פי הוראות סעיף 6 זה, יחולו הוראות הסודיות שבסעיף 19 להלן.

.7 אי- הבטחת אגרות החוב; שעבוד שלילי

7.1 אגרות החוב איªן מובטחות בכל שיעבוד או בטוחה אחרת. מעמדם של מחזיקי איגרות החוב היªו מעמד של ªושים בלתי מובטחים של החברה, על כל המשתמע מכך.
7.2 למעט כמפורט בסעיף 7.4 להלן, החברה תהא רשאית מעת לעת למכור, לשעבד, להחכיר, להמחות, למסור או להעביר בכל דרך אחרת את ªכסיה כולם או מקצתם, בכל דרך שהיא, לטובת צד שלישי כלשהו, ללא צורך בהסכמה של הªאמן ו/או של מחזיקי אגרות החוב, אך בכפוף לחובות דיווח של החברה בקשר לאמור, כפי שאלו ªקבעו בשטר הªאמªות או לפי דין.
7.3 אגרות החוב המוªפקות תחת סדרה מסוימת תעמודªה בדרגה שווה (פרי פאסו) ביªן לבין עצמן, בלי זכות בכורה או עדיפות של אחת על פªי השªייה.
7.4 על אף האמור בסעיף 7.2 לעיל, כל זמן שאגרות החוב (סדרה ב') טרם ªפרעו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם, מתחייבת החברה לא ליצור שיעבוד שוטף (שעבוד צף) על כלל ªכסיה וזכויותיה, קיימים ועתידיים, לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי וזאת להבדיל משעבוד קבוע או שעבוד שוטף על ªכס מסוים או שעבוד שוטף על מספר מסוים של ªכסים אותם החברה רשאית ליצור. על אף האמור לעיל, החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף (שעבוד צף) על כלל ªכסיה לטובת צד שלישי, בכל אחד מהמקרים הבאים:
(1) קבלה מראש של הסכמת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') שתתקבל בהחלטה מיוחדת באסיפת המחזיקים;
(2) החברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב'), בד בבד עם יצירת השעבוד השוטף על כלל ªכסיה לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף על כלל ªכסיה גם לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') באותה דרגה, פרי פאסו, אשר יוותר בתוקף עד למועד הסרת השעבוד שירשם לטובת הצד השלישי, וזאת כל עוד תהייªה אגרות החוב (סדרה ב') קיימות במחזור (קרי כל עוד לא ªפרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם); או
(3) החברה תעמיד לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב'), באמצעות הªאמן, ערבות בªקאית אוטוªומית שתוªפק על ידי בªק/ים או מוסד/ות פיªªסי/ים בישראל המדורג/ים כדירוג שאיªו פחות מדירוג של AA מיªוס (-ilAA) (בדירוג חברת הדירוג s'Poor & Standard מעלות או בדירוג מקביל לו) או על ידי בªק/ים עולמי/ים המדורג/ים בדירוג עולמי של (BB (ומעלה (בדירוג s'Poor & Standard או בדירוג מקביל לו), בסכום השווה לסכום אותו מבטיח השעבוד הצף שªוצר לטובת הצד השלישי או בסך המהווה את היתרה הבלתי מסולקת של החוב למחזיקי אגרות החוב (סדרה ב׳), לפי הªמוך במועד יצירת השעבוד.

-11-

על אף האמור, מובהר כי התחייבות החברה לאי- יצירת שעבוד שוטף לא תחול על כל אחת מהפעולות והשעבודים הבאים וכי לחברה הזכות, בכל עת (כפוף למגבלות על- פי כל דין ו/או הסכם אחר שהחברה צד לו): (א) לשעבד את ªכסיה, לרבות זכויותיה, כולם או חלקם, בכל שעבוד אחר למעט שעבוד שוטף על כלל ªכסיה, לרבות, אך לא רק, בשעבודים קבועים, לרבות יצירת שעבודים שוטפים על ªכס ספציפי, אחד או יותר, של החברה בקשר עם יצירת אותם שעבודים (וכן חשבוªות בªק שªיתן לשעבד בשעבוד שוטף גם ללא שעבוד קבוע); (ב) ליצור שעבוד שוטף על כלל ªכסי החברה להבטחת מחזור (או מחזור מחדש) של הלוואה שהובטחה בשעבוד שוטף על כלל ªכסי החברה (ואשר עמדה במועד יצירתה באחד או יותר מהתªאים המפורטים בסעיפים 7.4(1) עד 7.4(3) לעיל) ובלבד שהחוב המובטח על ידי השעבוד החדש כאמור לא יעלה על היתרה הבלתי מסולקת של החוב שהובטח על ידי החוב המקורי; (ג) שעבוד שוטף על ªכסי החברה (כולם או מקצתם) אשר ªוצר מכוח דין ספציפי או על פי דרישות רגולטוריות, ועל פי תªאיהן, ובכלל זה שעבוד או בטוחה אחרת שªיתªים למדיªת ישראל במסגרת קבלת הטבות לפי חוק לעידוד השקעות הון, התשי"ט- 1959 ושעבוד בהתאם לפקודת המסים (גביה); (ד) שעבוד להבטחת מחזור (או מחזור מחדש) של הלוואה קיימת ªכון למועד חתימת שטר זה שהובטחה בשעבוד, לרבות מחזור הלוואה קיימת אצל גורם מלווה שאיªו הגורם המלווה שªתן את ההלוואה הקודמת, ובלבד שיתקיימו התªאים הבאים: (1) השעבוד החדש יחול על כל או חלק מאותם ªכסים שהבטיחו את ההלוואה הקודמת (בתוספת שיפורים ותוספות לאותם ªכסים וכן ªכסים, תקבולים וזכויות הªובעים מהם); וכן (2) החוב המובטח על ידי השעבוד החדש כאמור לא יעלה על היתרה הבלתי מסולקת של החוב שהובטח על ידי השעבוד המקורי; ו- (ה) שעבוד על ªכסים או זכויות שªרכשו (או יירכשו) באופן שהיו משועבדים עוד טרם רכישתם. מובהר כי כל השעבודים קבועים ו/או השוטפים המפורטים בסעיף זה יגרעו מתחולתו של השעבוד השוטף ככל שזה יוטל על פי הוראות ס"ק זה לעיל.

פרט לאמור לעיל לא יחולו על החברה הגבלות כלשהן בהטלת שעבודים לסוגיהם על רכושה.

מובהר כי אין באמור בס"ק 7.4 זה כדי להגביל את החברה מלמכור את ªכסיה ו/או עסקיה (זאת מבלי לגרוע מהאמור בסעיף 9.1 לשטר זה ומהוראות שטר זה). עוד מובהר, למען הסר ספק, כי אין בסעיף זה כדי להגביל את החברות המוחזקות על ידי החברה (כולל חברות בªות וחברות קשורות) מליצור שעבודים כלשהם, שוטפים או קבועים, על ªכסיהן לרבות על כלל ªכסיהן.

החברה מצהירה כי ªכון למועד חתימת השטר אין שעבוד שוטף לטובת צד שלישי על כלל ªכסי החברה. ªכון למועד חתימת השטר קיימים שעבודים על ªכסי חברות בªות של החברה במסגרת מימון פרוייקטים, שעבודים על פקדוªות במסגרת עסקאות גידור וכן שעבודים ªוספים לבªק דיסקוªט כמפורט בביאור 14 לדוחות הכספיים של החברה ל- 31 בדצמבר 2015 הכלולים בדו"ח השªתי שהגישה החברה ל- Commission Exchange and Securities US ב- 23 במרץ .2016

החברה מתחייבת כי אם תיצור שעבוד שוטף על כלל ªכסיה בהתאם לחריגים המפורטים לעיל, תודיע על כך לªאמן טרם יצירת השעבוד ותפרט בהודעתה את הסעיף בגיªו רשאית החברה ליצור שעבוד כאמור.

7.5 אם וככל שייªתן שעבוד שוטף כבטוחה, כאמור בסעיף 7.4 לעיל, יחולו ההוראות הבאות:

(א) התקיימותה של עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות היªה תªאי מקדמי לגיבוש שעבוד שוטף כאמור.
(ב) הªאמן יהיה רשאי לפעול לאכיפת השעבוד שוטף, טרם העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, בהתאם לסעיף 35ט1 לחוק או בכפוף לקבלת החלטה על ביצוע מימושים בהחלטה שתתקבל על ידי אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות סעיף 9.7 לשטר זה.
(ג) באכיפתו של השעבוד השוטף יעשה הªאמן מאמץ כי המימוש יבוצע באופן הצפוי על פי הערכתו הסבירה של הªאמן להשיא את תמורת המימוש מהשעבוד השוטף ולשם כך יהיה רשאי הªאמן, בכפוף לדין, לקבוע את אופן אכיפת השעבוד השוטף האמור וכן את המועד שבו יש לאכוף את השעבוד השוטף (להלן: "אופן אכיפת הבטוחות").

מבלי לגרוע מכל זכות הקיימת לªאמן על פי כל דין, יהיה רשאי הªאמן לקבל הªחיות ביחס לאופן אכיפת הבטוחות גם באמצעות החלטה מיוחדת שתתקבל באסיפה של מחזיקי אגרות החוב שעל סדר יומה מתן הªחיות לªאמן בדבר אופן אכיפת השעבודים. אסיפת מחזיקי אגרות חוב כאמור, תהיה רשאית להסמיך ªציגות ממחזיקי אגרות החוב לצורך ייעוץ לªאמן בדבר אופן אכיפת הבטוחות.

כל אימת שהחברה תיצור לטובת המחזיקים שעבוד כאמור בס"ק זה, ומדובר בשעבוד הטעון רישום במרשם השעבודים המתªהל אצל רשם החברות לצורך שכלולו, ייחשב השעבוד כרשום כדין רק לאחר שהחברה המציאה לªאמן את כל המסמכים הבאים:

(1) מסמך שעבוד לפיו ªרשם השעבוד לטובת הªאמן, כשהוא ªושא חתימה מקורית על- ידי החברה ומוחתם בחותמת "ªתקבל" מקורית ממשרד רשם החברות, וªושא תאריך שאיªו מאוחר מעשרים ואחד (21) יום ממועד החתימה על מסמך השעבוד;
(2) הודעת פרטי משכªתאות ושעבודים (טופס 10), כשהיא חתומה בחותמת "ªתקבל" מקורית ממשרד רשם החברות, הªושאת תאריך שאיªו מאוחר מעשרים ואחד (21) יום ממועד יצירת ההודעה;
- (3) תעודת רישום שעבוד מקורית מרשם החברות;
- (4) פלט שעבודים מרשם החברות לפיו ªרשם השעבוד האמור;
(5) תצהיר ªושא משרה בכירה בחברה כי אין השעבוד סותר או עומד בªיגוד להתחייבויות החברה לצדדים שלישיים, והכל בªוסח שיהא מקובל על הªאמן על- פי שיקול דעתו הסביר;
(6) חוות דעת משפטית של עורך דין מטעם החברה, בין היתר, בקשר למהות הזכויות של הגורם המשעבד בªכס המשועבד, אופן רישום השעבוד, תוקפו, דרגת ªשייתו, חוקיותו והיותו בר- מימוש ואכיפה כªגד הגורם המשעבד על- פי הדין החל בישראל, בªוסח שיהיה מקובל על הªאמן על- פי שיקול דעתו הסביר, אשר תימסר לªאמן מדי שªה על פי דרישתו.

.8 פדיון מוקדם

8.1 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

אם יוחלט על-ידי הבורסה על מחיקה מהמסחר של אגרות החוב (סדרה ב') מפªי ששווי הסדרה פחת מהסכום שªקבע בהªחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר, החברה תאפשר פדיון מוקדם כאמור של הסדרה בשל מחיקה מרישום למסחר בה כאמור לעיל, ותפעל כדלקמן:

8.1.1 תוך 45 יום מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה בדבר המחיקה מרישום למסחר כאמור, תודיע החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב לפדותן. ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בדו"ח מיידי שישלח לרשות ולבורסה ובשªי עיתוªים יומיים ªפוצים בישראל בשפה העברית ותימסר בכתב לכל המחזיקים הרשומים באגרות החוב.
8.1.2 מועד הפדיון המוקדם יחול לא לפªי 17 יום מתאריך פרסום ההודעה ולא מאוחר מ45- יום מהתאריך הª"ל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.

במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן. תמורת הפדיון לא תפחת מסכום הערך הªקוב של תעודות ההתחייבות בתוספת ריבית שªצברה עד ליום התשלום בפועל, כקבוע בתªאי אגרות החוב.

8.1.3 אין בקביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות באגרות החוב, למי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, אך אגרות החוב תימחקªה מהמסחר בבורסה ויחולו עליהן, בין היתר, השלכות המס הªובעות מכך
8.1.4 פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לעיל לא יקªה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו כאמור את הזכות לתשלום ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.

8.2 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

החברה תהא רשאית, על פי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב (סדרה ב') וזאת על- פי שיקול דעתה הבלעדי החל מתום 60 ימים ממועד הרישום למסחר של אגרות החוב (סדרה ב'), ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות, והכל בכפוף להªחיות רשות ªיירות ערך ולהוראות תקªון הבורסה וההªחיות מכוחו, כפי שיהיו במועד הרלווªטי:

8.2.1 תדירות הפדיוªות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון. לעªין זה "רבעון" משמעו כל אחת מהתקופות הבאות: יªואר-מרץ, אפריל-יוªי, יולי-ספטמבר ואוקטובר-דצמבר. ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מ- 1 מליון ש"ח. למרות האמור, החברה תהא רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף ªמוך מ- 1 מליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיוªות לא תעלה על פדיון אחד לשªה.
8.2.2 כל סכום שייפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.ª. של אגרות החוב המוחזקות.
8.2.3 עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בדבר ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי ותעביר העתק לªאמן ממªו לא פחות משבעה עשר (17) ימים ולא יותר מארבעים וחמישה (45) ימים לפªי מועד הפדיון המוקדם. ªקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שªקבע לתשלום כאמור. מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שªצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם בהתאם לאמור בסעיף 8.2.5 להלן. במועד פדיון מוקדם חלקי, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') את הריבית שªצברה עבור החלק הªפדה בפדיון חלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב.
8.2.4 לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ- 3.2 מליון ש"ח.
8.2.5 במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: (1) שיעור הפדיון החלקי במוªחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי במוªחי הסדרה המקורית; (3) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הªפדה; (4) שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; (5) עדכון שיעורי הפדיוªות החלקיים שªותרו, במוªחי הסדרה המקורית; (6) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה (6) ימים לפªי המועד שªקבע לפדיון המוקדם (יובהר, כי אם המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון החלקי יחול במהלך רבעון בו קיים תשלום ריבית שוטף, יחול המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון החלקי במועד הקובע לקבלת תשלום הריבית השוטף הקרוב שישולם במהלך אותו רבעון).
8.2.6 טרם ביצוע פדיון מוקדם כאמור בסעיף זה, יועבר על ידי החברה לªאמן אישור חתום על ידי ªושא משרה בכירה בחברה, המאשר את עמידתה (או אי עמידתה) באמות המידה הפיªªסיות הקבועות בªספח 6.2 לשטר.
8.2.7 הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים: (1) שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הªעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים (30) ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם; (2) הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהייªו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל; (3) יתרת תזרים המזומªים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהווªת לפי תשואת האג״ח הממשלתי (כהגדרתה להלן) בתוספת ריבית בשיעור שªתי של .2.5% היוון אגרות החוב (סדרה ב') העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שªקבע ביחס לאגרות החוב (סדרה ב') העומדות לפדיון מוקדם.

לעªיין זה: "תשואת האג״ח הממשלתי" משמעה, ממוצע התשואה (ברוטו) לפדיון, בתקופה של שבעה ימי עסקים, המסתיימת שªי ימי עסקים לפªי מועד ההודעה על הפדיון המוקדם, של שלוש סדרות אגרות חוב ממשלתי ושמשך חייהן הממוצע הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של אגרות החוב (סדרה ב') במועד הרלבªטי. 8.2.8 פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לעיל לא יקªה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו כאמור את הזכות לתשלום ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.

.9 זכות להעמדה לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות

9.1 בקרות אחד יותר מהמקרים המפרטים להלן וכל עוד הם מתקיימים, יהיו הªאמן וכן מחזיקים באגרות החוב, רשאים להעמיד לפירעון מיידי את יתרת הסכום המגיע למחזיקים על פי אגרות החוב או לממש בטוחות (ככל שייªתªו) להבטחת התחייבויות החברה כלפי המחזיקים על פי אגרות החוב ויחולו הוראות סעיף 9.2 לשטר לפי העªיין:
9.1.1 אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבם במועד ההªפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
9.1.2 אם אגרות החוב (סדרה ב') לא ªפרעו במועדן או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שªיתªה לטובת המחזיקים, אולם ªיתן יהיה להעמיד את אגרות החוב (סדרה ב') לפירעון מיידי, בשל כך, רק אם ההפרה לא תוקªה עד תום תקופה של ארבעה עשר (14) יום ממועד ההפרה.
9.1.3 אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר זה, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו. סעיף זה לא יחול במקרה בו תקבל החברה ארכה להגשת דוחותיה הכספיים מאת גורם מוסמך או בהתאם להוראות השטר, שאז יחל המªיין האמור להיספר החל מהמועד האחרון הקבוע בארכה האמורה.
- 9.1.4 אם אגרות החוב (סדרה ב') ªמחקו מהמסחר בבורסה בהתאם להוראות תקªון הבורסה.
9.1.5 אם הוגשה בקשה לכיªוס ªכסים או למיªוי כוªס ªכסים (זמªי או קבוע) על ªכסי החברה, כולם או רובם, או אם ייªתן צו למיªוי כוªס ªכסים זמªי - אשר לא ªדחו או בוטלו בתוך ארבעים וחמישה (45) ימים ממועד הגשתם או ªתיªתם, לפי העªיין; או - אם ªיתן צו למיªוי כוªס ªכסים קבוע על ªכסי החברה, כולם או רובם.

על אף האמור, לא תיªתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ªיתªו, לפי העªיין, על ידי החברה או בהסכמתה.

9.1.6 (א) אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או אם ייªתן צו כאמור או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם ªושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 9.1.20 לשטר ו/או שיªוי במבªה החברה או פיצול שאיªם אסורים לפי תªאי שטר זה, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מªיותיה שאיªם אסורים לפי תªאי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב) או אם החברה תציע לªושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או – (ב) אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כªגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא ªדחתה או בוטלה בתוך ארבעים וחמישה (45) ימים ממועד הגשתה.

9.1.7 אם יוטל עיקול על ªכס מהותי ולמעט ªכסים שהמימון שªתקבל בגיªם היªו מימון פרוייקטים, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כªגד ªכס מהותי כאמור; והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העªיין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העªיין.

על אף האמור, לא תיªתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות שהוגשו או ªיתªו, לפי העªיין, על ידי החברה או בהסכמתה.

9.1.8 אם החברה תחדל מלהמשיך לעסוק ו/או לªהל את עסקיה, כפי שהם במועד שטר ªאמªות זה, ו/או תודיע על כווªתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שהם במועד שטר ªאמªות זה ו/או לªהלם. יובהר כי כל עוד מירב עסקי החברה היªם בתחום האªרגיה תיחשב כממשיכה לªהל את עסקיה.
9.1.9 אם יתרחשו שªי התªאים הבאים, במצטבר: (א) דירוג אגרות החוב (סדרה ב') ירד מתחת ל ilBBB מיªוס (או דירוג מקביל על ידי חברה מדרגת אחרת, ככל שתבוא במקום החברה המדרגת את אגרות החוב (סדרה ב') במועד החתימה על שטר ªאמªות זה) ו- (ב) יחס ההון העצמי למאזן של החברה, על בסיס מאוחד, יפחת משיעור של .25%
9.1.10 אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה משיªוי מבªי או מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 9.1.19 לשטר) או אם ייªתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט, או ימוªה לה מפרק קבוע.
9.1.11 אם ייªתן צו פירוק זמªי על ידי בית המשפט, או ימוªה לחברה מפרק זמªי, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, והמיªוי, הצו או ההחלטה כאמור לא ªדחו או בוטלו תוך ארבעים וחמישה (45) יום מיום ªתיªתם או ממועד קבלת ההחלטה, לפי העªיין.

9.1.12 אם החברה חדלה או הודיעה על כווªתה לחדול מªיהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, וכן אם החברה הפסיקה או הודיעה על כווªתה להפסיק את תשלומיה (בכפוף לתקופות הריפוי ככל שאלו כלולות בשטר ªאמªות זה).
9.1.13 אם החברה ªדרשת לפרוע בפירעון מיידי (שלא ביוזמתה) חוב מהותי של החברה ובלבד שדרישה כאמור לא תבוטל בתוך 30 ימים ממועד העמדת החוב המהותי לפירעון מיידי או סדרה אחרת של אגרות חוב שהוªפקו על ידי החברה.
9.1.14 אגרות החוב תפסקªה להיות מדורגות וזאת למשך תקופה העולה על 60 ימים רצופים, עקב סיבות ו/או ªסיבות שהיªן בשליטת החברה בלבד.
9.1.15 אי עמידה באחת או יותר מאמות המידה הפיªªסיות בªספח 6.2 לשטר ªאמªות זה בתום תקופת הבדיקה (כהגדרתה בªספח 6.2 לשטר הªאמªות), ואי העמידה האמורה לא תוקªה לפי דוחותיה הכספיים לרבעון הקלªדרי העוקב לאחר תקופת הבדיקה, ובלבד שלא ªיתªה לחברה ארכה לתיקון כאמור בסעיף 28 לשטר הªאמªות או בסעיף 18.1.1 לשטר הªאמªות

-17-

(בסעיף זה: "תקופת הריפוי"), או, לא ªיתן לחברה ויתור על ההפרה כאמור בסעיף 28 לשטר הªאמªות.

9.1.16 אם החברה תבצע חלוקה (כהגדרתה בחוק החברות) שאיªה עומדת בהוראות הªוגעות לחלוקה כאמור בªספח 6.2 לשטר.
9.1.17 קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
9.1.18 אם החברה תפר את תªאי אגרות החוב או שטר הªאמªות בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, וההפרה לא תוקªה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקוªה או אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הªאמªות איªו ªכון ו/או איªו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הªיתªת לתיקון – ההפרה לא תוקªה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם תפעל החברה לתיקוªה.
9.1.19 אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, לרבות מחיקה או חיסול לצורכי מיזוג או במסגרת עסקת החלפת מªיות, למעט מיזוג בו החברה הקולטת ªטלה על עצמה את מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') כאמור בסעיף 9.1.20 לשטר.
9.1.20 אם בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה החברה או החברה הקולטת, לפי העªיין, כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב'), לרבות באמצעות הªאמן, לפחות עשרה (10) ימי עסקים לפªי מועד המיזוג כי החברה הקולטת ªטלה על עצמה את מלוא ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב וכן כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג כאמור לא יהיה ביכולתה של החברה או החברה הקולטת, לפי העªיין, לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב').
9.1.21 אם החברה הפרה את התחייבותה שלא ליצור שעבודים שוטפים כאמור בסעיף 7 לשטר זה.
9.1.22 אם בוצעה מכירה של רוב ªכסי החברה; לעªיין סעיף זה "מכירה של רוב ªכסי החברה" פירושו מכירת ªכס או מספר ªכסים שבבעלות החברה או בבעלות חברות המאוחדות, ששוויים המצרפי על פי דוחותיה הכספיים של החברה, עולה על 50% מסך ªכסי החברה המאוחדים על פי הדוחות הכספיים כאמור, באופן שלאחר המכירה כאמור עיקר פעילות החברה איªו בתחום האªרגיה. במידה ובוצעה מכירה של רוב ªכסי החברה כמפורט בסעיף זה, תגיש החברה על כך דו"ח מיידי.
9.1.23 אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב (סדרה ב'), למעט השעיה בעילה של היווצרות אי- בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקªון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך שישים (60) ימי מסחר.
9.1.24 במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב (סדרה ב') באופן שאיªו עומד בהתחייבויות החברה ביחס להרחבת סדרה לפי סעיף 5 לשטר.
- 9.1.25 אם החברה הפסיקה או תודיע על כווªתה להפסיק את תשלומיה למחזיקי אגרות החוב.
  - 9.1.26 אם התקיימו שלושת התªאים המצטברים הבאים להלן:

-18-

(א) שיעור האחזקה במישרין ו/או בעקיפין של ה"ה שלמה ªחמה, רן פרידריך וחמי רפאל יחדיו, או קרוביהם, כמשמעות מוªח זה בחוק החברות, או תאגידים בשליטתם, לפי העªיין, של כל אחד מאלה (להלן יחד: "בעלי השליטה"), כולם ביחד, ירד אל מתחת ל- 25% מהון המªיות המוªפק והªפרע של החברה;

(ב) בעלי השליטה יחדלו להיות בעלי המªיות הגדולים ביותר בחברה ויש בעל מªיות אחר המחזיק בעצמו או ביחד עם אחרים בכמות מªיות גדולה יותר בחברה (להלן: "בעל השליטה החדש"); ו/או בעלי השליטה יחדלו מלהיות בעלי היכולת בפועל למªות בעצמם את המספר הגדול ביותר של הדירקטורים בחברה;

"החזקה" ו"החזקת ªיירות ערך ביחד עם אחרים" – כהגדרתם בחוק.

(ג) כתוצאה מהצטרפותו של בעל השליטה החדש ירד דירוג אגרות החוב מתחת לדירוגו ערב הצטרפות בעל השליטה החדש. החברה תספק לªאמן אישור על אי שיªוי הדירוג כתוצאה מהצטרפותו של בעל השליטה החדש בסמוך או בטרם להעברת השליטה.

במידה ויתקיימו התªאים המצטברים כמפורט בסעיף זה, תגיש החברה על כך דו"ח מיידי.

למען הסר ספק, מובהר כי אין בזכות ההעמדה לפירעון מיידי כאמור לעיל ו/או בהעמדה לפירעון מיידי ו/או למימוש שעבודים כדי לגרוע או לפגוע בכל סעד אחר או ªוסף העומד למחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') או לªאמן על פי תªאי אגרות החוב והוראות שטר זה או על פי הדין, ואי העמדת החוב לפירעון מיידי בקרות איזה מהמקרים המפורטים בסעיף 9.1 לשטר, לא תהווה ויתור כלשהו על זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב או של הªאמן כאמור.

בסעיף זה:

"ªכס מהותי" משמעו: ªכס ששוויו המאזªי עולה על 50% מסך ªכסי החברה המאוחדים, על- פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרוªים או תוצאותיה הכספיות המאוחדות האחרוªות שפורסמו.

"דוחות כספיים" משמעם: דוחות כספיים מאוחדים או תוצאות כספיות מאוחדות של החברה שפורסמו לפªי מועד האירוע.

"ªכס" משמעו: ªכס של החברה או ªכס של תאגיד שהחזקות החברה בו מהוות ªכס מהותי של החברה.

"חוב מהותי" משמעו: חוב של 50 מליון ש"ח. מובהר כי העמדה לפירעון מיידי של חוב שבגיªו הועמדו שעבודים קבועים להבטחתו או העמדה לפירעון מיידי של הלוואה ללא יכולת חזרה ללווה (recourse-non(, לא תיחשבªה לעªיין זה כחוב מהותי.

"חוב" משמעו: חוב פיªªסי של החברה או חוב פיªªסי של תאגיד שהחזקות החברה בו מהוות ªכס מהותי של החברה. מובהר כי חוב recourse-non, דהייªו חוב ללא זכות חזרה לחברה, לא ייחשב כחוב.

"מיזוג" משמעו מיזוג כהגדרתו בחוק החברות, להוציא מיזוג בין חברות המצויות בשליטת החברה כאשר במקרה זה לא יידרשו הצהרה של החברה או החברה הקולטת כאמור לעיל או אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב כאמור לעיל.

9.2 בהתקיימות האירועים המפורטים בסעיף 9.1 לשטר ובהתאם להוראות הכלולות בו על סעיפי המשªה בו:
9.2.1 הªאמן וכן המחזיקים באגרות החוב (סדרה ב') רשאים להעמיד לפרעון מיידי את הסכום המגיע למחזיקים על פי תªאי אגרות החוב או לממש בטוחות (ככל שªיתªו); יובהר כי החלטה כאמור של מחזיקי אגרות החוב כפופה לקבלת החלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב, כמפורט בסעיף 9.2.4 להלן.
9.2.2 בקרות איזה מהאירועים שבסעיף 9.1 לעיל הªאמן יהיה חייב בטרם ישתמש בסמכותו להעמיד לפרעון מיידי או לממש בטוחות (ככל שªיתªו), לכªס אסיפת מחזיקי אגרות חוב ולקבל את הוראותיה. מועד כיªוס אסיפה כאמור יהיה בחלוף 21 ימים ממועד זימוªה (או מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעיף 9.2.6 להלן.
9.2.3 ªקבעה בסעיף 9.1 לעיל או בהחלטת אסיפת מחזיקים, לפי העªיין, לעªין סעיף מסוים, תקופה סבירה שבה רשאית החברה לבצע פעולה או לקבל החלטה שכתוצאה ממªה ªשמטת העילה להעמדה לפירעון מיידי או למימוש בטוחות, ככל שªוצרו, רשאים הªאמן או המחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות לפי סעיפים אלו רק אם חלפה התקופה שªקבעה כאמור והעילה לא ªשמטה; ואולם הªאמן רשאי לקצר את התקופה שªקבעה כאמור אם סבר שיש בה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים.
9.2.4 החלטת מחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות, ככל שªוצרו, תתקבל באסיפת מחזיקים שªכחו בה מחזיקים בחמישים אחוזים (50%) לפחות מיתרת הערך הªקוב של אגרות החוב (סדרה ב'), ברוב של המחזיקים ביתרת הערך הªקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה או ברוב כאמור באסיפת מחזיקים ªדחית שªכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים (20%) לפחות מהיתרה כאמור.
9.2.5 במקרה בו עד למועד כיªוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 9.1 לשטר, והחלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב התקבלה כאמור בסעיף 9.2.4 לשטר, הªאמן יהיה חייב, תוך זמן סביר ומוקדם ככל האפשר, להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ב') ו/או לממש בטוחות, ככל שªיתªו.
9.2.6 על אף כל האמור בסעיף 9.2 זה, הªאמן או המחזיקים לא יעמידו את אגרות החוב לפירעון מיידי ולא יממשו בטוחות (ככל שªיתªו), אלא לאחר שמסרו לחברה הודעה בכתב, 15 ימים מראש לפªי העמדת אגרות החוב (סדרה ב') לפרעון מיידי או מימוש בטוחות (להלן: "תקופת ההודעה"), על כווªתם לעשות כן; ואולם הªאמן או מחזיקים באגרות החוב (סדרה ב') איªם חייבים למסור לחברה הודעה כאמור, אם קיים חשש סביר כי מסירת ההודעה תפגע באפשרות להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות (ככל שªיתªו).
9.2.7 משלוח הודעה לחברה על העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב ו/או מימוש בטוחות ככל שªיתªו יכול שיעשה גם בדרך של פרסום הודעה על החלטת אסיפה או החלטת ªאמן בהתאם להוראות סעיף 27 להלן ויהווה העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב.
9.2.8 במקרה בו תימסר לחברה הודעה כי אגרות החוב הועמדו לפירעון מיידי על פי הוראות סעיף 9 זה, מתחייבת החברה:
9.2.8.1 לפרוע למחזיקי אגרות החוב ולªאמן את כל הסכומים המגיעים להם ו/או שיגיעו להם לפי תªאי שטר הªאמªות, בין אם מועד החיוב בגיªן חל או לא ('האצה' 'Acceleration(', וזאת תוך 7 ימים ממועד ההודעה כאמור בסעיף 9.8 לעיל; ו-
9.2.8.2 למסור לªאמן, לפי בקשתו הסבירה, כל תצהיר או הצהרות ו/או לחתום על כל מסמך ו/או לבצע ו/או לגרום לביצוע כל הפעולות הªחוצות ו/או הדרושות בהתאם לכל דין לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הªאמן ו/או באי כוחו הדרושים כדי לאכוף על החברה את התחייבותה כאמור בשטר הªאמªות ולמימוש הבטוחות ככל שיªתªו.
9.2.9 למטרות סעיף 9 זה הודעה בכתב לחברה חתומה על-ידי הªאמן המאשרת כי פעולה הªדרשת על ידו, במסגרת סמכויותיו, היא פעולה סבירה, תהווה ראיה לכאורה לכך.
9.2.10 הªאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על קרות אירוע המהווה עילה לפירעון מיידי לאחר שªודע לו הדבר בפועל. הודעה כאמור תפורסם בהתאם להוראות סעיף 27 להלן.
9.2.11 אין באמור בסעיף זה כדי לפגוע או להתªות על זכויות הªאמן או מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') בהתאם להראות סעיף 35ט1 לחוק ªיירות ערך או בהתאם להוראות הדין.
9.3 לאחר העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי בהתאם להוראות סעיף 9.1 לשטר, יהיו הªאמן ו/או המחזיקים רשאים לאחוז מיד בכל הצעדים שימצאו לªכון לªקטם. בין היתר יהיו הªאמן ו/או המחזיקים רשאים לממש ולאכוף את הבטוחות, ככל שªוצרו, (כולן או חלקן) שªיתªו להבטחת התחייבויות החברה למחזיקי אגרות החוב ולªאמן על פי שטר זה. הªאמן יהא רשאי לפעול בכל אופן שימצא לªכון ולמועיל, לרבות בהתאם לדין הרלווªטי בטריטוריה הרלווªטית לכל בטוחה ובכלל זה, יהא רשאי למªות בעצמו ו/או על ידי בית משפט, ªאמן, כוªס ªכסים או מªהל על ªכסים שהועמדו כבטוחה, כולם או מקצתם וככל שהועמדו ªכסים כאמור.

.10 תביעות והליכים בידי הªאמן

10.1 בªוסף על כל הוראה בשטר זה וכזכות וסמכות עצמאית, יהיה הªאמן רשאי, לפי שיקול דעתו, ויהיה חייב לעשות כן על- ידי החלטה שªתקבלה באסיפת מחזיקי אגרות החוב ברוב רגיל, וללא מתן הודעה ªוספת לחברה, לªקוט, בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים ובקשות לקבלת הוראות כפי שימצא לªכון ובכפוף להוראות כל דין, לשם אכיפת התחייבויות החברה על- פי שטר ªאמªות זה, מימוש בטוחות, ככל שªוצרו, ו/או זכויות מחזיקי אגרות החוב והגªה על זכויותיהם על- פי שטר ªאמªות זה. הªאמן יהיה רשאי לפתוח בהליכים משפטיים ו/או אחרים גם אם אגרות החוב לא הועמדו לפירעון מיידי והכל למימוש בטוחות, ככל שªוצרו, ו/או להגªה על זכויות מחזיקי אגרות החוב והªאמן ובכפוף לכל דין. הªאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו הבלעדי וללא צורך במתן הודעה, לפªות לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בכל עªין הªובע ו/או הקשור לשטר ªאמªות זה גם לפªי שאגרות החוב יעמדו לפירעון מיידי, לרבות, לצורך מתן כל צו באשר לעªייªי הªאמªות. מובהר, כי זכות העמדה

לפירעון מיידי ו/או מימוש הבטוחות ככל שªיתªו, יקומו רק בהתאם להוראות סעיף 9 לשטר ולא סעיף 10 זה.

10.2 הªאמן יהיה חייב לעשות כאמור בסעיף 10.1 לעיל אם יידרש לעשות כן על ידי החלטה רגילה שªתקבלה באסיפת מחזיקי אגרות החוב, אלא אם כן ראה כי בªסיבות העªיין אין הדבר צודק ו/או סביר לעשות כן ופªה לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בªדון במועד הסביר הראשון.
10.3 הªאמן רשאי בטרם יªקוט בהליכים משפטיים כלשהם, לכªס אסיפת מחזיקי אגרות חוב כדי שיוחלט על ידם, בהחלטה רגילה, אילו הליכים לªקוט למימוש זכויותיהם על פי שטר זה. החברה מוותרת על כל טעªה, כלפי הªאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב, בדבר ªזק שעלול ו/או ªגרם לה בשל זימון אסיפת מחזיקים. כן יהיה הªאמן רשאי לשוב ולכªס אסיפות מחזיקי אגרות החוב לצורך קבלת הוראות בכל הªוגע לªיהול ההליכים כאמור. פעולת הªאמן תתבצע במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד האפשרי הראשון הסביר. למען הסר ספק יובהר, כי הªאמן איªו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מיידי עליו החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 9 לשטר, למעט אם האירוע שבגיªו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי בוטל או הוסר. מובהר, כי על אף האמור בסעיף לשטר לעיל, הªאמן יגיש בקשה לפירוק החברה רק לאחר שהתקבלה בעªיין זה החלטה רגילה שªתקבלה באסיפה של מחזיקי אגרות החוב.
10.4 בכפוף להוראות שטר ªאמªות זה, רשאי הªאמן אך לא חייב, לכªס בכל עת, אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב על מªת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עªיין הªוגע לשטר זה. למען הסר ספק יובהר, כי הªאמן איªו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מיידי עליו החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 9.1 לשטר, למעט אם האירוע שבגיªו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי בוטל או הוסר.
10.5 כל אימת שהªאמן יהיה חייב לפי תªאי שטר זה לעשות פעולה כלשהי, לרבות פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף זה, יהיה הªאמן רשאי להימªע מלªקוט כל פעולה כאמור עד שיקבל הוראות מאסיפת המחזיקים ו/או הוראות מבית משפט אליו פªה הªאמן, לפי שקול דעתו, בבקשת הוראות במקרה בו סבר הוא שיש צורך בהוראות כאמור. למען הסר ספק יובהר, כי הªאמן איªו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מיידי או מימוש בטוחות שªיתªו (ככל שייªתªו) עליו החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 9 לשטר, למעט אם האירוע שבגיªו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי בוטל או הוסר.

.11 סדר קדימויות בªשיה; חלוקת התקבולים

כל תקבול שיתקבל על ידי הªאמן, למעט שכר טרחתו ופירעון כל חוב כלפיו, בכל דרך שהיא, לרבות אך לא רק כתוצאה מהעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או כתוצאה מהליכים שיªקוט, אם יªקוט, בין היתר, כªגד החברה, יוחזקו על ידו בªאמªות וישמשו למטרות לפי סדר הקדימויות בªשיה, כדלקמן:

ראשית - לתשלום כל חוב בגין שכר הªאמן והוצאותיו; שªית - לתשלום כל סכום אחר על פי ההתחייבות לשיפוי (כהגדרת מוªח זה לפי סעיף 26 להלן) ; שלישית - לתשלום למחזיקים אשר ªשאו בתשלומים לפי סעיף 26 להלן; רביעית - לתשלום למחזיקי אגרות החוב של ריבית הפיגורים בגין פיגורי תשלום הריבית ו/או הקרן המגיעים להם לפי תªאי אגרות החוב ובכפיפות להוראות ההצמדה של אגרות החוב, פרי-פאסו ובאופן יחסי לסכום הריבית ו/או הקרן שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם; חמישית - לתשלום למחזיקי אגרות החוב

של סכומי הקרן והריבית המגיעים להם על פי אגרות החוב המוחזקות על ידם פרי-פסו ובכפיפות לתªאי ההצמדה שבאגרות החוב, שמועד תשלומם טרם חל ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר; ושישית - את העודף, במידה שיהיה כזה, ישלם הªאמן לחברה או לחליפיה, לפי העªין.

מהתשלומים למחזיקי אגרות החוב יªוכה מס במקור, ככל שיש חובה לªכותו על פי כל דין.

.12 סמכות לדרוש מימון

אסיפת מחזיקי אגרות החוב רשאית לקבוע בהחלטה ברוב רגיל כי החברה תעביר לªאמן סכום (או חלק ממªו) המיועד על ידה לתשלום מסוים על חשבון קרן ו/או תשלום מסוים של ריבית בגין אגרות החוב לשם המימון הªדרש לעªייªים שªקבעו בהחלטת האסיפה כאמור ("סכום המימון"), ובתªאי שההחלטה כאמור תתקבל לפªי המועד הקובע את הזכאות של מחזיקי אגרות החוב לקבלת הקרן או הריבית כאמור.

התקבלה החלטת אסיפה כאמור לעיל, יחולו ההוראות הבאות, אלא אם החברה תעביר לªאמן, לפªי המועד הקובע כאמור לעיל, סכום השווה לסכום המימון וזאת שלא מתוך התשלום המסוים כאמור לעיל:

12.1 החברה תעביר לªאמן את סכום המימון במועד שªקבע בשטר זה לתשלום הקרן או הריבית כאמור לעיל.
12.2 סכום התשלום המסוים כאמור לעיל (קרן או ריבית) יקטן ויעמוד על סכום בªיכוי סכום המימון, ובמקרה של תשלום ריבית, יקטן בהתאמה גם שיעורו של התשלום המסוים.
12.3 ככל שחלה על החברה חובה על פי דין או על פי שטר הªאמªות לשאת במימון ההוצאות והשכר לשמם הופקד סכום המימון, סכום המימון (בתוספת הצמדה וריבית החלות על אגרות החוב על פי שטר ªאמªות זה, מהמועד הקובע לתשלום המסוים כאמור לעיל ועד לתשלומו בפועל), ישולם במועד הקרוב הבא הקבוע בשטר ªאמªות זה לתשלום על חשבון הקרן ו/או של הריבית (או מועד אחר כפי שיקבע בהחלטת האסיפה כאמור לעיל) ויתווסף לתשלום הבא כאמור כחלק בלתי ªפרד ממªו.
12.4 אין בהעברת סכום המימון לªאמן, להוות הודאה של החברה בדבר חבותה במימון ההוצאות ושכר לשמם הופקד סכום המימון.
12.5 החברה תפרסם דוח מיידי לפªי המועד הקובע על השיªויים בתªאי שטר ªאמªות זה באשר לתשלומים על חשבון קרן ו/או של הריבית הªובעים מהאמור בסעיף זה.

אין באמור כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלומי ההוצאות והשכר כאמור מקום בו היא חייבת לשאת בהם על פי שטר זה ו/או על פי דין.

.13 סמכות לעכב חלוקת כספים

13.1 למרות האמור בסעיף 11 לעיל, ועד למוקדם מבין המועדים המפורטים להלן, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מªקיטת ההליכים האמורים לעיל אשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה למחזיקי אגרות החוב, כאמור באותו סעיף, יהיה ªמוך מ- 1 מליון ש"ח במועד הקובע לחלוקה, לא יהיה הªאמן חייב לחלקו והוא יהיה רשאי, להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהתאם להוראות סעיף 16 להלן.
13.2 לכשתגעªה, אם תגעªה, ההשקעות האמורות לעיל, על רווחיהן, יחד עם כספים ªוספים שיגיעו לידי הªאמן לצורך תשלומם למחזיקי אגרות החוב, אם יגיעו, לסכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות 1 מליון

ש"ח, יחלק הªאמן חייב להשתמש בסכומים האמורים על פי סדר הקדימויות שבסעיף 11 לעיל לחלק את הסכום האמור במועד המוקדם ביותר של תשלום הקרן או הריבית. במקרה בו תוך פרק זמן סביר לא יהיה בידי הªאמן סכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות 1 מליון ש"ח, יחלק הªאמן למחזיקי אגרות החוב את הכספים שבידו ובכל מקרה לא יאוחר מאחת לשלושה חודשים. על אף האמור, מחזיקי אגרות חוב יוכלו, בהחלטה רגילה, לחייב את הªאמן לשלם להם את הסכומים שªצברו בידו אף אם לא הגיעו כדי 1 מליון ש"ח. על אף האמור, תשלום שכר הªאמן והוצאותיו ישולמו מתוך הכספים האמורים מיד עם הגיעם לידי הªאמן ואף אם היªם ªמוכים מהסך הקבוע בסעיף 13.1 לשטר.

.14 הודעה על חלוקה והפקדה אצל הªאמן

14.1 הªאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הªזכרים בסעיפים 11 ו- 12 לשטר, וזאת בהודעה מוקדמת של 14 יום שתימסר באופן הקבוע בסעיף 27 להלן.
14.2 לאחר היום הקובע לזכאות תשלום שªקבע בהודעת הªאמן כאמור, יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לריבית בגיªן לפי השיעור הקבוע באגרות החוב, אך ורק על היתרה הבלתי מסולקת של הקרן (אם תהיה כזו) לאחר ªיכוי הסכום ששולם או שהוצע להם לתשלום כאמור בהודעה הª"ל.
- 14.3 הכספים שיחולקו כאמור בסעיף 14 זה יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון.

.15 הימªעות מתשלום מסיבה שאיªה תלויה בחברה; הפקדה בידי הªאמן

15.1 סכום כלשהו המגיע למחזיק אגרת חוב שלא שולם בפועל במועד הקובע לתשלומו, מסיבה שאיªה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה מוכªה לשלמו, יחדל לשאת ריבית והפרשי הצמדה מהמועד שªקבע לתשלומו, והמחזיק באיגרת החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים, שהיה זכאי להם במועד שªקבע פירעון או תשלום על חשבון הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה, ככל שיהיו.
15.2 החברה תפקיד בידי הªאמן, לא יאוחר מ- 15 ימי עסקים מהמועד שªקבע לאותו תשלום, את סכום התשלום שלא שולם במועדו כאמור בסעיף 15.2 לשטר ותודיע למחזיקי אגרות החוב על הפקדה כאמור, והפקדה הª"ל תחשב כסילוק אותו תשלום, ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין איגרת החוב, גם כפדיון איגרת החוב.
15.3 הªאמן יפקיד בחשבוªות בªק על שמו ולפקודתו בªאמªות עבור מחזיקי אגרות החוב, את הכספים שיועברו אליו כאמור בסעיף קטן 15.2 לשטר וישקיע אותם בהשקעות בהתאם להוראות סעיף 16 לשטר. עשה כן הªאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש השקעות, בªיכוי שכר טרחתו והוצאותיו, ההוצאות הסבירות הקשורות בהשקעה האמורה ובªיהול חשבוªות הªאמªות, העמלות הסבירות ותשלומי החובה החלים על חשבון הªאמªות. מתוך הכספים כאמור יעביר הªאמן סכומים למחזיקי אגרות החוב הזכאים להם, וזאת בסמוך ככל הªיתן לאחר שיומצאו לªאמן הוכחות ואישורים סבירים על זכותם לסכומים אלו, ובªיכוי הוצאותיו הסבירות, העמלות, תשלומי החובה ושכר טרחתו.
15.4 בכפוף לכך שהªאמן לא העביר את הכספים לחברה על פי הוראות סעיף 15.5 לשטר, יעביר הªאמן לכל מחזיק איגרת חוב את התשלום המגיע לו לאחר הªיכויים כאמור בסעיף 15.3 לעיל, וזאת כªגד הצגת אותן ההוכחות לזכאות לתשלום זה, אשר ידרשו על- ידי הªאמן לשביעות רצוªו המלאה.
15.5 הªאמן יחזיק בכספים שיופקדו כאמור בסעיף 15.3 לעיל אלו וישקיעם בדרך האמורה, עד לתום שªתיים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב או עד למועד תשלומם של הכספים למחזיק אגרת החוב, לפי המוקדם. לאחר מועד זה, יעביר הªאמן לחברה את הסכומים מתוך הכספים הª"ל, אשר ªותרו בידו (כולל רווחים שªבעו מהשקעתם) בªיכוי שכר טרחתו, הוצאותיו והוצאות אחרות אשר הוצאו בהתאם להוראות שטר זה (כגון שכר ªותªי שירותים וכו').

עם העברת הכספים מהªאמן לחברה, לשביעות רצוªו של הªאמן, יהיה הªאמן פטור מתשלום הסכומים כאמור למחזיקי אגרות החוב הזכאים.

15.6 החברה תאשר לªאמן בכתב את דבר קבלת הכספים הª"ל בªאמªות עבור מחזיקי אגרות החוב האמורים, ותשפה את הªאמן בגין כל תביעה ו/או הוצאה ו/או ªזק מכל סוג שהוא שייגרמו לו עקב ובגין העברת הכספים כאמור, אלא אם כן פעל הªאמן ברשלªות (למעט רשלªות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת), בחוסר תום לב או במרמה.
15.7 החברה תחזיק בכספים אלו בחשבון ªאמªות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים במשך שªה ªוספת מיום העברתם אליה מאת הªאמן. כספים שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיק אגרות חוב בתום שªתיים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב ישמשו את החברה לכל מטרה שהיא. האמור לא ייגרע מחובתה של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב לשלם הכספים להם הם זכאים כאמור.

15א. קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב ומאת הªאמן

15א(1) קבלה מאת הªאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה אצלו לזכות מחזיקי אגרות החוב תשחרר את החברה בשחרור מוחלט בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הªקובים בקבלה.
115א(2) קבלה מאת מחזיק אגרת החוב בגין סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה ששולמו לו על ידי הªאמן בגין איגרת החוב תשחרר את הªאמן ואת החברה בשחרור מוחלט בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הªקובים בקבלה.
- 115א(3) כספים שחולקו כאמור בסעיף 15 לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של אגרות החוב.

15ב. הצגת אגרות חוב לªאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי

15ב(1) הªאמן יהיה רשאי לדרוש ממחזיק אגרת חוב להציג בפªי הªאמן, בזמן תשלום ריבית כלשהי או תשלום חלקי של סכום הקרן, ריבית והפרשי הצמדה, ככל שיהיו, בהתאם להוראות סעיפים 13 – 15א לעיל, את תעודת אגרות החוב שבגיªן משולמים התשלומים ומחזיק אגרת החוב יהיה חייב להציג את תעודת אגרת החוב כאמור ובלבד שלא יהיה בכך כדי לחייב את מחזיקי אגרות החוב בכל תשלום ו/או הוצאה ו/או להטיל על מחזיקי אגרות החוב אחריות ו/או חבות כלשהי.
15ב(2) הªאמן יהיה רשאי לרשום על תעודת אגרות החוב הערה בªוגע לסכומים ששולמו כאמור לעיל ותאריך תשלומם.
15ב(3) הªאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לפי שיקול דעתו, לוותר על הצגת תעודת אגרות החוב לאחר שªיתן לו על ידי מחזיק אגרת החוב כתב שיפוי ו/או ערובה מספקת להªחת דעתו בגין ªזקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור, הכל כפי שימצא לªכון.
15ב(4) למרות האמור לעיל יהיה הªאמן רשאי לפי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר לגבי תשלומים חלקיים כאמור.

.16 שמור

.17 השקעות כספים

כל הכספים אשר רשאי הªאמן להשקיעם לפי שטר זה, יושקעו על ידיו, בתאגיד בªקאי בישראל אשר דורג על ידי חברה מדרגת בדירוג שאיªו פחות מדירוג -AA) AA מיªוס) של s'Poor & Standard מעלות בע"מ או דירוג מקביל לכך, בשמו או בפקודתו, לפי שיקול דעתו, באגרות חוב של ממשלת ישראל או בפיקדוªות בªקאיים יומיים וזאת כפי שימצא למתאים, והכל כפוף לתªאי שטר ªאמªות זה ולהוראות כל דין ובלבד שכל השקעה בªיירות ערך תהיה בªיירות ערך שדורגו על ידי חברה מדרגת בדירוג שאיªו פחות מדירוג AA של & Standard s'Poor מעלות בע"מ או דירוג מקביל לכך. עשה כן הªאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בªיכוי שכר טרחתו והוצאותיו, העמלות וההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה ובªיהול חשבוªות הªאמªות, העמלות ובªיכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הªאמªות, וביתרת הכספים כאמור יפעל הªאמן על פי הוראות שטר זה, לפי העªיין.

.18 ªציגות דחופה למחזיקי אגרות החוב

18.1 הªאמן ימªה ªציגות דחופה של מחזיקי אגרות החוב לאחר שיקבל פªיה בכתב מהחברה המצייªת כי החברה קבלה החלטה למיªוי ªציגות דחופה על פי תªאי סעיף זה, המפרטת את המטרה והסמכויות הספציפיות שיש להקªות לªציגות דחופה זו, בצירוף ªוסח ההחלטה ואישור בכתב מעו"ד החברה, כי ההחלטה אליה מצורף האישור התקבלה כדין על ידי החברה.

לבקשת החברה בפªייתה כאמור, וללא צורך בכיªוס אסיפת מחזיקי אגרות החוב, ימªה הªאמן, לפי בחירתו, מבין מחזיקי אגרות החוב ªציגות דחופה בת לא פחות משלושה חברים, בכפוף להסכמה מראש של כל חבר לכהוªתו בªציגות הדחופה. הªאמן ישאף כי חברי הªציגות הדחופה יהיו לכל הפחות שלושת מחזיקי אגרות החוב הגדולים בסדרה, כפי שאלה יהיו למיטב ידיעת הªאמן או החברה במועד מיªוי הªציגות. במקרה שאחד ממחזיקי אגרות החוב אליהם יפªה הªאמן לא יהא מעוªיין לכהן בªציגות הדחופה ימªה הªאמן את המחזיק הגדול הבא בתור וכן הלאה. בכל עת, רשאי הªאמן, לפי שיקול דעתו מטעמים סבירים, להעביר חבר בªציגות הדחופה מתפקידו וכן למªות חברים ªוספים לªציגות הדחופה.

מחזיק שהיªו אדם בעל קשרי שליטה עם החברה או שהיªו בעל ªיגוד עªייªים מהותי בשל קיומו של כל עªיין מהותי ªוסף המªוגד לעªיין הªובע מכהוªתו בªציגות ומהחזקתו באגרות החוב (בסעיף זה בלבד: "איªטרס מªוגד"), לא יכהן בªציגות הדחופה. כל ªציג בªציגות הדחופה ימסור לªאמן, כתªאי למיªויו, הצהרת מועמד בדבר העדר איªטרס מªוגד. הªאמן יסתמך על הצהרות המועמדים בלבד ולא יידרש לבצע חקירות עצמאיות באשר לקיומו של איªטרס מªוגד. לא התקבלה הסכמה של לפחות שלושה מחזיקי אגרות חוב לכהן בªציגות הדחופה לא תמוªה ªציגות דחופה. מיªוי הªציגות הדחופה על פי סעיף זה יהיה תקף עד לפתיחתה של אסיפת מחזיקי אגרות חוב הראשוªה, שלאחר המיªוי.

סמכויות הªציגות הדחופה יהיו אך ורק אלו:

18.1.1 ארכה חד פעמית על מילוי אחת או יותר מאמות המידה הפיªªסיות במשך תקופה שלא תעלה על 3 חודשים לגבי כל ארכה כאמור;
18.1.2 דחייה חד פעמית של אחד או יותר מהמועדים החלים לביצוע התחייבות כלשהי של החברה, למשך תקופה שלא תעלה על 3 חודשים לגבי כל דחייה כאמור;

לכל חבר בªציגות הדחופה יהיה קול אחד. החלטות הªציגות הדחופה יתקבלו ברוב קולות.

אין בעצם מיªוי ªציגות דחופה או בהחלטתה של הªציגות הדחופה שלא ליתן לחברה ארכה או דחייה כאמור לעיל, להוות מªיעה כלפי החברה או הªאמן מלכªס אסיפה של מחזיקי אגרות החוב, אשר על סדר יומה אישור בקשת החברה למתן הויתור או דחייה כאמור לעיל.

החברה תודיע למחזיקי אגרות החוב מיד עם מיªוי ªציגות דחופה כאמור, על דבר מיªויה של הªציגות הדחופה, זהות חבריה וסמכויותיה.

בכפוף לכל דין, החלטת הªציגות הדחופה על מתן דחייה או ארכה כאמור בסעיף זה, תחייב את מחזיקי אגרות החוב. החליטה הªציגות הדחופה שלא לתת לחברה דחייה או ארכה כאמור בסעיף זה לעיל, הªאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב אשר מועד כיªוסה יהיה בחלוף לא יותר מאשר שבעה (7) ימים ממועד זימוªה, ועל סדר יומה אפשרות מתן ארכה כאמור. אין במיªוי הªציגות הדחופה, כדי לגרוע מתפקידי הªאמן או מסמכויותיו לפי הדין החל ושטר ªאמªות זה.

.19 סודיות

19.1 בכפוף להוראות כל דין ולאמור בשטר ªאמªות זה, הªאמן מתחייב, בחתימתו על שטר זה, לשמור בסודיות כל מידע שªיתן לו מהחברה ו/או חברה קשורה לªאמן ו/או מי מטעמן ("המידע"), לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש, אלא אם כן גילויו או השימוש בו ªדרש לשם מילוי תפקידו לפי החוק, לפי שטר הªאמªות, או לפי צו של בית משפט או על פי הוראות רשות מוסמכת כדין, ובלבד שגילוי מידע כאמור יצומצם למידה וההיקף המיªימאליים הªדרשים כדי לעמוד בדרישות הדין וכי הªאמן יתאם עם החברה מראש, ככל שªיתן ומותר, את תוכן ועיתוי הגילוי, על מªת להותיר בידי החברה שהות סבירה לפªות לערכאות ולמªוע את העברת המידע כאמור.
19.2 העברת מידע למחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות פרסום פומבי, לצורך קבלת החלטה הªוגעת לזכויותיהם על פי איגרת החוב או לצורך מתן דיווח על מצב החברה איªה מהווה הפרה של התחייבות לסודיות כאמור לעיל, והכל לאחר תיאום מראש עם החברה, ובכל מקרה ימסר, ככל שימסר, המידע ההכרחי בלבד לצורך קבלת ההחלטה כאמור. העברת מידע כאמור לªציגיו המורשים ו/או ליועציו המקצועיים של הªאמן ו/או לשלוחיו תיעשה בכפוף לחתימתם של אלה על כתב סודיות והיעדר ªיגוד עªייªים בªוסח המקובל על החברה.
19.3 ההתחייבות הª"ל לסודיות לא תחול על כל חלק מהמידע, שהיªו בבחיªת ªחלת הכלל (למעט מידע שהפך לªחלת הכלל בגין הפרה של ההתחייבות זו לסודיות) או שהתקבל בידי הªאמן שלא מהחברה - החל ממועד קבלתו.
19.4 כל השיחות והדיוªים בחלק האסיפות המתªהל ללא החברה או באסיפות המתªהלות ללא החברה, ככל שהיעדרותה של החברה ªדרשת על ידי הªאמן, היªם סודיים, והחברה ו/או מי מטעמה לרבות כל ªושא משרה בה לא תדרוש את גילוי אותם הªתוªים.

.20 הסכמים אחרים

בכפוף להוראות החוק ולמגבלות המוטלות על הªאמן בחוק לא יהיה במילוי תפקידו של הªאמן, לפי שטר ªאמªות זה, או בעצם מעמדו כªאמן, כדי למªוע אותו מלהתקשר עם החברה בחוזים שוªים או מלבצע עמה עסקאות במהלך הרגיל של עסקיו.

.21 דיווח על- ידי הªאמן

21.1 הªאמן יערוך בכל שªה, במועד שיקבע לכך בחוק ובהעדר קביעת מועד כאמור עד לתום הרבעון השªי בכל שªה קלªדרית, דוח שªתי על עªייªי הªאמªות ("הדוח השªתי"), ויגיש אותו לרשות ולבורסה.
21.2 הדוח השªתי יכלול את הפירוט שיקבע מעת לעת בחוק. הגשת הדוח השªתי לרשות ולבורסה, כמוה כהמצאת הדוח השªתי לחברה ולמחזיקים באגרות החוב.
21.3 הªאמן חייב להגיש דוח לגבי פעולות שביצע לפי הוראות פרק ה'1 לחוק, לפי דרישה סבירה של מחזיקים בעשרה אחוזים (10%) לפחות מיתרת הערך הªקוב של אגרות החוב מאותה סדרה, בתוך זמן סביר ממועד הדרישה, והכל בכפוף לחובת סודיות שחב הªאמן כלפי החברה כאמור בסעיף 35י(ד) לחוק.
- 21.4 הªאמן יעדכן את החברה לפªי דיווח לפי סעיף 35ח1לחוק.

.22 שכר וכיסוי הוצאות הªאמן

22.1 הªאמן יהיה זכאי לתשלומים של שכר טרחה והוצאות בקשר למילוי תפקידו, בהתאם לקבוע בªספח 21 המצורף לשטר ªאמªות זה. מוªה ªאמן במקומו של ªאמן שהסתיימה כהוªתו לפי סעיפים 35ב(א1) או 35יד(ד) לחוק ªיירות ערך, יישאו המחזיקים בתעודות התחייבויות (סדרה ב') בהפרש שבו עלה שכרו של הªאמן שמוªה כאמור על השכר ששולם לªאמן שבמקומו מוªה אם ההפרש כאמור הוא בלתי סביר ויחולו הוראות הדין הרלווªטיות במועד החלפה כאמור.
22.2 מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') ישתתפו במימון שכר הªאמן והחזר הוצאותיו בהתאם להוראות סעיף השיפוי שבסעיף 26 לשטר הªאמªות.

.23 ªמחק.

.24 אחריות

24.1 אחריות הªאמן תהא על פי דין.
24.2 למען הסר ספק מובהר בזאת, כי:
24.2.1 על הªאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הªאמן לא בחן, את מצבה הכלכלי של החברה והדבר איªו ªכלל בין תפקידיו.
24.2.2 הªאמן לא ערך בדיקת ªאותות (Diligence Due (כלכלית, חשבוªאית או משפטית באשר למצב עסקי החברה או חברות המוחזקות על ידי החברה או על ידי אדם המחזיק במªיות החברה והדבר איªו ªכלל בין תפקידיו.
24.2.3 הªאמן איªו מחווה דעתו באופן מפורש או משתמע באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות לא מעצם התקשרותו בשטר ªאמªות זה ולא בהסכמתו לשמש כªאמן למחזיקי אגרות החוב.
24.2.4 אין בחתימת הªאמן על שטר ªאמªות זה כהבעת דעה מצידו בדבר טיבן של אגרות החוב המוצעות או כדאיות ההשקעה בהן.
24.3 הªאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כל שהוא על חתימת שטר זה. הªאמן לא יתערב באיזו צורה שהיא בהªהלת עסקי החברה או עªייªיה והדבר איªו ªכלל בין תפקידיו.
24.4 בכפוף להוראות כל דין, הªאמן איªו מחויב לפעול באופן, שאיªו מפורט במפורש בשטר ªאמªות זה, כדי שמידע כלשהו, לרבות על החברה ו/או בקשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב יגיע לידיעתו ואין זה מתפקידו.
24.5 הªאמן רשאי להסתמך על החזקה האמורה בסעיף 29 להלן, וכן להסתמך על ªכוªות הזהות של מחזיק לא רשום באגרות חוב כפי שזו תימסר לªאמן על ידי אדם ששמו רשום כמיופה כוח בייפוי כוח, שהוציאה חברת רישומים, ככל שזהות המחזיק לא ªרשמה בייפוי הכוח.
24.6 הªאמן רשאי להסתמך במסגרת ªאמªותו על כל מסמך בכתב לרבות, כתב הוראות, הודעה, בקשה, הסכמה או אישור, הªחזה להיות חתום או מוצא על ידי אדם או גוף כלשהו, אשר הªאמן מאמין בתום לב כי ªחתם או הוצא על ידו.

.25 סמכות הªאמן להעסיק שלוחים

בכפוף למסירת הודעה לחברה מראש, ובלבד שאין בכך לדעת הªאמן כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב, הªאמן יהיה רשאי, למªות שלוח/ים שיפעל/ו במקומו, בין עורך דין ובין אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לªאמªות ולשלם שכר סביר לכל שלוח כאמור, ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל ªקיטה בהליכים משפטיים או ייצוג בהליכי מיזוג או פיצול של החברה.

החברה תהיה רשאית להתªגד למיªוי כאמור במקרה בו השלוח היªו מתחרה, בין במישרין ובין בעקיפין, בעסקי החברה (לרבות חברות מאוחדות בדוחותיה הכספיים) ו/או במקרה בו קיים חשש שהשלוח עשוי להימצא, במישרין או בעקיפין, במצב של ªיגוד עªייªים בין מיªויו ותפקידיו כשלוח לבין עªייªיו האישיים, תפקידיו האחרים או זיקותיו לחברה ולתאגידים בשליטתה ובלבד שהודעה על התªגדות החברה כאמור ªמסרה לªאמן לא יאוחר מעשרה ימי עסקים מהמועד בו ªתן הªאמן לחברה הודעה על כווªתו למªות שלוח כאמור. מובהר, כי לא יהיה במיªוי שלוח כאמור כדי לגרוע מאחריותו של הªאמן בגין פעולותיו ופעולות שלוחיו. כן יהיה הªאמן רשאי לסלק על חשבון החברה את שכר טרחתו הסביר של כל שלוח כזה, והחברה תשיב לªאמן עם דרישתו כל הוצאה כאמור, ובלבד שקודם למיªוי שלוח כאמור יודיע הªאמן לחברה בכתב אודות המיªוי בצירוף פירוט שכר טרחתו של השלוח ומטרת מיªויו, ובªסיבות עלות שכרם של השלוחים איªה חורגת מגבולות הסביר והמקובל. מובהר, כי פרסום תוצאות החלטה של מחזיקי אגרות החוב לעªיין מיªוי שלוחים יהווה מתן הודעה כאמור ובלבד שקודם למיªוי כאמור, הªאמן מסר לחברה את כל המידע והפירוט כאמור לעיל. למען הסר ספק, החברה לא תשיב לªאמן את שכרו או הוצאותיו של שלוח אשר ªכח מטעם הªאמן באסיפות של מחזיקי אגרות החוב או של שלוח אשר מילא אחר הפעולות הרגילות שעל הªאמן לבצע מכוח שטר ªאמªות זה באשר ביצוע פעולות אלו כלול בשכר שהªאמן מקבל מהחברה לפי הוראות סעיף 21 לעיל. למען הסר ספק, במקרה בו הועמדו אגרות החוב לפירעון מיידי, לא יחשבו הפעולות שיידרש הªאמן לªקוט בקשר לכך כפעולות רגילות שעל הªאמן לבצע מכוח שטר ªאמªות זה לצורכי סעיף זה.

.26 שיפוי

26.1 החברה ומחזיקי אגרות החוב (במועד הקובע הרלווªטי כאמור בסעיף 26.5 לשטר, כל אחד בגין התחייבותו כאמור בסעיף 26.3 לשטר), מתחייבים בזאת לשפות את הªאמן, כל ªושא משרה בו, עובדיו, בעלי מªיותיו, שלוחיו ומומחים שימªה הªאמן לפי הוראות שטר הªאמªות או לפי החלטה שהתקבלה בהחלטה רגילה של מחזיקי אגרות הרב ("הזכאים לשיפוי"), ןבלבד שלא יהיה כפל שיפוי או פיצוי, כדלקמן:
26.1.1 בגין כל הוצאה סבירה, ªזק, תשלום או חיוב כספי, לרבות על פי פסק דין או פסק בורר (שלא ªיתן לגביהם עיכוב ביצוע), או על פי פשרה שªסתיימה (וªיתªה הסכמת החברה לפשרה), אשר עילת מי מהם קשורה למעשה או מחדל שביצעו הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר זה, ו/או על פי הדין ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה; וכן
26.1.2 בגין שכר המגיע לזכאים לשיפוי והוצאות סבירות שהוציאו ו/או שהם עומדים להוציא אגב ביצוע מעשה ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות לפי שטר זה או על פי דין, לרבות בקשר לכל מיªי הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות, הוצאות ªסיעה והוצאות אחרות, ובלבד שיהיו סבירות, תביעות ודרישות בªוגע לכל עªיין ו/או דבר שªעשו ו/או לא ªעשו באופן כלשהו ביחס לאמור.

והכל בתªאי שלא יתקיים אחד מהמצבים המפורטים בסעיפים א' עד ו' להלן:

(א) הזכאים לשיפוי לא ידרשו שיפוי מראש בעªיין שאיªו סובל דיחוי;
(ב) לא ªקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא בתום לב;
(ג) לא ªקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא במסגרת תפקידם ו/או שלא בהתאם להוראות השטר ו/או הוראות הדין;
(ד) לא ªקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי התרשלו (למעט רשלªות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת);
- (ה) לא ªקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו בזדון;
(ו) הזכאים לשיפוי לא הודיעו לחברה בכתב מיד עם היוודע להם דבר החיוב ולא אפשרו לחברה לªהל את ההליכים (למעט במקרים בהם ההליכים מªוהלים על ידי חברת הביטוח של הªאמן או אם החברה מצויה בªיגוד עªייªים);

-30-

מובהר כי גם במקרה בו יטען כªגד הזכאים לשיפוי, כי איªם זכאים לשיפוי בשל האמור בס"ק (ב) – (ד) לעיל, יהיה הªאמן בלבד (ולא יתר הזכאים לשיפוי לרבות שלוחיו) זכאי, מיד עם דרישתו הראשוªה לתשלום הסכום המגיע לו בגין 'התחייבות השיפוי'. במקרה כי בו יקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי לא קמה לªאמן לשיפוי זכות לשיפוי, ישיב הªאמן את סכומי התחייבות השיפוי ששולמו לו.

ההתחייבויות לשיפוי על פי סעיף 26.1 זה תקרא "התחייבות השיפוי".

26.2 מבלי לגרוע בתוקף 'התחייבות השיפוי' שבסעיף 26.1 לשטר וכפוף להוראות חוק ªיירות ערך, כל אימת שהªאמן יהיה חייב לפי תªאי שטר הªאמªות ו/או על- פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה, לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב, כאמור בשטר זה, יהיה הªאמן רשאי להימªע מלªקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצוªו פיקדון כספי מאת החברה ובמקרה בו החברה לא תעמיד פקדון כספי מכל טעם שהוא, מאת מחזיקי אגרות החוב לכיסוי התחייבות השיפוי ("פיקדון המימון"). הªאמן יפªה למחזיקי אגרות החוב שהחזיקו במועד הקובע (כאמור בסעיף 26.5 לשטר), בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום פיקדון המימון, כל אחד את חלקו היחסי (כהגדרת מוªח זה להלן). במקרה בו מחזיקי אגרות החוב לא יפקידו בפועל את מלוא סכום פיקדון המימון לא תחול על הªאמן חובה לªקוט בפעולה או בהליכים הרלווªטיים. אין באמור כדי לפטור את הªאמן מªקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מªיעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
- 26.3 התחייבות השיפוי:
26.3.1 תחול על החברה בגין המקרים הבאים: (1) פעולות שבוצעו ו/או ªדרשו להתבצע לפי תªאי שטר הªאמªות לרבות לשם הגªה על זכויות מחזיקי אגרות החוב; וכן (2) פעולות שבוצעו ו/או ªדרשו להתבצע לפי דרישת החברה.
26.3.2 תחול על המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע (כאמור בסעיף 26.5 להלן) במקרים הבאים: (1) מקרה שאיªו בגדר סעיף 26.3.1; וכן (2) אי תשלום על ידי החברה של סכום התחייבות השיפוי החלה עליה על פי סעיף 26.3.1 לשטר (מבלי לגרוע מהוראות סעיף 26.6 לשטר).
26.4 בכל מקרה בו: (א) החברה לא תשלם את הסכומים הדרושים לכיסוי התחייבות השיפוי ו/או לא תפקיד את סכום פיקדון המימון לפי העªין; ו/או (ב) חובת השיפוי חלה על המחזיקים מכח הוראות סעיף 26.3.2 לשטר ו/או ªקראו המחזיקים להפקיד את סכום פיקדון המימון לפי סעיף 26.2 לשטר, יחולו ההוראות שלהלן והכספים יגבו באופן הבא:
- 26.4.1 ראשית מתוך הכספים (ריבית ו/או קרן) שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך הפעולה הªדרשת, ויחולו הוראות סעיף 11 לשטר;
- 26.4.2 שªית ככל שלדעת הªאמן לא יהיה בסכומים המופקדים בפיקדון המימון כדי לכסות את התחייבות השיפוי, יפקידו מחזיקי אגרות החוב שיחזיקו באגרות חוב במועד הקובע (כאמור בסעיף 26.5 לשטר), כל אחד בהתאם לחלקו היחסי (כהגדרת מוªח זה), בידי הªאמן את הסכום החסר. הסכום שיפקיד כל מחזיק אגרות חוב ישא את ריבית שªתית בשיעור השווה לריבית הקבועה על אגרות החוב וישולם בקדימות כאמור בסעיף 26.7 לשטר.

"חלקו היחסי" משמעו: החלק היחסי של אגרות החוב אותן החזיק המחזיק במועד הקובע הרלווªטי כאמור בסעיף 26.5 להלן מסך הערך הªקוב של אגרות החוב שבמחזור באותו מועד. מובהר כי חישוב החלק היחסי ייוותר קבוע אף אם לאחר אותו מועד יחול שיªוי בערך הªקוב של אגרות החוב שבידי המחזיק.

26.5 המועד הקובע לקביעת חבותו של מחזיק בהתחייבות השיפוי ו/או בתשלום פיקדון המימון היªו כדלקמן:
26.5.1 בכל מקרה בו התחייבות השיפוי ו/או תשלום פיקדון המימון ªדרשים בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מªיעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב - יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום ªקיטת הפעולה או קבלת ההחלטה ואם אותו יום איªו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו.
26.5.2 בכל מקרה בו התחייבות השיפוי ו/או תשלום פיקדון המימון ªדרשים על פי החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב - יהיה המועד הקובע לחבות המועד הקובע להשתתפות באסיפה (כפי שמועד זה ªקבע בהודעת הזימון) ותחול גם על מחזיק אשר לא ªכח או השתתף באסיפה.
26.5.3 בכל מקרה אחר או במקרה של מחלוקות באשר למועד הקובע יהיה המועד הקובע כפי שיקבע על ידי הªאמן על פי שיקול דעתו המוחלט.
26.6 אין בתשלום על ידי מחזיקי אגרות החוב במקום החברה של סכום כלשהו המוטל על החברה על פי סעיף 26 זה, כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלום האמור.
26.7 ההחזר למחזיקי אגרות החוב אשר ªשאו בתשלומים לפי סעיף זה יעשה על פי סדר הקדימויות הקבוע בסעיף 11 לעיל.

.27 הודעות

27.1 כל הודעה מטעם החברה ו/או הªאמן למחזיקי אגרות החוב (לרבות מחזיקי אגרות חוב הרשומים במרשם שמªהלת החברה) תיªתן כדלקמן:
27.1.1 במקרים בהם הוראות הדין מחייבות זאת או לפי החלטת הªאמן על ידי דיווח במגª"א של רשות ªיירות ערך .
27.1.2 במקרים המפורטים להלן בלבד בªוסף בדרך של פרסום במודעה שתפורסם בשªי עיתוªים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית: (א) הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות, התשª"ט - 1999; (ב) מיזוג.
27.1.3 כל הודעה שתפורסם או שתישלח כאמור לעיל, תיחשב כאילו ªמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור (במגª"א או בעיתוªות, לפי העªין).
27.1.4 הªאמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח לאלתר במגª"א בשם הªאמן כל דיווח למחזיקי אגרות החוב בªוסחו כפי שיועבר בכתב על ידי הªאמן לחברה. החברה תהא רשאית

להוסיף בדיווח ªפרד את התייחסותה ו/או תגובתה לדיווח האמור. כל הודעה שתפורסם כאמור תיחשב כאילו ªמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור במגª"א.

27.1.5 במקרה בו תחדל החברה לדווח בהתאם לחוק, במקרים בהם הוראות הדין מחייבות זאת, או לפי החלטת הªאמן, על ידי משלוח הודעה בדואר רשום לכל מחזיק רשום של אגרות חוב לפי כתובתו האחרוªה הרשומה במרשם מחזיקי אגרות החוב (במקרה של מחזיקים במשותף - למחזיק המשותף אשר שמו מופיע ראשון במרשם). כל הודעה שתשלח כאמור תחשב כאילו ªמסרה לידי מחזיקי אגרות החוב כעבור 3 ימי עסקים מיום מסירתה בדואר.
27.1.6 העתקים מהודעות ומהזמªות שיªתªו על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב ישלחו על ידיה גם לªאמן. יובהר, כי הודעות והזמªות כאמור איªם כוללים דיווחים שוטפים של החברה לציבור. ההעתקים מהודעות והזמªות שיªתªו על ידי הªאמן למחזיקי אגרות החוב ישלחו על ידיו גם לחברה. פרסום הודעות כאמור במגª"א יבוא חלף מסירתן לªאמן או לחברה, כאמור לעיל בסעיף זה, לפי העªיין.
27.2 כל הודעה או דרישה מטעם הªאמן או מחזיק אגרות חוב לחברה תוכל להיªתן על ידי מכתב שישלח בדואר רשום למעªם, או באמצעות שיגורה בפקסימיליה או בכתב על- ידי שליח או בדואר אלקטרוªי וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו ªתקבלה על ידי החברה או ªמען אחר:
- 27.2.1 במקרה של שיגור בדואר רשום כעבור 3 ימי עסקים מיום מסירתה בדואר.
- 27.2.2 במקרה של שיגורה בפקסימיליה (בתוספת וידוא טלפוªי בדבר קבלתה) במועד הוידוא הטלפוªי.
27.2.3 במקרה של שיגורה בדואר אלקטרוªי במועד הקבלה של אישור בדואר אלקטרוªי על קריאתה או במועד הוידוא הטלפוªי על קבלתה (אם בוצע), לפי המוקדם.
27.2.4 במקרה של שליחתה על-ידי שליח ביום העסקים הראשון שלאחר מסירתה על-ידי השליח לªמען או במקרה של הימªעות מלקבלה ביום העסקים הראשון שלאחר הצעת השליח לªמען לקבלה.
- 27.3 כל הודעה או דרישה לªאמן תיªתן באחת מן הדרכים המªויות בסעיף 27.2 לעיל.

.28 ויתור; פשרה; שיªויים בתªאי שטר הªאמªות אגרות החוב

28.1 בכפוף להוראות החוק והתקªות שהותקªו ו/או יותקªו מכוחו, יהיה הªאמן רשאי מזמן לזמן ובכל עת, לוותר על כל הפרה טכªית או אי מילוי של כל תªאי מתªאי אגרת החוב או שטר זה על ידי החברה אם שוכªע כי הדבר הוא לתועלת מחזיקי אגרות החוב או שאין בשיªוי משום פגיעה במחזיקי אגרות החוב. הוראות סעיף זה לא יחולו לגבי הªושאים הבאים: מועדים ותשלומים על- פי אגרות החוב, הקטªת שיעור הריבית הªקובה בתªאי אגרות החוב, מגבלות על הרחבת סדרה כאמור בסעיף 5.2 לשטר, עילות להעמדה לפירעון מיידי על פי סעיף 9.1 לשטר, התחייבות החברה לעמוד באמות מידה פיªªסיות על פי סעיף 6.2 לשטר, או ביחס לשיªוי הריבית במקרה של הורדה בדירוג כמפורט באגרת החוב ושיªויים בקשר לבסיסי ההצמדה.
28.2 בכפוף להוראות הדין, ובאישור מוקדם בהחלטה מיוחדת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב'), יהיה הªאמן רשאי, בין לפªי ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או

-33-

תביעה של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם ולהסכים עם החברה לכל הסדר של זכויותיהם, כולל לוותר על כל זכות או תביעה שלו ו/או של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם כלפי החברה.

28.3 בכפוף להוראות החוק והתקªות שתוקªו או יותקªו מכוחו, החברה והªאמן רשאים, בין לפªי ובין לאחר שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, לשªות את שטר הªאמªות ו/או את תªאי אגרות החוב אם ªתקיים אחד מאלה:
28.3.1 למעט הªושאים המפורטים בסעיף 28.1 לעיל ולמעט שיªוי זהות הªאמן או שכרו, או לשם מיªוי ªאמן במקומו של ªאמן שהסתיימה כהוªתו, אם שוכªע הªאמן כי השיªוי איªו פוגע במחזיקי אגרות החוב וכן.
- 28.3.2 השיªוי המוצע אושר בהחלטה מיוחדת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב').
28.4 החברה תמסור למחזיקי אגרות החוב הודעה בכתב על כל שיªוי כאמור בסעיף זה לעיל בהקדם האפשרי ככל הªיתן לאחר ביצועו.
28.5 בכל מקרה של שימוש בזכות הªאמן על פי סעיף זה, יהיה הªאמן רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות החוב למסור לו או לחברה את תעודות אגרות החוב לשם רישום הערה בהן בדבר כל פשרה, ויתור, שיªוי או תיקון כאמור ולפי דרישת הªאמן תרשום החברה הערה כאמור בתעודות שימסרו לה. בכל מקרה של שימוש בזכות הªאמן על פי סעיף זה, יודיע על כך בכתב למחזיקי אגרות החוב ללא שיהוי ובהקדם האפשרי הªיתן.
28.6 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, תªאי אגרות החוב יהיו ªיתªים לשיªוי גם במסגרת הסדר או פשרה, אשר אושר על ידי בית המשפט, לפי סעיף 350 לחוק החברות.

.29 מרשם מחזיקי אגרות החוב

29.1 החברה תחזיק ותªהל מרשם של מחזיקים באגרות החוב לגבי כל סדרה רלבªטית בªפרד, שיהיה פתוח לעיוªו של כל אדם בהתאם להוראות החוק.
29.2 החברה לא תהיה חייבת לרשום במרשם מחזיקי אגרות החוב שום הודעה בדבר ªאמªות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי בקשר לאגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו ªרשמו אגרות החוב. יורשיו החוקיים, מªהלי עזבוªו או מבצעי צוואתו של המחזיק הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות חוב עקב פשיטת רגל של כל מחזיק רשום (ואם הוא תאגיד - עקב פירוקו) יהיו רשאים להירשם כמחזיקים בהן לאחר מתן הוכחות שלדעת החברה תספקªה להוכיח את זכותם להירשם כמחזיקים שלהם.

.30 אסיפות של מחזיקי אגרות החוב

כיªוס אסיפה של מחזיקי איגרות החוב, אופן ªיהולה ותªאים שוªים לגביה, יהיו בהתאם לתוספת השªיה.

.31 תחולת הדין

31.1 בכל עªיין שלא ªזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות החוק ותקªותיו (שאיªן ªיתªות להתªיה) לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות החוק ותקªותיו.

31.2 שטר הªאמªות וªספחיו, לרבות תעודת אגרות החוב, כפופים להוראות הדין הישראלי. בכל עªיין שלא ªזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות הדין שאיªן ªיתªות להתªיה לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות הדין הישראלי.

.32 סמכות ייחודית

בית המשפט היחידי שיהיה מוסמך לדון בעªייªים הקשורים בשטר הªאמªות על ªספחיו יהיה בית המשפט המוסמך בתל- אביב- יפו.

.33 כללי

מבלי לגרוע מהוראותיו האחרות של שטר ªאמªות זה ושל אגרות החוב, הרי כל ויתור, ארכה, הªחה, שתיקה, הימªעות מפעולה ("ויתור") מצד הªאמן לגבי אי קיומה או קיומה החלקי או הבלתי ªכון של התחייבות כלשהי מהתחייבות כלפי הªאמן או כלפי מחזיקי אגרות החוב על-פי שטר זה ואגרת החוב, לא יחשבו כויתור מצד הªאמן על זכות כלשהי, אלא כהסכמה מוגבלת לויתור המסוים הª"ל ורק בהתייחס לתחולתו במועד המסוים בו הוא ªיתן ולא בהתייחס למועדים אחרים או לויתורים אחרים.

מבלי לגרוע מההוראות האחרות של שטר ªאמªות זה ואגרת החוב, הרי כל הפחתה בהתחייבויות כלפי הªאמן, שªקבעו בשטר זה או שªעשו על פיו, מחייבת קבלת הסכמת הªאמן מראש ובכתב ולא יהיה תוקף לכל הסכמה באופן אחר, בין בעל פה ובין בהתªהגות לגבי הפחתה כאמור.

זכויות הªאמן לפי הסכם זה היªן עצמאיות ובלתי תלויות זו בזו, ובאות בªוסף לכל זכות שקיימת ו/או שתהיה לªאמן על פי דין ו/או הסכם אחר.

.34 מעªים

מעªי הצדדים יהיו כמפורט במבוא לשטר זה, או כל מען אחר בישראל אשר תיªתן לגביו הודעה לפי סעיף 27 לעיל, לצד שכªגד. מעªי מחזיקי אגרות החוב יהיו כמצוין במרשם או כפי שיימסר על ידם בהודעה לפי סעיף 27 לעיל.

.35 הסמכה למגª"א

בהתאם להוראות תקªות ªיירות ערך (חתימה ודיווח אלקטרוªי), התשס"ג ,2003 הªאמן מאשר בזאת לגורם המוסמך לכך מטעם החברה, לדווח באופן אלקטרוªי לרשות לªיירות ערך על שטר ªאמªות זה, ההתקשרות והחתימה עליו ככל שהדבר ªדרש על פי דין.

[חתימה בעמוד ªפרד]

-35-

ולראיה באו הצדדים על החתום:

_________________________ _________________________

אלומיי קפיטל בע"מ הרמטיק ªאמªות (1975) בע"מ

אªי הח"מ אודיה בריק-ז'רסקי, עו"ד, מאשרת כי שטר ªאמªות זה ªחתם על ידי אלומיי קפיטל בע"מ באמצעות ה"ה שלמה ªחמה ורן פרידריך וחתימתם מחייבת את אלומיי קפיטל בע"מ בקשר עם שטר ªאמªות זה.

אודיה בריק-ז'רסקי, עו"ד

________________________

אלומיי קפיטל בע"מ -36- תוספת ראשוªה

אגרות חוב (סדרה ב')

הªפקת סדרה של אגרות חוב (סדרה ב'), רשומות על שם, ªושאות ריבית שªתית בשיעור של ___, לא צמודות (קרן וריבית), עומדות לפירעון ב- 6 תשלומים שªתיים לא שווים, ביום 30 בחודש יוªי בכל אחת מהשªים 2019 עד 2024 (כולל) כדלקמן: בכל אחד מארבעת תשלומי הקרן בשªים 2019 עד 2022 (כולל) ישולם שיעור של 15% מהקרן, ובכל אחד משªי תשלומי הקרן בשªים 2023 עד 2024 (כולל) ישולם שיעור של 20% מהקרן. הריבית על אגרות החוב (סדרה ב') תשולם פעמיים בשªה ביום 30 ביוªי וביום 31 בדצמבר של כל אחת מהשªים 2017 עד 2024 (כולל) ממועד הקצאת אגרות החוב (סדרה ב') ועד מועד פרעוªן הסופי ביום 30 בחודש יוªי שªת .2024

אגרות חוב (סדרה ב') רשומות על שם

מספר __

ערך ªקוב _________ש"ח

.1 אגרת חוב זו מעידה כי אלומיי קפיטל בע"מ ("החברה") תשלם במועד הפירעון כהגדרתו בתªאים שמעבר לדף למי שיהיה המחזיק באגרת החוב במועד הקובע, תשלומי קרן וריבית, והכל בכפיפות לתªאים שמעבר לדף ולשטר הªאמªות.
.2 אגרת חוב זו מוªפקת כחלק מסדרה של אגרות חוב בתªאים זהים לתªאי אגרת זו ("סדרת אגרות החוב"), המוªפקת בהתאם לשטר ªאמªות ("שטר הªאמªות") מיום __ ב____ ,2016 אשר ªחתם בין החברה מצד אחד ובין הרמטיק ªאמªות ( 1975 ) בע"מ ("הרמטיק"). מובהר כי הוראות שטר הªאמªות יהוו חלק בלתי ªפרד מהוראות אגרת חוב זו, ויחייבו את החברה ואת המחזיקים באגרות החוב הכלולות בסדרה הª"ל. כל אגרות החוב מהסדרה הª"ל יעמדו בדרגה שווה ביªן לבין עצמן (פרי-פסו), מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחת על פªי האחרת.
- .3 אגרת חוב זו מוªפקת בכפיפות לתªאים שמעבר לדף ולשטר הªאמªות, המהווים חלק בלתי ªפרד מאגרת החוב.
.4 התªאים המפורטים בתעודה זו ישתªו ללא צורך בהªפקת תעודה חדשה בכל עת בה שטר הªאמªות ו/או מי מªסחיו ישוªו כדין.

ªחתם על ידי החברה ביום _____________

אלומיי קפיטל בע"מ

על ידי מורשי החתימה:

דירקטור: _______________ דירקטור:___________________

התªאים הרשומים מעבר לדף -37-

.1 כללי

באיגרת חוב זו תהייªה לביטויים שבסעיף 1.5 לשטר הªאמªות המשמעות שªיתªה להם שם, אלא אם משתמעת כווªה אחרת מהקשר הדברים.

.2 הבטחת אגרות החוב

אגרות החוב איªן כוללות בטוחות או שעבודים כלשהם וכוללות התחייבות לשעבוד שלילי כמפורט בסעיף 7 לשטר הªאמªות וכן התחייבות לעמידה בהתªיות פיªªסיות והגבלות על חלוקת דיבידªד כמפורט בªספח 6.2 לשטר זה.

.3 מועד פירעון קרן אגרות החוב

.4 הריבית

4.1 היתרה הבלתי מסולקת של קרן איגרות החוב (סדרה ב') תישא ריבית שªתית קבועה בשיעור ___, ללא הצמדה למדד כלשהו או למטבע כלשהו. הריבית בגין היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב (סדרה ב') תשולם בתשלומים חצי שªתיים, ביום 30 ביוªי וביום 31 בדצמבר של כל אחת מהשªים 2017 עד 2024 (כולל), כאשר תשלום הריבית הראשון על אגרות החוב (סדרה ב') ישולם ביום 30 ביוªי ,2017 בגין התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז על אגרות החוב (סדרה ב') והמסתיימת ביום האחרון שלפªי תשלום הריבית קרי 29 ביוªי ,2017 מחושבת על בסיס של 365 יום בשªה לפי מספר הימים בתקופה זו, ותשלום הריבית האחרון יבוצע ביום 30 ביוªי .2024
- 4.2 מכל תשלום יªוכה מס שיש לªכותו במקור.

4.3 מªגªון התאמה בשיªוי שיעור הריבית:

4.3.1 שיªוי שיעור ריבית כתוצאה מירידה בדירוג אגרות החוב (סדרה ב')

שיעור הריבית שתישאªה אגרות החוב (סדרה ב'), יותאם בגין שיªוי בדירוג של אגרות החוב (סדרה ב'), בהתאם למªגªון המתואר להלן:

א. ככל שדירוג אגרות החוב (סדרה ב') על-ידי חברת דירוג המפורטת בשטר הªאמªות או כל חברת דירוג אחרת שתבוא במקומה (להלן:״חברת הדירוג״) (במקרה של החלפת חברת דירוג, תעביר החברה לידי הªאמן השוואה בין סולם הדירוג של חברת הדירוג המוחלפת לבין סולם הדירוג של חברת הדירוג החדשה) יעודכן במהלך תקופת ריבית כלשהי, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב (סדרה ב') יהיה ªמוך בדרגה אחת או יותר (להלן:״הדירוג המופחת״) מהדירוג שצויין בתשקיף (או דירוג מקביל לו שייבוא במקומו אשר ייקבע על-ידי חברת דירוג אחרת, ככל שתבוא במקום חברת הדירוג שצויªה בשטר הªאמªות) (להלן:״דירוג הבסיס״), יעלה

-38-

שיעור הריבית השªתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ב'), בשיעור הריבית הªוסף, מעל שיעור הריבית שªקבע במכרז, כפי שהחברה תפרסם בדוח מיידי בדבר תוצאות ההªפקה ("ריבית הבסיס"), וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד פרסום הדירוג החדש על-ידי חברת הדירוג ועד למוקדם מבין הפירעון המלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ב') או עדכון הדירוג כלפי מעלה בהתאם לאמור בס"ק (ה) להלן, כדלקמן: (א) במקרה והדירוג שייקבע יהיה ªמוך בדרגה אחת מדירוג הבסיס - לא ישתªה שיעור הריבית השªתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב והוא יהיה שווה לריבית הבסיס; (ב) במקרה והדירוג שייקבע יהיה ªמוך בשתי דרגות מדירוג הבסיס - יעלה שיעור הריבית השªתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.5% כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.5%; (ג) במקרה והדירוג שייקבע יהיה ªמוך בשלוש דרגות מדירוג הבסיס יעלה שיעור הריבית השªתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור ªוסף של ,0.25% כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.75%; (ד) במקרה והדירוג שייקבע יהיה ªמוך בארבע דרגות מדירוג הבסיס יעלה שיעור הריבית השªתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור ªוסף של ,0.25% כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת .1%

ב. לא יאוחר מתום יום עסקים אחד מקבלת הודעת חברת הדירוג בדבר הורדת דירוג אגרות החוב (סדרה ב') לדירוג המופחת כהגדרתו בס"ק (א) לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי, בו תציין החברה: (א) את דבר הורדת הדירוג, את הדירוג המופחת ואת מועד תחילת דירוג אגרות החוב (סדרה ב') בדירוג המופחת (להלן: ״מועד הורדת הדירוג״); (ב) את שיעור הריבית המדויקת שתישא יתרת קרן אגרות החוב (סדרה ב') לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הªוכחית ועד למועד הורדת הדירוג (שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשªה) (להלן בסעיף זה: ״ריבית המקור״ ו- ״תקופת ריבית המקור״, בהתאמה); (ג) את שיעור הריבית שתישא יתרת קרן אגרות החוב (סדרה ב') החל ממועד הורדת הדירוג ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל, דהייªו: ריבית המקור בתוספת שיעור הריבית הªוסף לשªה (שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשªה) (להלן בסעיף זה: "הריבית המעודכªת"); (ד) את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') במועד תשלום הריבית הקרוב, הªובעת מן האמור בס"ק (ב) ו- (ג) לעיל; (ה) את שיעור הריבית השªתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; (ו) את שיעור הריבית השªתית ואת שיעור הריבית החצי שªתית.
ג. היה ומועד תחילת דירוג אגרות החוב (סדרה ב') בדירוג המופחת יחול במהלך הימים שתחילתם ארבעה ימים לפªי המועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע הª"ל (להלן בסעיף זה: ״תקופת הדחייה״), תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה ב'), במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית המקור (כפי שמופיעה בתªאי הªייר המקוריים) בלבד, כאשר שיעור הריבית הªובע מתוספת הריבית בשיעור השווה לשיעור הריבית הªוסף לשªה במשך תקופת הדחייה, ישולם במועד תשלום הריבית הבא. החברה תודיע בדוח מיידי את שיעור הריבית המדויק לתשלום במועד תשלום הריבית הבא.
ד. במקרה של עדכון הדירוג של אגרות החוב (סדרה ב') על-ידי חברת הדירוג, באופן שישפיע על שיעור הריבית שתישאªה אגרות החוב (סדרה ב') כאמור לעיל בסעיף זה, תודיע החברה על כך לªאמן בכתב תוך יום עסקים אחד ממועד פרסום הדוח המיידי כאמור.
ה. יובהר, כי במקרה שלאחר הורדת הדירוג באופן שהשפיע על שיעור הריבית שתישאªה אגרות החוב (סדרה ב') כאמור לעיל בסעיף זה, תעדכן חברת הדירוג את הדירוג לאגרות החוב (סדרה ב') כלפי מעלה, לדירוג השווה או גבוה מדירוג הבסיס או לדירוג אשר בו שיעור הריבית הªוספת הªו ªמוך יותר, כמפורט לעיל (להלן: ״הדירוג הגבוה״), אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על-ידי החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה ב'), במועד התשלום הרלווªטי של הריבית, וזאת בגין התקופה בה אגרות החוב (סדרה ב') דורגו בדירוג הגבוה בלבד, כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב (סדרה ב') יהיה שיעור הריבית שªקבע במכרז, כפי שהחברה תפרסם בדוח מיידי בדבר תוצאות ההªפקה, ללא כל תוספת או בתוספת ªמוכה יותר בהתאם למדרגות המפורטות בס"ק (א) לעיל (ובכל מקרה, לא יפחת שיעור הריבית שתישאªה אגרות החוב משיעור הריבית שªקבע במכרז). במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בס״ק (ב) עד (ד) לעיל, בשיªויים המחויבים הªובעים מהדירוג הגבוה במקום הדירוג המופחת.
ו. ככל שאגרות החוב (סדרה ב') תפסקªה להיות מדורגות מסיבה התלויה בחברה לתקופה העולה על 60 ימים, לפªי פירעוªן הסופי, ובלבד שלא הועלה שיעור הריבית כאמור בס״ק (א) לעיל, תיחשב הפסקת הדירוג כהורדת דירוג של אגרות החוב (סדרה ב'), לדירוג הªמוך בארבע דרגות מדירוג הבסיס, כאמור בס״ק (א) לעיל. ככל שאגרות החוב (סדרה ב') לא דורגו מחדש בחלוף 60 יום כאמור לעיל, החברה תראה במועד הפסקת הדירוג כמועד תחילת הדירוג המופחת לעªיין תשלום ריבית והוראות ס"ק (ב)-(ה) לעיל יחולו בהתאם. למען הסר ספק יובהר, כי היה ואגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות, לפªי פירעוªן הסופי, מסיבה שאיªה תלויה בחברה, הדבר לא ישפיע על שיעור הריבית כאמור בסעיף (א) לעיל והוראות סעיף זה לא יחולו.
ז. מובהר בזאת, כי ככל שאגרות החוב מדורגות או תהייªה מדורגות בו זמªית על-ידי יותר מחברת דירוג אחת, שיªוי דירוג (או הפסקת דירוג) שיבוצע רק על ידי חברת דירוג אחת, לא יגרור כל שיªוי בשיעור הריבית שתשאªה אגרות החוב (סדרה ב'), ושיªוי בשיעור הריבית יהא רק לאחר שיªוי הדירוג (או הפסקתו, בהתאם לעªיין) על-ידי כל חברות הדירוג שתדרגªה את אגרות החוב. כמו-כן, ככל שאגרות החוב מדורגות או תהייªה מדורגות בו זמªית על-ידי יותר מחברת דירוג אחת, הדירוג שייחשב לעªיין זה יהא הדירוג הªמוך מבין החברות המדרגות.
ח. התאמת שיעור הריבית בגין אגרות החוב כמפורט בסעיף זה לעיל לא תחול במקרה של הורדת דירוג החברה מתחת לדירוג הבסיס, הªובעת כתוצאה ישירה משיªוי סולם הדירוגים של חברות הדירוג השוªות, כחלק מהתאמתם של הדירוגים המקומיים לדירוגים ביªלאומיים, אם וככל שיהא רלבªטי. במקרה כאמור יותאם דירוג הבסיס לדירוג החדש המקביל לו, כפי שייקבע.
ט. למען הסר ספק מובהר בזאת, כי שיªוי אופק הדירוג של אגרות החוב (סדרה ב') (או של החברה) לא יגרור שיªוי בשיעור הריבית שתשאªה אגרות החוב (סדרה ב').
י. כמו-כן, על אף האמור בסעיף זה לעיל, הורדת הדירוג בגין אגרות החוב (סדרה ב') או של החברה, המבוצעת במסגרת עדכון דירוג לכל החברות בישראל ו/או לחברות העוסקות בתחום האªרגיה, כתוצאה משיªוי המתודולוגיה של חברת הדירוג, לא תגרור כל שיªוי בשיעור הריבית שתשאªה אגרות החוב (סדרה ב').

-40-

.5 תªאי ההצמדה של הקרן והריבית

הריבית והקרן של אגרות החוב (סדרה ב') איªן צמודות למדד או למטבע כלשהו.

.6 דחיית מועדים

חל המועד הªקוב לפירעון של תשלום כלשהו של קרן ו/או ריבית ביום שאיªו יום מסחר, ידחה המועד הªקוב ליום המסחר הבא מיד אחריו ללא תוספת תשלום ו"היום הקובע" לצורך קביעת הזכאות לפדיון ולריבית לא ישתªה בשל כך.

.7 תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

7.1 כל תשלום על חשבון הקרן ו/או הריבית של אגרות החוב (סדרה ב') ישולם לאªשים אשר שמותיהם יהיו רשומים כמחזיקים במרשם מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') של החברה בתום יום 24 ביוªי ויום 25 בדצמבר של כל אחת מהשªים 2017 עד 2024 (עד ה- 24 ביוªי 2024), הסמוך לפªי מועד הפירעון של אותו תשלום (להלן: "היום הקובע"), פרט לתשלום האחרון של הקרן והריבית שישולם לאªשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם ביום התשלום ושיעשה כªגד מסירת תעודות אגרות החוב (סדרה ב') לידי החברה, ביום התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תפורסם לא יאוחר מחמישה (5) ימי עסקים לפªי מועד התשלום האחרון.

7.2 התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בªקאית לזכות חשבון הבªק של האªשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב (כאמור בסעיף 7.1 לעיל) ואשר יצוין בפרטים שיימסרו בכתב לחברה מבעוד מועד, בהתאם לאמור בסעיף 7.3 להלן. אם החברה לא תוכל, מכל סיבה שהיא שאיªה תלויה בה, לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, היא תפקיד סכום זה בידי הªאמן כאמור בסעיף 15 לשטר הªאמªות. במקרה שהסליקה תבוצע באמצעות מסלקת הבורסה - באמצעות המסלקה.
7.3 מחזיק אגרת חוב שירצה להודיע לחברה את פרטי חשבון הבªק לזיכויו בתשלומים על- פי אגרות החוב כאמור לעיל, או לשªות את הוראת התשלום, לפי העªיין, יוכל לעשות כן במכתב רשום לחברה. החברה תמלא אחר ההוראה אם תגיע למשרדה הרשום לפחות 30 יום לפªי היום הקובע לפירעון תשלום כלשהו על פי אגרות החוב.
7.4 במקרה שההודעה תתקבל על ידי החברה באיחור, תפעל החברה לפיה אך ורק ביחס לתשלומים שמועד פירעוªם חל לאחר מועד התשלום הסמוך ליום קבלת ההודעה.
7.5 לא מסר מחזיק באגרת חוב הזכאי לתשלום כאמור לחברה פרטים בדבר חשבון הבªק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרוªה הרשומה במרשם מחזיקי אגרות החוב או בהעברה בªקאית לזכות חשבון הבªק של מחזיק אגרת החוב, על פי בחירת החברה. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור, יחשב לכל דבר ועªיין כתשלום הסכום הªקוב בו בתאריך שיגורו בדואר ובלבד שªפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.
- 7.6 מכל תשלום בגין אגרות החוב (סדרה ב') יªוכה כל תשלום חובה ככל הªדרש על פי דין.

.8 ריבית פיגורים

בגין כל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית, אשר ישולם באיחור העולה על שבעה (7) ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על פי תªאי אגרות החוב (סדרה ב'), וזאת מסיבה התלויה בחברה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב ריבית פיגורים בשיעור שªתי העולה ב- 3% על ריבית אגרות החוב בגין תקופה זו (מחושבת פרו רטה לתקופה שמהמועד הקבוע לתשלום עד למועד התשלום בפועל). למען הסר ספק מובהר כי בתקופת האיחור יישא הסכום שבפיגור את ריבית הפיגורים חלף הריבית כאמור לעיל. החברה תודיע על שיעור ריבית הפיגורים וכן על מועד התשלום כאמור בדיווח מיידי וזאת שªי (2) ימי מסחר לפªי מועד התשלום בפועל.

.9 הימªעות מתשלום מסיבה שאיªה תלויה בחברה

לעªין הימªעות מתשלום מסיבה שאיªה תלויה בחברה, יחולו הוראות סעיף 15 לשטר הªאמªות והכלולות בתוספת זו על דרך ההפªיה.

.10 מרשם מחזיקי אגרות החוב

לעªין מרשם מחזיקי אגרות החוב, יחולו הוראות סעיף 29 לשטר הªאמªות והכלולות בתוספת זו על דרך ההפªיה.

.11 פיצול תעודות אגרות החוב והעברתן

11.1 אגרות החוב ªיתªות להעברה לגבי כל סכום ערך ªקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות החוב (בידי מחזיק רשום) תיעשה על פי כתב העברה הערוך בªוסח המקובל להעברת מªיות, חתום כיאות על ידי הבעלים הרשום או ªציגיו החוקיים, וכן על ידי מקבל ההעברה או ªציגיו החוקיים, שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות אגרות החוב המועברות על פיו, וכל הוכחה סבירה אחרת שתידרש על ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן.
11.2 בכפוף לאמור לעיל, הוראות פרוצדוראליות הªכללות בתקªון החברה ביחס לאופן העברת מªיות יחולו, בשיªויים המתחייבים לפי העªיין, ביחס לאופן העברת אגרות החוב ועל הסבתן.
11.3 אם יחול כל תשלום חובה שהוא על כתב ההעברה של אגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות סבירות על תשלומם על ידי מבקש ההעברה.
11.4 במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הªקוב של אגרות החוב שבתעודה זו, תפוצל תחילה כמפורט להלן התעודה למספר תעודות אגרות חוב כמתחייב מכך, באופן שסך כל סכומי הקרן הªקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הªקוב של תעודת אגרות החוב האמורה.
11.5 לאחר קיום כל התªאים האלה תרשם ההעברה בפªקס ויחולו על הªעבר כל התªאים המפורטים בשטר הªאמªות ובאיגרת חוב זו.
- 11.6 כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה יחולו על מבקש ההעברה.
11.7 כל תעודת אגרות חוב ªיתªת לפיצול למספר תעודות אגרות חוב אשר סך כל הקרן הªקוב שלהן שווה לסכום הקרן הªקוב של התעודה שפיצולה מבוקש, ובלבד שתעודות כאמור לא תוצאªה אלא בכמות סבירה לפי שיקול דעת דירקטוריון החברה. הפיצול ייעשה כªגד מסירת אותה תעודת אגרת חוב לחברה

במשרדה הרשום לשם ביצוע הפיצול יחד עם בקשת פיצול חתומה כדין על- ידי המבקש. כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות מסים והיטלים, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

.12 החלפת תעודת אגרות החוב

במקרה שתעודת אגרות החוב תתבלה, תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודה חדשה של אגרות החוב, וזאת באותם תªאים ביחס להוכחה, לשיפוי ולכיסוי ההוצאות הסבירות שªגרמו לחברה לשם בירור אודות זכות הבעלות באגרות החוב, כפי שהחברה תמצא לªכון, בתªאי שבמקרה של בלאי, תעודת אגרות החוב הבלויה תוחזר לחברה לפªי שתוצא התעודה החדשה. היטלים וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, ככל שיחולו, יחולו על מבקש התעודה האמורה.

.13 פדיון מוקדם

לעªין פדיון מוקדם של אגרות החוב, יחולו הוראות סעיף 8 לשטר הªאמªות והכלולות בתוספת זו על דרך ההפªיה.

.14 רכישת אגרות חוב על ידי החברה או על ידי אדם בעל קשרי שליטה עם החברה

לעªין רכישת אגרות החוב על ידי החברה או על ידי אדם בעל קשרי שליטה בחברה ראו הוראות סעיף 4 לשטר הªאמªות והכלולות בתוספת זו על דרך ההפªיה.

.15 ויתור; פשרה ושיªויים בתªאי אגרות החוב

לעªין ויתור, פשרה ושיªויים בתªאי אגרות החוב, יחולו הוראות סעיף 28 לשטר הªאמªות והכלולות בתוספת זו על דרך ההפªיה.

.16 אסיפות מחזיקי אגרות החוב

לעªין האסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב תתכªסªה ותתªהלªה בהתאם, יחולו הוראות סעיף 30 לשטר הªאמªות והכלולות בתוספת זו על דרך ההפªיה.

.17 קבלות כהוכחה

לעªיין זה ראו סעיף 15א לשטר.

.18 החלפת תעודת אגרות החוב

לעªיין זה ראו סעיף 12 לשטר.

.19 פירעון מיידי

לעªין פירעון מיידי של אגרות החוב, יחולו הוראות סעיף 9 לשטר הªאמªות והכלולות בתוספת זו על דרך ההפªיה.

.20 הודעות

לעªין הודעות, יחולו הוראות סעיף 27 לשטר הªאמªות והכלולות בתוספת זו על דרך ההפªיה.

ªספח 3 -43-

תפקידי הªאמן

תפקידים שוטפים

.1 בדיקה על פי הדיווחים של החברה שפורסמו במגª"א ("הדיווחים הפומביים של החברה") ועל פי האישורים והמסמכים שימסרו על ידי החברה לªאמן לפי הוראות שטר זה:
- 1.1 כי תשלומי קרן וריבית על ידי החברה בוצעו במועדם.
1.2 כי השימושים שעושה החברה בתמורת ההªפקה עומדים ביעדים שªקבעו לכך בשטר הªאמªות ו/או בפרק הדן ביעוד התמורה בתשקיף ההªפקה, ככל שªקבעו.
- 1.3 כי החברה עומדת באבªי הדרך שªקבעו בשטר הªאמªות לפעילותה, ככל שªקבעו.
- 1.4 אם התקיימו אילו מעילות ההעמדה לפירעון מיידי בהתבסס על הדיווחים הפומביים של החברה.
  - .2 זימון אסיפות מחזיקי אגרות חוב על פי הוראות התוספת השªיה לשטר הªאמªות.
    - .3 השתתפות (לרבות באמצעים אלקטרוªים) באסיפות בעלי מªיות החברה.
.4 הכªת דוח שªתי על עªייªי הªאמªות כאמור בסעיף 21.1 לשטר זה והעמדתו לעיון מחזיקי אגרות החוב והכªת כל הדיווחים הªדרשים בחוק.
.5 הודעה למחזיקי אגרות החוב על הפרה מהותית של שטר זה מצד החברה סמוך לאחר היוודע לו דבר ההפרה והודעה על הצעדים שªקט למªיעתה או לקיום התחייבויות החברה, לפי העªיין.
.6 בחיªה, מעת לעת ולפחות אחת לשªה, את תוקפן של בטוחות (ככל שתהייªה) כאמור בסעיף 12 להלן. מובהר, כי הªאמן רשאי, אם סבר כי הדבר דרוש לצורך הבחיªה כאמור, לבדוק את ªכסי החברה המשועבדים לטובת המחזיקים באגרות החוב.
.7 בדיקה על פי הדיווחים הפומביים של החברה ועל פי האישורים והמסמכים שימסרו על ידי החברה לªאמן לפי הוראות שטר הªאמªות:
- 7.1 כי החברה עומדת בהתחייבויותיה כלפי המחזיקים באגרות החוב.
- 7.2 כי החברה ממלאת אחר כל התחייבויותיה הקבועות בשטר הªאמªות.
- 7.3 כי החברה עומדת באמות המידה הפיªªסיות שªקבעו, ככל שªקבעו, בשטר הªאמªות.
- 7.4 אם חל שיªוי ברישום של שעבודים שªרשמו על פי הוראות שטר הªאמªות, ככל שªרשמו.
  - 7.5 אם חל שיªוי בדירוג החברה או דירוג אגרות החוב ככל שדורגו.
.8 לשלם למחזיקי אגרות החוב כספים מתוך פיקדון המימון כהגדרתו בסעיף 25 לשטר אשר הופקדו בידי הªאמן למטרה זו בהתאם לקבוע בשטר הªאמªות, ככל שהופקדה כרית כזו.
.9 לאפשר החלפת בטוחות, ככל ששטר הªאמªות מתיר זאת במפורש, בהתאם למªגªון הקבוע בשטר הªאמªות, ככל שªקבע מªגªון כזה או על פי הדין.
.10 לשחרר בטוחות, ככל ששטר הªאמªות מתיר זאת במפורש, בהתאם למªגªון הקבוע בשטר הªאמªות, ככל שªקבע מªגªון כזה.
- .11 ביצוע כל פעולה הªדרשת על פי דין לרבות בהתאם לתיקוªים 50 ו- 51 לחוק ªיירות ערך.

תפקידים מיוחדים

.12 ªקיטת כל הפעולות הדרושות לשם הבטחת התחייבויותיה של החברה כלפי המחזיקים באגרות חוב אשר איªן מפורטות בסעיפים 1-11 לעיל, ובכלל זה ªקיטת כל הפעולות הדרושות כדי שיובטח, בטרם ישולמו לחברה כספים על חשבון אגרות החוב, תוקפן של בטוחות שªתªה החברה, ככל שªתªה, או שªתן צד שלישי, ככל שªתן, לטובת המחזיקים באגרות החוב; הªאמן אחראי כלפי המחזיקים באגרות החוב שהבטוחות כאמור יתוארו בתשקיף שעל פיו הוצעו אגרות החוב, תיאור מלא ומדויק.
- .13 בדיקות חריגות בגין אירועים חריגים על פי הדיווחים הפומביים של החברה (כהגדרתם בסעיף 1 לעיל):
13.1 כי החברה עומדת בהתחייבויותיה כלפי המחזיקים באגרות החוב, לרבות התקיימותן של עילות להעמדה לפירעון מיידי.
- 13.2 כי החברה ממלאת אחר כל התחייבויותיה הקבועות בשטר הªאמªות.
- 13.3 כי החברה עומדת באמות המידה הפיªªסיות שªקבעו, ככל שªקבעו, בשטר הªאמªות.
  - 13.4 אם חל שיªוי ברישום של שעבודים שªרשמו על פי הוראות שטר הªאמªות.
.14 ליישם את החלטות אסיפת מחזיקי אגרות החוב המטילות חובה על הªאמן ולªקוט בכל ההליכים והפעולות הדרושות לשם הגªה על זכויות מחזיקים אגרות החוב בכפוף לכך שהועמד לªאמן המימון הדרוש ליישומן ולªקיטתם, ככל שªדרש.
.15 לªקוט בפעולות דחופות הדרושות לשם מªיעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב מקום בו לא ªיתן להמתין לכיªוס אסיפה.
.16 פתיחת מו"מ עם החברה בין לבקשת החברה ובין לבקשת מחזיקי אגרות החוב, בªוגע לבקשות או הצעות ביחס להוראות שטר הªאמªות.
.17 במקרה בו סבר הªאמן כי קיים חשש סביר שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן, לבצע בדיקות חריגות בªוגע לבחיªת הªסיבות האמורות ולפעול להגªת המחזיקים בדרך הªראית לו המתאימה; וכן רשאי הוא, בין השאר –
17.1 לבחון אם הªסיבות האמורות ªובעות מפעולות או מעסקאות שביצעה החברה, ובכלל זה חלוקה כהגדרתה בחוק החברות, שªעשו תוך הפרת הדין; ואולם הªאמן לא יערוך בחיªה כאמור אם מוªה למחזיקים בתעודות ההתחייבות מומחה כמשמעותו בסעיף 350יח לחוק האמור, שמתפקידו לערוך אותה;
17.2 לªהל, בשם המחזיקים בתעודות ההתחייבות, משא ומתן עם המªפיק לשיªוי תªאי תעודות ההתחייבות.
17.3 לעªיין זה, לא יראו כיªוס של אסיפת מחזיקים בתעודות התחייבות, בידי הªאמן, לשם קבלת הוראות כיצד לפעול, כהפרת חובתו, ובלבד שאין בעצם כיªוס האסיפה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים.
17.4 כוªסה אסיפת מחזיקים בתעודות התחייבות כאמור בסעיף קטן (ד1), והתקבלה באסיפה החלטה כדין, יפעל הªאמן בהתאם להחלטה; עשה כן, יראו את פעולתו לפי אותה החלטה כעומדת בהוראות סעיף זה הªוגעות להחלטה.
.18 לחלק למחזיקי אגרות החוב, בהתאם לקבוע בשטר הªאמªות, כספים שמחזיקי אגרות החוב זכאים לקבלם אשר הגיעו לידי הªאמן.
- .19 לפקח על תהליך מימוש זכויות מחזיקי אגרות החוב במקום בו מוªה בעל תפקיד לחברה או לªכסיה.

***

ªספח 5.2 -46-

תªאים להגדלת הסדרה של אגרות החוב

התªאים להרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה ב') היªם כלהלן:

.1 עצם ההרחבה לא תפגע בדירוג אגרות החוב מסדרה ב' הקיימות במחזור (הייªו, אגרות החוב (סדרה ב') הקיימות במחזור לפªי הרחבת הסדרה), באופן שלצורך הגדלת סדרת אגרות החוב (סדרה ב') יתקבל אישור מראש של חברת דירוג לדירוג אגרות החוב (סדרה ב') הªוספות, אשר במסגרתו ªלקחו בחשבון אגרות החוב (סדרה ב') הªוספות, בדירוג שאיªªו ªופל מהדירוג המקורי של אגרות החוב (סדרה ב') שהיה קיים במועד הªפקת הסדרה לראשוªה או מדירוג אגרות החוב (סדרה ב') ערב הªפקת אגרות החוב הªוספות (לפי הªמוך) וכן אישור של חברת הדירוג כי אין בהªפקת אגרות החוב (סדרה ב') הªוספות כדי לפגוע בדירוג אגרות החוב (סדרה ב') הקיימות. אישור כאמור יועבר לªאמן טרם ביצוע ההªפקה ויפורסם על- ידי החברה בדיווח מיידי. הªאמן יסתמך על הודעת החברה המדרגת ולא יידרש לבדיקה ªוספת.
.2 במועד הרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה ב') החברה עומדת בהתªיות הפיªªסיות המפורטות בªספח 6.2 והרחבת הסדרה לא תפגע בעמידתה של החברה בהתªיות הפיªªסיות כאמור לעיל. החברה תמסור לªאמן אישור בכתב בחתימת ªושא משרה בכיר בחברה בדבר התקיימותם של התªאים האמורים. הªאמן יסתמך על אישור כאמור ולא יידרש לבצע בדיקה ªוספת מטעמו.

מובהר כי התחייבות החברה כאמור בªספח זה תחול רק ביחס להªפקות ªוספות של אגרות החוב (סדרה ב') על דרך של הרחבת סדרה, ולא ביחס להªפקת סדרות אגרות חוב אחרות הקיימות במחזור באותו מועד בדרך של הרחבת סדרה או ביחס להªפקת ªיירות ערך אחרים חדשים, בין אם מדורגים בין אם לאו.

ªספח 6.2 -47-

התªיות פיªªסיות והתחייבויות

התªיות פיªªסיות

כל עוד תהייªה אגרות החוב (סדרה ב') קיימות במחזור (קרי כל עוד לא ªפרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם), החברה מתחייבת (למשך תקופת הבדיקה, כהגדרתה להלן), כדלקמן:

[1] הגדרות

בªספח זה יהיו למוªחים הבאים המשמעות הªקובה בצידם:

"CAP ªטו", משמעו – ההון העצמי של החברה לפי דוחותיה הכספיים המאוחדים או תוצאותיה הכספיות הרבעוªיות המאוחדות, האחרוªים שפורסמו לפªי מועד החישוב, בצירוף חוב פיªªסי ªטו.

"הון עצמי מאזªי", משמעו – הון עצמי מאוחד לפי כללי הדיווח החשבוªאי הביªלאומי (IFRS(, ולרבות זכויות מיעוט, שטר הון והלוואות בעלים.

"חוב פיªªסי ªטו", משמעו – חוב לזמן קצר ולזמן ארוך מבªקים בתוספת חוב כלפי מחזיקי אגרות חוב שהªפיקה החברה וכן התחייבויות פיªªסיות אחרות ªושאות ריבית, בªיכוי מזומªים ושווי מזומªים והשקעות לטווח קצר ובªיכוי מימון פרוייקטים, לרבות עסקאות גידור בגין מימון כאמור, ברמות חברות הבªות של החברה.

[2] הון עצמי מאזªי מיªימלי

הוªה העצמי המאזªי של החברה, כהגדרתו לעיל, על- פי הדוחות הכספיים המאוחדים או התוצאות הכספיות המאוחדות האחרוªים שפורסמו, לא יפחת מ- 55 מליון דולר ארה"ב.

[3] יחס חוב פיªªסי ªטו ל- CAP ªטו

היחס שבין החוב פיªªסי ªטו (כהגדרתו לעיל) ובין סך ההון והחוב (CAP ªטו) (כהגדרתו לעיל), על בסיס ªתוªי הדוחות הכספיים או התוצאות הכספיות, שעל בסיס מאוחד, לא יעלה על שיעור של 65% ("יחס חוב פיªªסי ªטו ל- .("טוª CAP

[4] הון עצמי למאזן

יחס הון עצמי למאזן (על בסיס ªתוªי הדוחות הכספיים או התוצאות הכספיות, שעל בסיס מאוחד, לא יפחת משיעור של .20%

[5] כללי

כל עוד אגרות החוב (סדרה ב') טרם ªפרעו במלואן, החברה מתחייבת להודיע לªאמן בהודעה בכתב חתומה על ידי ªושא המשרה הבכיר בכספים בחברה בצירוף תחשיב, תוך 14 ימי עסקים ממועד פרסום כל דוח כספי או תוצאות כספיות של החברה, אודות עמידתה בתªאי סעיף [2] עד [4] לעיל. הªאמן יסתמך על אישורי החברה ולא יידרש לבצע בדיקה ªוספת. -48-

היה ויתברר כי על- פי הדוחות הכספיים או התוצאות הכספיות לבדיקה, לא עמדה החברה באחת מהתחייבויותיה כאמור בס"ק [2] – [4] לעיל, ואי עמידתה בהתחייבויות כאמור ªמשכה בתקופת הבדיקה (כהגדרתה להלן), אזי תחולªה הוראות סעיף 9.1.14 לשטר הªאמªות (הכולל תקופת ריפוי של רבעון עוקב ªוסף). יובהר כי לצורכי סעיף 9 לשטר הªאמªות, מועד ההפרה הרלבªטי ייחשב מועד פרסום הדוחות הכספיים הרלבªטיים לתום תקופת הבדיקה.

בשטר זה, "תקופת הבדיקה" משמעה שªי רבעוªים עוקבים רצופים, על- פי התוצאות הכספיות הרלבªטיות לתום כל אחד מהרבעוªים האמורים.

עמידת החברה באילו מהיחסים הפיªªסיים הקבועים בשטר זה, תחושב על- פי התקיªה החשבוªאית החלה על החברה במתכוªתה כפי שתהיה מעת לעת. החברה תפרסם במסגרת פרסום דוחותיה הכספיים השªתיים או תוצאותיה הכספיות, לפי העªיין, את הªתוªים שעליהם ביססה את חישוב יחס חוב פיªªסי ªטו ל- CAP ªטו.

התחייבויות

כל עוד תהייªה אגרות החוב (סדרה ב') קיימות במחזור (קרי כל עוד לא ªפרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם), החברה מתחייבת, כדלקמן:

[1] דירוג

החברה מתחייבת לפעול לכך שככל שהדבר בשליטתה, אגרות החוב (סדרה ב'), יהיו במעקב דירוג על- ידי חברה מדרגת אחת לפחות, כל עוד קיימות במחזור אגרות חוב מאותה סדרה (ומבלי לגרוע מכלליות האמור, במסגרת זו בין היתר, החברה מתחייבת לשלם את כל התשלומים ולמסור את הדיווחים הªדרשים לחברה מדרגת, בהתאם להוראות ההסכם עימה). לעªיין זה מובהר, כי העברת אגרות החוב לרשימת מעקב ("list watch ("או כל פעולה דומה אחרת המבוצעת על- ידי החברה המדרגת לא ייחשבו כהפסקת דירוג.

מבלי לגרוע מהתחייבות החברה כאמור לעיל, במקרה שבו החברה תחליף ביוזמתה את החברה המדרגת של אגרות החוב (סדרה ב') בחברה מדרגת (יחידה) אחרת, תפרסם החברה דיווח מיידי המפרט את הסיבות להחלפת החברה המדרגת, וזאת תוך יום מסחר אחד ממועד אירוע המקרה. מובהר, כי אין באמור כדי לגרוע מזכותה של החברה להחליף בכל עת חברה מדרגת, לפי שיקול דעתה הבלעדי וכפי שתמצא לªכון. היה ואגרות החוב מהסדרה הרלבªטית תפסקªה להיות מדורגות (דהייªו - לא תהייªה מדורגות על- ידי אף חברה מדרגת), תעביר החברה לªאמן הודעה בכתב אודות הסיבות להפסקת הדירוג באופן מיידי ולא יאוחר מיום עסקים אחד ממועד הפסקת הדירוג.

[2] חלוקת דיבידªד

החברה תהיה רשאית לבצע חלוקה (כהגדרת המוªח בחוק החברות), לרבות חלוקת דיבידªד, לבעלי מªיותיה בכל עת, ובלבד שבכל מקרה של חלוקה כאמור: (א) ההון העצמי המאזªי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים או תוצאותיה הכספיות המאוחדות, לאחר חלוקה כאמור, לא יפחת מ- 75 מליון דולר ארה"ב; (ב) החברה עומדת באמות המידה הפיªªסיות המפורטות לעיל טרם ביצוע החלוקה וביצוע החלוקה לא יפגע בעמידת החברה באמות המידה הפיªªסיות; (ג) החברה לא תחלק יותר מ- 75% מהרווח הראוי לחלוקה; ו- (ד) החברה לא תחלק דיבידªד על בסיס רווחי שערוך (למען הסר ספק, מוªיטין שלילי לא ייחשב כרווחי שערוך).

-49-

מובהר בזאת, כי סכום שלא חולק בפועל בשªה קלªדרית מסוימת מתוך סכום החלוקה המרבי אשר החברה הייתה רשאית לחלקו בהתאם לאמור בס"ק זה לעיל, יצטבר לזכותה של החברה אשר תהא רשאית לחלקו בתקופות שלאחר מכן ועד לפירעון המלא של אגרות החוב, והכל בכפוף להוראות סעיף 302 לחוק החברות.

לאחר קבלת ההחלטה בדבר ביצוע חלוקה כאמור, תעביר החברה לידי הªאמן אישור בחתימת ªושא משרה בכירה בתחום הכספים בחברה, בדבר עמידה החברה במגבלות שבפסקה זו. הªאמן יסתמך על אישור החברה ולא יידרש לבצע בדיקה ªוספת מטעמו. מעבר לאמור בסעיף זה, אין על החברה מגבלות כלשהן בקשר עם ביצוע חלוקה על ידה וחלוקות תעשªה (ככל שתעשªה) בהתאם לשקול דעתה הבלעדי של החברה ומכל סיבה שתמצא לªכון.

למעט כמפורט בסעיף זה, החברה מצהירה, כי ªכון למועד החתימה על שטר ªאמªות זה, לא ידוע לה על מגבלות העשויות להשפיע על יכולתה לבצע חלוקה בעתיד, פרט למגבלות החוקיות הכלליות החלות על ביצוע חלוקה בחוק החברות ופרט למגבלות החלות על החברה מכוח הסכם ההלוואה של החברה עם בªק דיסקוªט לישראל בע"מ הקובעות כי החברה לא תוכל לבצע חלוקה באם היא מצויה בהפרה של הסכם ההלוואה או אם ביצוע החלוקה יגרום לחברה להפר את היחסים הפיªªסיים הקבועים בהסכם ההלוואה.

ªספח 21 -50-

שכר וכיסוי הוצאות הªאמן

.1 החברה תשלם שכר לªאמן עבור שירותיו, בהתאם לשטר הªאמªות, כמפורט להלן:

1.1 תשלום שªתי בגין כל שªת ªאמªות בסך 18,000 ש"ח.

1.2 תשלום שªתי בגין כל שªת ªאמªות בסך 20,000 ש"ח אם הªאמן ישמש כªאמן רק לסדרת אגרות חוב אחת של החברה. הסכומים על פי סעיפים 1.1 ו/או 1.2 יקראו "השכר השªתי".

השכר השªתי ישולם לªאמן בתחילת כל שªת ªאמªות. השכר השªתי ישולם לªאמן בגין התקופה שעד תום תקופת הªאמªות על- פי תªאי שטר הªאמªות, גם אם מוªה לחברה כוªס ªכסים ו/או כוªס ªכסים מªהל ו/או באם הªאמªות על-פי שטר הªאמªות תªוהל בהשגחת בית משפט.

.2 במקרה בו ªשתתף בדיוªים עם רשות ªיירות ערך ישולם לªו שכר (בתעריף הªקוב בסעיף 5 להלן) בהתאם לשעות הדיוªים בהם ªיטול חלק לרבות החזר הוצאות ªסיעה. תשלום זה איªו מותªה בהªפקת אגרות החוב או בחתימת שטר הªאמªות.

.3 במידה ופקעה כהוªת הªאמן, כאמור בשטר הªאמªות, לא יהיה הªאמן זכאי לתשלום שכר טרחתו החל מיום פקיעת כהוªתו. במידה וכהוªת הªאמן פקעה במהלך שªת הªאמªות יוחזר שכר הטרחה ששולם בגין החודשים בהם לא שימש הªאמן כªאמן לחברה. האמור בסעיף זה לא יחול לגבי שªת הªאמªות הראשוªה.

.4 הªאמן זכאי להחזר בגין ההוצאות הסבירות שיוציא במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכח הסמכויות המועªקות לו על פי שטר הªאמªות, לרבות בגין פרסומים בעיתוªות, ובלבד שבגין הוצאות חוות דעת מומחה, כמפורט בשטר הªאמªות, ייתן הªאמן הודעה מראש על כווªתו לקבל חוות דעת מומחה.

.5 הªאמן זכאי לתשלום ªוסף, בגין פעולות, לרבות אלה אשר עליו לבצע כדי למלא חובתו החוקית מכח חוק ªיירות ערך, (לרבות תיקוªים 50 ו51- לחוק ªיירות ערך) והתקªות אשר יותקªו בעקבות תיקוªים אלו וכן אלה הªובעות מהפרה של שטר ªאמªות זה על-ידי החברה ו/או בגין פעולת העמדת איגרת החוב לפירעון מיידי ו/או בגין פעולות מיוחדות שיידרש לבצע, אם יידרש, לצורך מילוי תפקידיו על-פי שטר הªאמªות, והכל בªוסף ומבלי לפגוע מהתשלומים המגיעים לו כאמור בªספח זה.

.6 הªאמן יהיה זכאי לתשלום ªוסף כאמור, בסך של 600 ש"ח, בעבור כל שעת עבודה שיידרש לה כאמור לעיל, צמוד למדד הידוע, במועד פרסום התשקיף, אך בכל מקרה לא פחות מהסכום הªקוב לעיל. בגין כל אסיפת בעלי מªיות שªתית או אסיפת מחזיקי אג"ח (וזאת בªוסף על התשלום על פי סעיף 5 לעיל) בה יטול הªאמן חלק, ישולם שכר ªוסף של 600 ש"ח לישיבה, צמוד למדד הידוע במועד פרסום התשקיף אך בכל מקרה לא פחות מהסכום הªקוב לעיל. הסכום האמור ישולם מיד עם הוצאת דרישת הªאמן.

.7 הסכם זה מבוסס על ההסכמה כי אגרות החוב אשר היªן ללא בטחוªות וללא אמות מידה פיªªסיות שעל הªאמן לבחון. אבל, במקרה בו יועªקו למחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') בטחוªות כלשהם או במקרה בו יקבעו עם אמות מידה פיªªסיות או כל התחייבות אחרת שעל הªאמן לבדוק, אזי יסוכם שכר טרחת הªאמן בהתאם להיקף השעות שיידרש להקדיש לªאמªות.

.8 מע"מ אם יחול, יתווסף לתשלומים המגיעים לªאמן, על-פי הוראות ªספח זה וישולם על-ידי החברה. הסכומים דלעיל איªם כוללים החזר הוצאות ומע"מ כדין והם יוצמדו למדד הבסיס של כל סדרה אך בכל מקרה לא ישולם סכום הªמוך מהסכום הªקוב בהצעה זו. תªאי התשלום היªם שוטף + .15 .9 מחזיקי אגרות החוב ישתתפו במימון שכר הªאמן והחזר הוצאותיו בהתאם להוראות סעיף השיפוי שבסעיף 25 לשטר הªאמªות.

תוספת שªיה

בכפוף להוראות חוק ªיירות ערך, כיªוס אסיפה של מחזיקי איגרות חוב, אופן ªיהולה ותªאים שוªים לגביה, יהיו כלהלן:

זימון אסיפה

.1 הªאמן יזמן, בכל שªה ולא יאוחר מתום ארבעה עשר (14) ימים ממועד הגשת הדוח השªתי השªי על עªייªי הªאמªות (כאמור בסעיף 21 לשטר הªאמªות) אשר תכוªס לא יאוחר מתום שישים (60) ימים ממועד הגשת הדוח האמור, אסיפת מחזיקים, לגבי כל סדרה בªפרד ("אסיפה שªתית"). על סדר יומה של האסיפה השªתית יכלל, מיªוי הªאמן לתקופה שתקבע (אלא אם האסיפה הקודמת קבעה מועד מיªוי ארוך יותר), דיון בדוח השªתי על עªייªי הªאמªות וכן כל ªושא אחר שªקבע על סדר היום כאמור בסעיף 25יב2 לחוק ªיירות ערך.
.2 הªאמן יכªס אסיפת מחזיקי אגרות חוב אם ראה צורך בכך, או לפי בקשה בכתב של מחזיקים באגרות החוב המחזיקים, לבד או יחדיו, לפחות בחמישה אחוזים (5%) מיתרת הערך הªקוב של אגרות החוב שבמחזור מאותה סדרה.
.3 במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה היªם מחזיקי אגרות החוב, יהיה הªאמן רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי, לרבות מראש, עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך.
.4 ªאמן שªדרש לזמן אסיפת מחזירים לפי הוראות סעיף ,2 יזמªה בתוך 21 ימים מיום שהוגשה לו הדרישה לכªסה, למועד שיקבע בהזמªה, ובלבד שמועד הכיªוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ- 21 ימים ממועד הזימון; ואולם הªאמן רשאי להקדים את כיªוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגªה על זכויות המחזיקים ובכפוף להוראות סעיף 21 להלן; עשה כן, יªמק הªאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכיªוס.
.5 הªאמן רשאי על פי שיקול דעתו הסביר לשªות את מועד כיªוס אסיפה שזומªה על ידו וכן לבקשת החברה, במקרה בו זומªה האסיפה על ידי החברה.
.6 במקרה בו הªאמן כיªס את אסיפת מחזיקי אגרות החוב שלא על פי בקשת מחזיקי אגרות החוב הªאמן רשאי לקבוע כי האסיפה תתקיים באמצעים אלקטרוªים.
.7 לא זימן הªאמן אסיפת מחזיקים, לפי דרישת מחזיק, בתוך המועד כאמור בסעיף 4 לעיל, רשאי המחזיק לכªס את האסיפה, ובלבד שמועד הכיªוס יהיה בתוך 14 ימים, מתום התקופה לזימון האסיפה בידי הªאמן, והªאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כיªוס האסיפה.
.8 לא התקיימה אסיפת מחזיקים כאמור בסעיפים 1 או 2 לעיל, רשאי בית המשפט, לבקשת מחזיק, להורות על כיªוסה.
.9 הורה בית המשפט כאמור בסעיף ,8 יישא הªאמן בהוצאות סבירות שהוציא המבקש בהליך בבית המשפט, כפי שיקבע בית המשפט.
.10 החברה רשאית לזמן, בכל עת, אסיפה של מחזיקי איגרות החוב בתיאום עם הªאמן. אם החברה מזמיªה אסיפה כזו, עליה לשלוח מיד לªאמן הודעה בכתב על המקום, היום והשעה בהם תתקיים האסיפה וכן על העªייªים שיובאו לדיון בה, והªאמן או ªציג מטעמו יהיו רשאים להשתתף באסיפה כאמור מבלי שתהיה להם זכות הצבעה. אסיפה כאמור תזומן למועד שיקבע בהזמªה, ובלבד שמועד הכיªוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ- 21 ימים ממועד הזימון.

.11 מקום שאין אפשרות מעשית לכªס אסיפת מחזיקים או לªהלה בדרך שªקבעה לכך בשטר הªאמªות או בחוק, רשאי בית המשפט, לבקשת החברה, מחזיק אגרות חוב הזכאי להצביע באסיפה או הªאמן, להורות שתכוªס ותªוהל אסיפה בדרך שיקבע בית המשפט, ורשאי הוא לתת לשם כך הוראות משלימות ככל שיראה לªכון.

פגמים בכיªוס

.12 בית המשפט רשאי, לבקשת מחזיק, להורות על ביטולה של החלטה שהתקבלה באסיפת מחזיקים שהתכªסה או שהתªהלה בלא שהתקיימו התªאים הקבועים לכך לפי החוק או לפי שטר זה.
.13 היה הפגם בכיªוס ªוגע להודעה לגבי מקום כיªוס האסיפה או מועדה, לא יהיה רשאי מחזיק שהגיע לאסיפה, על אף הפגם, לדרוש את ביטול ההחלטה.

הודעה על כיªוס אסיפה

.14 הודעה על אסיפת מחזיקים תפורסם לפי הוראות פרק ז'1 לחוק ("דיווח אלקטרוªי") ותימסר לחברה על ידי הªאמן לפªי הדיווח ובהתאם לקבוע בתקªות.
.15 הודעת הזימון תכלול את סדר היום, ההחלטות המוצעות וכן הסדרים לעªיין הצבעה בכתב לפי הוראות סעיפים 28 ו- 30 להלן.

סדר היום באסיפה

.16 הªאמן יקבע את סדר היום באסיפת מחזיקים, ויכלול בו ªושאים שבשלהם ªדרש כיªוסה של אסיפת מחזיקים לפי סעיפים 1 ו- 2 לעיל, וכן ªושא שªתבקש כאמור בסעיף 18 לבקשת מחזיק.
- .17 ככל שתזומן אסיפה לפי סעיף 10 לעיל תקבע החברה את סדר היום באסיפה.
.18 מחזיק, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים (5%) לפחות מיתרת הערך הªקוב של סדרת אגרות חוב, רשאי לבקש מהªאמן לכלול ªושא בסדר היום של אסיפת מחזיקים שתתכªס בעתיד, ובלבד שהªושא מתאים להיות ªדון באסיפה כאמור.
- .19 באסיפת מחזיקים יתקבלו החלטות בªושאים שפורטו בסדר היום בלבד.

מקום כיªוס אסיפה

.20 אסיפת מחזיקים תערך בישראל במשרדי החברה או במקום אחר עליו יודיע הªאמן. הªאמן רשאי לשªות את מען כיªוס האסיפה. החברה תישא בעלויות כיªוס האסיפה במען שאיªו במשרדה.

המועד הקובע לבעלות באגרות חוב

.21 מחזיקים הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפת המחזיקים הם מחזיקים באגרות חוב במועד שייקבע בהחלטה לזמן אסיפת מחזיקים, ובלבד שמועד זה לא יעלה על שלושה ימים לפªי מועד הכיªוס של אסיפת המחזיקים ולא יפחת מיום אחד לפªי מועד הכיªוס.

יו"ר האסיפה

.22 בכל אסיפת מחזיקים יכהן הªאמן או מי שהוא מיªה כיושב ראש אותה אסיפה.
.23 הªאמן יערוך פרוטוקול של אסיפת מחזיקי אגרות החוב, וישמור אותו במשרדו הרשום לתקופה של שבע (7) שªים ממועד האסיפה. פרוטוקול האסיפה יכול שיהיה בדרך של הקלטה. פרוטוקול, ככל שªערך בכתב, ייחתם על- ידי יושב הראש של האסיפה או על- ידי יושב הראש של האסיפה שהתקיימה לאחריה. כל פרוטוקול שªחתם

בידי יושב ראש האסיפה מהווה ראיה לכאורה לאמור בו .מרשם הפרוטוקולים יישמר אצל הªאמן כאמור, ויהיה פתוח לעיון המחזיקים בשעות העבודה ובתאום מראש, והעתק ממªו יישלח לכל מחזיק שיבקש זאת.

.24 הכרזת יושב ראש האסיפה שהחלטה באסיפת מחזיקים התקבלה או ªדחתה, בין פה אחד ובין ברוב פלוªי, תהיה ראיה לכאורה לאמור בה.

מªין חוקי; אסיפה ªדחית או ªמשכת

.25 אסיפת מחזיקי אגרות החוב תיפתח על ידי יו"ר האסיפה לאחר שקבע כי קיים המªיין החוקי הדרוש לאיזה מן הªושאים שעל סדר יומה של האסיפה, כדלקמן:
25.1 המªיין החוקי הªדרש לפתיחת אסיפה של מחזיקי אגרות החוב יהיה ªוכחותם של לפחות שªי מחזיקי אגרות חוב, הªוכחים בעצמם או על-ידי בא-כוחם, המחזיקים לפחות עשרים וחמישה אחוזים (25%) שבמחזור מזכויות ההצבעה, בתוך מחצית השעה מהמועד שªקבע לפתיחת האסיפה, אלא אם כן ªקבעה דרישת אחרת בחוק.
25.2 לא ªכח באסיפת מחזיקים, בתום מחצית השעה מהמועד שªקבע לתחילת האסיפה, מªין חוקי, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משªי ימי עסקים לאחר המועד הקובע שªקבע לקיום האסיפה המקורית או יום עסקים אחד, אם סבר הªאמן כי הדבר דרוש לשם הגªה על זכויות המחזיקים; ªדחתה האסיפה, יªמק הªאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות לכך.
25.3 לא ªכח באסיפת המחזיקים הªדחית כאמור בסעיף 25.2 לעיל, מªיין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שªקבע לה, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא, אלא אם כן ªקבעה דרישה אחרת בחוק זה.
25.4 על אף האמור בסעיף 25.3 לעיל, כוªסה אסיפת המחזיקים על פי דרישת מחזיקים המחזיקים בחמישה אחוז (5%) לפחות מיתרת הערך הªקוב של אגרות החוב שבמחזור, תתקיים אסיפת המחזיקים הªדחית רק אם ªכחו בה מחזיקים בתעודות התחייבות לפחות במספר הדרוש לצורך כיªוס אסיפה כאמור (קרי: בחמישה אחוז (5%) לפחות מיתרת הערך הªקוב של אגרות החוב שבמחזור).
.26 לפי החלטה של הªאמן או החלטה ברוב רגיל של המצביעים באסיפה שªכח בה מªין חוקי, יידחה המשכה של האסיפה ("האסיפה המקורית") מפעם לפעם, הדיון או קבלת החלטה בªושא שפורט בסדר היום, למועד אחר ולמקום שיקבע כפי שהªאמן או האסיפה כאמור יחליטו ("אסיפה ªמשכת"). באסיפה ªמשכת ובאסיפה ªדחית לא יידון אלא ªושא שהיה על סדר היום ושלא ªתקבלה לגביו החלטה.

ªדחתה אסיפת מחזיקים בלי לשªות את סדר יומה, ייªתªו הזמªות לגבי המועד החדש לאסיפה הªמשכת, מוקדם ככל האפשר, ולא יאוחר מ- 12 שעות קודם לאסיפה הªמשכת; ההזמªות כאמור ייªתªו לפי סעיפים 14 ו- 15 לעיל.

השתתפות והצבעה

.27 הªאמן, בהתאם לשיקול דעתו הסביר, ובכפוף להוראות כל דין, יהיה רשאי לפצל את האסיפה לאסיפות סוג ולקבוע מי יהיה רשאי להשתתף בכל סוג של אסיפה.
.28 מחזיק באגרות חוב רשאי להצביע באסיפת מחזיקים, בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה שבו יציין את אופן הצבעתו, ולפי הוראות סעיף 30 להלן.
- .29 החלטה באסיפת המחזיקים תתקבל בהצבעה במªיין קולות.

-55-

.30 כתב הצבעה יישלח על ידי הªאמן לכל מחזיקי אגרות החוב; מחזיק באגרות חוב רשאי לציין את אופן הצבעתו בכתב ההצבעה ולשולחו לªאמן.

כתב הצבעה שבו ציין מחזיק את אופן הצבעתו, אשר הגיע לªאמן עד למועד האחרון שªקבע לכך, ייחשב כªוכחות באסיפה לעªיין קיום המªיין החוקי כאמור בסעיף 25 לעיל.

כתב הצבעה שהתקבל אצל הªאמן כאמור לעיל לגבי עªיין מסוים אשר לא התקיימה לגביו הצבעה באסיפת המחזיקים, ייחשב כªמªע בהצבעה באותה אסיפה לעªיין החלטה על קיום אסיפת מחזיקים ªדחית לפי הוראת סעיף 26 לעיל, והוא יימªה באסיפת המחזיקים הªדחית שתתקיים לפי הוראות סעיפים 26 או 25.3 ו25.4- לעיל.

.31 כל 1 ש"ח ערך ªקוב של אגרות החוב המיוצגות בהצבעה יקªה קול אחד בהצבעה. במקרה של מחזיקים במשותף באגרות החוב יתקבל רק קולו של מי שרשום ראשון ביªיהם במרשם.
.32 מחזיק אגרות חוב רשאי להצביע בגין חלק מאגרות החוב שבהחזקתו לרבות להצביע בגין חלקן בעד הצעת החלטה ובגין חלק אחר ªגדה, הכל כפי ראות עיªיו.
.33 מחזיק שהיªו בעל קשרי שליטה, לא יובאו החזקותיו בחשבון לצורך קביעת המªיין החוקי באסיפת מחזיקים, וקולותיו לא יובאו במªיין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור.

החלטות

.34 החלטות אסיפת מחזיקים יתקבלו בהצבעה ברוב רגיל, אלא אם כן ªקבע רוב אחר בחוק או בשטר הªאמªות.
- .35 במספר הקולות המשתתפים בהצבעה לא ימªו קולות הªמªעים מהצבעה.
- .36 הצעת החלטה בªושא שלא ªקבע לגביו להלן, כי תוכרע ברוב מסוים, תוכרע בהחלטה רגילה.
.37 הªושאים שלהלן יתקבלו באסיפת מחזיקי אגרות החוב ברוב שאיªו רוב רגיל ו/או במªיין החוקי שוªה מזה המפורט בסעיף ,1.22 ואלה הªושאים:
- 37.1 שיªוי לרבות תוספת ו/או תיקון בהוראות שטר הªאמªות כאמור בסעיף 27 לשטר הªאמªות.
- 37.2 כל ªושא אחר אשר ªקבע לגביו בשטר הªאמªות כי הוא כפוף להחלטה ברוב שאיªו רוב רגיל.
37.3 החלטה על החלפת ªאמן תתקבל ברוב של חמישים אחוזים (50%) לפחות מהיתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב שבמחזור.

הצבעה ופעולות באמצעות שלוח/בא כוח

.38 כתב מיªוי הממªה שלוח יהיה בכתב וייחתם על- ידי הממªה או על- ידי בא- כוחו שיש לו הסמכה לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממªה הוא תאגיד, ייעשה המיªוי בכתב ויהא חתום בחותמת התאגיד, בצירוף חתימת מורשי החתימה של התאגיד.
- .39 כתב מיªוי של שלוח ייערך בכל צורה אשר תהיה מקובלת על הªאמן.
  - .40 שלוח איªו חייב להיות בעצמו מחזיק איגרת חוב.
.41 כתב מיªוי וייפוי הכוח וכל תעודה אחרת שעל- פיה ªחתם כתב המיªוי או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יימסר לªאמן עד למועד כיªוס האסיפה אלא אם כן ªקבע אחרת בהודעה המזמªת את האסיפה.
.42 הªאמן ישתתף באסיפה באמצעות עובדיו, ªושאי משרה בו, ממלאי תפקיד בו או אדם אחר שיתמªה על ידו, אך לא תהיה לו זכות הצבעה.
.43 החברה וכל אדם אחר למעט הªאמן יהיו מªועים מלהשתתף באסיפת מחזיקי אגרות החוב או בכל חלק ממªה, לפי החלטת הªאמן או לפי החלטה רגילה של מחזיקי אגרות החוב. על אף האמור בסעיף זה, החברה תוכל להשתתף בפתיחת אסיפה לשם הבעת עמדתה בקשר עם כל ªושא שעל סדר היום של האסיפה ו/או הצגת ªושא מסוים (לפי העªיין).

פªיה למחזיקי אגרות חוב

.44 הªאמן, וכן מחזיק, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים (5%) לפחות מיתרת הערך הªקוב של אגרות החוב שבמחזור, רשאים לפªות בכתב למחזיקים, באמצעות הªאמן, על מªת לשכªעם לגבי אופן הצבעתם בªושא מהªושאים העולים לדיון באותה אסיפה ("הודעת עמדה").
.45 זומªה אסיפת מחזיקים לפי סעיף 2 לעיל, רשאי מחזיק לפªות לªאמן ולבקשו לפרסם, לפי הוראות פרק ז'1 לחוק, הודעת עמדה מטעמו למחזיקי אגרות החוב האחרים.
.46 הªאמן או החברה רשאים לשלוח הודעת עמדה למחזיקים באגרות החוב, בתגובה על הודעת עמדה שªשלחה כאמור בסעיף 44 ו- 45 לעיל, או בתגובה לפªייה אחרת למחזיקי אגרות החוב.

בחיªת ªיגודי עªייªים

.47 כוªסה אסיפת מחזיקים, יבחן הªאמן את קיומם של ªיגודי עªייªים אצל המחזיקים, בין עªיין הªובע מהחזקתם באגרות החוב לבין עªיין אחר שלהם, כפי שיקבע הªאמן (בסעיף זה – "עªיין אחר"), בהתאם להוראות כל דין כפי שיהיו באותה העת; הªאמן רשאי לדרוש ממחזיק המשתתף באסיפת מחזיקים להודיע לו, לפªי ההצבעה, על עªיין אחר שלו וכן אם יש לו ªיגוד עªייªים כאמור.
.48 בספירת מªיין הקולות בהצבעה שהתקיימה באסיפת מחזיקים, לא יביא הªאמן בחשבון את קולותיהם של מחזיקים שלא ªעªו לדרישתו כאמור בסעיף 47 לעיל או של מחזיקים שלגביהם מצא כי מתקיים ªיגוד עªייªים כאמור בסעיף 47 לעיל (בסעיף זה – "מחזיקים בעלי עªיין מªוגד").
.49 על אף האמור בסעיף 48 לעיל, פחת סך החזקות המשתתפים בהצבעה, שאיªם מחזיקים בעלי עªיין מªוגד, משיעור של חמישה אחוזים (5%) מיתרת הערך הªקוב של אגרות החוב מאותה סדרה, יביא הªאמן בחשבון בספירת מªיין הקולות בהצבעה גם את קולותיהם של המחזיקים בעלי עªיין מªוגד.

כיªוס אסיפת מחזיקים לצורך התייעצות

.50 אין בהוראות סעיפים 2,4,7,16,18 ו- 19 לעיל כדי לגרוע מסמכות הªאמן לכªס אסיפת מחזיקים, אם ראה צורך בהתייעצות עמם; בזימון לאסיפה כאמור לא יפורטו ªושאים לסדר יומה ומועד כיªוסה יהיה יום אחד לפחות לאחר מועד הזימון.

באסיפה כאמור לא תיערך הצבעה, לא יתקבלו בה החלטות ולא יחולו עליה הוראות סעיפים 2,4,7,8,9,15,16,18,19,21,25,26,28,30 ו- 45 וכקבוע בחוק.

נספח ב' -

מכתב הסכמת מעלות ודוח הדירוג

1 בדצמבר 2016

לכבוד אלומיי קפיטל בע"מ

שלום רב,

הנדון : דירוג לאג"ח

הריני להודיעכם כי Maalot P&S קבעה דירוג '-ilA 'לאגרות החוב שתונפקנה לציבור ע"י ידי חברת אלומיי קפיטל בע"מ. (Negative-/ilA (באמצעות הנפקת סדרה ב' בהיקף כולל של עד 185 מיליון ש"ח ע.נ.

בהתייחס לזאת, ברצוננו להדגיש כי הדירוג לאגרות החוב נקבע, בין היתר, על בסיס טיוטת התשקיף מיום 30 בנובמבר 2016 ועל בסיס מבנה ההנפקה ומטרת ההנפקה שמסרתם לנו.

בכל מקרה בו התשקיף הסופי יכלול שינויים במבנה ההנפקה, במטרת ההנפקה ו/או שינויים אחרים, או בכל מקרה בו חל שינוי מהותי בגורם כלשהו, והכול באופן העשוי להשפיע על הדירוג בכל דרך שהיא )להלן: "שינויים ותוספות"(, שומרת לעצמה Maalot P&S את הזכות לדון שנית בנושא ולתקן את הדירוג האמור. אי לכך נבקשכם להודיענו ולהעביר אלינו בכתב פרטים בדבר כל השינויים והתוספות.

תוקף הדירוג הינו 60 יום מיום מועד מכתב זה דהיינו, עד ליום 29 בינואר .2017 על החברה להימנע מלכלול את הדירוג בתשקיף לאחר מועד זה ללא קבלת אישורנו מראש ובכתב.

בכפוף לאמור לעיל, אנו מסכימים כי דוח הדירוג ייכלל במלואו בתשקיף.

מובהר כי לצורך קביעת הדירוג Maalot P&S בוחנת את טיוטת התשקיף בלבד ואינה בוחנת מסמכים נוספים הקשורים להנפקה.

לפרטים נוספים על דירוג חברת אלומיי קפיטל, ראו דוחות דירוג שפורסמו על ידינו ב- 29 בנובמבר, 2016 וב- 20 בנובמבר, .2016

בברכה, Standard & Poor's Maalot

אלומיי קפיטל בע"מ

..............................................................................................................................................

29 בנובמבר, 2016

הנפקה חדשה

מתן דירוג '-ilA 'להנפקת איגרות חוב חדשות בהיקף של עד 185 מיליון ₪ ע.נ.

אנליסט אשראי ראשי: [email protected] 972-3-7539722 ,דר תום אנליסט אשראי משני:

[email protected]972-3-7539731 ,רפל איתי

הנפקה חדשה

מתן דירוג '-ilA 'להנפקת איגרות חוב חדשות בהיקף של עד 185 מיליון ₪ ע.נ.

Maalot s'Poor & Standard מודיעה בזאת על דירוג '-ilA 'לאיגרות חוב חדשות )סידרה ב'( בהיקף של עד 185 מיליון ₪ ע.נ. שיונפקו על ידי אלומיי קפיטל בע"מ )Negative-/ilA). יעוד ההנפקה הוא השקעות חדשות.

לפרטים נוספים אודות הדירוג ולדרישות רגולטוריות נוספות, ראו דוח דירוג שפורסם ביום 20 בנובמבר .2016

	, 2016( בנובמבר 29 כון ל- לליים )נ פרטים כ

	פיטל אלומיי ק
	המנפיק דירוג)י(
-/ilA Negative	ך טווח ארו מי - דירוג מקו
	הנפקה דירוג)י(
	בטח בלתי מו חוב בכיר
-ilA	סדרה ב
-ilA	סדרה א
	המנפיק ת דירוג היסטוריי
	ך טווח ארו מי - דירוג מקו
ilA-/Negative	2016 ,20 נובמבר
ilA-/Stable	2013 ,31 דצמבר
	ספים פרטים נו
11:59 29/11/2016	אירוע תרחש ה זמן בו ה
11:59 29/11/2016	אירוע ונה על ה דע לראש זמן בו נו
המדורגת החברה	רוג יוזם הדי

מעקב אחר דירוג אשראי

אנו עוקבים באופן שוטף אחר התפתחויות שעשויות להשפיע על דירוג האשראי של מנפיקים או של סדרות אג"ח ספציפיות שאנו מדרגים, מטרת המעקב היא להבטיח כי הדירוג יהיה מעודכן באופן שוטף ולזהות את הפרמטרים שיכולים להוביל לשינוי בדירוג.

לרשימת הדירוגים המעודכנים ביותר ולמידע נוסף אודות מדיניות המעקב אחר דירוג האשראי, יש לפנות לאתר סטנדרד אנד פורס מעלות בע"מ בכתובת

.www.maalot.co.il

כל הזכויות שמורות © אין לשנות, לבצע הנדסה חוזרת, לשכפל, להפיץ בכל דרך, לשנות או לאחסן במאגר מידע או במערכת לאחזור מידע את התוכן )לרבות הדירוגים, האנליזות, המידע, ההערכות, התוכנה ותוצריה(, וכל חלק ממנו )להלן, יחדיו, ה"תוכן"(, מבלי לקבל את הסכמתה מראש ובכתב של סטנדרד אנד פורס מעלות בע"מ או חברות הקשורות לה )להלן, יחדיו, "P&S)". P&S וצדדים שלישיים הנותנים לה שירותים, לרבות הדירקטורים שלה, המנהלים שלה, בעלי המניות שלה, עובדיה ושלוחיה )להלן, יחדיו, ")ה(צדדים )ה(קשורים"( אינם מבקרים את התוכן ואינם מאמתים את נכונותו או שלמותו, לרבות, אך לא רק, אי- דיוקים, חוסרים, היותו מעודכן או זמין בכל עת. התוכן מסופק על בסיס IS-AS. P&S והצדדים הקשורים לא נותנים כל התחייבות או מצג, במישרין או בעקיפין, לרבות, אך לא רק, בעניין מידת האיכות מספקת או התאמה לצורך כזה או אחר, וכי התוכן לא יכלול טעויות ו/או שגיאות.

P&S והצדדים הקשורים לא יישאו בכל אחריות שהיא לנזקים ישירים ו/או עקיפים מכל מין וסוג שהוא, לרבות נזקים נלווים או תוצאתיים )ובכלל זה, מבלי לגרוע מכלליות האמור, פיצויים בגין הפסד עבודה ועסקים, הפסד הכנסות או רווחים, הפסד או איבוד מידע, פגיעה בשם טוב, אבדן הזדמנויות עסקיות או מוניטין(, אשר נגרמו בקשר עם שימוש בתוכן, גם במידה ונודע מראש על האפשרות לנזקים כאמור.

אנליזות הקשורות לדירוג ואנליזות אחרות, לרבות, אך לא רק, הדירוגים, ומידע אחר הכלול בתוכן מהוות הבעת דעה סובייקטיבית של P&S נכון למועד פרסומן, ואינן מהוות דבר שבעובדה, או המלצה לרכוש, להחזיק או למכור ניירות ערך כלשהם, או לקבלת החלטה בעניין ביצוע השקעות. P&S אינה נוטלת על עצמה כל מחויבות לעדכן את התוכן לאחר פרסומו. אין להסתמך על התוכן בקבלת החלטות בנוגע להשקעות. P&S אינה משמשת כ"מומחה" או כיועץ לעניין השקעות ו/או ניירות ערך.

על מנת לשמר את העצמאות והיעדר התלות של פעולותיהן של היחידות השונות של P&S, P&S שומרת על הפרדה בין פעולות אלו. כתוצאה מכך, ייתכן וליחידות מסוימות יהיה מידע אשר אינו זמין ליחידות אחרות של P&S. P&S גיבשה נהלים ותהליכים על-מנת לשמור על סודיות מידע שאינו פומבי המתקבל בקשר להליכים האנליטיים שהיא מבצעת. P&S מקבלת תמורה כספית עבור מתן שירותי הדירוג והניתוחים האנליטיים שהיא מבצעת, בדרך כלל מהמנפיקים או מהחתמים של ניירות הערך המדורגים, או מהחייבים, לפי העניין. P&S שומרת לעצמה את הזכות להפיץ את חוות הדעת שלה והאנליזות. הדירוגים הפומביים של P&S והאנליזות מופיעים באתר P&S מעלות, בכתובת il.co.maalot.www ובאתר P&S, בכתובת com.standardandpoors.www, ויכולים גם להופיע בפרסומים אחרים של P&S ושל צדדים שלישיים.

אלומיי קפיטל בע"מ

..................................................................................................................................

20 בנובמבר, 2016

עדכון דירוג אשרור דירוג '-ilA 'ועדכון תחזית הדירוג לשלילית מיציבה בשל צפי להיחלשות ביחסים הפיננסיים

אנליסט אשראי ראשי: [email protected] 972-3-7539722 ,דר תום

אנליסט אשראי משני: [email protected] 972-3-7539718 ,רפל איתי

תוכן עניינים

..................................................................................................................................

תמצית

פעולת הדירוג

שיקולים עיקריים לדירוג

תחזית הדירוג

התאמות לדירוג

מתודולוגיה ומאמרים קשורים

עדכון דירוג אשרור דירוג '-ilA 'ועדכון תחזית הדירוג לשלילית מיציבה בשל צפי להיחלשות ביחסים הפיננסיים

תמצית

אלומיי קפיטל חתמה על הסכם לשיתוף פעולה עם לודן חברה להנדסה בע"מ להשקעה בפרויקטים של אנרגיה מתחדשת מסוג ביו-גז בהולנד. כמו כן, החברה נמצאת בתהליכי בדיקת נאותות לגבי שני פרויקטים דומים בארה"ב.
בהתאם למדיניותה של אלומיי קפיטל, ההשקעות יתבצעו בכפוף לקיום תנאים מוסכמים מראש לרבות בדיקות נאותות. חלק מההשקעות צפויות להתחיל להניב הכנסות במהלך .2017
ההשקעות, אם יתבצעו, ימומנו בחלקן על ידי הון עצמי ובחלקן באמצעות חוב חדש אשר צפוי להעלות את רמות המינוף של החברה.
אנו מאשררים את הדירוג '-ilA 'של אלומיי קפיטל בע"מ, חברת הפועלת בתחומי האנרגיה, ומעדכנים את תחזית הדירוג לשלילית מיציבה.
תחזית הדירוג השלילית משקפת את הערכתנו שההשקעות ההוניות הגדולות שמתכננת אלומיי ושימומנו ברובן באמצעות חוב חדש, ככל שיבוצעו במלואן, יביאו לכך שב2017- החברה לא תעמוד באחד או יותר מיחסי הכיסוי אותם קבענו כתואמים את הדירוג הנוכחי.

פעולת הדירוג

ב20- בנובמבר, ,2016 אשררה Maalot s'Poor & Standard את הדירוג '-ilA 'של אלומיי קפיטל בע"מ ועדכנה את תחזית הדירוג של החברה לשלילית מיציבה.

שיקולים עיקריים לדירוג

שינוי תחזית הדירוג של אלומיי קפיטל לשלילית נובע מהערכתנו לגבי ההשלכות האפשריות של השקעות מתוכננות של החברה, אם אלו אכן יבוצעו, על היחסים הפיננסיים של החברה. בעקבות צורכי המימון שיידרשו לצורך השקעה במתקנים לייצור חשמל וגז מאנרגיות מתחדשות בהולנד ובארה"ב, אשר צפויות לעמוד על סכום מצרפי של 80 מיליון דולר, ושימומנו ברובן באמצעות חוב חדש, החברה לא תעמוד באחד או יותר מיחסי הכיסוי אותם קבענו כתואמים את הדירוג הנוכחי, דהיינו יחס FFO ( from funds operations )לחוב מתואם של 12% ומעלה ויחס חוב מתואם ל-EBITDA הנמוך מ-x.5.0

באוגוסט 2016 הודיעה אלומיי קפיטל כי חתמה על הסכם לשיתוף פעולה עם לודן אנרגיה הולנד, חברה בת בבעלות מלאה של לודן חברה להנדסה בע"מ )Stable+/ilBBB), בקשר עם השקעה במספר פרויקטים של אנרגיה מתחדשת מסוג ביו-גז בהולנד. במסגרת ההשקעה, צפויה אלומיי קפיטל להחזיק לפחות 51% בכל פרויקט והיתרה תוחזק בידי לודן. משך ההפעלה הצפוי של כל פרויקט הוא כ12- שנה, ולודן תשמש, בעצמה או באמצעות קבלני משנה, כקבלן התפעול והאחזקה )M&O). נציין כי לאלומיי קפיטל אין אחזקות קיימות בהולנד ורוב אחזקותיה כיום הן באיטליה ובספרד )מלבד אחזקת מיעוט של כ9.4%- בתחנת הכוח דוראד( בתחנות כוח המייצרות חשמל באמצעות מערכות פוטו-וולטאיות. למרות חוסר ניסיון זה אנו רואים פוטנציאל צמיחה רב במשק החשמל ההולנדי בתחום האנרגיות המתחדשות עקב העובדה שרק 5% מייצור החשמל במדינה מבוסס על תחום זה מתוך יעד מטרה של 20% עד שנת 2020 שהציב האיחוד האירופי. בנוסף החלה החברה בבדיקות נאותות לגבי שני פרויקטים בארה"ב, אף הם בתחום הביו-גז. בשלב זה אין כל ודאות להשלמת ההשקעות בכלל ולשביעות רצון החברה בפרט או להתקשרות בהסכם מחייב להשקעה בפרויקטים.

תרחיש הבסיס שלנו מתבסס על ההנחות המרכזיות שלהלן:

גיוס חוב של 50 מיליון דולר באמצעות הנפקת סדרת אג"ח חדשה.
השקעות הוניות המיועדות להשקעה בפרויקטים של אנרגיות מתחדשות בהולנד, בארה"ב ובישראל בסכום כולל של כ80- מיליון דולר בשנים .2018-2016
- הכנסות יציבות של כ18- מיליון דולר ושיעור רווחיות גולמית של כ80%- מהפרויקטים הפעילים.

תחת תרחיש הבסיס שלנו, יחסי כיסוי החוב חזויים להיות כדלקמן:

יחס FFO לחוב מתואם של 13%-11% בשנת 2017 ו18%-15%- בשנת .2018
יחס חוב מתואם ל-EBITDA של x-6.0x7.0 בשנת 2017 ו-x-5.0x5.5 בשנת .2018

נזילות

אנו מעריכים את רמת הנזילות של החברה כ"הולמת". תרחיש הנזילות שלנו אינו כולל השקעות הוניות בפרויקטים עתידיים מלבד כמתואר לעיל, או קבלת דיבידנד מדוראד לאור אי הבהירות לגבי מועד קבלתו והיקפו.

בתרחיש הבסיס שלנו, אנו מניחים כי המקורות העומדים לרשות החברה נכון ל- 30 ביוני, ,2016 הם:

מזומן ונכסים פיננסיים סחירים בהיקף של כ22- מיליון דולר.
תזרים מזומנים שוטף בהיקף של כ10- מיליון דולר ב12- החודשים הקרובים.

ההנחות שלנו לגבי השימושים של החברה נכון ל30- ביוני, ,2016 הן:

תשלום חלויות חוב של כ6- מיליון דולר ב12- החודשים הקרובים;
- השקעות הוניות בהיקף של כ10- מיליון דולר;

נכון ליוני ,2016 החברה עמדה בכל התניותיה הפיננסיות והציגה הון עצמי של כ92- מיליון דולר, יחס חוב פיננסי להון עצמי של כ- 65% ויחס הון עצמי למאזן של כ.57%-

תחזית הדירוג

תחזית הדירוג השלילית משקפת את הערכתנו, שההשקעות ההוניות הגדולות שמתכננת אלומיי, ושימומנו ברובן באמצעות חוב חדש, אם יבוצעו, יביאו לכך שהיא לא תעמוד באחד או יותר מהיחסים התואמים את הדירוג הנוכחי בשנת ,2017 דהיינו, יחס FFO לחוב מתואם של 12% ומעלה ויחס חוב מתואם ל-EBITDA הנמוך מ-x.5.0

התרחיש השלילי

נשקול הורדת דירוג אם נעריך כי החברה לא תשכיל להוריד את רמת המינוף ליחסים ההולמים את הדירוג הנוכחי. אי-עמידה ביחסים עשויה לנבוע כתוצאה מעיכוב בתזרימי המזומנים המתקבלים מן הפרויקטים הקיימים והחדשים ו/או כתוצאה מצורך להשקיע באופן בלתי צפוי סכומים נוספים בפרויקטים בהם השקיעה החברה. התדרדרות במצב הנזילות של החברה, בין כתוצאה ממדיניות השקעות אגרסיבית ובין כתוצאה משחיקה בכרית הנזילות, עשויות אף הן להביא להורדת דירוג.

התרחיש החיובי

נשקול לשנות את תחזית הדירוג ליציבה אם נהיה סבורים כי החברה תציג יחסי כיסוי שאנו רואים כתואמים את הדירוג הנוכחי. מצב זה צפוי לקרות אם השקעותיה הקיימות והחדשות של החברה, ככל שאלה יבוצעו, יפעלו כמתוכנן תוך חלוקת תזרימי המזומנים במועד, וללא הגדלת עומס החוב.

התאמות לדירוג

פיזור עסקי: ניטרלי מבנה הון: ניטרלי נזילות: ניטרלי מדיניות פיננסית: ניטרלי ניהול, אסטרטגיה וממשל תאגידי: ניטרלי השוואה לקבוצת ייחוס: ניטרלי

מתודולוגיה ומאמרים קשורים

מתודולוגיה כללי: קריטריונים לדירוג הנפקות של חברות לא-פיננסיות בסולם הדירוג המקומי של Maalot s'Poor & Standard, 22 בספטמבר, 2014
- מתודולוגיה כללי: דירוג אשראי בסולמות מקומיים, 22 בספטמבר, 2014
- דעות ופרשנות: הקשר בין סולם הדירוג הגלובאלי לבין סולם הדירוג המקומי, 25 בינואר, 2016
מתודולוגיה כללי: טבלאות ההמרה של Ratings Global P&S בין דירוגים בסולם הגלובלי לדירוגים בסולמות מקומיים, 1 ביוני, 2016
- 2016 ,באוגוסט 18 ,S&P Global Ratings של הדירוג הגדרות
מתודולוגיה- עיתוי התשלומים, תקופות גרייס, ערבויות והשימוש בדירוגים 'D( 'כשל פירעון( ו-'SD( 'כשל פירעון סלקטיבי(, 24 באוקטובר, 2013
- מתודולוגיה מאמרי ליבה: מתודולוגיה כללית לדירוג תאגידים, 19 בנובמבר, 2013
  - מתודולוגיה מסגרת מתודולוגית לדירוג חברות לא-פיננסיות, 24 בפברואר, 2014
- מתודולוגיה מאמרי ליבה: מתודולוגיה להערכת פרופיל הנזילות של תאגידים, 16 בדצמבר, 2014
  - מתודולוגיה: דירוגי חברות – יחסים פיננסיים והתאמות, 19 בנובמבר, 2013
    - מתודולוגיה: דירוג קבוצת חברות, 19 בנובמבר, 2013
  - מתודולוגיה כללי: השימוש בתחזית הדירוג וב-CreditWatch, 14 בספטמבר, 2009
    - מתודולוגיה: סיכון ענפי, 19 בנובמבר, 2013
    - מתודולוגיה להערכת סיכון מדינה, 19 בנובמבר, 2013
  - מתודולוגיה להערכת ניהול וממשל תאגידי של חברות ומבטחים, 13 בנובמבר, 2012
- מתודולוגיה: גורמי מפתח לדירוג חברות חשמל וגז שאינן נמצאות תחת רגולציה, 28 במרץ, 2014

פרטים כלליים )נכון ל- 20 בנובמבר, 2016(

יטל אלומיי קפ
המנפיק דירוג)י(
טווח ארוך מי - דירוג מקו	-/ilA Negative

נפקה דירוג)י( ה
טח בלתי מוב חוב בכיר
סדרה א	-ilA
המנפיק ת דירוג היסטוריי
טווח ארוך מי - דירוג מקו
2016 ,20 נובמבר	ilA-/Negative
2013 ,31 דצמבר	ilA-/Stable

ספים פרטים נו
רוע רחש האי זמן בו הת	12:20 20/11/2016
רוע ה על האי ע לראשונ זמן בו נוד	12:20 20/11/2016
ג יוזם הדירו	מדורגת החברה ה

מעקב אחר דירוג אשראי

לרשימת הדירוגים המעודכנים ביותר ולמידע נוסף אודות מדיניות המעקב אחר דירוג האשראי, יש לפנות לאתר סטנדרד אנד פורס מעלות בע"מ .www.maalot.co.il בכתובת

כל הזכויות שמורות © אין לשנות, לבצע הנדסה חוזרת, לשכפל, להפיץ בכל דרך, לשנות או לאחסן במאגר מידע או במערכת לאחזור מידע את התוכן )לרבות הדירוגים, האנליזות, המידע, ההערכות, התוכנה ותוצריה(, וכל חלק ממנו )להלן, יחדיו, ה"תוכן"(, מבלי לקבל את הסכמתה מראש ובכתב של סטנדרד אנד פורס מעלות בע"מ או חברות הקשורות לה )להלן, יחדיו, "P&S)". P&S וצדדים שלישיים הנותנים לה שירותים, לרבות הדירקטורים שלה, המנהלים שלה, בעלי המניות שלה, עובדיה ושלוחיה )להלן, יחדיו, ")ה(צדדים )ה(קשורים"( אינם מבקרים את התוכן ואינם מאמתים את נכונותו או שלמותו, לרבות, אך לא רק, אי-דיוקים, חוסרים, היותו מעודכן או זמין בכל עת. התוכן מסופק על בסיס IS-AS. P&S והצדדים הקשורים לא נותנים כל התחייבות או מצג, במישרין או בעקיפין, לרבות, אך לא רק, בעניין מידת האיכות מספקת או התאמה לצורך כזה או אחר, וכי התוכן לא יכלול טעויות ו/או שגיאות.

CHAPTER 3

The securities have not been registered with the United States Securities and Exchange Commission, or the SEC, and are not being offered in the United States or to U.S. Persons. Neither the Securities and Exchange Commission nor any state securities commission has approved or disapproved of these securities or determined if this Prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense.

You should rely only on information contained in this Prospectus and the documents we incorporate by reference in this Prospectus. We have not authorized anyone to provide you with information that is different. You should not assume that the information in this Prospectus is accurate as of any date other than the date on the front of this Prospectus or that any document that we incorporated by reference in this Prospectus is accurate as of any date other than its filing date. You should not consider this Prospectus to be an offer or solicitation relating to the securities in any jurisdiction in which such an offer or solicitation relating to the securities is not authorized. Furthermore, you should not consider this Prospectus supplement to be an offer or solicitation relating to the securities if the person making the offer or solicitation is not qualified to do so, or if it is unlawful for you to receive such an offer or solicitation.

You should read and consider the information in the documents that we have referred you to in "Incorporation of Certain Information by Reference" in Section 3.13 of this Prospectus and "Where You Can Find More Information" in Section 3.14 of this Prospectus before investing in our securities. The information incorporated by reference is considered to be part of this Prospectus.

Unless the context in which such terms are used would require a different meaning, all references to "Ellomay," "us," "we," "our" or the "Company" refer to Ellomay Capital Ltd. and its consolidated subsidiaries. All references to "\$," "dollar," "US\$" or "U.S. dollar" are to the legal currency of the United States of America, references to "NIS" or "New Israeli Shekel" are to the legal currency of Israel and references to "€," "Euro" or "EUR" are to the legal currency of the European Union.

All references to "\$," "dollar," "US\$" or "U.S. dollar" are to the legal currency of the United States of America, references to "NIS" or "New Israeli Shekel" are to the legal currency of Israel and references to "€," "Euro" or "EUR" are to the legal currency of the European Union.

We prepare our consolidated financial statements in accordance with International Financial Reporting Standards, or IFRS, as issued by the International Accounting Standards Board, or IASB.

All trademarks, service marks, trade names and registered marks used in this Prospectus are trademarks, trade names or registered marks of their respective owners.

Statements made in this Prospectus concerning the contents of any agreement, contract or other document are summaries of such agreements, contracts or documents and are not complete description of all of their terms. If we filed any of these agreements, contracts or documents as exhibits to this Prospectus or to any previous filing with the Securities and Exchange Commission, or SEC, you may read the document itself for a complete understanding of its terms.

3.1. SUMMARY

This summary highlights certain information about us, this offering and information appearing elsewhere in this Prospectus and in the documents we incorporate by reference. This summary is not complete and does not contain all of the information that you should consider before investing in our securities. After you read this summary, to fully understand this offering and its consequences to you, you should read this entire Prospectus carefully, including the information referred to under the heading "Risk Factors" in this Prospectus beginning on page c-8. You should also read carefully the historical consolidated financial statements, the notes thereto and other information that is incorporated by reference into this Prospectus, including our annual report on Form 20-F for the year ended December 31, 2015 that contains our audited financial statements for the year ended December 31, 2015, or our 2015 Annual Report, and our report on Form 6-K dated September 18, 2016 that contains our unaudited condensed consolidated financial statements for the six month period ended June 30, 2016, both of which are incorporated herein by reference.

Ellomay Capital Ltd.

We are involved in the production of renewable and clean energy. We own sixteen photovoltaic plants, or PV Plants, that are operating and connected to their respective national grids as follows: (i) twelve photovoltaic plants in Italy with an aggregate installed capacity of approximately 22.6 megawatt peak, or MWp, and (ii) four photovoltaic plants in Spain with an aggregate installed capacity of approximately 7.9 MWp. In addition, we indirectly own 9.375% of Dorad Energy Ltd., or Dorad, which owns an approximate 850 MWp bi-fuel operated power plant in the vicinity of Ashkelon, Israel and own 75% of Chashgal Elyon Ltd., Agira Sheuva Electra, L.P. and Ellomay Pumped Storage (2014) Ltd., all of which are involved in a project to construct a 340 MW pumped storage hydro power plant in the Manara Cliff, Israel, or the Manara PSP.

Recent Developments

The Dorad Power Plant

During May 2016, we exercised the second option to acquire additional share capital of U. Dori Energy Infrastructures Ltd., or Dori Energy. Following the exercise of this option, our holdings in Dori Energy increased from 49% to 50% and our indirect ownership of Dorad increased from 9.1875% to 9.375%. The aggregate amount paid in connection with the exercise of the option amounted to approximately NIS 2.8 million (approximately \$0.74 million), including approximately NIS 0.4 million (approximately \$0.1 million) required in order to realign the shareholders loans provided to Dori Energy by its shareholders with the new ownership structure.

ג - 3

be further reduced following the potential reduction in the electricity production tariff. Dorad states in its financial statements that it believes the reduction of the electricity production tariff will have a material adverse impact on its cash flows, its profits and on its coverage ratios and that from the beginning of 2017 it may not be able to meet the coverage ratios determined by its lenders for distributions to its shareholders. However, Dorad emphasizes in the financial statements that it does not anticipate that it will fail to meet the required coverage ratios in a manner that will constitute a default under its agreements with its lenders.

Agreement with Ludan in connection with Netherlands Waste-to-Energy Projects

In July 2016, we, through our wholly-owned subsidiary Ellomay Luxemburg Holdings S.àr.l., or Ellomay Luxemburg, entered into a strategic joint venture agreement, or the Ludan Agreement, with Ludan Energy Overseas B.V., or Ludan (an indirectly wholly-owned subsidiary of Ludan Engineering Co. Ltd. (TASE: LUDN)) in connection with Waste-to-Energy, or WtE (specifically Gasification and Bio-Gas (anaerobic digestion)) projects in the Netherlands. Pursuant to the Ludan Agreement, subject to the fulfillment of certain conditions (including the financial closing of each project and receipt of a valid Sustainable Energy Production Incentive subsidy from the Dutch authorities and applicable licenses), we, through Ellomay Luxembourg, will acquire at least 51% of each project company and Ludan will own the remaining 49% (each project that meets the conditions under the Ludan Agreement is referred to as an "Approved Project"). In the event additional entities will invest in an Approved Project, their holdings will not dilute Ellomay Luxembourg's 51% share without our prior approval, and in any case, Ellomay Luxembourg and Ludan will maintain the majority stake in each of the project companies.

During September 2016, we, through Ellomay Luxembourg, entered into two separate memorandums of understanding, or MOU's, with Ludan, setting forth Ludan's and our agreed material principles and understandings with respect to the Goor Project's EPC and O&M agreements. Pursuant to such MOU's, in November 2016 Groen Goor entered into an EPC agreement with Ludan.

The Manara Pumped Storage Project

ג - 4

includes several conditions precedent to the entitlement of the holder of the Conditional License to receive an electricity production license. The Conditional License is valid for a period of seventy two (72) months commencing from the date of its approval by the Minister, subject to compliance by Ellomay PS with the milestones set forth therein and subject to the other provisions set forth therein (including a financial closing, the provision of guarantees and the construction of the pumped storage hydro power plant). The aggregate capital expenditure in connection with the Manara Project through September 30, 2016 were approximately NIS 12.9 million (approximately \$3.4 million).

Corporate Information

Our legal and commercial name is Ellomay Capital Ltd. Our office is located at 9 Rothschild Boulevard, 2nd floor, Tel-Aviv 6688112, Israel, and our telephone number is +972-3-7971111. Our registered agent in the United States is CT Corporation System, 111 Eight Avenue, New York, New York 10011.

We were incorporated as an Israeli corporation under the name Nur Advertisement Industries 1987 Ltd. on July 29, 1987. On August 1, 1993, we changed our name to NUR Advanced Technologies Ltd., on November 16, 1997 we again changed our name to NUR Macroprinters Ltd. and on April 7, 2008, in connection with the closing of the sale of our business to HP, we again changed our name to Ellomay Capital Ltd. Our corporate governance is controlled by the Israeli Companies Law, 1999, as amended, or the Companies Law.

Our ordinary shares are currently listed on the NYSE MKT and on the Tel Aviv Stock Exchange under the trading symbol "ELLO."

ג - 5 Risk Factors

We face a number of risks associated with our business and industry and must overcome a variety of challenges to utilize our strengths and implement our business strategy. These risks include, among others, the profitability of the photovoltaic market in which we operate; the market, economic and political factors in Italy, in Spain and generally in Europe, in Israel and worldwide; our contractors' technical, professional and financial ability to deliver on and comply with their operation and maintenance undertakings in connection with the operation of our photovoltaic plants; risks related to the outstanding loans and other financing instruments we obtained, our ability to further familiarize ourselves and maintain expertise in the photovoltaic market and the energy market, and to track, monitor and manage the projects which we have undertaken; our ability to identify, evaluate and consummate additional suitable business opportunities and strategic alternatives; the price and market liquidity of our ordinary shares; the fact that we may be deemed to be an "investment company" under the Investment Company Act of 1940 under certain circumstances; and the possibility of future litigation.

This is not a comprehensive list of risks to which we are subject, and you should carefully consider all the information in this Prospectus and the documents incorporated by reference herein in connection with your ownership of our common shares. In particular, we urge you to carefully consider the risk factors set forth in the section of this Prospectus entitled "Risk Factors" beginning on page c-8 and under the heading "Risk Factors" in our 2015 Annual Report, which is incorporated herein by reference.

The Offering

The following offering terms are subject to the information that will be set forth in the complementary notice that we will publish, or the Complementary Notice:

Series B Debentures

Issuer Ellomay Capital Ltd.
	Securities Offered Series B Debentures in the principal amount of up to NIS 185,000,000 par value, subject to adjustments as set forth in Chapter 2 of the Prospectus or
	in the Complementary Notice.
	Denomination The Series B Debentures will be issued in NIS units, each in the principal amount of NIS 1,000.
	Offering Price The Series B Debentures will be issued in NIS denominated units, each in the principal amount of NIS 1,000 par value.
	Principal Payment Dates Principal payable in six (6) annual installments as follows: on June 30 of each of the years 2019-2022 (inclusive) 15% of the Principal shall be paid, and on June 30 of each of 2023-2024 (inclusive) 20% of the Principal shall be paid.
	Interest Rate To be determined by public tender, and in any event not more than the maximum interest rate included in the Prospectus. The interest rate will not be linked to any index.
	Interest Payment Dates Interest on the outstanding principal of the Series B Debentures is payable on June 30 and December 31 of each of the years 2017 through and including June 30, 2024.
	Linkage The principal and interest will not be linked.
	Early Redemption See Section 8 of the Series B Deed of Trust.
Collateral None
Trading Tel Aviv Stock Exchange
	Use of Proceeds We intend to use the net proceeds from the sale of securities under this
	Prospectus for new investments, acquisitions or collaborations, including
	under the Ludan Agreement and in connection with the Manara Project
	and for other general corporate purposes. We will have broad discretion in
	the way that we use the net proceeds of this offering. For further
	information, see below under "Use of Proceeds."
	Trustee Hermatic Trust (1975) Ltd.
Governing Law and
	Jurisdiction Israeli law and competent courts located in Tel Aviv, Israel.

Summary Consolidated Financial Data

For the years ended December 31, 2015, 2014, 2013, 2012 and 2011, we have prepared our consolidated financial statements in accordance with IFRS, as issued by the IASB.

The financial statements for the years ended December 31, 2015, 2014, 2013, 2012 and 2011 were audited by Somekh Chaikin, an independent registered public accounting firm and a member of KPMG International. The consolidated financial statements as of December 31, 2015 and 2014, and for each of the years in the three-year period ended December 31, 2015, and the report thereon, are included in our 2015 Annual Report, which is incorporated herein by reference.

The selected consolidated financial data set forth below should be read in conjunction with and is qualified by reference to our consolidated financial statements and the related notes, as well as "Item 5: Operating and Financial Review and Prospects" included in our 2015 Annual Report, which is incorporated herein by reference.

The tables below set forth selected consolidated financial data under IFRS as issued by the IASB for the years ended December 31, 2015, 2014, 2013, 2012 and 2011. The information included in the tables has been derived from our audited consolidated financial statements included in our 2015 Annual Report. The summary financial information as of June 30, 2016 and for the six months periods ended June 30, 2015 and 2016 have been derived from our interim unaudited condensed consolidated financial statements set forth in our report on Form 6-K dated September 18, 2016, which is incorporated by reference into this Prospectus. Results for interim periods are not necessarily indicative of the results that may be expected for the entire year.

	For the Six Months ended,			For Year ended December 31,
	June 30, 2016	June 30, 2015	2015	2014	2013	2012	2011
	Unaudited				Audited
Revenues 6,513		7,228	\$ 13,817	\$ 15,782	\$ 12,982	\$ 8,890	\$ 6,114
Operating expenses (1,159)		(1,472)	(2,854)	(3,087)	(2,381)	(1,954)	(1,391)
Depreciation expenses	(2,518)	(2,456)	(4,912)	(5,452)	(4,021)	(2,717)	(1,777)
Gross profit 2,836		3,300	6,051	7,243	6,580	4,219	2,946
General and administrative
expenses (1,840)		(1,706)	(3,745)	(4,253)	(3,449)	(3,110)	(3,102)
Share of profits (losses) of equity	312	217	2,446	1,819	(540)	(232)	(596)
accounted investee
Other income (expense), net	85	57	21	1,438	(42)	146	-
Gain on bargain purchase	-	-	-	3,995	10,237	-	-
Capital loss, net -		-	-	-	-	(394)	-
Operating profit (loss)	1,393	1,868	4,773	10,242	12,786	629	(752)
Financing income 164		122	2,347	2,245	204	550	1,971
Financing income (expenses) in
connection with derivatives, net (1,024)		5,306	3,485	(1,048)	1,543	(2,277)	(2,601)
Financing expenses (1,895)		(4,101)	(5,240)	(4,592)	(4,201)	(2,046)	(608)
Financing income (expenses), net (2,755)		1,327	592	(3,395)	(2,454)	(3,773)	(1,238)
Profit (loss) before taxes on income (1,362)		3,195	5,365	6,847	10,332	(3,144)	(1,990)

Consolidated Statements of Comprehensive Income (Loss) (in thousands of U.S. Dollars except per share and share data)

				ג - 8
	For the Six Months ended,			For Year ended December 31,
		June 30, 2016		June 30, 2015		2015		2014		2013		2012		2011
			Unaudited							Audited
Tax benefit (taxes on income) (309)				(598)		1,933		(201)		(245)		1,011		1,018
Profit (loss) for the period		(1,671)		2,597		7,298		6,646		10,087		(2,133)		(972)
Profit (Loss) attributable to:
Owners of the Company		(1,476)		2,716		7,553		6,658		10,068		(2,110)		(972)
Non-controlling interests		(195)		(119)		(255)		(12)		19		(23)		-
Profit (loss) for the period		(1,671)		2,597		7,298		6,646		10,087		(2,133)		(972)
Other comprehensive income (loss) items that that are or may be reclassified to profit or loss: Foreign currency translation adjustments for foreign operations (267)				699		(141)		(3,199)		6,038		1,620		(3,698)
Other comprehensive income (loss) items that would not be reclassified to profit or loss:
Presentation currency translation adjustments		2,018		(5,459)		(6,947)		(9,082)		-		-		-
Total other comprehensive income		1,751		(4,760)		(7,088)		(12,281)		6,038		1,620		(3,698)
(loss) Total comprehensive income (loss) for the period		80		(2,163)		210		(5,635)		16,125		\$513		\$(4,670)
Basic earnings (loss) per share \$ (0.14)			\$	0.26	\$	0.7	\$	0.62	\$	0.94	\$	(0.2)	\$	(0.09)
Diluted earnings (loss) per share	\$	(0.14)	\$	0.25	\$	0.7	\$	0.62	\$	0.94	\$	(0.2)	\$	(0.09)
Weighted average number of shares used for computing basic earnings (loss) per share 10,678,003				10,607,895		10,715,634		10,692,371		10,692,371		10,709,294		10,775,458
Weighted average number of shares used for computing diluted earnings (loss) per share 10,680,830				10,766,863		10,758,370		10,808,288		10,752,808		10,709,294		10,775,458

Consolidated Statements of Financial Position Data (in thousands of U.S. Dollars except share data)

	At June 30,
	2016	2015	2014	2013	2012	2011
	Unaudited			Audited
Working capital (deficiency)	\$26,553	\$23,410	\$18,890	\$(4,384)	\$27,977	\$31,856
Total assets	\$159,687	\$160,327	\$159,087	\$146,930	\$128,740	\$126,392
Total liabilities	\$67,953	\$66,262	\$64,961	\$47,169	\$45,626	\$42,331
Total equity	\$91,734	\$94,065	\$94,126	\$99,761	\$83,114	\$84,061
Capital stock	\$102,348 (1)	\$102,348 (2)	\$102,590(3)	\$102,590 (3)	\$102,068(3)	\$102,534(4)
Ordinary shares outstanding	10,677,595 (1)	10,678,888 (2)	10,692,371(3)	10,692,371(3)	10,692,371(3)	10,769,326(4)

(1) Net of 255,959 treasury shares that were purchased during 2011, 2012, 2015 and 2016 (through June 30, 2016) according to a share buyback program that was authorized by our Board of Directors.

(2) Net of 254,666 treasury shares that were purchased during 2011, 2012 and 2015 according to a share buyback program that was authorized by our Board of Directors.

(3) Net of 85,655 treasury shares that were purchased during 2011 and 2012 according to a share buyback program that was authorized by our Board of Directors.

(4) Net of 8,700 treasury shares that were purchased during 2011 according to a share buyback program authorized by our Board of Directors.

3.2. RISK FACTORS

Investing in our securities involves significant risk and uncertainty. You should carefully consider the risks and uncertainties described below as well as the other information contained in this prospectus before making an investment decision with respect to our securities. If any of the following risks actually occurs, our business, financial condition, prospects, results of operations and cash flows could be harmed and could therefore have a negative effect on the trading price of our securities and on our ability to repay our debts.

The risks described below are the material risks we face. Additional risks and uncertainties not currently known to us or that we currently deem to be immaterial may also materially adversely affect our business, financial condition or results of operations in the future.

Risks Related to our Business

Risks Related to our Renewable Energy Operations

Our business depends to a large extent on the availability of financial incentives. The reduction or elimination of government subsidies and economic incentives could reduce our profitability and adversely impact our revenues and growth prospects. Many countries, such as Germany, Spain, Italy, the Netherlands, France, Portugal and Japan, offer substantial incentives to offset the cost of renewable energy production, including photovoltaic power systems and WtE technologies in the form of FiT or other incentives to promote the use of clean energy (including solar energy and biogas) and to reduce dependence on other forms of energy. These government incentives could potentially be reduced or eliminated altogether. For example, on June 6, 2013, the Italian Authority for Electricity and Gas, or AEEG, announced that the overall annual expense cap of €6.7 billion for incentive payments payable to PV has been reached. As a consequence, the latest FiT regulation—the Conto Energia V—ceased to apply on July 6, 2013, thus terminating the applicability of the FiT payments for new photovoltaic plants. In addition, on December 19, 2013, AEEG announced the replacement, commencing January 1, 2014, of the minimum guaranteed prices previously foreseen under the Italian mandatory purchase regime with the zonal hourly prices set out for each specific area for PV plants exceeding 100KWp.In August 2014 the Italian parliament amended the FiT scheme in connection with existing photovoltaic plants decreasing the guaranteed FiT by approximately 8% commencing January 1, 2015. In Spain, which also has a subsidy system for the photovoltaic industry, retroactive cuts were adopted from early 2011 by limiting the number of production hours that are eligible to receive the governmental FiT and imposing taxes on the sale of electricity. Since July 2013, a new Spanish remunerative regime for photovoltaic plants is in force pursuant to RDL 9/2013 that provides the owner of a renewable installation with a defined yield to be calculated based on the yield of 10-year government bonds plus 300 basis points. For more information see "Item 4.B: Business Overview" below and our financial statements included in our 2015 Annual Report, which is incorporated herein by reference. If the Italian or Spanish governments elect to further revise the incentive scheme, as both governments have done in the past, this may adversely affect the profitability from our PV Plants and from any new photovoltaic plant acquired by us in these countries, and may prevent us from continuing to acquire photovoltaic plants in Italy or in Spain. If the Dutch government revises the incentive scheme for existing or future renewable projects, including WtE facilities, in a way that will reduce the support or increase the liabilities of renewable projects in general or specifically WtF facilities, this may adversely affect our profitability from future WtE projects in the

Netherlands. In general, uncertainty about the introduction of, reduction in, or elimination of, incentives or delays or interruptions in the implementation of favorable laws could substantially affect our profitability and adversely affect our ability to continue and develop new renewable energy facilities.

We may seek to primarily invest in renewable energy facilities that have already been connected to the national grid and are eligible to receive the applicable regulatory incentive. These construction ready, constructed and connected renewable energy facilities may not be available for acquisition on terms beneficial to us or at all and, if available, may still be subject to retroactive changes through regulatory action. Acquisitions of renewable energy facilities that have already been constructed and are connected to the national grid currently provide relatively more certainty as to their economic potential compared to facilities that are still in the planning or construction stage. It may be difficult for us to locate suitable acquisition opportunities with attractive returns, and, even if we do locate them, the acquisition of an operating renewable energy facility may be less attractive as the renewable energy market matures and the remaining subsidy periods are shorter and as operating plants are generally more expensive. Our inability to locate and acquire additional renewable energy facilities and the higher cost of such renewable energy facilities may adversely affect our business and results of operations. Even if we do locate and acquire existing renewable energy facilities, changes in the regulation could be applied retroactively to existing plants and to the existing remuneration scheme, as has already happened in both Spain and Italy, which could also adversely affect our business and results of operations.

Existing regulations, and changes to such regulations, may present technical, regulatory and economic barriers and restrictions to the construction and operation of renewable energy facilities, which may adversely affect our operations. The installation and operation of renewable energy facilities is subject to oversight and regulation in accordance with international, European, national and local ordinances, building codes, zoning (or permitting), environmental protection regulation, utility interconnection requirements and other rules and regulations. Various governmental, municipal and other regulatory entities require the issuance and continued effectiveness of relevant permits, licenses and authorizations for the construction and operation of renewable energy facilities. If such permits, licenses and authorizations are not issued on a timely basis, this could result in the interruption, cessation or abandonment of a newly constructed renewable energy facility, or may require making significant changes to such renewable energy facility, any of which may cause severe losses. In addition, if issued, these licenses and permits may be revoked by the authorities following their issuance in the event the authorities discover irregularities or deviations from the scope of the license or permit. Any revocation of existing licenses may obligate us to cease operating the relevant renewable energy facility for the period required in order to renew the relevant license or indefinitely and therefore will adversely affect our business and results of operations.

Success of our renewable energy facilities, from their construction through their commissioning and ongoing commercial operation, depends to a large extent on the cooperation, reliability, solvency, and proper performance of the contractors we engage for the construction, operation and maintenance of our renewable energy facilities, or the Contractors, and of the other third parties involved, including subcontractors, local advisors, financing entities, land owners, suppliers of parts and equipment, the energy grid regulator, governmental agencies and other potential purchasers of electricity. The construction and operation of a renewable energy

facility requires timely input, often of a highly specialized technical nature, from several parties, including without limitation, the suppliers of the various system components (such as solar panels or CHP engine) and plant operators, other suppliers of relevant parts and materials (including replacement parts), feedstock suppliers, land owners, subcontractors, electricity brokers, financing entities and governmental and related agencies (as subsidizers and as regulators). In addition, as we use Contractors in order to operate and maintain our renewable energy facilities, we depend on the Contractors' expertise and experience, representations, warranties and undertakings regarding, inter alia: the operation, maintenance and performance of each of the facilities, the use of high-quality materials, strict compliance with applicable legal requirements and the Contractors' financial stability. If the Contractors' representations or warranties are inaccurate or untrue, or if any of the Contractors or other entities fail to perform their obligations properly, this could result in the interruption, cessation or abandonment of the relevant facility, or may require significant expenses to mitigate the damages or repair them, any of which may cause us severe losses.

As a substantial part of our business is currently located in Europe, we are subject to a variety of additional risks that may negatively impact our operations. We currently have substantial operations in Italy and in Spain, which are held by our Luxembourg subsidiary, and may make additional investments in projects located outside of Israel or the United States, such as acquisition of the waste-to-energy projects in the Netherlands pursuant to the Ludan Agreement. Due to these operations and any additional future investments, we are subject to special considerations or risks associated with companies operating in other jurisdictions, including rules and regulations, cross currency movements, different payment cycles, tax issues, such as tax law changes and variations in tax laws as compared to Israel and the United States, cultural and language differences, crime, strikes, riots, civil disturbances, terrorist attacks and wars and deterioration of political relations with Israel. Our European operations subject us to a number of these risks, as well as the requirement to comply with Italian, Spanish and European Union law. We cannot assure you that we would be able to adequately address some or all of these additional risks. If we were unable to do so, our operations might suffer.

A drop in the price of electricity or gas may negatively impact our results of operations. The revenue from the sale of electricity or gas produced by renewable energy facilities includes mainly the incentives in the form of governmental subsidies and in addition proceeds from the sale of electricity and gas produced in the electricity and gas market at market price. A decrease in the price of electricity in the countries in which we operate may negatively impact our profitability and our ability or interest to expand our renewable energy operations.

An increase in the prices of components of the renewable energy facility may adversely affect our future growth and our business. Renewable energy facilities installations have substantially increased over the past few years. The increased demand led to fluctuations in the prices of the components resulting from oversupply and undersupply. For example, the increased demand for solar panels resulted in substantial investments in solar panels production facilities, creating oversupply and a sharp continuing decrease in the prices of solar panels. A future reversal in the trend and an increase in the prices of solar panels and other components of the system (such as invertors and related electric components) or an increase in the prices of components of other renewable energy facilities, may increase the costs of replacing components in our existing facilities or the costs of constructing new facilities and impact the profitability of constructing facilities and our ability to expand our

business. Additionally, if there is a shortage of key components necessary for the production of the components, that may constrain our revenue growth. For example, silicon is a dominant component of the solar panels, and although manufacturing abilities have increased over-time, any shortage of silicon, or any other material component necessary for the manufacture of the solar panels, may adversely affect our business.

As electric power accounts for a growing share of overall energy use, the market for renewable energy is intensely competitive and rapidly evolving. The market for renewable energy attracts many initiatives and therefore is intensely competitive. Our competitors who strive to construct new renewable energy facilities and acquire existing facilities may have established more prominent market positions and may have more experience in this field. Extensive competition may adversely affect our ability to continue to acquire and develop new facilities.

Risks Related to our PV Plants

Our PV Plants are located in Italy and in Spain and therefore the revenues derived from them mainly depend on payments received from Italian and Spanish governmental entities. The economic crisis in the European Union, specifically in Italy and in Spain, and measures taken in order to improve Italy's and Spain's financial position, may adversely affect the results of our operations. The global financial crisis that began in 2007 directly affected Italy's and Spain's growth and economy. The situation worsened during 2011 due to the debt crisis in various European Union countries in general and specifically in Italy, whose current debt is one of the highest in the euro zone and in Spain, which has a high unemployment rate. The financial crisis also caused the Italian and Spanish governments to adopt various spending cuts and tax increases aimed at bolstering growth and increasing revenues for the repayment of debt. For example, during 2011, Spain implemented changes to its incentive scheme, including the reduction of subsidies through 2013, and in late 2012 the Spanish government adopted a law that imposes a new revenue tax on electricity generating power plants. Although the economies of both has improved, especially in Spain, both countries remain in a state of financial crisis and commenced during 2013 and 2014 several legislation processes that revise or affect the remuneration scheme for photovoltaic plants and may do so again in the future. For example, the incentive scheme in Italy is based on end-users' payments and not directly on the Italian government's budget, however, in an attempt to revive the Italian economy and decrease electricity expenses, the Italian parliament adopted a new law in August 2014 that decreased the Feed in Tariff, or FiT, that was previously guaranteed to Italian photovoltaic plants for a period of twenty years. As a result of this new law, the FiT for our Italian PV Plants decreased by approximately 8% commencing January 1, 2015. For more information see "Item 4.B: Business Overview" and our financial statements included in our 2015 Annual Report, which is incorporated herein by reference. We cannot assure you that the continued economic crisis will not cause additional changes to the Italian government's photovoltaic energy incentive schemes or that no additional changes will be made to Spain's photovoltaic energy incentive scheme that may directly or indirectly affect the payments we receive and, therefore, our operations and revenues.

We are exposed to the possibility of damages to, or theft of, the various components of our PV Plants. Such occurrences may cause disruptions in the production of electricity and additional costs. Some of our PV Plants suffered damages and disruption in the production of electricity as a result of theft of panels and other components, or due to bad weather and land conditions. Although such damages and theft are generally covered by the PV Plants' insurance

policies, in certain circumstances such occurrences, may not be covered in part by the insurance and may cause an increase in the premiums paid to our insurance companies, all of which may adversely affect our results of operations and profitability.

The performance of our PV Plants depends on the quality of the solar panels installed and on the reliability of the suppliers of solar panels. Our PV Plants' performance depends on the quality of the solar panels installed. Degradation in the performance of the solar panels above a certain level is guaranteed by the panel suppliers and we generally receive undertakings from the Contractor with respect to minimum performances. Therefore, one of the critical factors in the success of our PV Plants is the existence of reliable solar panel suppliers, who guarantee the performance and quality of the solar panels supplied and their ability to provide us with replacement and spare parts that are of sufficient quality. If the suppliers of solar panels will not meet their undertakings under the guarantees and no replacement panels will be available at a reasonable price, this could result in the interruption, cessation or abandonment of the relevant PV Plant, or may require significant expenses to mitigate the damages or repair them, any of which may cause us severe losses.

In the event we will be unable to continuously comply with the obligations and undertakings, including with respect to financial covenants, which we undertook in connection with the project financing of the PV Plants, our results of operations may be adversely affected. In connection with the financing of several of our PV Plants, we have long-term agreements with an Italian bank and a leasing company. The agreements that govern the provision of financing include, inter alia, undertakings and financial covenants that we are required to maintain for the duration of such financing agreements, the majority of which are based on the ongoing income derived from the relevant PV Plant, which may be adversely affected by the various risks detailed herein. In the event we fail to comply with any of these undertakings and covenants, we may be subject to penalties, future financing requirements, and, finally, to the acceleration of the repayment of debt. These occurrences may have an adverse effect on our financial position and results of operations and on our ability to obtain outside financing for other projects.

Our ability to produce solar power is dependent upon the magnitude and duration of sunlight as well as other meteorological and geographic factors. Solar power production has a seasonal cycle, and adverse meteorological conditions can materially impact the output of photovoltaic plants and result in production of electricity below expected output, which in turn could adversely affect our profitability. In addition, floods, storms, seismic turbulence and earth movements may damage our PV Plants and the insurance coverage we have for such risks may not cover the damage in full because these circumstances are sometimes deemed "acts of god." Future expenses due to the need to replace damaged components or the lower electricity output due to changes in meteorological conditions and other geographic factors may adversely affect our profitability.

Risks Related to Our Investment in Dori Energy

We have joint control in U. Dori Energy Infrastructures Ltd., or Dori Energy, who, in turn, holds a minority stake in Dorad. Therefore, we do not control the operations and actions of Dorad. We currently hold 50% of the equity of Dori Energy who, in turn, holds 18.75% of Dorad. Although we entered into a shareholders' agreement with Dori Energy and the other shareholder of Dori Energy, Amos Luzon Entrepreneurship and Energy Group Ltd. (f/k/a U. Dori Group Ltd.), or the

Dori SHA and the Luzon Group, respectively, providing us with joint control of Dori Energy, should differences of opinion as to the management, prospects and operations of Dori Energy arise, such differences may limit our ability to direct the operations of Dori Energy. Moreover, Dori Energy holds a minority stake in Dorad and as of the date hereof is entitled to nominate only one director in Dorad, which, according to the Dori SHA, we are entitled to nominate. As we have one representative on the Dorad board of directors, which has a total of nine directors, we do not control Dorad's operations. In July 2015, Dori Energy filed a petition for approval of a derivative action on behalf of Dorad against several parties, including another shareholder of Dorad and, following the filing of this petition, other shareholders of Dorad have filed a petition for approval of a derivative action on behalf of Dorad against the Luzon Group, Dori Energy and Ellomay Clean Energy Ltd., or Ellomay Energy, our wholly-owned subsidiary that holds Dori Energy's shares, and have also filed a statement of claim against Dori Energy, the Luzon Group, Dorad and the remaining shareholders of Dorad, all as more fully described below. These circumstances reflect our joint control over Dori Energy and limited control over Dorad and the fact that we may not be able to prevent certain developments that may adversely affect their business and results of operations. In addition, to the extent our interest in Dori Energy is deemed an investment security, as defined in the Investment Company Act of 1940, or the Investment Company Act, we could be deemed to be an investment company under the Investment Company Act, depending on the value of our other assets. Please see "We may be deemed to be an "investment company" under the Investment Company Act of 1940, which could subject us to material adverse consequences" below.

The Dori Energy Shareholders Agreement contains restrictions on our right to transfer our holdings in Dori Energy, which may make it difficult for us to terminate our involvement with Dori Energy. The Dori SHA contains several restrictions on our ability to transfer our holdings in Dori Energy, including a right of first refusal. The aforesaid restrictions may make it difficult for us to terminate our involvement with Dori Energy should we elect to do so and may adversely affect the return on our investment in Dori Energy.

Dorad, which is currently the only substantial asset held by Dori Energy, operates the Dorad Power Plant, whose successful operations and profitability is dependent on a variety of factors, many of which are not within Dorad's control. Dorad's only substantial asset is a combined cycle power (bi-fuel) plant running mainly on natural gas, with a production capacity of approximately 850 MW, or the Dorad Power Plant, on the premises of the Eilat-Ashkelon Pipeline Company, or EAPC, located south of Ashkelon, Israel. The Dorad Power Plant is subject to various complex agreements with third parties (the Israeli Electric Company, or IEC, the operations and maintenance contractor, suppliers, private customers, etc.) and to regulatory restrictions and guidelines in connection with, among other issues, the tariffs to be paid by the IEC to Dorad for the energy produced. Various factors and events may materially adversely affect Dorad's results of operations and profitability and, in turn, have a material adverse effect on Dori Energy's and our results of operations and profitability. These factors and events include:

The Dorad Power Plant is exposed to various risks, including noncompliance or breach by the contractor involved in the construction of its obligations during the warranty period causing delays and inability to provide electricity to Dorad's customers, which may result, inter alia, in fines and penalties being imposed on Dorad or in higher operating expenses, or outside events and delays in supply of equipment or replacement parts required for the

continued operations of the Dorad Power Plant, all of which may have a material adverse effect on Dorad's results of operations and profitability;

The operation of the Dorad Power Plant is highly complex and dependent upon the continued ability: (i) to operate the various turbines, and (ii) to turn the turbines on and shut them down quickly based on demand. The profitability of Dorad also depends on the accuracy of the proprietary forecasting system used by Dorad. Any defects or disruptions, or inaccuracies in forecasts, may result in an inability to provide the amount of electricity required by Dorad's customers or in over-production, both of which could have a material adverse effect on Dorad's operations and profitability. Any cessation or limitation of operations may cause Dorad to incur additional expenses or result in the enforcement of guarantees provided to certain customers, all of which may have a material adverse effect on Dorad's results of operations and profitability.
Dorad's operations are dependent upon the expertise and success of its operations and maintenance contractor, who is responsible for the day-to-day operations of the Dorad Power Plant. In the event the services provided by such contractor will cause delays in the production of energy or any other damage to the Dorad Power Plant or to Dorad's customers, Dorad may be subject to claims for damages and to additional expenses and losses and therefore Dorad's profitability could be adversely affected.
Significant equipment failures may limit Dorad's production of energy. Although such damages are generally covered by insurance policies, any such failures may cause disruption in the production, may not all be covered by the insurance and the correction of such failures may involve a considerable amount of resources and investment and could therefore adversely affect Dorad's profitability.
The electricity sector in Israel is highly centralized and is dominated by the IEC, which controls and operates the electricity system in Israel, including the delivery and transmission of electricity, and also manufactures the substantial majority of electricity in Israel. In addition, the electricity sector is subject to various laws and regulations, such as in connection with the tariffs charged by the IEC, including the resolution from May 2013 to charge private manufacturers for the IEC's system operation services, and the licensing requirement. The prices paid by Dorad to the IEC for system operation services provided to Dorad and the fees received by Dorad from the IEC for electricity sold to the IEC and for providing the IEC with energy availability are all based on tariffs determined by the Israeli regulator. These tariffs are subject to change due to ongoing attempts to reform the electricity market in Israel in light of the IEC's financial situation and the entrance of private energy manufacturers, including Dorad, into the Israeli electricity market. The updates and changes to the regulation and tariffs may not necessarily involve negotiations or consultations with Dorad and may be unilaterally imposed on it. In addition, the employees of the IEC, who object to certain reforms in the Israeli electricity sector, have in the past applied sanctions to prevent the connection, and at a later stage threatened to disconnect, the Dorad Power Plant from the Israeli national grid as part of their efforts to prevent implementation of these reforms and may in the future do so again. Any changes in the tariffs, system charges or applicable regulations, failure by Dorad to maintain the required license, the inability of the IEC to pay Dorad or unilateral actions on the part of IEC's

employees may adversely affect Dorad's plan of operations and could have a material adverse effect on Dorad's profitability.

Dorad's operations are mainly financed by a consortium of financing entities pursuant to a long-term credit facility and such credit facility provides for pre-approval by the consortium of certain of Dorad's actions and contracts with third parties. Changes in the credit ratings of Dorad and its shareholders, non-compliance with financing and other covenants, delays in provision of required pre-approvals or disagreements with the financial entities and additional factors may adversely affect Dorad's operations and profitability.
The Dorad Power Plant is located in Ashkelon, a town in the southern part of Israel, in proximity to the Gaza Strip. The location of the Dorad Power Plant is within range of missile strikes from the Gaza Strip. In recent years, there has been an escalation in violence and missile attacks from the Gaza Strip, including an eight day period in November 2012 in which more than 1,500 missiles were fired from Gaza Strip to Southern and Central Israel and a fifty day period in July and August of 2014 in which more than 4,500 missiles, rockets and mortar shells were fired from the Gaza Strip to Southern and Central Israel. The attacks during 2012 disrupted the work on the Dorad Power Plant, which resumed after the missile strikes ceased and the Dorad Power Plant continued its operations during the 2014 attacks. Although measures were taken to protect the Dorad Power Plant from missile attacks, any such further attacks to the area or any direct damage to the location of the Dorad Power Plant may damage Dorad's facilities and disrupt the operations of the Dorad Power Plant and thereafter its operations, and may cause losses and delays.
Dorad entered into a long-term natural gas supply agreement with the partners in the "Tamar" license, or Tamar, located in the Mediterranean Sea off the coast of Israel. This agreement includes a "take or pay" mechanism, subject to certain restrictions and conditions, that may result in Dorad paying for natural gas not actually required for its operations. In the event Dorad will be required to pay for natural gas that it does not need, Dorad's results of operations and profitability could be adversely affected. Tamar is currently Dorad's sole supplier of natural gas and has undertaken to supply natural gas to various customers and is permitted to export a certain amount of the natural gas to customers outside of Israel. Dorad's operations will depend on the timely, continuous and uninterrupted supply of natural gas from Tamar and on the existence of sufficient reserves throughout the term of the agreement with Tamar. In addition, the price of the natural gas under the supply agreement with Tamar is linked to production tariffs determined by the IPUA but cannot be lower than the "final floor price" included in the agreement. Due to the reduction in fuel and energy prices and the resulting reduction in the production tariff during 2015, the price for natural gas under the agreement with Tamar is expected to reach the final floor price in March 2016 and will not be further reduced in the event of future reductions in the fuel and energy prices and the production tariff, as are currently contemplated by the Electricity Authority. Any delays, disruptions, increases in the price of natural gas under the agreement, or shortages in the gas supply from Tamar will adversely affect Dorad's results of operations. In addition, as future reductions in the production tariff will not affect the price of natural gas under the agreement with Tamar, Dorad's profitability may be adversely affected. The Dorad power plant is subject to environmental regulations, aimed at increasing the protection of the environment and reducing environmental hazards, including by way of

imposing restrictions regarding noise, harmful emissions to the environment and handling of hazardous materials. Currently the costs of compliance with the foregoing requirements are not material. Any breach or other noncompliance with the applicable laws may cause Dorad to incur additional costs due to penalties and fines and expenses incurred in order to regain compliance with the applicable laws, all of which may have an adverse effect on Dorad's profitability and results of operations.

As a result of the agreements with contractors of the Dorad Power Plant and the indexation included in the gas supply agreement, Dorad is exposed to changes in exchange rates of the U.S. dollar against the NIS. To minimize this exposure Dorad executed forward transactions to purchase U.S. dollars against the NIS. As the hedging performed by Dorad does not completely eliminate such exposure, Dorad's profitability might be adversely affected due to future changes in exchange rates. In addition, due to the indexing to the Israeli consumer price index under Dorad's credit facility, it is exposed to fluctuations in the Israeli CPI, which may adversely affect its results of operations and profitability.

Risks Related to our Other Operations

Risks Related to the Manara Project

We only recently received the Conditional License in connection with the Manara Project and if we do not timely meet any of the milestones the Conditional License could be revoked. The Conditional License includes several milestones and deadlines for reaching such milestones (including a financial closing, the provision of guarantees and the construction of the pumped storage hydro power plant). The Israeli Public Utilities Authority – Electricity, or the Electricity Authority, could revoke the Conditional License if we do not timely meet milestones under the Conditional License or refuse to issue an electricity production license if it claims that we are in default of the terms of the Conditional License. Any such attempted revocation could prevent us from completing the Manara Project, resulting in a loss of some or all of the funds invested in the Manara Project.

The Israeli electricity market is highly regulated and, as noted above, is dominated by the IEC. Our ability to receive a permanent license for the Manara Project depends, among other things, on our success in meeting the conditions of the Conditional Licence before our competitors or on the increase in the pumped storage quota determined by the Electricity Authority. The current quota determined by the Electricity Authority for pumped storage projects in Israel is 800 MW. There is one entity that is currently in the final construction stages of a 300 MW pumped storage project in the Gilboa, Israel. In the event another entity that holds a valid conditional license for the construction of a pumped storage facility in Israel complies with the requirements of its conditional license before we comply with the terms of the Conditional License, it may receive an electricity production license, decreasing the remaining quota and affecting the Manara Project's right to receive such license under the 800 MW quota. Although the quota is in the process of being increased to above 1,000 MW, there can be no assurance as to whether and when the increase will be authorized. If we will not be eligible to receive an electricity production license due to the issuance of such licenses to competitors and the insufficient quota, we will not be able to complete or operate the Manara Project, resulting in a loss of some or all of the funds invested in the Manara Project

Risks Related to WtE Facilities

We only recently entered into the Ludan Agreement and although we will contribute to the Approved Projects from our existing and accumulated expertise, we are only now gaining experience in the WtE field. We entered into the Ludan Agreement in July 2016 and, although we do expect to contribute to the Approved Projects from our renewable energy managerial, operational and project finance expertise, we do not yet have a substantial experience with Ludan, with WtE projects and in the Netherlands renewable energy market. The Ludan Agreement includes several conditions precedent to our obligation to invest in WtE projects and there is no assurance as to how many projects will comply with these conditions and as to the timing of such compliance. Although we will hold a majority of the shares of each project company, Ludan received minority holder protective rights under the Ludan Agreement and will also act as the EPC and O&M contractor of the Approved Projects (except for the first Gasification Approved Project), based on agreements to be mutually agreed with us. In the event we do invest in Approved Projects, future disagreements with Ludan may have a material adverse effect on the operations of the Approved Projects and, as a result, on our results of operations.

In addition to the risks involved in the construction and operation of, and the regulatory risks applicable to, renewable energy facilities in general, WtE projects are exposed to risks specific to this industry. In addition to the risks detailed above under "Risks Related to our Renewable Energy Operations," WtE projects are exposed to additional risks specific to this industry, including:

As the raw materials used to produce energy in the WtE market are not freely available (as is the case with wind, solar and hydro energies), the success of a WtE facility depends on its ability to procure and maintain sufficient levels of the waste applicable and suitable to the WtE technology the facility uses, in order to meet a certain of range of energy (gas, electricity or heat) production levels. The WtE facility is required to enter into long-term supply agreements with waste suppliers, such as farmers, food manufacturers and other specialized waste suppliers. Any increase in the price of waste or shortage in the type or quality of waste required to produce the desired energy levels with the technology used by the facility could slow down or halt operations, causing a material adverse effect on the results of operations. The quality and availability of a range of a certain feedstock mix might also increase the facility's operating costs, either due to the need to purchase more expensive feedstock mix in order to meet the desired energy production levels, or due to increase in the amounts of residues and the resulting increase of removal of surplus quantities. In addition to the impact of the quality of the feedstock on the production levels, maintaining and monitoring the feedstock quality is crucial, for preventing malfunctions in the process, for example due to high levels of certain chemicals that might harm the CHP engines. The quality and reliability of the gas upgrading component, which convert the biogas to grid quality gas (methane), in facilities that produce gas to grid, is important for determining the gas upgrading ratio, which ultimately regulate the gas production levels and therefor the revenue streams from the sales of gas, receiving subsidy for gas, and eventually the facility's profitability. Therefore, any shortage of quality feedstock, changes in the feedstock mix available for use, and shortage in the gas upgrading component could have a material adverse effect on the results of operations of the WtE facilities.
The WtE industry is subject to many laws and regulations which govern the protection of the environment, quality control standards, health and safety requirements, and the

management, transportation and disposal of different types of waste. Environmental laws and regulations may require removal or remediation of pollutants and may impose civil and criminal penalties for violations. The costs arising from compliance with environmental laws and regulations may increase operating costs for our WtE facilities and we may be exposed to penalties for failure to comply with such laws and regulations. In addition, existing regulation governing waste management and waste disposal provide incentives to feedstock suppliers to use waste management solutions such as the provision of feedstock to WtE facilities. Any regulatory changes that impose additional environmental restrictions on the WtE industry or that relieve feedstock suppliers from the stringent regulation concerning waste management and disposal could increase our operating costs, limit or change the cost of the feedstock available to us, and adversely affect our results of operations.

Risks Related to our Operations

Our ability to leverage our investments and increase our operations depends, inter alia, on our ability to obtain attractive project and corporate financing from financial entities. Due to the crisis in the European financial markets in general, and in the Italian and Spanish financial markets specifically, obtaining financing from local banks is more difficult, and the terms on which such financing can be obtained are less favorable to the borrowers. Our ability to obtain attractive financing and the terms of such financing, including interest rates, equity to debt ratio requirement and timing of debt availability will significantly impact our ability to leverage our investments and increase our operations. Due to the financial crisis in the European Union in general, and in countries like Greece, Spain and Italy specifically, the local Italian and Spanish banks have limited the scope of financing available to commercial firms and the financing that is provided involves terms less favorable than terms provided prior to the financial crisis. In addition, obtaining financing for our PV Plants from financial institutions that are not located in Spain or in Italy is difficult due to such institutions' lack of familiarity with these markets and the underlying assets. Although we have financing agreements with respect to several of our PV Plants and raised significant funds in Israel during 2014 by the issuance of our Series A Debentures, there is no assurance that we will be able to procure additional project financing for our remaining PV Plants or any operations we will acquire in the future or additional corporate financing, on terms favorable to us or at all. Our inability to obtain additional financing on favorable terms, or at all, may adversely affect our ability to leverage our investments and increase our operations.

Our ability to freely operate our business is limited as a result of certain restrictive covenants contained in the deed of trust of our Series A Debentures and the deed of trust of the Debentures offered by this Prospectus. The deed of trust governing the Series A Debentures, or the Series A Deed of Trust, and the deed of trust governing the Debentures, contains a number of restrictive covenants that limit our operating and financial flexibility. These covenants include, among other things, a "negative pledge" with respect to a floating pledge on all of our assets and an obligation to pay additional interest in the event of certain rating downgrades. The Series A Deed of Trust also contains covenants regarding maintaining certain levels of financial ratios and criteria, including as a condition to the distribution of dividends, and other customary immediate repayment conditions, including, under certain circumstances, in the event of a change of control, a change in our operations or a disposition of a substantial amount of assets. Our ability to continue to comply with these and other obligations depends in part on the future performance of our business. Such obligations may

hinder our ability to finance our future operations or the manner in which we operate our business. In particular, any non-compliance with performance-related covenants and other undertakings of the Series A Debentures could result in demand for immediate repayment of the outstanding amount under the Series A Debentures and restrict our ability to obtain additional funds, which could have a material adverse effect on our business, financial condition or results of operations.

Our debt increases our exposure to market risks, may limit our ability to incur additional debt that may be necessary to fund our operations and could adversely affect our financial stability. As of June 30, 2016, our total indebtedness in connection with corporate and project financing was approximately \$64.7 million, including principal and interest expected repayments, financing related swap transactions and excluding any related capitalized costs. The trust deed governing the Series A Debentures permits us to incur additional indebtedness, subject to maintaining certain financial ratios and covenants. Our debt and any additional debt we may incur, could adversely affect our financial condition by, among other things:

increasing our vulnerability to adverse economic, industry or business conditions and cross currency movements;
limiting our flexibility in planning for, or reacting to, changes in our industry and the economy in general;
requiring us to dedicate a substantial portion of our cash flow from operations to service our debt, thus reducing the funds available for operations and future business development; and
limiting our ability to obtain additional financing to operate, develop and expand our business.

Our business results may be affected by currency and interest rate fluctuations and the hedging transactions we enter into in order to manage currency and interest rate related risks. We hold cash and cash equivalents, restricted cash, short-term deposits and marketable securities in various currencies, including US\$, Euro and NIS. Our investments in the Italian and Spanish PV Plants and in Dori Energy are denominated in Euro and NIS. Our Series A Debentures are denominated in NIS and the interest and principal payments are to be made in NIS. The financing we have obtained in connection with several of our PV Plants bears interest that is based on EURIBOR rate. Therefore our repayment obligations and undertakings may be affected by adverse movements in the exchange and interest rates. Although we attempt to manage these risks by entering into various swap and forward transactions as more fully explained in "Item 11: Quantitative and Qualitative Disclosures About Market Risk" below and as described in our financial statements included in our 2015 Annual Report, we cannot ensure that we will manage to eliminate these risks in their entirety. These swap and forward transactions may also impact the results of our operations due to fluctuations in their value based on changes in the relevant exchange or interest rate.

The energy sector around the world is highly regulated, is subject to governmental master plans and policy considerations and requires permits and licenses from various authorities. Our inability to obtain or maintain licenses or permits or changes in the regulatory scheme and governmental preferences could materially adversely affect our existing projects and our willingness and ability to enter into new projects. The energy sector is typically regulated and

supervised by various local governmental agencies. Participation in each stage of the energy production and delivery process typically requires governmental approvals and permits that are issued for definite periods and that may be revoked or revised by the relevant governmental authority due to various reasons that may not necessarily be within the control of the permit-holder. In addition, the receipt of a permit or license is sometimes subject to the approval, renewal or update of a governmental master plan regulating the energy sector or the specific energy production method, a complex and lengthy process. Our ability to commence any regulated energy project in Israel and around the world, will depend on the projects' compliance with governmental master plans and the obtainment and maintenance of the required licenses and permits. In the event we are unable to obtain or maintain required permits, our ability to commence or continue developing and operating energy projects will be adversely affected.

If we do not conduct an adequate due diligence investigation of a target project, we may be required to subsequently take write-downs or write-offs, restructuring, and impairment or other charges that could have a significant negative effect on our financial condition, results of operations and our stock price. We must conduct a due diligence investigation of target projects that we would intend to acquire or purchase an interest in. Intensive due diligence is time consuming and expensive due to the technical, accounting, finance and legal professionals who must be involved in the due diligence process. Even if we conduct extensive due diligence on a target business, we cannot assure you that this due diligence will reveal all material issues that may affect a particular target project, or that factors outside the control of the target project and outside of our control will not later arise. If our due diligence review fails to identify issues specific to a target project, industry or the environment in which the target project operates, we may be forced to later write-down or write-off assets, restructure our operations, or incur impairment or other charges that could result in losses. Even though these charges may be non-cash items and may not have an immediate impact on our liquidity, the fact that we report charges of this nature could contribute to negative market perceptions about us or our ordinary shares.

The current general economic and business conditions around the world and any subsequent economic downturn may adversely affect our ability to consummate new acquisitions, to procure financing for our projects, the prospects of any project we may acquire and the trading price of our ordinary shares. Since mid-2008, due to the severity of the crisis affecting financial institutions throughout the world, the rising costs of various commodities, the limited growth and economic development throughout the world, as well as the recession, the general economic and business conditions in many countries around the world worsened, affecting, among other things, credit ratings of borrowers, the perceived and actual credit risks faced by lenders and purchasers of debt securities, the solvency of trade partners, market entities' appetite for risk, the spending habits of consumers and the ability to procure financing. This crisis disproportionately affected Europe during 2011 and 2012 and many European economies, including Italy and Spain. Despite the signs of economic recovery since 2013, there is no assurance that this financial crisis will improve or be resolved over the short, medium or long term, or that the recession will be overcome in its entirety in the near or far future, or that any of the trends associated with such recession will be reversed in whole or in part. Furthermore, if any further economic downturns ensue, this may adversely affect our ability to procure financing required for the acquisition of new projects, the value of new projects we acquire and our financial condition and results of operations. In addition, if further economic downturns will

occur, it may also affect the trading prices of securities in various capital markets around the world and may significantly and adversely affect the trading price of our ordinary shares.

We may be deemed to be an "investment company" under the Investment Company Act of 1940, which could subject us to material adverse consequences. We could be deemed to be an "investment company" under the Investment Company Act if we invest more than 40% of our assets in "investment securities," as defined in the Investment Company Act. Investments in securities of majority owned subsidiaries (defined for these purposes as companies in which we control 50% or more of the voting securities) are not "investment securities" for purposes of this definition. As our interest in Dori Energy is not considered an investment in majority owned securities, unless we maintain the required portion of our assets under our control, limit the nature of the requisite portion of our investments of our cash assets to cash and cash equivalents (which are generally not "investment securities"), succeed in making additional strategic "controlling" investments and continue to monitor our investment in Dori Energy, we may be deemed to be an "investment company." We do not believe that our holdings in the PV Plants would be considered "investment securities," as we control the PV Plants via wholly-owned subsidiaries, or that our holdings in the Manara Project would be considered "investment securities," as we control the project company. In addition, despite veto and other rights granted to Ludan in certain Approved Projects under the Ludan Agreement, including several rights which effectively require the unanimous consent of all shareholders on several issues central to the business' operation, we believe that our interests in these Approved Projects do not constitute "investment securities" given, among other things, our expected contribution to the operations of the Approved Projects and majority shareholder status in the Approved Projects. We do not believe that the current fair value of our holdings in Dori Energy (all as more fully set forth under "Item 4.A: History and Development of Ellomay" and "Item 4.B: Business Overview" of our 2015 Annual Report) and other relevant assets, all of which may be deemed to be "investment securities," would result in our being deemed to be an "investment company." However, as described in these sections, the increase in our holdings in Dori Energy from 40% to 50% may increase the likelihood we are deemed an "investment company" in the future. If we were deemed to be an "investment company," we would not be permitted to register under the Investment Company Act without an order from the SEC permitting us to register because we are incorporated outside of the United States and, prior to being permitted to register, we would not be permitted to publicly offer or promote our securities in the United States. Even if we were permitted to register, it would subject us to additional commitments and regulatory compliance. Investments in cash and cash equivalents might not be as favorable to us as other investments we might make if we were not potentially subject to regulation under the Investment Company Act. We seek to conduct our operations, including by way of investing our cash and cash equivalents, to the extent possible, so as not to become subject to regulation under the Investment Company Act. In addition, because we are actively engaged in exploring and considering strategic investments and business opportunities, and in fact the majority of our investments to date (mainly in the Italian and Spanish photovoltaic power plants markets) were made through a controlling investment, we do not believe that we are currently engaged in "investment company" activities or business. These limitations may force us to pursue less than optimal business strategies or forego business arrangements and to forgo certain cash management strategies that could have been financially advantageous to us and to our financial situation and business prospect.

Our ability to successfully effect acquisitions and to be successful thereafter will be significantly dependent upon the efforts of our key personnel. Several of our key personnel

allocate their time to other businesses. Our ability to successfully effect acquisitions is dependent upon the efforts of our key personnel, including Shlomo Nehama, our chairman of the board, Ran Fridrich, a director and our Chief Executive Officer and Menahem Raphael, a member of our board. We entered into a management services agreement, or the Management Services Agreement, with entities affiliated with these board members and they have allocated a significant portion of their time to our company since the execution of the Management Services Agreement. However, they are not required to commit their full time to our affairs, which could create a conflict of interest when allocating their time between our operations and their other commitments. If their other business affairs require them to devote more substantial amounts of time to such affairs, it could limit their ability to devote time to our affairs and could have a negative impact on our ability to consummate acquisitions.

We may be characterized as a passive foreign investment company. Our U.S. shareholders may suffer adverse tax consequences. Under the PFIC rules, for any taxable year that our passive income or our assets that produce passive income exceed specified levels, we will be characterized as a passive foreign investment company for U.S. federal income tax purposes. This characterization could result in adverse U.S. tax consequences for our U.S. shareholders, which may include having certain distributions on our ordinary shares and gains realized on the sale of our ordinary shares treated as ordinary income, rather than as capital gains income, and having potentially punitive interest charges apply to the proceeds of sales of our ordinary shares and certain distributions.

Certain elections may be made to reduce or eliminate the adverse impact of the PFIC rules for holders of our shares, but these elections may be detrimental to the shareholder under certain circumstances. The PFIC rules are extremely complex and U.S. investors are urged to consult independent tax advisers regarding the potential consequences to them of our classification as a PFIC.

Based on our income and/or assets, we believe that we were a PFIC with respect to any U.S. shareholder that held our shares in 2008 through 2012. We also believe, based on our income and assets, that it is likely that we were not a PFIC with respect to U.S. shareholders that initially acquired our ordinary shares in 2013, 2014 and 2015. However, the Internal Revenue Service may disagree with our determinations regarding our prior or present PFIC status and, depending on future events, we could become a PFIC in future years.

For a more detailed discussion of the consequences of our being classified as a PFIC, see "Item 10.E: Taxation" under the caption "U.S. Tax Considerations Regarding Ordinary Shares" included in our 2015 Annual Report, which is incorporated herein by reference.

We have undergone, and will in the future undergo, tax audits and may have to make material payments to tax authorities at the conclusion of these audits. We conduct our business globally (currently in Israel, Luxemburg, Italy and Spain). Our domestic and international tax liabilities are subject to the allocation of revenues and expenses in different jurisdictions and the timing of recognizing revenues and expenses. Additionally, the amount of income taxes paid is subject to our interpretation of applicable laws in the jurisdictions in which we file. Not all of the tax returns of our operations in other countries and in Israel are final and we may be subject to further audit and assessment by the applicable tax authorities. While we believe we comply with applicable tax laws, there can be no assurance that a governing tax authority will not have a different interpretation of the law and assess us with additional taxes, as a result of which our future results may be adversely affected.

We are controlled by a small number of shareholders, who may make decisions with which you may disagree and which may also prevent a change of control via purchases in the market. Currently, a group of investors comprised of Kanir Joint Investments (2005) Limited Partnership, or Kanir, and S. Nechama Investments (2008) Ltd., or Nechama Investments, hold an aggregate of 59.4% of our outstanding ordinary shares. Shlomo Nehama, our Chairman of the Board who controls Nechama Investments holds directly an additional 4.4% of our outstanding ordinary shares, Ran Fridrich, our CEO and a member of our Board of Directors, holds directly an additional 1.1% of our outstanding ordinary shares and Menahem Raphael, a member of our Board of Directors who, together with Ran Fridrich, controls the general partner of Kanir, directly and indirectly holds an additional 4.3% of our outstanding ordinary shares. Therefore, acting together, these shareholders could exercise significant influence over our business, including with respect to the election of our directors and the approval of change in control and other material transactions. This concentration of control may have the effect of delaying or preventing changes in control or changes in management, or limiting the ability of our other shareholders to approve transactions that they may deem to be in their best interest. In addition, as a result of this concentration of control, we are deemed a "controlled company" for purposes of NYSE MKT rules and as such we are not subject to certain NYSE MKT corporate governance rules. Moreover, our Second Amended and Restated Articles includes the casting vote provided to our Chairman of the Board under certain circumstances and the ability of members of our Board to demand that certain issues be approved by our shareholders, requiring a special majority, all as more fully described in "Item 10.B: Memorandum of Association and Second Amended and Restated Articles" below may have the effect of delaying or preventing certain changes and corporate actions that would otherwise benefit our shareholders.

Risks Related to the Debentures Offered by this Prospectus

The Debentures are unsecured and your right to receive payments due under the terms of the Debentures will be subordinated to the rights of secured creditors and to certain statutory liabilitie. The Debentures will be unsecured and will be effectively subordinated to any existing and future secured indebtedness we may have. Therefore, the rights of our unsecured creditors, including the holders of the Debentures, to participate in our assets upon liquidation or reorganization, will be subject to the prior claims of our secured creditors. In addition, as we are incorporated under the laws of the State of Israel, any insolvency proceedings would proceed under, and be governed by, Israeli insolvency laws. Under Israeli bankruptcy law, the obligations under the Debentures are subordinated to certain statutory preferences. In the event of liquidation, such statutory preferences will have prevail over any other claims, including claims by any investor in respect of the Debentures.

We may not be able to generate sufficient cash flow to make payments under the Debentures. Our ability to make payments on our indebtedness, including the Debentures being offered by this Prospectus, will depend on our ability to generate cash in the future. This, to a certain extent, is subject to general economic, financial, competitive, legislative, regulatory and other factors that are beyond our control. In case any of the factors beyond of our control will change, we cannot assure you that our business will generate sufficient cash flow from operations or that future borrowings will be available to us in an amount sufficient to enable us to pay our indebtedness or to fund our other liquidity needs. A significant reduction in operating cash flow would likely increase the need for alternative sources of liquidity. If we are unable to generate sufficient cash flow to make

ג - 25

payments on the Debentures or our other indebtedness, we will have to pursue one or more alternatives, such as reducing our operating expenses, reducing or delaying capital expenditures, refinancing the Debentures or such other indebtedness, or raising equity. We cannot assure you that any of these alternatives could be accomplished on satisfactory terms or at all or that they would yield sufficient funds to repay the Debentures and our other indebtedness.

Although we expect to list the Debentures on the TASE, there are restrictions on your ability to transfer or resell the Debentures in the United States without registration under applicable U.S. federal and state securities laws. The Debentures being offered by this Prospectus are being offered and sold in Israel pursuant to an exemption from registration under U.S. federal and applicable state securities laws. Therefore, you may transfer or resell the Debentures in the United States only in a transaction registered under, or exempt from the registration requirements of, the U.S. federal and applicable state securities laws. In addition, we have not agreed or otherwise undertaken to register the Series C Debentures with the U.S. Securities and Exchange Commission.

We cannot assure you that there will be an active or liquid trading market for the Debentures, which could make it more difficult for you to sell your Debentures and could adversely affect the price of your Debentures. The Debentures offered by this Prospectus are part of a new series of Debentures and therefore there is currently no established secondary market for the Debentures. We cannot assure you that there will be an active or liquid trading market for the Debentures. The liquidity of the trading market in the Debentures and the market price quoted for the Debentures may be adversely affected by changes in the overall market for such types of securities, by prevailing interest rates in the market, by the time remaining to the maturity of the Debentures, by the amount outstanding of such Debentures and by changes in our financial performance or prospects or in the prospects for companies in the industry in which we operate. As a result, we cannot assure you that there will be an active trading market for the Debentures.

Our Debentures (principal and interest) are not linked to the Israeli CPI, to any non-Israeli currency or otherwise, which may entail significant risks not associated with similar investments in a conventional debt security that is linked to the CPI or otherwise. An investment in the Debentures, the interest and principal of which are not linked to the Israeli CPI, to any non-Israeli currency or otherwise, may entail significant risks not associated with similar investments in a linked debt security. For example, in the event of inflation, the value of the investment in the Debentures may decrease compared to similar debt securities that are linked to the Israeli CPI.

The value of our Debentures in the secondary market may be affected by a number of factors over which we have no control. The secondary market, if any, for our Debentures will be affected by a number of factors, independent of our creditworthiness, including the volatility of the CPI affecting the secondary market for other debt securities that are linked to the CPI, the time remaining to the maturity of the Debentures, the amount outstanding of the Debentures and prevailing interest rates in the market. These factors are affected by, and sometimes depend on, a number of interrelated factors, including direct government intervention and economic, financial, regulatory, and political events, over which we have no control.

The instruments governing our debt, including the Debentures, contain cross-default provisions that may cause all of the debt issued under such instruments to become immediately

due and payable as a result of a default under an unrelated debt instrument. The deed of trust governing the Debentures contains certain covenants, and instruments governing our other debt, such as the Series A Deed of Trust, also contain covenants and, in some cases, require us to meet certain financial covenants. Any failure to comply with these covenants could result in an event of default under the applicable instrument, which could result in the related debt and the debt issued under other instruments becoming immediately due and payable. In such event, we would need to raise funds from alternative sources, which may not be available to us on favorable terms, on a timely basis or at all. Alternatively, any such default could require us to sell our assets or otherwise curtail operations in order to satisfy our obligations to our creditors.

The Deed of Trust governing the Debentures contains limited restrictive covenants, and there is limited protection in the event of a change of control. The Debentures include several financial covenants that permit us to incur additional debt and enter into highly leveraged transactions, so long as we do not breach the financial covenants. In addition, in the event of a change of control (other than in limited circumstances set forth in the Deed of Trust governing the Debentures), the Debenture holders do not have a right for immediate repayment and there is no general prohibition on distributions and repurchases of our ordinary shares, only certain conditions and limitations that are set forth in the Debentures. Accordingly, we could enter into certain transactions, such as acquisitions, refinancings or a recapitalization and we could make certain distributions, all of which could affect our capital structure and the value of our Debentures.

A downgrade, suspension or withdrawal of the rating assigned by a rating agency to the Debentures could cause the liquidity or market value of the Debentures to decline significantly. The Debentures are rated by Standard & Poor's Maalot Ltd., or Standard & Poor's Maalot, an Israeli rating agency. We cannot assure you that the current rating will remain for any given period of time or that the rating will not be lowered or withdrawn entirely by Standard & Poor's Maalot or any other rating agency if in such rating agency's judgment future circumstances relating to the basis of the rating, such as adverse changes in our business, so warrant. Although the terms of the Debentures include certain protections in the event of a downgrade, there is no assurance that such protections would be sufficient to prevent a decrease in the market price of the Debentures.

3.3. CAUTIONARY STATEMENT REGARDING FORWARD-LOOKING STATEMENTS

This Prospectus and the documents we have filed with the SEC that are incorporated by reference into this Prospectus contain forward-looking statements within the meaning of Section 27A of the Securities Act of 1933, as amended, or the Securities Act, and Section 21E of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, or the Exchange Act. Forward-looking statements reflect our current view about future plans, intentions or expectations. These forward-looking statements may be included herein or incorporated by reference in this Prospectus and include, in particular, statements about our plans, strategies and prospects and may be identified by terminology such as "may," "will," "should," "expect," "scheduled," "plan," "intend," "anticipate," "believe," "estimate," "aim," "potential," or "continue" or the negative of those terms or other comparable terminology. These forward-looking statements are subject to risks, uncertainties and assumptions about us. Although we believe that our plans, intentions and expectations are reasonable, we may not achieve our plans, intentions or expectations.

Important factors that could cause actual results to differ materially from the forward-looking statements we make in this Prospectus are set forth in this Prospectus under the caption "Risk Factors", and in the reports we have filed with the SEC and which are incorporated by reference herein, including statements under the caption "Risk Factors" and "Forward-Looking Statements" in such reports. All forward-looking statements attributable to us or persons acting on our behalf are expressly qualified in their entirety by the cautionary statements in this Prospectus under the caption "Risk Factors," and in the reports we have filed with the SEC and which are incorporated by reference herein, including statements under the caption "Risk Factors" and "Forward-Looking Statements" in such reports, in which we have disclosed the material risks related to our business. These forward-looking statements involve risks and uncertainties, and the cautionary statements identify important factors that could cause actual results to differ materially from those predicted in any forward-looking statements. We undertake no obligation to update any of the forward-looking statements after the date of this Prospectus to conform those statements to reflect the occurrence of unanticipated events, except as required by applicable law. You should read this Prospectus and the documents incorporated by reference completely and with the understanding that our actual future results, levels of activity, performance and achievements may be materially different from what we expect. We qualify all of our forward-looking statements by these cautionary statements.

ג - 28

3.4. RATIO OF EARNINGS TO FIXED CHARGES

Our ratio of earnings to fixed charges in accordance with IFRS for the periods presented, are as follows:

	Six Months	For Year Ended December 31,
	Ended June 30, 2016
	(unaudited)	2015	2014	2013	2012	2011
Ratio of earnings to fixed charges	0.2	2.6	1.6(1)	1(2)	(3)	(4)

(1) Earnings not including an amount of approximately \$4 million resulting from gain on bargain purchase.

(2) Earnings not including an amount of approximately \$10.2 million resulting from gain on bargain purchase.

(3) Earnings were inadequate to cover fixed charges requirements by \$1.5 million for the year ended December 31, 2012.

(4) Earnings were inadequate to cover fixed charges requirements by \$0.5 million for the year ended December 31, 2011.

Our ratio of earnings to fixed charges is calculated by dividing (i) income from ordinary activities before income taxes plus fixed charges by (ii) fixed charges. Fixed charges consist of (i) interest expensed and capitalized and (ii) amortized premiums, discounts and capitalized expenses related to indebtedness.

ג - 29

3.5. CAPITALIZATION AND INDEBTEDNESS

The following table sets forth our capitalization and indebtedness as of June 30, 2016 (in thousands), on an actual basis and as adjusted to give effect to the completion of the offering of the Debentures and application of the gross proceeds therefrom, as if it had occurred on June 30, 2016.

The information in this table should be read in conjunction with, and is qualified by reference to, our consolidated financial statements and other financial information included in this Prospectus.

	June 30, 2016 Unaudited
	Actual	As Adjusted
		(US\$ thousands)
Finance lease obligations, including current maturities	5,008	5,008
Long-term bank loans and others, including current maturities	17,523	17,523
Series A Debentures	40,602	40,602
Series B Debentures		48,000
Total indebtedness	63,133	111,133

Share capital	26,597	26,597
Share premium	77,724	77,724
Treasury shares	(1,980 )	(1,980)
Reserves	(13,461 )	(13,461)
Accumulated deficit	3,320	3,320
Attributed to owners of the Company's equity rights	92,220	92,220
Non-Controlling Interest	(466 )	(466)
Total shareholders' equity	91,734	91,734
Total capitalization and indebtedness	154,867	202,867

3.6. SUMMARY CONSOLIDATED FINANCIAL DATA

For the years ended December 31, 2015, 2014, 2013, 2012 and 2011, we have prepared our consolidated financial statements in accordance with IFRS, as issued by the IASB.

		For the Six Months ended,	For Year ended December 31,
	June 30, 2016	June 30, 2015	2015	2014	2013	2012	2011
	Unaudited			Audited
Revenues 6,513		7,228	\$ 13,817	\$ 15,782	\$ 12,982	\$ 8,890	\$ 6,114
Operating expenses (1,159)		(1,472)	(2,854)	(3,087)	(2,381)	(1,954)	(1,391)
Depreciation expenses	(2,518)	(2,456)	(4,912)	(5,452)	(4,021)	(2,717)	(1,777)
Gross profit 2,836		3,300	6,051	7,243	6,580	4,219	2,946
General and administrative
expenses (1,840)		(1,706)	(3,745)	(4,253)	(3,449)	(3,110)	(3,102)
Share of profits (losses) of equity	312	217	2,446	1,819	(540)	(232)	(596)
accounted investee
Other income (expense), net	85	57	21	1,438	(42)	146	-
Gain on bargain purchase	-	-	-	3,995	10,237	-	-
Capital loss, net -		-	-	-	-	(394)	-
Operating profit (loss)	1,393	1,868	4,773	10,242	12,786	629	(752)
Financing income 164		122	2,347	2,245	204	550	1,971
Financing income (expenses) in
connection with derivatives, net (1,024)		5,306	3,485	(1,048)	1,543	(2,277)	(2,601)
Financing expenses (1,895)		(4,101)	(5,240)	(4,592)	(4,201)	(2,046)	(608)
Financing income (expenses), net (2,755)		1,327	592	(3,395)	(2,454)	(3,773)	(1,238)
Profit (loss) before taxes on income (1,362)		3,195	5,365	6,847	10,332	(3,144)	(1,990)

Consolidated Statements of Comprehensive Income (Loss) (in thousands of U.S. Dollars except per share and share data)

				ג - 31
				For the Six Months ended,		For Year ended December 31,
	June 30, 2016			June 30, 2015	2015	2014	2013	2012	2011
			Unaudited				Audited
Tax benefit (taxes on income) (309)				(598)	1,933	(201)	(245)	1,011	1,018
Profit (loss) for the period		(1,671)		2,597	7,298	6,646	10,087	(2,133)	(972)
Profit (Loss) attributable to:
Owners of the Company		(1,476)		2,716	7,553	6,658	10,068	(2,110)	(972)
Non-controlling interests		(195)		(119)	(255)	(12)	19	(23)	-
Profit (loss) for the period		(1,671)		2,597	7,298	6,646	10,087	(2,133)	(972)
Other comprehensive income (loss) items that that are or may be reclassified to profit or loss: Foreign currency translation adjustments for foreign operations (267)				699	(141)	(3,199)	6,038	1,620	(3,698)
Other comprehensive income (loss) items that would not be reclassified to profit or loss:
Presentation currency translation adjustments		2,018		(5,459)	(6,947)	(9,082)	-	-	-
Total other comprehensive income (loss)		1,751		(4,760)	(7,088)	(12,281)	6,038	1,620	(3,698)
Total comprehensive income (loss) for the period		80		(2,163)	210	(5,635)	16,125	\$513	\$(4,670)
Basic earnings (loss) per share \$ (0.14)			\$	0.26	\$ 0.7	\$ 0.62	\$ 0.94	\$ (0.2)	\$ (0.09)
Diluted earnings (loss) per share	\$	(0.14)	\$	0.25	\$ 0.7	\$ 0.62	\$ 0.94	\$ (0.2)	\$ (0.09)
Weighted average number of shares used for computing basic earnings (loss) per share 10,678,003				10,607,895	10,715,634	10,692,371	10,692,371	10,709,294	10,775,458
Weighted average number of shares used for computing diluted earnings (loss) per share 10,680,830				10,766,863	10,758,370	10,808,288	10,752,808	10,709,294	10,775,458

Consolidated Statements of Financial Position Data (in thousands of U.S. Dollars except share data)

	At June 30,			At December 31,
	2016	2015	2014	2013	2012	2011
	Unaudited			Audited
Working capital (deficiency)	\$26,553	\$23,410	\$18,890	\$(4,384)	\$27,977	\$31,856
Total assets	\$159,687	\$160,327	\$159,087	\$146,930	\$128,740	\$126,392
Total liabilities	\$67,953	\$66,262	\$64,961	\$47,169	\$45,626	\$42,331
Total equity	\$91,734	\$94,065	\$94,126	\$99,761	\$83,114	\$84,061
Capital stock	\$102,348 (1)	\$102,348 (2)	\$102,590(3)	\$102,590 (3)	\$102,068(3)	\$102,534(4)
Ordinary shares outstanding	10,677,595 (1)	10,678,888 (2)	10,692,371(3)	10,692,371(3)	10,692,371(3)	10,769,326(4)

(1) Net of 255,959 treasury shares that were purchased during 2011, 2012, 2015 and 2016 (through June 30, 2016) according to a share buyback program that was authorized by our Board of Directors.

(2) Net of 254,666 treasury shares that were purchased during 2011, 2012 and 2015 according to a share buyback program that was authorized by our Board of Directors.

(3) Net of 85,655 treasury shares that were purchased during 2011 and 2012 according to a share buyback program that was authorized by our Board of Directors.

(4) Net of 8,700 treasury shares that were purchased during 2011 according to a share buyback program authorized by our Board of Directors.

3.7. USE OF PROCEEDS

The net proceeds from the offering, after deduction of the arranger's fees and other expenses and commissions of the offering, will be published in the Complementary Notice as set forth in section 2.4.9 to this Prospectus.

We intend to use the net proceeds from the sale of securities under this Prospectus for new investments, acquisitions or collaborations, including under the Ludan Agreement and in connection with the Manara Project and for general corporate purposes. We have not determined the amount of net proceeds to be used for any specific project. As a result, our management will have broad discretion in the allocation of the net proceeds. Pending use of the net proceeds, we intend to invest the proceeds, at our discretion, in a variety of non-speculative investments, including, but not limited to, short-term, investment-grade and interest-bearing instruments and foreign currency deposits.

3.8. DIVIDEND POLICY

On March 18, 2015, our Board of Directors adopted a dividend distribution policy, or the Policy, pursuant to which we intend to distribute a dividend of up to 33% of our annual distributable profits each year, either by way of a cash dividend, a share buyback program or a combination of both. Distributions or the amount or method of the distribution pursuant to the Policy are not guaranteed and are subject to the specific approval of our Board of Directors, based on various factors they deem appropriate including, among others, our financial position, our outstanding liabilities and contractual obligations, prospective acquisitions, our business plan and the market conditions. In addition, as described below, distributions are subject to the restrictions in the Deed of Trust governing our Series A Debentures. Our Board of Directors may, subject to the circumstances and conditions stated above, declare additional dividend distributions, change the rate of a specific distribution or cancel a distribution (either as a revision to the Policy or on a more temporary basis). In addition, our Board of Directors may, in its absolute discretion and at any time, revise, update or terminate the Policy. Prior to the adoption of the Policy, we did not have a dividend distribution policy or distribute cash dividends in the past.

In May 2015, our Board of Directors approved the repurchase of up to \$3 million of our ordinary shares. The authorized repurchases will be made from time to time in the open market on the NYSE MKT and Tel Aviv Stock Exchange or in privately negotiated transactions. The timing, volume and nature of share repurchases will be at the sole discretion of management and will be dependent on regulatory restrictions, market conditions, the price and availability of our ordinary shares, applicable securities laws and other factors, including compliance with the terms of our Series A Debentures. No assurance can be given that any particular amount of ordinary shares will be repurchased. The buyback program does not obligate us to acquire a specific number of shares in any period, and it may be modified, suspended, extended or discontinued at any time, without prior notice. As of September 1, 2016, we repurchased 170,304 ordinary shares in the NYSE MKT under this buyback program. On March 23, 2016, we announced the decision to distribute a cash dividend in the amount of \$0.225 per share (an aggregate distribution of approximately \$2.4 million). We distributed this dividend in April 2016.

The terms of the deed of trust governing our Series A Debentures restrict our ability to distribute dividends (for more information see "Item 5.B: Liquidity and Capital Resources" of our 2015 Annual Report, which is incorporated herein by reference).

3.9. BUSINESS

We are involved in the production of renewable and clean energy. We own sixteen PV Plants that are operating and connected to their respective national grids as follows: (i) twelve photovoltaic plants in Italy with an aggregate installed capacity of approximately 22.6 MWp and (ii) four photovoltaic plants in Spain with an aggregate installed capacity of approximately 7.9 MWp. In addition, we indirectly own 9.375% of Dorad, which owns an approximate 850 MWp bi-fuel operated power plant in the vicinity of Ashkelon, Israel and own 75% of Chashgal Elyon Ltd., Agira Sheuva Electra, L.P. and Ellomay Pumped Storage (2014) Ltd., all of which are involved in a project to construct a 340 MW pumped storage hydro power plant in the Manara Cliff, Israel.

Recent Developments

The Dorad Power Plant

During July 2016, Dorad repaid an aggregate amount of approximately NIS 350 million (approximately \$93 million) of shareholders' loans (of which approximately NIS 204 million (approximately \$54 million) for repayment of interest and linkage and the remainder of approximately NIS 146 million (approximately \$39 million) for partial repayment of principal). Dori Energy's portion of such repayment was approximately NIS 66 million (approximately \$17.6 million).

We and Dori Energy, and several of the other shareholders of Dorad and their representatives, are involved in various litigations as follows:

Petition to Approve a Derivative Claim filed by Dori Energy and Hemi Raphael

Dori Energy and Dori Energy's representative on Dorad's board of directors previously filed a petition to approve a derivative action on behalf of Dorad against several shareholders and board members of Dorad, or the Dori Energy Petition. In November 2015, Dorad and Zorlu Enerji Elektrik Uretim A.S., or Zorlu, which holds 25% of Dorad, filed their responses to the petition rejecting the claims made in the petition. At a hearing held on April 20, 2016, the request submitted in January 2016 to amend the Dori Energy Petition to add Ori Edelsburg (a director in Dorad) and affiliated companies as additional respondents was approved. Subsequent to the date of this report, at the end of July 2016, the respondents filed their responses to the amended Dori Energy Petition. Dori Energy and Hemi

Raphael currently have until December 19, 2016 to reply to the respondents' response. Following the recusal of the judges in the Economic Department of the Tel Aviv-Jaffa District Court, in September 2016 the President of the Israeli Supreme Court instructed that the parties will inform the court as to the proper venue in which the petition should be heard and to update the court whether the parties reached an agreement as to the transfer of the dispute to an arbitration proceeding. During October 2016, Dori Energy notified the court that the parties have not yet reached an agreement and requested that the court determine which judges will decide on the petition and the respondents notified the court that the discussion concerning transferring the dispute to an arbitration process are advancing and an attempt will be made to reach an arbitration agreement during November 2016. On November 15, 2016, the President of the Israeli Supreme Court instructed that the parties will update the court on the proposed transfer of the proceeding to an arbitration process by early December 2016. For more information see Note 6 to our annual financial statements included in our 2015 Annual Report, which is herein by reference.

Petition to Approve a Derivative Claim filed by Edelcom

On February 25, 2016 the representatives of Edelcom Ltd., which holds 18.75% of Dorad, or Edelcom, and Ori Edelsburg sent a letter to Dorad requesting that Dorad file a claim against Ellomay Energy, our wholly-owned subsidiary that holds Dori Energy's shares, the Luzon Group and Dori Energy referring to an entrepreneurship agreement that was signed on November 25, 2010 between Dorad and the Luzon Group, pursuant to which the Luzon Group received payment in the amount of approximately NIS 49.4 million (approximately \$12.7 million) in consideration for management and entrepreneurship services. On July 25, 2016, Edelcom filed a petition for approval of a derivative action against the Company, the Luzon Group, Dori Energy and Dorad. In November 2016 Ellomay Energy and Dori Energy filed a joint petition requesting that this application be transferred to the same judges who will be adjudicating the petition filed by Dori Energy and Hemi Raphael mentioned above and on November 27, 2016, Edelcom filed an objection to this request and Ellomay Energy and Dori Energy have until December 4, 2016 to respond to the objection. Ellomay Energy, Dori Energy and the Luzon Group currently have until the end of December 2016 to file their responses to Edelcom's petition. Based on our initial analysis, we believe that the petition has no merit and intend to defend our position in court. For more information see Note 6 to our annual financial statements included in our 2015 Annual Report, which is herein by reference.

Statement of Claim filed by Edelcom

In July 2016, Edelcom filed a statement of claim, or the Edelcom Claim, with the Tel Aviv District Court against Dori Energy, Ellomay Energy, the Luzon Group, Dorad and the other shareholders of Dorad. In the Edelcom Claim, Edelcom contends that a certain section of the shareholders agreement among Dorad's shareholders, or the Dorad SHA, contains several mistakes and does not correctly reflect the agreement of the parties. Edelcom claims that these purported mistakes were used in bad faith by the Luzon Group, Ellomay Energy and Dori Energy during 2010 in connection with the issuance of Dori Energy's shares to Ellomay Energy and that, in effect, such issuance was allegedly in breach of the restriction placed on Dorad's shares and the right of first refusal granted to Dorad's shareholders in the Dorad SHA. The Edelcom Claim requests the court to: (i) issue an order compelling the Luzon Group, Ellomay Energy and Dori Energy to act in accordance with the right of first refusal mechanism included in the Dorad SHA and to offer to the other shareholders of

Dorad, including Edelcom, a right of first refusal in connection with 50% of Dori Energy's shares (which are currently held by Ellomay Energy, a wholly-owned subsidiary of the Company), under the same terms agreed upon by the Luzon Group, Ellomay Energy and Dori Energy in 2010, (ii) issue an order instructing Dorad to delay all payment due to Dori Energy as a shareholder of Dorad, including dividends or repayment of shareholders' loans, for a period as set forth in the Edelcom Claim, (iii) issue an order instructing Dorad to remove Dori Energy's representative from Dorad's board of directors (currently Mr. Hemi Raphael, who also serves on our Board) and to prohibit his presence and voting at the Dorad board of directors' meetings, for a period as set forth in the Edelcom Claim, and (iv) grant any other orders as the court may deem appropriate under the circumstances. In November 2016 Ellomay Energy and Dori Energy filed a joint petition requesting that this application be transferred to the same judges who will be adjudicating the petition filed by Dori Energy and Hemi Raphael mentioned above and on November 27, 2016, Edelcom filed an objection to this request and Ellomay Energy and Dori Energy have until December 4, 2016 to respond to the objection. Ellomay Energy, Dori Energy and the Luzon Group currently have until the end of November 2016 to file their responses to Edelcom's statement of claim. Based on our initial review of the Edelcom Claim and related documents, we believe that there is no merit or basis to the allegations made in the Edelcom Claim.

Potential Update in the Electricity Production Tariff

Dorad's financial statements for the period ended June 30, 2016 include a reference to a hearing scheduled for early December 2016 by the Israeli Public Utilities Authority – Electricity, or the Electricity Authority concerning possible reductions in the electricity production tariff. The Electricity production tariff is used by Dorad as the basis for the price charged for the electricity it provides and is the basis for changes in the price of natural gas purchased by Dorad. Subject to the outcome of this hearing, the Electricity Authority may reduce the electricity production tariff by 8%. As previously published, the natural gas price paid by Dorad to its natural gas supplier has already reached its minimum price in accordance with the gas supply agreement executed by Doard and will therefore not be further reduced following the potential reduction in the electricity production tariff. Dorad states in its financial statements that it believes the reduction of the electricity production tariff will have a material adverse impact on its cash flows, its profits and on its coverage ratios and that from the beginning of 2017 it may not be able to meet the coverage ratios determined by its lenders for distributions to its shareholders. However, Dorad emphasizes in the financial statements that it does not anticipate that it will fail to meet the required coverage ratios in a manner that will constitute a default under its agreements with its lenders.

The Manara Pumped Storage Project

In August 2016, Ellomay Pumped Storage (2014) Ltd., or Ellomay PS, a 75% owned subsidiary of the Company, received a conditional license, or the Conditional License, for the Manara Cliff pumped storage project from the Israeli Minister of National Infrastructures, Energy and Water Resources, or the Minister. The Conditional License regulates the construction of a pumped storage plant in the Manara Cliff with a capacity of 340 MW. The Conditional License includes several conditions precedent to the entitlement of the holder of the Conditional License to receive an electricity production license. The Conditional License is valid for a period of seventy two (72) months commencing from the date of its approval by the Minister, subject to compliance by Ellomay PS with

the milestones set forth therein and subject to the other provisions set forth therein (including a financial closing, the provision of guarantees and the construction of the pumped storage hydro power plant). The aggregate capital expenditure in connection with the Manara Project through September 30, 2016 were approximately NIS 12.9 million (approximately \$3.4 million).

In September 2016, Ellomay PS filed a petition, or the Petition, with the Israeli High Court of Justice against the Minister, the Electricity Authority and the owner of the Kochav Hayarden pumped storage project. The Petition was filed in connection with the decision of the Electricity Authority to extend the financial closing milestone deadline of the Kochav Hayarden pumped storage project, which received a conditional license for a pumped storage plant with a capacity of 340 MW in 2014. In the Petition, Ellomay PS requests the High Court to order the Electricity Authority to explain why the extension should not be canceled, due to, among other reasons, the lack of authority of the Electricity Authority to extend this milestone deadline. Should the extension decision be revoked, the conditional license provided to Kochav Hayarden is expected to terminate as the original financial closing milestone deadline has passed. Among its other claims, Ellomay PS claims that as the current quota for pumped storage projects determined by the Electricity Authority is 800 MW, and there is one 300 MW project that is already in the construction phase, the extension approved by the Electricity Authority could irreparably harm Ellomay PS's chances of receiving a permanent license if the Kochav Hayarden project receives its permanent license first.

The Company may, for various reasons including changes in the applicable regulation and adverse economic conditions, resolve not to continue the advancement of the Manara Project.

Agreement with Ludan in connection with Netherlands Waste-to-Energy Projects

In July 2016, we, through Ellomay Luxemburg, entered into the Ludan Agreement with Ludan in connection with Waste-to-Energy (specifically, Gasification and Bio-Gas (anaerobic digestion)) projects in the Netherlands. Based on information received from Ludan, Ludan, either by itself and/or through its affiliates currently own certain option rights in a few biogas plants, and were involved in the design and/or construction of fourteen biogas projects in the Netherlands and Spain.

Pursuant to the Ludan Agreement, subject to the fulfillment of certain conditions (including the financial closing of each project, with the exception of the Goor Project, and receipt of a valid Sustainable Energy Production Incentive subsidy from the Dutch authorities and applicable licenses), we, through Ellomay Luxembourg, will acquire at least 51% of each project company and Ludan will own the remaining 49% (each project that meets the conditions under the Ludan Agreement is referred to as an "Approved Project"). In the event additional entities will invest in an Approved Project, their holdings will not dilute Ellomay Luxembourg's 51% share without our prior approval, and in any case, Ellomay Luxembourg will maintain the majority stake in any project company. The amount invested by us in each Approved Project will be comprised of: (i) our share of the equity based on its holdings in the Approved Project and (ii) an additional amount up to an aggregate investment that will reflect a pre-determined minimal internal rate of return to us, up to a certain maximum percentage of the aggregate investment by Ludan and us. Ludan will provide the remaining required equity. The expected overall capital expenditure of the projects is approximately EUR 200 million (including project financing).

The operation period for each of the projects is expected to be approximately twelve years. Ludan, by itself or through its affiliates, will act as the engineering, procurement and construction, or EPC, contractor and as the operation and maintenance, or O&M, contractor for the Approved Projects, based on specific agreements. However, it was agreed that the first Gasification project will be constructed by an experienced third party EPC. In addition, Ludan will be entitled to receive a development fee for each project following financial closing in different amounts depending on the projects' type and size.

The Ludan Agreement includes customary limitations on transfer of holdings in the project companies, termination provisions and minority rights. The Ludan Agreement may be terminated, inter alia, in the event the parties will not reach an understanding as to the contents of the EPC and O&M agreements within sixty days following the financial closing of each of the projects, with the exception of the Goor Project, which we have already entered into MOU's with respect to the Goor Project's EPC and O&M agreements, both prior to financial closing.

Pursuant to the Ludan Agreement, during July, September and October of 2016, we, through Ellomay Luxemburg, entered into loan agreements with Ludan whereby we provided approximately Euro 2.1 million (approximately \$2.2 million) to Ludan, or the Ludan Loans, for purposes of the acquisition of the Goor Project's land and the rights in Groen Goor, a project company developing an anaerobic digestion plant, with a green gas production capacity of 375 Nm3/h, in Goor, the Netherlands. Ellomay Luxemburg was issued shares representing a 51% interest in Groen Goor. The Ludan Loans will convert into Ellomay Luxemburg shareholder's loans to Groen Goor upon the financial closing of the Goor Project. The loan agreements set forth conditions and/or events of default, in which the Ludan Loans shall become immediately repayable, including the event where financial closing does not occur and/or Ludan fails to fulfill its obligations under such loan agreements. For the assurance of the full repayment of the Ludan Loans, certain collaterals have been placed, including Ludan's pledge of 49% of all means of control in Groen Goor to the favor of Ellomay Luxembourg, and irrevocable guarantee letters provided by Ludan Engineering Co. Ltd., which guarantees the fulfillment of all debts and obligations of its subsidiary, Ludan, according to the loan agreements.

During September 2016, Ellomay Luxembourg entered into a MOU with Ludan, setting forth Ludan's and our agreed material principles and understandings with respect to the Goor Project's EPC agreement, or the EPC MOU. During November 2016, Groen Goor entered into an EPC agreement in connection with the Goor Project, or the EPC Agreement, of an anaerobic digestion plant in Goor, the Netherlands, with Ludan. The "EPC Agreement" means the provisions of the General Conditions for EPC/Turnkey Projects, published by FIDIC (first edition 1999, ISBN 2-884-32-021-0), or the FIDIC GC, as amended by the EPC MOU, and as amended by the "Particular Conditions" and its annexes and schedules. In each case of contradiction between the provisions of the FIDIC GC and the provisions of the EPC MOU and/or of the Particular Conditions, the provisions of the Particular Conditions and of the EPC MOU shall prevail, and in each case of contradiction between the provisions of the Particular Conditions and the provisions of the EPC MOU, the provisions of the EPC MOU shall prevail and the parties shall promptly amend the provisions of the Particular Conditions to the extent required to resolve any such contradiction. The scope of the work includes a turn-key anaerobic wet digestion plant producing Biogas in completely stirred digesters as more fully described in the EPC Agreement.

It is estimated that the duration of the construction of the Goor Project shall be approximately one year and the expected overall capital expenditure in connection with the Goor Project are approximately Euro 10 million (approximately \$10.6 million).

Groen Goor is entitled to terminate the EPC Agreement without cause, or if Ludan breaches any of its obligations under the EPC Agreement, or in any other case where the EPC Agreement grants Groen Goor any termination rights. Ludan is entitled to terminate the EPC Agreement if Groen Goor fails to comply with its obligations in accordance with the EPC Agreement, including its payment obligations, or any other case where the EPC Agreement grants Ludan any termination rights.

During September 2016, Ellomay Luxembourg entered into a MOU with Ludan, setting forth Ludan's and our agreed material principles and understandings with respect to the Goor Project's O&M agreement, or the O&M Agreement, which include customary O&M terms. According to the O&M MOU, the O&M Agreement will set forth the details of a transition period, as well as details of a transition training program pursuant to which the EPC contractor shall train the O&M contractor and its personnel prior to taking over of the plant, in a manner meeting industry standards. The term of the O&M Agreement shall be twelve (12) years as of take-over (in accordance with the EPC Agreement), plus SDE extensions (if any) and so long as Groen Goor is entitled to subsidies. The O&M Agreement will include a performance criteria based on the provisions of the O&M MOU.

Groen Goor shall be entitled to terminate the O&M Agreement in the event where the guaranteed performance criteria is not achieved for two (2) consecutive months, or in any three (3) months during any six (6) months period, or in each case where the annual production does not meet the annual guaranteed performance criteria; provided, however that a failure to meet the guaranteed performance criteria that does not exceed certain tolerance levels to be set forth in the O&M Agreement, will not constitute a breach by Ludan. In addition, each party shall be entitled to terminate the O&M Agreement upon any material breach by the other party subject to cure periods to be set forth in the O&M Agreement or upon the insolvency of the other party. Groen Goor shall also be entitled to terminate the O&M Agreement upon: (i) loss of permits or licenses required to Ludan for the fulfillment of Ludan's undertaking under the O&M Agreement; (ii) willful misconduct or gross negligence on the part of Ludan or anyone acting on its behalf; and (iii) the damages incurred by Groen Goor exceeding Ludan's liability cap.

The control in Ludan, shall not be changed vis a vis the control therein as of the date of the EPC and O&M MOU's, without the prior written approval of Groen Goor ("Control" means as defined in the Israeli Securities Law, 1968).

There can be no assurance as to the financial closing of the Goor Project or the number of other projects that will meet the contractual requirements and become Approved Projects, if any, or as to the timing of our participation in any Approved Project.

Waste-to-Energy Technologies

The process of energy recovery from non-recyclable waste is often referred to as waste-toenergy or energy-from-waste. The waste-to-energy market includes various treatment processes and technologies used to generate a usable form of energy while reducing the volume of waste, including combustion, gasification, pyrolization, anaerobic digestion and landfill gas recovery. The resulting

energy can be in the form of electricity, gas, heating and/or cooling, or conversion of the waste into a fuel for future use. The Ludan Agreement applies to project in which gasification and anaerobic digestion technologies are implemented.

Gasification in the waste-to-energy market is the process of converting organic carbonaceous materials into carbon monoxide, hydrogen and carbon dioxide (CO2) by reacting the material at high temperatures (>700 °C), without combustion, with a controlled amount of oxygen and/or steam. This process produces a gas mixture called synthetic gas or syngas or producer gas and is itself a fuel. The organic materials used in the gasification process are a variety of biomass and waste-derived feedstocks, including wood pellets and chips and waste wood.

Anaerobic digestion is a biological process that produces a gas (also known as biogas) principally composed of methane (CH4) and carbon dioxide (CO2). These gases are produced from organic waste such as livestock manure and food processing waste and from agro-residues. Depending on the type of feedstock used and the system design, biogas is typically 55%-75% pure methane. The biogas is emitted during the digestion process of the substrates by specific combinations of bacteria. As there is a relatively wide range of feedstock mix that can be used in the process, the facilities in the Netherlands are designed to allow flexibility and reduces dependency on certain feedstock mix or the feedstock supplier. The biogas is used to produce green gas, or bio-methane, with properties close to natural gas that is injected into the natural gas grid.

Benefits of Waste-to-Energy

Waste-to-energy generates clean, reliable energy from a renewable fuel source, thus expected to reduce dependency on "traditional" energy production methods, such as fossil fuels, oil and other similar raw materials that are less friendly to the environment. The use of waste assists in the on-going management of waste in a manner that is more environmentally-friendly than other waste management solutions, such as landfilling. We believe that by processing waste in waste-to-energy facilities, greenhouse gas emissions and the risk of contamination of ground water will be reduced.

The Netherlands Waste-to-Energy Market and Regulation

In 2009, the European Union enacted legislation that sets the climate and energy targets for the year 2020. The main targets are 20% cut in greenhouse gas emissions compared to 1990 levels, the production of 20% of the energy in the EU from renewable sources and a 20% improvement in energy efficiency. The target for the rate of production of energy from renewable sources set for the Netherlands by the EU to be reached by the year 2020 is 14%. However, in 2014 only 5.5% of the energy in the Netherlands came from renewable sources, putting the Netherlands 8.5 percent away from its target. Based on publications of the Dutch government, it is the Dutch government's ambition to have 16% renewable energy by 2023.

The Netherlands waste treatment is subject to stringent regulatory requirements, requiring the approximately 10% of the market be processed. As a result, facilities that produce waste (such as farms) are expected to seek more appropriate solutions for waste management.

The current subsidiy scheme for renewable energy in the Netherlands is called SDE+ ("Stimulering Duurzame Energieproductie" or stimulating renewable energy production). The SDE+ budget has increased substantially over recent years and has grown from Euro 1.7 billion in 2012 to Euro 3.5 billion in 2014. The budget is included as a premium on the Dutch energy bill. The SDEcontribution is equal to the base amount (cost price of renewable energy) minus the correction amount (earnings for fossil energy (SPOT price)). The SDE+ subsidy is calculated per annum based on the quantity of the produced eligible renewable energy and the set correction amount. The subsidy applies up to a maximum of full load hours and has a maximum duration dependent on the category of renewable energy involved. The Dutch tax laws also provide for the Energy Investment Allowance ("EIA") – a tax advantage for companies in the Netherlands that invest in energy-efficient technology that meet the Energy List requirements (2016 - as published by the RVO), allowing a deduction of 58% of the investment costs from the corporate income, on top of the usual depreciation. The right to the EIA is declared with the tax return, provided the investment is timely reported to the Netherlands Enterprise Agency.

3.10. MATERIAL CHANGES

No other material changes have occurred since December 31, 2015 that are not included in our 2015 Annual Report, which is incorporated herein by reference, or in a report on Form 6-K filed between the date we filed our 2015 Annual Report and the date of this Prospectus that is incorporated herein by reference.

3.11. LEGAL MATTERS

Certain legal matters with respect to this offering are being passed upon for us by Ephraim Abramson & Co. Certain legal matters in connection with this offering relating to United States law will be passed upon for us by Olshan Frome Wolosky LLP, New York, New York.

3.12. EXPERTS

The consolidated financial statements of Ellomay Capital Ltd. and its subsidiaries as of December 31, 2015 and 2014 and for each of the three years in the period ended December 31, 2015, incorporated by reference in this Prospectus, have been audited by Somekh Chaikin, a member firm of KPMG International, independent registered public accounting firm, as set forth in their respective reports thereon incorporated by reference herein. The address of Somekh Chaikin is KPMG Millennium Tower, 17 Ha'arba'a Street, Tel Aviv 6473917. We have also engaged the services of BDO Auditores S.L., a member firm of BDO International Limited, from Rafael Calvo 18, 28010 Madrid, Spain to audit the consolidated financial statements of our subsidiary, Ellomay Spain S.L. and its subsidiaries as of December 31, 2014 and 2013 and for the years ended December 31, 2014 and 2013 and the financial statements of our subsidiaries, Rodríguez I Parque Solar, S.L. and Rodríguez II Parque Solar, S.L. as of December 31, 2014 and for the six month period ended December 31, 2014. The financial statements of Dorad Energy Ltd. as of December 31, 2015 and 2014 and for each of the three years in the period ended December 31, 2015, incorporated by reference in this Prospectus, have

ג - 41

been audited by Somekh Chaikin, a member firm of KPMG International, independent registered public accounting firm, as set forth in their respective reports thereon incorporated by reference herein. The address of Somekh Chaikin is KPMG Millennium Tower, 17 Ha'arba'a Street, Tel Aviv 6473917. Such consolidated financial statements are incorporated herein by reference in reliance upon such reports given on the authority of such firms as experts in accounting and auditing.

3.13. INCORPORATION OF CERTAIN INFORMATION BY REFERENCE

The SEC allows us to "incorporate by reference" certain information that we have filed with it, which means that we can disclose important information to you by referring you to those documents. The information incorporated by reference is considered to be part of this Prospectus. The documents we are incorporating by reference as of their respective dates of filing are:

Annual Report on Form 20-F for the year ended December 31, 2015, filed on March 23, 2016 (File No. 001-35284); and
Reports on Form 6-K dated May 18, 2016, June 23, 2016, July 5, 2016, July 12, 2016, August 3, 2016, September 18, 2016 (only exhibits 99.2 and 99.3), November 21, 2016 and November 30, 2016 (File No. 001-35284).

Any statement contained in a document incorporated by reference herein shall be deemed to be modified or superseded for all purposes to the extent that a statement contained in this Prospectus modifies or supersedes such statement. Any statement so modified or superseded shall not be deemed, except as so modified or superseded, to constitute a part of this Prospectus.

Each person, including any beneficial owner, to whom this Prospectus is delivered may request, orally or in writing, a copy of any or all of the reports incorporated by reference herein, which will be provided at no cost, by contacting:

Kalia Weintraub, CFO Ellomay Capital Ltd. 9 Rothschild Blvd. Tel Aviv 6688112 Israel [email protected] +972-3-797-1111

These reports may also be obtained on our website at www.ellomay.com. None of the information on our website is a part of this Prospectus.

3.14. WHERE YOU CAN FIND MORE INFORMATION

We are subject to certain of the reporting requirements of the Exchange Act, as applicable to "foreign private issuers" as defined in Rule 3b-4 under the Exchange Act. As a foreign private issuer,

we are exempt from certain provisions of the Exchange Act. Accordingly, our proxy solicitations are not subject to the disclosure and procedural requirements of Regulation 14A under the Exchange Act, and transactions in our equity securities by our officers and directors are exempt from reporting and the "short-swing" profit recovery provisions contained in Section 16 of the Exchange Act. In addition, we are not required under the Exchange Act to file periodic reports and financial statements as frequently or as promptly as U.S. companies whose securities are registered under the Exchange Act. However, we file with the SEC an annual report on Form 20-F containing financial statements audited by an independent accounting firm. We also submit to the SEC reports on Form 6-K containing (among other things) press releases and unaudited financial information.

Any document we file pursuant to the Exchange Act may be inspected without charge and copied at prescribed rates at the SEC public reference room at 100 F Street, N.E., Room 1580, Washington, D.C. 20549. You may obtain information on the operation of the SEC's public reference room in Washington, D.C. by calling the SEC at 1-800-SEC-0330.

The SEC maintains a website at www.sec.gov that contains reports, proxy and information statements, and other information regarding registrants that make electronic filings with the SEC using its EDGAR (Electronic Data Gathering, Analysis, and Retrieval) system. These SEC filings are also available to the public on the Israel Securities Authority's Magna website at http://www.magna.isa.gov.il.

We also maintain a website at www.ellomay.com through which you can access our SEC filings. None of the information on our website is a part of this Prospectus.

פרק 4 – פרטים ªוספים

.4.1 חוות דעת עורכי הדין של ההªפקה

תמר ה קר אב רהם אב רמ ן י איר ע שה א ל י ר ון שיף ג 'פ רי ר שב" א הרי גריªברג א סªת א ליר ם*

ע מי הו רד ס* ח יה ש פיג ל

ר פי ש פ יר א ד רור גד ר ו ן יוח אי שכ טר י שי ªוי מן

הילה ש טרן גי א א י זªבר ג* אל עד לªג חגית חר ס מ יכ ל יש שכ ר יªיב שבו דן ל יבר מן עירית ט ל יובל אג מ ו ן רו עי א ו פן סיי מון סיªט ªגה גל יפע ת א רן אªה סו רוק ה יוªה זה בי דב זיªג ר ר עות ז ע ירי א סף עו ל מי מורי ה קי סי לוב

החברה קיבלה את חוות הדעת המשפטית הבאה:

אפ רי ם אבר מ ז ון* אפרים אברמזון ושות', עורכי דין וªוטריוªים EPHRAIM ABRAMSON & CO., ^Law Offices & Notaries Ephraim Abramson* Tamar Hacker Avraham Aberman Yair Assael Harry Grynberg Jeffrey Rashba Yaron Shiff Osnat Eliram* או דיה ב רי ק- ז' רס קי* ד "ר הד ס אה רוªי- בר ק יוªתן (ג 'וªי ) גרי ן _______________________________________________________ * חבר לשכת עוה"ד בªיו יורק חבר לשכת עוה"ד בוושיªגטון DC חבר לשכת עוה"ד באוסטרליה Ami Hordes* Haya Spiegel Odeya Brick-Zarsky* Rafi Shapiro Dror Gidron Yochai Shechter Yishai Newman Dr. Hadas Aharoni-Barak Hila Stern Guy Eizenberg* Elad Lang Hagit Charas Michal Isachar Yaniv Shabo Dan Lieberman Irit Tal Yuval Agmon Roy Ofen Simon Synett Noga Gal Yifat Aran Anna Soroka Yona Zehavi Dov Singer Reut Zeiri Asaf Olami Moria Kisilov Yonatan (Johnny) Green ____________________________________________________________________________ * Also admitted in New York Also admitted in Washington, D.C. Also admitted in Australia __ בדצמבר 2016

לכבוד אלומיי קפיטל בע"מ שדרות רוטשילד 9 תל אביב א.ג.ª,.

הªדון: תשקיף להשלמה מחודש דצמבר 2016 של אלומיי קפיטל בע"מ ("החברה")

בהתאם לבקשתכם הריªו לאשר בזאת כי לדעתªו:

.1 הזכויות הªלוות לאגרות החוב המוצעות לציבור על פי תשקיף זה, תוארו ªכוªה.
.2 לחברה הסמכות להªפיק את אגרות החוב המוצעות לציבור על פי הדרך המתוארת בתשקיף.
- .3 הדירקטורים בחברה ªתמªו כדין ושמותיהם ªכללים בתשקיף.

אªו מסכימים כי חוות דעתªו זו תיכלל בתשקיף החברה.

בכבוד רב,

אודיה בריק-ז'רסקי, עו"ד גיא איזªברג, עו"ד

י רו ש לי ם: בית ה ט ייל ת , ר ח' בי תר 2 , ירו ש לי ם 1 60 38 93 , טל פון : 00 40 65 -5 ,02 פ קס : 01 40 65 -5 02 כת ובתªו החד ש ה ב תל אביב: מג דל סוªול , דרך מªח ם בג ין 2 ,5 ת ל- אביב 01 37 1 ,67 טל פון : 25 82 1 -69 ,03 פק ס: 26 82 03-691

.4.2 הוצאות בקשר להªפקה

לאחר פרסומו של תשקיף זה, החברה תפרסם הודעה משלימה בהתאם לסעיף 16(א1)(2) לחוק ªיירות ערך. במסגרת ההודעה המשלימה יפורטו ההוצאות הקשורות בפרסום תשקיף זה.

.4.3 עיון במסמכים

עותקים מתשקיף זה, מהאישורים ומחוות הדעת הכלולים בתשקיף זה, וכן ממסמכי ההתאגדות של החברה, עומדים לעיון הציבור בתאום מראש בשעות העבודה הרגילות במשרדי החברה (שדרות רוטשילד ,9 תל- אביב). כמו כן, עותק מתשקיף זה ªיתן לעיון באתר האיªטרªט של רשות ªיירות ערך:il.gov.isa.magna.www.

.4.4 הסכמות רואי החשבון

סומך חייקין מגדל המילניום KPMG רחוב הארבעה 17 ,תא דואר 609 תל אביב 6100601 03 684 8000

__ בדצמבר 2016

לכבוד

דירקטוריון אלומיי קפיטל בע"מ ג.א.נ,.

הנדון: הסכמה להכללה בתשקיף של אלומיי קפיטל בע"מ ("החברה")

הננו להודיעכם כי אנו מסכימים להכללה בדרך של הפניה בתשקיף אותו תפרסם החברה בחודש דצמבר 2016 (להלן - "התשקיף"), של חוות דעתנו מיום 23 במרץ 2016 בקשר לדוחות המאוחדים של החברה לימים 31 בדצמבר 2015 ו – 2014 ולדוחות המאוחדים על רווח (הפסד) כולל, שינויים בהון ותזרימי המזומנים לכל אחת משלושת השנים שהאחרונה בהן הסתיימה ביום 31 בדצמבר .2015

בנוסף אנו מסכימים להכללת שמנו בתשקיף, תחת הכותרת "Experts", כאמור ב- Securities .Act of 1933

מכתב זה ניתן לפי בקשת החברה ומיועד אך ורק להיכלל בתשקיף אשר יוגש לרשות ניירות ערך בישראל בחודש דצמבר .2016 בנוסף, מכיוון שניירות הערך המוצעים במסגרת התשקיף לא נרשמו ולא ירשמו תחת ה- 1933 of Act Securities, לא הגשנו את מכתב הסכמתנו זה תחת ה- .Securities Act of 1933

בכבוד רב,

סומך חייקין רואי חשבון תל-אביב ד4-

To:

The Board of Directors of Ellomay Spain, S.L. The board of Rodríguez I Parque Solar, S.L. The board of Rodríguez II Parque Solar, S.L.

We hereby consent to the incorporation by reference in a prospectus that will be published by Ellomay Capital Ltd. (the "Company") in December 2016 (hereinafter, the "Prospectus") of our report dated April 29, 2015 with respect to the 2014 consolidated financial statements of Ellomay Spain, S.L. and the 2014 financial statements of Rodríguez I Parque Solar, S.L. and Rodríguez II Parque Solar, S.L.

In addition, we consent to the reference to us in the Prospectus under the heading "Experts," as set forth in the Securities Act of 1933.

This letter was issued based on the request of the Company and is intended only to be included in the Prospectus that will be filed with the Israeli Securities Authority in December 2016. In addition, as the securities offered in the Prospectus were not registered and will not be registered under the Securities Act of 1933, we did not provide this consent under the Securities Act of 1933.

BDO Auditores S.L.P.

Spanish Certified Public Accountants

Madrid, Spain December __, 2016

סומך חייקין מגדל המילניום KPMG רחוב הארבעה 17 ,תא דואר 609 תל אביב 6100601 03 684 8000

__ בדצמבר 2016

לכבוד הדירקטוריון של דוראד אנרגיה בע"מ בני ברק

ג.א.נ,.

הנדון: הסכמה להכללה בתשקיף של אלומיי קפיטל בע"מ

הננו להודיעכם כי אנו מסכימים להכללה בדרך של הפניה בתשקיף אותו תפרסם אלומיי קפיטל בע"מ בחודש דצמבר 2016 (להלן - "התשקיף"), של חוות דעתנו מיום 2 במרס 2016 בקשר לדוחות על המצב הכספי של דוראד אנרגיה בע"מ (להלן: "החברה") לימים 31 בדצמבר 2015 ו – 2014 ולדוחות על רווח והפסד, שינויים בהון ותזרימי המזומנים לכל אחת משלוש השנים שהאחרונה בהן הסתיימה ביום 31 בדצמבר .2015

בנוסף אנו מסכימים להכללת שמנו בתשקיף, תחת הכותרת "Experts", כמשמעות המונח .Securities Act of 1933 -ב" Experts"

מכתב זה ניתן לפי בקשת החברה ומיועד אך ורק להיכלל בתשקיף האמור, אשר יוגש לרשות ניירות ערך בישראל בחודש דצמבר .2016 בנוסף, מכיוון שניירות הערך המוצעים במסגרת התשקיף לא נרשמו ולא ירשמו תחת ה- 1933 of Act Securities, לא הגשנו את מכתב הסכמתנו זה תחת ה- 1933 of Act Securities.

בכבוד רב,

סומך חייקין רואי חשבון

פרק 5 - חתימות

.5.1	:_ החברה ____	_ ___
	אלומיי	בע"מ קפיטל
.5.2	טורים: הדירק
	ªחמה שלמה
	פרידריך רן
	רפאל מªחם
	לביªט אªיטה
	זאב בן בארי

AI Terminal

Ellomay Capital Ltd.

6770_rns_2016-12-01_f127ba15-7b6c-466b-af36-e6961dfa27bb.pdf

אלומיי קפיטל בע"מ ("החברה") תשקיף להשלמה

אגרות החוב (סדרה ב') מוצעות לציבור כדלהלן:

סה"כ מחיר ליחידה: 1,000 ש"ח

בכווªת החברה להשתמש בתמורת ההªפקה על מªת להשקיע בפרוייקטים חדשים וכן לצרכי החברה השוטפים.

חברת אלומיי קפיטל בע"מ

("החברה")

פרק :1 מבוא

.1.1 כללי

.1.2 היתרים ואישורים

.1.2.1 החברה קיבלה את כל ההיתרים, האישורים והרשיוªות הדרושים על-פי כל דין להצעת אגרות החוב (סדרה ב') המוצעות על-פי תשקיף זה, להªפקתן ולפרסום התשקיף.

.1.3 פטור רשות ªיירות ערך

כללי:

.1.3.6 הוראות מודל הגילוי ההיברידי החלות על החברה:

פרק 2 – פרטי הצעת ªיירות הערך

.2.1 פרטי ªיירות הערך המוצעים לציבור

.2.2 אגרות החוב (סדרה ב')

.2.3 רישום למסחר בבורסה

.2.4 ההצעה לציבור

.2.4.1 התקופה להגשת הזמªות ליחידות

.2.4.2 הגשת בקשות

.2.4.3 הליכי המכרז, פרסום תוצאותיו ותשלום התמורה

.2.4.4 קביעת שיעור הריבית במכרז והקצאת היחידות

.2.4.5 החשבון המיוחד

.2.4.6 משקיעים מסווגים

.2.4.8 הקצאת ªיירות ערך, מכתבי הקצאה ותעודות ªיירות ערך

.2.4.9 הודעה משלימה

.2.5 הימªעות מדילול הון

.2.6 הימªעות מעשיית הסדרים

.2.7 מיסוי

.2.7.1 מיסוי הכªסות על פי דיªי מדיªת ישראל

.2.7.2 רווח הון ממכירת ªיירות ערך

.2.7.3 שיעור המס שיחול על הכªסות ריבית מאגרות חוב

.2.7.4 הªפקת אגרות חוב ªוספות במסגרת הרחבת סדרה

.2.8 תªאי אגרות החוב (סדרה ב')

הגדרות

.2.8.2 הריבית של אגרות החוב (סדרה ב')

.2.8.3 דחיית מועדים

.2.8.4 תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

.2.8.5 עיקרי שטר הªאמªות

כללי

פרטים על הליכים משפטיים המתªהלים כªגד הªאמן

.2.8.6 דירוג אגרות החוב

שטר ªאמªות טיוטה מס' 1 לציבור – 1.12.16

ב י ן : אלומיי קפיטל בע"מ

מצד אחד;

ל ב י ן : הרמטיק ªאמªות (1975) בע"מ

מצד שªי;

לפיכך הוסכם, הוצהר והותªה בין הצדדים כדלקמן:

.1 מבוא; פרשªות; הגדרות; כªיסה לתוקף

.2 הªפקת אגרות החוב; תªאי הªפקה; דרגה שווה

.3 מיªוי הªאמן; כªיסה לתוקף של הכהוªה; תקופת הכהוªה; פקיעת כהוªה; התפטרות; פיטורין; תפקידי הªאמן; סמכויות הªאמן

מיªוי הªאמן

כªיסה לתוקף של הכהוªה

תקופת הכהוªה; פקיעת כהוªה; התפטרות; פיטורין

תפקידי הªאמן

סמכויות הªאמן

.4 רכישת אגרות חוב על ידי החברה או על ידי אדם בעל קשרי שליטה עם החברה

.5 הªפקת אגרות חוב מסדרות חדשות; הרחבת סדרה

.6 התחייבויות החברה

.7 אי- הבטחת אגרות החוב; שעבוד שלילי

.8 פדיון מוקדם

8.1 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

8.2 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

.9 זכות להעמדה לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות

.10 תביעות והליכים בידי הªאמן

.11 סדר קדימויות בªשיה; חלוקת התקבולים

.12 סמכות לדרוש מימון

.13 סמכות לעכב חלוקת כספים

.14 הודעה על חלוקה והפקדה אצל הªאמן

.15 הימªעות מתשלום מסיבה שאיªה תלויה בחברה; הפקדה בידי הªאמן

15א. קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב ומאת הªאמן

15ב. הצגת אגרות חוב לªאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי

.16 שמור

.17 השקעות כספים

.18 ªציגות דחופה למחזיקי אגרות החוב

.19 סודיות

.20 הסכמים אחרים