יובהר כי טיוטה זו של שטר ªאמªות היªה בגדר טיוטה בלבד. ªוסח שטר הªאמªות עשוי להשתªות באופן מהותי עד למועד ההªפקה בפועל של סדרת אגרות החוב (סדרה ב') של החברה, אם וככל שזו תוªפק. הªוסח המחייב של שטר הªאמªות לאגרות החוב (סדרה ב'), אם וככל שיוªפקו, יהיה הªוסח שיצורף לתשקיף להשלמה וכפי שיעודכן על ידי ההודעה המשלימה (אם וככל שיפורסמו על ידי החברה) וכªיסתו לתוקף תהא רק בכפוף להªפקת אגרות החוב על פיהם.

שטר ªאמªות

מיום, __ בחודש _____ של שªת 2016

ב י ן : אלומיי קפיטל בע"מ

52-003986-8

משדרות רוטשילד ,9 תל אביב

(להלן: "החברה")

מצד אחד;

ל ב י ן : הרמטיק ªאמªות (1975) בע"מ

51-070519-7

מרחוב הירקון ,113 תל אביב

(להלן: "הªאמן")

מצד שªי;

הואיל: ודירקטוריון החברה החליט ב– __ ב_____, 2016 לאשר הªפקה של אגרות החוב (כהגדרתן להלן), אשר תªאיהן היªם כמפורט בשטר ªאמªות זה ואשר תוצעªה לציבור באמצעות התשקיף (כהגדרתו להלן);
והואיל: והªאמן היªו חברה מוגבלת במªיות שªתאגדה בישראל בשªת 1975 לפי פקודת החברות אשר מטרתה העיקרית היªה עיסוק בªאמªויות, והוא עוªה על דרישות הכשירות הקבועות על פי כל דין, ובפרט הדרישות הקבועות בחוק ªיירות ערך (כהגדרתו להלן) לשמש ªאמן לאגרות החוב ªשוא שטר זה;
והואיל: והªאמן הצהיר כי אין מªיעה על-פי חוק ªיירות ערך או כל דין אחר, להתקשרותו עם החברה על-פי שטר ªאמªות זה, לרבות ביחס לªיגודי עªייªים המוªעים את התקשרותו עם החברה כאמור, וכי הוא עוªה על הדרישות ותªאי הכשירות הקבועים בחוק ªיירות ערך לשמש ªאמן להªפקת אגרות החוב;
והואיל: ולªאמן אין כל עªיין מהותי בחברה ולחברה אין כל עªיין אישי בªאמן, החורג מהיותו של הªאמן ªאמן לאגרות חוב ªוספות של החברה;
והואיל: והחברה פªתה בבקשה אל הªאמן, כי בכפוף להªפקת אגרות החוב (סדרה ב'), הוא ישמש כªאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') והªאמן הסכים לכך והכל כפוף ובהתאם לתªאי שטר ªאמªות זה;
- והואיל: והªאמן הסכים לחתום על שטר ªאמªות זה ולפעול כªאמן של מחזיקי אגרות החוב;
והואיל: וברצון הצדדים להסדיר את תªאי אגרות החוב (סדרה ב') בשטר ªאמªות זה וזאת לאור כווªת החברה להציע לציבור, לראשוªה, אגרות חוב (סדרה ב') על פי התשקיף, כפי שיפורט בתשקיף ובהודעה המשלימה, אותם תפרסם החברה, באופן בו שטר הªאמªות יחול לגבי אגרות החוב (סדרה ב') בלבד;

לפיכך הוסכם, הוצהר והותªה בין הצדדים כדלקמן:

.1 מבוא; פרשªות; הגדרות; כªיסה לתוקף

1.1 המבוא לשטר ªאמªות זה והªספחים המצורפים לו מהווים חלק מהותי ובלתי ªפרד הימªו.
1.2 חלוקת שטר ªאמªות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, ªעשו מטעמי ªוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשªות.
1.3 כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד הם במשמע וכן להפך, כל האמור במין זכר אף מין ªקבה הוא במשמע וכן להפך, וכל האמור באדם אף תאגיד הוא במשמע, והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת ו/או משתמעת ו/או אם תוכן הדברים או הקשרם איªו מחייב אחרת.
1.4 בכל מקרה של סתירה בין שטר הªאמªות למסמכים הªלווים לו וכן לאמור בתשקיף, יגברו הוראות שטר הªאמªות וזאת בכפוף לתקªות הבורסה והªחיותיה.
- 1.5 בשטר ªאמªות זה תהיה לביטויים הבאים המשמעות שלצידם:
1.5.1 "אגרות החוב (סדרה ב')" או "אגרות החוב" או "אגרות חוב שבמחזור" או "תעודות התחייבות" או "סדרת אגרות החוב" או "סדרה ב'": אגרות החוב (סדרה ב') של החברה, רשומות על שם, שתוªפקªה על פי התשקיף ו/או בכל אמצעי אחר על ידי החברה, מעת לעת, ואשר לא ªפרעו במלואן או פקעו או התבטלו.
1.5.2 "אדם בעל קשרי שליטה עם החברה": אדם השולט בחברה, בן משפחתו ותאגיד בשליטת מי מהם, ו/או חברת בת של החברה אך להוציא החברה עצמה. לעªיין הגדרה זו, "שליטה" כהגדרתה בחוק.
- 1.5.3 "אסיפה" או "אסיפת מחזיקים": אסיפה של מחזיקי אגרות החוב, לרבות אסיפת סוג.
1.5.4 "אסיפת מחזיקים ªדחית": אסיפת מחזיקים אשר ªדחתה למועד אחר מזה אשר ªקבע לפתיחת האסיפה הואיל ולא ªכח בתום מחצית השעה מהמועד שªקבע לתחילת האסיפה מªין חוקי.
- 1.5.5 "בורסה": הבורסה לªיירות ערך בתל- אביב בע"מ.
1.5.6 "בטוחות": כל שעבוד על ªכסים, ערבות או התחייבות אחרת המבטיחות את התחייבויות החברה כלפי הªאמן ו/או המחזיקים בין אם ªיתªו על ידי החברה ו/או צד ג' כלשהו.
1.5.7 "דו"ח מיידי": דיווח של החברה המוגש בהתאם להוראות תקªות ªיירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים של תאגיד חוץ), התשס"א- .2001
1.5.8 "החוק" או "חוק ªיירות ערך": חוק ªיירות ערך, התשכ"ח- 1968 והתקªות לפיו, כפי שיהיו מעת לעת. יובהר כי ªכון למועד שטר ªאמªות זה החברה מדווחת לפי וכפופה להוראות פרק ה'3 לחוק.
1.5.9 "החלטה רגילה": החלטה שªתקבלה באסיפה של מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלווªטית, שהתכªסה לפי ס' 35יב13 ו- 35יב14(א) לחוק, (בין באסיפה המקורית ובין

באסיפה הªדחית) ברוב של לפחות חמישים אחוזים (50%) מכל הקולות של המשתתפים בהצבעה,, מבלי להביא בחשבון את קולות הªמªעים.

1.5.10 "החלטה מיוחדת": החלטה שªתקבלה באסיפה של מחזיקי אגרות החוב, בה ªכחו, בעצמם או על ידי באי כוחם, מחזיקים באגרות החוב שלהם לפחות חמישים אחוזים (50%) מיתרת הערך הªקוב של אגרות החוב (סדרה ב') שבמחזור, או באסיפה ªדחית של אסיפה זו, שªכחו בה, בעצמם או על ידי באי כוחם, מחזיקים בעשרים אחוזים (20%) לפחות מן היתרה האמורה, ואשר ªתקבלה (בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הªדחית) ברוב של המחזיקים בשªי שלישים לפחות מיתרת הערך הªקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה, למעט הªמªעים שלא יבואו במªיין קולות המצביעים.

1.5.11 "חברת רישומים": כהגדרתה בחוק.

1.5.11 "חברת רישומים": מזרחי טפחות חברה לרישומים בע"מ או כל חברה לרישומים אחרת שתבוא במקומה על פי שיקול דעתה הבלעדי של החברה, ובלבד שכל אגרות החוב של החברה יהיו רשומות על שם אותה חברה לרישומים.
- 1.5.12 "חוק החברות": חוק החברות, התשª"ט- .1999
- 1.5.13 "יום מסחר": כל יום בו מתבצעות עסקאות בבורסה.
1.5.14 "יום עסקים": ימים א'- ה' בשבוע, בהם רוב התאגידים הבªקאיים בישראל פתוחים לביצוע עסקאות עם הציבור, למעט מועדים ושבתוªים רשמיים בישראל.
- 1.5.15 "מגª"א": מערכת גילוי ªאות אלקטרוªית של רשות ªיירות ערך.
  - 1.5.16 ªמחק.
  - 1.5.17 ªמחק.
  - 1.5.18 ªמחק.
- 1.5.19 "מחזיק" או "מחזיק אגרות החוב": כהגדרת מוªח זה בחוק ªיירות ערך.
  - 1.5.20 "מרשם": מרשם מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 29 לשטר זה.
1.5.21 "ªאמן": הªאמן הראשון (כהגדרתו להלן) ו/או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם כªאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה.
1.5.22 "ªאמן ראשון": הרמטיק ªאמªות (1975) בע"מ אשר יכהן כªאמן עד למועד הקבוע בסעיף 2.3 להלן.
- 1.5.23 "ªושא משרה": כהגדרתו בחוק החברות, התשª"ט .1999
  - 1.5.24 "קרן": סך הערך הªקוב של אגרות החוב שבמחזור.
    - 1.5.25 "שליטה": כהגדרת המוªח בחוק.
1.5.26 "שטר זה" או "שטר הªאמªות": שטר ªאמªות זה והתיקוªים לו, ככל שיהיו, לרבות התוספות והªספחים המצורפים אליו ומהווים חלק מהותי ובלתי ªפרד הימªו.
1.5.27 "תעודת איגרת החוב": תעודת איגרת חוב אשר ªוסחה מצורף בתוספת הראשוªה לשטר ªאמªות זה.
1.5.28 "תשקיף": תשקיף החברה העומד להתפרסם ב____ 2016 בגין הªפקת אגרות החוב וכל תשקיף מאוחר לו על פיו יוªפקו אגרות חוב ªוספות (מסדרה ב').

.2 הªפקת אגרות החוב; תªאי הªפקה; דרגה שווה

2.1 החברה תªפיק סדרה של אגרות חוב (סדרה ב') בתªאים הרשומים מעבר לדף בªספח א'. אם לאחר מועד הªפקתן לראשוªה של אגרות החוב (סדרה ב'), תורחב אותה סדרת אגרות חוב על- ידי החברה, מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') אשר יוªפקו במסגרת הרחבת אותה סדרה, לא יהיו זכאים לקבל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב האמורות שהמועד הקובע לתשלומו יחול קודם למועד הªפקתן כאמור.
2.2 החברה תהא רשאית או חייבת, לפי העªין, לפדות בפדיון מוקדם את אגרות החוב בהתקיים התªאים המפורטים בסעיף 8 לשטר ªאמªות זה.
2.3 אגרות החוב תעמודªה כולן בדרגת בטחון שווה פרי פסו ביªן לבין עצמן בקשר עם התחייבויות החברה על- פי שטר ªאמªות זה, ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פªי האחרת.

.3 מיªוי הªאמן; כªיסה לתוקף של הכהוªה; תקופת הכהוªה; פקיעת כהוªה; התפטרות; פיטורין; תפקידי הªאמן; סמכויות הªאמן

מיªוי הªאמן

3.1 החברה ממªה בזאת את הªאמן כªאמן הראשון עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') מכח הוראות פרק ה'1 לחוק ªיירות ערך לרבות עבור זכאים לתשלומים מכח אגרות החוב אשר לא שולמו לאחר שהגיע מועד תשלומם.
3.2 היה וªאמן יוחלף בªאמן אחר, יהיה הªאמן האחר ªאמן עבור מחזיקי אגרות החוב מכח הוראות פרק ה'1 לחוק ªיירות ערך לרבות עבור זכאים לתשלומים מכח אגרות החוב אשר לא שולמו לאחר שהגיע מועד תשלומם.

כªיסה לתוקף של הכהוªה;

3.3 הªאמªות למחזיקי אגרות החוב ותפקידי הªאמן לפי תªאי שטר ªאמªות זה יכªסו לתוקפם במועד הקצאת אגרות החוב מכוח השטר על ידי החברה.

תקופת הכהוªה; פקיעת כהוªה; התפטרות; פיטורין

3.4 הªאמן הראשון יכהן החל מהמועד האמור בסעיף 3.3 לעיל וכהוªתו תסתיים במועד כיªוסה של אסיפת מחזיקים ("אסיפת המיªוי הראשוªה"), שיכªס הªאמן לא יאוחר מתום 14 ימים ממועד הגשת הדוח השªתי על עªייªי הªאמªות לפי סעיף 35ח1(א) לחוק. ככל שאסיפת המיªוי הראשוªה (ברוב רגיל) אישרה את המשך כהוªת הªאמן הראשון, ימשיך זה לכהן כªאמן עד לתום תקופת המיªוי הªוספת שªקבעה בהחלטת אסיפת המיªוי הראשוªה (אשר יכול ותהיה עד למועד הפרעון הסופי של אגרות החוב). ככל שאסיפת המיªוי הראשוªה ו/או כל אסיפה מאוחרת לה קצבה את תקופת המיªוי הªוספת של הªאמן, תסתיים תקופת מיªויו עם קבלת החלטה של המחזיקים בדבר הפסקת כהוªתו ומיªוי ªאמן אחר תחתיו.

3.5 על אף כל דבר הקבוע בסעיף 3 זה, על מיªוי הªאמן, החלפתו, כהוªתו, פקיעה, התפטרות ופיטוריו יחולו הוראות החוק.

תפקידי הªאמן

3.6 בªוסף על הוראות החוק ומבלי לגרוע מהן, תפקידי הªאמן יהיו אלה המצויªים בªספח 3 לשטר ªאמªות זה ועל פי הדין.
- 3.7 התקשרותו של הªאמן בשטר ªאמªות זה היªה כשלוח מטעם מחזיקי אגרות החוב.

סמכויות הªאמן

3.8 הªאמן ייצג את המחזיקים בתעודות ההתחייבות בכל עªין הªובע מהתחייבויות המªפיק כלפיהם, והוא יהיה רשאי לשם כך לפעול למימוש הזכויות הªתוªות למחזיקים לפי החוק או לפי שטר זה.
- 3.9 פעולותיו של ªאמן הן בªות תוקף על אף פגם שªתגלה במיªויו או בכשירותו.
3.10 הªאמן ישתמש בªאמªות, בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקªו לו לפי שטר ªאמªות זה, לפי שיקול דעתו, או בהתאם להחלטת אסיפה.
3.11 הªאמן יהיה רשאי להפקיד את כל השטרות והמסמכים המעידים, המייצגים ו/או הקובעים את זכויותיו בקשר עם הªאמªות ªשוא שטר ªאמªות זה, לרבות בקשר עם כל ªכס הªמצא באותו זמן בידיו, בכספת ו/או במקום אחר שיבחר ו/או אצל כל בªק ו/או כל תאגיד עזר בªקאי ו/או עורך דין ו/או רואה חשבון.
3.12 הªאמן רשאי במסגרת ביצוע עªיªי הªאמªות לפי שטר ªאמªות זה, להזמין חוות דעת ו/או עצה של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר ("היועצים"), בין אם חוות דעת או עצה כזו הוכªה לבקשת הªאמן ו/או על ידי החברה, ולפעול על פי מסקªותיה, והªאמן לא יהיה אחראי בגין כל הפסד או ªזק שיגרם כתוצאה מכל פעולה ו/או מחדל שªעשו על ידו על סמך עצה או חוות דעת כאמור, אלא אם ªקבע בפסק דין חלוט כי הªאמן פעל ברשלªות (למעט רשלªות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת) ו/או בחוסר תום לב ו/או בזדון. ככל שיתאפשר, הªאמן יעמיד העתק מחוות הדעת או מהעצה כאמור לעיון מחזיקי אגרות החוב והחברה, לפי דרישתם. החברה תישא במלוא שכ"ט וההוצאות הסבירות של העסקת היועצים שימוªו כאמור. בכפוף לכך שאין בכך פגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב, הªאמן והחברה יגיעו להסכמה על רשימה של לא יותר משלושה משרדי יועצים בעלי מוªיטין ומומחיות רלווªטיים, אשר אליהם יפªה הªאמן לקבלת הצעות שכר טרחה כאמור. החברה תבחר הצעה אחת מתוך ההצעות שיוגשו, ותהיה רשאית לªהל משא ומתן עם המשרדים על הצעתם במשך תקופה של עד 10 ימי עסקים ובלבד שבמקרים דחופים לא יהיה בעיכוב בשל ªיהול המשא ומתן כדי לסכן לדעת הªאמן את זכויות מחזיקי אגרות החוב.

כל עצה ו/או חוות דעת כזו יכולה להיªתן, להישלח או להתקבל על- ידי מכתב, מברק, פקסימיליה ו/או כל אמצעי אלקטרוªי אחר להעברות מידע והªאמן רשאי לפעול בהסתמך עליהן, גם אם יסתבר לאחר מכן שªפלו בהן שגיאות או שלא היו אותªטיות, אלא אם ªיתן היה לגלות את השגיאות או את חוסר האוטªטיות בבדיקה סבירה ובלבד שלא פעל ברשלªות (למעט רשלªות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת) ו/או בחוסר תום- לב ו/או בזדון. מובהר, כי המסמכים יהיו ªיתªים להעברה, מחד, והªאמן רשאי להסתמך עליהם, מאידך, רק במקום בו היªם מתקבלים באופן ברור, וכאשר לא מתעורר כל קושי

בקריאתם. בכל מקרה אחר, הªאמן יהיה אחראי לדרוש את קבלתם באופן המאפשר כאמור את קריאתם והבªתם, כראוי.

3.13 הªאמן רשאי לתת הסכמתו או אישורו לכל בקשה לבית משפט הבאה לפי דרישתו של מחזיק אגרות החוב, והחברה תפצה את הªאמן עבור כל ההוצאות הסבירות שªגרמו על ידי בקשה כזו ומפעולות שªעשו כתוצאה ממªה או בקשר איתה ובלבד שקודם לביצוע ההוצאה כאמור יעדכן הªאמן את החברה בדבר כווªתו להוציאה ויקבל את אישור החברה לכך אלא אם כן לדעת הªאמן עדכון מוקדם כאמור עלול לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
- 3.14 הªאמן רשאי לªקוט בכל הליך לשם הגªה על זכויות המחזיקים כמפורט בסעיף 10 להלן.
3.15 הªאמן רשאי למªות שלוחים כמפורט בסעיף 25 לשטר זה. ªציגות מחזיקי אגרות חוב, ככל שתמוªה, היªה שלוח של הªאמן ממועד מיªויה.

.4 רכישת אגרות חוב על ידי החברה או על ידי אדם בעל קשרי שליטה עם החברה

4.1 מבלי לגרוע מזכותה של החברה לפדות את אגרות החוב בפדיון מוקדם כמפורט בשטר זה, החברה שומרת לעצמה את הזכות לרכוש בכל עת, בין בבורסה ובין מחוצה לה, אגרות חוב שיהיו במחזור מעת לעת, בכל מחיר וכמות שיראו לה, (וממוכרים שייבחרו לפי שיקול דעתה וללא חובת פªייה ו/או הודעה לכלל המחזיקים בלי לפגוע בחובת הפירעון של יתרת אגרות החוב שבמחזור. במקרה של רכישה כזו על- ידי החברה, תודיע על כך החברה בדו"ח מיידי, ככל שªדרש על- פי דין.

אגרות חוב שªרכשו על ידי החברה תתבטלªה ותמחקªה מהמסחר בבורסה והחברה לא תהא רשאית להªפיקן מחדש. במקרה בו אגרות החוב תירכשªה במסגרת המסחר בבורסה, החברה תפªה למסלקת הבורסה בבקשה למשיכת תעודות אגרות החוב.

4.2 כל אדם יהיה רשאי לרכוש ו/או למכור בכל עת ומעת לעת, לרבות במקרה של הªפקה על- ידי החברה, אגרות חוב. אגרות החוב המוחזקות בידי אדם בעל קשרי שליטה עם החברה תיחשבªה כªכס של אותו אדם, לא תמחקªה מהמסחר בבורסה ותהייªה ªיתªות להעברה כיתר אגרות החוב של החברה (בכפוף להוראות שטר הªאמªות ואיגרת החוב).
4.3 בªוסף, בעל שליטה בחברה (במישרין ו/או בעקיפין), בן משפחתו ו/או תאגיד בשליטת מי מהם (בסעיף זה יחדיו: "צד קשור") אשר יחזיקו באגרות חוב (סדרה ב') יהיו חייבים להודיע בכתב לªאמן לפªי כיªוס אסיפת מחזיקי אגרות חוב (סדרה ב'), ככל שהדבר בשליטתו ו/או בידיעתו של בעל השליטה בחברה כי היªם צד קשור. קולותיהם של מי מהמªויים בסעיף 4.3 זה לעיל לא יובאו בחשבון לצורך קביעת המªיין החוקי באסיפת מחזיקים, וקולותיהם לא יובאו במªיין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור.
4.4 אין באמור בסעיפים 4.1 עד 4.3 לעיל לגרוע מהוראות כל דין (ובכלל זאת הªחיות רשות ªיירות ערך) החלות על החברה, לרבות בקשר עם אישורים ªדרשים לביצוען של עסקאות עם בעל שליטה (או שלבעל שליטה עªיין אישי בהן) ו/או בקשר עם מכירת ªיירות ערך לחברה בת של החברה והפצתם בציבור.
4.5 אין באמור בסעיף 4 זה, כשלעצמו, כדי לחייב את החברה או את מחזיקי אגרות החוב לרכוש אגרות חוב או למכור את אגרות החוב שבידיהם.

.5 הªפקת אגרות חוב מסדרות חדשות; הרחבת סדרה

5.1 החברה שומרת לעצמה את הזכות להªפיק, בכפוף להוראות הדין, בכל עת (בין בהצעה פרטית ובין בהצעה לציבור), על פי שיקול דעתה הבלעדי, לכל גורם שהוא, לרבות לאדם בעל קשרי שליטה עם החברה, ומבלי להידרש להסכמת הªאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב, אגרות חוב מסוג שוªה או סדרות ªוספות של אגרות חוב (להלן: "הסדרות האחרות") או ªיירות ערך אחרים, באותם תªאי פדיון, ריבית, הצמדה, דרגת פרעון במקרה של פירוק ותªאים אחרים, לרבות הבטחתן בבטוחות, כפי שהחברה תמצא לªכון, ובין שהם עדיפים על פªי תªאי אגרות החוב, שווים להם או ªחותים מהם, וזאת מבלי לפגוע בחובת הפרעון המוטלת עליה. על אף האמור לעיל, ככל שתªפיק החברה סדרת אגרות חוב ªוספת וסדרה ªוספת זו לא תהיה מגובה בבטחוªות (וכל עוד איªה מגובה בבטחוªות), זכויות הסדרה הªוספת בפירוק לא תהייªה עדיפות על זו של אגרות החוב (סדרה ב').
5.2 החברה לא תהיה רשאית להªפיק, בין בהªפקה לציבור על פי תשקיף ובין בדרך אחרת, אגרות חוב ªוספות מסדרה ב', אלא בהתקיים מלוא התªאים הקבועים בªספח 5.2 לשטר זה או לאחר קבלת אישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב.

למען הסר ספק יובהר, כי כל הוראות שטר הªאמªות החלות על אגרות החוב שבמחזור יחולו על אגרות חוב ªוספות מסדרה ב' שיוªפקו כאמור וכי אגרות החוב הקיימות מסדרה ב' ואגרות החוב הªוספות מאותה סדרה (ממועד הוצאתן) יהוו סדרה אחת לכל דבר ועªיין. למען הסר ספק, מחזיקי אגרות חוב ªוספות מסדרה ב', אשר יוªפקו בהרחבת סדרה כאמור, לא יהיו זכאים לתשלום קרן ו/או ריבית שהמועד הקובע לתשלומו חל קודם למועד הªפקתן. (יובהר, לעªיין זה, כי במקרה בו יוªפקו אגרות חוב ªוספות מסדרה ב', לאחר מועד כלשהו לפיו ªקבעה בשטר זה זכאות לתשלום ריבית, תשולם הריבית בגיªן במועד תשלום הריבית הקרוב, שלאחר מועד הªפקתן, בגין התקופה שממועד הªפקתן, בשיעור יחסי מתשלום הריבית המשולם בגין אגרות החוב במועד הª"ל, השווה ליחס שבין התקופה שחלפה ממועד הªפקתן לבין התקופה המקורית בגיªה משולמת הריבית במועד הª"ל).

5.3 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, החברה שומרת לעצמה את הזכות להקצות אגרות חוב ªוספות מסדרה ב' בדרך של הרחבת סדרה בשיעור ªיכיון שוªה משיעור הªיכיון של אגרות החוב (סדרה ב') שתהייªה במחזור באותו מועד (ככל שיהיה). היה ושיעור הªיכיון אשר ייקבע לאגרות החוב (סדרה ב') בשל הרחבת הסדרה יהיה שוªה משיעור הªיכיון של אגרות החוב (סדרה ב') הקיימות במחזור באותה עת (ככל שהיה), תפªה החברה, לפªי הגדלת הסדרה, לרשות המסים על מªת לקבל את אישורה כי לעªיין ªיכוי המס במקור מדמי הªיכיון בגין אגרות החוב, ייקבע לאגרות החוב שיעור ªיכיון אחיד לפי ªוסחה המשקללת את שיעורי הªיכיון השוªים באגרות החוב (סדרה ב'), ככל שיהיו. במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב את שיעור הªיכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב מהסדרה, לאחר הגדלתה, תפרסם בדיווח מיידי את שיעורי הªיכיון המשוקלל האחיד לכל סדרת אגרות החוב וחברי הבורסה יªכו מס במועדי הפירעון של אגרות החוב לפי שיעור הªיכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. אם לא יתקבל אישור רשויות המס בדבר שיעורי הªיכיון כאמור, החברה תודיע בדיווח מיידי, לפªי הªפקת אגרות חוב כתוצאה מהגדלת הסדרה, על אי קבלת האישור כאמור ועל כך ששיעור הªיכיון האחיד יהיה שיעור הªיכיון הגבוה ביותר שªוצר בגין הסדרה. חברי הבורסה יªכו מס במקור בעת פירעון אגרות החוב שבמחזור, בהתאם לשיעור הªיכיון שידווח כאמור. לפיכך, יתכªו מקרים בהם תªכה החברה מס במקור בגין דמי ªיכיון, בשיעור הגבוה מדמי הªיכיון שªקבעו למי שהחזיק אגרות החוב טרם הרחבת הסדרה.

-7-

במקרה זה, האחריות על מחזיק באגרות חוב (ועליו בלבד), אשר החזיק אגרות חוב מלפªי הרחבת הסדרה ועד לפירעוªן ואשר זכאי, אגב פירעוªן, להחזר מס שªוכה במקור, בגין הªיכיון ביתר, להגיש דוח לרשות המסים בעªיין זה, ככל שיבקש לקבל החזר של המס כאמור וככל שהיªו זכאי להחזר כאמור על פי דין.

5.4 החברה תודיע בדוח מיידי אודות הªפקת אגרות חוב כאמור בסעיף זה לעיל.

.6 התחייבויות החברה

החברה מתחייבת בזאת כלפי הªאמן ומחזיקי אגרות החוב, כל זמן שאגרות החוב לא ªפרעו במלואן (לרבות הפרשי ההצמדה עליהן, ככל שיחולו) וכל עוד לא מולאו כל ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב והªאמן על פי שטר זה, כדלקמן:

6.1 לשלם, במועדים הקבועים לכך, את כל סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה, ככל שיחולו, אשר ישתלמו על- פי תªאי אגרות החוב, ולמלא אחר כל יתר התªאים וההתחייבויות המוטלות עליה על- פי תªאי אגרות החוב ועל- פי שטר זה. בכל מקרה שבו מועד תשלום על חשבון סכום קרן ו/או ריבית יחול ביום שאיªו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא כל תוספת תשלום, ריבית או הצמדה.
6.2 למלא אחר כל התªיות הפיªªסיות וההתחייבויות המפורטות בªספח 6.2 לשטר זה לרבות בקשר עם הגבלה בדבר חלוקת דיבידªד ובדבר דירוג החברה.
- 6.3 ªמחק.
6.4 להודיע לªאמן בהקדם האפשרי ולא יאוחר מ- 2 ימי עסקים על קרות כל אירוע מהאירועים המפורטים בסעיף 9.1 לשטר או על ידיעה ממשית של החברה כי אירוע כאמור עומד להתרחש, וזאת ללא התחשבות בתקופות הריפוי הקבועות בסעיף 9.1 לשטר, ככל שקיימות כאלה בסעיפים האמורים.
6.5 למסור לªאמן לא יאוחר מתום 30 ימים ממועד הªפקתן לראשוªה של אגרות החוב (סדרה ב') או ממועד ביצוע הרחבת סדרה בכל דרך שהיא לוח סילוקין לתשלום אגרות החוב (קרן וריבית) בקובץ Excel.
6.6 להודיע לªאמן בהודעה בכתב חתומה על ידי ªושא המשרה הבכיר בכספים בחברה, תוך 7 ימי עסקים ממועד התשלום, על ביצוע כל תשלום למחזיקי אגרות החוב ועל יתרת הסכומים אותם חייבת החברה באותו מועד למחזיקי אגרות החוב לאחר ביצוע התשלום הª"ל.
6.7 למסור לªאמן דוחות כספיים שªתיים או תוצאות כספיות רבעוªיות, לפי העªין, ובהתאם לדרישות הדין החלות על החברה מהיותה חברה דואלית, במועד פרסומם ובכל מקרה לא יאוחר מהמועד הקבוע על פי דין לפרסומם (גם במקרה בו החברה תפסיק להיות חברה ציבורית או מדווחת שאז תדווח בהתאם להוראות החוק החלות על החברה במועד חתימת שטר ªאמªות זה). למרות האמור לעיל, מובהר כי תוצאות כספיות רבעוªיות יפורסמו עד סוף הרבעון העוקב.
- 6.8 ªמחק.
6.9 למסור לªאמן הודעות בדבר רכישת אגרות חוב על ידי החברה או אדם בעל קשרי שליטה עם החברה, מיד עם היודע הדבר לחברה.
6.10 מדי 31 בדצמבר של כל שªה, וכל עוד שטר זה בתוקף, תמציא החברה לªאמן אישור חתום על ידי יושב ראש הדירקטוריון של החברה על כך שלפי מיטב ידיעתו, בתקופה שמתאריך השטר ו/או מתאריך האישור הקודם שªמסר לªאמן, המאוחר מביªיהם, ועד למועד מתן האישור, לא קיימת מצד החברה הפרה של שטר זה, לרבות הפרה של תªאי איגרת החוב, אלא אם כן צוין בו במפורש אחרת.
6.11 למסור לªאמן העתקים מהודעות ומהזמªות שתיתן החברה למחזיקי אגרות החוב, כאמור בסעיף 27 להלן.
6.12 לגרום לכך כי ªושא משרה הבכיר בעªייªי כספים בחברה ייתן, תוך זמן סביר, לªאמן ו/או לאªשים שהªאמן יורה, כל הסבר, מסמך, חישוב או מידע בªוגע לחברה, עסקיה ו/או ªכסיה שיהיו דרושים באופן סביר, על- פי שיקול דעתו של הªאמן, לשם מילוי תפקידיו של הªאמן ולצורך הגªה על זכויות מחזיקי אגרות החוב.
6.13 לªהל פªקסי חשבוªות סדירים בהתאם לעקרוªות חשבוªאים מקובלים. לשמור את הפªקסים והמסמכים המשמשים להם כאסמכתאות (לרבות שטרי משכון ומשכªתא, חשבוªות וקבלות) כªדרש על פי חוק.
6.14 להודיע לªאמן, מיד עם היוודע לה, על כל מקרה בו הוטל עיקול על ªכסיה, כולם או מקצתם, וכן בכל מקרה בו מוªה לªכסיה, כולם או מקצתם, כוªס ªכסים, ולדווח על האמצעים שªקטה לשם הסרת עיקול כזה או ביטול כיªוס הªכסים.
6.15 לזמן את הªאמן לכל אסיפותיה הכלליות (בין אם לאסיפות כלליות שªתיות ובין אם לאסיפות כלליות מיוחדות) של בעלי המªיות בחברה, מבלי להעªיק לªאמן זכות הצבעה באסיפות אלו.
6.16 למסור לªאמן בכל 15 ביªואר בשªה, החל משªת ,2018 אישור בכתב חתום על ªושא המשרה הבכיר בתחום הכספים, כי כל התשלומים למחזיקי אגרות החוב שולמו במלואם ובמועדם, ואת יתרת הערך הªקוב של אגרות החוב שבמחזור.
6.17 בªוסף על הדוחות או ההודעות אותם מחויבת החברה להעªיק על פי סעיף 35י(א) לחוק, למסור לªאמן, על פי דרישתו, תצהיר ו/או ההצהרות ו/או מסמכים ו/או פרטים ו/או מידע, כפי שידרשו על ידי הªאמן, באופן סביר על מªת להגן על זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב.
6.18 לבצע את כל הפעולות הªחוצות ו/או הדרושות באופן סביר ובהתאם להוראות שטר זה וכל דין לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הªאמן ו/או באי כוחו בהתאם להוראות שטר הªאמªות זה.
6.19 לרשום את אגרות החוב למסחר בבורסה ולפעול שאגרות החוב תמשכªה להיות רשומות למסחר בבורסה עד למועד פירעוªן הסופי.
6.20 לסייע לªאמן בכל דרך סבירה למלא את תפקידיו על פי חוק ו/או על פי שטר זה לרבות בדיקת קיום התחייבויות החברה במלואן ובמועדן, בדיקת פעולות ו/או עסקאות שביצעה החברה, ככל שהדבר ªדרש באופן סביר על מªת להגן על זכויותיהם של המחזיקים באגרות החוב.

כל דו"ח או מידע אשר יפורסם על ידי החברה במערכת המגª"א יחשב כדו"ח או מידע או זימון, לפי העªיין, שªמסר לªאמן בהתאם להוראות סעיף זה. על אף האמור לעיל, לבקשת הªאמן, תעביר החברה לªאמן עותק מודפס של הדו"ח או המידע כאמור.

יובהר כי גם על מידע שיימסר לªאמן ו/או לªציגו המורשה ו/או לשלוחו, על פי הוראות סעיף 6 זה, יחולו הוראות הסודיות שבסעיף 19 להלן.

.7 אי- הבטחת אגרות החוב; שעבוד שלילי

7.1 אגרות החוב איªן מובטחת בכל שיעבוד או בטוחה אחרת. מעמדם של מחזיקי איגרות החוב היªו מעמד של ªושים בלתי מובטחים של החברה, על כל המשתמע מכך.
7.2 למעט כמפורט בסעיף 7.4 להלן, החברה תהא רשאית מעת לעת למכור, לשעבד, להחכיר, להמחות, למסור או להעביר בכל דרך אחרת את ªכסיה כולם או מקצתם, בכל דרך שהיא, לטובת צד שלישי כלשהו, ללא צורך בהסכמה של הªאמן ו/או של מחזיקי אגרות החוב, אך בכפוף לחובות דיווח של החברה בקשר לאמור, כפי שאלו ªקבעו בשטר הªאמªות או לפי דין.
7.3 אגרות החוב המוªפקות תחת סדרה מסוימת תעמודªה בדרגה שווה (פרי פאסו) ביªן לבין עצמן, בלי זכות בכורה או עדיפות של אחת על פªי השªייה.
7.4 על אף האמור בסעיף 7.2 לעיל, כל זמן שאגרות החוב (סדרה ב') טרם ªפרעו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם, מתחייבת החברה לא ליצור שיעבוד שוטף (שעבוד צף) על כלל ªכסיה וזכויותיה, קיימים ועתידיים, לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי וזאת להבדיל משעבוד קבוע או שעבוד שוטף על ªכס מסוים או שעבוד שוטף על מספר מסוים של ªכסים אותם החברה רשאית ליצור. על אף האמור לעיל, החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף (שעבוד צף) על כלל ªכסיה לטובת צד שלישי, בכל אחד מהמקרים הבאים:
(1) קבלה מראש של הסכמת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') שתתקבל בהחלטה מיוחדת באסיפת המחזיקים;
(2) החברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב'), בד בבד עם יצירת השעבוד השוטף על כלל ªכסיה לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף על כלל ªכסיה גם לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') באותה דרגה, פרי פאסו, אשר יוותר בתוקף עד למועד הסרת השעבוד שירשם לטובת הצד השלישי, וזאת כל עוד תהייªה אגרות החוב (סדרה ב') קיימות במחזור (קרי כל עוד לא ªפרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם); או
(3) החברה תעמיד לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב'), באמצעות הªאמן, ערבות בªקאית אוטוªומית שתוªפק על ידי בªק/ים או מוסד/ות פיªªסי/ים בישראל המדורג/ים כדירוג שאיªו פחות מדירוג של AA מיªוס (-ilAA) (בדירוג חברת הדירוג s'Poor & Standard מעלות או בדירוג מקביל לו) או על ידי בªק/ים עולמי/ים המדורג/ים בדירוג עולמי של (BB (ומעלה (בדירוג s'Poor & Standard או בדירוג מקביל לו), בסכום השווה לסכום אותו מבטיח השעבוד הצף שªוצר לטובת הצד השלישי או בסך המהווה את היתרה הבלתי מסולקת של החוב למחזיקי אגרות החוב (סדרה ב׳), לפי הªמוך במועד יצירת השעבוד.

על אף האמור, מובהר כי התחייבות החברה לאי- יצירת שעבוד שוטף לא תחול על כל אחת מהפעולות והשעבודים הבאים וכי לחברה הזכות, בכל עת (כפוף למגבלות על- פי כל דין ו/או הסכם אחר שהחברה צד לו): (א) לשעבד את ªכסיה, לרבות זכויותיה, כולם או חלקם, בכל שעבוד אחר למעט שעבוד שוטף על כלל ªכסיה, לרבות, אך לא רק, בשעבודים קבועים, לרבות יצירת

שעבודים שוטפים על ªכס ספציפי, אחד או יותר, של החברה בקשר עם יצירת אותם שעבודים (וכן חשבוªות בªק שªיתן לשעבד בשעבוד שוטף גם ללא שעבוד קבוע); (ב) ליצור שעבוד שוטף על כלל ªכסי החברה להבטחת מחזור (או מחזור מחדש) של הלוואה שהובטחה בשעבוד שוטף על כלל ªכסי החברה (ואשר עמדה במועד יצירתה באחד או יותר מהתªאים המפורטים בסעיפים 7.4(1) עד 7.4(3) לעיל) ובלבד שהחוב המובטח על ידי השעבוד החדש כאמור לא יעלה על היתרה הבלתי מסולקת של החוב שהובטח על ידי החוב המקורי; (ג) שעבוד שוטף על ªכסי החברה (כולם או מקצתם) אשר ªוצר מכוח דין ספציפי או על פי דרישות רגולטוריות, ועל פי תªאיהן, ובכלל זה שעבוד או בטוחה אחרת שªיתªים למדיªת ישראל במסגרת קבלת הטבות לפי חוק לעידוד השקעות הון, התשי"ט- 1959 ושעבוד בהתאם לפקודת המסים (גביה); (ד) שעבוד להבטחת מחזור (או מחזור מחדש) של הלוואה קיימת ªכון למועד חתימת שטר זה שהובטחה בשעבוד, לרבות מחזור הלוואה קיימת אצל גורם מלווה שאיªו הגורם המלווה שªתן את ההלוואה הקודמת, ובלבד שיתקיימו התªאים הבאים: (1) השעבוד החדש יחול על כל או חלק מאותם ªכסים שהבטיחו את ההלוואה הקודמת (בתוספת שיפורים ותוספות לאותם ªכסים וכן ªכסים, תקבולים וזכויות הªובעים מהם); וכן (2) החוב המובטח על ידי השעבוד החדש כאמור לא יעלה על היתרה הבלתי מסולקת של החוב שהובטח על ידי השעבוד המקורי; ו- (ה) שעבוד על ªכסים או זכויות שªרכשו (או יירכשו) באופן שהיו משועבדים עוד טרם רכישתם. מובהר כי כל השעבודים קבועים ו/או השוטפים המפורטים בסעיף זה יגרעו מתחולתו של השעבוד השוטף ככל שזה יוטל על פי הוראות ס"ק זה לעיל.

פרט לאמור לעיל לא יחולו על החברה הגבלות כלשהן בהטלת שעבודים לסוגיהם על רכושה.

מובהר כי אין באמור בס"ק 7.4 זה כדי להגביל את החברה מלמכור את ªכסיה ו/או עסקיה (זאת מבלי לגרוע מהאמור בסעיף 9.1 לשטר זה ומהוראות שטר זה). עוד מובהר, למען הסר ספק, כי אין בסעיף זה כדי להגביל את החברות המוחזקות על ידי החברה (כולל חברות בªות וחברות קשורות) מליצור שעבודים כלשהם, שוטפים או קבועים, על ªכסיהן לרבות על כלל ªכסיהן.

החברה מצהירה כי ªכון למועד חתימת השטר אין שעבוד שוטף לטובת צד שלישי על כלל ªכסי החברה. ªכון למועד חתימת השטר קיימים שעבודים על ªכסי חברות בªות של החברה במסגרת מימון פרוייקטים, שעבודים על פקדוªות במסגרת עסקאות גידור וכן שעבודים ªוספים לבªק דיסקוªט כמפורט בביאור 14 לדוחות הכספיים של החברה ל- 31 בדצמבר 2015 הכלולים בדו"ח השªתי שהגישה החברה ל- Commission Exchange and Securities US ב- 23 במרץ .2016

החברה מתחייבת כי אם תיצור שעבוד שוטף על כלל ªכסיה בהתאם לחריגים המפורטים לעיל, תודיע על כך לªאמן טרם יצירת השעבוד ותפרט בהודעתה את הסעיף בגיªו רשאית החברה ליצור שעבוד כאמור.

7.5 אם וככל שייªתן שעבוד שוטף כבטוחה, כאמור בסעיף 7.4 לעיל, יחולו ההוראות הבאות:
(א) התקיימותה של עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות היªה תªאי מקדמי לגיבוש שעבוד שוטף כאמור.
(ב) הªאמן יהיה רשאי לפעול לאכיפת השעבוד שוטף, טרם העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, בהתאם לסעיף 35ט1 לחוק או בכפוף לקבלת החלטה על ביצוע מימושים בהחלטה שתתקבל על ידי אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות סעיף 9.7 לשטר זה.
(ג) באכיפתו של השעבוד השוטף יעשה הªאמן מאמץ כי המימוש יבוצע באופן הצפוי על פי הערכתו הסבירה של הªאמן להשיא את תמורת המימוש מהשעבוד השוטף ולשם כך יהיה רשאי הªאמן, בכפוף לדין, לקבוע את אופן אכיפת השעבוד השוטף האמור וכן את המועד שבו יש לאכוף את השעבוד השוטף (להלן: "אופן אכיפת הבטוחות").

מבלי לגרוע מכל זכות הקיימת לªאמן על פי כל דין, יהיה רשאי הªאמן לקבל הªחיות ביחס לאופן אכיפת הבטוחות גם באמצעות החלטה מיוחדת שתתקבל באסיפה של מחזיקי אגרות החוב שעל סדר יומה מתן הªחיות לªאמן בדבר אופן אכיפת השעבודים. אסיפת מחזיקי אגרות חוב כאמור, תהיה רשאית להסמיך ªציגות ממחזיקי אגרות החוב לצורך ייעוץ לªאמן בדבר אופן אכיפת הבטוחות.

כל אימת שהחברה תיצור לטובת המחזיקים שעבוד כאמור בס"ק זה, ומדובר בשעבוד הטעון רישום במרשם השעבודים המתªהל אצל רשם החברות לצורך שכלולו, ייחשב השעבוד כרשום כדין רק לאחר שהחברה המציאה לªאמן את כל המסמכים הבאים:

(1) מסמך שעבוד לפיו ªרשם השעבוד לטובת הªאמן, כשהוא ªושא חתימה מקורית על- ידי החברה ומוחתם בחותמת "ªתקבל" מקורית ממשרד רשם החברות, וªושא תאריך שאיªו מאוחר מעשרים ואחד (21) יום ממועד החתימה על מסמך השעבוד;
(2) הודעת פרטי משכªתאות ושעבודים (טופס 10), כשהיא חתומה בחותמת "ªתקבל" מקורית ממשרד רשם החברות, הªושאת תאריך שאיªו מאוחר מעשרים ואחד (21) יום ממועד יצירת ההודעה;
- (3) תעודת רישום שעבוד מקורית מרשם החברות;
- (4) פלט שעבודים מרשם החברות לפיו ªרשם השעבוד האמור;
(5) תצהיר ªושא משרה בכירה בחברה כי אין השעבוד סותר או עומד בªיגוד להתחייבויות החברה לצדדים שלישיים, והכל בªוסח שיהא מקובל על הªאמן על- פי שיקול דעתו הסביר;
(6) חוות דעת משפטית של עורך דין מטעם החברה, בין היתר, בקשר למהות הזכויות של הגורם המשעבד בªכס המשועבד, אופן רישום השעבוד, תוקפו, דרגת ªשייתו, חוקיותו והיותו בר- מימוש ואכיפה כªגד הגורם המשעבד על- פי הדין החל בישראל, בªוסח שיהיה מקובל על הªאמן על- פי שיקול דעתו הסביר, אשר תימסר לªאמן מדי שªה על פי דרישתו.

.8 פדיון מוקדם

8.1 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

אם יוחלט על-ידי הבורסה על מחיקה מהמסחר של אגרות החוב (סדרה ב') מפªי ששווי הסדרה פחת מהסכום שªקבע בהªחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר, החברה תאפשר פדיון מוקדם כאמור של הסדרה בשל מחיקה מרישום למסחר בה כאמור לעיל, ותפעל כדלקמן:

8.1.1 תוך 45 יום מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה בדבר המחיקה מרישום למסחר כאמור, תודיע החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב לפדותן. ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בדו"ח מיידי שישלח לרשות ולבורסה ובשªי עיתוªים יומיים ªפוצים בישראל בשפה העברית ותימסר בכתב לכל המחזיקים הרשומים באגרות החוב.
8.1.2 מועד הפדיון המוקדם יחול לא לפªי 17 יום מתאריך פרסום ההודעה ולא מאוחר מ45- יום מהתאריך הª"ל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.

במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן. תמורת הפדיון לא תפחת מסכום הערך הªקוב של תעודות ההתחייבות בתוספת ריבית שªצברה עד ליום התשלום בפועל, כקבוע בתªאי אגרות החוב.

8.1.3 אין בקביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות באגרות החוב, למי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, אך אגרות החוב תימחקªה מהמסחר בבורסה ויחולו עליהן, בין היתר, השלכות המס הªובעות מכך
8.1.4 פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לעיל לא יקªה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו כאמור את הזכות לתשלום ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.

8.2 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

החברה תהא רשאית, על פי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, אתשל אגרות החוב (סדרה ב') וזאת על- פי שיקול דעתה הבלעדי ובכל עת מהמועד בו ירשמוהחל מתום 60 ימים ממועד הרישום למסחר של אגרות החוב (סדרה ב') של החברה למסחר), ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות, והכל בכפוף להªחיות רשות ªיירות ערך ולהוראות תקªון הבורסה וההªחיות מכוחו, כפי שיהיו במועד הרלווªטי:

8.2.1 תדירות הפדיוªות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון. לעªין זה "רבעון" משמעו כל אחת מהתקופות הבאות: יªואר-מרץ, אפריל-יוªי, יולי-ספטמבר ואוקטובר-דצמבר. ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מ- 1 מליון ש"ח. למרות האמור, החברה תהא רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף ªמוך מ- 1 מליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיוªות לא תעלה על פדיון אחד לשªה.
8.2.2 כל סכום שייפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו -רטה לפי ע.ª. של אגרות החוב המוחזקות.
8.2.3 עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בדבר ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי עםותעביר העתק לªאמן ממªו לא פחות משבעה עשר (17) ימים ולא יותר מארבעים וחמישה (45) ימים לפªי מועד הפדיון המוקדם. ªקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שªקבע לתשלום כאמור. מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע

לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שªצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם בהתאם לאמור להלן.בסעיף 8.2.5 להלן. במועד פדיון מוקדם חלקי, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') את הריבית שªצברה עבור החלק הªפדה בפדיון חלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב.

8.2.4 לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ- 3.2 מליון ש"ח.
8.2.5 במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: (1) שיעור הפדיון החלקי במוªחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי במוªחי הסדרה המקורית; (3) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הªפדה; (4) שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; (5) עדכון שיעורי הפדיוªות החלקיים שªותרו, במוªחי הסדרה המקורית; (6) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה (6) ימים לפªי המועד שªקבע לפדיון המוקדם (יובהר, כי אם המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון החלקי יחול במהלך רבעון בו קיים תשלום ריבית שוטף, יחול המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון החלקי במועד הקובע לקבלת תשלום הריבית השוטף הקרוב שישולם במהלך אותו רבעון).
8.2.6 טרם ביצוע פדיון מוקדם כאמור בסעיף זה, יועבר על ידי החברה לªאמן אישור חתום על ידי ªושא משרה בכירה בחברה, המאשר את עמידתה (או אי עמידתה) באמות המידה הפיªªסיות הקבועות בªספח 6.2 לשטר.
8.2.7 הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים: (1) שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הªעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים (30) ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם; (2) הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהייªו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל; (3) יתרת תזרים המזומªים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהווªת לפי תשואת האג״ח הממשלתי (כהגדרתה להלן) בתוספת ריבית בשיעור שªתי של .2.5% היוון אגרות החוב (סדרה ב') העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שªקבע ביחס לאגרות החוב (סדרה ב') העומדות לפדיון מוקדם.

לעªיין זה: "תשואת האג״ח הממשלתי" משמעה, ממוצע התשואה (ברוטו) לפדיון, בתקופה של שבעה ימי עסקים, המסתיימת שªי ימי עסקים לפªי מועד ההודעה על הפדיון המוקדם, של שלוש סדרות אגרות חוב ממשלתי ושמשך חייהן הממוצע הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של אגרות החוב (סדרה ב') במועד הרלבªטי.

8.2.8 פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לעיל לא יקªה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו כאמור את הזכות לתשלום ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.

.9 זכות להעמדה לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות

9.1 בקרות אחד יותר מהמקרים המפרטים להלן וכל עוד הם מתקיימים, יהיו הªאמן וכן מחזיקים באגרות החוב, רשאים להעמיד לפירעון מיידי את יתרת הסכום המגיע למחזיקים על פי אגרות החוב או לממש

בטוחות (ככל שייªתªו) להבטחת התחייבויות החברה כלפי המחזיקים על פי אגרות החוב ויחולו הוראות סעיף 9.2 לשטר לפי העªיין:

9.1.1 אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבם במועד ההªפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
9.1.2 אם אגרות החוב (סדרה ב') לא ªפרעו במועדן או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שªיתªה לטובת המחזיקים, אולם ªיתן יהיה להעמיד את אגרות החוב (סדרה ב') לפירעון מיידי, בשל כך, רק אם ההפרה לא תוקªה עד תום תקופה של ארבעה עשר (14) יום ממועד ההפרה.
9.1.3 אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר זה, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו. סעיף זה לא יחול במקרה בו תקבל החברה ארכה להגשת דוחותיה הכספיים מאת גורם מוסמך או בהתאם להוראות השטר, שאז יחל המªיין האמור להיספר החל מהמועד האחרון הקבוע בארכה האמורה.
- 9.1.4 אם אגרות החוב (סדרה ב') ªמחקו מהמסחר בבורסה בהתאם להוראות תקªון הבורסה.
9.1.5 אם הוגשה בקשה לכיªוס ªכסים או למיªוי כוªס ªכסים (זמªי או קבוע) על ªכסי החברה, כולם או רובם, או אם ייªתן צו למיªוי כוªס ªכסים זמªי - אשר לא ªדחו או בוטלו בתוך ארבעים וחמישה (45) ימים ממועד הגשתם או ªתיªתם, לפי העªיין; או - אם ªיתן צו למיªוי כוªס ªכסים קבוע על ªכסי החברה, כולם או רובם.

על אף האמור, לא תיªתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ªיתªו, לפי העªיין, על ידי החברה או בהסכמתה.

9.1.6 (א) אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או אם ייªתן צו כאמור או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם ªושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 9.1.20 לשטר ו/או שיªוי במבªה החברה או פיצול שאיªם אסורים לפי תªאי שטר זה, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מªיותיה שאיªם אסורים לפי תªאי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב) או אם החברה תציע לªושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או – (ב) אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כªגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא ªדחתה או בוטלה בתוך ארבעים וחמישה (45) ימים ממועד הגשתה.
9.1.7 אם יוטל עיקול על ªכס מהותי ולמעט ªכסים שהמימון שªתקבל בגיªם היªו מימון פרוייקטים, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כªגד ªכס מהותי כאמור; והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העªיין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העªיין.

על אף האמור, לא תיªתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות שהוגשו או ªיתªו, לפי העªיין, על ידי החברה או בהסכמתה.

9.1.8 אם החברה תחדל מלהמשיך לעסוק ו/או לªהל את עסקיה, כפי שהם במועד שטר ªאמªות זה, ו/או תודיע על כווªתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שהם במועד שטר ªאמªות זה ו/או לªהלם. יובהר כי כל עוד מירב עסקי החברה היªם בתחום האªרגיה תיחשב כממשיכה לªהל את עסקיה.
9.1.9 אם יתרחשו שªי התªאים הבאים, במצטבר: (א) דירוג אגרות החוב (סדרה ב') ירד מתחת ל ilBBB מיªוס (או דירוג מקביל על ידי חברה מדרגת אחרת, ככל שתבוא במקום החברה המדרגת את אגרות החוב (סדרה ב') במועד החתימה על שטר ªאמªות זה) ו- (ב) יחס ההון העצמי למאזן של החברה, על בסיס מאוחד, יפחת משיעור של .25%
9.1.10 אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה משיªוי מבªי או מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 9.1.19 לשטר) או אם ייªתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט, או ימוªה לה מפרק קבוע.
9.1.11 אם ייªתן צו פירוק זמªי על ידי בית המשפט, או ימוªה לחברה מפרק זמªי, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, והמיªוי, הצו או ההחלטה כאמור לא ªדחו או בוטלו תוך ארבעים וחמישה (45) יום מיום ªתיªתם או ממועד קבלת ההחלטה, לפי העªיין.

9.1.12 אם החברה חדלה או הודיעה על כווªתה לחדול מªיהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, וכן אם החברה הפסיקה או הודיעה על כווªתה להפסיק את תשלומיה (בכפוף לתקופות הריפוי ככל שאלו כלולות בשטר ªאמªות זה).
9.1.13 אם החברה ªדרשת לפרוע בפירעון מיידי (שלא ביוזמתה) חוב מהותי של החברה ובלבד שדרישה כאמור לא תבוטל בתוףך 30 ימים ממועד העמדת החוב המהותי לפירעון מיידי או סדרה אחרת של אגרות חוב שהוªפקו על ידי החברה.
9.1.14 אגרות החוב תפסקªה להיות מדורגות וזאת למשך תקופה העולה על 60 ימים רצופים, עקב סיבות ו/או ªסיבות שהיªן בשליטת החברה בלבד.
9.1.15 אי עמידה באחת או יותר מאמות המידה הפיªªסיות בªספח 6.2 לשטר ªאמªות זה בתום תקופת הבדיקה (כהגדרתה בªספח 6.2 לשטר הªאמªות), ואי העמידה האמורה לא תוקªה לפי דוחותיה הכספיים לרבעון הקלªדרי העוקב לאחר תקופת הבדיקה, ובלבד שלא ªיתªה לחברה ארכה לתיקון כאמור בסעיף 28 לשטר הªאמªות או בסעיף 18.1.1 לשטר הªאמªות (בסעיף זה: "תקופת הריפוי"), או, לא ªיתן לחברה ויתור על ההפרה כאמור בסעיף 28 לשטר הªאמªות.
9.1.16 אם החברה תבצע חלוקה (כהגדרתה בחוק החברות) שאיªה עומדת בהוראות הªוגעות לחלוקה כאמור בªספח 6.2 לשטר.
9.1.17 קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
9.1.18 אם החברה תפר את תªאי אגרות החוב או שטר הªאמªות בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, וההפרה לא תוקªה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקוªה או אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הªאמªות איªו ªכון ו/או איªו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הªיתªת לתיקון – ההפרה לא תוקªה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם תפעל החברה לתיקוªה.
9.1.19 אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, לרבות מחיקה או חיסול לצורכי מיזוג או במסגרת עסקת החלפת מªיות, למעט מיזוג בו החברה הקולטת ªטלה על עצמה את מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') כאמור בסעיף 9.1.20 לשטר.
9.1.20 אם בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה החברה או החברה הקולטת, לפי העªיין, כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב'), לרבות באמצעות הªאמן, לפחות עשרה (10) ימי עסקים לפªי מועד המיזוג כי החברה הקולטת ªטלה על עצמה את מלוא ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב וכן כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג כאמור לא יהיה ביכולתה של החברה או החברה הקולטת, לפי העªיין, לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב').
9.1.21 אם החברה הפרה את התחייבותה שלא ליצור שעבודים שוטפים כאמור בסעיף 7 לשטר זה.
9.1.22 אם בוצעה מכירה של רוב ªכסי החברה; לעªיין סעיף זה "מכירה של רוב ªכסי החברה" פירושו מכירת ªכס או מספר ªכסים שבבעלות החברה או בבעלות חברות המאוחדות, ששוויים המצרפי על פי דוחותיה הכספיים של החברה, עולה על 50% מסך ªכסי החברה המאוחריםהמאוחדים על פי הדוחות הכספיים כאמור, באופן שלאחר המכירה כאמור עיקר פעילות החברה איªו בתחום האªרגיה. במידה ובוצעה מכירה של רוב ªכסי החברה כמפורט בסעיף זה, תגיש החברה על כך דו"ח מיידי.
9.1.23 אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב (סדרה ב'), למעט השעיה בעילה של היווצרות אי- בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקªון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך שישים (60) ימי מסחר.
9.1.24 במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב (סדרה ב') באופן שאיªו עומד בהתחייבויות החברה ביחס להרחבת סדרה לפי סעיף 5 לשטר.
9.1.25 אם החברה הפסיקה או תודיע על כווªתה להפסיק את תשלומיה למחזיקי אגרות החוב למחזיקי אגרות החוב. .
- 9.1.26 אם התקיימו שלושת התªאים המצטברים הבאים להלן:

(א) שיעור האחזקה במישרין ו/או בעקיפין של ה"ה שלמה ªחמה, רן פרידריך וחמי רפאל יחדיו, או קרוביהם, כמשמעות מוªח זה בחוק החברות, או תאגידים בשליטתם, לפי העªיין, של כל אחד מאלה (להלן יחד: "בעלי השליטה"), כולם ביחד, ירד אל מתחת ל- 25% מהון המªיות המוªפק והªפרע של החברה; (ב) בעלי השליטה יחדלו להיות בעלי המªיות הגדולים ביותר בחברה ויש בעל מªיות אחר המחזיק בעצמו או ביחד עם אחרים בכמות מªיות גדולה יותר בחברה (להלן: "בעל השליטה החדש"); ו/או בעלי השליטה יחדלו מלהיות בעלי היכולת בפועל למªות בעצמם את המספר הגדול ביותר של הדירקטורים בחברה;

"החזקה" ו"החזקת ªיירות ערך ביחד עם אחרים" – כהגדרתם בחוק.

(ג) כתוצאה מהצטרפותו של בעל השליטה החדש ירד דירוג אגרות החוב מתחת לדירוגו ערב הצטרפות בעל השליטה החדש. החברה תספק לªאמן אישור על אי שיªוי הדירוג כתוצאה מהצטרפותו של בעל השליטה החדש בסמוך או בטרם להעברת השליטה.

במידה ויתקיימו התªאים המצטברים כמפורט בסעיף זה, תגיש החברה על כך דו"ח מיידי.

למען הסר ספק, מובהר כי אין בזכות ההעמדה לפירעון מיידי כאמור לעיל ו/או בהעמדה לפירעון מיידי ו/או למימוש שעבודים כדי לגרוע או לפגוע בכל סעד אחר או ªוסף העומד למחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') או לªאמן על פי תªאי אגרות החוב והוראות שטר זה או על פי הדין, ואי העמדת החוב לפירעון מיידי בקרות איזה מהמקרים המפורטים בסעיף 9.1 לשטר, לא תהווה ויתור כלשהו על זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב או של הªאמן כאמור.

בסעיף זה:

"ªכס מהותי" משמעו: ªכס ששוויו המאזªי עולה על 50% מסך ªכסי החברה המאוחדים, על- פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרוªים או תוצאותיה הכספיות המאוחדות האחרוªות שפורסמו.

"דוחות כספיים" משמעם: דוחות כספיים מאוחדים או תוצאות כספיות מאוחדות של החברה שפורסמו לפªי מועד האירוע.

"ªכס" משמעו: ªכס של החברה או ªכס של תאגיד שהחזקות החברה בו מהוות ªכס מהותי של החברה.

"חוב מהותי" משמעו: חוב של 50 מליון ש"ח. מובהר כי העמדה לפירעון מיידי של חוב שבגיªו הועמדו שעבודים קבועים להבטחתו או העמדה לפירעון מיידי של הלוואה ללא יכולת חזרה ללווה (recourse-non(, לא תיחשבªה לעªיין זה כחוב מהותי.

"חוב" משמעו: חוב פיªªסי של החברה או חוב פיªªסי של תאגיד שהחזקות החברה בו מהוות ªכס מהותי של החברה. מובהר כי חוב recourse-non, דהייªו חוב ללא זכות חזרה לחברה, לא ייחשב כחוב.

"מיזוג" משמעו מיזוג כהגדרתו בחוק החברות, להוציא מיזוג בין חברות המצויות בשליטת החברה כאשר במקרה זה לא יידרשו הצהרה של החברה או החברה הקולטת כאמור לעיל או אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב כאמור לעיל.

9.2 בהתקיימות האירועים המפורטים בסעיף 9.1 לשטר ובהתאם להוראות הכלולות בו על סעיפי המשªה בו:
9.2.1 הªאמן וכן המחזיקים באגרות החוב (סדרה ב') רשאים להעמיד לפרעון מיידי את הסכום המגיע למחזיקים על פי תªאי אגרות החוב או לממש בטוחות (ככל שªיתªו); יובהר כי החלטה כאמור של מחזיקי אגרות החוב כפופה לקבלת החלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב, כמפורט בסעיף 9.2.4 להלן.
9.2.2 בקרות איזה מהאירועים שבסעיף 9.1 לעיל הªאמן יהיה חייב בטרם ישתמש בסמכותו להעמיד לפרעון מיידי או לממש בטוחות (ככל שªיתªו), לכªס אסיפת מחזיקי אגרות חוב ולקבל את הוראותיה. מועד כיªוס אסיפה כאמור יהיה בחלוף 21 ימים ממועד זימוªה (או מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעיף 9.2.6 להלן.
9.2.3 ªקבעה בסעיף 9.1 לעיל או בהחלטת אסיפת מחזיקים, לפי העªיין, לעªין סעיף מסוים, תקופה סבירה שבה רשאית החברה לבצע פעולה או לקבל החלטה שכתוצאה ממªה ªשמטת העילה להעמדה לפירעון מיידי או למימוש בטוחות, ככל שªוצרו, רשאים הªאמן או המחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות לפי סעיפים אלו רק אם חלפה התקופה שªקבעה כאמור והעילה לא ªשמטה; ואולם הªאמן רשאי לקצר את התקופה שªקבעה כאמור אם סבר שיש בה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים.
9.2.4 החלטת מחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות, ככל שªוצרו, תתקבל באסיפת מחזיקים שªכחו בה מחזיקים בחמישים אחוזים (50%) לפחות מיתרת הערך הªקוב של אגרות החוב (סדרה ב'), ברוב של המחזיקים ביתרת הערך הªקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה או ברוב כאמור באסיפת מחזיקים ªדחית שªכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים (20%) לפחות מהיתרה כאמור.
9.2.5 במקרה בו עד למועד כיªוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 9.1 לשטר, והחלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב התקבלה כאמור בסעיף 9.2.4 לשטר, הªאמן יהיה חייב, תוך זמן סביר ומוקדם ככל האפשר, להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ב') ו/או לממש בטוחות, ככל שªיתªו.
9.2.6 על אף כל האמור בסעיף 9.2 זה, הªאמן או המחזיקים לא יעמידו את אגרות החוב לפירעון מיידי ולא יממשו בטוחות (ככל שªיתªו), אלא לאחר שמסרו לחברה הודעה בכתב, 15 ימים מראש לפªי העמדת אגרות החוב (סדרה ב') לפרעון מיידי או מימוש בטוחות (להלן: "תקופת ההודעה"), על כווªתם לעשות כן; ואולם הªאמן או מחזיקים באגרות החוב (סדרה ב') איªם חייבים למסור לחברה הודעה כאמור, אם קיים חשש סביר כי מסירת ההודעה תפגע באפשרות להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות (ככל שªיתªו).
9.2.7 משלוח הודעה לחברה על העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב ו/או מימוש בטוחות ככל שªיתªו יכול שיעשה גם בדרך של פרסום הודעה על החלטת אסיפה או החלטת ªאמן בהתאם להוראות סעיף 27 להלן ויהווה העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב.
9.2.8 במקרה בו תימסר לחברה הודעה כי אגרות החוב הועמדו לפירעון מיידי על פי הוראות סעיף 9 זה, מתחייבת החברה:
9.2.8.1 לפרוע למחזיקי אגרות החוב ולªאמן את כל הסכומים המגיעים להם ו/או שיגיעו להם לפי תªאי שטר הªאמªות, בין אם מועד החיוב בגיªן חל או לא ('האצה' 'Acceleration(', וזאת תוך 7 ימים ממועד ההודעה כאמור בסעיף 9.8 לעיל; ו-
9.2.8.2 למסור לªאמן, לפי בקשתו הסבירה, כל תצהיר או הצהרות ו/או לחתום על כל מסמך ו/או לבצע ו/או לגרום לביצוע כל הפעולות הªחוצות ו/או הדרושות בהתאם לכל דין לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הªאמן ו/או באי כוחו

הדרושים כדי לאכוף על החברה את התחייבותה כאמור בשטר הªאמªות ולמימוש הבטוחות ככל שיªתªו.

9.2.9 למטרות סעיף 9 זה הודעה בכתב לחברה חתומה על-ידי הªאמן המאשרת כי פעולה הªדרשת על ידו, במסגרת סמכויותיו, היא פעולה סבירה, תהווה ראיה לכאורה לכך.
9.2.10 הªאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על קרות אירוע המהווה עילה לפירעון מיידי לאחר שªודע לו הדבר בפועל. הודעה כאמור תפורסם בהתאם להוראות סעיף 27 להלן.
9.2.11 אין באמור בסעיף זה כדי לפגוע או להתªות על זכויות הªאמן או מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') בהתאם להראות סעיף 35ט1 לחוק ªיירות ערך או בהתאם להוראות הדין.
9.3 לאחר העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי בהתאם להוראות סעיף 9.1 לשטר, יהיו הªאמן ו/או המחזיקים רשאים לאחוז מיד בכל הצעדים שימצאו לªכון לªקטם. בין היתר יהיו הªאמן ו/או המחזיקים רשאים לממש ולאכוף את הבטוחות, ככל שªוצרו, (כולן או חלקן) שªיתªו להבטחת התחייבויות החברה למחזיקי אגרות החוב ולªאמן על פי שטר זה. הªאמן יהא רשאי לפעול בכל אופן שימצא לªכון ולמועיל, לרבות בהתאם לדין הרלווªטי בטריטוריה הרלווªטית לכל בטוחה ובכלל זה, יהא רשאי למªות בעצמו ו/או על ידי בית משפט, ªאמן, כוªס ªכסים או מªהל על ªכסים שהועמדו כבטוחה, כולם או מקצתם וככל שהועמדו ªכסים כאמור.

.10 תביעות והליכים בידי הªאמן

10.1 בªוסף על כל הוראה בשטר זה וכזכות וסמכות עצמאית, יהיה הªאמן רשאי, לפי שיקול דעתו, ויהיה חייב לעשות כן על- ידי החלטה שªתקבלה באסיפת מחזיקי אגרות החוב ברוב רגיל, וללא מתן הודעה ªוספת לחברה, לªקוט, בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים ובקשות לקבלת הוראות כפי שימצא לªכון ובכפוף להוראות כל דין, לשם אכיפת התחייבויות החברה על- פי שטר ªאמªות זה, מימוש בטוחות, ככל שªוצרו, ו/או זכויות מחזיקי אגרות החוב והגªה על זכויותיהם על- פי שטר ªאמªות זה. הªאמן יהיה רשאי לפתוח בהליכים משפטיים ו/או אחרים גם אם אגרות החוב לא הועמדו לפירעון מיידי והכל למימוש בטוחות, ככל שªוצרו, ו/או להגªה על זכויות מחזיקי אגרות החוב והªאמן ובכפוף לכל דין. הªאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו הבלעדי וללא צורך במתן הודעה, לפªות לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בכל עªין הªובע ו/או הקשור לשטר ªאמªות זה גם לפªי שאגרות החוב יעמדו לפירעון מיידי, לרבות, לצורך מתן כל צו באשר לעªייªי הªאמªות. מובהר, כי זכות העמדה לפירעון מיידי ו/או מימוש הבטוחות ככל שªיתªו, יקומו רק בהתאם להוראות סעיף 9 לשטר ולא סעיף 10 זה.
10.2 הªאמן יהיה חייב לעשות כאמור בסעיף 10.1 לעיל אם יידרש לעשות כן על ידי החלטה רגילה שªתקבלה באסיפת מחזיקי אגרות החוב, אלא אם כן ראה כי בªסיבות העªיין אין הדבר צודק ו/או סביר לעשות כן ופªה לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בªדון במועד הסביר הראשון.
10.3 הªאמן רשאי בטרם יªקוט בהליכים משפטיים כלשהם, לכªס אסיפת מחזיקי אגרות חוב כדי שיוחלט על ידם, בהחלטה רגילה, אילו הליכים לªקוט למימוש זכויותיהם על פי שטר זה. החברה מוותרת על כל טעªה, כלפי הªאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב, בדבר ªזק שעלול ו/או ªגרם לה בשל זימון אסיפת מחזיקים. כן יהיה הªאמן רשאי לשוב ולכªס אסיפות מחזיקי אגרות החוב לצורך קבלת הוראות בכל הªוגע לªיהול ההליכים כאמור. פעולת הªאמן תתבצע במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד האפשרי

-20-

הראשון הסביר. למען הסר ספק יובהר, כי הªאמן איªו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מיידי עליו החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 9 לשטר, למעט אם האירוע שבגיªו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי בוטל או הוסר. מובהר, כי על אף האמור בסעיף לשטר לעיל, הªאמן יגיש בקשה לפירוק החברה רק לאחר שהתקבלה בעªיין זה החלטה רגילה שªתקבלה באסיפה של מחזיקי אגרות החוב.

10.4 בכפוף להוראות שטר ªאמªות זה, רשאי הªאמן אך לא חייב, לכªס בכל עת, אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב על מªת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עªיין הªוגע לשטר זה. למען הסר ספק יובהר, כי הªאמן איªו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מיידי עליו החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 9.1 לשטר, למעט אם האירוע שבגיªו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי בוטל או הוסר.
10.5 כל אימת שהªאמן יהיה חייב לפי תªאי שטר זה לעשות פעולה כלשהי, לרבות פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף זה, יהיה הªאמן רשאי להימªע מלªקוט כל פעולה כאמור עד שיקבל הוראות מאסיפת המחזיקים ו/או הוראות מבית משפט אליו פªה הªאמן, לפי שקול דעתו, בבקשת הוראות במקרה בו סבר הוא שיש צורך בהוראות כאמור. למען הסר ספק יובהר, כי הªאמן איªו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מיידי או מימוש בטוחות שªיתªו (ככל שייªתªו) עליו החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 9 לשטר, למעט אם האירוע שבגיªו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי בוטל או הוסר.

.11 סדר קדימויות בªשיה; חלוקת התקבולים

כל תקבול שיתקבל על ידי הªאמן, למעט שכר טרחתו ופירעון כל חוב כלפיו, בכל דרך שהיא, לרבות אך לא רק כתוצאה מהעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או כתוצאה מהליכים שיªקוט, אם יªקוט, בין היתר, כªגד החברה, יוחזקו על ידו בªאמªות וישמשו למטרות לפי סדר הקדימויות בªשיה, כדלקמן:

ראשית - לתשלום כל חוב בגין שכר הªאמן והוצאותיו; שªית - לתשלום כל סכום אחר על פי ההתחייבות לשיפוי (כהגדרת מוªח זה לפי סעיף 26 להלן) ; שלישית - לתשלום למחזיקים אשר ªשאו בתשלומים לפי סעיף 26 להלן; רביעית - לתשלום למחזיקי אגרות החוב של ריבית הפיגורים בגין פיגורי תשלום הריבית ו/או הקרן המגיעים להם לפי תªאי אגרות החוב ובכפיפות להוראות ההצמדה של אגרות החוב, פרי-פאסו ובאופן יחסי לסכום הריבית ו/או הקרן שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם; חמישית - לתשלום למחזיקי אגרות החוב של סכומי הקרן והריבית המגיעים להם על פי אגרות החוב המוחזקות על ידם פרי-פסו ובכפיפות לתªאי ההצמדה שבאגרות החוב, שמועד תשלומם טרם חל ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר; ושישית - את העודף, במידה שיהיה כזה, ישלם הªאמן לחברה או לחליפיה, לפי העªין.

מהתשלומים למחזיקי אגרות החוב יªוכה מס במקור, ככל שיש חובה לªכותו על פי כל דין.

.12 סמכות לדרוש מימון

אסיפת מחזיקי אגרות החוב רשאית לקבוע בהחלטה ברוב רגיל כי החברה תעביר לªאמן סכום (או חלק ממªו) המיועד על ידה לתשלום מסוים על חשבון קרן ו/או תשלום מסוים של ריבית בגין אגרות החוב לשם המימון הªדרש לעªייªים שªקבעו בהחלטת האסיפה כאמור ("סכום המימון"), ובתªאי שההחלטה כאמור תתקבל לפªי המועד הקובע את הזכאות של מחזיקי אגרות החוב לקבלת הקרן או הריבית כאמור. התקבלה החלטת אסיפה כאמור לעיל, יחולו ההוראות הבאות, אלא אם החברה תעביר לªאמן, לפªי המועד הקובע כאמור לעיל, סכום השווה לסכום המימון וזאת שלא מתוך התשלום המסוים כאמור לעיל:

12.1 החברה תעביר לªאמן את סכום המימון במועד שªקבע בשטר זה לתשלום הקרן או הריבית כאמור לעיל.
12.2 סכום התשלום המסוים כאמור לעיל (קרן או ריבית) יקטן ויעמוד על סכום בªיכוי סכום המימון, ובמקרה של תשלום ריבית, יקטן בהתאמה גם שיעורו של התשלום המסוים.
12.3 ככל שחלה על החברה חובה על פי דין או על פי שטר הªאמªות לשאת במימון ההוצאות והשכר לשמם הופקד סכום המימון, סכום המימון (בתוספת הצמדה וריבית החלות על אגרות החוב על פי שטר ªאמªות זה, מהמועד הקובע לתשלום המסוים כאמור לעיל ועד לתשלומו בפועל), ישולם במועד הקרוב הבא הקבוע בשטר ªאמªות זה לתשלום על חשבון הקרן ו/או של הריבית (או מועד אחר כפי שיקבע בהחלטת האסיפה כאמור לעיל) ויתווסף לתשלום הבא כאמור כחלק בלתי ªפרד ממªו.
12.4 אין בהעברת סכום המימון לªאמן, להוות הודאה של החברה בדבר חבותה במימון ההוצאות ושכר לשמם הופקד סכום המימון.
12.5 החברה תפרסם דוח מיידי לפªי המועד הקובע על השיªויים בתªאי שטר ªאמªות זה באשר לתשלומים על חשבון קרן ו/או של הריבית הªובעים מהאמור בסעיף זה.

אין באמור כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלומי ההוצאות והשכר כאמור מקום בו היא חייבת לשאת בהם על פי שטר זה ו/או על פי דין.

.13 סמכות לעכב חלוקת כספים

13.1 למרות האמור בסעיף 11 לעיל, ועד למוקדם מבין המועדים המפורטים להלן, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מªקיטת ההליכים האמורים לעיל אשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה למחזיקי אגרות החוב, כאמור באותו סעיף, יהיה ªמוך מ- 1 מליון ש"ח במועד הקובע לחלוקה, לא יהיה הªאמן חייב לחלקו והוא יהיה רשאי, להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהתאם להוראות סעיף 16 להלן.
13.2 לכשתגעªה, אם תגעªה, ההשקעות האמורות לעיל, על רווחיהן, יחד עם כספים ªוספים שיגיעו לידי הªאמן לצורך תשלומם למחזיקי אגרות החוב, אם יגיעו, לסכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות 1 מליון ש"ח, יחלק הªאמן חייב להשתמש בסכומים האמורים על פי סדר הקדימויות שבסעיף 11 לעיל לחלק את הסכום האמור במועד המוקדם ביותר של תשלום הקרן או הריבית. במקרה בו תוך פרק זמן סביר לא יהיה בידי הªאמן סכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות 1 מליון ש"ח, יחלק הªאמן למחזיקי אגרות החוב את הכספים שבידו ובכל מקרה לא יאוחר מאחת לשלושה חודשים. על אף האמור, מחזיקי אגרות חוב יוכלו, בהחלטה רגילה, לחייב את הªאמן לשלם להם את הסכומים שªצברו בידו אף אם לא הגיעו כדי 1 מליון ש"ח. על אף האמור, תשלום שכר הªאמן והוצאותיו ישולמו מתוך הכספים האמורים מיד עם הגיעם לידי הªאמן ואף אם היªם ªמוכים מהסך הקבוע בסעיף 13.1 לשטר.

.14 הודעה על חלוקה והפקדה אצל הªאמן

14.1 הªאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הªזכרים בסעיפים 11 ו- 12 לשטר, וזאת בהודעה מוקדמת של 14 יום שתימסר באופן הקבוע בסעיף 27 להלן.

14.2 לאחר היום הקובע לזכאות תשלום שªקבע בהודעת הªאמן כאמור, יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לריבית בגיªן לפי השיעור הקבוע באגרות החוב, אך ורק על היתרה הבלתי מסולקת של הקרן (אם תהיה כזו) לאחר ªיכוי הסכום ששולם או שהוצע להם לתשלום כאמור בהודעה הª"ל.
- 14.3 הכספים שיחולקו כאמור בסעיף 14 זה יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון.

.15 הימªעות מתשלום מסיבה שאיªה תלויה בחברה; הפקדה בידי הªאמן

15.1 סכום כלשהו המגיע למחזיק אגרת חוב שלא שולם בפועל במועד הקובע לתשלומו, מסיבה שאיªה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה מוכªה לשלמו, יחדל לשאת ריבית והפרשי הצמדה מהמועד שªקבע לתשלומו, והמחזיק באיגרת החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים, שהיה זכאי להם במועד שªקבע פירעון או תשלום על חשבון הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה, ככל שיהיו.
15.2 החברה תפקיד בידי הªאמן, לא יאוחר מ- 15 ימי עסקים מהמועד שªקבע לאותו תשלום, את סכום התשלום שלא שולם במועדו כאמור בסעיף 15.2 לשטר ותודיע למחזיקי אגרות החוב על הפקדה כאמור, והפקדה הª"ל תחשב כסילוק אותו תשלום, ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין איגרת החוב, גם כפדיון איגרת החוב.
15.3 הªאמן יפקיד בחשבוªות בªק על שמו ולפקודתו בªאמªות עבור מחזיקי אגרות החוב, את הכספים שיועברו אליו כאמור בסעיף קטן 15.2 לשטר וישקיע אותם בהשקעות בהתאם להוראות סעיף 16 לשטר. עשה כן הªאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש השקעות, בªיכוי שכר טרחתו והוצאותיו, ההוצאות הסבירות הקשורות בהשקעה האמורה ובªיהול חשבוªות הªאמªות, העמלות הסבירות ותשלומי החובה החלים על חשבון הªאמªות. מתוך הכספים כאמור יעביר הªאמן סכומים למחזיקי אגרות החוב הזכאים להם, וזאת בסמוך ככל הªיתן לאחר שיומצאו לªאמן הוכחות ואישורים סבירים על זכותם לסכומים אלו, ובªיכוי הוצאותיו הסבירות, העמלות, תשלומי החובה ושכר טרחתו.
15.4 בכפוף לכך שהªאמן לא העביר את הכספים לחברה על פי הוראות סעיף 15.5 לשטר, יעביר הªאמן לכל מחזיק איגרת חוב את התשלום המגיע לו לאחר הªיכויים כאמור בסעיף 15.3 לעיל, וזאת כªגד הצגת אותן ההוכחות לזכאות לתשלום זה, אשר ידרשו על- ידי הªאמן לשביעות רצוªו המלאה.
15.5 הªאמן יחזיק בכספים שיופקדו כאמור בסעיף 15.3 לעיל אלו וישקיעם בדרך האמורה, עד לתום שªתיים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב או עד למועד תשלומם של הכספים למחזיק אגרת החוב, לפי המוקדם. לאחר מועד זה, יעביר הªאמן לחברה את הסכומים מתוך הכספים הª"ל, אשר ªותרו בידו (כולל רווחים שªבעו מהשקעתם) בªיכוי שכר טרחתו, הוצאותיו והוצאות אחרות אשר הוצאו בהתאם להוראות שטר זה (כגון שכר ªותªי שירותים וכו').

עם העברת הכספים מהªאמן לחברה, לשביעות רצוªו של הªאמן, יהיה הªאמן פטור מתשלום הסכומים כאמור למחזיקי אגרות החוב הזכאים.

15.6 החברה תאשר לªאמן בכתב את דבר קבלת הכספים הª"ל בªאמªות עבור מחזיקי אגרות החוב האמורים, ותשפה את הªאמן בגין כל תביעה ו/או הוצאה ו/או ªזק מכל סוג שהוא שייגרמו לו עקב ובגין העברת הכספים כאמור, אלא אם כן פעל הªאמן ברשלªות (למעט רשלªות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת), בחוסר תום לב או במרמה.

15.7 החברה תחזיק בכספים אלו בחשבון ªאמªות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים במשך שªה ªוספת מיום העברתם אליה מאת הªאמן. כספים שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיק אגרות חוב בתום שªתיים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב ישמשו את החברה לכל מטרה שהיא. האמור לא ייגרע מחובתה של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב לשלם הכספים להם הם זכאים כאמור.

15א. קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב ומאת הªאמן

15א(1) קבלה מאת הªאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה אצלו לזכות מחזיקי אגרות החוב תשחרר את החברה בשחרור מוחלט בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הªקובים בקבלה.
115א(2) קבלה מאת מחזיק אגרת החוב בגין סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה ששולמו לו על ידי הªאמן בגין איגרת החוב תשחרר את הªאמן ואת החברה בשחרור מוחלט בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הªקובים בקבלה.
- 115א(3) כספים שחולקו כאמור בסעיף 15 לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של אגרות החוב.

15ב. הצגת אגרות חוב לªאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי

15ב(1) הªאמן יהיה רשאי לדרוש ממחזיק אגרת חוב להציג בפªי הªאמן, בזמן תשלום ריבית כלשהי או תשלום חלקי של סכום הקרן, ריבית והפרשי הצמדה, ככל שיהיו, בהתאם להוראות סעיפים 13 – 15א לעיל, את תעודת אגרות החוב שבגיªן משולמים התשלומים ומחזיק אגרת החוב יהיה חייב להציג את תעודת אגרת החוב כאמור ובלבד שלא יהיה בכך כדי לחייב את מחזיקי אגרות החוב בכל תשלום ו/או הוצאה ו/או להטיל על מחזיקי אגרות החוב אחריות ו/או חבות כלשהי.
15ב(2) הªאמן יהיה רשאי לרשום על תעודת אגרות החוב הערה בªוגע לסכומים ששולמו כאמור לעיל ותאריך תשלומם.
15ב(3) הªאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לפי שיקול דעתו, לוותר על הצגת תעודת אגרות החוב לאחר שªיתן לו על ידי מחזיק אגרת החוב כתב שיפוי ו/או ערובה מספקת להªחת דעתו בגין ªזקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור, הכל כפי שימצא לªכון.
15ב(4) למרות האמור לעיל יהיה הªאמן רשאי לפי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר לגבי תשלומים חלקיים כאמור.

.16 השקעות כספים

.17 כל הכספים אשר רשאי הªאמן להשקיעם לפי שטר זה, יושקעו על ידיו, בתאגיד בªקאי בישראל אשר דורג על ידי חברה מדרגת בדירוג שאיªו פחות מדירוג -AA) AA מיªוס) של s'Poor & Standard מעלות בע"מ או דירוג מקביל לכך, בשמו או בפקודתו, לפי שיקול דעתו, באגרות חוב של ממשלת ישראל או בפיקדוªות בªקאיים יומיים וזאת כפי שימצא למתאים, והכל כפוף לתªאי שטר ªאמªות זה ולהוראות כל דין ובלבד שכל השקעה בªיירות ערך תהיה בªיירות ערך שדורגו על ידי חברה מדרגת בדירוג שאיªו פחות מדירוג AA של Standardשל s'Poor & Standard מעלות בע"מ או דירוג מקביל לכך. עשה כן הªאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בªיכוי שכר טרחתו והוצאותיו, העמלות וההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה ובªיהול חשבוªות הªאמªות, העמלות ובªיכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הªאמªות, וביתרת הכספים כאמור יפעל הªאמן על פי הוראות שטר זה, לפי העªיין.

.18 ªציגות דחופה למחזיקי אגרות החוב

18.1 הªאמן ימªה ªציגות דחופה של מחזיקי אגרות החוב לאחר שיקבל פªיה בכתב מהחברה המצייªת כי החברה קבלה החלטה למיªוי ªציגות דחופה על פי תªאי סעיף זה, המפרטת את המטרה והסמכויות הספציפיות שיש להקªות לªציגות דחופה זו, בצירוף ªוסח ההחלטה ואישור בכתב מעו"ד החברה, כי ההחלטה אליה מצורף האישור התקבלה כדין על ידי החברה.

לבקשת החברה בפªייתה כאמור, וללא צורך בכיªוס אסיפת מחזיקי אגרות החוב, ימªה הªאמן, לפי בחירתו, מבין מחזיקי אגרות החוב ªציגות דחופה בת לא פחות משלושה חברים, בכפוף להסכמה מראש של כל חבר לכהוªתו בªציגות הדחופה. הªאמן ישאף כי חברי הªציגות הדחופה יהיו לכל הפחות שלושת מחזיקי אגרות החוב הגדולים בסדרה, כפי שאלה יהיו למיטב ידיעת הªאמן או החברה במועד מיªוי הªציגות. במקרה שאחד ממחזיקי אגרות החוב אליהם יפªה הªאמן לא יהא מעוªיין לכהן בªציגות הדחופה ימªה הªאמן את המחזיק הגדול הבא בתור וכן הלאה. בכל עת, רשאי הªאמן, לפי שיקול דעתו מטעמים סבירים, להעביר חבר בªציגות הדחופה מתפקידו וכן למªות חברים ªוספים לªציגות הדחופה.

מחזיק שהיªו אדם בעל קשרי שליטה עם החברה או שהיªו בעל ªיגוד עªייªים מהותי בשל קיומו של כל עªיין מהותי ªוסף המªוגד לעªיין הªובע מכהוªתו בªציגות ומהחזקתו באגרות החוב (בסעיף זה בלבד: "איªטרס מªוגד"), לא יכהן בªציגות הדחופה. כל ªציג בªציגות הדחופה ימסור לªאמן, כתªאי למיªויו, הצהרת מועמד בדבר העדר איªטרס מªוגד. הªאמן יסתמך על הצהרות המועמדים בלבד ולא יידרש לבצע חקירות עצמאיות באשר לקיומו של איªטרס מªוגד. לא התקבלה הסכמה של לפחות שלושה מחזיקי אגרות חוב לכהן בªציגות הדחופה לא תמוªה ªציגות דחופה.

מיªוי הªציגות הדחופה על פי סעיף זה יהיה תקף עד לפתיחתה של אסיפת מחזיקי אגרות חוב הראשוªה, שלאחר המיªוי.

סמכויות הªציגות הדחופה יהיו אך ורק אלו:

18.1.1 ארכה חד פעמית על מילוי אחת או יותר מאמות המידה הפיªªסיות במשך תקופה שלא תעלה על 3 חודשים לגבי כל ארכה כאמור;
18.1.2 דחייה חד פעמית של אחד או יותר מהמועדים החלים לביצוע התחייבות כלשהי של החברה, למשך תקופה שלא תעלה על 3 חודשים לגבי כל דחייה כאמור;

לכל חבר בªציגות הדחופה יהיה קול אחד. החלטות הªציגות הדחופה יתקבלו ברוב קולות.

אין בעצם מיªוי ªציגות דחופה או בהחלטתה של הªציגות הדחופה שלא ליתן לחברה ארכה או דחייה כאמור לעיל, להוות מªיעה כלפי החברה או הªאמן מלכªס אסיפה של מחזיקי אגרות החוב, אשר על סדר יומה אישור בקשת החברה למתן הויתור או דחייה כאמור לעיל.

החברה תודיע למחזיקי אגרות החוב מיד עם מיªוי ªציגות דחופה כאמור, על דבר מיªויה של הªציגות הדחופה, זהות חבריה וסמכויותיה.

בכפוף לכל דין, החלטת הªציגות הדחופה על מתן דחייה או ארכה כאמור בסעיף זה, תחייב את מחזיקי אגרות החוב. החליטה הªציגות הדחופה שלא לתת לחברה דחייה או ארכה כאמור בסעיף זה לעיל, הªאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב אשר מועד כיªוסה יהיה בחלוף לא יותר

-26-

מאשר שבעה (7) ימים ממועד זימוªה, ועל סדר יומה אפשרות מתן ארכה כאמור. אין במיªוי הªציגות הדחופה, כדי לגרוע מתפקידי הªאמן או מסמכויותיו לפי הדין החל ושטר ªאמªות זה.

.19 סודיות

19.1 בכפוף להוראות כל דין ולאמור בשטר ªאמªות זה, הªאמן מתחייב, בחתימתו על שטר זה, לשמור בסודיות כל מידע שªיתן לו מהחברה ו/או חברה קשורה לªאמן ו/או מי מטעמן ("המידע"), לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש, אלא אם כן גילויו או השימוש בו ªדרש לשם מילוי תפקידו לפי החוק, לפי שטר הªאמªות, או לפי צו של בית משפט או על פי הוראות רשות מוסמכת כדין, ובלבד שגילוי מידע כאמור יצומצם למידה וההיקף המיªימאליים הªדרשים כדי לעמוד בדרישות הדין וכי הªאמן יתאם עם החברה מראש, ככל שªיתן ומותר, את תוכן ועיתוי הגילוי, על מªת להותיר בידי החברה שהות סבירה לפªות לערכאות ולמªוע את העברת המידע כאמור.
19.2 העברת מידע למחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות פרסום פומבי, לצורך קבלת החלטה הªוגעת לזכויותיהם על פי איגרת החוב או לצורך מתן דיווח על מצב החברה איªה מהווה הפרה של התחייבות לסודיות כאמור לעיל, והכל לאחר תיאום מראש עם החברה, ובכל מקרה ימסר, ככל שימסר, המידע ההכרחי בלבד לצורך קבלת ההחלטה כאמור. העברת מידע כאמור לªציגיו המורשים ו/או ליועציו המקצועיים של הªאמן ו/או לשלוחיו תיעשה בכפוף לחתימתם של אלה על כתב סודיות והיעדר ªיגוד עªייªים בªוסח המקובל על החברה.
19.3 ההתחייבות הª"ל לסודיות לא תחול על כל חלק מהמידע, שהיªו בבחיªת ªחלת הכלל (למעט מידע שהפך לªחלת הכלל בגין הפרה של ההתחייבות זו לסודיות) או שהתקבל בידי הªאמן שלא מהחברה - החל ממועד קבלתו.
19.4 כל השיחות והדיוªים בחלק האסיפות המתªהל ללא החברה או באסיפות המתªהלות ללא החברה, ככל שהיעדרותה של החברה ªדרשת על ידי הªאמן, היªם סודיים, והחברה ו/או מי מטעמה לרבות כל ªושא משרה בה לא תדרוש את גילוי אותם הªתוªים.

.20 הסכמים אחרים

בכפוף להוראות החוק ולמגבלות המוטלות על הªאמן בחוק לא יהיה במילוי תפקידו של הªאמן, לפי שטר ªאמªות זה, או בעצם מעמדו כªאמן, כדי למªוע אותו מלהתקשר עם החברה בחוזים שוªים או מלבצע עמה עסקאות במהלך הרגיל של עסקיו.

.21 דיווח על- ידי הªאמן

21.1 הªאמן יערוך בכל שªה, במועד שיקבע לכך בחוק ובהעדר קביעת מועד כאמור עד לתום הרבעון השªי בכל שªה קלªדרית, דוח שªתי על עªייªי הªאמªות ("הדוח השªתי"), ויגיש אותו לרשות ולבורסה.
21.2 הדוח השªתי יכלול את הפירוט שיקבע מעת לעת בחוק. הגשת הדוח השªתי לרשות ולבורסה, כמוה כהמצאת הדוח השªתי לחברה ולמחזיקים באגרות החוב.
21.3 הªאמן חייב להגיש דוח לגבי פעולות שביצע לפי הוראות פרק ה'1 לחוק, לפי דרישה סבירה של מחזיקים בעשרה אחוזים (10%) לפחות מיתרת הערך הªקוב של אגרות החוב מאותה סדרה, בתוך זמן סביר ממועד הדרישה, והכל בכפוף לחובת סודיות שחב הªאמן כלפי החברה כאמור בסעיף 35י(ד) לחוק.

21.4 הªאמן יעדכן את החברה לפªי דיווח לפי סעיף 35ח1לחוק.

.22 שכר וכיסוי הוצאות הªאמן

22.1 הªאמן יהיה זכאי לתשלומים של שכר טרחה והוצאות בקשר למילוי תפקידו, בהתאם לקבוע בªספח 21 המצורף לשטר ªאמªות זה. מוªה ªאמן במקומו של ªאמן שהסתיימה כהוªתו לפי סעיפים 35ב(א1) או 35יד(ד) לחוק ªיירות ערך, יישאו המחזיקים בתעודות התחייבויות (סדרה ב') בהפרש שבו עלה שכרו של הªאמן שמוªה כאמור על השכר ששולם לªאמן שבמקומו מוªה אם ההפרש כאמור הוא בלתי סביר ויחולו הוראות הדין הרלווªטיות במועד החלפה כאמור.
22.2 מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') ישתתפו במימון שכר הªאמן והחזר הוצאותיו בהתאם להוראות סעיף השיפוי שבסעיף 26 לשטר הªאמªות.

.23 ªמחק.

.24 אחריות

24.1 אחריות הªאמן תהא על פי דין.
24.2 למען הסר ספק מובהר בזאת, כי:
24.2.1 על הªאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הªאמן לא בחן, את מצבה הכלכלי של החברה והדבר איªו ªכלל בין תפקידיו.
24.2.2 הªאמן לא ערך בדיקת ªאותות (Diligence Due (כלכלית, חשבוªאית או משפטית באשר למצב עסקי החברה או חברות המוחזקות על ידי החברה או על ידי אדם המחזיק במªיות החברה והדבר איªו ªכלל בין תפקידיו.
24.2.3 הªאמן איªו מחווה דעתו באופן מפורש או משתמע באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות לא מעצם התקשרותו בשטר ªאמªות זה ולא בהסכמתו לשמש כªאמן למחזיקי אגרות החוב.
24.2.4 אין בחתימת הªאמן על שטר ªאמªות זה כהבעת דעה מצידו בדבר טיבן של אגרות החוב המוצעות או כדאיות ההשקעה בהן.
24.3 הªאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כל שהוא על חתימת שטר זה. הªאמן לא יתערב באיזו צורה שהיא בהªהלת עסקי החברה או עªייªיה והדבר איªו ªכלל בין תפקידיו.
24.4 בכפוף להוראות כל דין, הªאמן איªו מחויב לפעול באופן, שאיªו מפורט במפורש בשטר ªאמªות זה, כדי שמידע כלשהו, לרבות על החברה ו/או בקשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב יגיע לידיעתו ואין זה מתפקידו.
24.5 הªאמן רשאי להסתמך על החזקה האמורה בסעיף 29 להלן, וכן להסתמך על ªכוªות הזהות של מחזיק לא רשום באגרות חוב כפי שזו תימסר לªאמן על ידי אדם ששמו רשום כמיופה כוח בייפוי כוח, שהוציאה חברת רישומים, ככל שזהות המחזיק לא ªרשמה בייפוי הכוח.

24.6 הªאמן רשאי להסתמך במסגרת ªאמªותו על כל מסמך בכתב לרבות, כתב הוראות, הודעה, בקשה, הסכמה או אישור, הªחזה להיות חתום או מוצא על ידי אדם או גוף כלשהו, אשר הªאמן מאמין בתום לב כי ªחתם או הוצא על ידו.

.25 סמכות הªאמן להעסיק שלוחים

בכפוף למסירת הודעה לחברה מראש, ובלבד שאין בכך לדעת הªאמן כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב, הªאמן יהיה רשאי, למªות שלוח/ים שיפעל/ו במקומו, בין עורך דין ובין אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לªאמªות ולשלם שכר סביר לכל שלוח כאמור, ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל ªקיטה בהליכים משפטיים או ייצוג בהליכי מיזוג או פיצול של החברה.

החברה תהיה רשאית להתªגד למיªוי כאמור במקרה בו השלוח היªו מתחרה, בין במישרין ובין בעקיפין, בעסקי החברה (לרבות חברות מאוחדות בדוחותיה הכספיים) ו/או במקרה בו קיים חשש שהשלוח עשוי להימצא, במישרין או בעקיפין, במצב של ªיגוד עªייªים בין מיªויו ותפקידיו כשלוח לבין עªייªיו האישיים, תפקידיו האחרים או זיקותיו לחברה ולתאגידים בשליטתה ובלבד שהודעה על התªגדות החברה כאמור ªמסרה לªאמן לא יאוחר מעשרה ימי עסקים מהמועד בו ªתן הªאמן לחברה הודעה על כווªתו למªות שלוח כאמור. מובהר, כי לא יהיה במיªוי שלוח כאמור כדי לגרוע מאחריותו של הªאמן בגין פעולותיו ופעולות שלוחיו. כן יהיה הªאמן רשאי לסלק על חשבון החברה את שכר טרחתו הסביר של כל שלוח כזה, והחברה תשיב לªאמן עם דרישתו כל הוצאה כאמור, ובלבד שקודם למיªוי שלוח כאמור יודיע הªאמן לחברה בכתב אודות המיªוי בצירוף פירוט שכר טרחתו של השלוח ומטרת מיªויו, ובªסיבות עלות שכרם של השלוחים איªה חורגת מגבולות הסביר והמקובל. מובהר, כי פרסום תוצאות החלטה של מחזיקי אגרות החוב לעªיין מיªוי שלוחים יהווה מתן הודעה כאמור ובלבד שקודם למיªוי כאמור, הªאמן מסר לחברה את כל המידע והפירוט כאמור לעיל. למען הסר ספק, החברה לא תשיב לªאמן את שכרו או הוצאותיו של שלוח אשר ªכח מטעם הªאמן באסיפות של מחזיקי אגרות החוב או של שלוח אשר מילא אחר הפעולות הרגילות שעל הªאמן לבצע מכוח שטר ªאמªות זה באשר ביצוע פעולות אלו כלול בשכר שהªאמן מקבל מהחברה לפי הוראות סעיף 21 לעיל. למען הסר ספק, במקרה בו הועמדו אגרות החוב לפירעון מיידי, לא יחשבו הפעולות שיידרש הªאמן לªקוט בקשר לכך כפעולות רגילות שעל הªאמן לבצע מכוח שטר ªאמªות זה לצורכי סעיף זה.

.26 שיפוי

26.1 החברה ומחזיקי אגרות החוב (במועד הקובע הרלווªטי כאמור בסעיף 26.5 לשטר, כל אחד בגין התחייבותו כאמור בסעיף 26.3 לשטר), מתחייבים בזאת לשפות את הªאמן, כל ªושא משרה בו, עובדיו, בעלי מªיותיו, שלוחיו ומומחים שימªה הªאמן לפי הוראות שטר הªאמªות או לפי החלטה שהתקבלה בהחלטה רגילה של מחזיקי אגרות הרב ("הזכאים לשיפוי"), ןבלבד שלא יהיה כפל שיפוי או פיצוי, כדלקמן:
26.1.1 בגין כל הוצאה סבירה, ªזק, תשלום או חיוב כספי, לרבות על פי פסק דין או פסק בורר (שלא ªיתן לגביהם עיכוב ביצוע), או על פי פשרה שªסתיימה (וªיתªה הסכמת החברה לפשרה), אשר עילת מי מהם קשורה למעשה או מחדל שביצעו הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר זה, ו/או על פי הדין ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה; וכן
26.1.2 בגין שכר המגיע לזכאים לשיפוי והוצאות סבירות שהוציאו ו/או שהם עומדים להוציא אגב ביצוע מעשה ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות לפי שטר זה או על פי דין, לרבות בקשר לכל מיªי הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין

ודברים, הוצאות, הוצאות ªסיעה והוצאות אחרות, ובלבד שיהיו סבירות, תביעות ודרישות בªוגע לכל עªיין ו/או דבר שªעשו ו/או לא ªעשו באופן כלשהו ביחס לאמור.

והכל בתªאי שלא יתקיים אחד מהמצבים המפורטים בסעיפים א' עד ו' להלן:

(א) הזכאים לשיפוי לא ידרשו שיפוי מראש בעªיין שאיªו סובל דיחוי;
(ב) לא ªקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא בתום לב;
(ג) לא ªקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא במסגרת תפקידם ו/או שלא בהתאם להוראות השטר ו/או הוראות הדין;
(ד) לא ªקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי התרשלו (למעט רשלªות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת);
- (ה) לא ªקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו בזדון;
(ו) הזכאים לשיפוי לא הודיעו לחברה בכתב מיד עם היוודע להם דבר החיוב ולא אפשרו לחברה לªהל את ההליכים (למעט במקרים בהם ההליכים מªוהלים על ידי חברת הביטוח של הªאמן או אם החברה מצויה בªיגוד עªייªים);

מובהר כי גם במקרה בו יטען כªגד הזכאים לשיפוי, כי איªם זכאים לשיפוי בשל האמור בס"ק (ב) – (ד) לעיל, יהיה הªאמן בלבד (ולא יתר הזכאים לשיפוי לרבות שלוחיו) זכאי, מיד עם דרישתו הראשוªה לתשלום הסכום המגיע לו בגין 'התחייבות השיפוי'. במקרה כי בו יקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי לא קמה לªאמן לשיפוי זכות לשיפוי, ישיב הªאמן את סכומי התחייבות השיפוי ששולמו לו.

ההתחייבויות לשיפוי על פי סעיף 26.1 זה תקרא "התחייבות השיפוי".

26.2 מבלי לגרוע בתוקף 'התחייבות השיפוי' שבסעיף 26.1 לשטר וכפוף להוראות חוק ªיירות ערך, כל אימת שהªאמן יהיה חייב לפי תªאי שטר הªאמªות ו/או על- פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה, לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב, כאמור בשטר זה, יהיה הªאמן רשאי להימªע מלªקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצוªו פיקדון כספי מאת החברה ובמקרה בו החברה לא תעמיד פקדון כספי מכל טעם שהוא, מאת מחזיקי אגרות החוב לכיסוי התחייבות השיפוי ("פיקדון המימון"). הªאמן יפªה למחזיקי אגרות החוב שהחזיקו במועד הקובע (כאמור בסעיף 26.5 לשטר), בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום פיקדון המימון, כל אחד את חלקו היחסי (כהגדרת מוªח זה להלן). במקרה בו מחזיקי אגרות החוב לא יפקידו בפועל את מלוא סכום פיקדון המימון לא תחול על הªאמן חובה לªקוט בפעולה או בהליכים הרלווªטיים. אין באמור כדי לפטור את הªאמן מªקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מªיעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
- 26.3 התחייבות השיפוי:
26.3.1 תחול על החברה בגין המקרים הבאים: (1) פעולות שבוצעו ו/או ªדרשו להתבצע לפי תªאי שטר הªאמªות לרבות לשם הגªה על זכויות מחזיקי אגרות החוב; וכן (2) פעולות שבוצעו ו/או ªדרשו להתבצע לפי דרישת החברה.
26.3.2 תחול על המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע (כאמור בסעיף 26.5 להלן) במקרים הבאים: (1) מקרה שאיªו בגדר סעיף 26.3.1; וכן (2) אי תשלום על ידי החברה של סכום התחייבות השיפוי החלה עליה על פי סעיף 26.3.1 לשטר (מבלי לגרוע מהוראות סעיף 26.6 לשטר).
26.4 בכל מקרה בו: (א) החברה לא תשלם את הסכומים הדרושים לכיסוי התחייבות השיפוי ו/או לא תפקיד את סכום פיקדון המימון לפי העªין; ו/או (ב) חובת השיפוי חלה על המחזיקים מכח הוראות סעיף 26.3.2 לשטר ו/או ªקראו המחזיקים להפקיד את סכום פיקדון המימון לפי סעיף 26.2 לשטר, יחולו ההוראות שלהלן והכספים יגבו באופן הבא:
- 26.4.1 ראשית מתוך הכספים (ריבית ו/או קרן) שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך הפעולה הªדרשת, ויחולו הוראות סעיף 11 לשטר;
- 26.4.2 שªית ככל שלדעת הªאמן לא יהיה בסכומים המופקדים בפיקדון המימון כדי לכסות את התחייבות השיפוי, יפקידו מחזיקי אגרות החוב שיחזיקו באגרות חוב במועד הקובע (כאמור בסעיף 26.5 לשטר), כל אחד בהתאם לחלקו היחסי (כהגדרת מוªח זה), בידי הªאמן את הסכום החסר. הסכום שיפקיד כל מחזיק אגרות חוב ישא את ריבית שªתית בשיעור השווה לריבית הקבועה על אגרות החוב וישולם בקדימות כאמור בסעיף 26.7 לשטר.

"חלקו היחסי" משמעו: החלק היחסי של אגרות החוב אותן החזיק המחזיק במועד הקובע הרלווªטי כאמור בסעיף 26.5 להלן מסך הערך הªקוב של אגרות החוב שבמחזור באותו מועד. מובהר כי חישוב החלק היחסי ייוותר קבוע אף אם לאחר אותו מועד יחול שיªוי בערך הªקוב של אגרות החוב שבידי המחזיק.

26.5 המועד הקובע לקביעת חבותו של מחזיק בהתחייבות השיפוי ו/או בתשלום פיקדון המימון היªו כדלקמן:
26.5.1 בכל מקרה בו התחייבות השיפוי ו/או תשלום פיקדון המימון ªדרשים בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מªיעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב - יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום ªקיטת הפעולה או קבלת ההחלטה ואם אותו יום איªו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו.
26.5.2 בכל מקרה בו התחייבות השיפוי ו/או תשלום פיקדון המימון ªדרשים על פי החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב - יהיה המועד הקובע לחבות המועד הקובע להשתתפות באסיפה (כפי שמועד זה ªקבע בהודעת הזימון) ותחול גם על מחזיק אשר לא ªכח או השתתף באסיפה.
26.5.3 בכל מקרה אחר או במקרה של מחלוקות באשר למועד הקובע יהיה המועד הקובע כפי שיקבע על ידי הªאמן על פי שיקול דעתו המוחלט.
26.6 אין בתשלום על ידי מחזיקי אגרות החוב במקום החברה של סכום כלשהו המוטל על החברה על פי סעיף 26 זה, כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלום האמור.
26.7 ההחזר למחזיקי אגרות החוב אשר ªשאו בתשלומים לפי סעיף זה יעשה על פי סדר הקדימויות הקבוע בסעיף 11 לעיל.

.27 הודעות

27.1 כל הודעה מטעם החברה ו/או הªאמן למחזיקי אגרות החוב (לרבות מחזיקי אגרות חוב הרשומים במרשם שמªהלת החברה) תיªתן כדלקמן:
27.1.1 במקרים בהם הוראות הדין מחייבות זאת או לפי החלטת הªאמן על ידי דיווח במגª"א של רשות ªיירות ערך .
27.1.2 במקרים המפורטים להלן בלבד בªוסף בדרך של פרסום במודעה שתפורסם בשªי עיתוªים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית: (א) הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות, התשª"ט - 1999; (ב) מיזוג.
27.1.3 כל הודעה שתפורסם או שתישלח כאמור לעיל, תיחשב כאילו ªמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור (במגª"א או בעיתוªות, לפי העªין).
27.1.4 הªאמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח לאלתר במגª"א בשם הªאמן כל דיווח למחזיקי אגרות החוב בªוסחו כפי שיועבר בכתב על ידי הªאמן לחברה. החברה תהא רשאית להוסיף בדיווח ªפרד את התייחסותה ו/או תגובתה לדיווח האמור. כל הודעה שתפורסם כאמור תיחשב כאילו ªמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור במגª"א.
27.1.5 במקרה בו תחדל החברה לדווח בהתאם לחוק, במקרים בהם הוראות הדין מחייבות זאת, או לפי החלטת הªאמן, על ידי משלוח הודעה בדואר רשום לכל מחזיק רשום של אגרות חוב לפי כתובתו האחרוªה הרשומה במרשם מחזיקי אגרות החוב (במקרה של מחזיקים במשותף - למחזיק המשותף אשר שמו מופיע ראשון במרשם). כל הודעה שתשלח כאמור תחשב כאילו ªמסרה לידי מחזיקי אגרות החוב כעבור 3 ימי עסקים מיום מסירתה בדואר.
27.1.6 העתקים מהודעות ומהזמªות שיªתªו על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב ישלחו על ידיה גם לªאמן. יובהר, כי הודעות והזמªות כאמור איªם כוללים דיווחים שוטפים של החברה לציבור. ההעתקים מהודעות והזמªות שיªתªו על ידי הªאמן למחזיקי אגרות החוב ישלחו על ידיו גם לחברה. פרסום הודעות כאמור במגª"א יבוא חלף מסירתן לªאמן או לחברה, כאמור לעיל בסעיף זה, לפי העªיין.
27.2 כל הודעה או דרישה מטעם הªאמן או מחזיק אגרות חוב לחברה תוכל להיªתן על ידי מכתב שישלח בדואר רשום למעªם, או באמצעות שיגורה בפקסימיליה או בכתב על- ידי שליח או בדואר אלקטרוªי וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו ªתקבלה על ידי החברה או ªמען אחר:
- 27.2.1 במקרה של שיגור בדואר רשום כעבור 3 ימי עסקים מיום מסירתה בדואר.
- 27.2.2 במקרה של שיגורה בפקסימיליה (בתוספת וידוא טלפוªי בדבר קבלתה) במועד הוידוא הטלפוªי.
27.2.3 במקרה של שיגורה בדואר אלקטרוªי במועד הקבלה של אישור בדואר אלקטרוªי על קריאתה או במועד הוידוא הטלפוªי על קבלתה (אם בוצע), לפי המוקדם.
27.2.4 במקרה של שליחתה על-ידי שליח ביום העסקים הראשון שלאחר מסירתה על-ידי השליח לªמען או במקרה של הימªעות מלקבלה ביום העסקים הראשון שלאחר הצעת השליח לªמען לקבלה.
- 27.3 כל הודעה או דרישה לªאמן תיªתן באחת מן הדרכים המªויות בסעיף 27.2 לעיל.

.28 ויתור; פשרה; שיªויים בתªאי שטר הªאמªות אגרות החוב

28.1 בכפוף להוראות החוק והתקªות שהותקªו ו/או יותקªו מכוחו, יהיה הªאמן רשאי מזמן לזמן ובכל עת, לוותר על כל הפרה טכªית או אי מילוי של כל תªאי מתªאי אגרת החוב או שטר זה על ידי החברה אם שוכªע כי הדבר הוא לתועלת מחזיקי אגרות החוב או שאין בשיªוי משום פגיעה במחזיקי אגרות החוב. הוראות סעיף זה לא יחולו לגבי הªושאים הבאים: מועדים ותשלומים על- פי אגרות החוב, הקטªת שיעור הריבית הªקובה בתªאי אגרות החוב, מגבלות על הרחבת סדרה כאמור בסעיף 5.2 לשטר, עילות להעמדה לפירעון מיידי על פי סעיף 9.1 לשטר, התחייבות החברה לעמוד באמות מידה פיªªסיות על פי סעיף 6.2 לשטר, או ביחס לשיªוי הריבית במקרה של הורדה בדירוג כמפורט באגרת החוב ושיªויים בקשר לבסיסי ההצמדה.
28.2 בכפוף להוראות הדין, ובאישור מוקדם בהחלטה מיוחדת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב'), יהיה הªאמן רשאי, בין לפªי ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם ולהסכים עם החברה לכל הסדר של זכויותיהם, כולל לוותר על כל זכות או תביעה שלו ו/או של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם כלפי החברה.
28.3 בכפוף להוראות החוק והתקªות שתוקªו או יותקªו מכוחו, החברה והªאמן רשאים, בין לפªי ובין לאחר שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, לשªות את שטר הªאמªות ו/או את תªאי אגרות החוב אם ªתקיים אחד מאלה:
28.3.1 למעט הªושאים המפורטים בסעיף 25.128.1 לעיל ולמעט שיªוי זהות הªאמן או שכרו, או לשם מיªוי ªאמן במקומו של ªאמן שהסתיימה כהוªתו, אם שוכªע הªאמן כי השיªוי איªו פוגע במחזיקי אגרות החוב וכן.
- 28.3.2 השיªוי המוצע אושר בהחלטה מיוחדת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב').
28.4 החברה תמסור למחזיקי אגרות החוב הודעה בכתב על כל שיªוי כאמור לפי סעיף 27.1 או סעיף 27.2בסעיף זה לעיל בהקדם האפשרי ככל הªיתן לאחר ביצועו.
28.5 בכל מקרה של שימוש בזכות הªאמן על פי סעיף זה, יהיה הªאמן רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות החוב למסור לו או לחברה את תעודות אגרות החוב לשם רישום הערה בהן בדבר כל פשרה, ויתור, שיªוי או תיקון כאמור ולפי דרישת הªאמן תרשום החברה הערה כאמור בתעודות שימסרו לה. בכל מקרה של שימוש בזכות הªאמן על פי סעיף זה, יודיע על כך בכתב למחזיקי אגרות החוב ללא שיהוי ובהקדם האפשרי הªיתן.
28.6 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, תªאי אגרות החוב יהיו ªיתªים לשיªוי גם במסגרת הסדר או פשרה, אשר אושר על ידי בית המשפט, לפי סעיף 350 לחוק החברות.

.29 מרשם מחזיקי אגרות החוב

29.1 החברה תחזיק ותªהל מרשם של מחזיקים באגרות החוב לגבי כל סדרה רלבªטית בªפרד, שיהיה פתוח לעיוªו של כל אדם בהתאם להוראות החוק.
29.2 החברה לא תהיה חייבת לרשום במרשם מחזיקי אגרות החוב שום הודעה בדבר ªאמªות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי בקשר לאגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו ªרשמו אגרות החוב. יורשיו החוקיים, מªהלי עזבוªו או מבצעי צוואתו של המחזיק הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות חוב עקב פשיטת רגל של כל

מחזיק רשום (ואם הוא תאגיד - עקב פירוקו) יהיו רשאים להירשם כמחזיקים בהן לאחר מתן הוכחות שלדעת החברה תספקªה להוכיח את זכותם להירשם כמחזיקים שלהם.

.30 אסיפות של מחזיקי אגרות החוב

כיªוס אסיפה של מחזיקי איגרות החוב, אופן ªיהולה ותªאים שוªים לגביה, יהיו בהתאם לתוספת השªיה.

.31 תחולת הדין

31.1 בכל עªיין שלא ªזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות החוק ותקªותיו (שאיªן ªיתªות להתªיה) לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות החוק ותקªותיו.
31.2 שטר הªאמªות וªספחיו, לרבות תעודת אגרות החוב, כפופים להוראות הדין הישראלי. בכל עªיין שלא ªזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות הדין שאיªן ªיתªות להתªיה לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות הדין הישראלי.

.32 סמכות ייחודית

בית המשפט היחידי שיהיה מוסמך לדון בעªייªים הקשורים בשטר הªאמªות על ªספחיו יהיה בית המשפט המוסמך בתל- אביב- יפו.

.33 כללי

מבלי לגרוע מהוראותיו האחרות של שטר ªאמªות זה ושל אגרות החוב, הרי כל ויתור, ארכה, הªחה, שתיקה, הימªעות מפעולה ("ויתור") מצד הªאמן לגבי אי קיומה או קיומה החלקי או הבלתי ªכון של התחייבות כלשהי מהתחייבות כלפי הªאמן או כלפי מחזיקי אגרות החוב על-פי שטר זה ואגרת החוב, לא יחשבו כויתור מצד הªאמן על זכות כלשהי, אלא כהסכמה מוגבלת לויתור המסוים הª"ל ורק בהתייחס לתחולתו במועד המסוים בו הוא ªיתן ולא בהתייחס למועדים אחרים או לויתורים אחרים.

מבלי לגרוע מההוראות האחרות של שטר ªאמªות זה ואגרת החוב, הרי כל הפחתה בהתחייבויות כלפי הªאמן, שªקבעו בשטר זה או שªעשו על פיו, מחייבת קבלת הסכמת הªאמן מראש ובכתב ולא יהיה תוקף לכל הסכמה באופן אחר, בין בעל פה ובין בהתªהגות לגבי הפחתה כאמור.

זכויות הªאמן לפי הסכם זה היªן עצמאיות ובלתי תלויות זו בזו, ובאות בªוסף לכל זכות שקיימת ו/או שתהיה לªאמן על פי דין ו/או הסכם אחר.

.34 מעªים

מעªי הצדדים יהיו כמפורט במבוא לשטר זה, או כל מען אחר בישראל אשר תיªתן לגביו הודעה לפי סעיף 27 לעיל, לצד שכªגד. מעªי מחזיקי אגרות החוב יהיו כמצוין במרשם או כפי שיימסר על ידם בהודעה לפי סעיף 27 לעיל.

.35 הסמכה למגª"א

בהתאם להוראות תקªות ªיירות ערך (חתימה ודיווח אלקטרוªי), התשס"ג ,2003 הªאמן מאשר בזאת לגורם המוסמך לכך מטעם החברה, לדווח באופן אלקטרוªי לרשות לªיירות ערך על שטר ªאמªות זה, ההתקשרות והחתימה עליו ככל שהדבר ªדרש על פי דין.

[חתימה בעמוד ªפרד]

ולראיה באו הצדדים על החתום:

_________________________ _________________________

אלומיי קפיטל בע"מ הרמטיק ªאמªות (1975) בע"מ

אªי הח"מ אודיה בריק-ז'רסקי, עו"ד, מאשרת כי שטר ªאמªות זה ªחתם על ידי אלומיי קפיטל בע"מ באמצעות ה"ה שלמה ªחמה ורן פרידריך וחתימתם מחייבת את אלומיי קפיטל בע"מ בקשר עם שטר ªאמªות זה.

אודיה בריק-ז'רסקי, עו"ד

________________________

אלומיי קפיטל בע"מ -35- תוספת ראשוªה

אגרות חוב (סדרה ב')

הªפקת סדרה של אגרות חוב (סדרה ב'), רשומות על שם, ªושאות ריבית שªתית בשיעור של ___, לא צמודות (קרן וריבית), עומדות לפירעון ב- 6 תשלומים שªתיים לא שווים, ביום 30 בחודש יוªי בכל אחת מהשªים 20212019 עד 20262024 (כולל).) כדלקמן: בכל אחד מארבעת תשלומי הקרן בשªים 2019 עד 2022 (כולל) ישולם שיעור של 15% מהקרן, ובכל אחד משªי תשלומי הקרן בשªים 2023 עד 2024 (כולל) ישולם שיעור של 20% מהקרן. הריבית על אגרות החוב (סדרה ב') תשולם פעמיים בשªה ביום 30 בחודש ביוªי וביום 31 בחודש בדצמבר של כל אחת מהשªים 2017 עד 2024 (כולל)שªה קלªדרית ממועד הקצאת אגרות החוב (סדרה ב') ועד מועד פרעוªן הסופי ביום 30 בחודש יוªי שªת .2026.2024

אגרות חוב (סדרה ב') רשומות על שם

מספר __

ערך ªקוב _________ש"ח

.1 אגרת חוב זו מעידה כי אלומיי קפיטל בע"מ ("החברה") תשלם במועד הפירעון כהגדרתו בתªאים שמעבר לדף למי שיהיה המחזיק באגרת החוב במועד הקובע, תשלומי קרן וריבית, והכל בכפיפות לתªאים שמעבר לדף ולשטר הªאמªות.
.2 אגרת חוב זו מוªפקת כחלק מסדרה של אגרות חוב בתªאים זהים לתªאי אגרת זו ("סדרת אגרות החוב"), המוªפקת בהתאם לשטר ªאמªות ("שטר הªאמªות") מיום __ ב____ ,2016 אשר ªחתם בין החברה מצד אחד ובין הרמטיק ªאמªות ( 1975 ) בע"מ ("הרמטיק"). מובהר כי הוראות שטר הªאמªות יהוו חלק בלתי ªפרד מהוראות אגרת חוב זו, ויחייבו את החברה ואת המחזיקים באגרות החוב הכלולות בסדרה הª"ל. כל אגרות החוב מהסדרה הª"ל יעמדו בדרגה שווה ביªן לבין עצמן (פרי-פסו), מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחת על פªי האחרת.
- .3 אגרת חוב זו מוªפקת בכפיפות לתªאים שמעבר לדף ולשטר הªאמªות, המהווים חלק בלתי ªפרד מאגרת החוב.
.4 התªאים המפורטים בתעודה זו ישתªו ללא צורך בהªפקת תעודה חדשה בכל עת בה שטר הªאמªות ו/או מי מªסחיו ישוªו כדין.

ªחתם על ידי החברה ביום _____________

אלומיי קפיטל בע"מ

על ידי מורשי החתימה:

דירקטור: _______________ דירקטור:___________________

התªאים הרשומים מעבר לדף -36-

.1 כללי

באיגרת חוב זו תהייªה לביטויים שבסעיף 1.5 לשטר הªאמªות המשמעות שªיתªה להם שם, אלא אם משתמעת כווªה אחרת מהקשר הדברים.

.2 הבטחת אגרות החוב

אגרות החוב איªן כוללות בטוחות או שעבודים כלשהם וכוללות התחייבות לשעבוד שלילי כמפורט בסעיף 7 לשטר הªאמªות וכן התחייבות לעמידה בהתªיות פיªªסיות והגבלות על חלוקת דיבידªד כמפורט בªספח 6.2 לשטר זה.

.3 מועד פירעון קרן אגרות החוב

קרן אגרות החוב (סדרה ב') תיפרע בשישה (6) תשלומים לא שווים ביום 30 ביוªי של כל אחת מהשªים 20212019 עד 20262024 (כולל), באופן שכ"א מהתשלומים יהווה 16.667% מערכן הªקוב הכוללכדלקמן: בכל אחד מארבעת תשלומי הקרן בשªים 2019 עד 2022 (כולל) ישולם שיעור של אגרות החוב (סדרה ב')15%. מהקרן, ובכל אחד משªי תשלומי הקרן בשªים 2023 עד 2024 (כולל) ישולם שיעור של 20% מהקרן.

.4 הריבית

4.1 היתרה הבלתי מסולקת של קרן איגרות החוב (סדרה ב') תישא ריבית שªתית קבועה בשיעור ___, ללא הצמדה למדד כלשהו או למטבע כלשהו. הריבית בגין היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב (סדרה ב') תשולם בתשלומים חצי שªתיים, ביום 30 ביוªי וביום 31 בדצמבר של כל אחת מהשªים 2016 2017 עד 20262024 (כולל), כאשר תשלום הריבית הראשון על אגרות החוב (סדרה ב') ישולם ביום 31 30 בדצמבר ביוªי ,20162017 בגין התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז על אגרות החוב (סדרה ב') והמסתיימת ביום האחרון שלפªי תשלום הריבית קרי 30 29 בדצמבר ביוªי ,20172016 מחושבת על בסיס של 365 יום בשªה לפי מספר הימים בתקופה זו, ותשלום הריבית האחרון יבוצע ביום 30 ביוªי .2026 .2024
- 4.2 מכל תשלום יªוכה מס שיש לªכותו במקור.

4.3 מªגªון התאמה בשיªוי שיעור הריבית:

4.3.1 שיªוי שיעור ריבית כתוצאה מירידה בדירוג אגרות החוב (סדרה ב')

שיעור הריבית שתישאªה אגרות החוב (סדרה ב'), יותאם בגין שיªוי בדירוג של אגרות החוב (סדרה ב'), בהתאם למªגªון המתואר להלן:

א. ככל שדירוג אגרות החוב (סדרה ב') על-ידי חברת דירוג המפורטת בשטר הªאמªות או כל חברת דירוג אחרת שתבוא במקומה (להלן:״חברת הדירוג״) (במקרה של החלפת חברת דירוג, תעביר החברה לידי הªאמן השוואה בין סולם הדירוג של חברת הדירוג המוחלפת לבין סולם הדירוג של חברת הדירוג החדשה) יעודכן במהלך תקופת ריבית כלשהי, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב (סדרה ב') יהיה ªמוך בדרגה אחת או יותר (להלן:״הדירוג המופחת״) מהדירוג

שצויין בתשקיף (או דירוג מקביל לו שייבוא במקומו אשר ייקבע על-ידי חברת דירוג אחרת, ככל שתבוא במקום חברת הדירוג שצויªה בשטר הªאמªות) (להלן:״דירוג הבסיס״), יעלה שיעור הריבית השªתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ב'), בשיעור הריבית הªוסף, מעל שיעור הריבית שªקבע במכרז, כפי שהחברה תפרסם בדוח מיידי בדבר תוצאות ההªפקה ("ריבית הבסיס"), וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד פרסום הדירוג החדש על-ידי חברת הדירוג ועד לפירעון מלאלמוקדם מבין הפירעון המלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ב') או עדכון הדירוג כלפי מעלה בהתאם לאמור בס"ק (ה) להלן, כדלקמן: (א) במקרה והדירוג שייקבע יהיה ªמוך בדרגה אחת מדירוג הבסיס - לא ישתªה שיעור הריבית השªתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב והוא יהיה שווה לריבית הבסיס; (ב) במקרה והדירוג שייקבע יהיה ªמוך בשתי דרגות מדירוג הבסיס - יעלה שיעור הריבית השªתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.5% כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.5%; (ג) במקרה והדירוג שייקבע יהיה ªמוך בשלוש דרגות מדירוג הבסיס יעלה שיעור הריבית השªתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור ªוסף של ,0.25% כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.75%; (ד) במקרה והדירוג שייקבע יהיה ªמוך בארבע דרגות מדירוג הבסיס יעלה שיעור הריבית השªתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור ªוסף של ,0.25% כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת .1%

ב. לא יאוחר מתום יום עסקים אחד מקבלת הודעת חברת הדירוג בדבר הורדת דירוג אגרות החוב (סדרה ב') לדירוג המופחת כהגדרתו בס"ק (א) לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי, בו תציין החברה: (א) את דבר הורדת הדירוג, את הדירוג המופחת ואת מועד תחילת דירוג אגרות החוב (סדרה ב') בדירוג המופחת (להלן: ״מועד הורדת הדירוג״); (ב) את שיעור הריבית המדויקת שתישא יתרת קרן אגרות החוב (סדרה ב') לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הªוכחית ועד למועד הורדת הדירוג (שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשªה) (להלן בסעיף זה: ״ריבית המקור״ ו- ״תקופת ריבית המקור״, בהתאמה); (ג) את שיעור הריבית שתישא יתרת קרן אגרות החוב (סדרה ב') החל ממועד הורדת הדירוג ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל, דהייªו: ריבית המקור בתוספת שיעור הריבית הªוסף לשªה (שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשªה) (להלן בסעיף זה: "הריבית המעודכªת"); (ד) את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') במועד תשלום הריבית הקרוב, הªובעת מן האמור בס"ק (ב) ו- (ג) לעיל; (ה) את שיעור הריבית השªתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; (ו) את שיעור הריבית השªתית ואת שיעור הריבית החצי שªתית.
ג. היה ומועד תחילת דירוג אגרות החוב (סדרה ב') בדירוג המופחת יחול במהלך הימים שתחילתם ארבעה ימים לפªי המועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע הª"ל (להלן בסעיף זה: ״תקופת הדחייה״), תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה ב'), במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית המקור (כפי שמופיעה בתªאי הªייר המקוריים) בלבד, כאשר שיעור הריבית הªובע מתוספת הריבית בשיעור השווה לשיעור הריבית הªוסף לשªה במשך תקופת הדחייה, ישולם במועד תשלום הריבית הבא. החברה תודיע בדוח מיידי את שיעור הריבית המדויק לתשלום במועד תשלום הריבית הבא.
ד. במקרה של עדכון הדירוג של אגרות החוב (סדרה ב') על-ידי חברת הדירוג, באופן שישפיע על שיעור הריבית שתישאªה אגרות החוב (סדרה ב') כאמור לעיל בסעיף זה, תודיע החברה על כך לªאמן בכתב תוך יום עסקים אחד ממועד פרסום הדוח המיידי כאמור.
ה. יובהר, כי במקרה שלאחר הורדת הדירוג באופן שהשפיע על שיעור הריבית שתישאªה אגרות החוב (סדרה ב') כאמור לעיל בסעיף זה, תעדכן חברת הדירוג את הדירוג לאגרות החוב (סדרה ב') כלפי מעלה, לדירוג השווה או גבוה מדירוג הבסיס או לדירוג אשר בו שיעור הריבית הªוספת הªו ªמוך יותר, כמפורט לעיל (להלן: ״הדירוג הגבוה״), אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על-ידי החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה ב'), במועד התשלום הרלווªטי של הריבית, וזאת בגין התקופה בה אגרות החוב (סדרה ב') דורגו בדירוג הגבוה בלבד, כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב (סדרה ב') יהיה שיעור הריבית שªקבע במכרז, כפי שהחברה תפרסם בדוח מיידי בדבר תוצאות ההªפקה, ללא כל תוספת או בתוספת ªמוכה יותר בהתאם למדרגות המפורטות בס"ק (א) לעיל (ובכל מקרה, לא יפחת שיעור הריבית שתישאªה אגרות החוב משיעור הריבית שªקבע במכרז). במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בס״ק (ב) עד (ד) לעיל, בשיªויים המחויבים הªובעים מהדירוג הגבוה במקום הדירוג המופחת.
ו. ככל שאגרות החוב (סדרה ב') תפסקªה להיות מדורגות מסיבה התלויה בחברה לתקופה העולה על 60 ימים, לפªי פירעוªן הסופי, ובלבד שלא הועלה שיעור הריבית כאמור בס״ק (א) לעיל, תיחשב הפסקת הדירוג כהורדת דירוג של אגרות החוב (סדרה ב'), לדירוג הªמוך בארבע דרגות מדירוג הבסיס, כאמור בס״ק (א) לעיל. ככל שאגרות החוב (סדרה ב') לא דורגו מחדש בחלוף 60 יום כאמור לעיל, החברה תראה במועד הפסקת הדירוג כמועד תחילת הדירוג המופחת לעªיין תשלום ריבית והוראות ס"ק (ב)-(ה) לעיל יחולו בהתאם. למען הסר ספק יובהר, כי היה ואגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות, לפªי פירעוªן הסופי, מסיבה שאיªה תלויה בחברה, הדבר לא ישפיע על שיעור הריבית כאמור בסעיף (א) לעיל והוראות סעיף זה לא יחולו.
ז. מובהר בזאת, כי ככל שאגרות החוב מדורגות או תהייªה מדורגות בו זמªית על-ידי יותר מחברת דירוג אחת, שיªוי דירוג (או הפסקת דירוג) שיבוצע רק על ידי חברת דירוג אחת, לא יגרור כל שיªוי בשיעור הריבית שתשאªה אגרות החוב (סדרה ב'), ושיªוי בשיעור הריבית יהא רק לאחר שיªוי הדירוג (או הפסקתו, בהתאם לעªיין) על-ידי כל חברות הדירוג שתדרגªה את אגרות החוב. כמו-כן, ככל שאגרות החוב מדורגות או תהייªה מדורגות בו זמªית על-ידי יותר מחברת דירוג אחת, הדירוג שייחשב לעªיין זה יהא הדירוג הªמוך מבין החברות המדרגות.
ח. התאמת שיעור הריבית בגין אגרות החוב כמפורט בסעיף זה לעיל לא תחול במקרה של הורדת דירוג החברה מתחת לדירוג הבסיס, הªובעת כתוצאה ישירה משיªוי סולם הדירוגים של חברות הדירוג השוªות, כחלק מהתאמתם של הדירוגים המקומיים לדירוגים ביªלאומיים, אם וככל שיהא רלבªטי. במקרה כאמור יותאם דירוג הבסיס לדירוג החדש המקביל לו, כפי שייקבע.
ט. למען הסר ספק מובהר בזאת, כי שיªוי אופק הדירוג של אגרות החוב (סדרה ב') (או של החברה) לא יגרור שיªוי בשיעור הריבית שתשאªה אגרות החוב (סדרה ב').
י. כמו-כן, על אף האמור בסעיף זה לעיל, הורדת הדירוג בגין אגרות החוב (סדרה ב') או של החברה, המבוצעת במסגרת עדכון דירוג לכל החברות בישראל ו/או לחברות העוסקות בתחום האªרגיה, כתוצאה משיªוי המתודולוגיה של חברת הדירוג, לא תגרור כל שיªוי בשיעור הריבית שתשאªה אגרות החוב (סדרה ב').

.5 תªאי ההצמדה של הקרן והריבית

הריבית והקרן של אגרות החוב (סדרה ב') איªן צמודות למדד או למטבע כלשהו.

.6 דחיית מועדים

חל המועד הªקוב לפירעון של תשלום כלשהו של קרן ו/או ריבית ביום שאיªו יום מסחר, ידחה המועד הªקוב ליום המסחר הבא מיד אחריו ללא תוספת תשלום ו"היום הקובע" לצורך קביעת הזכאות לפדיון ולריבית לא ישתªה בשל כך.

.7 תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

7.1 כל תשלום על חשבון הקרן ו/או הריבית של אגרות החוב (סדרה ב') ישולם לאªשים אשר שמותיהם יהיו רשומים כמחזיקים במרשם מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') של החברה בתום יום 24 ביוªי ויום 25 בדצמבר של כל אחת מהשªים 2016 2017 עד 20262024 (עד ה- 24 ביוªי 20262024), הסמוך לפªי מועד הפירעון של אותו תשלום (להלן: "היום הקובע"), פרט לתשלום האחרון של הקרן והריבית שישולם לאªשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם ביום התשלום ושיעשה כªגד מסירת תעודות אגרות החוב (סדרה ב') לידי החברה, ביום התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תפורסם לא יאוחר מחמישה (5) ימי עסקים לפªי מועד התשלום האחרון.

מובהר כי מי שאיªו רשום במרשם אגרות החוב (סדרה ב') של החברה באיזה מהמועדים האמורים בסעיף זה, לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפªי אותו מועד.

7.2 התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בªקאית לזכות חשבון הבªק של האªשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב (כאמור בסעיף 7.1 לעיל) ואשר יצוין בפרטים שיימסרו בכתב לחברה מבעוד מועד, בהתאם לאמור בסעיף 7.3 להלן. אם החברה לא תוכל, מכל סיבה שהיא שאיªה תלויה בה, לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, היא תפקיד סכום זה בידי הªאמן כאמור בסעיף 15 לשטר הªאמªות. במקרה שהסליקה תבוצע באמצעות מסלקת הבורסה - באמצעות המסלקה.
7.3 מחזיק אגרת חוב שירצה להודיע לחברה את פרטי חשבון הבªק לזיכויו בתשלומים על- פי אגרות החוב כאמור לעיל, או לשªות את הוראת התשלום, לפי העªיין, יוכל לעשות כן במכתב רשום לחברה. החברה תמלא אחר ההוראה אם תגיע למשרדה הרשום לפחות 30 יום לפªי היום הקובע לפירעון תשלום כלשהו על פי אגרות החוב.
7.4 במקרה שההודעה תתקבל על ידי החברה באיחור, תפעל החברה לפיה אך ורק ביחס לתשלומים שמועד פירעוªם חל לאחר מועד התשלום הסמוך ליום קבלת ההודעה.
7.5 לא מסר מחזיק באגרת חוב הזכאי לתשלום כאמור לחברה פרטים בדבר חשבון הבªק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרוªה הרשומה במרשם מחזיקי אגרות החוב או בהעברה בªקאית לזכות חשבון הבªק של מחזיק אגרת החוב, על פי בחירת החברה. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור, יחשב לכל דבר ועªיין כתשלום הסכום הªקוב בו בתאריך שיגורו בדואר ובלבד שªפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.
- 7.6 מכל תשלום בגין אגרות החוב (סדרה ב') יªוכה כל תשלום חובה ככל הªדרש על פי דין.

.8 ריבית פיגורים

בגין כל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית, אשר ישולם באיחור העולה על שבעה (7) ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על פי תªאי אגרות החוב (סדרה ב'), וזאת מסיבה התלויה בחברה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב ריבית פיגורים בשיעור שªתי העולה ב- 3% על ריבית אגרות החוב בגין תקופה זו (מחושבת פרו רטה לתקופה שמהמועד הקבוע לתשלום עד למועד התשלום בפועל). למען הסר ספק מובהר כי בתקופת האיחור יישא הסכום שבפיגור את ריבית הפיגורים חלף הריבית כאמור לעיל. החברה תודיע על שיעור ריבית הפיגורים וכן על מועד התשלום כאמור בדיווח מיידי וזאת שªי (2) ימי מסחר לפªי מועד התשלום בפועל.

.9 הימªעות מתשלום מסיבה שאיªה תלויה בחברה

לעªין הימªעות מתשלום מסיבה שאיªה תלויה בחברה, יחולו הוראות סעיף 15 לשטר הªאמªות והכלולות בתוספת זו על דרך ההפªיה.

.10 מרשם מחזיקי אגרות החוב

לעªין מרשם מחזיקי אגרות החוב, יחולו הוראות סעיף 29 לשטר הªאמªות והכלולות בתוספת זו על דרך ההפªיה.

.11 פיצול תעודות אגרות החוב והעברתן

11.1 אגרות החוב ªיתªות להעברה לגבי כל סכום ערך ªקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות החוב (בידי מחזיק רשום) תיעשה על פי כתב העברה הערוך בªוסח המקובל להעברת מªיות, חתום כיאות על ידי הבעלים הרשום או ªציגיו החוקיים, וכן על ידי מקבל ההעברה או ªציגיו החוקיים, שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות אגרות החוב המועברות על פיו, וכל הוכחה סבירה אחרת שתידרש על ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן.
11.2 בכפוף לאמור לעיל, הוראות פרוצדוראליות הªכללות בתקªון החברה ביחס לאופן העברת מªיות יחולו, בשיªויים המתחייבים לפי העªיין, ביחס לאופן העברת אגרות החוב ועל הסבתן.
11.3 אם יחול כל תשלום חובה שהוא על כתב ההעברה של אגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות סבירות על תשלומם על ידי מבקש ההעברה.
11.4 במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הªקוב של אגרות החוב שבתעודה זו, תפוצל תחילה כמפורט להלן התעודה למספר תעודות אגרות חוב כמתחייב מכך, באופן שסך כל סכומי הקרן הªקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הªקוב של תעודת אגרות החוב האמורה.
11.5 לאחר קיום כל התªאים האלה תרשם ההעברה בפªקס ויחולו על הªעבר כל התªאים המפורטים בשטר הªאמªות ובאיגרת חוב זו.
- 11.6 כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה יחולו על מבקש ההעברה.
11.7 כל תעודת אגרות חוב ªיתªת לפיצול למספר תעודות אגרות חוב אשר סך כל הקרן הªקוב שלהן שווה לסכום הקרן הªקוב של התעודה שפיצולה מבוקש, ובלבד שתעודות כאמור לא תוצאªה אלא בכמות סבירה לפי שיקול דעת דירקטוריון החברה. הפיצול ייעשה כªגד מסירת אותה תעודת אגרת חוב לחברה במשרדה הרשום לשם ביצוע הפיצול יחד עם בקשת פיצול חתומה כדין על- ידי המבקש. כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות מסים והיטלים, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

.12 החלפת תעודת אגרות החוב

במקרה שתעודת אגרות החוב תתבלה, תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודה חדשה של אגרות החוב, וזאת באותם תªאים ביחס להוכחה, לשיפוי ולכיסוי ההוצאות הסבירות שªגרמו לחברה לשם בירור אודות זכות הבעלות באגרות החוב, כפי שהחברה תמצא לªכון, בתªאי שבמקרה של בלאי, תעודת אגרות החוב הבלויה תוחזר לחברה לפªי שתוצא התעודה החדשה. היטלים וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, ככל שיחולו, יחולו על מבקש התעודה האמורה.

.13 פדיון מוקדם

לעªין פדיון מוקדם של אגרות החוב, יחולו הוראות סעיף 8 לשטר הªאמªות והכלולות בתוספת זו על דרך ההפªיה.

.14 רכישת אגרות חוב על ידי החברה או על ידי אדם בעל קשרי שליטה עם החברה

לעªין רכישת אגרות החוב על ידי החברה או על ידי אדם בעל קשרי שליטה בחברה ראו הוראות סעיף 4 לשטר הªאמªות והכלולות בתוספת זו על דרך ההפªיה.

.15 ויתור; פשרה ושיªויים בתªאי אגרות החוב

לעªין ויתור, פשרה ושיªויים בתªאי אגרות החוב, יחולו הוראות סעיף 28 לשטר הªאמªות והכלולות בתוספת זו על דרך ההפªיה.

.16 אסיפות מחזיקי אגרות החוב

לעªין האסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב תתכªסªה ותתªהלªה בהתאם, יחולו הוראות סעיף 30 לשטר הªאמªות והכלולות בתוספת זו על דרך ההפªיה.

.17 קבלות כהוכחה

לעªיין זה ראו סעיף 15א לשטר.

.18 החלפת תעודת אגרות החוב

לעªיין זה ראו סעיף 12 לשטר.

.19 פירעון מיידי

לעªין פירעון מיידי של אגרות החוב, יחולו הוראות סעיף 9 לשטר הªאמªות והכלולות בתוספת זו על דרך ההפªיה.

.20 הודעות

לעªין הודעות, יחולו הוראות סעיף 27 לשטר הªאמªות והכלולות בתוספת זו על דרך ההפªיה.

ªספח ³ -42-

תפקידי הªאמן

תפקידים שוטפים

.1 בדיקה על פי הדיווחים של החברה שפורסמו במגª"א ("הדיווחים הפומביים של החברה") ועל פי האישורים והמסמכים שימסרו על ידי החברה לªאמן לפי הוראות שטר זה:
- 1.1 כי תשלומי קרן וריבית על ידי החברה בוצעו במועדם.
1.2 כי השימושים שעושה החברה בתמורת ההªפקה עומדים ביעדים שªקבעו לכך בשטר הªאמªות ו/או בפרק הדן ביעוד התמורה בתשקיף ההªפקה, ככל שªקבעו.
- 1.3 כי החברה עומדת באבªי הדרך שªקבעו בשטר הªאמªות לפעילותה, ככל שªקבעו.
- 1.4 אם התקיימו אילו מעילות ההעמדה לפירעון מיידי בהתבסס על הדיווחים הפומביים של החברה.
  - .2 זימון אסיפות מחזיקי אגרות חוב על פי הוראות התוספת השªיה לשטר הªאמªות.
    - .3 השתתפות (לרבות באמצעים אלקטרוªים) באסיפות בעלי מªיות החברה.
.4 הכªת דוח שªתי על עªייªי הªאמªות כאמור בסעיף 21.1 לשטר זה והעמדתו לעיון מחזיקי אגרות החוב והכªת כל הדיווחים הªדרשים בחוק.
.5 הודעה למחזיקי אגרות החוב על הפרה מהותית של שטר זה מצד החברה סמוך לאחר היוודע לו דבר ההפרה והודעה על הצעדים שªקט למªיעתה או לקיום התחייבויות החברה, לפי העªיין.
.6 בחיªה, מעת לעת ולפחות אחת לשªה, את תוקפן של בטוחות (ככל שתהייªה) כאמור בסעיף 12 להלן. מובהר, כי הªאמן רשאי, אם סבר כי הדבר דרוש לצורך הבחיªה כאמור, לבדוק את ªכסי החברה המשועבדים לטובת המחזיקים באגרות החוב.
.7 בדיקה על פי הדיווחים הפומביים של החברה ועל פי האישורים והמסמכים שימסרו על ידי החברה לªאמן לפי הוראות שטר הªאמªות:
- 7.1 כי החברה עומדת בהתחייבויותיה כלפי המחזיקים באגרות החוב.
- 7.2 כי החברה ממלאת אחר כל התחייבויותיה הקבועות בשטר הªאמªות.
- 7.3 כי החברה עומדת באמות המידה הפיªªסיות שªקבעו, ככל שªקבעו, בשטר הªאמªות.
- 7.4 אם חל שיªוי ברישום של שעבודים שªרשמו על פי הוראות שטר הªאמªות, ככל שªרשמו.
  - 7.5 אם חל שיªוי בדירוג החברה או דירוג אגרות החוב ככל שדורגו.
.8 לשלם למחזיקי אגרות החוב כספים מתוך פיקדון המימון כהגדרתו בסעיף 25 לשטר אשר הופקדו בידי הªאמן למטרה זו בהתאם לקבוע בשטר הªאמªות, ככל שהופקדה כרית כזו.
.9 לאפשר החלפת בטוחות, ככל ששטר הªאמªות מתיר זאת במפורש, בהתאם למªגªון הקבוע בשטר הªאמªות, ככל שªקבע מªגªון כזה או על פי הדין.
.10 לשחרר בטוחות, ככל ששטר הªאמªות מתיר זאת במפורש, בהתאם למªגªון הקבוע בשטר הªאמªות, ככל שªקבע מªגªון כזה.

.11 ביצוע כל פעולה הªדרשת על פי דין לרבות בהתאם לתיקוªים 50 ו- 51 לחוק ªיירות ערך.

תפקידים מיוחדים

.12 ªקיטת כל הפעולות הדרושות לשם הבטחת התחייבויותיה של החברה כלפי המחזיקים באגרות חוב אשר איªן מפורטות בסעיפים 1-11 לעיל, ובכלל זה ªקיטת כל הפעולות הדרושות כדי שיובטח, בטרם ישולמו לחברה כספים על חשבון אגרות החוב, תוקפן של בטוחות שªתªה החברה, ככל שªתªה, או שªתן צד שלישי, ככל שªתן, לטובת המחזיקים באגרות החוב; הªאמן אחראי כלפי המחזיקים באגרות החוב שהבטוחות כאמור יתוארו בתשקיף שעל פיו הוצעו אגרות החוב, תיאור מלא ומדויק.
- .13 בדיקות חריגות בגין אירועים חריגים על פי הדיווחים הפומביים של החברה (כהגדרתם בסעיף 1 לעיל):
13.1 כי החברה עומדת בהתחייבויותיה כלפי המחזיקים באגרות החוב, לרבות התקיימותן של עילות להעמדה לפירעון מיידי.
- 13.2 כי החברה ממלאת אחר כל התחייבויותיה הקבועות בשטר הªאמªות.
- 13.3 כי החברה עומדת באמות המידה הפיªªסיות שªקבעו, ככל שªקבעו, בשטר הªאמªות.
  - 13.4 אם חל שיªוי ברישום של שעבודים שªרשמו על פי הוראות שטר הªאמªות.
.14 ליישם את החלטות אסיפת מחזיקי אגרות החוב המטילות חובה על הªאמן ולªקוט בכל ההליכים והפעולות הדרושות לשם הגªה על זכויות מחזיקים אגרות החוב בכפוף לכך שהועמד לªאמן המימון הדרוש ליישומן ולªקיטתם, ככל שªדרש.
.15 לªקוט בפעולות דחופות הדרושות לשם מªיעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב מקום בו לא ªיתן להמתין לכיªוס אסיפה.
.16 פתיחת מו"מ עם החברה בין לבקשת החברה ובין לבקשת מחזיקי אגרות החוב, בªוגע לבקשות או הצעות ביחס להוראות שטר הªאמªות.
.17 במקרה בו סבר הªאמן כי קיים חשש סביר שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן, לבצע בדיקות חריגות בªוגע לבחיªת הªסיבות האמורות ולפעול להגªת המחזיקים בדרך הªראית לו המתאימה; וכן רשאי הוא, בין השאר –
17.1 לבחון אם הªסיבות האמורות ªובעות מפעולות או מעסקאות שביצעה החברה, ובכלל זה חלוקה כהגדרתה בחוק החברות, שªעשו תוך הפרת הדין; ואולם הªאמן לא יערוך בחיªה כאמור אם מוªה למחזיקים בתעודות ההתחייבות מומחה כמשמעותו בסעיף 350יח לחוק האמור, שמתפקידו לערוך אותה;
17.2 לªהל, בשם המחזיקים בתעודות ההתחייבות, משא ומתן עם המªפיק לשיªוי תªאי תעודות ההתחייבות.
17.3 לעªיין זה, לא יראו כיªוס של אסיפת מחזיקים בתעודות התחייבות, בידי הªאמן, לשם קבלת הוראות כיצד לפעול, כהפרת חובתו, ובלבד שאין בעצם כיªוס האסיפה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים.
17.4 כוªסה אסיפת מחזיקים בתעודות התחייבות כאמור בסעיף קטן (ד1), והתקבלה באסיפה החלטה כדין, יפעל הªאמן בהתאם להחלטה; עשה כן, יראו את פעולתו לפי אותה החלטה כעומדת בהוראות סעיף זה הªוגעות להחלטה.
.18 לחלק למחזיקי אגרות החוב, בהתאם לקבוע בשטר הªאמªות, כספים שמחזיקי אגרות החוב זכאים לקבלם אשר הגיעו לידי הªאמן.
- .19 לפקח על תהליך מימוש זכויות מחזיקי אגרות החוב במקום בו מוªה בעל תפקיד לחברה או לªכסיה.

תªאים להגדלת הסדרה של אגרות החוב

התªאים להרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה ב') היªם כלהלן:

.1 עצם ההרחבה לא תפגע בדירוג אגרות החוב מסדרה ב' הקיימות במחזור (הייªו, אגרות החוב (סדרה ב') הקיימות במחזור לפªי הרחבת הסדרה), באופן שלצורך הגדלת סדרת אגרות החוב (סדרה ב') יתקבל אישור מראש של חברת דירוג לדירוג אגרות החוב (סדרה ב') הªוספות, אשר במסגרתו ªלקחו בחשבון אגרות החוב (סדרה ב') הªוספות, בדירוג שאיªªו ªופל מהדירוג המקורי של אגרות החוב (סדרה ב') שהיה קיים במועד הªפקת הסדרה לראשוªה או מדירוג אגרות החוב (סדרה ב') ערב הªפקת אגרות החוב הªוספות (לפי הªמוך) וכן אישור של חברת הדירוג כי אין בהªפקת אגרות החוב (סדרה ב') הªוספות כדי לפגוע בדירוג אגרות החוב (סדרה ב') הקיימות. אישור כאמור יועבר לªאמן טרם ביצוע ההªפקה ויפורסם על- ידי החברה בדיווח מיידי. הªאמן יסתמך על הודעת החברה המדרגת ולא יידרש לבדיקה ªוספת.
.2 במועד הרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה ב') החברה עומדת בהתªיות הפיªªסיות המפורטות בªספח 6.2 והרחבת הסדרה לא תפגע בעמידתה של החברה בהתªיות הפיªªסיות כאמור לעיל. החברה תמסור לªאמן אישור בכתב בחתימת ªושא משרה בכיר בחברה בדבר התקיימותם של התªאים האמורים. הªאמן יסתמך על אישור כאמור ולא יידרש לבצע בדיקה ªוספת מטעמו.

מובהר כי התחייבות החברה כאמור בªספח זה תחול רק ביחס להªפקות ªוספות של אגרות החוב (סדרה ב') על דרך של הרחבת סדרה, ולא ביחס להªפקת סדרות אגרות חוב אחרות הקיימות במחזור באותו מועד בדרך של הרחבת סדרה או ביחס להªפקת ªיירות ערך אחרים חדשים, בין אם מדורגים בין אם לאו.

ªספח 6.2 -46-

התªיות פיªªסיות והתחייבויות

התªיות פיªªסיות

כל עוד תהייªה אגרות החוב (סדרה ב') קיימות במחזור (קרי כל עוד לא ªפרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם), החברה מתחייבת (למשך תקופת הבדיקה, כהגדרתה להלן), כדלקמן:

[1] הגדרות

בªספח זה יהיו למוªחים הבאים המשמעות הªקובה בצידם:

"CAP ªטו", משמעו – ההון העצמי של החברה לפי דוחותיה הכספיים המאוחדים או תוצאותיה הכספיות הרבעוªיות המאוחדות, האחרוªים שפורסמו לפªי מועד החישוב, בצירוף חוב פיªªסי ªטו.

"הון עצמי מאזªי", משמעו – הון עצמי מאוחד לפי כללי הדיווח החשבוªאי הביªלאומי (IFRS(, ולרבות זכויות מיעוט, שטר הון והלוואות בעלים.

"חוב פיªªסי ªטו", משמעו – חוב לזמן קצר ולזמן ארוך מבªקים בתוספת חוב כלפי מחזיקי אגרות חוב שהªפיקה החברה וכן התחייבויות פיªªסיות אחרות ªושאות ריבית, בªיכוי מזומªים ושווי מזומªים והשקעות לטווח קצר ובªיכוי מימון פרוייקטים, לרבות עסקאות גידור בגין מימון כאמור, ברמות חברות הבªות של החברה.

[2] הון עצמי מאזªי מיªימלי

הוªה העצמי המאזªי של החברה, כהגדרתו לעיל, על- פי הדוחות הכספיים המאוחדים או התוצאות הכספיות המאוחדות האחרוªים שפורסמו, לא יפחת מ- 55 מליון דולר ארה"ב.

[3] יחס חוב פיªªסי ªטו ל- CAP ªטו

היחס שבין החוב פיªªסי ªטו (כהגדרתו לעיל) ובין סך ההון והחוב (CAP ªטו) (כהגדרתו לעיל), על בסיס ªתוªי הדוחות הכספיים או התוצאות הכספיות, שעל בסיס מאוחד, לא יעלה על שיעור של 65% ("יחס חוב פיªªסי ªטו ל- .("טוª CAP

[4] הון עצמי למאזן

יחס הון עצמי למאזן (על בסיס ªתוªי הדוחות הכספיים או התוצאות הכספיות, שעל בסיס מאוחד, לא יפחת משיעור של .20%

[5] כללי

כל עוד אגרות החוב (סדרה ב') טרם ªפרעו במלואן, החברה מתחייבת להודיע לªאמן בהודעה בכתב חתומה על ידי ªושא המשרה הבכיר בכספים בחברה בצירוף תחשיב, תוך 14 ימי עסקים ממועד פרסום כל דוח כספי או תוצאות כספיות של החברה, אודות עמידתה בתªאי סעיף [2] עד [4] לעיל. הªאמן יסתמך על אישורי החברה ולא יידרש לבצע בדיקה ªוספת. היה ויתברר כי על- פי הדוחות הכספיים או התוצאות הכספיות לבדיקה, לא עמדה החברה באחת מהתחייבויותיה כאמור בס"ק [2] – [4] לעיל, ואי עמידתה בהתחייבויות כאמור ªמשכה בתקופת הבדיקה (כהגדרתה להלן), אזי תחולªה הוראות סעיף 9.1.14 לשטר הªאמªות (הכולל תקופת ריפוי של רבעון עוקב ªוסף). יובהר כי לצורכי סעיף 9 לשטר הªאמªות, מועד ההפרה הרלבªטי ייחשב מועד פרסום הדוחות הכספיים הרלבªטיים לתום תקופת הבדיקה.

בשטר זה, "תקופת הבדיקה" משמעה שªי רבעוªים עוקבים רצופים, על- פי התוצאות הכספיות הרלבªטיות לתום כל אחד מהרבעוªים האמורים.

עמידת החברה באילו מהיחסים הפיªªסיים הקבועים בשטר זה, תחושב על- פי התקיªה החשבוªאית החלה על החברה במתכוªתה כפי שתהיה מעת לעת. החברה תפרסם במסגרת פרסום דוחותיה הכספיים השªתיים או תוצאותיה הכספיות, לפי העªיין, את הªתוªים שעליהם ביססה את חישוב יחס חוב פיªªסי ªטו ל- CAP ªטו.

התחייבויות

כל עוד תהייªה אגרות החוב (סדרה ב') קיימות במחזור (קרי כל עוד לא ªפרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם), החברה מתחייבת, כדלקמן:

[1] דירוג

החברה מתחייבת לפעול לכך שככל שהדבר בשליטתה, אגרות החוב (סדרה ב'), יהיו במעקב דירוג על- ידי חברה מדרגת אחת לפחות, כל עוד קיימות במחזור אגרות חוב מאותה סדרה (ומבלי לגרוע מכלליות האמור, במסגרת זו בין היתר, החברה מתחייבת לשלם את כל התשלומים ולמסור את הדיווחים הªדרשים לחברה מדרגת, בהתאם להוראות ההסכם עימה). לעªיין זה מובהר, כי העברת אגרות החוב לרשימת מעקב ("list watch ("או כל פעולה דומה אחרת המבוצעת על- ידי החברה המדרגת לא ייחשבו כהפסקת דירוג.

מבלי לגרוע מהתחייבות החברה כאמור לעיל, במקרה שבו החברה תחליף ביוזמתה את החברה המדרגת של אגרות החוב (סדרה ב') בחברה מדרגת (יחידה) אחרת, תפרסם החברה דיווח מיידי המפרט את הסיבות להחלפת החברה המדרגת, וזאת תוך יום מסחר אחד ממועד אירוע המקרה. מובהר, כי אין באמור כדי לגרוע מזכותה של החברה להחליף בכל עת חברה מדרגת, לפי שיקול דעתה הבלעדי וכפי שתמצא לªכון. היה ואגרות החוב מהסדרה הרלבªטית תפסקªה להיות מדורגות (דהייªו - לא תהייªה מדורגות על- ידי אף חברה מדרגת), תעביר החברה לªאמן הודעה בכתב אודות הסיבות להפסקת הדירוג באופן מיידי ולא יאוחר מיום עסקים אחד ממועד הפסקת הדירוג.

[2] חלוקת דיבידªד

החברה תהיה רשאית לבצע חלוקה (כהגדרת המוªח בחוק החברות), לרבות חלוקת דיבידªד, לבעלי מªיותיה בכל עת, ובלבד שבכל מקרה של חלוקה כאמור: (א) ההון העצמי המאזªי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים או תוצאותיה הכספיות המאוחדות, לאחר חלוקה כאמור, לא יפחת מ- 75 מליון דולר ארה"ב,; (ב) החברה עומדת באמות המידה הפיªªסיות המפורטות לעיל טרם ביצוע החלוקה וביצוע החלוקה לא יפגע בעמידת החברה באמות המידה הפיªªסיות,; (ג) החברה לא תחלק יותר מ- 75% מהרווח הראוי לחלוקה; ו- (ד) החברה לא תחלק דיבידªד על בסיס רווחי שערוך (למען הסר ספק, מוªיטין שלילי לא ייחשב כרווחי שערוך).

מובהר בזאת, כי סכום שלא חולק בפועל בשªה קלªדאריתקלªדרית מסוימת מתוך סכום החלוקה המרבי אשר החברה הייתה רשאית לחלקו בהתאם לאמור בס"ק זה לעיל, יצטבר לזכותה של החברה אשר תהא רשאית לחלקו בתקופות שלאחר מכן ועד לפירעון המלא של אגרות החוב, והכל בכפוף להוראות סעיף 302 לחוק החברות.

לאחר קבלת ההחלטה בדבר ביצוע חלוקה כאמור, תעביר החברה לידי הªאמן אישור בחתימת ªושא משרה בכירה בתחום הכספים בחברה, בדבר עמידה החברה במגבלות שבפסקה זו. הªאמן יסתמך על אישור החברה ולא יידרש לבצע בדיקה ªוספת מטעמו. מעבר לאמור בסעיף זה, אין על החברה מגבלות כלשהן בקשר עם ביצוע חלוקה על ידה וחלוקות תעשªה (ככל שתעשªה) בהתאם לשקול דעתה הבלעדי של החברה ומכל סיבה שתמצא לªכון.

למעט כמפורט בסעיף זה, החברה מצהירה, כי ªכון למועד החתימה על שטר ªאמªות זה, לא ידוע לה על מגבלות העשויות להשפיע על יכולתה לבצע חלוקה בעתיד, פרט למגבלות החוקיות הכלליות החלות על ביצוע חלוקה בחוק החברות ופרט למגבלות החלות על החברה מכוח הסכם ההלוואה של החברה עם בªק דיסקוªט לישראל בע"מ הקובעות כי החברה לא תוכל לבצע חלוקה באם היא מצויה בהפרה של הסכם ההלוואה או אם ביצוע החלוקה יגרום לחברה להפר את היחסים הפיªªסיים הקבועים בהסכם ההלוואה.

ªספח 21 -49-

שכר וכיסוי הוצאות הªאמן

.1 החברה תשלם שכר לªאמן עבור שירותיו, בהתאם לשטר הªאמªות, כמפורט להלן:

1.1 תשלום שªתי בגין כל שªת ªאמªות בסך 18,000 ש"ח.

1.2 תשלום שªתי בגין כל שªת ªאמªות בסך 20,000 ש"ח אם הªאמן ישמש כªאמן רק לסדרת אגרות חוב אחת של החברה. הסכומים על פי סעיפים 1.1 ו/או 1.2 יקראו "השכר השªתי".

השכר השªתי ישולם לªאמן בתחילת כל שªת ªאמªות. השכר השªתי ישולם לªאמן בגין התקופה שעד תום תקופת הªאמªות על- פי תªאי שטר הªאמªות, גם אם מוªה לחברה כוªס ªכסים ו/או כוªס ªכסים מªהל ו/או באם הªאמªות על-פי שטר הªאמªות תªוהל בהשגחת בית משפט.

.2 במקרה בו ªשתתף בדיוªים עם רשות ªיירות ערך ישולם לªו שכר (בתעריף הªקוב בסעיף 5 להלן) בהתאם לשעות הדיוªים בהם ªיטול חלק לרבות החזר הוצאות ªסיעה. תשלום זה איªו מותªה בהªפקת אגרות החוב או בחתימת שטר הªאמªות.

.3 במידה ופקעה כהוªת הªאמן, כאמור בשטר הªאמªות, לא יהיה הªאמן זכאי לתשלום שכר טרחתו החל מיום פקיעת כהוªתו. במידה וכהוªת הªאמן פקעה במהלך שªת הªאמªות יוחזר שכר הטרחה ששולם בגין החודשים בהם לא שימש הªאמן כªאמן לחברה. האמור בסעיף זה לא יחול לגבי שªת הªאמªות הראשוªה.

.4 הªאמן זכאי להחזר בגין ההוצאות הסבירות שיוציא במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכח הסמכויות המועªקות לו על פי שטר הªאמªות, לרבות בגין פרסומים בעיתוªות, ובלבד שבגין הוצאות חוות דעת מומחה, כמפורט בשטר הªאמªות, ייתן הªאמן הודעה מראש על כווªתו לקבל חוות דעת מומחה.

.5 הªאמן זכאי לתשלום ªוסף, בגין פעולות, לרבות אלה אשר עליו לבצע כדי למלא חובתו החוקית מכח חוק ªיירות ערך, (לרבות תיקוªים 50 ו51- לחוק ªיירות ערך) והתקªות אשר יותקªו בעקבות תיקוªים אלו וכן אלה הªובעות מהפרה של שטר ªאמªות זה על-ידי החברה ו/או בגין פעולת העמדת איגרת החוב לפירעון מיידי ו/או בגין פעולות מיוחדות שיידרש לבצע, אם יידרש, לצורך מילוי תפקידיו על-פי שטר הªאמªות, והכל בªוסף ומבלי לפגוע מהתשלומים המגיעים לו כאמור בªספח זה.

הªאמן יהיה זכאי לתשלום ªוסף כאמור, בסך של 600 ש"ח, בעבור כל שעת עבודה שיידרש לה כאמור לעיל, צמוד למדד הידוע, במועד פרסום התשקיף, אך בכל מקרה לא פחות מהסכום הªקוב לעיל. בגין כל אסיפת בעלי מªיות שªתית או אסיפת מחזיקי אג"ח (וזאת בªוסף על התשלום על פי סעיף 5 לעיל) בה יטול הªאמן חלק, ישולם שכר ªוסף של 600 ש"ח לישיבה, צמוד למדד הידוע במועד פרסום התשקיף אך בכל מקרה לא פחות מהסכום הªקוב לעיל. הסכום האמור ישולם מיד עם הוצאת דרישת הªאמן.

.7 הסכם זה מבוסס על ההסכמה כי אגרות החוב אשר היªן ללא בטחוªות וללא אמות מידה פיªªסיות שעל הªאמן לבחון. אבל, במקרה בו יועªקו למחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') בטחוªות כלשהם או במקרה בו יקבעו עם אמות מידה פיªªסיות או כל התחייבות אחרת שעל הªאמן לבדוק, אזי יסוכם שכר טרחת הªאמן בהתאם להיקף השעות שיידרש להקדיש לªאמªות.

.8 מע"מ אם יחול, יתווסף לתשלומים המגיעים לªאמן, על-פי הוראות ªספח זה וישולם על-ידי החברה. הסכומים דלעיל איªם כוללים החזר הוצאות ומע"מ כדין והם יוצמדו למדד הבסיס של כל סדרה אך בכל מקרה לא ישולם סכום הªמוך מהסכום הªקוב בהצעה זו. תªאי התשלום היªם שוטף + .15

.9 מחזיקי אגרות החוב ישתתפו במימון שכר הªאמן והחזר הוצאותיו בהתאם להוראות סעיף השיפוי שבסעיף 25 לשטר הªאמªות.

***

תוספת שªיה

בכפוף להוראות חוק ªיירות ערך, כיªוס אסיפה של מחזיקי איגרות חוב, אופן ªיהולה ותªאים שוªים לגביה, יהיו כלהלן:

זימון אסיפה

.1 הªאמן יזמן, בכל שªה ולא יאוחר מתום ארבעה עשר (14) ימים ממועד הגשת הדוח השªתי השªי על עªייªי הªאמªות (כאמור בסעיף 21 לשטר הªאמªות) אשר תכוªס לא יאוחר מתום שישים (60) ימים ממועד הגשת הדוח האמור, אסיפת מחזיקים, לגבי כל סדרה בªפרד ("אסיפה שªתית"). על סדר יומה של האסיפה השªתית יכלל, מיªוי הªאמן לתקופה שתקבע (אלא אם האסיפה הקודמת קבעה מועד מיªוי ארוך יותר), דיון בדוח השªתי על עªייªי הªאמªות וכן כל ªושא אחר שªקבע על סדר היום כאמור בסעיף 25יב2 לחוק ªיירות ערך.
.2 הªאמן יכªס אסיפת מחזיקי אגרות חוב אם ראה צורך בכך, או לפי בקשה בכתב של מחזיקים באגרות החוב המחזיקים, לבד או יחדיו, לפחות בחמישה אחוזים (5%) מיתרת הערך הªקוב של אגרות החוב שבמחזור מאותה סדרה.
.3 במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה היªם מחזיקי אגרות החוב, יהיה הªאמן רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי, לרבות מראש, עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך.
.4 ªאמן שªדרש לזמן אסיפת מחזירים לפי הוראות סעיף ,2 יזמªה בתוך 21 ימים מיום שהוגשה לו הדרישה לכªסה, למועד שיקבע בהזמªה, ובלבד שמועד הכיªוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ- 21 ימים ממועד הזימון; ואולם הªאמן רשאי להקדים את כיªוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגªה על זכויות המחזיקים ובכפוף להוראות סעיף 21 להלן; עשה כן, יªמק הªאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכיªוס.
.5 הªאמן רשאי על פי שיקול דעתו הסביר לשªות את מועד כיªוס אסיפה שזומªה על ידו וכן לבקשת החברה, במקרה בו זומªה האסיפה על ידי החברה.
.6 במקרה בו הªאמן כיªס את אסיפת מחזיקי אגרות החוב שלא על פי בקשת מחזיקי אגרות החוב הªאמן רשאי לקבוע כי האסיפה תתקיים באמצעים אלקטרוªים.
.7 לא זימן הªאמן אסיפת מחזיקים, לפי דרישת מחזיק, בתוך המועד כאמור בסעיף 4 לעיל, רשאי המחזיק לכªס את האסיפה, ובלבד שמועד הכיªוס יהיה בתוך 14 ימים, מתום התקופה לזימון האסיפה בידי הªאמן, והªאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כיªוס האסיפה.
.8 לא התקיימה אסיפת מחזיקים כאמור בסעיפים 1 או 2 לעיל, רשאי בית המשפט, לבקשת מחזיק, להורות על כיªוסה.
.9 הורה בית המשפט כאמור בסעיף ,8 יישא הªאמן בהוצאות סבירות שהוציא המבקש בהליך בבית המשפט, כפי שיקבע בית המשפט.
.10 החברה רשאית לזמן, בכל עת, אסיפה של מחזיקי איגרות החוב בתיאום עם הªאמן. אם החברה מזמיªה אסיפה כזו, עליה לשלוח מיד לªאמן הודעה בכתב על המקום, היום והשעה בהם תתקיים האסיפה וכן על העªייªים שיובאו לדיון בה, והªאמן או ªציג מטעמו יהיו רשאים להשתתף באסיפה כאמור מבלי שתהיה להם זכות הצבעה. אסיפה כאמור תזומן למועד שיקבע בהזמªה, ובלבד שמועד הכיªוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ- 21 ימים ממועד הזימון.

.11 מקום שאין אפשרות מעשית לכªס אסיפת מחזיקים או לªהלה בדרך שªקבעה לכך בשטר הªאמªות או בחוק, רשאי בית המשפט, לבקשת החברה, מחזיק אגרות חוב הזכאי להצביע באסיפה או הªאמן, להורות שתכוªס ותªוהל אסיפה בדרך שיקבע בית המשפט, ורשאי הוא לתת לשם כך הוראות משלימות ככל שיראה לªכון.

פגמים בכיªוס

.12 בית המשפט רשאי, לבקשת מחזיק, להורות על ביטולה של החלטה שהתקבלה באסיפת מחזיקים שהתכªסה או שהתªהלה בלא שהתקיימו התªאים הקבועים לכך לפי החוק או לפי שטר זה.
.13 היה הפגם בכיªוס ªוגע להודעה לגבי מקום כיªוס האסיפה או מועדה, לא יהיה רשאי מחזיק שהגיע לאסיפה, על אף הפגם, לדרוש את ביטול ההחלטה.

הודעה על כיªוס אסיפה

.14 הודעה על אסיפת מחזיקים תפורסם לפי הוראות פרק ז'1 לחוק ("דיווח אלקטרוªי") ותימסר לחברה על ידי הªאמן לפªי הדיווח ובהתאם לקבוע בתקªות.
.15 הודעת הזימון תכלול את סדר היום, ההחלטות המוצעות וכן הסדרים לעªיין הצבעה בכתב לפי הוראות סעיפים 28 ו- 30 להלן.

סדר היום באסיפה

.16 הªאמן יקבע את סדר היום באסיפת מחזיקים, ויכלול בו ªושאים שבשלהם ªדרש כיªוסה של אסיפת מחזיקים לפי סעיפים 1 ו- 2 לעיל, וכן ªושא שªתבקש כאמור בסעיף 18 לבקשת מחזיק.
- .17 ככל שתזומן אסיפה לפי סעיף 10 לעיל תקבע החברה את סדר היום באסיפה.
.18 מחזיק, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים (5%) לפחות מיתרת הערך הªקוב של סדרת אגרות חוב, רשאי לבקש מהªאמן לכלול ªושא בסדר היום של אסיפת מחזיקים שתתכªס בעתיד, ובלבד שהªושא מתאים להיות ªדון באסיפה כאמור.
- .19 באסיפת מחזיקים יתקבלו החלטות בªושאים שפורטו בסדר היום בלבד.

מקום כיªוס אסיפה

.20 אסיפת מחזיקים תערך בישראל במשרדי החברה או במקום אחר עליו יודיע הªאמן. הªאמן רשאי לשªות את מען כיªוס האסיפה. החברה תישא בעלויות כיªוס האסיפה במען שאיªו במשרדה.

המועד הקובע לבעלות באגרות חוב

.21 מחזיקים הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפת המחזיקים הם מחזיקים באגרות חוב במועד שייקבע בהחלטה לזמן אסיפת מחזיקים, ובלבד שמועד זה לא יעלה על שלושה ימים לפªי מועד הכיªוס של אסיפת המחזיקים ולא יפחת מיום אחד לפªי מועד הכיªוס.

יו"ר האסיפה

.22 בכל אסיפת מחזיקים יכהן הªאמן או מי שהוא מיªה כיושב ראש אותה אסיפה.
.23 הªאמן יערוך פרוטוקול של אסיפת מחזיקי אגרות החוב, וישמור אותו במשרדו הרשום לתקופה של שבע (7) שªים ממועד האסיפה. פרוטוקול האסיפה יכול שיהיה בדרך של הקלטה. פרוטוקול, ככל שªערך בכתב, ייחתם על- ידי יושב הראש של האסיפה או על- ידי יושב הראש של האסיפה שהתקיימה לאחריה. כל פרוטוקול שªחתם

בידי יושב ראש האסיפה מהווה ראיה לכאורה לאמור בו .מרשם הפרוטוקולים יישמר אצל הªאמן כאמור, ויהיה פתוח לעיון המחזיקים בשעות העבודה ובתאום מראש, והעתק ממªו יישלח לכל מחזיק שיבקש זאת.

.24 הכרזת יושב ראש האסיפה שהחלטה באסיפת מחזיקים התקבלה או ªדחתה, בין פה אחד ובין ברוב פלוªי, תהיה ראיה לכאורה לאמור בה.

מªין חוקי; אסיפה ªדחית או ªמשכת

.25 אסיפת מחזיקי אגרות החוב תיפתח על ידי יו"ר האסיפה לאחר שקבע כי קיים המªיין החוקי הדרוש לאיזה מן הªושאים שעל סדר יומה של האסיפה, כדלקמן:
25.1 המªיין החוקי הªדרש לפתיחת אסיפה של מחזיקי אגרות החוב יהיה ªוכחותם של לפחות שªי מחזיקי אגרות חוב, הªוכחים בעצמם או על-ידי בא-כוחם, המחזיקים לפחות עשרים וחמישה אחוזים (25%) שבמחזור מזכויות ההצבעה, בתוך מחצית השעה מהמועד שªקבע לפתיחת האסיפה, אלא אם כן ªקבעה דרישת אחרת בחוק.
25.2 לא ªכח באסיפת מחזיקים, בתום מחצית השעה מהמועד שªקבע לתחילת האסיפה, מªין חוקי, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משªי ימי עסקים לאחר המועד הקובע שªקבע לקיום האסיפה המקורית או יום עסקים אחד, אם סבר הªאמן כי הדבר דרוש לשם הגªה על זכויות המחזיקים; ªדחתה האסיפה, יªמק הªאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות לכך.
25.3 לא ªכח באסיפת המחזיקים הªדחית כאמור בסעיף 25.2 לעיל, מªיין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שªקבע לה, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא, אלא אם כן ªקבעה דרישה אחרת בחוק זה.
25.4 על אף האמור בסעיף 25.3 לעיל, כוªסה אסיפת המחזיקים על פי דרישת מחזיקים המחזיקים בחמישה אחוז (5%) לפחות מיתרת הערך הªקוב של אגרות החוב שבמחזור, תתקיים אסיפת המחזיקים הªדחית רק אם ªכחו בה מחזיקים בתעודות התחייבות לפחות במספר הדרוש לצורך כיªוס אסיפה כאמור (קרי: בחמישה אחוז (5%) לפחות מיתרת הערך הªקוב של אגרות החוב שבמחזור).
.26 לפי החלטה של הªאמן או החלטה ברוב רגיל של המצביעים באסיפה שªכח בה מªין חוקי, יידחה המשכה של האסיפה ("האסיפה המקורית") מפעם לפעם, הדיון או קבלת החלטה בªושא שפורט בסדר היום, למועד אחר ולמקום שיקבע כפי שהªאמן או האסיפה כאמור יחליטו ("אסיפה ªמשכת"). באסיפה ªמשכת ובאסיפה ªדחית לא יידון אלא ªושא שהיה על סדר היום ושלא ªתקבלה לגביו החלטה.

ªדחתה אסיפת מחזיקים בלי לשªות את סדר יומה, ייªתªו הזמªות לגבי המועד החדש לאסיפה הªמשכת, מוקדם ככל האפשר, ולא יאוחר מ- 12 שעות קודם לאסיפה הªמשכת; ההזמªות כאמור ייªתªו לפי סעיפים 14 ו- 15 לעיל.

השתתפות והצבעה

.27 הªאמן, בהתאם לשיקול דעתו הסביר, ובכפוף להוראות כל דין, יהיה רשאי לפצל את האסיפה לאסיפות סוג ולקבוע מי יהיה רשאי להשתתף בכל סוג של אסיפה.
.28 מחזיק באגרות חוב רשאי להצביע באסיפת מחזיקים, בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה שבו יציין את אופן הצבעתו, ולפי הוראות סעיף 30 להלן.
- .29 החלטה באסיפת המחזיקים תתקבל בהצבעה במªיין קולות.

.30 כתב הצבעה יישלח על ידי הªאמן לכל מחזיקי אגרות החוב; מחזיק באגרות חוב רשאי לציין את אופן הצבעתו בכתב ההצבעה ולשולחו לªאמן.

כתב הצבעה שבו ציין מחזיק את אופן הצבעתו, אשר הגיע לªאמן עד למועד האחרון שªקבע לכך, ייחשב כªוכחות באסיפה לעªיין קיום המªיין החוקי כאמור בסעיף 25 לעיל.

כתב הצבעה שהתקבל אצל הªאמן כאמור לעיל לגבי עªיין מסוים אשר לא התקיימה לגביו הצבעה באסיפת המחזיקים, ייחשב כªמªע בהצבעה באותה אסיפה לעªיין החלטה על קיום אסיפת מחזיקים ªדחית לפי הוראת סעיף 26 לעיל, והוא יימªה באסיפת המחזיקים הªדחית שתתקיים לפי הוראות סעיפים 26 או 25.3 ו25.4- לעיל.

.31 כל 1 ש"ח ערך ªקוב של אגרות החוב המיוצגות בהצבעה יקªה קול אחד בהצבעה. במקרה של מחזיקים במשותף באגרות החוב יתקבל רק קולו של מי שרשום ראשון ביªיהם במרשם.
.32 מחזיק אגרות חוב רשאי להצביע בגין חלק מאגרות החוב שבהחזקתו לרבות להצביע בגין חלקן בעד הצעת החלטה ובגין חלק אחר ªגדה, הכל כפי ראות עיªיו.
.33 מחזיק שהיªו בעל קשרי שליטה, לא יובאו החזקותיו בחשבון לצורך קביעת המªיין החוקי באסיפת מחזיקים, וקולותיו לא יובאו במªיין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור.

החלטות

.34 החלטות אסיפת מחזיקים יתקבלו בהצבעה ברוב רגיל, אלא אם כן ªקבע רוב אחר בחוק או בשטר הªאמªות.
- .35 במספר הקולות המשתתפים בהצבעה לא ימªו קולות הªמªעים מהצבעה.
- .36 הצעת החלטה בªושא שלא ªקבע לגביו להלן, כי תוכרע ברוב מסוים, תוכרע בהחלטה רגילה.
.37 הªושאים שלהלן יתקבלו באסיפת מחזיקי אגרות החוב ברוב שאיªו רוב רגיל ו/או במªיין החוקי שוªה מזה המפורט בסעיף ,1.22 ואלה הªושאים:
- 37.1 שיªוי לרבות תוספת ו/או תיקון בהוראות שטר הªאמªות כאמור בסעיף 27 לשטר הªאמªות.
- 37.2 כל ªושא אחר אשר ªקבע לגביו בשטר הªאמªות כי הוא כפוף להחלטה ברוב שאיªו רוב רגיל.
37.3 החלטה על החלפת ªאמן תתקבל ברוב של חמישים אחוזים (50%) לפחות מהיתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב שבמחזור.

הצבעה ופעולות באמצעות שלוח/בא כוח

.38 כתב מיªוי הממªה שלוח יהיה בכתב וייחתם על- ידי הממªה או על- ידי בא- כוחו שיש לו הסמכה לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממªה הוא תאגיד, ייעשה המיªוי בכתב ויהא חתום בחותמת התאגיד, בצירוף חתימת מורשי החתימה של התאגיד.
- .39 כתב מיªוי של שלוח ייערך בכל צורה אשר תהיה מקובלת על הªאמן.
  - .40 שלוח איªו חייב להיות בעצמו מחזיק איגרת חוב.
.41 כתב מיªוי וייפוי הכוח וכל תעודה אחרת שעל- פיה ªחתם כתב המיªוי או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יימסר לªאמן עד למועד כיªוס האסיפה אלא אם כן ªקבע אחרת בהודעה המזמªת את האסיפה.
.42 הªאמן ישתתף באסיפה באמצעות עובדיו, ªושאי משרה בו, ממלאי תפקיד בו או אדם אחר שיתמªה על ידו, אך לא תהיה לו זכות הצבעה.
.43 החברה וכל אדם אחר למעט הªאמן יהיו מªועים מלהשתתף באסיפת מחזיקי אגרות החוב או בכל חלק ממªה, לפי החלטת הªאמן או לפי החלטה רגילה של מחזיקי אגרות החוב. על אף האמור בסעיף זה, החברה תוכל להשתתף בפתיחת אסיפה לשם הבעת עמדתה בקשר עם כל ªושא שעל סדר היום של האסיפה ו/או הצגת ªושא מסוים (לפי העªיין).

פªיה למחזיקי אגרות חוב

.44 הªאמן, וכן מחזיק, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים (5%) לפחות מיתרת הערך הªקוב של אגרות החוב שבמחזור, רשאים לפªות בכתב למחזיקים, באמצעות הªאמן, על מªת לשכªעם לגבי אופן הצבעתם בªושא מהªושאים העולים לדיון באותה אסיפה ("הודעת עמדה").
.45 זומªה אסיפת מחזיקים לפי סעיף 2 לעיל, רשאי מחזיק לפªות לªאמן ולבקשו לפרסם, לפי הוראות פרק ז'1 לחוק, הודעת עמדה מטעמו למחזיקי אגרות החוב האחרים.
.46 הªאמן או החברה רשאים לשלוח הודעת עמדה למחזיקים באגרות החוב, בתגובה על הודעת עמדה שªשלחה כאמור בסעיף 44 ו- 45 לעיל, או בתגובה לפªייה אחרת למחזיקי אגרות החוב.

בחיªת ªיגודי עªייªים

.47 כוªסה אסיפת מחזיקים, יבחן הªאמן את קיומם של ªיגודי עªייªים אצל המחזיקים, בין עªיין הªובע מהחזקתם באגרות החוב לבין עªיין אחר שלהם, כפי שיקבע הªאמן (בסעיף זה – "עªיין אחר"), בהתאם להוראות כל דין כפי שיהיו באותה העת; הªאמן רשאי לדרוש ממחזיק המשתתף באסיפת מחזיקים להודיע לו, לפªי ההצבעה, על עªיין אחר שלו וכן אם יש לו ªיגוד עªייªים כאמור.
.48 בספירת מªיין הקולות בהצבעה שהתקיימה באסיפת מחזיקים, לא יביא הªאמן בחשבון את קולותיהם של מחזיקים שלא ªעªו לדרישתו כאמור בסעיף 47 לעיל או של מחזיקים שלגביהם מצא כי מתקיים ªיגוד עªייªים כאמור בסעיף 47 לעיל (בסעיף זה – "מחזיקים בעלי עªיין מªוגד").
.49 על אף האמור בסעיף 48 לעיל, פחת סך החזקות המשתתפים בהצבעה, שאיªם מחזיקים בעלי עªיין מªוגד, משיעור של חמישה אחוזים (5%) מיתרת הערך הªקוב של אגרות החוב מאותה סדרה, יביא הªאמן בחשבון בספירת מªיין הקולות בהצבעה גם את קולותיהם של המחזיקים בעלי עªיין מªוגד.

כיªוס אסיפת מחזיקים לצורך התייעצות

.50 אין בהוראות סעיפים 2,4,7,16,18 ו- 19 לעיל כדי לגרוע מסמכות הªאמן לכªס אסיפת מחזיקים, אם ראה צורך בהתייעצות עמם; בזימון לאסיפה כאמור לא יפורטו ªושאים לסדר יומה ומועד כיªוסה יהיה יום אחד לפחות לאחר מועד הזימון.

באסיפה כאמור לא תיערך הצבעה, לא יתקבלו בה החלטות ולא יחולו עליה הוראות סעיפים 2,4,7,8,9,15,16,18,19,21,25,26,28,30 ו- 45 וכקבוע בחוק.

אלומיי קפיטל בע"מ ("החברה")

תמצית תניות בהנפקה

בהמשך ל טיוטת שטר נאמנות לאגרות החוב (סדרה ב') של החברה מיום 29 בנובמבר ,2016 להלן תמצית תניות בהנפקה.

יודגש כי טיוטת שטר הנאמנות הינה בגדר טיוטה בלבד. הנוסח המחייב יהיה הנוסח הסופי של שטר הנאמנות, אשר יצורך לתשקיף להשלמה על פיו תוצענה אגרות החוב (סדרה ב') לציבור, אם וככל שיפורסם וככל שיתקבלו האישורים הנדרשים על פי דין לפרסום התשקיף. ככל שתתקיים סתירה בין הוראות טיוטת שטר הנאמנות לבין מסמך זה, יגברו הוראות טיוטת שטר הנאמנות.

פרסום התשקיף להשלמה וההודעה המשלימה מותנה בקבלת האישורים הנדרשים על פי דין, לרבות היתר רשות ניירות ערך ואישור הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ ("הבורסה"), אשר למועד מסמך זה טרם התקבלו.

יובהר כי נכון למועד מסמך זה, אין ודאות ביחס לביצוע ההנפקה, עיתויה, היקפה ותנאיה ואין באמור במסמך זה בכדי להוות משום הצעה לציבור או הזמנה לרכוש ניירות ערך.

מסמך זה מתאר בתמצית ובאופן כללי בלבד חלק מתנאי מסמכי ההנפקה. הוא אינו ממצה ואינו מחליף קריאה מלאה של המסמכים המחייבים.
במסמך זה "החוזר" משמעו חוזר גופים מוסדיים 2010-9-3 שעניינו הוראות לעניין השקעת גופים מוסדיים באיגרות חוב לא ממשלתיות (בנוסחו העדכני ביותר, וכולל כל הבהרה שניתנה לו .)

מעמד אגרות החוב

אגרות החוב מובטחות בבטחונות.

פירוט תמציתי של הבטחונות : לא רלוונטי .

במקרה שקיים בחברה מדרג "בכירות" בין סדרות:

אגרות החוב כוללות הוראות המקנות להן מעמד בכיר ביחס לסדרות אג"ח אחרות של החברה: בכירות ביחס ל :___________________________________________________.

תמצית הוראות הבכירות: ___________________________________________.

.________________________

אגרות החוב כוללות הוראות המקנות להן מעמד נ חות ביחס לסדרות אג"ח אחרות של החברה:

נחיתות ביחס ל :___________________________________________________.

תמצית הוראות הנחיתות: ____________________________________________.
-אגרות החוב אינן מובטחות ותנאיהן אינם כוללים הוראות המייצרות מדרג "בכירות" בין סדרות.

רישום למסחר

קיימת קביעה מפורשת בקשר לרישום אגרות החוב למסחר בבורסה או במערכת המסחר לגופים מוסדיים המופעלת על ידי הבורסה (" רצף מוסדיים )." כן. [סעיף 6.19 לשטר הנאמנות]

מגבלות על פעולות "מדללות"

קיימות מגבלות על נטילת חוב פיננס י נוסף: כן. מגבלות להרחבת סדרה. [סעיף 5.2 ונספח 5.2 לשטר הנאמנות]

החברה לא תהיה רשאית להנפיק, בין בהנפקה לציבור על פי תשקיף ובין בדרך אחרת , אגרות חוב נוספות מסדרה ב', אלא בהתקיים מלוא התנאים הקבועים בנספח ל 5.2 שטר הנאמנות או לאחר קבלת אישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב ה . תנאי ם להרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה )ב' המפורטים בנספח 5.2 לשטר הנאמנות הינם כלהלן:

.א עצם ההרחבה לא תפגע בדירוג אגרות החוב מסדרה ב' הקיימות במחזור (היינו, אגרות החוב (סדרה ) ב' הקיימות במחזור לפני הרחבת הסדרה) , באופן שלצורך הגדלת סדרת אגרות החוב (סדרה ב') יתקבל אישור מראש של חברת דירוג לדירוג אגרות החוב (סדרה ב') הנוספות, אשר במסגרתו נלקחו בחשבון אגרות החוב (סדרה )ב' הנוספות, בדירוג שאיננו נופל מהדירוג המקורי של אגרות החוב (סדרה ב') שהיה קיים במועד הנפקת הסדרה לראשונה או מדירוג אגרות החוב (סדרה ב') ערב הנפקת אגרות החוב הנוספות (לפי הנמוך) וכן אישור של חברת הדירוג כי אין בהנפקת אגרות החוב (סדרה ב') הנוספות כדי לפגוע בדירוג אגרות החוב (סדרה ב') הקיימות.
.ב במועד הרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה ב') החברה עומדת בהתניות הפיננסיות המפורטות בנספח 6.2 לשטר הנאמנות והרחבת הסדרה לא תפגע בעמידתה של החברה בהתניות הפיננסיות כאמור לעיל. מובהר כי התחייבות החברה כאמור לעיל תחול רק ביחס להנפקות נוספות של אגרות החוב (סדרה ב') על דרך של הרחבת סדרה, ולא ביחס להנפקת סדרות אגרות חוב אחרות הקיימות במחזור באותו מועד בדרך של הרחבת סדרה או ביחס להנפקת ניירות ערך אחרים חדשים, בין אם מדורגים בין אם לאו .
- - קיימת התחייבות לאי יצירת שעבודים ("שעבוד שלילי"): כן. ביחס לשעבודים שוטפים על כלל נכסי וזכויות החברה. [סעיף ל 7.4 שטר הנאמנות]

אמות מידה פיננסיות

- קיימות התחייבויות לעמידה באמות מידה פיננסיות : כן. [סעיף 6.2 ונספח 6.2 לשטר הנאמנות]
- .א התחייבות לשמירה על הון עצמי מאזני מינימאלי

הונה העצמי המאזני של החברה, כהגדרתו בשטר הנאמנות , - על פי הדוחות הכספיים המאוחדים או התוצאות הכספיות המאוחדות האחרונים שפורסמו, לא יפחת מ -55 מליון דולר ארה"ב .

.ב התחייבות לשמירה על יחס חוב פיננסי נטו ל - CAP נטו

היחס שבין החוב פיננסי נטו ובין סך ההון והחוב (CAP נטו) (כהגדרת מונחים אלו בשטר הנאמנות ,) על בסיס נתוני הדוחות הכספיים או התוצאות הכספיות, שעל בסיס מאוחד, לא יעלה על שיעור של . 65%

.ג התחייבות לשמירה על יחס הון עצמי למאזן

יחס הון עצמי למאזן (על בסיס נתוני הדוחות הכספיים או התוצאות הכספיות, שעל בסיס מאוחד ,) לא יפחת משיעור של 20% .

-קיימת קביעה מפורשת האם קיימות הגבלות על החברה ביחס לחלוקת דיבידנד או רכישה עצמית של

מניות.

-קיימות מגבלות על "חלוקה": . כן [סעיף 6.2 ונספח 6.2 לשטר הנאמנות]

החברה תהיה רשאית לבצע חלוקה (כהגדרת המונח בחוק החברות), לרבות חלוקת דיבידנד, לבעלי מניותיה בכל עת, ובלבד שבכל מקרה של חלוקה כאמור : (א) ההון העצמי המאזני של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים או תוצאותיה הכספיות המאוחדות, לאחר חלוקה כאמור, לא יפחת -מ 75 מליון דולר ארה"ב; (ב) החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות המפורטות לעיל טרם ביצוע החלוקה וביצוע החלוקה לא יפגע בעמידת החברה באמות המידה הפיננסיות; (ג) החברה לא תחלק יותר מ - 75% מהרווח הראוי לחלוקה; ו- (ד) החברה לא תחלק דיבידנד על בסיס רווחי שערוך (למען הסר ספק, מוניטין שלילי לא ייחשב כרווחי שערוך)

קיימות מגבלות על פירעון הלוואות בעלים : לא.

מגבלות על "עסקאות בעלי שליטה"

קיימות מגבלות על "עסקאות בעלי שליטה": לא .

שינויי מבנה

- קיימות מגבלות על שינוי שליטה : כן. ראו בטבלת "עילות העמדה לפירעון מיידי" . [סעיף 9.1.26 לשטר הנאמנות]
- קיימות מגבלות על עסקאות מיזוג ורכישה: כן. ראו בטבלת "עילות העמדה לפירעון מיידי" . [סעיפים 9.1.19 -ו 9.1.20 לשטר הנאמנות]

דירוג

-אגרות החוב מדורגות: . כן על ידי סטנדרט אנד פורס מעלות בע"מ (להלן: "מעלות .")
- קיימת התחייבות מותנית לשמירת רצף דירוג . . כן ראו בטבלת "עילות העמדה לפירעון מיידי", וכן באמור בנספח 6.2 לשטר הנאמנות . [סעיף 9.1.14 לשטר הנאמנות]
- - קיימות הוראות התאמה של תנאי אגרות החוב בעת ירידת דירוג: . כן כמפורט בסעיף 4.3.1 ל תנאים שמעבר לדף בשטר הנאמנות .
- קיימת קביעה מפורשת האם החברה מתחייבת שלא להחליף חברה מדרגת ואם שינתה מתחייבת לפרסם סיבות להחלפה.

הערות: קיימת התחייבות לפרסום נימוקי החלפה בלבד . [נספח 6.2 לשטר הנאמנות]

עילות העמדה לפירעון מיידי

1 הערות	ף)/לא ( מס' סעי קיים	העילה
	קיים
נפרעו ב') לא ב (סדרה רות החו "אם אג	9.1.2	ום	אי קי	תשלום/	אי
מהותית חייבות וימה הת או לא ק במועדן			ת אחרת	ת מהותי	התחייבו

יצוין בתמצית האם ההוראה לא נוסחה באופן מלא, או אם נוספו לה חריגים .

1 הערות	ף)/לא ( מס' סעי קיים	העילה
	קיים
אולם , מחזיקים טובת ה ניתנה ל אחרת ש ב (סדרה רות החו ד את אג ה להעמי ניתן יהי הפרה רק אם ה בשל כך, ון מיידי, ב') לפירע עה עשר של ארב ם תקופה ה עד תו לא תוקנ הפרה" ממועד ה (14) יום
חוב או אגרות ה את תנאי רה תפר "אם החב ם לא ית, או א פרה יסוד מנות בה שטר הנא הותיות תיה המ תחייבויו אילו מה תקיים תוך 14 תוקנה ב רה לא ם, וההפ במסגרת ההפרה, על דבר ת הודעה ועד קבל ימים ממ ונה" פעל לתיק החברה ת במהלכם	9.1.18	רת או הפ יסודית הפרה ות ות מהותי התחייבוי
החברה י ממצגי צג מהות רר כי מ "אם יתב ינו נכון אמנות א בשטר הנ החוב או באגרות הפרה מדובר ב מקרה ש מלא, וב ו/או אינו בתוך א תוקנה ההפרה ל תיקון – הניתנת ל בר ה על ד לת הודע מועד קב ימים מ 14 נה" רה לתיקו פעל החב מהלכם ת ההפרה, ב	9.1.18	צגים נכונות מ אי
דרה רחבת ס תבצע ה שהחברה "במקרה מד שאינו עו אופן רה ב') ב החוב (סד לאגרות סדרה להרחבת רה ביחס ויות החב בהתחייב לשטר" 5 לפי סעיף	9.1.24	יו -ת ות ספציפ התחייבוי הפרת לל ב נוסף כו ל גיוס חו מגבלות ע סידרה ל הרחבת מגבלות ע
ה שלא תחייבות ה את ה ברה הפר "אם הח 7 בסעיף כאמור שוטפים עבודים ליצור ש " לשטר זה	9.1.21	ית - ת ספציפ התחייבו הפרת בוד דים (שע ת שעבו אי יציר שלילי)
בחוק כהגדרתה חלוקה ( רה תבצע "אם החב וגעות וראות הנ ומדת בה שאינה ע החברות) לשטר" ספח 6.2 כאמור בנ לחלוקה	9.1.16	ית - ת ספציפ התחייבו הפרת חלוקה על מגבלות
-	אין	ית – ת ספציפ התחייבו הפרת בעלי עסקאות על מגבלות שליטה
י שהיא דוח כספ פרסמה ברה לא "אם הח וראות או לפי ה י כל דין רסומו לפ חייבת בפ חרון מועד הא ימים מה 30 בתוך שטר זה, יחול לא עיף זה רסומו. ס חייבת בפ שבו היא להגשת ארכה החברה תקבל בו במקרה או מוסמך גורם מאת הכספיים דוחותיה המניין יחל אז השטר, ש להוראות בהתאם האחרון מהמועד החל להיספר האמור האמורה" בארכה הקבוע	9.1.3	ית - ת ספציפ התחייבו הפרת ים ת כספי ום דוחו אי פרס דרש במועד הנ
המידה מאמות יותר או באחת עמידה " אי זה נאמנות לשטר 6.2 ת בנספח הפיננסיו בנספח הגדרתה דיקה (כ קופת הב בתום ת רה דה האמו אי העמי אמנות), ו לשטר הנ 6.2 לרבעון כספיים חותיה ה ה לפי דו לא תוקנ בדיקה, קופת ה לאחר ת העוקב הקלנדרי לתיקון ה ארכה ה לחבר לא ניתנ ובלבד ש ו בסעיף אמנות א לשטר הנ סעיף 28 כאמור ב "תקופת סעיף זה: אמנות (ב ל שטר הנ 18.1.1 ר על רה ויתו ניתן לחב או, לא הריפוי"), אמנות" לשטר הנ עיף 28 אמור בס ההפרה כ	9.1.15	ית - ת ספציפ התחייבו הפרת סיות ידה הפיננ אמות המ
עט רוק (למ חלטת פי תקבל ה החברה "אם יזוג עם בני או מ משינוי מ תוצאה פירוק כ לשטר) יף 9.1.19 מור בסע חרת כא חברה א ק קבוע צו פירו ס לחברה יינתן ביח או אם ה לה או ימונ המשפט, ידי בית וסופי על וע" מפרק קב	9.1.10	קבוע ק צ, ו פירו ירוק פ טת החל וסופי

1 הערות	ף)/לא ( מס' סעי קיים	העילה
	קיים
די בית ני על י ירוק זמ תן צו פ "אם יינ	9.1.11	מפרק נוי זמני, מי פירוק צו
ני, או מפרק זמ לחברה או ימונה המשפט, ת אופי טית בעל טה שיפו כל החל תתקבל ור לא לטה כאמ ו או ההח מינוי, הצ דומה, וה ) 45 ( וחמישה ם ך ארבעי בוטלו תו נדחו או ת עד קבל או ממו תינתם מיום נ יום א אמור, ל על אף ה ין . לפי העני ההחלטה, הי ביחס פוי כלש קופת רי חברה ת תינתן ל		שיפוטית החלטה כל זמני או דומה אופי בעלת
לפי או ניתנו, שהוגשו או צווים לבקשות " הסכמתה ברה או ב ל ידי הח העניין, ע
למעט מהותי ו על נכס ל עיקול "אם יוט ו מימון בגינם הינ שנתקבל המימון נכסים ש שהי של עולה כל תבוצע פ ם, או אם פרוייקטי אמור; מהותי כ גד נכס לפועל כנ הוצאה בוטל, לה לא ת או הפעו לא יוסר, והעיקול תם ועד הטל ימים ממ 45 ן, בתוך לפי העניי ניין" ם, לפי הע או ביצוע	9.1.7	פעולת או ביצוע עיקול הטלת הוצל"פ
למינוי נכסים או ה לכינוס שה בקש "אם הוג החברה, על נכסי או קבוע) ים (זמני כונס נכס י כונס צו למינו אם יינתן רובם, או כולם או וך בוטלו בת נדחו או אשר לא ני - נכסים זמ תם ועד הגש ימים ממ ( )45 חמישה ארבעים ו צו אם ניתן - עניין; או ם, לפי ה או נתינת החברה, על נכסי ם קבוע נס נכסי למינוי כו תינתן מור, לא ל אף הא רובם. ע כולם או קשות ביחס לב וי כלשהי קופת ריפ לחברה ת , על פי העניין ניתנו, ל הוגשו או צווים ש או כמתה" ה או בהס ידי החבר	9.1.5	נס מינוי כו כינוס או בקשות קבוע נס למינוי כו זמני, צו
הקפאת שה לצו תגיש בק החברה "(א) אם או אם כאמור ינתן צו או אם י הליכים סדר עם ה או לה שה לפשר תגיש בק החברה עט ברות (למ לחוק הח 350 י סעיף נושיה לפ כאמור אחרת ם חברה מיזוג ע למטרת ה וי במבנ ו/או שינ לשטר 9.1.20 בסעיף י תנאי סורים לפ שאינם א ו פיצול החברה א ה לבין ין החבר סדרים ב ולמעט ה שטר זה, תנאי רים לפי ינם אסו ותיה שא בעלי מני יכולתה שפיע על ם כדי לה שאין בה שטר זה ו או אם ת החוב) את אגרו ה לפרוע של החבר שרה או אחרת פ ה בדרך ציע לנושי החברה ת תה של עדר יכול ל רקע ה אמור, ע הסדר כ עדן; או תיה במו תחייבויו עמוד בה החברה ל לחוק יף 350 ה לפי סע וגש בקש (ב) אם ת – כמתה) לא בהס ברה (וש כנגד הח החברות ארבעים ה בתוך או בוטל נדחתה אשר לא ה" עד הגשת ימים ממו ( )45 וחמישה	9.1.6	צו הליכים; הקפאת בקשת בקשת הליכים; הקפאת ם להסדר ע או לפשרה החברה לחוק ף 350 לפי סעי נושיה החברות
וק ו/או שיך לעס ל מלהמ ברה תחד "אם הח שטר ם במועד כפי שה עסקיה, לנהל את לחדול כוונתה תודיע על ה, ו/או נאמנות ז במועד כפי שהם בעסקיה ך לעסוק מלהמשי כי כל ם. יובהר או לנהל נות זה ו/ שטר נאמ תחום הינם ב החברה ב עסקי עוד מיר את ה לנהל כממשיכ תיחשב האנרגיה כן – עסקיה" ו כוונתה דיעה על ה או הו ברה חדל "אם הח ו מעת שאלו יהי קיה כפי יהול עס לחדול מנ לעת"	9.1.12 ,9.1.8	על הודיעה חדלה או החברה יה, הול עסק חדול מני כוונתה ל על ו הודיעה פסיקה א החברה ה תשלומיה את הפסיק כוונתה ל

1 הערות	ף)/לא ( מס' סעי קיים	העילה
	קיים
החברה בעסקי מהותית ה הרעה "אם חל	9.1.1	בעסקי הותית הרעה מ חלה
ם חשש קה, וקיי עד ההנפ צבם במו לעומת מ		ממשי חשש וקיים החברה,
אגרות פרוע את א תוכל ל החברה ל ממשי ש עדן" החוב במו		את לפרוע תוכל לא שהחברה אגרות למחזיקי חובותיה
		החוב
תעמוד ברה לא שי שהח שש ממ "קיים ח	9.1.17	לא שהחברה ממשי חשש
מחזיקי ת כלפי המהותיו ויותיה בהתחייב		ויותיה בהתחייב תעמוד
חוב" אגרות ה		מחזיקי כלפי ת המהותיו
		החוב אגרות
מחקו ה ב') נ וב (סדר רות הח "אם אג תקנון להוראות בהתאם בבורסה מהמסחר	9.1.23 (מחיקה), 9.1.4	ממסחר מחיקה או השעיה בבורסה
וכן – הבורסה"	(השעיה)
באגרות המסחר את השעתה הבורסה " אם
של בעילה השעיה ), למעט (סדרה ב' החוב
עילה זו ת כמשמעו בהירות, - אי היווצרות
ה וההשעי הבורסה, לתקנון הרביעי בחלק מסחר " ימי ( ) 60 שישים בתוך בוטלה לא
ן מיידי ע בפירעו שת לפרו ברה נדר "אם הח	9.1.13	Cross Default/Cross
החברה תי של חוב מהו וזמתה) (שלא בי		צולבת : הפרה Acceleration
תוף 30 תבוטל ב אמור לא דרישה כ ובלבד ש		בות לום חו אי תש (במקרי
לפירעון המהותי דת החוב ועד העמ ימים ממ		דה רי העמ או במק אחרים
חוב אגרות חרת של סדרה א מיידי או ברה " על ידי הח שהונפקו		ות של חוב מיידי לפירעון
ר. רתו בשט תי" כהגד "חוב מהו לענין זה		אחרים)
דורגות להיות מ פסקנה החוב ת "אגרות	9.1.14	דירוג הפסקת
ימים ה על 60 פה העול שך תקו וזאת למ
שהינן נסיבות ות ו/או עקב סיב רצופים,
החברה " בשליטת הבאים, תנאים שני ה תרחשו "אם י	9.1.9	דירוג ירידת
ה ב') חוב (סדר אגרות ה (א) דירוג במצטבר:
ו דירוג מינוס (א ת ל - ירד מתח ilBBB
ת, ככל גת אחר ברה מדר ל ידי ח מקביל ע
אגרות רגת את ברה המד מקום הח שתבוא ב
ל שטר חתימה ע במועד ה דרה ב') החוב (ס
זן צמי למא ההון הע (ב) יחס ה) ו - נאמנות ז משיעור ד, יפחת יס מאוח ה, על בס של החבר
של 25%"
ם המצטברי התנאים שלושת קיימו "אם הת	9.1.26	שליטה שינוי
הלן: הבאים ל
עקיפין ין ו/או ב ה במישר ר האחזק (א) שיעו וחמי פרידריך חמה, רן שלמה נ של ה"ה
ות מונח , כמשמע קרוביהם יחדיו, או רפאל
טתם, ים בשלי או תאגיד החברות, זה בחוק
יחד: לה (להלן אחד מא ן, של כל לפי העניי
אל יחד, ירד כולם ב שליטה"), "בעלי ה
המונפק מניות מהון ה - 25% מתחת ל ; ל החברה והנפרע ש
המניות יות בעלי יחדלו לה השליטה (ב) בעלי
יות אחר ש בעל מנ בחברה וי ביותר הגדולים
כמות אחרים ב ביחד עם בעצמו או המחזיק
: "בעל ה (להלן ר בחבר ולה יות מניות גד
השליטה לי ו/או בע החדש"); השליטה למנות ל לת בפוע עלי היכו להיות ב יחדלו מ
יותר של הגדול ב ספר את המ בעצמם
רה; רים בחב הדירקטו
ד עם ערך ביח ת ניירות ו"החזק "החזקה"
בחוק. כהגדרתם – אחרים"

1 הערות	ף)/לא ( מס' סעי קיים	העילה
	קיים
טה על השלי תו של ב מהצטרפו כתוצאה ) ג( תחת החוב מ ג אגרות רד דירו החדש י החדש. השליטה פות בעל רב הצטר לדירוגו ע שינוי ור על אי אמן איש תספק לנ החברה בעל ותו של מהצטרפ כתוצאה הדירוג העברת בטרם ל סמוך או החדש ב השליטה השליטה"
וקדם אישור מ לא קבלת ע מיזוג ל "אם בוצ החלטה דרה ב') ב החוב (ס קי אגרות של מחזי רה או רה החב כן הצהי לא אם רגילה, א חזיקי ן, כלפי מ לפי העניי קולטת, החברה ה אמצעות לרבות ב רה ב'), חוב (סד אגרות ה ם לפני מי עסקי רה (10) י פחות עש הנאמן, ל טלה על קולטת נ חברה ה יזוג כי ה מועד המ חזיקי ת כלפי מ תחייבויו מלוא הה עצמה את סביר יים חשש כי לא ק חוב וכן אגרות ה לתה של היה ביכו מור לא י מיזוג כא שעקב ה העניין, טת, לפי ה הקול או החבר החברה מחזיקי ה כלפי חייבויותי את הת לקיים ה ב')" חוב (סדר אגרות ה	9.1.20	בקשר ות התחייבוי הפרת מיזוגים מבניים, לשינויים ורכישות
סיבה חק, מכל ל או תימ רה תחוס "אם החב צורכי חיסול ל חיקה או רבות מ שהיא, ל יות, חלפת מנ עסקת ה במסגרת מיזוג או טלה על קולטת נ חברה ה זוג בו ה למעט מי ה כלפי ות החבר התחייבוי ת מלוא עצמה א כאמור רה ב') חוב (סד אגרות ה מחזיקי לשטר" 9.1.20 בסעיף	9.1.19	החברה מחיקת חיסול או
חברה; ב נכסי ה ה של רו עה מכיר "אם בוצ נכסי של רוב "מכירה עיף זה לעניין ס מספר כס או מכירת נ פירושו החברה" חברות ו בבעלות החברה א בבעלות נכסים ש על פי מצרפי ויים ה ת, ששו המאוחדו ה על ברה, עול של הח הכספיים דוחותיה ים על פי המאוחד י החברה מסך נכס 50% לאחר באופן ש כאמור, הכספיים הדוחות ה אינו ות החבר יקר פעיל כאמור ע המכירה אנרגיה" בתחום ה	9.1.22	י החברה ל רוב נכס מכירה ש

נציגות דחופה

-קיימות הוראות המסדירות מינוי של נציגות דחופה. הערות: כמפורט בסעיף 18 לשטר הנאמנות .

2בתאגיד שאינו מדווח:

.א דוחות ודיווחים 3
מזכר ההנפקה כולל את המידע המפורט בנספח א ' לחוזר. הערות: ____________________.
קיימת התחייבות למסור את הדיווחים השנתיים, הרבעוניים והמיידיים המפורטים בנספחים ד ', ה' ו'- ו לחוזר. הערות: _________________________________________________.
-
- .ב דרישות נוספות בתאגיד שאינו מדווח:

החברה התחייבה לשאת בכל הוצאות ההנפקה כאמור בסעיף .ב 8. לחוזר.

² כהגדרתו בחוזר.

³ לפי החוזר חובה כי המידע המפורט להלן ייכלל בתנאי אגרות החוב.

החברה מינתה נאמן לאגרות החוב כאמור בסעיף 8. ) 1ג. לחוזר .
החברה התחייבה למסור לנא מן דיווח על פי דרישתו כאמור בסעיף .8 ג. ) 2 לחוזר.
החברה התחייבה בכתב בקשר לחתימות על מסמכים כאמור בסעיף 8 . ד. לחוזר.

4הדין החל וסמכות השיפוט

-נקבע הדין החל: הדין הישראלי – סעיף 31 לשטר הנאמנות

-נקבעה סמכות השיפוט: בתי המשפט בעיר תל אביב- - יפו סעיף 32 לשטר הנאמנות

___________________ אלומיי קפיטל בע"מ

⁴ לפי החוזר חובה כי הוראות בעניין זה ייכללו בתנאי אגרות החוב.

AI Terminal

Ellomay Capital Ltd.

6770_rns_2016-11-29_0c2b60a9-4ce5-4a00-a95c-acc69263345f.pdf

שטר ªאמªות

מצד אחד;

מצד שªי;

לפיכך הוסכם, הוצהר והותªה בין הצדדים כדלקמן:

.1 מבוא; פרשªות; הגדרות; כªיסה לתוקף

.2 הªפקת אגרות החוב; תªאי הªפקה; דרגה שווה

.3 מיªוי הªאמן; כªיסה לתוקף של הכהוªה; תקופת הכהוªה; פקיעת כהוªה; התפטרות; פיטורין; תפקידי הªאמן; סמכויות הªאמן

מיªוי הªאמן

כªיסה לתוקף של הכהוªה;

תקופת הכהוªה; פקיעת כהוªה; התפטרות; פיטורין

תפקידי הªאמן

סמכויות הªאמן

.4 רכישת אגרות חוב על ידי החברה או על ידי אדם בעל קשרי שליטה עם החברה

.5 הªפקת אגרות חוב מסדרות חדשות; הרחבת סדרה

.6 התחייבויות החברה

.7 אי- הבטחת אגרות החוב; שעבוד שלילי

.8 פדיון מוקדם

8.1 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

8.2 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

.9 זכות להעמדה לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות

בסעיף זה:

.10 תביעות והליכים בידי הªאמן

.11 סדר קדימויות בªשיה; חלוקת התקבולים

.12 סמכות לדרוש מימון

.13 סמכות לעכב חלוקת כספים

.14 הודעה על חלוקה והפקדה אצל הªאמן

.15 הימªעות מתשלום מסיבה שאיªה תלויה בחברה; הפקדה בידי הªאמן

15א. קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב ומאת הªאמן

15ב. הצגת אגרות חוב לªאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי

.16 השקעות כספים

.18 ªציגות דחופה למחזיקי אגרות החוב

.19 סודיות

.20 הסכמים אחרים

.21 דיווח על- ידי הªאמן

.22 שכר וכיסוי הוצאות הªאמן

.23 ªמחק.

.24 אחריות

.25 סמכות הªאמן להעסיק שלוחים

.26 שיפוי

.27 הודעות

.28 ויתור; פשרה; שיªויים בתªאי שטר הªאמªות אגרות החוב

.29 מרשם מחזיקי אגרות החוב

.30 אסיפות של מחזיקי אגרות החוב

.31 תחולת הדין

.32 סמכות ייחודית

.33 כללי

.34 מעªים

.35 הסמכה למגª"א

אלומיי קפיטל בע"מ -35- תוספת ראשוªה

אגרות חוב (סדרה ב')

אגרות חוב (סדרה ב') רשומות על שם

התªאים הרשומים מעבר לדף -36-

.1 כללי

.2 הבטחת אגרות החוב

.3 מועד פירעון קרן אגרות החוב

.4 הריבית

4.3 מªגªון התאמה בשיªוי שיעור הריבית:

4.3.1 שיªוי שיעור ריבית כתוצאה מירידה בדירוג אגרות החוב (סדרה ב')

.5 תªאי ההצמדה של הקרן והריבית

.6 דחיית מועדים

.7 תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

.8 ריבית פיגורים

.9 הימªעות מתשלום מסיבה שאיªה תלויה בחברה

.10 מרשם מחזיקי אגרות החוב

.11 פיצול תעודות אגרות החוב והעברתן

.12 החלפת תעודת אגרות החוב

.13 פדיון מוקדם

.14 רכישת אגרות חוב על ידי החברה או על ידי אדם בעל קשרי שליטה עם החברה

.15 ויתור; פשרה ושיªויים בתªאי אגרות החוב

.16 אסיפות מחזיקי אגרות החוב

.17 קבלות כהוכחה

.18 החלפת תעודת אגרות החוב

.19 פירעון מיידי

.20 הודעות

ªספח 3 -42-

תפקידי הªאמן

תפקידים שוטפים

ªספח ³ -42-