Comisión Nacional del Mercado de Valores Calle Edison, 4 28006, Madrid.

23 de mayo de 2024

Otra Información Relevante

Muy Sres. nuestros,

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión y disposiciones concordantes, y para su puesta a disposición del público como otra información relevante, Grupo Ezentis, S.A. ("Ezentis" o la "Sociedad"), comunica que su Consejo de Administración ha decidido convocar Junta General Ordinaria de accionistas, para que se celebre el próximo día 25 de junio de 2024 a las 12:00 horas en primera convocatoria, en el Hotel Elba Madrid Alcalá, calle Alcalá nº 476, 28027, Madrid y, en caso de no alcanzarse el quórum legalmente establecido, al día siguiente, 26 de junio de 2024, en el mismo lugar y a la misma hora, siendo previsible que se celebre el miércoles 26 de junio de 2024, en segunda convocatoria.

El Consejo de Administración de la Sociedad ofrece la posibilidad de participar en la reunión mediante la asistencia física a la Junta, la asistencia telemática y el otorgamiento de la representación y la emisión del voto a través de medios de comunicación a distancia con carácter previo a la Junta.

Se acompaña a esta comunicación el orden del día y las propuestas de acuerdo a adoptar en la Junta General Ordinaria, así como el resto de documentación puesta a disposición de los accionistas de la Sociedad tanto en su domicilio social, como también a través de su página web (www.ezentis.com).

Se hace constar que las cuentas anuales, el informe de gestión y el informe de auditoría, individual y consolidado, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2023, así como el informe anual de gobierno corporativo y el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros, correspondientes también a ese ejercicio, que serán sometidos a la Junta General Ordinaria de accionistas, no se acompañan a la presente comunicación al estar ya disponibles tanto en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, como en la de la Sociedad.

GRUPO EZENTIS, S.A.

JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS 2024

El Consejo de Administración de GRUPO EZENTIS, S.A. (en adelante, "Ezentis" o la "Sociedad"), de conformidad con lo previsto en sus Estatutos Sociales, el Reglamento de la Junta General y en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas, para que se celebre el próximo día 25 de junio de 2024 a las 12:00 horas en primera convocatoria, en el Hotel Elba Madrid Alcalá, calle Alcalá nº 476, 28027, Madrid y, en caso de no alcanzarse el quórum legalmente establecido, al día siguiente, 26 de junio de 2024, en el mismo lugar y a la misma hora.

ORDEN DEL DÍA

I. Puntos relativos a las cuentas anuales, la propuesta de aplicación del resultado y la gestión social:

1. Examen y aprobación de las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y del informe de gestión individuales de la Sociedad, así como de las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados de la Sociedad con sus sociedades dependientes, todo ello referido al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023.
1. Examen y aprobación de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023.
1. Examen y aprobación del estado de información no financiera de Grupo Ezentis, S.A. y sus sociedades dependientes correspondiente al ejercicio 2023.
1. Examen y aprobación de la gestión desarrollada por el Consejo de Administración durante el ejercicio 2023.

II. Puntos relativos al Consejo de Administración de la Sociedad:

1. Nombramiento de D. Francisco José Elías Navarro como consejero adscrito a la categoría de dominical.
1. Fijación del número de miembros del Consejo de Administración.

III. Punto relativo a la reelección del auditor de cuentas de la Sociedad:

Reelección de KPMG Auditores, S.L. como auditor de cuentas de la Sociedad y su Grupo consolidado para el ejercicio 2024.

IV. Punto que se somete a votación con carácter consultivo:

Votación consultiva del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2023.

V. Punto relativo a la retribución de los consejeros de la Sociedad:

Aprobación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros aplicable a lo que resta del ejercicio 2024 y a los ejercicios 2025 a 2027.

VI. Punto relativo al capital social:

Aprobación de un aumento del capital social de la Sociedad, en cumplimiento de lo establecido en los contratos de financiación de fecha 19 de diciembre de 2023, por un importe total, nominal más prima, de un millón novecientos noventa y nueve mil novecientos noventa y ocho euros (1.999.998 €), mediante la emisión de catorce millones doscientas cuarenta y cinco mil trece (14.245.00) nuevas acciones ordinarias de la Sociedad de 0,000129410526425 € de valor nominal cada una de ellas, con una prima de emisión de 0,140270589473575 euros por acción, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, para su suscripción por diversos acreedores, cuyo desembolso se llevará a cabo mediante compensación de créditos. Consiguiente modificación del artículo correspondiente de los estatutos sociales.

VII. Puntos relativos a las autorizaciones y delegaciones al Consejo de Administración:

1. Delegación en el Consejo de Administración, con facultades de sustitución, de la facultad de aumentar el capital social mediante la emisión de nuevas acciones, conforme a lo establecido en el artículo 297.1.(b) de la Ley de Sociedades de Capital, dentro de los límites de la Ley, con facultad expresa de acordar la exclusión del derecho de suscripción preferente de conformidad con lo previsto en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, revocando y dejando sin efecto las delegaciones anteriores concedidas por la Junta General.
1. Delegación en el Consejo de Administración, con facultades de sustitución, para la emisión de obligaciones u otros valores similares de renta fija o variable, simples o garantizados, ordinarios o convertibles y/o canjeables en acciones, directamente o a través de sociedades del Grupo, con delegación expresa de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad en caso de emisión de obligaciones convertibles, de conformidad con lo previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital.
1. Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del Grupo, de conformidad con el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, dejando sin efecto, en la parte no utilizada, la autorización hasta ahora vigente, con los mismos fines, aprobada por la Junta General Ordinaria de 29 de junio de 2023.

Delegación en el Consejo de Administración de las facultades de interpretación, subsanación, ejecución, formalización e inscripción de los acuerdos adoptados.

COMPLEMENTO DE LA CONVOCATORIA Y PRESENTACIÓN DE NUEVAS PROPUESTAS DE ACUERDO

De conformidad con lo establecido en los artículos 519.1 de la Ley de Sociedades de Capital, 18.5 de los Estatutos Sociales y 9.8.a del Reglamento de la Junta General, los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de esta Junta General incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada.

Asimismo, y de acuerdo con lo establecido en los artículos 519.3 de la Ley de Sociedades de Capital, 18.6 de los Estatutos Sociales y 9.8.b del Reglamento de la Junta, los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día de la presente Junta General.

El ejercicio de ambos derechos deberá notificarse de forma fehaciente a la Secretaria no consejera del Consejo de Administración de Ezentis, y recibirse en el domicilio social (Calle Automoción 26-28, 41007 Sevilla) dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de esta convocatoria.

En el escrito se hará constar de manera clara y expresa los puntos del Orden del Día que se desean incluir en la convocatoria o la propuesta de acuerdo que se formule, la identidad del solicitante, y se acreditará su condición de accionista y el número de acciones de las que es titular. El complemento de la convocatoria se publicará como mínimo con quince (15) días de antelación a la fecha señalada para la celebración de esta Junta General en primera convocatoria. Las propuestas fundamentadas de acuerdo y la documentación que, en su caso, se adjunte se publicarán en la página web de la Sociedad (www.ezentis.com) y estarán disponibles para los accionistas en los mismos términos que las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad.

DERECHO DE INFORMACIÓN

De acuerdo con los artículos 272, 287, 518 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, 24 de los Estatutos Sociales y 10 del Reglamento de la Junta General, desde la fecha de publicación de la convocatoria, los señores accionistas podrán solicitar a la atención del Presidente del Consejo de Administración, al domicilio de la Sociedad (Calle Automoción 26-28, 41007 Sevilla) o por correo electrónico a la dirección [email protected], la entrega o el envío, por parte de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, de las cuentas anuales y el informe de gestión correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023 de la Sociedad y de su grupo consolidado, así como el informe de los auditores de las cuentas anuales citadas, tanto individuales como consolidadas; el estado de información no

financiera correspondiente al ejercicio 2023; los textos completos de las propuestas de acuerdo sobre todos y cada uno de los puntos del Orden del Día, incluyendo la propuesta motivada sobre la aprobación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros; los informes y propuestas elaborados por el Consejo de Administración, incluyendo los informes relativos a las delegaciones en el Consejo relativos a los puntos 11 y 12 del Orden del Día y propuesta de nombramiento de consejero dominical; las propuestas e informes correspondientes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, incluyendo el informe de la Comisión sobre la Política de Remuneraciones del Consejo de Administración; los informes y certificaciones emitidos por los auditores de cuentas de la Sociedad acerca de los puntos del Orden del Día que lo requieren, las propuestas fundamentadas de acuerdo presentadas por los accionistas, en su caso; el informe anual de gobierno corporativo y el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondientes al ejercicio 2023; el presente anuncio de convocatoria; el número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria; el modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia; así como de la restante documentación que con ocasión de la celebración de esta Junta General de Accionistas deba ponerse necesariamente a su disposición. También podrán los señores accionistas examinar la referida documentación en el domicilio social (Calle Automoción 26- 28, 41007 Sevilla), de lunes a viernes laborables en horario de 9:00 a 18:00 horas. Sin perjuicio de lo anterior, desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, toda la documentación relativa a la Junta General se encuentra a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad (www.ezentis.com) de forma ininterrumpida, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital.

De conformidad con los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, 24 de los Estatutos Sociales y 11 del Reglamento de la Junta General, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, los señores accionistas, sin perjuicio de los derechos reconocidos por la Ley, los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General, podrán plantear las cuestiones y preguntas que, relacionadas con el Orden del Día de la misma, con la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General (29 de junio de 2023) y acerca del informe del auditor, estimen pertinentes, bien mediante entrega personal de la petición escrita o mediante su remisión por correo postal al domicilio de la Sociedad (Calle Automoción 26-28, 41007 Sevilla) a la atención del Presidente del Consejo de Administración, o por correo electrónico a la dirección [email protected]. El solicitante deberá acreditar su identidad adjuntando copia de su Documento Nacional de Identidad o pasaporte y, si se tratara de personas jurídicas, documento de acreditación suficiente de su representación. Adicionalmente, el solicitante deberá acreditar su condición de accionista o proporcionar los datos suficientes (número de acciones y entidad depositaria) para que puedan ser verificados por la Sociedad. Las preguntas formuladas serán contestadas por el mismo medio hasta el día de la celebración de la Junta General.

DERECHO DE ASISTENCIA

En virtud de lo establecido en los artículos 21 de los Estatutos Sociales y 13.1 del Reglamento de la Junta General, tendrán derecho de asistencia a la Junta General los titulares de acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta que las tengan inscritas a su nombre en los registros de detalle de las entidades adheridas a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) con cinco (5) días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta. La Sociedad no exige un número mínimo de acciones para poder asistir a la Junta General de Accionistas, votar y tomar parte en sus deliberaciones.

Asistencia física a la Junta General:

A la entrada del recinto donde se celebre la Junta General y a los efectos de acreditar la identidad de los accionistas, o de quien válidamente les represente, desde una hora antes de la hora anunciada para el comienzo de la reunión, los accionistas que deseen asistir físicamente a la Junta General, o sus representantes, deberán presentar a los servicios de organización de la Sociedad la correspondiente tarjeta de asistencia o certificado de legitimación expedido por alguna de las entidades depositarias adheridas a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear), o en cualquier otra forma admitida en la legislación vigente, junto con su Documento Nacional de Identidad, pasaporte o cualquier otro documento identificativo oficial válido a estos efectos.

Asimismo, en caso de que el accionista sea una persona jurídica, la persona física que le represente deberá acreditar la suficiencia de sus facultades representativas.

ASISTENCIA TELEMÁTICA A LA JUNTA GENERAL

En virtud de lo establecido en los artículos 23 bis de los Estatutos Sociales, 35 del Reglamento de la Junta General y 182 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración ha acordado que los accionistas y representantes de accionistas puedan asistir a la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad por vía telemática, para lo que deberán seguir las instrucciones recogidas a continuación:

i) Registro previo. Los accionistas que deseen asistir telemáticamente a la Junta, o sus representantes, deberán registrarse entre las 11:30 horas del día 22 de junio de 2024 y hasta el día 25 de junio de 2024 a las 10:30 horas (CEST) a través del siguiente enlace https://ezentis-asistenciatelematica.juntadeaccionistas.es, disponible en la página web corporativa (www.ezentis.com) de la Sociedad, acreditando su identidad mediante alguno de los siguientes medios: (a) Documento Nacional de Identidad Electrónico; (b) certificado electrónico de usuario reconocido, válido y vigente, de conformidad con la normativa aplicable, y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre; o (c) las credenciales de "usuario y contraseña" que el accionista o su representante recibirá en su dirección de correo electrónico, tras la verificación de su identidad y su condición de accionista o

representante, a través de un formulario especial de registro disponible en el apartado destinado al efecto.

Además de lo anterior, para que el representante pueda asistir telemáticamente a la Junta General, se deberá acreditar la delegación (salvo que la delegación se haya otorgado por medios electrónicos) y la identidad del representante ante la Sociedad, mediante remisión de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia debidamente cumplimentada, y copia del DNI, NIE o pasaporte del representante, que habrán de recibirse por la Sociedad en el domicilio social (Calle Automoción 26-28, 41007 Sevilla) o en la oficina de Madrid (Calle Santa Leonor, 65, planta 2ª, Edificio B, 28037 Madrid) o en la dirección de correo electrónico: [email protected], antes de las 10:30 horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera o segunda convocatoria, según corresponda.

ii) Conexión y acceso. El accionista, o su representante que se haya registrado para asistir telemáticamente a la Junta General deberá conectarse en la página web corporativa (www.ezentis.com) el día de celebración de la Junta General, esto es, el día 25 de junio de 2024 o, en su caso, el día 26 de junio de 2024, según se celebre en primera o en segunda convocatoria, respectivamente, entre las 8:30 horas y las 11:30 horas (CEST), e identificarse conforme alguno de los medios previstos en el apartado i) anterior, según se le indique en las instrucciones correspondientes. No se admitirá la conexión de los asistentes fuera de esta franja horaria.

La Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas o sus representantes los medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su condición de accionistas y garantizar su autenticidad.

iii) Derechos de intervención, información y propuesta. De conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, las intervenciones, propuestas de acuerdos en los casos permitidos legalmente o solicitud de informaciones o aclaraciones acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor que, conforme a dicha Ley, tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, deberán remitirse a la Sociedad, por escrito y en todo caso, en la forma, términos y condiciones establecidos en la citada página web de la Sociedad, entre las 8:30 horas y las 11:00 horas (CEST) del día de celebración de la Junta.

En el caso de que el accionista o su representante quiera que su intervención figure literalmente en el acta de la reunión deberá hacerlo constar expresamente en el referido formulario de intervenciones, adjuntando en su caso la citada intervención.

Las solicitudes de informaciones o aclaraciones de los accionistas o sus representantes que asistan telemáticamente serán contestadas verbalmente durante la Junta General o por escrito dentro de los siete días siguientes a su celebración.

iv) Derecho de voto. Los accionistas o sus representantes debidamente registrados que asistan telemáticamente podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día a través de la citada página web corporativa y conforme al correspondiente formulario de voto desde las 8:30 horas del día de celebración de la Junta y hasta que se declare por el Presidente o por el Secretario de la Junta la conclusión del período de votación de las propuestas de acuerdo relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día.

De igual modo, respecto a las propuestas de acuerdos sobre aquellos asuntos que, de conformidad con la Ley, no figuren en el Orden del Día, los asistentes por medios telemáticos podrán emitir sus votos a partir del momento en que por el Secretario de la Junta General se dé lectura a dichas propuestas y se habilite el correspondiente formulario a través de la página web corporativa para proceder a su votación.

En todo caso, el proceso de votación por vía telemática respecto de todas las propuestas sometidas a la Junta General finalizará en el momento posterior en el que se declare por el Presidente o por el Secretario la conclusión del período de votación de las propuestas de acuerdo.

v) Abandono de la reunión. El asistente por medios telemáticos que desee manifestar su abandono expreso de la Junta, deberá hacerlo enviando una comunicación electrónica a través de la página web corporativa (que deberá incluir su decisión de abandonar la reunión, su nombre y apellidos o denominación social y la indicación de las acciones de las que es titular o representa) a la siguiente dirección: [email protected]. Una vez comunicada su voluntad expresa de abandonar la reunión, se tendrán por no realizadas todas las actuaciones que efectúe con posterioridad.
vi) Otras cuestiones. La Sociedad no será responsable de los daños y perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista o representante derivados de la falta ocasional de disponibilidad de su página web, así como de averías, sobrecargas, caídas de línea, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, sin perjuicio de que se adopten las medidas que cada situación requiera, entre ellas, la eventual suspensión temporal o prórroga de la Junta si ello fuese preciso para garantizar el pleno ejercicio de sus derechos por los accionistas o sus representantes.

La asistencia telemática del accionista dejará sin efecto el voto o la delegación realizados con anterioridad por cualquier otro procedimiento establecido por la Sociedad.

DERECHO DE REPRESENTACIÓN

El derecho de asistencia es delegable con arreglo a lo establecido sobre esta materia en los artículos 22 y 22 bis de los Estatutos Sociales, 14 del Reglamento de la Junta y 522 de la Ley de Sociedades de Capital. En este sentido, los accionistas que tengan derecho de asistencia podrán hacerse representar en la Junta General por cualquier persona, aunque esta no sea accionista.

La representación deberá conferirse por escrito o por los medios de comunicación a distancia previstos en esta convocatoria y con carácter especial para cada Junta.

En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a las mismas y tendrá la obligación de conservar dichas instrucciones durante un año desde la celebración de la Junta General.

A este respecto, en el supuesto de toda tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia remitida por un accionista a la Sociedad con la delegación de voto debidamente firmada sin que esté consignado el nombre del representante, la representación conferida por el accionista será ejercida por el Presidente de la Junta General de Accionistas. Si la delegación hubiera sido otorgada sin expresas instrucciones de voto en relación con todos o algunos de los puntos del Orden del Día, incluyendo a estos efectos los que puedan incluirse mediante un complemento de convocatoria, se entenderá que la decisión del accionista es la de votar en sentido afirmativo a las propuestas de acuerdo que el Consejo de Administración formule o, en el caso de propuestas que puedan presentar accionistas, en el sentido que sea más favorable a los intereses del accionista representado, a juicio del Consejo de Administración.

Salvo indicación expresa en contrario del representado, en caso de que el representante se encuentre incurso en una situación de conflicto de interés, se entenderá que el representado ha designado, además, como representantes, subsidiaria y sucesivamente, al Presidente de la Junta General de Accionistas y, si este estuviese en situación de conflicto de interés, al Secretario de la Junta General de Accionistas y, si este estuviese a su vez en situación de conflicto de interés, a la Vicesecretaria del Consejo de Administración. La persona que ostente la representación no estará incursa en causa de conflicto de interés cuando los accionistas representados hubieran hecho constar instrucciones de voto precisas al representante.

Las solicitudes públicas dirigidas al conjunto de los accionistas de Ezentis recabando delegaciones de voto con vistas a la Junta General deberán cumplir con los requisitos impuestos por la Ley de Sociedades de Capital, así como con lo dispuesto en el artículo 22 bis de los Estatutos de la Sociedad y el artículo 14.10 del Reglamento de la Junta de la Sociedad, en materia tanto de solicitud pública de representación como de potenciales situaciones de conflicto de interés del representante, requisitos que serán verificados en la Junta General a los efectos de aceptar la validez de las correspondientes delegaciones.

Se informa de que se encuentran en situación de conflicto de intereses: (i) todos los miembros del Consejo de Administración en relación con los puntos 4, 11 y 12 del Orden del Día; y (ii) en los supuestos recogidos en los apartados b) o c) del artículo 526.1 de la Ley de Sociedades

de Capital que pudieran presentarse fuera del Orden del Día con arreglo a la Ley, el consejero afectado, en su caso.

La representación es siempre revocable. La asistencia del accionista representado a la Junta General de Accionistas, ya sea personalmente −física o telemáticamente− o por haber emitido el voto por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la Junta, se considerará como revocación de la representación otorgada.

Otorgamiento de la representación por medios de comunicación a distancia:

De conformidad con lo previsto en los artículos 22.2 de los Estatutos Sociales y 14.2 del Reglamento de la Junta General, todos los accionistas con derecho de asistencia podrán otorgar su representación por alguno de los siguientes medios:

i) Entrega o envío a la Sociedad por correspondencia postal de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia debidamente cumplimentada y firmada por el accionista al domicilio social (Calle Automoción 26-28, 41007 Sevilla) o a la oficina de Madrid (Calle Santa Leonor, 65, planta 2ª, Edificio B, 28037 Madrid), a la atención del Presidente del Consejo de Administración, acompañada de la tarjeta de asistencia o certificado de legitimación expedido por alguna de las entidades depositarias adheridas a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear) que acredite su condición de accionista y de copia de su Documento Nacional de Identidad, pasaporte o cualquier otro documento identificativo oficial válido a estos efectos.
ii) Comunicación electrónica emitida bajo firma electrónica del accionista a través del siguiente enlace https://ezentis.juntadeaccionistas.es, disponible en la página web corporativa (www.ezentis.com) de la Sociedad, para lo que deberán seguir las instrucciones previstas en la página web y acreditar su identidad mediante alguno de los siguientes medios: (a) Documento Nacional de Identidad Electrónico; (b) certificado electrónico de usuario reconocido, válido y vigente, de conformidad con la normativa aplicable, y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre; o (c) las credenciales de "usuario y contraseña" que el accionista recibirá en su dirección de correo electrónico, tras la verificación de su identidad y su condición de accionista, a través de un formulario especial de registro disponible en el apartado destinado al efecto.

Salvo indicación contraria del accionista representado, la representación se extiende a las propuestas de acuerdo no formuladas por el Consejo de Administración o a los asuntos que, aun no figurando en el Orden del Día de la reunión, puedan ser sometidos a votación en la Junta. En este caso, si el accionista no indica otra cosa, el representante ejercerá el voto en el sentido que, a su juicio, sea más favorable a los intereses del accionista representado.

La persona a cuyo favor se confiera la representación solo podrá ejercitarla asistiendo personalmente a la Junta, ya sea física o telemáticamente, en los términos previstos en esta convocatoria.

La representación conferida por cualquiera de los medios previstos en la presente convocatoria deberá recibirse por la Sociedad antes de las 24 horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera o segunda convocatoria, según corresponda. Con posterioridad al plazo indicado, sólo serán válidas las representaciones conferidas por escrito que se presenten a los servicios de organización de la Junta, en el lugar y día de celebración de la Junta General y con carácter previo a la hora de inicio de la reunión.

La Sociedad ha puesto a disposición del accionista el modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia en la página web de la Sociedad (www.ezentis.com).

DERECHO DE VOTO POR MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA CON CARÁCTER PREVIO A LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL

De conformidad con lo previsto en los artículos 23 de los Estatutos Sociales y 34 del Reglamento de la Junta General, todos los accionistas con derecho de asistencia podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día de la convocatoria con carácter previo a la celebración de la Junta General por alguno de los siguientes medios:

i) Entrega o envío a la Sociedad por correspondencia postal de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia debidamente cumplimentada, al domicilio social (Calle Automoción 26-28, 41007 Sevilla) o a la oficina de Madrid (Calle Santa Leonor, 65, planta 2ª, Edificio B, 28037 Madrid) a la atención del Presidente del Consejo de Administración, acompañada de la tarjeta de asistencia o certificado de legitimación expedido por alguna de las entidades depositarias adheridas a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear) que acredite su condición de accionista y de copia de su Documento Nacional de Identidad, pasaporte o cualquier otro documento identificativo oficial válido a estos efectos.
ii) Comunicación electrónica a través del siguiente enlace https://ezentis.juntadeaccionistas.es, disponible en la página web corporativa (www.ezentis.com) de la Sociedad, para lo que deberán seguir las instrucciones previstas en la página web y acreditar su identidad mediante alguno de los siguientes medios: (a) Documento Nacional de Identidad Electrónico; (b) certificado electrónico de usuario reconocido, válido y vigente, de conformidad con la normativa aplicable, y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre; o (c) las credenciales de "usuario y contraseña" que el accionista recibirá en su dirección de correo

electrónico, tras la verificación de su identidad y su condición de accionista, a través de un formulario especial de registro disponible en el apartado destinado al efecto.

Los votos emitidos mediante comunicación electrónica o correspondencia postal habrán de recibirse por la Sociedad antes de las 24 horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera o segunda convocatoria, según corresponda.

La Sociedad ha puesto a disposición del accionista el modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia en la página web de la Sociedad (www.ezentis.com).

RETRANSMISIÓN DE LA JUNTA GENERAL

La Junta General de Accionistas será transmitida en directo por Internet, y a ella podrán acceder tanto los accionistas como quienes no sean accionistas, y una vez finalizada podrá ser seguida en diferido a través de la página web www.ezentis.com.

FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS

Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 12 del Reglamento de la Junta General, en relación con el 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad ha habilitado un foro electrónico de accionistas en la página web de la Sociedad (www.ezentis.com).

Las Normas de funcionamiento del foro electrónico de accionistas se encuentran disponibles en la página web corporativa (www.ezentis.com).

INTERVENCIÓN DE NOTARIO EN LA JUNTA

El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203.1 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con los artículos 101 del Reglamento del Registro Mercantil, 18.9 de los Estatutos Sociales y 9.11 del Reglamento de la Junta General.

PROTECCIÓN DE DATOS

Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a Grupo Ezentis, S.A., con NIF A28085207, para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General o que sean facilitados por entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR), serán tratados por Grupo Ezentis, S.A., en calidad de responsable de tratamiento, únicamente a los efectos de convocatoria, organización, celebración y difusión de la Junta General, siendo la base del tratamiento una obligación legal y conservándose los datos durante todo el tiempo en que subsista la relación e incluso, posteriormente, hasta que prescriban las eventuales responsabilidades derivadas.

Los datos serán accesibles al notario que asistirá a la Junta General y podrán ser facilitados a terceros en el ejercicio del derecho de información previsto en la ley o accesibles al público en la medida en que consten en la documentación disponible en la página web corporativa (www.ezentis.com) o se manifiesten en la Junta General, cuyo desarrollo podrá ser objeto de grabación audiovisual y difusión pública en dicha página web. Al asistir a la Junta General, el/la asistente presta su consentimiento para esta grabación y difusión.

Los titulares de los datos personales podrán remitir sus solicitudes de acceso, rectificación, supresión, portabilidad y la limitación de su tratamiento, así como oponerse al mismo de conformidad con lo dispuesto en la normativa de Protección de Datos de Carácter Personal, dirigiéndose al Departamento de Asesoría Jurídica de Grupo Ezentis, S.A., sito en la c/ Santa Leonor 65, Parque Empresarial Avalon, Edificio B, 2ª planta, 28037, Madrid, acreditando debidamente su identidad. En todo caso, podrá interponer una reclamación y/o solicitar más información ante la autoridad de control de protección de datos competente.

En aquellos casos en que se incluyan datos de carácter personal de terceros en la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, el accionista deberá informarles de los extremos señalados anteriormente y cumplir con cualquier otro requisito que fuera necesario para la cesión de los datos de carácter personal a Grupo Ezentis, S.A., sin que esta deba realizar ninguna acción adicional.

PREVISIÓN DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL EN SEGUNDA CONVOCATORIA

De acuerdo con la experiencia de Juntas anteriores, se prevé la celebración de la Junta General en segunda convocatoria, en el lugar y hora antes señalados.

Madrid, a 14 de mayo de 2024 Doña Naiara Bueno Aybar Secretaria no consejera del Consejo de Administración

PROPUESTAS DE ACUERDO QUE SE SOMETEN A LA APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE GRUPO EZENTIS, S.A. CONVOCADA PARA SU CELEBRACIÓN DÍAS 25 o 26 DE JUNIO DE 2024, EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE.

Acuerdo Primero: Examen y aprobación de las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y del informe de gestión individuales de la Sociedad, así como de las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados de la Sociedad con sus sociedades dependientes, todo ello referido al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023.

Aprobar las cuentas anuales individuales (integradas por el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto del ejercicio, el estado de flujos de efectivo y la memoria) y el informe de gestión individual de Grupo Ezentis, S.A., así como las cuentas anuales y el informe de gestión de su grupo consolidado, formulados por el Consejo de Administración, correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2023.

Las cuentas anuales individuales y consolidadas junto con sus informes de gestión han sido auditadas por los auditores de la Sociedad.

Acuerdo Segundo:	Examen y aprobación de la propuesta de aplicación del resultado del
	ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023.

Aprobar la aplicación del resultado de Grupo Ezentis, S.A. en el ejercicio 2023, que asciende a un beneficio de 115.238.592,70 euros, a compensar resultados negativos de ejercicios anteriores.

Acuerdo Tercero: Examen y aprobación del estado de información no financiera de Grupo Ezentis, S.A. y sus sociedades dependientes correspondiente al ejercicio 2023.

Aprobar el estado de información no financiera de Grupo Ezentis, S.A., correspondiente al ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2023, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 262 de la Ley de Sociedades de Capital, en su redacción dada por la Ley 11/2018, de 28 de diciembre.

El estado de información no financiera ha sido objeto de verificación conforme a lo establecido en la normativa vigente.

Acuerdo Cuarto: Examen y aprobación de la gestión desarrollada por el Consejo de Administración durante el ejercicio 2023.

Aprobar la gestión social y la actuación llevada a cabo por el Consejo de Administración de Grupo Ezentis, S.A. durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023.

Acuerdo Quinto: Nombramiento de D. Francisco José Elías Navarro como consejero adscrito a la categoría de dominical.

Nombrar, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, a don Francisco José Elías Navarro como consejero, por el plazo estatutario de cuatro años, con la categoría de consejero dominical.

Desde la publicación del anuncio de convocatoria se ha puesto a disposición de los accionistas el informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el informe justificativo del Consejo de Administración en cumplimiento de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.

Acuerdo Sexto: Fijación del número de miembros del Consejo de Administración.

De conformidad con lo establecido en el artículo 242.1 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 27 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, se procede a fijar en cinco (5) el número de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad.

Acuerdo Séptimo: Reelección de KPMG Auditores, S.L. como auditor de cuentas de la Sociedad y su Grupo consolidado para el ejercicio 2024.

Reelegir como auditor de cuentas de la Sociedad y de su Grupo de sociedades a KPMG Auditores, S.L., que ejercerá la auditoría para el ejercicio 2024, facultando al Consejo de Administración, que podrá delegar a tal efecto en el Presidente del Consejo de Administración, para celebrar el correspondiente contrato de arrendamiento de servicios, con las cláusulas y condiciones que estime convenientes, quedando igualmente facultado para realizar sobre el mismo las modificaciones que sean pertinentes de acuerdo con la legislación vigente en cada momento.

Se hace constar que KPMG Auditores, S.L. tiene su domicilio social en Madrid, Paseo de la Castellana, 259 C, CIF número B-78510153. Se halla inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, hoja M-188007, folio 59, tomo 29292, y en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC) con el número S0702.

No procede el nombramiento de un auditor suplente dado que el auditor reelegido es una persona jurídica.

Acuerdo Octavo: Votación consultiva del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2023.

Aprobar, con carácter consultivo, el informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros de Grupo Ezentis, S.A. correspondiente al ejercicio 2023, cuyo texto íntegro se ha puesto a disposición de los accionistas junto con el resto de la documentación relativa a la Junta General de accionistas desde la fecha de publicación de su convocatoria.

Acuerdo Noveno: Aprobación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros aplicable a lo que resta del ejercicio 2024 y a los ejercicios 2025 a 2027.

Aprobar, de conformidad con lo previsto en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, la Política de Remuneraciones de los Consejeros para lo que resta del ejercicio 2024 y para los ejercicios 2025 a 2027, cuyo texto íntegro, junto con la propuesta motivada del Consejo de Administración y el informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, se ha puesto a disposición de los accionistas desde la publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General.

Acuerdo Décimo: Aprobación de un aumento del capital social de la Sociedad, en cumplimiento de lo establecido en los contratos de financiación de fecha 19 de diciembre de 2023, por un importe total, nominal más prima, de un millón novecientos noventa y nueve mil novecientos noventa y ocho euros (1.999.998 €), mediante la emisión de catorce millones doscientas cuarenta y cinco mil trece (14.245.00) nuevas acciones ordinarias de la Sociedad de 0,000129410526425 € de valor nominal cada una de ellas, con una prima de emisión de 0,140270589473575 euros por acción, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, para su suscripción por diversos acreedores, cuyo desembolso se llevará a cabo mediante compensación de créditos. Consiguiente modificación del artículo correspondiente de los estatutos sociales.

(i) Emisión y tipo de emisión de las acciones

(14.245.000) nuevas acciones de 0,000129410526425 € de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta y destinadas a determinados acreedores de la Sociedad.

Las acciones se emiten con una prima de emisión por acción de 0,140270589473575 euros, por lo que la prima de emisión total asciende a un millón novecientos noventa y ocho mil ciento cincuenta y cuatro euros con cincuenta y cinco céntimos (1.998.154,55 €).

(ii) Suscripción, contravalor y desembolso del aumento de capital

El aumento de capital será suscrito por i) D. Fernando Servet González que suscribe 1.424.500acciones por un valor global de capital más prima de emisión de 199.999,80 euros; ii) D. Rubén González López suscribe 1.424.500 acciones por un valor global de capital más prima de emisión de 199.999,80 euros, iii) Dª María Astrid Gil-Casares Marlier suscribe 2.849.000 acciones por un valor global de capital más prima de emisión de 399.999,60 euros, iv) D. Jose Antonio Portugal Rupérez suscribe 2.136.750 acciones por un valor global de capital más prima de emisión de 299.999,70 euros, v) De Luque, S.L. suscribe 1.424.500 acciones por un valor global de capital más prima de emisión de 199.999,80 euros, vi) Lukol & Sons Inmobiliario, S.L. suscribe 2.849.000 acciones por un valor global de capital más prima de emisión de 399.999,60 euros, vii) Navesalia, S.L. suscribe 1.068.375 acciones por un valor global de capital más prima de emisión de 149.999,85 euros, y viii) Rea Servicios Inmobiliarios, S.L. suscribe 1.068.375 acciones por un valor global de capital más prima de emisión de 149.999,85 euros, y se prevé expresamente que el aumento de capital pueda ser objeto de suscripción incompleta.

El desembolso del valor nominal de las nuevas acciones suscritas, así como de la correspondiente prima de emisión, se realizará mediante la compensación de los créditos que los Acreedores ostentan frente a la Sociedad, cuyo detalle consta en el anexo I del informe de administradores correspondiente a este punto del orden del día, por un importe total de dos millones de euros (2.000.000 €), tal y como se indica en el informe de administradores puesto a disposición de los accionistas.

Asimismo, se hace constar que los créditos que se compensan están vencidos, líquidos y exigibles en su integridad, todo ello de conformidad con la contabilidad social, tal y como resulta de la certificación emitida por el auditor de cuentas de la Sociedad que se pondrá a disposición de los accionistas de acuerdo con lo previsto en el artículo 301.3 de la Ley de Sociedades de Capital con ocasión de la convocatoria de la Junta General.

(iii) Derecho de suscripción preferente

En atención a lo dispuesto en el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital, al ser un aumento de capital por compensación de créditos, y no haber, por tanto, aportaciones dinerarias, no hay lugar al derecho de suscripción preferente.

(iv) Derechos de las nuevas acciones

Las acciones de nueva emisión serán ordinarias, iguales a las actualmente en circulación y estarán representadas por medio de anotaciones en cuenta, cuyo registro contable se atribuirá a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (en adelante, "Iberclear") y a sus entidades participantes.

Las nuevas acciones conferirán a sus titulares los mismos derechos económicos y políticos que las acciones en circulación a partir de la fecha en que el aumento de capital se declare suscrito y desembolsado por las personas facultadas al efecto conforme al apartado (vi) siguiente. En particular, los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a percibir las cantidades a cuenta de dividendos y pagos complementarios de dividendos que, en su caso, se satisfagan a partir de la fecha en que el aumento de capital se declare suscrito y desembolsado.

(v) Ejecución del aumento de capital

Al amparo de lo establecido en el artículo 297.1.(a) de la Ley de Sociedades de Capital, se acuerda facultar al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución en cualquiera de sus miembros, para que, dentro del plazo máximo de un (1) año a contar desde la fecha del acuerdo de la Junta General, y con arreglo a las condiciones indicadas en los párrafos precedentes, ejecute en el modo y manera que tenga por conveniente el acuerdo y decida la fecha en la que, en su caso, este aumento deba llevarse a efecto. Asimismo, se faculta al Consejo de Administración para fijar las condiciones del aumento en todo lo no previsto por esta Junta General, incluyendo la modificación de la redacción del artículo 5 de los Estatutos Sociales para adaptarlo a la nueva cifra de capital social, realizando cuantos actos sean precisos para lograr la inscripción del aumento de capital en el Registro Mercantil.

(vi) Admisión a negociación de las nuevas acciones

efecto el Consejo de Administración podrá llevar a cabo las correspondientes solicitudes, elaborar y presentar todos los documentos oportunos en los términos que considere convenientes y realizar cuantos actos sean necesarios con dicho propósito.

Se hace constar expresamente que, en caso de que se solicitase posteriormente la exclusión de la negociación de las acciones de la Sociedad, ésta se adoptaría con las mismas formalidades y, en tal supuesto, se garantizaría el interés de los accionistas, cumpliendo con los requisitos previstos en la Ley 6/2023, de 17 de marzo, por el que se aprueba la Ley de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, así como en cualesquiera otras normas vigentes que resulten aplicables en cada momento.

(vii) Delegación de facultades

Sin perjuicio de las delegaciones concedidas anteriormente, se acuerda facultar al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución en el Presidente del Consejo de Administración, Consejero Delegado y Secretario del Consejo, para que, cualquiera de ellos, de forma indistinta y solidaria, en nombre y representación de la Sociedad, pueda formalizar cualquier documento público o privado y lleve a cabo cualquier trámite o actuación que resulte conveniente o necesaria para la plena ejecución de los anteriores acuerdos, pudiendo en particular, con carácter indicativo y no limitativo:

a. Decidir la fecha en la que el aumento de capital deba llevarse a efecto;
b. fijar las condiciones del aumento de capital en todo lo no previsto en este acuerdo y de conformidad con sus términos y condiciones;
c. declarar la ampliación de capital incompleta y determinar la cuantía efectivamente suscrita;
d. fijar el importe exacto del número de nuevas acciones a emitir, de conformidad con el criterio de valoración establecido en el presente acuerdo;
e. declarar cerrado el aumento de capital en la cuantía indicada, una vez suscritas y desembolsadas las nuevas acciones, y otorgando cuantos documentos públicos y privados sean convenientes para la ejecución total o parcial del aumento de capital, así como para que, sin perjuicio de cualquier otro apoderamiento existente para elevar a público los acuerdos sociales, cualquiera de ellos comparezca ante Notario y otorgue la correspondiente

escritura de aumento de capital y modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales de EZENTIS y, en su caso, para subsanar y aclarar este acuerdo en los términos que sean necesarios para lograr su plena inscripción en el Registro Mercantil;

f. realizar todos los trámites necesarios para que las nuevas acciones resultantes del aumento de capital sean inscritas en los registros contables de Iberclear y admitidas a negociación en las Bolsas de Valores en las que cotizan las acciones de la Sociedad actualmente en circulación, así como en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo); y
g. en general, para realizar los actos, presentar las solicitudes, suscribir los documentos y llevar a cabo las actuaciones que se precisen para la plena efectividad y cumplimiento de los acuerdos precedentes.
Acuerdo Decimoprimero: Delegación en el Consejo de Administración, con facultades de sustitución, de la facultad de aumentar el capital social mediante la emisión de nuevas acciones, conforme a lo establecido en el artículo 297.1.(b) de la Ley de Sociedades de Capital, dentro de los límites de la Ley, con facultad expresa de acordar la exclusión del derecho de suscripción preferente de conformidad con lo previsto en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, revocando y dejando sin efecto las delegaciones anteriores concedidas por la Junta General.
1.º Delegar en el Consejo de Administración, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 297.1.(b) de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de ampliar el capital social con cargo a aportaciones dinerarias, en una o varias veces, dentro del plazo legal de cinco años contados desde la fecha de celebración de la presente Junta General, hasta la cifra equivalente al cincuenta por ciento (50%) del capital social en el momento de la presente autorización, mediante la emisión de acciones, con o sin prima de emisión, en la oportunidad y cuantía que el propio Consejo determine y sin necesidad de previa consulta a la Junta General. En relación con cada aumento con emisión de nuevas acciones, corresponderá al Consejo de Administración decidir si las nuevas acciones a emitir son ordinarias, privilegiadas, rescatables, sin voto o de cualquier otro tipo de las permitidas, de conformidad con la Ley y con los Estatutos Sociales. El Consejo de Administración podrá fijar, en todo lo no previsto, los términos y condiciones de los aumentos de capital y las características de las acciones, así como ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el plazo o plazos de ejercicio del derecho de suscripción preferente.

Asimismo, conforme a lo establecido en el artículo 506 de la citada Ley se delega expresamente en el Consejo de Administración la facultad de acordar la exclusión, en todo o en parte, del derecho de suscripción preferente en relación con las ampliaciones que pudieran acordarse a tenor del presente acuerdo y hasta un máximo del 20% del capital social en el momento de la presente autorización, cuando concurran las circunstancias previstas en el citado artículo, relativas al interés social y siempre que, en caso de exclusión, el valor nominal de las acciones a emitir más, en su caso, el importe de la prima de emisión se corresponda con el valor razonable que, en virtud de lo dispuesto en el artículo 504.3 de la Ley de Sociedades de Capital, se presume en el valor de mercado establecido por referencia a la cotización bursátil, siempre que no sea inferior en más de un 10% al precio de dicha cotización, salvo que los administradores justifiquen otra cosa, para lo cual será preciso aportar el oportuno informe de experto independiente.

Igualmente se autoriza al Consejo de Administración para dar nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales, relativo al capital social y las acciones, una vez haya sido ejecutado el aumento, en función de las cantidades realmente suscritas y desembolsadas de acuerdo con lo establecido en el artículo 507 de la Ley de Sociedades de Capital.

2º. Solicitar la admisión a negociación de las nuevas acciones que se puedan emitir en virtud de este acuerdo en las Bolsas de Valores nacionales o extranjeras en las cuales coticen las acciones en el momento de ejecutarse cada aumento de capital, previo cumplimiento de la normativa que fuere de aplicación, facultando a estos efectos al Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución en cualquiera de sus miembros y en el Secretario del Consejo de Administración, para otorgar cuantos documentos y realizar cuantos actos sean necesarios al efecto.
3º. Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda subdelegar, con facultades de sustitución cuando así proceda, al amparo de lo establecido en el artículo 249.bis.(l) de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades delegadas a que se refiere este acuerdo.
4º. Revocar expresamente, en la parte no dispuesta, la delegación conferida al Consejo de Administración con el mismo objeto, en virtud del acuerdo adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 20 de junio de 2022.

Acuerdo Decimosegundo: Delegación en el Consejo de Administración, con facultades de sustitución, para la emisión de obligaciones u otros valores similares de renta fija o variable, simples o garantizados, ordinarios o convertibles y/o canjeables en acciones, directamente o a través de sociedades del Grupo, con delegación

expresa de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad en caso de emisión de obligaciones convertibles, de conformidad con lo previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital.

1.º Delegar en el Consejo de Administración de la Sociedad, de conformidad con el artículo 511 de la de Sociedades de Capital y demás normativa aplicable, por el plazo de cinco (5) años desde la adopción del presente acuerdo, la facultad de emitir, en una o varias veces, directamente o a través de sociedades del grupo, cualesquiera valores de renta fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza (incluyendo, sin carácter limitativo, cédulas, pagarés o warrants) de carácter ordinario, así como valores de renta fija o de otro tipo (incluidos warrants) convertibles en acciones de la Sociedad y/o canjeables en acciones de la Sociedad o de otras sociedades del grupo de la Sociedad o de fuera del mismo, hasta la cifra equivalente al cincuenta por ciento (50%) del capital social en el momento de la presente autorización. Esta delegación comprende expresamente la facultad de fijar los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión, canje o ejercicio de la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria para atender las correspondientes solicitudes de conversión o ejercicio, así como, también expresamente, la facultad de excluir el derecho de preferencia de los accionistas en caso de emisión de obligaciones convertibles, de conformidad con lo establecido en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital y del resto de la normativa aplicable.
2.º La delegación en el Consejo de Administración de la Sociedad contenida en el número 1º inmediatamente anterior se sujetará a las siguientes condiciones:
- 1. Valores objeto de la emisión. Los valores a los que se refiere esta delegación podrán ser obligaciones, bonos y demás valores de renta fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza en cualquiera de las formas admitidas en Derecho, incluyendo, sin carácter limitativo, cédulas, pagarés o warrants u otros valores análogos, de carácter ordinario o que puedan dar derecho directa o indirectamente a la suscripción o la adquisición de acciones de la Sociedad, de nueva emisión o ya en circulación, liquidables mediante entrega física o mediante diferencias. Esta delegación también comprende valores de renta fija y warrants convertibles en acciones de la Sociedad y/o canjeables en acciones de la Sociedad o de otras sociedades del grupo de la Sociedad o de fuera del mismo.
- 1. Plazo. La emisión de los valores podrá efectuarse en una o en varias veces, en cualquier momento, dentro del plazo máximo de cinco (5) años a contar desde la fecha de adopción del presente acuerdo.
Importe máximo de la delegación. El importe nominal máximo total de la emisión o emisiones de valores que se acuerden al amparo de esta delegación será hasta la cifra equivalente al cincuenta por ciento (50%) del capital social en el momento de la presente autorización.

A efectos del cálculo del anterior límite, en el caso de los warrants se tendrá en cuenta la suma de primas y precios de ejercicio de los warrants de cada emisión que se apruebe al amparo de la presente delegación. Por su parte, en el caso de valores de renta fija, se computará a efectos del anterior límite el saldo vivo de los emitidos al amparo de la misma.

Alcance de la delegación. La delegación a que se refiere este acuerdo se extenderá, tan ampliamente como se requiera en Derecho, a la fijación de los distintos aspectos y condiciones de cada emisión. En particular, y a título meramente enunciativo, no limitativo, corresponderá al Consejo de Administración de la Sociedad determinar, para cada emisión, su importe, dentro siempre de los expresados límites cuantitativos globales; el lugar de emisión (ya sea éste nacional o extranjero) y la moneda o divisa y, en caso de que sea extranjera, su equivalencia en euros; la modalidad y denominación, ya sean bonos u obligaciones o cualquiera otra admitida en Derecho (incluso subordinados); la fecha o fechas de emisión; cuando los valores no sean convertibles, la posibilidad de que sean canjeables total o parcialmente por acciones preexistentes de la Sociedad o de otras sociedades del grupo de la Sociedad o de fuera del mismo, y la circunstancia de poder ser convertibles o canjeables necesaria o voluntariamente y, en este último caso, a opción del titular de los valores o de la Sociedad, o incorporar un derecho de opción de compra o suscripción sobre las aludidas acciones; el tipo de interés, fechas y procedimientos de pago del cupón; el carácter de perpetua o amortizable y en este último caso el plazo de amortización y la fecha del vencimiento; el tipo de reembolso, primas y lotes, las garantías, incluso hipotecarias; la forma de representación, mediante títulos o anotaciones en cuenta; el número de valores y su valor nominal, que, en caso de valores convertibles y/o canjeables, no será inferior al valor nominal de las acciones; derecho de suscripción preferente, en su caso, y régimen de suscripción; legislación aplicable; solicitar, en su caso, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, de los valores que se emitan con los requisitos que en cada caso exija la normativa vigente; en su caso, las cláusulas anti-dilución; y, en general, cualquiera otra condición de la emisión, así como, en su caso, designar al comisario del correspondiente sindicato de tenedores de los valores que puedan emitirse y aprobar las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurídicas entre la Sociedad y dicho sindicato que, de resultar procedente, exista.

La delegación incluye asimismo la atribución al Consejo de Administración de la facultad de decidir respecto de las condiciones de amortización de los valores emitidos en uso de esta autorización, pudiendo emplear a tales efectos cualesquiera de los previstos al respecto en la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, el Consejo de Administración queda facultado para que, cuando lo estime conveniente, y condicionado a la obtención de las autorizaciones oficiales que puedan ser necesarias y, en su caso, a la conformidad de las asambleas de los correspondientes sindicatos de tenedores de los valores pertinentes que puedan emitirse en uso de esta autorización, pueda modificar los términos y condiciones de tales valores.

Bases y modalidades de la conversión y/o canje. En el caso de emisiones de valores de renta fija convertibles en nuevas acciones de la Sociedad y/o canjeables por acciones de la Sociedad en circulación, acciones de sociedades pertenecientes al grupo de la Sociedad o de fuera de éste, y a los efectos de la determinación de las bases y modalidades de la conversión y/o canje, se acuerda establecer los siguientes criterios:

Los valores que se emitan al amparo de este acuerdo podrán ser convertibles en acciones de nueva emisión de la Sociedad y/o canjeables por acciones de la Sociedad en circulación, acciones de sociedades pertenecientes al grupo de la Sociedad o de fuera de éste, con arreglo a una relación de conversión y/o canje fija (determinada o determinable) o variable (pudiendo incluir límites máximos y/o mínimos al precio de conversión y/o canje)A efectos de la conversión y/o canje, los valores de renta fija se valorarán por su importe nominal y las acciones al cambio fijo que se determine en el acuerdo del Consejo de Administración en el que se haga uso de esta delegación, o al cambio determinable en la fecha o fechas que se indiquen en el propio acuerdo del Consejo de Administración, y en función del valor de cotización en las bolsas de valores españolas de las acciones de la Sociedad en la/s fecha/s o período/s que se tomen como referencia en el mismo acuerdo, con o sin descuento.

entre la conversión en acciones nuevas de la Sociedad o su canje por acciones en circulación, concretándose la naturaleza de las acciones a entregar al tiempo de realizar la conversión o canje, pudiendo optar incluso por entregar una combinación de acciones de nueva emisión de la Sociedad con acciones preexistentes. En todo caso, la Sociedad deberá respetar la igualdad de trato entre todos los titulares de renta fija que se conviertan y/o canjeen en una misma fecha.

Cuando proceda la conversión y/o canje, las fracciones de acción que en su caso correspondiera entregar al titular de los valores se redondearán por defecto hasta el número entero inmediatamente inferior y cada titular podrá recibir, si así lo establece el Consejo de Administración, en metálico la diferencia que en tal supuesto pueda producirse.

En ningún caso, de conformidad con lo previsto en el artículo 415 de la Ley de Sociedades de Capital, el valor de la acción, a efectos de la relación de conversión de los valores por acciones podrá ser inferior a su valor nominal. Asimismo, tampoco podrán ser convertidos dichos valores en acciones cuando el valor nominal de aquellos sea inferior al de estas. Al tiempo de aprobar una emisión de valores convertibles y/o canjeables al amparo de la autorización conferida por la Junta General, el Consejo de Administración emitirá un informe desarrollando y concretando, a partir de los criterios anteriormente descritos, las bases y modalidades de la conversión específicamente aplicables a la indicada emisión, así como la razonabilidad de las condiciones financieras de la emisión y la idoneidad de la relación de conversión y sus fórmulas de ajuste para evitar la dilución de la participación económica de los accionistas.

1. Derechos de los titulares de valores convertibles y canjeables. En tanto sea posible la conversión y/o canje en acciones de los valores que se puedan emitir, sus titulares tendrán cuantos derechos les reconoce la legislación vigente.
1. Ampliación de capital, exclusión del derecho de suscripción preferente en valores convertibles. La delegación en favor del Consejo de Administración aquí prevista comprende, asimismo, a título enunciativo, no limitativo, las siguientes facultades:
2. La facultad para que el Consejo de Administración, al amparo de lo previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital, excluya, total o parcialmente, en la emisión de obligaciones convertibles, el derecho de suscripción preferente de los accionistas, cuando ello venga exigido para la captación de los recursos financieros en los mercados internacionales, para emplear técnicas de prospección de la demanda, para facilitar la adquisición por la Sociedad de activos convenientes para el desarrollo del objeto social o cuando de cualquier

otra manera lo justifique el interés de la Sociedad. En tal caso, el número máximo de acciones en que puedan convertirse las obligaciones atendiendo a su relación de conversión inicial, sumado al de las acciones emitidas por el Consejo de Administración al amparo de la delegación prevista en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, y que se somete a la aprobación de la Junta General ordinaria de accionistas de la Sociedad bajo el punto 12 del orden del día, no podrá exceder del 20% del número de acciones integrantes del capital social en el momento de la autorización. En cualquier caso, si el Consejo de Administración decidiera suprimir el derecho de suscripción preferente en relación con una emisión concreta de valores convertibles que eventualmente decida realizar al amparo de la presente autorización, emitirá, al tiempo de aprobar la emisión y de conformidad con lo previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital, un informe detallando las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida, que será objeto del correlativo informe del experto independiente al que se refiere el artículo 414 de la Ley de Sociedades de Capital cuando la Sociedad así lo considere conveniente. El informe justificativo de los administradores y, en su caso, el informe del experto independiente, serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General que se celebre tras el correspondiente acuerdo de emisión, en atención a lo que disponen los preceptos legales citados.

De conformidad con los artículos 297.1.(b) y 302 de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión de valores convertibles emitidos conforme a la presente delegación. Dicha facultad sólo podrá ser ejercitada en la medida en que el Consejo de Administración no exceda con dichos aumentos, conjuntamente con cualesquiera otros aumentos de capital que pueda realizar en virtud de otras delegaciones para aumentar el capital social con las que cuente, el límite de la mitad de la cifra de capital social previsto en el artículo 297.1.(b) de la Ley de Sociedades de Capital y computado en el momento de la presente autorización o, para el supuesto de que en la emisión se excluya el derecho de suscripción preferente, el veinte por ciento (20%) del capital social a la fecha de la presente autorización. Esta autorización para aumentar el capital social incluye la de emitir y poner en circulación, en una o varias veces, las acciones representativas del mismo que sean necesarias para llevar a efecto la conversión, así como, de conformidad con el artículo 297.2 de la Ley de Sociedades de Capital, la de dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo a la cifra del capital social y para, en su caso, anular la parte de dicho aumento de capital que no hubiere sido necesaria para la conversión en acciones. De conformidad con lo previsto en el artículo 304.2 de la Ley de Sociedades de Capital, en el aumento de capital que lleve a cabo el Consejo de

Administración para atender tales solicitudes de conversión no habrá lugar al derecho de preferencia de los accionistas de la Sociedad.

La facultad de desarrollar y concretar las bases y modalidades de la conversión y/o canje, teniendo en cuenta los criterios establecidos en el apartado 5 anterior y, en general y en sus más amplios términos, la determinación de cuantos extremos y condiciones resulten necesarios o convenientes para la emisión. El Consejo de Administración, en las sucesivas Juntas Generales que celebre la Sociedad, informará a los accionistas del uso que, en su caso, se haya hecho hasta el momento de la delegación para emitir valores de renta fija convertibles y/o canjeables.

La delegación en el Consejo de Administración comprende las más amplias facultades que en Derecho sean necesarias para la interpretación, aplicación, ejecución y desarrollo de los acuerdos de emisión de valores convertibles o canjeables en acciones de la Sociedad, en una o varias veces, y correspondiente aumento de capital, concediéndole igualmente facultades para la subsanación y complemento de los mismos en todo lo que fuera preciso, así como para el cumplimiento de cuantos requisitos fueran legalmente exigibles para llevarlos a buen fin, pudiendo subsanar omisiones o defectos de dichos acuerdos señalados por cualesquiera autoridades, funcionarios u organismos, nacionales o extranjeros, quedando también facultado para adoptar cuantos acuerdos y otorgar cuantos documentos públicos o privados considere necesarios o convenientes para la adaptación de los precedentes acuerdos de emisión de valores convertibles o canjeables y del correspondiente aumento de capital a la calificación verbal o escrita del Registrador Mercantil o, en general, de cualesquiera otras autoridades, funcionarios o instituciones nacionales o extranjeros competentes.

1. Warrants: Las reglas previstas en los apartados 5 a 7 anteriores resultarán de aplicación, mutatis mutandis en caso de emisión de warrants u otros valores análogos que puedan dar derecho directa o indirectamente a la suscripción de acciones de nueva emisión de la Sociedad, comprendiendo la delegación de las más amplias facultades, con el mismo alcance de los apartados anteriores, para decidir todo lo que estime conveniente en relación con dicha clase de valores.
1. Valores no convertibles: En el caso de emisiones de valores que no incorporen la posibilidad de conversión por ser puramente canjeables en acciones de la Sociedad ya en circulación o sociedades de su grupo o de fuera del mismo, no resultarán de aplicación las reglas establecidas en los apartados 5 a 7 anteriores.

10.Admisión a negociación. La Sociedad solicitará, cuando proceda, la admisión a negociación en mercados secundarios u otros centros de negociación, oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de los valores que se emitan en virtud de esta delegación, facultando al Consejo de Administración para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros, para lo cual se confieren las más amplias facultades al Consejo de Administración.
11.Garantía de emisiones de valores de renta fija realizadas por sociedades del grupo. El Consejo de Administración de la Sociedad queda igualmente facultado, durante un plazo de cinco (5) años, para garantizar, en nombre de la Sociedad, dentro de los límites anteriormente señalados, las nuevas emisiones de valores (ordinarios, convertibles o canjeables) que, durante el plazo de vigencia del presente acuerdo, puedan llevar a cabo sociedades pertenecientes a su grupo.
12.Facultades de delegación y sustitución y de otorgamiento de poderes. Se autoriza al Consejo de Administración para que, a su vez, delegue (con facultad de sustitución cuando así proceda) a favor de cualquiera de sus miembros y/o del Secretario no consejero del Consejo de Administración las facultades conferidas en virtud de este acuerdo que sean delegables y para que otorgue a favor de los empleados de la Sociedad que estime oportunos los poderes pertinentes para el desarrollo de dichas facultades delegadas.
3º Revocar expresamente, en la parte no dispuesta, la delegación conferida al Consejo de Administración con el mismo objeto, en virtud del acuerdo adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 20 de junio de 2022.
Acuerdo Decimotercero: Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del Grupo, de conformidad con el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, dejando sin efecto, en la parte no utilizada, la autorización hasta ahora vigente, con los mismos fines, aprobada por la Junta General Ordinaria de 29 de junio de 2023.

Autorizar al Consejo de Administración de la Sociedad para que, de conformidad con lo establecido en el artículo 146 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital y demás normativa aplicable, pueda llevar a cabo, directa o indirectamente, y en la medida que estime que así lo aconsejen las circunstancias, la adquisición derivativa de acciones de la Sociedad, en los términos que se indican a continuación:

1º El número máximo de acciones a adquirir no rebasará el límite legalmente establecido y todo ello siempre que pueda darse cumplimiento igualmente a los demás requisitos legales aplicables.
2º Las modalidades de adquisición podrán consistir en compraventa, permuta, dación en pago o cualquier otra modalidad de negocio a título oneroso, así como en cualquiera de los medios admitidos en Derecho, incluso con cargo a beneficios del ejercicio y/o reservas de libre disposición según las circunstancias así lo aconsejen.
3º Cuando la adquisición sea onerosa, las adquisiciones no podrán realizarse a un precio superior ni inferior en un 5% del que resulte de la cotización media ponderada del día en que se efectúe la compra.
4º. La adquisición, comprendidas las acciones que la Sociedad o persona que actuase en nombre propio, pero por cuenta de aquélla hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, no deberá producir el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles.
5º Para todo ello, se autoriza al Consejo de Administración tan ampliamente como sea necesario, a solicitar cuantas autorizaciones y adoptar cuantos acuerdos fueran necesarios o convenientes en orden al cumplimiento de la normativa legal vigente, ejecución y buen fin del presente acuerdo.
6º Asimismo, y a los efectos previstos en el párrafo segundo del apartado a) del artículo 146.1 de la Ley de Sociedades de Capital, se acuerda otorgar expresa autorización para la adquisición de acciones de la Sociedad por parte de cualquiera de las sociedades dependientes en los mismos términos resultantes del presente acuerdo.
7º El Consejo de Administración de la Sociedad podrá destinar, total o parcialmente, las acciones propias adquiridas en virtud de esta autorización y las que ya son propiedad de la Sociedad a la fecha de aprobación del presente acuerdo, tanto a su enajenación o amortización como, de conformidad con lo establecido en el párrafo tercero del artículo 146.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, a la ejecución de programas retributivos que tengan por objeto la entrega directa de acciones a empleados y consejeros de la Sociedad y a los de las sociedades pertenecientes a su grupo, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares, cuando existiese un derecho reconocido para ello, así como a la cobertura de cualquier plan retributivo basado en acciones o vinculado al capital social. Asimismo, las acciones que se adquieran como consecuencia de la presente autorización podrán destinarse, total o

parcialmente, a la consecución de potenciales operaciones o decisiones corporativas o de negocios, así como a cualquier otra finalidad legalmente posible.

8º La duración de la presente autorización será de cinco (5) años desde la adopción del presente acuerdo por parte de la Junta General de Accionistas de la Sociedad.
9º Revocar expresamente, en lo que no hubiera sido ejecutada, la autorización conferida al Consejo de Administración, a los mismos fines, en virtud del acuerdo adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 29 de junio de 2023.

Acuerdo Decimocuarto: Delegación en el Consejo de Administración de las facultades de interpretación, subsanación, ejecución, formalización e inscripción de los acuerdos adoptados.

Sin perjuicio de las delegaciones incluidas en los anteriores acuerdos, facultar al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución en el Presidente del Consejo de Administración y en la Secretaria del Consejo, así como de cualquiera de los restantes miembros del Consejo de Administración, con toda la amplitud que fuera necesaria en Derecho, para ejecutar los anteriores acuerdos, pudiendo a tal efecto:

(a) Desarrollar, aclarar, precisar, interpretar, completar y subsanar los acuerdos adoptados por esta Junta General de accionistas o los que se produjeren en cuantas escrituras y documentos se otorgaren en ejecución de los mismos y, de modo particular, cuantas omisiones, defectos o errores, de fondo o de forma, impidieran el acceso de estos acuerdos y de sus consecuencias a la vista de las sugerencias verbales o de la calificación escrita del Registro Mercantil, Registro de la Propiedad o cualesquiera otros registros, públicos o privados.
(b) Efectuar el depósito de las cuentas anuales y del informe de gestión de la Sociedad, tanto individuales como consolidados, en el Registro Mercantil.
(c) Ejecutar los acuerdos adoptados por esta Junta General de accionistas, realizando cuantos actos o negocios jurídicos sean necesarios o convenientes a dicho fin y otorgando cuantos documentos públicos o privados se estimaren necesarios o convenientes para la más plena eficacia de estos acuerdos.
(d) Delegar en uno o varios de sus miembros todas o parte de las facultades que estime oportunas de entre las que corresponden al Consejo de Administración y de cuantas le han sido expresamente atribuidas por esta Junta General de accionistas, de modo conjunto o solidario.

(e) Determinar, en definitiva, todas las demás circunstancias que fueren precisas, adoptando y ejecutando los acuerdos necesarios, publicando los anuncios y prestando las garantías que fueren pertinentes a los efectos previstos en la Ley, así como formalizando los documentos precisos y cumplimentando cuantos trámites fueren oportunos, procediendo al cumplimiento de cuantos requisitos sean necesarios de acuerdo con la Ley para la más plena ejecución de lo acordado por la Junta General de accionistas.

INFORME JUSTIFICATIVO QUE EMITE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE GRUPO EZENTIS, S.A. RELATIVO AL NOMBRAMIENTO DE UN CONSEJERO DOMINICAL, EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA A QUE SE REFIERE EL PUNTO QUINTO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA LOS DÍAS 25 Y 26 DE JUNIO DE 2024 EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE.

14 de mayo de 2024

Este informe se formula por el Consejo de Administración de Grupo Ezentis, S.A. ("Ezentis" o la "Sociedad") para justificar, en cumplimiento de lo previsto en el artículo 529 decies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, (la "Ley de Sociedades de Capital"), así como en el artículo 24.2.e) de los Estatutos Sociales de la Sociedad y en los artículos 9.2 y 34.5 del Reglamento del Consejo de Administración, y la propuesta de acuerdo incluida como punto quinto del orden del día de la próxima Junta General de Accionistas de la Sociedad, convocada para el día 25 de junio, en primera convocatoria, y para el día siguiente, 26 de junio de 2024, en segunda convocatoria. Asimismo, se pondrá a disposición de los accionistas este informe con ocasión de la convocatoria de la Junta General.

El artículo 518 e) de la Ley de Sociedades de Capital incluye dentro de la información general que la Sociedad debe publicar con ocasión de la convocatoria de Junta y para el caso de nombramiento, ratificación o reelección de miembros del Consejo de Administración, la identidad, el currículo y la categoría a que pertenezca cada uno de ellos, así como la propuesta e informes a que se refiere el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital.

De conformidad con el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital, la propuesta de nombramiento o reelección de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si se trata de consejeros independientes, y al propio Consejo, en los demás casos. La propuesta debe ir acompañada en todo caso de un informe justificativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo. La propuesta de nombramiento o reelección de cualquier consejero no independiente deberá ir precedida, además, de informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

De conformidad con los referidos artículos, el objeto del presente informe es valorar la competencia, experiencia, méritos, cualificación y disponibilidad del candidato cuyo nombramiento se propone a la Junta Ordinaria, para lo cual el Consejo de Administración ha tenido en cuenta el perfil profesional de don Francisco José Elías Navarro, así como las particularidades del negocio y el mercado en el que opera la Sociedad.

En caso de que la Junta apruebe el nombramiento de don Francisco José Elías Navarro, el Consejo de Administración continuará con una mayoría de consejeros no ejecutivos.

Para elaborar el presente informe, el Consejo de Administración ha seguido el procedimiento establecido en la Ley y en las normas corporativas de Ezentis para el nombramiento de los consejeros de la Sociedad y ha analizado los criterios corporativos que definen el perfil y los requisitos que se consideran adecuados para desempeñar el cargo de consejero, así como la matriz de competencias individuales del Consejo de Administración, que refleja las competencias, experiencia, conocimientos, profesionalidad, idoneidad, independencia de criterio, cualidades y capacidades que deben reunir los consejeros, aprobada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y por el propio Consejo de Administración. Asimismo, el Consejo de Administración, al igual que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, tiene en cuenta el principio de diversidad, entendida como diversidad de conocimientos, experiencia, edad, género, etc. en la composición del Consejo de Administración, considerando que se trata de un factor esencial que permite al Consejo cumplir con su misión y sus responsabilidades desde una visión plural y equilibrada en su composición, de conformidad con lo previsto en la Política de Diversidad del Consejo y Selección de Candidatos de Consejeros así como en la Política de Gobierno Corporativo y Estructura de Grupo aprobadas por el Consejo de Administración y publicadas en la página web corporativa.

Como consecuencia de lo anterior, el Consejo de Administración, sobre la base de lo informado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, considera que se cumplen las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas en esta materia, esto es, los números 15 y 17.

I. Nombramiento de don Francisco José Elías Navarro como consejero adscrito a la categoría de dominical.

El Consejo de Administración propone a la Junta General Ordinaria nombrar a don Francisco José Elías Navarro como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, por el plazo de cuatro (4) años, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 28.3 de los Estatutos Sociales y 10.1 del Reglamento del Consejo de Administración, con la categoría de dominical en representación del accionista Eléctrica Nuriel, S.L., previo análisis de los correspondientes requisitos previstos en la ley y en las normas internas de la Sociedad.

A los efectos de realizar la presente propuesta, el Consejo de Administración ha tenido en cuenta y ha valorado de forma positiva el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, valorando las condiciones que deben reunir los consejeros para el ejercicio de sus cargos.

En este sentido, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha considerado que don Francisco José Elías Navarro reúne los requisitos establecidos en la Ley y en las normas de

gobierno corporativo de la Sociedad para ejercer el cargo de consejero dominical del Consejo de Administración, en concreto los requisitos de competencia, experiencia y méritos.

Respecto a su perfil profesional, es Ingeniero Técnico Industrial en la especialidad eléctrica por la Universidad Politécnica de Cataluña. Fundador de diversas empresas del sector energético y pionero en mercado eléctrico liberalizado.

En 1994 inició su carrera profesional trabajando en el Ayuntamiento de Rubí, en el área de urbanismo y mantenimiento, en 1996 entró a formar parte de Control Energético JGC, S.L. y en 1997 fundó su primera empresa dedicada a las instalaciones integrales. En 2009 fundó Orus Energía, S.L. y ejerció de director general de la misma. En 2012 adquiere la comercializadora Audax ocupando la posición de administrador único de la Sociedad hasta el 23 de abril de 2014, momento en el que se modifica la forma de organizar la administración de la Sociedad, pasando a regirse por un consejo de administración, siendo designado su Presidente y Consejero Delegado.

En el presente, es el máximo accionista de Audax Renovables, ocupando el cargo de Presidente del consejo de administración y ostentando la mayoría en el capital social de la compañía. También es el máximo accionista de las sociedades cotizadas Atrys Health y Ezentis, cuya participación posee a través de su holding financiero Excelsior Times S.L., donde figura como administrador único.

Analizado su currículo, el Consejo de Administración, de acuerdo con el informe previo emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, considera que el perfil del consejero cuyo nombramiento se propone reúne los conocimientos y experiencia necesarios para el desempeño del cargo y requeridos por la Ley de Sociedades de Capital, el Reglamento del Consejo de Administración, la Política de Gobierno Corporativo y Estructura de Grupo y la Política de Diversidad del Consejo y Selección de Candidatos de Consejeros. En cuanto a su capacidad de dedicación para el desempeño del cargo, se ha verificado que las restantes ocupaciones profesionales del candidato que se incluyen en su perfil profesional permiten su adecuada dedicación efectiva al Consejo de Administración.

Como resultado de lo anteriormente expuesto, el Consejo de Administración de la Sociedad ha valorado para la emisión del presente informe, tal y como establece la normativa anteriormente mencionada, la competencia, experiencia y méritos del candidato, y ha tenido en cuenta el informe realizado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, a la vista de las necesidades del Consejo tras la valoración de la diversidad en su composición y estructura y las condiciones que deben reunir los consejeros para el ejercicio de sus cargos, y teniendo en cuenta la dedicación que se requiere para desempeñar adecuadamente su cometido, considerando que reúne las condiciones necesarias que se adaptan al perfil para desempeñar el cargo de consejero dominical de la Sociedad, formula informe favorable en relación con la propuesta de nombramiento de don Francisco José

Elías Navarro para su sometimiento a la aprobación de la próxima Junta General Ordinaria de accionistas de la Sociedad.

II. Fijación del número de miembros del Consejo de Administración.

De conformidad con lo establecido en el artículo 242.1 de la Ley de Sociedades de Capital, se propone a la Junta General Ordinaria de Accionistas fijar en 5 el número de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad.

III. Propuestas.

Visto el informe anterior y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 27 de los Estatutos Sociales, se eleva a la Junta General Ordinaria de Accionistas las siguientes propuestas de acuerdo:

"Acuerdo Quinto:	Nombramiento de D. Francisco José Elías Navarro como consejero,
	adscrito a la categoría de dominical.

Desde la publicación del anuncio de convocatoria se ha puesto a disposición de los accionistas el preceptivo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el informe justificativo del Consejo de Administración en cumplimiento de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.

Acuerdo Sexto: Fijación del número de miembros del Consejo de Administración.

* * *

Firmado: La Presidenta y la Secretaria no consejera del Consejo de Administración

Anabel López Porta Naiara Bueno Aybar

INFORME DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES DE GRUPO EZENTIS, S.A. RELATIVO AL NOMBRAMIENTO DE UN CONSEJERO DOMINICAL, EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA A QUE SE REFIERE EL PUNTO QUINTO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA LOS DÍAS 25 Y 26 DE JUNIO DE 2024 EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE.

El presente informe se formula en relación con la propuesta de nombramiento de don Francisco José Elías Navarro con la categoría de dominical, incluida en el punto quinto del orden del día de la Junta General Ordinaria de accionistas de Grupo Ezentis, S.A. (en adelante, "Ezentis" o la "Sociedad") convocada para el día 25 de junio, en primera convocatoria, y para el día siguiente, 26 de junio de 2024, en segunda convocatoria (en adelante, la "Junta Ordinaria").

El artículo 518 e) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio ( la "Ley de Sociedades de Capital") incluye entre la información general que la Sociedad debe publicar con ocasión de la convocatoria de Junta y para el caso de nombramiento, ratificación o reelección de miembros del Consejo de Administración, la identidad, el currículo y la categoría a que pertenezca cada uno de ellos, así como la propuesta e informes a que se refiere el artículo 529 decies.

Asimismo, el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital establece que las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros independientes corresponden a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y la propuesta de nombramiento o reelección de cualquier consejero no independiente corresponde al Consejo de Administración, debiendo ir precedida, además, de un informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

En cumplimiento del anterior requerimiento, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Ezentis formula el presente informe correspondiente a la propuesta del Consejo de Administración de nombramiento como consejero dominical de don Francisco José Elías Navarro, para su sometimiento a la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas, siguiendo el procedimiento establecido en la Ley y en las normas corporativas de la Sociedad.

Para ello, esta Comisión ha valorado el perfil profesional, experiencia, competencia y méritos del candidato y su adecuación a la matriz de competencias del Consejo, la adecuación a la categoría a la que ha sido adscrito y la contribución a la diversidad en la composición del Consejo de Administración.

I. Contribución del candidato propuesta a la diversidad en la composición del Consejo de Administración.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, al emitir el informe favorable de nombramiento del consejero, ha tenido en cuenta los criterios de diversidad (diversidad de conocimientos, experiencia, edad, género, etc.) en la composición del Consejo de Administración como factor esencial que permite al Consejo cumplir con su misión y sus responsabilidades desde una visión plural y equilibrada en su composición, considerando en este sentido tanto la idoneidad individual del consejero y la evaluación en el desempeño hasta ahora de su cargo, como la adecuada diversidad del conjunto del Consejo de Administración y su coherencia con la vigente matriz de competencias del Consejo de Administración, de modo que el nombramiento que se informa contribuya a la pluralidad de formación, conocimientos, experiencias profesionales, capacidades y otros aspectos de diversidad que mejor sirvan al pleno ejercicio de sus funciones por el Consejo de Administración de la Sociedad, teniendo en cuenta además que dicho nombramiento contribuya igualmente a hacer posible avanzar en la diversidad de género, todo ello en el marco de los criterios y procedimientos de selección establecidos en la Ley de Sociedades de Capital, el Reglamento del Consejo de Administración, la Política de Gobierno Corporativo y Estructura de Grupo y la Política de diversidad del Consejo y Selección de Candidatos de Consejeros de la Sociedad.

II. Propuesta de nombramiento de don Francisco José Elías Navarro como consejero dominical de la Sociedad.

Valoración del perfil profesional, competencias y méritos.

La formación de don Francisco José Elías Navarro, sus conocimientos y experiencia adquiridos durante su trayectoria profesional (se adjunta como anexo el perfil profesional del candidato), acreditan los requisitos necesarios y su competencia para ocupar el cargo de consejero dominical de la Sociedad, no encontrándose incurso en ninguna causa de incompatibilidad, prohibición o conflicto de interés.

En consecuencia, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones considera que don Francisco José Elías Navarro posee la experiencia, competencia y méritos adecuados para el ejercicio del cargo de consejero dominical, teniendo en cuenta especialmente su arraigado desempeño profesional en el desarrollo del gobierno corporativo en las empresas.

Categoría de Consejero.

En cuanto a su categoría en el seno del Consejo de Administración de Ezentis, don Francisco José Elías Navarro ostentará la categoría de consejero dominical en representación del accionista Eléctrica Nuriel, S.L.

Propuesta.

Como resultado de todo lo anterior y atendiendo a las necesidades actuales del Consejo de Administración de la Sociedad, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones informa favorablemente para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, la siguiente propuesta del Consejo de Administración:

"Acuerdo Quinto:	Nombramiento de D. Francisco José Elías Navarro como consejero,
	adscrito a la categoría de dominical.

* * *

14 de mayo de 2024 La Comisión de Nombramientos y Retribuciones

ANEXO

PERFIL PROFESIONAL DEL CONSEJERO CUYO NOMBRAMIENTO SE PROPONE

Don Francisco José Elías Navarro

Es Ingeniero Técnico Industrial en la especialidad eléctrica por la Universidad Politécnica de Cataluña. Fundador de diversas empresas del sector energético y pionero en mercado eléctrico liberalizado.

IDENTIDAD, CURRÍCULO Y CATEGORÍA DEL CONSEJERO CUYO NOMBRAMIENTO SE PROPONE A LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE GRUPO EZENTIS, S.A. CONVOCADA PARA LOS DÍAS 25 Y 26 DE JUNIO DE 2024 EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE.

i) Don Francisco José Elías Navarro

Categoría dominical.

SISTEMA DE GOBIERNO CORPORATIVO

Política de Remuneraciones

de los Consejeros de Grupo

Ezentis, S.A.

POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE GRUPO EZENTIS, S.A.

Contenido

1.	Introducción	3
2.	Principios básicos de la Política de Remuneraciones	3
3.	Contenido de la Política de Remuneraciones	5
3.1.	Sistema retributivo aplicable a los Consejeros en su condición de tales	6
3.2.	Sistema retributivo aplicable a los Consejeros que desempeñan funciones delegadas o ejecutivas	7

4.	Condiciones básicas de los contratos de los Consejeros ejecutivos	9
5.	Determinación, revisión y aprobación de la Política de Remuneraciones	10
6.	Relación de la Política con las condiciones de retribución y empleo de los trabajadores de la Sociedad	11
7.	Aplicación y vigencia de la Política de Remuneraciones	11

Política de Remuneraciones de los Consejeros de

GRUPO EZENTIS, S.A. para lo que resta del ejercicio

2024 y los ejercicios 2025 a 2027

1. Introducción

Conforme a lo previsto en el artículo 529.novodecies.1 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "LSC"), corresponde a la Junta General de Accionistas de las sociedades mercantiles cotizadas aprobar, como punto separado del Orden del Día, la Política de Remuneraciones para su aplicación desde el momento de su aprobación y durante un periodo máximo de tres ejercicios, si bien, la Junta General podrá determinar que las propuestas de nuevas políticas de remuneraciones que modifiquen la presente sean de aplicación desde la fecha misma de aprobación y durante los tres ejercicios siguientes.
De conformidad con lo anterior, el Consejo de Administración de Grupo Ezentis, S.A. ("Ezentis" o la "Sociedad"), ha acordado proponer a la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, la aprobación de la presente Política de remuneraciones de los consejeros de Grupo Ezentis, S.A. para lo que resta del ejercicio 2024 y para los ejercicios sociales 2025, 2026 y 2027 (la "Política de Remuneraciones" o la "Política"), habiéndose elaborado de conformidad con lo previsto en (i) el artículo 35 de los Estatutos Sociales de la Sociedad; (ii) el artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad; (iii) los artículos 217, 249 y 529.sexdecies y siguientes de la LSC; (iv) y las Recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas asumidas por la Sociedad.

2. Principios básicos de la Política de Remuneraciones

Conforme a lo establecido en el artículo 529.novodecies.1 LSC, la Política de Remuneraciones de Ezentis se ajusta al sistema de remuneración de los Consejeros estatutariamente previsto.
A su vez, la Política de Remuneraciones se basa en los siguientes principios:
- (i) Atraer, retener y motivar a los Consejeros del perfil deseado, retribuyendo la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.
- (ii) Contribuir a la estrategia empresarial, y asegurar la sostenibilidad de los resultados y de la actividad de la Sociedad a largo plazo, promoviendo la rentabilidad y la generación de valor para el accionista.

En particular, en Ezentis la sostenibilidad es una pieza clave del modelo de gestión y está presente en toda la cadena de valor, forma parte de sus principios y valores y está plenamente integrada en la cultura de la Sociedad, lo que permite, a su vez,

proyectarla al exterior y dar respuesta a las expectativas de los diferentes grupos de interés relacionados con la Sociedad.

A este respecto, el alto grado de compromiso con la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad y su Grupo, se traslada a todos los ámbitos y, entre ellos, al sistema de gobernanza de la Sociedad.

No obstante, en el marco de la orientación estratégica de desarrollo sostenible por la Sociedad y su Grupo, los sistemas retributivos de los Consejeros no incorporan elementos de medición que incentiven la toma de riesgos excesivos por parte de la Sociedad, en la medida que se limitan a dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y sus Comisiones y por cargos de Presidente del Consejo de Administración, Presidente de Comisiones del Consejo o de Consejero Coordinador.

(iii) Evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.
(iv) Recompensar el logro de objetivos estratégicos, incluyendo la gestión prudente de riesgos.
(v) Mantener la competitividad en el mercado retributivo.
(vi) Impulsar la transparencia de las retribuciones y los criterios asociados a su determinación.
(vii) Mantener un equilibrio razonable entre los componentes fijos y variables de la retribución.
Asimismo, respecto de la aplicación de la Política de Remuneraciones, la Sociedad tendrá como referencia los siguientes criterios:
- (i) Responsabilidad asumida.
- (ii) Tiempo de dedicación.
- (iii) Cualificación profesional.
- (iv) Conocimientos específicos.
- (v) Resultados de la Sociedad.
- (vi) Comparables del mercado.
Con base en el principio de proporcionalidad de la retribución de los administradores previsto en el artículo 217.4 LSC, la Política de Remuneraciones guarda una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, teniendo en cuenta, entre otros factores, su coyuntura, tamaño, estructura del grupo, diversidad de actividades, mercados en los que actúa, cifra de ventas, número de trabajadores y significación económica, así como las condiciones de retribución y empleo de los trabajadores de la Sociedad.
A su vez, la Política de Remuneraciones persigue que la retribución de los Consejeros esté alineada con la estrategia empresarial de Ezentis y los intereses de la Sociedad a largo plazo y, por tanto, de sus accionistas.
Asimismo, el Consejo de Administración de la Sociedad asume, conforme a la Política de Remuneraciones, el compromiso de hacer efectivo el principio de transparencia de todos los conceptos retributivos que componen la Política de Remuneraciones así como de la aplicación de los mismos, suministrando información veraz, suficiente y difundida con la antelación necesaria. En este sentido, el Consejo de Administración elaborará anualmente el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros, que se pondrá a disposición de los accionistas de la Sociedad con ocasión de la convocatoria de la Junta General Ordinaria y que se someterá a votación consultiva como punto separado del Orden del Día.

3. Contenido de la Política de Remuneraciones

La Política de Remuneraciones de Ezentis incluye el régimen retributivo de la totalidad de los Consejeros de la Sociedad, sistematizándose su contenido de la siguiente forma:
- (i) Por un lado, se establece la retribución que tienen derecho a percibir los Consejeros por su dedicación y asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de las Comisiones a las que pertenezcan, así como por los cargos de Presidente del Consejo de Administración y sus Comisiones o de Consejero Coordinador, de conformidad con lo previsto en el artículo 35 de los Estatutos Sociales, el artículo 23 del Reglamento del Consejo de Administración y los artículos 217 y 529.septdecies LSC.
- (ii) Y por otro, se establece el sistema de retribución aplicable a los Consejeros que desempeñan funciones delegadas o ejecutivas por cualquier otro título, de conformidad con lo previsto en el artículo 35.4 de los Estatutos Sociales, el artículo 23.3 del Reglamento del Consejo de Administración y los artículos 249.4 y 529.octodecies LSC.
La Junta General de Accionistas de la Sociedad, determinará a través de la presente Política la cantidad máxima de la remuneración que los Consejeros tendrán derecho a recibir para cada ejercicio. En este sentido, el importe máximo de la remuneración anual (a) para el conjunto de los Consejeros en su condición de tales y (b) para el conjunto de los Consejeros que desempeñan funciones delegadas o ejecutivas por cualquier otro título, por los conceptos retributivos recogidos en esta Política se establece en 950.000 euros, importe que permanecerá vigente en tanto no se apruebe su modificación por la Junta General de la Sociedad.
La fijación concreta del importe que anualmente corresponda a cada Consejero con base en los conceptos retributivos que les resulten aplicables, se hará por el Consejo de Administración de la Sociedad, dentro del límite máximo fijado por la Junta General de Accionistas en la presente Política, atendiendo a la dedicación del Consejero, y sus especiales cualificaciones y contribución al pleno desarrollo de sus funciones por el Consejo de

Administración y sus distintas Comisiones; y, en el caso de los Consejeros con funciones delegadas o ejecutivas, atendiendo a lo previsto en sus contratos.

3.1. Sistema retributivo aplicable a los Consejeros en su condición de tales

La Política de Remuneraciones de Ezentis incluye el régimen retributivo de la totalidad de los Consejeros de la Sociedad, estableciéndose en particular la retribución que tienen derecho a percibir los Consejeros en su condición de tales, de conformidad con lo previsto en el artículo 35 de los Estatutos Sociales, el artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración y los artículos 217 y 529.septdecies LSC.
La Junta General de Accionistas de la Sociedad, determinará a través de la presente Política la cantidad máxima de la remuneración que los Consejeros no ejecutivos tendrán derecho a recibir para cada ejercicio. En este sentido, el importe máximo de la remuneración anual para el conjunto de los Consejeros no ejecutivos se establece en un máximo de 500.000 euros, importe que permanecerá vigente en tanto no se apruebe su modificación por la Junta General de la Sociedad.
La fijación concreta del importe que anualmente corresponda a cada Consejero en su condición de tal, corresponderá al Consejo de Administración de la Sociedad, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones dentro del límite máximo fijado por la Junta General de Accionistas en la presente Política, atendiendo a la dedicación del Consejero a la administración y al servicio de la Sociedad, a los cargos desempeñados por cada Consejero dentro del Consejo de Administración y a su dedicación y asistencia a las distintas Comisiones.
De conformidad con el artículo 35.1 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, el sistema retributivo de los Consejeros por su pertenencia al Consejo de Administración y sus Comisiones está compuesto por los siguientes conceptos:
- (i) Dietas de asistencia, que percibirán todos los Consejeros, incluyendo los Consejeros a los que se les hayan atribuido funciones delegadas o ejecutivas con la excepción del Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad, por la asistencia a las sesiones del Consejo de Administración, de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, según corresponda. A efectos aclaratorios, se deja constancia de que el Presidente del Consejo de Administración no percibirá retribución por su asistencia a reuniones del Consejo de Administración de la Sociedad ni por su asistencia a las reuniones de las Comisiones del Consejo de las que, en su caso, sea miembro.

Sólo se devengará el derecho a la percepción de las dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de las Comisiones por la asistencia personal, ya sea físicamente o mediante los sistemas de asistencia telemática de que se disponga en cada momento.

(ii) Retribución fija anual adicional para los Consejeros que desempeñen los cargos de Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones o, en su caso, Consejero coordinador.
(iii) Retribución fija anual adicional para el Presidente del Consejo de Administración. El Presidente del Consejo de Administración percibirá una retribución fija adicional justificada por la especial dedicación que conlleva el ejercicio de las funciones propias del cargo de Presidente establecidas en la LSC y en los Estatutos Sociales, teniendo en cuenta al respecto la complejidad de Ezentis y su Grupo. En este sentido, aunque desde el punto de vista cualitativo las funciones inherentes al cargo de Presidente no pueden considerarse ejecutivas, desde el punto de vista de su significación, alcance y responsabilidad, conllevan un grado de dedicación y una intensidad muy superior al resto de miembros del Consejo que no tienen atribuidas funciones delegadas o ejecutivas.
(iv) Asimismo, la Sociedad abonará las primas correspondientes a las pólizas de responsabilidad civil por el ejercicio del cargo de Consejero.
En todo caso, las anteriores retribuciones se percibirán por los Consejeros de forma proporcional al periodo de tiempo en el que hayan ejercido el cargo correspondiente.

3.2. Sistema retributivo aplicable a los Consejeros que desempeñan funciones delegadas o ejecutivas

De conformidad con lo previsto en los artículos 249 y 529.octodecies LSC, los Consejeros a los que se les hayan atribuido funciones delegadas o ejecutivas por cualquier otro título, tendrán derecho a percibir una retribución por dichas funciones, tal y como se establece en el presente apartado 3.2, siendo de aplicación además los conceptos retributivos previstos en el apartado 3.1 anterior.
De conformidad con lo previsto en el artículo 35.4 de los Estatutos Sociales y en el artículo 23.3 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, los Consejeros de la Sociedad que desempeñen funciones delegadas o ejecutivas tendrán derecho a recibir una remuneración total máxima de 450.000 euros compuesta por una retribución fija y una retribución variable, en concreto:
- (i) Una retribución fija anual para cada Consejero con funciones delegadas o ejecutivas, retribución que podrá ser revisada por el Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones durante la vigencia de la presente Política, si bien respetando el referido importe máximo.
- (ii) Una retribución variable consistente en un sistema de prima o bonus anual por un importe que no será superior al 50% de la retribución fija anual.

La retribución variable estará vinculada a criterios de rendimientos predeterminados y medibles y que consideran el riesgo asumido para la obtención del resultado.

A este respecto, los objetivos que servirán de base a la retribución variable de los Consejeros que desempeñen funciones delegadas o ejecutivas en la Sociedad, estarán reflejados en el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros y tendrán relación con parámetros vinculados a la generación de valor para el accionista, tales como la viabilidad/sostenibilidad de la Sociedad a largo plazo; métricas económico-financieras propias de la Sociedad como la evolución del valor de la empresa o de sus acciones, de sus distintos márgenes, de los beneficios a distintos niveles, de la deuda, de la generación de caja libre y de liquidez, y otras magnitudes; y la consecución de objetivos concretos que guarden relación con el rendimiento y desempeño profesional del Consejero y con factores financieros y no financieros.

En cada Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros la Sociedad informará del detalle de la ejecución de esta Política en relación con este concepto retributivo variable, sobre la base de los objetivos concretos establecidos para cada ejercicio y su nivel de cumplimiento.

En todo caso, para la determinación de la retribución variable se tendrán en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y que minoren los resultados de la Sociedad.

El abono de la retribución variable se diferirá en el tiempo lo necesario para la aplicación de los distintos parámetros y en todo caso solo se podrá producir después del cierre del ejercicio, a los efectos de que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones pueda evaluar el cumplimiento de los parámetros ligados al cierre del ejercicio de la Sociedad. Tras dicho análisis, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones elevará la propuesta de retribución variable al Consejo de Administración. En todo caso, el grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, ponderados en su conjunto, deberá alcanzar una media del 75% para generar el derecho a la percepción de la retribución variable por el Consejero.

La retribución variable ya satisfecha a los Consejeros contendrá cláusulas de reembolso que permitan la recuperación, parcial o total, tras su abono. Este tipo de cláusula de reembolso se incluirá también en la retribución variable a largo plazo y en otras retribuciones variables o incentivos especiales que, en su caso, el Consejo de Administración entienda adecuada su aplicación.

(iii) Indemnización por cese anticipado

Los Consejeros que desempeñen funciones delegadas o ejecutivas podrán percibir, de conformidad con lo previsto en sus contratos, una indemnización por cese anticipado en caso de separación del cargo de Consejero o cualquier otra forma de

extinción de la relación jurídica con la Sociedad que sirve de base a la retribución de funciones delegadas o ejecutivas no debidas a incumplimiento imputable al Consejero, por una cuantía máxima equivalente a dos años de la retribución total anual.

Asimismo, los Consejeros que desempeñen funciones delegadas o ejecutivas podrán percibir como retribución en especie inherente al ejercicio de las referidas funciones delegadas o ejecutivas, entre otros, el uso de vehículo.

Adicionalmente, los Consejeros que desempeñen funciones delegadas o ejecutivas podrán ser beneficiarios de los planes de incentivos a largo plazo que en su caso apruebe la Sociedad.

Igualmente, la Sociedad abonará las primas correspondientes a las pólizas de responsabilidad civil por el ejercicio del cargo de Consejero ejecutivo.

4. Condiciones básicas de los contratos de los Consejeros ejecutivos

• De conformidad con lo previsto en el artículo 249.4 LSC, la totalidad de los conceptos retributivos que compongan la remuneración de un Consejero por el desempeño de funciones delegadas o ejecutivas, así como las condiciones básicas del desempeño de sus funciones, deberán constar en un contrato que deberá ser firmado por la Sociedad con dicho Consejero, y que deberá ser aprobado previamente por el Consejo de Administración, con la abstención del Consejero afectado y por una mayoría de dos terceras partes de sus miembros. El Consejero no podrá percibir retribución alguna por el desempeño de funciones delegadas o ejecutivas cuyas cantidades o conceptos no estén previstas en ese contrato.

En los términos legales referidos se procederá respecto de cada Consejero con funciones delegadas o ejecutivas.

En particular, además de los conceptos retributivos aplicables a los Consejeros que desempeñen funciones delegadas o ejecutivas previstos en el apartado 3.2 anterior, en los contratos de los Consejeros se incluyen, entre otras, las siguientes condiciones básicas:
- (i) Duración indefinida: los contratos de los Consejeros con funciones delegadas o ejecutivas tienen una duración indefinida.
- (ii) Normativa aplicable: será la aplicable a los contratos de los Consejeros con funciones delegadas o ejecutivas prevista por el ordenamiento jurídico en cada caso.
- (iii) Cláusula de reembolso: La Sociedad podrá exigir al Consejero la devolución de los importes correspondientes a la retribución variable abonada, en el supuesto en el que, durante los dos años siguientes a la liquidación de la retribución, se produjeran pérdidas en el Grupo o se tuvieran que reformular las cuentas anuales por un

importe material, todo ello como consecuencia de la gestión negligente del Consejero.

(iv) Pacto de preaviso de tres meses de antelación respecto de la terminación del contrato.
(v) Condiciones de terminación de los contratos. Los contratos se extinguirán por mutuo acuerdo entre las partes o por el cese por cualquier motivo del Consejero. En el supuesto de que el cese no fuera por causa imputable al Consejero, éste tendrá derecho a percibir la indemnización pactada en su contrato en los términos señalados en el apartado 3.2.(iii) anterior.

5. Determinación, revisión y aprobación de la Política de Remuneraciones

La Política de Remuneraciones debe ser aprobada por la Junta General para su aplicación durante un periodo máximo de tres ejercicios más, en su caso, el periodo desde la fecha de su aprobación hasta lo que reste del ejercicio en cuestión. Para su aprobación, se requiere la intervención de los siguientes órganos:

(i) Comisión de Nombramientos y Retribuciones: la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, formada por Consejeros no ejecutivos, deberá proponer al Consejo de Administración la Política de Remuneraciones que, a su vez, el Consejo de Administración propondrá a la Junta General de Accionistas para su aprobación, así como elaborar un informe específico explicativo y justificativo de la Política.
(ii) Consejo de Administración: el Consejo de Administración propondrá de forma motivada a la Junta General de Accionistas la Política de Remuneraciones.

Asimismo, tal y como se ha señalado anteriormente, el Consejo de Administración es el órgano competente para la determinación y aprobación de los términos y condiciones de los contratos de los Consejeros ejecutivos de la Sociedad, dentro del marco de la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General de Accionistas (artículos 249 y 529.octodecies LSC), absteniéndose los Consejeros ejecutivos de participar en la deliberación y votación de estos acuerdos.

(iii) Junta General de Accionistas: La Junta General de Accionistas aprobará la Política de Remuneraciones de la Sociedad que mantendrá su vigencia desde su aprobación y durante los tres ejercicios siguientes. A los efectos de evitar los posibles conflictos de intereses, los Consejeros que, de conformidad con lo establecido en el artículo 526.1 LSC, habiendo formulado solicitud pública de representación hubieran sido designados representantes por algún accionista para la Junta General, se abstendrán de ejercer el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas en relación con los acuerdos relativos a la Política de Remuneraciones, salvo que hubiesen recibido del representado instrucciones de voto precisas para la votación de estos acuerdos y sin perjuicio de la aplicación del régimen de sustitución previsto para estos casos en el art. 14.12 del Reglamento de la Junta General.

• No obstante lo anterior, aun cuando la Política de Remuneraciones se aplicará desde su aprobación y durante los tres ejercicios siguientes, para la determinación de la remuneración que los Consejeros tienen derecho a recibir por su condición de tales, el Consejo de Administración de la Sociedad adoptará los acuerdos pertinentes al respecto, respetando siempre el importe máximo anual establecido por la Junta General al aprobar la presente Política de Remuneraciones.

6. Relación de la Política con las condiciones de retribución y empleo de los trabajadores de la Sociedad

• Ezentis tiene establecido un sistema retributivo en el que oferta a todos sus profesionales (que incluye Consejeros y empleados) un nivel retributivo justo y adecuado al mercado laboral.

Con ello, busca retener el talento y fomentar la motivación de todos sus profesionales como vía de asegurar la sostenibilidad a largo plazo de sus negocios. La fijación de la remuneración se basa en los criterios de cargo, funciones y competencias, valía profesional y grado de responsabilidad. En base a esos criterios, Ezentis mantiene, en todos los niveles, lo que se considera un sistema retributivo justo y razonable.

• En este sentido, tal y como se recoge en el Código de Ética y de Conducta de la Sociedad, aplicable, entre otros, a todos los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, y a todos sus empleados, Ezentis está comprometida con un modelo de desarrollo profesional basado estrictamente en el mérito personal y por ello promueve la igualdad de oportunidades a través de un modelo de formación y promoción profesional igualitaria, contando para ello con procedimientos de formación cuyo fin es detectar, valorar y planificar las necesidades de formación del personal, fomentando ante todo la igualdad sobre la base de criterios de mérito, capacidad y calidad en el desempeño de las funciones propias de cada puesto.

7. Aplicación y vigencia de la Política de Remuneraciones

De conformidad con lo establecido en el artículo 529.novodecies.3 LSC, la Sociedad aplicará la presente Política de Remuneraciones desde su aprobación y para lo que resta del ejercicio 2024 y durante los ejercicios 2025, 2026 y 2027. Cualquier modificación o sustitución de la Política de Remuneraciones durante dichos ejercicios requerirá la previa aprobación de la Junta General de Accionistas, con los requisitos establecidos legalmente.
En caso de que el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros fuera rechazado en la votación consultiva de la Junta General Ordinaria, la Sociedad solo podrá seguir aplicando la Política de Remuneraciones en vigor en la fecha de celebración de la Junta General hasta la siguiente Junta General Ordinaria.
En todo caso, la presente Política de Remuneraciones se entenderá sin perjuicio de la posibilidad de que, de forma aislada, la Sociedad pueda pagar a un Consejero una determinada retribución que no esté prevista en dicha Política. A este respecto, el artículo

529.novodecies.5 LSC prevé la posibilidad de que la Junta General de Accionistas apruebe expresamente retribuciones no previstas en la Política de Remuneraciones, siempre que estén precedidas de la correspondiente propuesta del Consejo de Administración, que a su vez tendrá que apoyarse en un informe explicativo y justificativo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

8. Difusión y transparencia

La propuesta motivada de la Política de Remuneraciones elaborada por el Consejo de Administración y el informe específico de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se pondrán a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad desde la convocatoria de la Junta General a la que se someta la aprobación de la Política.
La Política de Remuneraciones así aprobada se publicará en la página web de la Sociedad. Cualquier modificación o sustitución de la misma durante el periodo de vigencia requerirá la previa aprobación de la Junta General de Accionistas conforme al procedimiento establecido para su aprobación y será objeto de difusión a los mercados en los términos referidos.

INFORME JUSTIFICATIVO DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES SOBRE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE GRUPO EZENTIS, S.A. PARA LO QUE RESTA DEL EJERCICIO 2024 Y PARA LOS EJERCICIOS 2025 A 2027

1. Introducción

El artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), establece la obligación de que las sociedades cotizadas cuenten con una política de remuneraciones de los consejeros, que se ajuste al sistema de remuneración estatutariamente previsto y se apruebe como punto separado del orden del día, para su aplicación durante un periodo máximo de tres ejercicios.

El presente Informe se elabora por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Grupo Ezentis, S.A. (en adelante, "Ezentis" o la "Sociedad"), de conformidad con el apartado 4 del referido artículo 529 novodecies LSC, que establece que la propuesta de la política de remuneraciones del Consejo de Administración será motivada y deberá ir acompañada de un informe específico de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

En consecuencia, el presente Informe tiene por objeto exponer los criterios en que se basa la propuesta de Política de Remuneraciones de los Consejeros de Grupo Ezentis, S.A. para lo que resta del ejercicio 2024 y para los ejercicios 2025 a 2027 ("Política de Remuneraciones"), que será sometida por el Consejo de Administración, como punto separado del orden del día, a la aprobación de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad.

El presente Informe se pondrá a disposición de los accionistas junto con la propuesta motivada de la Política de Remuneraciones en la página web corporativa de la Sociedad desde la convocatoria de la Junta General.

2. Justificación y descripción de la Política de Remuneraciones de los consejeros cuya aprobación se propone a la Junta General

La aprobación de la Política de Remuneraciones de los consejeros tiene por objeto principal adecuar la política vigente a las circunstancias actuales de la Sociedad tras llevar a cabo las operaciones contempladas en el proceso de refinanciación de la deuda y reorganización societaria conforme al plan de reestructuración de deuda de la Sociedad suscrito en fecha 31 de marzo de 2023, con el fin de contribuir a la estrategia empresarial y a los intereses y la sostenibilidad a largo plazo.

3. Régimen retributivo establecido en la Política

La Política de Remuneraciones de Ezentis incluye el régimen retributivo de la totalidad de los consejeros de la Sociedad, y en particular:

• Por un lado, se establece la retribución que tienen derecho a percibir los consejeros en su condición de tales, de conformidad con lo previsto en el artículo 35 de los Estatutos Sociales, el artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración y los artículos 217 y 529 septdecies LSC.

• Y por otro, se establece el sistema de retribución aplicable a los consejeros que desempeñan funciones delegadas o ejecutivas por cualquier otro título, de conformidad con lo previsto en el artículo 35.4 de los Estatutos Sociales, el artículo 23.3 del Reglamento del Consejo de Administración y los artículos 249.4 y 529 octodecies LSC.

Asimismo, de conformidad con lo establecido en el artículo 529 septdecies.2 LSC, en la Política de Remuneraciones se recoge el importe anual máximo de las cantidades que pueda satisfacer la Sociedad al conjunto de los consejeros, correspondiendo al Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la fijación exacta a abonar dentro de ese límite y su distribución entre los distintos consejeros, atendiendo a la dedicación del consejero a la administración y al servicio a la Sociedad, a los cargos desempeñados por cada consejero dentro del Consejo de Administración y a su pertenencia y asistencia a las distintas Comisiones del Consejo, y, en el caso de los consejeros con funciones delegadas o ejecutivas, atendiendo a lo previsto en sus contratos.

Por otro lado, de conformidad con lo previsto en el artículo 529 ocodecies.1de la LSC, se recogen en la Política de Remuneraciones las condiciones principales de los contratos de los consejeros que desempeñan funciones delegadas o ejecutivas.

En todo caso, las retribuciones se percibirán por los Consejeros de forma proporcional al periodo de tiempo en el que hayan ejercido el cargo correspondiente.

3.1. Sistema retributivo aplicable a los consejeros en su condición de tales

El sistema retributivo de los miembros del Consejo de Administración de Ezentis por su condición de miembros del Consejo de Administración consistirá en:

(i) Dietas por dedicación y asistencia efectiva a las reuniones del Consejo y de las Comisiones

La retribución de los Consejeros se determinará sobre la base de su asistencia a las reuniones del Consejo de Administración de la Sociedad y ascenderá al importe de 3.000 euros por sesión. No obstante, el Presidente del Consejo de Administración no percibirá retribución por su asistencia a reuniones del Consejo de Administración de la Sociedad.

Adicionalmente, aquellos consejeros que a su vez sean miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y/o de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad percibirán una retribución que ascenderá a un importe de 1.800 euros por sesión. No obstante, el Presidente del Consejo de Administración no percibirá retribución por su asistencia a reuniones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y/o de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad.

La asistencia a las sesiones del Consejo y/o de las Comisiones no se retribuirá de forma diferenciada según si la asistencia sea presencial, por cualesquiera medios telemáticos o por escrito y sin sesión. Si el consejero confiere la representación, el derecho a percibir la remuneración que correspondería a dicho consejero no se devengará a favor del consejero representado ni del consejero representante.

(ii) En el caso de los Presidentes de las Comisiones del Consejo (Comisión de Auditoría y Cumplimiento y Comisión de Nombramientos y Retribuciones) y, en su caso, del Consejero coordinador, se establece una retribución fija anual adicional en base a la dedicación ligada al ejercicio de dichos cargos, cuyo importe es de 3.000 euros anuales.

A su vez, el Presidente del Consejo de Administración percibirá una retribución fija anual adicional, justificada por la especial dedicación que conlleva el ejercicio de las funciones propias de su cargo, teniendo en cuenta la complejidad de Ezentis y su Grupo, cuyo importe es de 90.000 euros anuales.

En todo caso, serán de aplicación los siguientes límites a la retribución a los consejeros no ejecutivos: (a) la retribución total anual del Presidente del Consejo de Administración por todos los conceptos no será superior a 90.000 euros; y (b) la retribución total anual individual del resto de consejeros por todos los conceptos (tanto por su asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y, en su caso, de sus Comisiones, como por el ejercicio de cargos de Presidente de Comisiones del Consejo o de consejero coordinador), no será superior a 60.000 euros.

Asimismo, la Sociedad abonará las primas correspondientes a las pólizas de responsabilidad civil por el ejercicio de cargo de consejero.

3.2. Sistema retributivo aplicable a los consejeros que desempeñan funciones delegadas o ejecutivas

Los consejeros que tengan atribuidas funciones delegadas o ejecutivas dentro de la Sociedad tendrán derecho a percibir una retribución por la prestación de dichas funciones, integrada por una retribución fija anual adecuada a los servicios y una retribución variable consistente en un sistema de prima o bonus anual vinculada a criterios de rendimientos predeterminados y medibles y que consideran el riesgo asumido para la obtención del resultado. Esta retribución variable estará sometida a cláusulas de diferimiento, así como a cláusulas de reembolso que permitan su recuperación, total o parcial, tras su abono.

Asimismo, los consejeros con funciones delegadas o ejecutivas podrán percibir una indemnización por cese anticipado, así como determinadas retribuciones en especie inherentes al ejercicio de sus funciones delegadas o ejecutivas y prestaciones asistenciales establecidas por el Consejo de Administración de la Sociedad.

En la Política de Remuneraciones, de conformidad con lo previsto en el artículo 529 octodecies LSC, se recoge información detallada respecto de la cuantía máxima de la retribución fija anual y los parámetros para la fijación de los componentes variables.

Asimismo, la Sociedad abonará las primas correspondientes a las pólizas de responsabilidad civil por el ejercicio del cargo de consejero.

4. Conclusión

De conformidad con lo expuesto en este Informe, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Ezentis considera que la Política de Remuneraciones contiene las menciones exigidas por la normativa aplicable, se corresponde con las previsiones del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y se ajusta a los criterios de prudencia en la asunción del riesgo, buen gobierno y transparencia, permitiendo a la Sociedad contar con una política retributiva adecuada, alineada con los intereses de los accionistas y con una gestión prudente de los riesgos.

Con base en lo anteriormente expuesto, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones emite el presente Informe justificativo de la Propuesta de Política de Remuneraciones de los Consejeros de Grupo Ezentis, S.A. para lo que resta del ejercicio 2024 y para los ejercicios 2025 a 2027 que se someterá a la próxima Junta General de Accionistas de la Sociedad.

* * *

14 de mayo de 2024 La Comisión de Nombramientos y Retribuciones

PROPUESTA MOTIVADA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SOBRE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE GRUPO EZENTIS, S.A. PARA LO QUE RESTA DEL EJERCICIO 2024 Y PARA LOS EJERCICIOS 2025 A 2027.

El artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), establece la obligación de que las sociedades cotizadas cuenten con una política de remuneraciones de los consejeros, que se ajuste al sistema de remuneración estatutariamente previsto y se apruebe como punto separado del orden del día, para su aplicación durante un periodo máximo de tres ejercicios.

La presente propuesta se elabora por el Consejo de Administración de Grupo Ezentis, S.A. (en adelante, "Ezentis" o la "Sociedad"), de conformidad con el apartado 4 del referido artículo 529 novodecies LSC, que establece que la propuesta de la política de remuneraciones del Consejo de Administración será motivada y deberá ir acompañada de un informe específico de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

La elaboración de una nueva Política de Remuneraciones tiene por objeto principal adecuar la política vigente a las circunstancias actuales de la Sociedad tras llevar a cabo las operaciones contempladas en el proceso de refinanciación de la deuda y reorganización societaria conforme al plan de reestructuración de deuda de la Sociedad suscrito en fecha 31 de marzo de 2023, con el fin de contribuir a la estrategia empresarial y a los intereses y la sostenibilidad a largo plazo.

Conforme a lo previsto en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, la propuesta de la nueva Política debe ser sometida a la aprobación de la Junta General con anterioridad a la finalización del último ejercicio de aplicación de la anterior, pudiendo la Junta General determinar que la Política sea de aplicación desde la fecha de aprobación y durante los tres ejercicios siguientes. Por ello, se somete a aprobación de la Junta General la Política de Remuneraciones de los Consejeros que estará vigente desde el momento de su aprobación y durante lo que resta de ejercicio 2024 y durante los ejercicios 2025 a 2027.

De conformidad con lo anterior y con el informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre la propuesta de Política, el Consejo hace suyas las conclusiones reflejadas en el informe de la Comisión y concluye que la nueva Política de Remuneraciones de los Consejeros para lo que resta del ejercicio 2024, y para los ejercicios 2025 a 2027 que

se someterá a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas contiene las menciones exigidas por la normativa aplicable, se corresponde con las previsiones del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y se ajusta a los criterios de prudencia en la asunción del riesgo, buen gobierno y transparencia, permitiendo a la Sociedad contar con una política retributiva adecuada, alineada con los intereses de los accionistas y con una gestión prudente de los riesgos.

Sobre la base de lo anteriormente expuesto, el Consejo de Administración emite la presente propuesta motivada de la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Grupo Ezentis, S.A. para lo que resta del ejercicio 2024 y para los ejercicios 2025 a 2027 que se someterá a la próxima Junta General de Accionistas de la Sociedad.

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INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE GRUPO EZENTIS, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE AUMENTO DE CAPITAL DE LA SOCIEDAD PREVISTA BAJO EL PUNTO DÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA EL DÍA 25 DE JUNIO DE 2024, EN PRIMERA CONVOCATORIA, O EL 26 DE JUNIO DE 2024, EN SEGUNDA CONVOCATORIA.

14 de mayo de 2024

1. INTRODUCCIÓN

El presente informe se emite para justificar la propuesta de acuerdo que se somete a la aprobación de la Junta General Ordinaria de accionistas de Grupo Ezentis, S.A. ("Grupo Ezentis" o la "Sociedad"), bajo el punto décimo de su orden del día, convocada para el día 25 de junio de 2024, en primera convocatoria, o 26 de junio de 2024, en segunda convocatoria, consistente en la aprobación de un aumento de capital social cuyo desembolso exclusivo se realizará por compensación de créditos, por un importe total (incluyendo nominal y prima) de 1.999.998 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 14.245.000 nuevas acciones con un valor nominal de 0,000129410526425 euros cada una de ellas, de la misma clase y serie que las preexistentes, sin existencia del derecho de suscripción preferente de los accionistas (el "Aumento").

Este informe se emite por el Consejo de Administración de la Sociedad de conformidad con los artículos 286, 296.1, 297 y 301 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital").

A fin de facilitar a los señores accionistas la comprensión de la operación que motiva la propuesta de Aumento que se somete a su consideración, se incluyen en este informe: (i) la justificación de la necesidad de realizar el Aumento con referencia a sus características principales, contravalor y tipo de emisión; (ii) la naturaleza y características del crédito a compensar y la identidad de los aportantes; y (iii) la transcripción literal de la propuesta de acuerdo del Aumento.

2. JUSTIFICACIÓN DEL AUMENTO

Como fue anunciado mediante información privilegiada de fecha 29 de diciembre de 2023 (número de registro 2072), Grupo Ezentis y varios inversores privados (las "Partes") firmaron varios contratos de financiación por un importe total de 2 millones de euros con un vencimiento a 30 de junio de 2024 (el "Contrato de Financiación"), con el objetivo de que los fondos se destinasen a reforzar el balance e inversión en Opex de la Sociedad, así como atender el desarrollo de actividad de Grupo Ezentis y su grupo, como consecuencia

de las crecientes necesidades de capital circulante derivadas del incremento de actividad previsto en 2024 para su nuevo perímetro.

De acuerdo con lo previsto en el Contrato de Financiación, las partes acordaron que el crédito derivado del mismo podrá ser capitalizado mediante aumento de capital por compensación de créditos si así lo determina la Sociedad, quedando enteramente a voluntad de la Sociedad la elección entre la conversión en capital o la devolución del importe recibido bajo el Contrato de Financiación.

Que, al amparo de lo establecido en el Contrato de Financiación, la Sociedad requirió a los inversores con fecha 9 de mayo de 2024 para capitalizar el crédito derivado del mismo mediante aumento de capital por compensación de créditos. Se detalla la identidad de los acreedores y el importe de sus respectivos créditos en el Anexo I al presente informe.

De este modo, toda vez que la capitalización del crédito es coherente con el proceso de racionalización y optimización de la Sociedad, en la medida en que le permite hacer frente al pago de crédito del modo más eficiente posible, así como el saneamiento de su situación financiera, mantener su sostenibilidad económica y le otorga una mayor liquidez para afrontar y desarrollar próximos proyectos. No capitalizar este crédito supondría un perjuicio relevante para la Sociedad, ya que su amortización se tendría que realizar mediante la salida de caja de la compañía disminuyendo por tanto su liquidez, con lo que ello supone en términos financieros.

En atención a cuanto antecede, el consejo de administración ha recomendado su aprobación por la Junta General en aras del interés social, e informa sobre las características del aumento de capital propuesto en los términos que ese indica a continuación.

3. CARACTERÍSTICAS DEL AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL

El Consejo de Administración de Ezentis propone a la Junta General Ordinaria de accionistas la adopción de un acuerdo de aumento del capital social mediante compensación de créditos, con arreglo a las siguientes características:

3.1. Cuantía del aumento

La cuantía total del aumento de capital social que se propone a la Junta General Ordinaria de accionistas asciende a un importe de un millón novecientos noventa y nueve mil novecientos noventa y ocho euros (1.999.998 €), mediante la emisión de catorce millones doscientas cuarenta y cinco mil (14.245.000) nuevas acciones de 0,000129410526425 € de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación.

Se prevé expresamente que el aumento de capital pueda ser objeto de suscripción incompleta.

3.2. Prima de emisión

Las acciones se emitirán con una prima de emisión por acción de 0,140270589473575 euros, por lo que la prima de emisión total ascenderá a un millón novecientos noventa y ocho mil ciento cincuenta y cuatro euros con cincuenta y cinco céntimos (1.998.154,55 €) y el precio de emisión por acción asciende a mil cuatrocientas cuatro milésimas de euro (0,1404 €).

Dicho precio de emisión equivale al valor medio de cotización de las acciones de Grupo Ezentis, S.A. de los cuarenta y cinco (45) días naturales inmediatamente anteriores a la fecha de entrega a los acreedores del requerimiento de la capitalización de los créditos vía ampliación de capital mediante compensación de créditos, con un descuento del 25%, tal y como acordaron la Sociedad y los acreedores, siendo el precio resultante del cálculo de 0,1404 €; en consecuencia, el tipo de emisión es de 0,1404 euros por acción.

3.3. Contravalor

Tanto el valor nominal de las acciones como la correspondiente prima de emisión de las mismas se desembolsarán mediante la compensación de los ocho (8) créditos que se indican en el Anexo I. En dicho Anexo consta el importe total máximo de los créditos a compensar, la identidad de los aportantes y la fecha en que se contrajeron los mismos, dejándose constancia expresa en este informe de la perfecta concordancia entre los datos relativos a los créditos a compensar contenidos en dicho Anexo y la contabilidad social.

3.4. Derecho de suscripción preferente

Atendiendo a lo dispuesto por el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital, al ser éste un aumento de capital por compensación de créditos de los previstos en el artículo 301 del mismo texto legal no hay lugar al derecho de suscripción preferente.

3.5. Delegación de facultades

El Consejo de Administración propondrá a la Junta General, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 297.1.(a) de la Ley de Sociedades de Capital, la delegación en el propio Consejo de Administración de las facultades necesarias para que, dentro del plazo máximo de un (1) año a contar desde la fecha del acuerdo de la Junta General, y con arreglo a las condiciones indicadas en los párrafos precedentes, ejecute en el modo y manera que tenga por conveniente el acuerdo de Aumento de Capital y decida la fecha en la que, en su caso, este aumento deba llevarse a efecto. Asimismo, se propondrá que se faculte al Consejo de Administración para que fije las condiciones del aumento en todo lo no previsto por la Junta General, incluyendo la modificación de la redacción del artículo 5 de los Estatutos Sociales para adaptarlo a la nueva cifra de capital social, y la realización de todos los actos que sean precisos para lograr la inscripción del aumento de capital en el Registro Mercantil.

3.6 Certificación del auditor de cuentas de la Sociedad y cumplimiento de requisitos legales

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 301 de la Ley de Sociedades de Capital, se pondrá a disposición de los accionistas una certificación de KPMG Auditores, S.L., como auditor de cuentas de la Sociedad para el ejercicio 2023, acreditando que, una vez verificada la contabilidad social, resultan exactos los datos ofrecidos por los administradores en este informe sobre los créditos a compensar y manifestando que los créditos a compensar son líquidos, vencidos y exigibles en su totalidad.

De conformidad con lo previsto en los artículos 296 y 286 de la Ley de Sociedades de Capital, se pondrá a disposición de los accionistas el texto literal de la propuesta de acuerdo de aumento de capital y el preceptivo informe del Consejo de Administración de la Sociedad.

4. DESCRIPCIÓN DE LOS CRÉDITOS

4.1. Naturaleza y características de los créditos que se compensan e identidad de los aportantes

Los créditos que se compensan tienen su origen en varios contratos de financiación suscritos el 19 de diciembre de 2023, alcanzando un importe total de dos millones de euros (2.000.000 €). Dicha cantidad será capitalizada mediante aumento de capital por compensación de créditos sometido a aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas.

Los datos de cada uno de los créditos que se compensan, así como los datos de identidad de cada uno de los Acreedores, se encuentran recogidos en el Anexo I del presente informe.

4.2. Número y valor nominal de las acciones que hayan de entregarse

Como consecuencia del aumento de capital previsto los Acreedores recibirán, en compensación de su crédito, catorce millones doscientas cuarenta y cinco mil (14.245.000) nuevas acciones de 0,000129410526425 € de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, en la siguiente proporción:

i) D. Fernando Servet González suscribe 1.424.500 acciones por un valor global de capital más prima de emisión de 199.999,80 euros.
ii) D. Rubén González López suscribe 1.424.500 acciones por un valor global de capital más prima de emisión de 199.999,80 euros.
iii) Dª. María Astrid Gil-Casares Marlier suscribe 2.849.000 acciones por un valor global de capital más prima de emisión de 399.999,60 euros.
iv) D. Jose Antonio Portugal Rupérez suscribe 2.136.750 acciones por un valor global de capital más prima de emisión de 299.999,70 euros.
v) De Luque, S.L. suscribe 1.424.500 acciones por un valor global de capital más prima de emisión de 199.999,80 euros.

vi) Lukol & Sons Inmobiliario, S.L. suscribe 2.849.000 acciones por un valor global de capital más prima de emisión de 399.999,60 euros.
vii) Navesalia, S.L. suscribe 1.068.375 acciones por un valor global de capital más prima de emisión de 149.999,85 euros.
viii) Rea Servicios Inmobiliarios, S.L. 1.068.375 acciones por un valor global de capital más prima de emisión de 149.999,85 euros.

Para el cálculo del número de acciones a emitir se tomará como valor el valor medio de cotización de las acciones de Grupo Ezentis, S.A. de los cuarenta y cinco (45) días naturales inmediatamente anteriores a la fecha de entrega a los acreedores del requerimiento de la capitalización de los créditos vía ampliación de capital mediante compensación de créditos, con un descuento del 25%, tal y como acordaron la Sociedad y los acreedores, siendo el precio resultante del cálculo de 0,1404 €; en consecuencia, el tipo de emisión es de 0,1404 euros por acción.

5. PROPUESTA DE ACUERDO

Seguidamente, se transcribe la propuesta de acuerdo que se someterá a la consideración de la Junta General de Accionistas:

"Acuerdo Décimo: Aprobación de un aumento del capital social de la Sociedad, en cumplimiento de lo establecido en los contratos de financiación de fecha 19 de diciembre de 2023, por un importe total, nominal más prima, de un millón novecientos noventa y nueve mil novecientos noventa y ocho euros (1.999.998 €), mediante la emisión de catorce millones doscientas cuarenta y cinco mil trece (14.245.00) nuevas acciones ordinarias de la Sociedad de 0,000129410526425 € de valor nominal cada una de ellas, con una prima de emisión de 0,140270589473575 euros por acción, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, para su suscripción por diversos acreedores, cuyo desembolso se llevará a cabo mediante compensación de créditos. Consiguiente modificación del artículo correspondiente de los estatutos sociales.

(i) Emisión y tipo de emisión de las acciones

Se acuerda aumentar el capital social por un importe de mil ochocientos cuarenta y tres euros con cuarenta y cinco céntimos (1.843,45 €), por compensación de créditos, mediante la emisión de catorce millones doscientas cuarenta y cinco mil trece (14.245.000) nuevas acciones de 0,000129410526425 € de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta y destinadas a determinados acreedores de la Sociedad.

Las acciones se emiten con una prima de emisión por acción de 0,140270589473575 euros, por lo que la prima de emisión total asciende a un millón novecientos noventa y ocho mil ciento cincuenta y

cuatro euros con cincuenta y cinco céntimos (1.998.154,55 €).

(ii) Suscripción, contravalor y desembolso del aumento de capital

El aumento de capital será suscrito por i) D. Fernando Servet González que suscribe 1.424.500 acciones por un valor global de capital más prima de emisión de 199.999,80 euros; ii) D. Rubén González López suscribe 1.424.500 acciones por un valor global de capital más prima de emisión de 199.999,80 euros, iii) Dª María Astrid Gil-Casares Marlier suscribe 2.849.000 acciones por un valor global de capital más prima de emisión de 399.999,60 euros, iv) D. Jose Antonio Portugal Rupérez suscribe 2.136.750 acciones por un valor global de capital más prima de emisión de 299.999,70 euros, v) De Luque, S.L. suscribe 1.424.500 acciones por un valor global de capital más prima de emisión de 199.999,80 euros, vi) Lukol & Sons Inmobiliario, S.L. suscribe 2.849.000 acciones por un valor global de capital más prima de emisión de 399.999,60 euros, vii) Navesalia, S.L. suscribe 1.068.375 acciones por un valor global de capital más prima de emisión de 149.999,85 euros, y viii) Rea Servicios Inmobiliarios, S.L. suscribe 1.068.375 acciones por un valor global de capital más prima de emisión de 149.999,85 euros, y se prevé expresamente que el aumento de capital pueda ser objeto de suscripción incompleta.

(iii) Derecho de suscripción preferente

(iv) Derechos de las nuevas acciones

Las nuevas acciones conferirán a sus titulares los mismos derechos económicos y políticos que las

acciones en circulación a partir de la fecha en que el aumento de capital se declare suscrito y desembolsado por las personas facultadas al efecto conforme al apartado (vi) siguiente. En particular, los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a percibir las cantidades a cuenta de dividendos y pagos complementarios de dividendos que, en su caso, se satisfagan a partir de la fecha en que el aumento de capital se declare suscrito y desembolsado.

(v) Ejecución del aumento de capital

(vi) Admisión a negociación de las nuevas acciones

Se acuerda solicitar la admisión a negociación de las acciones objeto de emisión en las Bolsas de Valores de Madrid y Bilbao, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), y requerir ante los organismos competentes la inclusión de las nuevas acciones de EZENTIS en los registros contables de Iberclear, a cuyo efecto el Consejo de Administración podrá llevar a cabo las correspondientes solicitudes, elaborar y presentar todos los documentos oportunos en los términos que considere convenientes y realizar cuantos actos sean necesarios con dicho propósito.

(vii) Delegación de facultades

limitativo:

a. Decidir la fecha en la que el aumento de capital deba llevarse a efecto;
b. fijar las condiciones del aumento de capital en todo lo no previsto en este acuerdo y de conformidad con sus términos y condiciones;
c. declarar la ampliación de capital incompleta y determinar la cuantía efectivamente suscrita;
d. fijar el importe exacto del número de nuevas acciones a emitir, de conformidad con el criterio de valoración establecido en el presente acuerdo;
e. declarar cerrado el aumento de capital en la cuantía indicada, una vez suscritas y desembolsadas las nuevas acciones, y otorgando cuantos documentos públicos y privados sean convenientes para la ejecución total o parcial del aumento de capital, así como para que, sin perjuicio de cualquier otro apoderamiento existente para elevar a público los acuerdos sociales, cualquiera de ellos comparezca ante Notario y otorgue la correspondiente escritura de aumento de capital y modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales de EZENTIS y, en su caso, para subsanar y aclarar este acuerdo en los términos que sean necesarios para lograr su plena inscripción en el Registro Mercantil;
f. realizar todos los trámites necesarios para que las nuevas acciones resultantes del aumento de capital sean inscritas en los registros contables de Iberclear y admitidas a negociación en las Bolsas de Valores en las que cotizan las acciones de la Sociedad actualmente en circulación, así como en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo); y
g. en general, para realizar los actos, presentar las solicitudes, suscribir los documentos y llevar a cabo las actuaciones que se precisen para la plena efectividad y cumplimiento de los acuerdos precedentes."

* * *

Firmado: La Presidenta y la Secretaria no consejera del Consejo de Administración

Anabel López Porta Naiara Bueno Aybar

ANEXO I

	Nombre y apellidos	N.I.F/C.I.F.	Importe (euros)	Fecha crédito	Fecha vencimiento, liquidación y exigibilidad	Domicilio
1	Fernando Servet González		200.000	19/12/2023	09/05/2024
2	Ruben González López		200.000	19/12/2023	09/05/2024
3	María Astrid Gil-Casares Marlier		400.000	19/12/2023	09/05/2024
4	Jose Antonio Portugal Rupérez		300.000	19/12/2023	09/05/2024
5	De Luque, S.L.	B-11600913	200.000	19/12/2023	09/05/2024	Avda. de la Creatividad 10, Parque Tecnológico Agroindustrial, 11591, Jerez de la Frontera-Cádiz (España)
6	Lukol & Sons Inmobiliario, S.L.	B-11974078	400.000	19/12/2023	09/05/2024	Avda. de la Creatividad 10, Parque Tecnológico Agroindustrial, 11591, Jerez de la Frontera-Cádiz (España)
7	Navesalia, S.L.	B-82685405	150.000	19/12/2023	09/05/2024	Paseo de la Castellana 54, planta 2, 28046 Madrid (España)
8	Rea Servicios Inmobiliarios, S.L.	B-82404773	150.000	19/12/2023	09/05/2024	C/ Camino Ancho 62, 2100 Alcobendas Madrid (España)
	TOTAL		2.000.000

	INSTITUTO DE CENSORES IURADOS DE CUENTAS DE ESPANA
	KPMG AUDITOREE, B.L.
Alley	Nom. 69/24/00080
	SELLO CORPORATIVO:	30,00 EUR
	Sello distintivo de otras actuaciones

-

limitativo:

a. Deddir la júha en la que el aumento de capital deba llevam a efecto;
b. fijar las condiciones del aumento de capital en todo lo no previsto en eJte acuerdo y de· conformidad co11 s11s ténninos y condiáoneJ�·
,·. declarar la ampliadón de capital incompleta_y determinar la cuantía efectivamente suscrita;
d. fijar el importe exa'1o del número de nuevas acciones a emitir, de confo1711idad con el criterio de valoración estab/etido en el presente acuerdo;
e. declarar cerrado el a11111ento de capital en la cuantía indfrada, una vez. suscritas y desembolsadas las nuevas acciones,y otorgando t7Jantos documentospúbliCOJy privados sean convenientes para la ejecución total o panial del aumento de capital, aJi como para que, sin per¡itfrio de cualqllier otro apoderamiento existente para elevar a público los acuerdos sociales, cualquiera de ellos compan:zca ante Notario y otorgue la correspondiente escritura de aumento de capital y modifa:r1ción del artkulo 5 de los Estatutos Soda/es de EZENTIS _y, en su caso, para subsanar y aclarar este aCllenlo en los términos q11e sean necesarios para lograr su plena inscripción en el &gistro Mercantil,·
j realizar todos los trámites ne,-esarios para que las nuevas a,áones resultantes del aumento de capital sean inscritas en los registros rnntables de Iberr:lear y admitidas a negpciación en las Bolsas de Valores en las que cotizan las acáones de la Soáedad actualmente en cim1ladón, aJÍ como en el Sistema de Interr:onexión Bursátil (lvlen:ado Conlinuo);y
g. en general, para realizar los actos, pmwtar las solidllldes, susaibir los doc11mentos y llevar o " bo las aduadoneJ' qm se pmism paro la pl�na efutividad y mmplúnie11to de los a,11erdos pn:redentes. "

***

Firmado: La Presidenta y la Secretaria no consejera del Consejo de Administración

ANEXO!

	- Nombre y apellidos --	- N.I.F/C.I.F.	Importe (euros)	Fecha crédito	Fecha vencimiento, liquidación y exie;ibilidad	Domicilio
l	Fernando Servet Gonzále,:		200.000	19/12/2023	09/05/2024
	2 Ruben González López		200.000	19/12/2023	09/05/2024
	3 María Astri<l Gil-Casares :tvfarlier		400.000	19/12/2023	09/05/2024
	4 Jose Antonio Portugal Rupérez		300.000	19/12/2023	09/05/2024
	5 De Luque, S.L.	13-11600913	200.000	19/12/2023	09/05/2024	Avda. de la Creatividad 10, Parque Tecnológico Agroindus tria!, 11591,Jerez de la Frontera-Cádiz (España)
	6 Lukol & Sons Inmobiliario, S.L.	B-11974078	400.000	19/12/2023	09/05/2024	Avda. de la Creatividad 10, Parque Tecnológico Agroindustrial, 11591,Jerez de la Frontera-Cá<liz (Espana)
	7 Navesalia, S.L.	B-8268.5405	1.50.000	19/12/2023	09/05/2024	Paseo de la Castellana 54, planta 2, 28046 Madrid (España)
	8 Rea Servicios Inmobiliarios, S.L	B-82404773	150.000	19/12/2023	09/05/2024	C/ Camino Ancho 62, 2100 Alcobendas Madrid (Espat'ia)
	TOTAL		2.000.000

INFORME QUE PRESENTA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD GRUPO EZENTIS, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA A QUE SE REFIERE EL PUNTO DECIMOPRIMERO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA LOS DÍAS 25 DE JUNIO Y 26 DE JUNIO DE 2024 EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA RESPECTIVAMENTE.

14 de mayo de 2024

1. Objeto del Informe.

El presente Informe se formula por el Consejo de Administración de GRUPO EZENTIS, S.A. ("Ezentis" o la "Sociedad") de conformidad con lo previsto en los artículos 286, 297.1.(b) y 506 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital") en relación con la propuesta de delegación en el Consejo de Administración de la facultad de ampliar el capital social, con cargo a aportaciones dinerarias, hasta un importe máximo correspondiente al 50% del capital social en el momento de su aprobación y dentro del plazo legal de cinco (5) años desde su aprobación, con la facultad, en su caso, de excluir el derecho de suscripción preferente en aumentos de capital que se refieran hasta el límite del 20% del capital social en el momento de la autorización, a que se refiere el punto decimoprimero del orden del día de la Junta General ordinaria de accionistas convocada para los días 25 de junio y 26 de junio de 2024 en primera y segunda convocatoria, respectivamente.

En este sentido, el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, relativo a la modificación de Estatutos Sociales, en relación con el artículo 297.1(b), establece la obligación de los administradores de redactar un informe escrito que justifique la propuesta de acuerdo. Por su parte, el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, relativo a la delegación en los administradores de la facultad de acordar la exclusión del derecho de suscripción preferente en caso de emisión de nuevas acciones, exige que desde la convocatoria de la Junta General se ponga a disposición de los accionistas un informe de los administradores en el que se justifique la propuesta de delegación de esa facultad.

2. Normativa aplicable.

El artículo 297.1(b) de la Ley de Sociedades de Capital permite que la Junta General, con los requisitos establecidos para la modificación de los Estatutos Sociales, pueda delegar en los administradores la facultad de acordar en una o varias veces el aumento del capital social hasta una cifra determinada en la oportunidad y en la cuantía que ellos decidan, sin previa consulta a la Junta General. Estos aumentos no podrán ser superiores en ningún caso a la mitad del capital de la Sociedad en el momento de la autorización y deberán realizarse mediante aportaciones dinerarias dentro del plazo máximo de cinco años a contar desde la adopción del acuerdo por la Junta General.

Por su parte, el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital dispone que, en las sociedades cotizadas, al delegar la Junta General en los administradores la facultad de aumentar el capital

social también podrá atribuirles la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en relación a las emisiones de acciones que sean objeto de delegación, si el interés de la Sociedad así lo exigiera, hasta un límite del 20% del capital de la sociedad en el momento de la autorización. A estos efectos, en el anuncio de convocatoria de la Junta General en la que figure la propuesta de delegar en los administradores la facultad de aumentar el capital social deberá, en su caso, constar expresamente la propuesta de autorización a los mismos para excluir el derecho de suscripción preferente en ejercicio de la referida delegación. Asimismo, desde la convocatoria de Junta General, se pondrá a disposición de los accionistas un informe de los administradores en el que se justifique la propuesta de delegación de esa facultad. Igualmente, el acuerdo de ampliación que se adopte con base en esa delegación deberá acompañarse del correspondiente informe justificativo de los administradores, pudiendo la sociedad obtener voluntariamente el informe de experto independiente previsto en el artículo 308 de la Ley de Sociedades de Capital. El valor nominal de las acciones a emitir, más, en su caso, el importe de la prima de emisión deberá corresponderse con el valor razonable que se presume, en virtud de lo dispuesto en el artículo 504.3 de la Ley de Sociedades de Capital, en el valor de mercado establecido por referencia a la cotización bursátil, siempre que no sea inferior en más de un 10% al precio de dicha cotización, salvo que los administradores justifiquen otra cosa, para lo cual será preciso aportar el oportuno informe de experto independiente. Tales informes serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General que se celebre tras el acuerdo de ampliación.

3. Justificación de la propuesta de delegación de la facultad de ampliar el capital social.

La propuesta de acuerdo que se presenta a la Junta General de accionistas de Ezentis viene justificada por la conveniencia de que el Consejo de Administración disponga de un mecanismo, previsto por la vigente normativa societaria, que permite acordar uno o varios aumentos de capital sin ulterior convocatoria y celebración de una nueva Junta General, aunque siempre dentro de los límites, términos y condiciones que ésta decida.

A este respecto, el artículo 297.1.(b) de la Ley de Sociedades de Capital concede un instrumento flexible de financiación al permitir que la Junta General delegue en el Consejo de Administración la facultad de acordar aumentos de capital que, dentro de los límites autorizados por dicha Junta General y siempre que no supere la mitad del capital social en el momento de la autorización, resulten necesarios a la vista de las necesidades de la Sociedad y de la situación de los mercados financieros en que ésta desarrolla su negocio en cada momento, sin necesidad de celebrar una Junta General previa.

De esta forma se propone a la Junta, en los términos permitidos por el artículo 297.1.(b) de la Ley de Sociedades de Capital, una delegación amplia, ya que el Consejo de Administración podrá decidir en cada momento las condiciones de la ampliación de capital que mejor se adapten a la operación concreta que pudiera surgir en un futuro, dado que en el momento de otorgarse el acuerdo de delegación se hace imposible poder determinar por la Junta General las condiciones más adecuadas.

La presente delegación es un acuerdo habitual entre las propuestas que se vienen aprobando por la Junta General, y delegaciones similares se encuentran igualmente entre las propuestas de acuerdos que se presentan a las juntas generales de las más importantes sociedades cotizadas.

Las exigencias que el mercado impone a las sociedades mercantiles y, en especial, a las sociedades cotizadas, requieren que sus órganos de gobierno y administración estén en disposición de hacer uso de las posibilidades que les brinda el marco normativo para dar rápidas y eficaces respuestas a necesidades que surgen en el tráfico económico en que actualmente se desenvuelven las grandes empresas. Sin duda, entre estas necesidades está la de dotar a la Sociedad de nuevos recursos financieros, hecho que con frecuencia se articulará mediante nuevas aportaciones en concepto de capital.

Sin embargo, en muchas ocasiones es imposible determinar con antelación cuáles han de ser las necesidades de la Sociedad en materia de dotación de capital y anticipar los retrasos e incrementos de costes que puede conllevar la natural apelación a la Junta General para aumentar el capital, dificultando que la Sociedad pueda responder con eficacia y agilidad a las necesidades del mercado.

En este momento, la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de ampliar el capital social, hasta un importe máximo correspondiente al 50% del capital social, viene justificada por el crecimiento, tanto orgánico como inorgánico, que debe llevarse a cabo en un corto periodo de tiempo, lo que puede requerir de una financiación importante para su consecución.

La delegación que el ordenamiento jurídico reconoce en el artículo 297.1.(b) de la Ley de Sociedades de Capital es un mecanismo adecuado y flexible para que en cada momento y de una manera ágil y eficaz, la Sociedad pueda adecuar sus recursos propios y tesorería a las necesidades adicionales que puedan surgir. Teniendo en cuenta además la actual coyuntura económica y la alta volatilidad del mercado, la rapidez de ejecución cobra una especial importancia. Se convierte en un factor determinante para la exitosa consecución de una potencial captación de recursos adicionales.

Por todo lo anterior, se presenta a la Junta General de Accionistas la propuesta de delegar en el Consejo de Administración la facultad de acordar aumentar el capital de la Sociedad, hasta un importe nominal máximo correspondiente al 50% del capital social de la Sociedad en el momento de la autorización, pudiendo ejecutarse dicha facultad en una o varias veces con o sin prima.

Los aumentos de capital que se realicen al amparo de la delegación propuesta se efectuarán mediante la emisión y puesta en circulación de nuevas acciones, que podrán ser con o sin voto, ordinarias o privilegiadas, incluyendo rescatables, o de cualquier otro tipo de las permitidas por la Ley y los estatutos, y cuyo contravalor consistirá en aportaciones dinerarias.

La facultad así delegada se extenderá igualmente a la fijación de los distintos términos y condiciones concretas de cada aumento de capital social y de las características de las acciones

a emitir, incluyendo establecer, sin perjuicio de lo dispuesto en el nuevo artículo 507 de la Ley de Sociedades de Capital que, en caso de suscripción incompleta, el capital se aumentará en la cuantía correspondiente al valor nominal de las nuevas acciones de la Sociedad efectivamente suscritas , así como dar nueva redacción al artículo estatutario correspondiente al capital social y solicitar la admisión a cotización de las nuevas acciones.

La delegación que se propone a la Junta tendrá una duración de cinco años a contar desde la fecha de aprobación de la misma.

4. Justificación de la propuesta de delegación de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente.

Como se indicó anteriormente, la propia Ley de Sociedades de Capital permite en su artículo 506 la posibilidad de que la Junta General pueda delegar en el Consejo de Administración la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad, que les reconoce el artículo 304 de dicha ley, si así lo exigiera el interés de la Sociedad.

Ello no implica que, necesariamente, cada ampliación de capital que se realice al amparo de esta delegación deba llevarse a cabo mediante la exclusión del derecho de preferencia, siendo perfectamente posible que se puedan realizar ampliaciones de capital con derechos de suscripción al amparo de la misma.

Esta facultad de excluir el derecho de suscripción preferente solo puede ejercitarse en aquellos supuestos en que el interés social así lo exija y siempre y cuando el valor nominal de las acciones a emitir más, en su caso, el importe de la prima de emisión, se corresponda con el valor razonable que, en virtud de lo dispuesto en el artículo 504.3 de la Ley de Sociedades de Capital, se presume en el valor de mercado establecido por referencia a la cotización bursátil, siempre que no sea inferior en más de un 10% al precio de dicha cotización, salvo que los administradores justifiquen otra cosa, para lo cual será preciso aportar el oportuno informe de experto independiente.

Como ya ha quedado expuesto, para que el Consejo de Administración pueda hacer una utilización eficiente de la delegación de ampliar capital, es importante en muchos casos la rapidez y la selección del origen de los recursos que, por su disponibilidad inmediata y temporalmente limitada, pueden hacer necesario, para cumplir los objetivos de la operación de aumento de capital, excluir el derecho de preferencia de los accionistas, ya que si no se hiciera así se podría menoscabar el objetivo de crear valor para el accionista, que el Consejo de Administración considera primordial.

Sólo el Consejo de Administración podrá estimar en cada momento si la medida de suprimir el derecho de preferencia resulta proporcionada a los beneficios que en última instancia obtendrá la Sociedad y, por lo tanto, dicha supresión se efectúe porque el interés social así lo exija. Si bien, el Consejo de Administración siempre tendrá que cumplir en este caso, lógicamente, con los requisitos sustantivos establecidos por la Ley.

En suma, la globalización de los mercados financieros así como la rapidez y agilidad con que se opera en los mismos, exige que el Consejo de Administración disponga de instrumentos flexibles e idóneos para dar respuesta adecuada a las exigencias que, en cada momento, demande el interés social, debiendo incardinarse en esta estrategia la mencionada delegación en el Consejo de Administración para excluir, en su caso, el derecho de preferencia, si ello se estimara adecuado al interés de la sociedad para la mejor colocación en los mercados financieros de las emisiones cubiertas por la delegación.

El Consejo de Administración pondrá a disposición de los accionistas en la primera Junta que se celebre tras cada ampliación de capital que se realice con cargo a esta delegación con exclusión del derecho de preferencia, un informe de los administradores y, cuando resulte necesario y/o conveniente, un informe de experto independiente justificativos de las actuaciones realizadas al amparo de la delegación recibida, de conformidad con el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital.

5. Propuesta de acuerdo.

El texto íntegro de la propuesta de acuerdo de delegación en el Consejo de Administración de la facultad de acordar el aumento del capital social y de la posibilidad de decidir sobre la exclusión del derecho de suscripción, de conformidad con lo previsto en los artículos 297.1(b) y 506 de la Ley de Sociedades de Capital, que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas, es el siguiente:

"Acuerdo Decimoprimero: Delegación en el Consejo de Administración, con facultades de sustitución, de la facultad de aumentar el capital social mediante la emisión de nuevas acciones, conforme a lo establecido en el artículo 297.1.(b) de la Ley de Sociedades de Capital, dentro de los límites de la Ley, con facultad expresa de acordar la exclusión del derecho de suscripción preferente de conformidad con lo previsto en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, revocando y dejando sin efecto las delegaciones anteriores concedidas por la Junta General.

1.º Delegar en el Consejo de Administración, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 297.1.(b) de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de ampliar el capital social con cargo a aportaciones dinerarias, en una o varias veces, dentro del plazo legal de cinco años contados desde la fecha de celebración de la presente Junta General, hasta la cifra equivalente al cincuenta por ciento (50%) del capital social en el momento de la presente autorización, mediante la emisión de acciones, con o sin prima de emisión, en la oportunidad y cuantía que el propio Consejo determine y sin necesidad de previa consulta a la Junta General. En relación con cada aumento con emisión de nuevas acciones, corresponderá al Consejo de Administración decidir si las nuevas acciones a emitir son ordinarias, privilegiadas, rescatables, sin voto o de cualquier otro tipo de las permitidas, de conformidad con la Ley y con los Estatutos Sociales. El Consejo de Administración podrá fijar, en todo lo no previsto, los términos y condiciones de los aumentos de capital y las características de las acciones, así como ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el plazo o plazos de ejercicio del derecho de suscripción preferente.

2º. Solicitar la admisión a negociación de las nuevas acciones que se puedan emitir en virtud de este acuerdo en las Bolsas de Valores nacionales o extranjeras en las cuales coticen las acciones en el momento de ejecutarse cada aumento de capital, previo cumplimiento de la normativa que fuere de aplicación, facultando a estos efectos al Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución en cualquiera de sus miembros y en el Secretario del Consejo de Administración, para otorgar cuantos documentos y realizar cuantos actos sean necesarios al efecto.

3º. Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda subdelegar, con facultades de sustitución cuando así proceda, al amparo de lo establecido en el artículo 249.bis.(l) de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades delegadas a que se refiere este acuerdo.

4º. Revocar expresamente, en la parte no dispuesta, la delegación conferida al Consejo de Administración con el mismo objeto, en virtud del acuerdo adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 20 de junio de 2022."

* * *

Firmado: La Presidenta y la Secretaria no consejera del Consejo de Administración

Anabel López Porta Naiara Bueno Aybar

INFORME QUE PRESENTA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD GRUPO EZENTIS, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA A QUE SE REFIERE EL PUNTO DECIMOSEGUNDO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA LOS DÍAS 25 DE JUNIO Y 26 DE JUNIO DE 2024 EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA RESPECTIVAMENTE.

14 de mayo de 2024

1. Objeto del Informe.

El presente Informe se formula por el Consejo de Administración de Grupo Ezentis, S.A. ("Ezentis" o la "Sociedad"), de conformidad con lo previsto en los artículos 510 y 511 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio ("Ley de Sociedades de Capital"), en el artículo 319 del Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil ("Reglamento del Registro Mercantil"), aplicando por analogía el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital y en los artículos 12 a 14 de los Estatutos Sociales para justificar la propuesta que se somete a la Junta General ordinaria de accionistas de la Sociedad convocada para los días 25 de junio y 26 de junio de 2024 en primera y segunda convocatoria respectivamente, bajo el punto decimosegundo del orden del día, relativo a la autorización al Consejo de Administración para emitir, en una o varias veces, directamente o a través de sociedades del grupo, obligaciones, bonos y demás valores de renta fija simple o instrumentos de deuda o de análoga naturaleza (incluyendo cédulas, pagarés o warrants) de carácter ordinario, así como valores de renta fija o de otro tipo (incluidos warrants) convertibles y/o canjeables en acciones de la Sociedad o de otras sociedades del grupo de la Sociedad o de fuera del mismo, con delegación expresa de la facultad de decidir sobre la exclusión del derecho de suscripción preferente en los casos en que se emitan obligaciones convertibles.

2. Justificación de la propuesta.

El Consejo de Administración considera altamente conveniente disponer de las facultades delegadas admitidas en la normativa vigente para estar en todo momento en condiciones de captar en los mercados primarios de valores los fondos que resulten necesarios para una adecuada gestión de los intereses sociales.

La finalidad de la delegación es dotar al órgano de gestión de la Sociedad del margen de maniobra y de la capacidad de respuesta que demanda el entorno competitivo en que se desenvuelve, en el que con frecuencia el éxito de una operación determinada o de una iniciativa estratégica depende de la posibilidad de llevarla a cabo con prontitud, sin las dilaciones y los costes que inevitablemente entraña una nueva convocatoria y celebración de una Junta General de accionistas.

Así, el Consejo de Administración de la Sociedad estará facultado, en caso de resultar necesario, para captar un importante volumen de recursos en un periodo reducido de tiempo. Esta flexibilidad y agilidad resultan especialmente convenientes en la actual coyuntura de restricción crediticia en la que las cambiantes circunstancias de los mercados hacen aconsejable que el Consejo de Administración de la Sociedad disponga de los medios necesarios para poder apelar en cada momento a las distintas fuentes de financiación disponibles con el fin de obtener las condiciones financieras más ventajosas.

A tal efecto, con arreglo al régimen general sobre emisión de obligaciones contenido en los artículos 401 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, y al amparo de la previsión de los artículos 319 del Reglamento del Registro Mercantil y 510 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital, así como en los artículos 12 a 14 de los Estatutos Sociales, se presenta a la Junta General de Accionistas la propuesta de acuerdo que se formula bajo el punto decimosegundo del orden del día relativa a la delegación a favor del Consejo de Administración de la facultad de emitir, en una o varias veces, directamente o a través de sociedades del grupo, cualesquiera valores de renta fija o instrumentos de deuda o de análoga naturaleza (incluyendo cédulas, pagarés o warrants) de carácter ordinario, así como valores de renta fija o de otro tipo (incluidos warrants) convertibles en acciones de la Sociedad y/o canjeables en acciones de la Sociedad o de otras sociedades del grupo de la Sociedad o de fuera del mismo, en una o varias veces, dentro de un plazo de cinco años, mediante contraprestación en dinero.

La propuesta establece un importe máximo total de la emisión o emisiones de valores a realizar al amparo de la delegación hasta la cifra equivalente al cincuenta por ciento 50% del capital social en el momento de la presente autorización.

La propuesta atribuye específicamente al Consejo de Administración la facultad de emitir en una o más veces valores de renta fija o de otro tipo (incluidos warrants) convertibles en acciones de la Sociedad y/o canjeables en acciones de la Sociedad o de otras sociedades del grupo de la Sociedad o de fuera del mismo que den derecho a la suscripción de acciones de nueva emisión de la Sociedad o a la adquisición de acciones en circulación de la Sociedad y de acordar, cuando proceda, el aumento de capital necesario para atender a la conversión o al ejercicio de la opción de suscripción, siempre que este aumento por delegación, individualmente o sumado a los aumentos que, en su caso, se hubieran acordado al amparo de otras autorizaciones concedidas al Consejo de Administración por la Junta General de accionistas conforme a lo previsto en el artículo 297.1.(b) de la Ley de Sociedades de Capital, no rebase la cifra de la mitad del capital social o, para el supuesto de que en la emisión se excluya el derecho de suscripción preferente, el veinte por ciento (20%) del capital social a la fecha de la presente autorización, todo ello con arreglo a la normativa aplicable y la autorización de la Junta que en cada momento esté vigente.

La propuesta de acuerdo establece igualmente, para el caso de emisión de valores convertibles y/o canjeables, los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión y/o canje, si bien confía al Consejo de Administración, para el caso de que éste acuerde hacer

uso de la autorización de la Junta, la concreción de algunas de dichas bases y modalidades para cada emisión dentro de los límites y con arreglo a los criterios establecidos por la Junta. De este modo, será el Consejo de Administración quien determine la específica relación de conversión y/o canje, y a tal efecto emitirá, al tiempo de aprobar una emisión de obligaciones convertibles y/o canjeables al amparo de la autorización conferida por la Junta, un informe de administradores detallando las concretas bases y modalidades de la conversión y/o canje aplicables a la indicada emisión, así como la razonabilidad de las condiciones financieras de la emisión y la idoneidad de la relación de conversión y sus fórmulas de ajuste para evitar la dilución de la participación económica de los accionistas.

En concreto, el acuerdo que se somete por el Consejo de Administración a la aprobación de la Junta General prevé que los valores de renta fija que se emitan a su amparo se valorarán por su importe nominal y las acciones al cambio fijo que se determine en el acuerdo del Consejo de Administración en el que se haga uso de la delegación, o al cambio determinable en la fecha o fechas que se indiquen en el propio acuerdo del Consejo de Administración, y en función del valor de cotización en las bolsas de valores españolas de las acciones de la Sociedad en la fecha/s o período/s que se tomen como referencia en el mismo acuerdo, con o sin descuento.

De esta forma, el Consejo de Administración estima que se le otorga un margen de flexibilidad suficiente para fijar el valor de las acciones a efectos de la conversión en función de las condiciones del mercado y demás consideraciones aplicables, si bien éste deberá ser, cuando menos, sustancialmente equivalente a su valor de mercado en el momento en que el Consejo de Administración acuerde la emisión de los valores de renta fija.

Nuevamente, el Consejo de Administración considera que ello le proporciona un margen de maniobra suficiente para fijar la relación de conversión y/o canje variable conforme a las circunstancias del mercado y las restantes consideraciones que el Consejo de Administración deba atender.

En todo caso se establece, como límite mínimo absoluto y de conformidad con el artículo 415 de la Ley de Sociedades de Capital, que el valor nominal de las obligaciones, a efectos de su conversión, nunca podrá ser inferior al valor nominal de las acciones.

Asimismo, se hace constar que la autorización para la emisión de valores de renta fija incluye la facultad para que el Consejo de Administración, al amparo de lo previsto en los artículos

417 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital, excluya, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente de los accionistas, cuando ello venga exigido para la captación de los recursos financieros en los mercados, y así lo justifique interés social.

El Consejo de Administración estima que esta posibilidad adicional, que amplía notablemente el margen de maniobra y la capacidad de respuesta que ofrece la simple delegación de la facultad de emitir obligaciones convertibles, se justifica por la flexibilidad y agilidad con la que es necesario actuar en los mercados financieros actuales a fin de poder aprovechar los momentos en los que las condiciones de los mercados sean más favorables. Esta justificación existe también cuando la captación de los recursos financieros se pretende realizar en los mercados internacionales, en donde es posible captar de forma ágil y rápida un volumen elevado de fondos en condiciones muy favorables siempre que sea posible salir con una emisión a dichos mercados en el momento más oportuno y que a priori no se puede determinar, ajustándose en este caso la referida emisión a lo dispuesto en el artículo 405 de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, la supresión del derecho de suscripción preferente puede ser necesaria cuando la captación de los recursos se pretende realizar mediante el empleo de técnicas de prospección de la demanda o de bookbuilding o cuando de cualquier otra manera lo justifique el interés de la Sociedad.

Finalmente, la supresión del derecho de preferencia permite un abaratamiento relativo del coste financiero del empréstito y de los costes asociados a la operación en comparación con una emisión con derecho de suscripción preferente, y tiene al mismo tiempo un menor efecto de distorsión en la negociación de las acciones de la Sociedad durante el periodo de emisión.

En cualquier caso, si el Consejo de Administración decidiera suprimir el derecho de suscripción preferente en relación con una emisión concreta de valores que eventualmente decida realizar al amparo de la presente autorización, emitirá, al tiempo de aprobar la emisión y de conformidad con lo previsto en los artículos 510 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital, un informe detallando las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida, la razonabilidad de las condiciones financieras de la emisión y la idoneidad de la relación de conversión y sus fórmulas de ajuste para evitar la dilución de la participación económica de los accionistas, que será objeto del correlativo informe del experto independiente al que se refiere el artículo 414 de la Ley de Sociedades de Capital cuando la Sociedad así lo considere conveniente. El informe justificativo de los administradores y, en su caso, el informe del experto independiente, serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General que se celebre tras el correspondiente acuerdo de emisión.

Adicionalmente, la propuesta dispone que las reglas previstas en relación con la emisión de valores de renta fija convertibles y/o canjeables resultarán de aplicación, mutatis mutandi, en caso de emisión de warrants u otros valores análogos que puedan dar derecho directa o indirectamente a la suscripción de acciones de nueva emisión de la Sociedad, comprendiendo

la delegación de las más amplias facultades, con el mismo alcance de los números anteriores, para decidir todo lo que estime conveniente en relación con dicha clase de valores.

Asimismo, se prevé que los valores que se emitan en virtud de esta delegación puedan ser admitidos a negociación en mercados secundarios u otros centros de negociación que procedan, organizados o no, oficiales o no oficiales, nacionales o extranjeros.

Por otra parte, en ocasiones puede resultar conveniente efectuar las emisiones de valores al amparo de esta propuesta, a través de una sociedad filial con la garantía de la Sociedad. En consecuencia, se considera de interés que la Junta General de accionistas autorice al Consejo de Administración para garantizar en nombre de la Sociedad, dentro de los límites anteriormente señalados, las nuevas emisiones de renta fija, ya sean de carácter ordinario, convertibles y/o canjeables o warrants que durante el plazo de vigencia de este acuerdo sean efectuadas por las sociedades dependientes, a fin de otorgar al Consejo de Administración la máxima flexibilidad para estructurar las emisiones de valores de la forma que resulte más conveniente en función de las circunstancias.

Adicionalmente, la propuesta contempla la expresa posibilidad de que las facultades delegables de toda índole atribuidas al Consejo de Administración puedan a su vez ser delegadas por este órgano a favor de cualquiera de sus miembros y/o del Secretario del Consejo de Administración.

Por último, se propone revocar expresamente, en la parte no dispuesta, la delegación conferida al Consejo de Administración con el mismo objeto, en virtud del acuerdo adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 20 de junio de 2022.

3. Propuesta de acuerdo

El texto íntegro de la propuesta de acuerdo:

"Acuerdo Decimosegundo: Delegación en el Consejo de Administración, con facultades de sustitución, para la emisión de obligaciones u otros valores similares de renta fija o variable, simples o garantizados, ordinarios o convertibles y/o canjeables en acciones, directamente o a través de sociedades del Grupo, con delegación expresa de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad en caso de emisión de obligaciones convertibles, de conformidad con lo previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital.
1.º Delegar en el Consejo de Administración de la Sociedad, de conformidad con el artículo 511 de la de Sociedades de Capital y demás normativa aplicable, por el plazo de cinco (5) años desde la adopción del presente acuerdo, la facultad de emitir, en una o varias veces, directamente o a través de sociedades del grupo, cualesquiera valores de renta fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza (incluyendo, sin carácter limitativo, cédulas, pagarés o warrants) de carácter ordinario, así como valores de renta fija o de otro tipo (incluidos warrants) convertibles en acciones de la Sociedad y/o canjeables en acciones de

la Sociedad o de otras sociedades del grupo de la Sociedad o de fuera del mismo, hasta la cifra equivalente al cincuenta por ciento (50%) del capital social en el momento de la presente autorización. Esta delegación comprende expresamente la facultad de fijar los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión, canje o ejercicio de la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria para atender las correspondientes solicitudes de conversión o ejercicio, así como, también expresamente, la facultad de excluir el derecho de preferencia de los accionistas en caso de emisión de obligaciones convertibles, de conformidad con lo establecido en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital y del resto de la normativa aplicable.

2.º La delegación en el Consejo de Administración de la Sociedad contenida en el número 1º inmediatamente anterior se sujetará a las siguientes condiciones:
- 1. Valores objeto de la emisión. Los valores a los que se refiere esta delegación podrán ser obligaciones, bonos y demás valores de renta fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza en cualquiera de las formas admitidas en Derecho, incluyendo, sin carácter limitativo, cédulas, pagarés o warrants u otros valores análogos, de carácter ordinario o que puedan dar derecho directa o indirectamente a la suscripción o la adquisición de acciones de la Sociedad, de nueva emisión o ya en circulación, liquidables mediante entrega física o mediante diferencias. Esta delegación también comprende valores de renta fija y warrants convertibles en acciones de la Sociedad y/o canjeables en acciones de la Sociedad o de otras sociedades del grupo de la Sociedad o de fuera del mismo.
- 2. Plazo. La emisión de los valores podrá efectuarse en una o en varias veces, en cualquier momento, dentro del plazo máximo de cinco (5) años a contar desde la fecha de adopción del presente acuerdo.
- 3. Importe máximo de la delegación. El importe nominal máximo total de la emisión o emisiones de valores que se acuerden al amparo de esta delegación será hasta la cifra equivalente al cincuenta por ciento (50%) del capital social en el momento de la presente autorización.

4. Alcance de la delegación. La delegación a que se refiere este acuerdo se extenderá, tan ampliamente como se requiera en Derecho, a la fijación de los distintos aspectos y condiciones de cada emisión. En particular, y a título meramente enunciativo, no limitativo, corresponderá al Consejo de Administración de la Sociedad determinar, para cada emisión, su importe, dentro siempre de los expresados límites cuantitativos globales; el lugar de emisión (ya sea éste nacional o extranjero) y la moneda o divisa y, en caso de que sea extranjera, su equivalencia en euros; la modalidad y denominación, ya sean bonos u obligaciones o cualquiera otra admitida en Derecho (incluso subordinados); la fecha o fechas de emisión; cuando los valores no sean convertibles, la posibilidad

de que sean canjeables total o parcialmente por acciones preexistentes de la Sociedad o de otras sociedades del grupo de la Sociedad o de fuera del mismo, y la circunstancia de poder ser convertibles o canjeables necesaria o voluntariamente y, en este último caso, a opción del titular de los valores o de la Sociedad, o incorporar un derecho de opción de compra o suscripción sobre las aludidas acciones; el tipo de interés, fechas y procedimientos de pago del cupón; el carácter de perpetua o amortizable y en este último caso el plazo de amortización y la fecha del vencimiento; el tipo de reembolso, primas y lotes, las garantías, incluso hipotecarias; la forma de representación, mediante títulos o anotaciones en cuenta; el número de valores y su valor nominal, que, en caso de valores convertibles y/o canjeables, no será inferior al valor nominal de las acciones; derecho de suscripción preferente, en su caso, y régimen de suscripción; legislación aplicable; solicitar, en su caso, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, de los valores que se emitan con los requisitos que en cada caso exija la normativa vigente; en su caso, las cláusulas anti-dilución; y, en general, cualquiera otra condición de la emisión, así como, en su caso, designar al comisario del correspondiente sindicato de tenedores de los valores que puedan emitirse y aprobar las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurídicas entre la Sociedad y dicho sindicato que, de resultar procedente, exista.

5. Bases y modalidades de la conversión y/o canje. En el caso de emisiones de valores de renta fija convertibles en nuevas acciones de la Sociedad y/o canjeables por acciones de la Sociedad en circulación, acciones de sociedades pertenecientes al grupo de la Sociedad o de fuera de éste, y a los efectos de la determinación de las bases y modalidades de la conversión y/o canje, se acuerda establecer los siguientes criterios:

Administración, y en función del valor de cotización en las bolsas de valores españolas de las acciones de la Sociedad en la/s fecha/s o período/s que se tomen como referencia en el mismo acuerdo, con o sin descuento.

También podrá acordarse emitir los valores de renta fija convertibles y/o canjeables con una relación de conversión y/o canje variable. En este caso, el precio de las acciones a los efectos de la conversión y/o canje será la media aritmética de los precios de cierre de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo durante un período a determinar por el Consejo de Administración. La prima o descuento podrá ser distinta para cada fecha de conversión de cada emisión (o, en su caso, cada tramo de una emisión). El Consejo de Administración podrá establecer, para el caso de que los valores objeto de la correspondiente emisión sean convertibles y canjeables, que la Sociedad se reserve el derecho de optar en cualquier momento entre la conversión en acciones nuevas de la Sociedad o su canje por acciones en circulación, concretándose la naturaleza de las acciones a entregar al tiempo de realizar la conversión o canje, pudiendo optar incluso por entregar una combinación de acciones de nueva emisión de la Sociedad con acciones preexistentes. En todo caso, la Sociedad deberá respetar la igualdad de trato entre todos los titulares de renta fija que se conviertan y/o canjeen en una misma fecha.

6. Derechos de los titulares de valores convertibles y canjeables. En tanto sea posible la conversión y/o canje en acciones de los valores que se puedan emitir, sus titulares tendrán cuantos derechos les reconoce la legislación vigente.

7. Ampliación de capital, exclusión del derecho de suscripción preferente en valores convertibles. La delegación en favor del Consejo de Administración aquí prevista comprende, asimismo, a título enunciativo, no limitativo, las siguientes facultades:
- La facultad para que el Consejo de Administración, al amparo de lo previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital, excluya, total o parcialmente, en la emisión de obligaciones convertibles, el derecho de suscripción preferente de los accionistas, cuando ello venga exigido para la captación de los recursos financieros en los mercados internacionales, para emplear técnicas de prospección de la demanda, para facilitar la adquisición por la Sociedad de activos convenientes para el desarrollo del objeto social o cuando de cualquier otra manera lo justifique el interés de la Sociedad. En tal caso, el número máximo de acciones en que puedan convertirse las obligaciones atendiendo a su relación de conversión inicial, sumado al de las acciones emitidas por el Consejo de Administración al amparo de la delegación prevista en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, y que se somete a la aprobación de la Junta General ordinaria de accionistas de la Sociedad bajo el punto 12 del orden del día, no podrá exceder del 20% del número de acciones integrantes del capital social en el momento de la autorización. En cualquier caso, si el Consejo de Administración decidiera suprimir el derecho de suscripción preferente en relación con una emisión concreta de valores convertibles que eventualmente decida realizar al amparo de la presente autorización, emitirá, al tiempo de aprobar la emisión y de conformidad con lo previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital, un informe detallando las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida, que será objeto del correlativo informe del experto independiente al que se refiere el artículo 414 de la Ley de Sociedades de Capital cuando la Sociedad así lo considere conveniente. El informe justificativo de los administradores y, en su caso, el informe del experto independiente, serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General que se celebre tras el correspondiente acuerdo de emisión, en atención a lo que disponen los preceptos legales citados.
- De conformidad con los artículos 297.1.(b) y 302 de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión de valores convertibles emitidos conforme a la presente delegación. Dicha facultad sólo podrá ser ejercitada en la medida en que el Consejo de Administración no exceda con dichos aumentos, conjuntamente con cualesquiera otros aumentos de capital que pueda realizar en virtud de otras delegaciones para aumentar el capital social con las que cuente, el límite de la mitad de la cifra de capital social previsto en el artículo 297.1.(b) de la Ley de Sociedades de Capital y computado en el momento de la presente autorización o, para el supuesto de que en la emisión se excluya el derecho de suscripción preferente, el veinte por ciento (20%) del capital social a la fecha de la presente autorización. Esta autorización para aumentar el capital social incluye la de emitir y poner en circulación, en una o varias veces, las acciones representativas del mismo que sean necesarias para llevar a efecto la conversión, así como, de

conformidad con el artículo 297.2 de la Ley de Sociedades de Capital, la de dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo a la cifra del capital social y para, en su caso, anular la parte de dicho aumento de capital que no hubiere sido necesaria para la conversión en acciones. De conformidad con lo previsto en el artículo 304.2 de la Ley de Sociedades de Capital, en el aumento de capital que lleve a cabo el Consejo de Administración para atender tales solicitudes de conversión no habrá lugar al derecho de preferencia de los accionistas de la Sociedad.

La facultad de desarrollar y concretar las bases y modalidades de la conversión y/o canje, teniendo en cuenta los criterios establecidos en el apartado 5 anterior y, en general y en sus más amplios términos, la determinación de cuantos extremos y condiciones resulten necesarios o convenientes para la emisión. El Consejo de Administración, en las sucesivas Juntas Generales que celebre la Sociedad, informará a los accionistas del uso que, en su caso, se haya hecho hasta el momento de la delegación para emitir valores de renta fija convertibles y/o canjeables. La delegación en el Consejo de Administración comprende las más amplias facultades que en Derecho sean necesarias para la interpretación, aplicación, ejecución y desarrollo de los acuerdos de emisión de valores convertibles o canjeables en acciones de la Sociedad, en una o varias veces, y correspondiente aumento de capital, concediéndole igualmente facultades para la subsanación y complemento de los mismos en todo lo que fuera preciso, así como para el cumplimiento de cuantos requisitos fueran legalmente exigibles para llevarlos a buen fin, pudiendo subsanar omisiones o defectos de dichos acuerdos señalados por cualesquiera autoridades, funcionarios u organismos, nacionales o extranjeros, quedando también facultado para adoptar cuantos acuerdos y otorgar cuantos documentos públicos o privados considere necesarios o convenientes para la adaptación de los precedentes acuerdos de emisión de valores convertibles o canjeables y del correspondiente aumento de capital a la calificación verbal o escrita del Registrador Mercantil o, en general, de cualesquiera otras autoridades, funcionarios o instituciones nacionales o extranjeros competentes.
8. Warrants: Las reglas previstas en los apartados 5 a 7 anteriores resultarán de aplicación, mutatis mutandis en caso de emisión de warrants u otros valores análogos que puedan dar derecho directa o indirectamente a la suscripción de acciones de nueva emisión de la Sociedad, comprendiendo la delegación de las más amplias facultades, con el mismo alcance de los apartados anteriores, para decidir todo lo que estime conveniente en relación con dicha clase de valores.
9. Valores no convertibles: En el caso de emisiones de valores que no incorporen la posibilidad de conversión por ser puramente canjeables en acciones de la Sociedad ya en circulación o sociedades de su grupo o de fuera del mismo, no resultarán de aplicación las reglas establecidas en los apartados 5 a 7 anteriores.

10.Admisión a negociación. La Sociedad solicitará, cuando proceda, la admisión a negociación en mercados secundarios u otros centros de negociación, oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de los valores que se emitan en virtud de esta delegación, facultando al Consejo de Administración para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros, para lo cual se confieren las más amplias facultades al Consejo de Administración.
11.Garantía de emisiones de valores de renta fija realizadas por sociedades del grupo. El Consejo de Administración de la Sociedad queda igualmente facultado, durante un plazo de cinco (5) años, para garantizar, en nombre de la Sociedad, dentro de los límites anteriormente señalados, las nuevas emisiones de valores (ordinarios, convertibles o canjeables) que, durante el plazo de vigencia del presente acuerdo, puedan llevar a cabo sociedades pertenecientes a su grupo.
12.Facultades de delegación y sustitución y de otorgamiento de poderes. Se autoriza al Consejo de Administración para que, a su vez, delegue (con facultad de sustitución cuando así proceda) a favor de cualquiera de sus miembros y/o del Secretario no consejero del Consejo de Administración las facultades conferidas en virtud de este acuerdo que sean delegables y para que otorgue a favor de los empleados de la Sociedad que estime oportunos los poderes pertinentes para el desarrollo de dichas facultades delegadas.
3º Revocar expresamente, en la parte no dispuesta, la delegación conferida al Consejo de Administración con el mismo objeto, en virtud del acuerdo adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 20 de junio de 2022."

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Firmado: La Presidenta y la Secretaria no consejera del Consejo de Administración

Anabel López Porta Naiara Bueno Aybar

AI Terminal

Grupo Ezentis S.A.

1838_rns_2024-05-23_e857c0fa-b340-47ed-a2e3-f5f6be899142.pdf

Otra Información Relevante

GRUPO EZENTIS, S.A.

JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS 2024

ORDEN DEL DÍA

I. Puntos relativos a las cuentas anuales, la propuesta de aplicación del resultado y la gestión social:

II. Puntos relativos al Consejo de Administración de la Sociedad:

III. Punto relativo a la reelección del auditor de cuentas de la Sociedad:

IV. Punto que se somete a votación con carácter consultivo:

V. Punto relativo a la retribución de los consejeros de la Sociedad:

VI. Punto relativo al capital social:

VII. Puntos relativos a las autorizaciones y delegaciones al Consejo de Administración:

COMPLEMENTO DE LA CONVOCATORIA Y PRESENTACIÓN DE NUEVAS PROPUESTAS DE ACUERDO

DERECHO DE INFORMACIÓN

DERECHO DE ASISTENCIA

Asistencia física a la Junta General:

ASISTENCIA TELEMÁTICA A LA JUNTA GENERAL

DERECHO DE REPRESENTACIÓN

Otorgamiento de la representación por medios de comunicación a distancia:

DERECHO DE VOTO POR MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA CON CARÁCTER PREVIO A LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL

RETRANSMISIÓN DE LA JUNTA GENERAL

FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS

INTERVENCIÓN DE NOTARIO EN LA JUNTA

PROTECCIÓN DE DATOS

PREVISIÓN DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL EN SEGUNDA CONVOCATORIA

PROPUESTAS DE ACUERDO QUE SE SOMETEN A LA APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE GRUPO EZENTIS, S.A. CONVOCADA PARA SU CELEBRACIÓN DÍAS 25 o 26 DE JUNIO DE 2024, EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE.

Acuerdo Cuarto: Examen y aprobación de la gestión desarrollada por el Consejo de Administración durante el ejercicio 2023.

Acuerdo Sexto: Fijación del número de miembros del Consejo de Administración.

Acuerdo Séptimo: Reelección de KPMG Auditores, S.L. como auditor de cuentas de la Sociedad y su Grupo consolidado para el ejercicio 2024.

Acuerdo Octavo: Votación consultiva del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2023.

Acuerdo Noveno: Aprobación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros aplicable a lo que resta del ejercicio 2024 y a los ejercicios 2025 a 2027.

(i) Emisión y tipo de emisión de las acciones

(ii) Suscripción, contravalor y desembolso del aumento de capital

(iii) Derecho de suscripción preferente

(iv) Derechos de las nuevas acciones

(v) Ejecución del aumento de capital

(vi) Admisión a negociación de las nuevas acciones

(vii) Delegación de facultades

I. Nombramiento de don Francisco José Elías Navarro como consejero adscrito a la categoría de dominical.

II. Fijación del número de miembros del Consejo de Administración.

III. Propuestas.

I. Contribución del candidato propuesta a la diversidad en la composición del Consejo de Administración.

II. Propuesta de nombramiento de don Francisco José Elías Navarro como consejero dominical de la Sociedad.

Valoración del perfil profesional, competencias y méritos.

Categoría de Consejero.

Propuesta.

ANEXO

PERFIL PROFESIONAL DEL CONSEJERO CUYO NOMBRAMIENTO SE PROPONE

Don Francisco José Elías Navarro

IDENTIDAD, CURRÍCULO Y CATEGORÍA DEL CONSEJERO CUYO NOMBRAMIENTO SE PROPONE A LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE GRUPO EZENTIS, S.A. CONVOCADA PARA LOS DÍAS 25 Y 26 DE JUNIO DE 2024 EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE.

i) Don Francisco José Elías Navarro

SISTEMA DE GOBIERNO CORPORATIVO

POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE GRUPO EZENTIS, S.A.

Contenido

Política de Remuneraciones de los Consejeros de

GRUPO EZENTIS, S.A. para lo que resta del ejercicio

2024 y los ejercicios 2025 a 2027

1. Introducción

2. Principios básicos de la Política de Remuneraciones

3. Contenido de la Política de Remuneraciones

3.1. Sistema retributivo aplicable a los Consejeros en su condición de tales

3.2. Sistema retributivo aplicable a los Consejeros que desempeñan funciones delegadas o ejecutivas

(iii) Indemnización por cese anticipado

4. Condiciones básicas de los contratos de los Consejeros ejecutivos

5. Determinación, revisión y aprobación de la Política de Remuneraciones

6. Relación de la Política con las condiciones de retribución y empleo de los trabajadores de la Sociedad

7. Aplicación y vigencia de la Política de Remuneraciones

8. Difusión y transparencia

INFORME JUSTIFICATIVO DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES SOBRE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE GRUPO EZENTIS, S.A. PARA LO QUE RESTA DEL EJERCICIO 2024 Y PARA LOS EJERCICIOS 2025 A 2027

1. Introducción

2. Justificación y descripción de la Política de Remuneraciones de los consejeros cuya aprobación se propone a la Junta General

3. Régimen retributivo establecido en la Política

3.1. Sistema retributivo aplicable a los consejeros en su condición de tales

3.2. Sistema retributivo aplicable a los consejeros que desempeñan funciones delegadas o ejecutivas

4. Conclusión

PROPUESTA MOTIVADA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SOBRE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE GRUPO EZENTIS, S.A. PARA LO QUE RESTA DEL EJERCICIO 2024 Y PARA LOS EJERCICIOS 2025 A 2027.

1. INTRODUCCIÓN

2. JUSTIFICACIÓN DEL AUMENTO