Ellomay Capital Ltd.

Regulatory Filings • Mar 7, 2017

אלומיי קפיטל בע"מ ("החברה")

הודעה משלימה

7 במרץ 2017

-על פי תשקיף להשלמה של החברה נושא תאריך 1 במרץ 2017 ( להלן: "התשקיף"), ובהתאם להוראות סעיף 16(א 2)(1 ) לחוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968 ( להלן: "חוק ניירות ערך") ולתקנות ניירות ערך (הודעה משלימה וטיוטת תשקיף), התשס"ז2007- ( להלן: "תקנות הודעה משלימה"), מתכבדת החברה לפרסם בזאת הודעה משלימה להנפקתם ולרישומם למסחר של ניירות הערך המפורטים להלן (להלן: "ההודעה המשלימה ").

בהודעה משלימה זו תיוחס למונחים המובאים בה המשמעות שניתנה להם בתשקיף, אלא אם צוין במפורש אחרת.

הצעת ניירות הערך על- פי התשקיף וההודעה המשלימה נעשית בישראל בלבד, מיועדת לתושבי ישראל בלבד ואינה נעשית ו/או מיועדת לתושבי כל מדינה אחרת. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, הצעת ניירות הערך על- פי התשקיף וההודעה המשלימה אינה נעשית בארצות הברית ו/או ל- United States Securities - ה מכח שהותקנה ,Regulation S - ב כהגדרתם ,U.S. Persons בהתאם למעט ,)בהתאמה" , Securities Act - " וה" Regulation S " :להלן ( Act of 1933 לפטור מדרישות רישום לפי ה-Act Securities או במסגרת עסקה שאיננה כפופה לדרישות הרישום האמורות. על פי דרישת הבורסה, הצעת ניירות ערך על פי תשקיף זה מותנת בעמידת החברה בתנאי הפטור מדרישות הרישום על-פי 1 Category של S Regulation ביחס לניירות הערך המוצעים על- ידי החברה כאמור, על פי חוות דעת של עורך דין אמריקאי של החברה שהוגשה לבורסה קודם למועד פרסומו של תשקיף זה על ידי החברה, לפיה אין מניעה לחברה לפי ה-Act Securities להציע לציבור בישראל את ניירות הערך שיוצעו בהודעה המשלימה, לרשום אותם למסחר בבורסה, לקיים בהם מסחר ולסולקם במסלקת הבורסה (להלן: "ניירות הערך המוצעים").

כל רוכש של ניירות הערך שיוצעו על פי התשקיף וההודעה המשלימה ייחשב כמי שהצהיר כי הוא זכאי לרכוש את ניירות הערך המוצעים בהתאם לפטור מדרישות הרישום לפי ה- Act Securities ;או ייחשב כמי שהצהיר כי 1( : ) אינו נמצא בארצות הברית וכי אינו .S.U Person ולחילופין, כי הוא תושב ישראל וכי אינו Person .S.U) ;2 (אינו רוכש את ניירות

הערך המוצעים עבור Person .S.U ו/או אדם הנמצא בארצות הברית; (3) לא שהה בארצות הברית בעת שהגיש בקשה לרכוש ובעת שרכש את ניירות הערך המוצעים; ו 4(- ) אינו רוכש את ניירות הערך המוצעים עם כוונה לבצע "distribution) "כמשמעו של מונח זה בחוקי ניירות הערך האמריקניים) בארצות הברית.

המפיצים עימם תתקשר החברה, להפצת ניירות הערך המוצעים, חברות קשורות שלהם וכל מי שפועל מטעמם, הצהירו כי יציעו את ניירות הערך המוצעים רק לתושבי ישראל ולא לכל אדם הנמצא בארצות הברית או מי שהינו Person .S.U, למעט בהתאם לפטור מדרישות רישום לפי ה-Act Securities או במסגרת עסקה שאיננה כפופה לדרישות הרישום האמורות, וכי לא ביצעו ולא יבצעו כל פעולה או פרסום בארצות הברית בקשר עם קידום מכירתם של ניירות הערך המוצעים.

על התשקיף, ההודעה המשלימה ועל הצעת ניירות הערך ורכישתם על-פי הם וכל הנובע ו/או הקשור בתשקיף זה, יחולו דיני מדינת ישראל בלבד ולא יחולו דינים אחרים כלשהם וסמכות השיפוט הבלעדית בכל עניין הקשור לעניינים האמורים מוקנית אך ורק לבתי המשפט המוסמכים בישראל ולהם בלבד והניצעים, בהסכמתם לרכוש את ניירות הערך המוצעים, מקבלים על עצמם סמכות שיפוט בלעדית זו וברירת דין זו .

התשקיף וההודעה המשלימה אינם מיועדים לפרסום ו/או הפצה ו/או חלוקה בארצות הברית ו/או ל - Persons .S.U כהגדרתם ב-S Regulation ללא רישום או פטור מרישום בארצות הברית ואף אדם אינו מוסמך לפעול למכירת ניירות הערך המוצעים בארצות הברית.

התשקיף זה וההודעה המשלימה לא הוגשו לרשות לניירות ערך בארה"ב. ניירות הערך המוצעים לא נרשמו ולא יירשמו בהתאם ל – Act Securities, וכל אדם הרוכש ניירות ערך לפי תשקיף זה יהיה רשאי להציע, למכור, לשעבד או להעביר בדרך אחרת את ניירות הערך האמורים אך ורק (1) בהתאם ל-S Regulation) ;2 (על פי מסמך רישום לפי ה- Securities Act ; 3)או ) בהתאם לפטור מדרישות הרישום לפי ה- Act Securities . אלא אם יצוין אחרת, החברה אינה מתחייבת לרשום את ניירות הערך המוצעים למסחר או למכירה בארצות הברית לפי ה-Act Securities .

רכישת ניירות הערך המוצעים כפופה להגבלות על מכירה חוזרת בהתאם לסעיף 904 - ל S Regulation, לפיו, ניירות הערך המוצעים ניתנים למכירה חוזרת בבורסה לניירות ערך בתל אביב על-ידי כל אדם (למעט מכירות חוזרות על-ידי החברה, מפיץ, או גופים הקשורים למי מהם הכפופות להגבלות המפורטות בפסקה למעלה ובהתאם לחריג המצוין בסעיף ( )2 בהמשך פיסקה זו), מבלי להטיל כל תקופת חסימה או הגבלה אחרת, למעט המגבלות הבאות: ( ) 1 איסור כנגד מאמצי מכירה מכוונים (כפי שמונח זה מוגדר ב-S Regulation (בארה"ב על- ידי המוכר, צד קשור, או כל אדם הפועל בשמו; ו 2( - ) איסור כנגד תשלום תמלוגי מכירה, עמלות או תמורה אחרת, בקשר עם הצעה או מכירה של ניירות הערך המוצעים על-ידי נושא משרה או דירקטור בחברה או על- ידי מפיץ, שהוא צד קשור לחברה או למפיץ כאמור רק בשל היותו

דירקטור או נושא משרה כאמור, למעט, עמלת ברוקרים במהלך עסקים רגיל, המתקבלות -על ידי אדם המבצע עסקה כאמור כסוכן.

החלטה לרכוש את ניירות הערך המוצעים יש לקבל אך ורק בהסתמך על המידע הנכלל (לרבות בדרך הפניה) בתשקיף ובהודעה המשלימה. החברה לא התירה לכל אדם או גוף אחר כלשהו למסור מידע שונה מזה המפורט בתשקיף ובהודעה המשלימה .

1. ניירות הערך המוצעים ואופן ההצעה

• 1.1. 125,000,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב ( סדרה ')ב , רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ע.נ,. נושאות ריבית שנתית ( לא צמודה) בשיעור קבוע אשר לא יעלה על 3.44% ( להלן: "שיעור הריבית המירבי ") כפי שייקבע במכרז, אשר תשולם בתשלומים חצי שנתיים, ביום 30 ביוני וביום 31 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2017 עד ,2024 כאשר תשלום הריבית הראשון ישולם ביום 30 ביוני 2017 ותשלום הריבית האחרון ישולם ביום 30 ביוני 2024 .
• 1.2. בכפוף להשלמת המכרז הציבורי וקיום דרישות תקנון והנחיות הבורסה כמפורט בסעיף 4.3 להלן, תשלום הריבית הראשון על אגרות החוב (סדרה ב') , אשר ישולם ביום 30 ביוני ,2017 יהיה בגין התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלמחרת יום המכרז בו יוצעו אגרות החוב (סדרה ב') לציבור, והמסתיימת ביום האחרון שלפני תשלום הריבית קרי ביום 29 ביוני ,2017 כשהיא מחושבת על בסיס 365 ימים בשנה לפי מספר הימים בתקופה זו.
  • 1.3. אגרות החוב (סדרה ב') (קרן וריבית) לא תהיינה צמודות .
• ("מעלות (" Standard & Poor's Maalot Ltd. פרסמה , 2017 בפברואר 27 ביום 1.4. הודעה בדבר הענקת דירוג -ilA להנפקת אגרות חוב חדשות של החברה (אגרות החוב סדרה ב') בהיקף של עד 100 ימ ליון ש " (" .נ.ע ח דוח הדירוג הראשוני . ") ביום 28 בפברואר 2017 , נתנה מעלות את הסכמתה לצרף את דוח הדירוג הראשוני לתשקיף. לפרטים נוספים ראו נספח ב' לפרק 2 לתשקיף.
• 1.5. ביום 7 במרץ 2017 , בהמשך לדוח הדירוג הראשוני , הודיעה מעלות על עדכון דירוג לפיו אישרה מעלות מתן דירוג -ilA ל הנפקת אגרות חוב חדשות של החברה (אגרות החוב סדרה ב') ב היקף של עד 125 ימ ליון ש"ח ע.נ. (חלף 100 ימ ליון ש"ח בדוח הדירוג הראשוני) (להלן: "דוח הדירוג המעודכן "). דוח הדירוג המעודכן ומכתב הסכמה של מעלות מצ"ב כנספח א' להודעה משלימה זו .
• 1.6. אגרות החוב (סדרה ב') תפרענה ב שישה (6) תשלומים שנתיים לא שווים אשר ישולמו ביום 30 ביוני של כל שנה מהשנים 2019 עד 2024 (כולל) כדלקמן: בכל אחד מארבעת תשלומי הקרן בשנים 2019 עד 2022 (כולל) ישולם שיעור של 15%

מהקרן, ובכל אחד משני תשלומי הקרן בשנים 2023 עד 2024 (כולל) ישולם שיעור של 20% מהקרן .

• 1.7. למיסוי אגרות החוב (סדרה ב'), ראה סעיף 2.7 לתשקיף.
• 1.8. אגרות החוב (סדרה ב') מונפקות בערכ ן הנקוב ולכן הן מונפקות ללא ניכיון.
• 1.9. החברה תודיע בדוח מיידי לאחר תוצאות המכרז על הריבית השנתית שתיקבע במכרז, על הריבית התקופתית (שהינה הריבית חלקי שתיים) ועל הריבית שתשולם בגין תקופת הריבית הראשונה.
• .1.10 אגרות החוב (סדרה ב') מוצעות לציבור בדרך של הצעה אחידה, כמשמעה בתקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור), התשס"ז2007- ( להלן: "תקנות אופן ההצעה"), בערכן הנקוב ב - 125,000 יחידות בנות 1,000 ש"ח ע.נ. כל אחת, בדרך של מכרז על שיעור הריבית השנתית שתשאנה אגרות החוב (סדרה ב') ("המכרז"), כשהרכב כל יחידה ומחירה הינו כדלקמן:

ב')	סדרה ב')
ב (סדרה	רת חוב (
אגרות חו	ש"ח לאג
1,000	במחיר 1
ה יר ליחיד סה"כ מח	ש"ח 1,000

.1.11 המכרז על גובה הריבית יתקיים ביום ב', ה- 13 במרץ 2017 (להלן: "יום המכרז"). התקופה להגשת הזמנות ליחידות המוצעות במסגרת המכרז תחל ביום המכרז בשעה 09:30 ותיסגר באותו היום בשעה 17:30 (להלן: "מועד סגירת רשימת החתימות , ") ובלבד שהתקופה להגשת הזמנות תסתיים לא לפני תום שבע שעות ומתוכן חמש שעות מסחר לפחות ממועד מפרסום הודעה משלימה. יום הסליקה כהגדרתו בסעיף 2.4.3.2 לתשקיף, יחול ביום -14 ה ,ג' במרץ .2017

עד מועד סגירת רשימת החתימות, תהא החברה רשאית לבטל את ההצעה מבלי שתהיה למשקיעים כל טענה ו/או זכות בקשר לכך. במקרה כאמור, יראו את כל ההזמנות שניתנו בקשר עם ההצעה כבטלות .

• .1.12 כל מזמין רשאי להגיש עד שלוש הצעות בשיעורי ריבית שונים, אשר לא יעלו על שיעור הריבית המירבי, ובלבד ששיעור הריבית המוצע על ידו יהיה נקוב באחוזים במרווחים של 0.01% (כך ששיעור הריבית הבא בו ניתן יהיה להזמין הינו 3.43% . ) דהיינו ניתן יהיה להגיש הצעות בשיעור הריבית המירבי ובשיעורים הנמוכים ממנו במרווחים של 0.01% . בקשה שלא תנקוב במרווחים כאמור לעיל, תעוגל למדרגה הקרובה ביותר למעלה.
• .1.13 את הבקשות לרכישת היחידות המוצעות -על פי התשקיף והודעה משלימה זו (להלן: "הבקשות") יש להגיש לחברה באמצעות רכז ההנפקה, מזרחי טפחות בע"מ מרחוב ז'בוטינסקי ,7 רמת גן ( להלן: "רכז ההנפקה") וכן באמצעות

הבנקים וחברי הבור סה האחרים ( להלן ביחד: "המורשים לקבלת בקשות"), לא יאוחר ממועד סגירת רשימת החתימות .

• .1.14 בקשה שתתקבל אצל המורשים לקבלת בקשות לאחר מועד סגירת רשימת החתימות ב יום המכרז, או שתתקבל אצל רכז ההנפקה לאחר השעה 18:30 של אותו יום, לא תיענה על ידי החברה ותיחשב כאילו לא הוגשה .
• .1.15 הבקשות תועברנה לרכז ההנפקה על ידי המורשים לקבלת בקשות ב יום המכרז עד לשעה ,18:30 במעטפות סגורות אשר תשמרנה סגורות עד למועד האחרון להגשת בקשות כאמור , ותוכנסנה לתיבה סגורה על ידי רכז ההנפקה ביחד עם הבקשות אשר הוגשו ישירות אליו . התיבה תיפתח ביום המכרז, לאחר השעה .19:00
• .1.16 לפרטים נוספים אודות אופן הגשת הבקשות, הליכי המכרז, פרסום תוצאותיו ואופן הקצאת היחידות למזמינים ר, או סעיף 2.4 לתשקיף.
• .1.17 כאמור בסעיף 2.4.5.2 לתשקיף, החברה מאשרת כי קבלת תמורה ההנפקה בידי רכז ההנפקה, כמוה כקבלת התמורה בידי החברה.
• .1.18 יובהר, ב כי עלי יןיענ בחברה רשאים להגיש בקשות לרכישת אגרות חוב המוצעות במסגרת המכרז.

2. תנאי אגרות החוב (סדרה ב')

תנאי אגרות החוב ( סדרה ב ') הינם כמפורט בפרק ב' לתשקיף ובשטר הנאמנות המצורף כנספח א' לפרק ב' לתשקיף (להלן: "שטר הנאמנות" או "השטר . ")

הנאמן לאגרות החוב (סדרה ב ') הינו הרמטיק נאמנות ( 1975) "בע מ (להלן: "הנאמן"). לפרטים אודות הנאמן ושטר הנאמנות ראו פרק 2 לתשקיף ושטר הנאמנות הנספח לפרק 2' לתשקיף. כחברה לרישומים עבור אגרות החוב (סדרה ב') תשמש מזרחי טפחות חברה לרישומים בע"מ.

3. משקיעים מסווגים

• 3.1. החברה התקשרה בהתקשרות מוקדמת ביחס לחלק מהיחידות המוצעות עם משקיעים מסווגים, כהגדרתם בסעיף 1 לתקנות אופן ההצעה, לפי ה התחייבו המשקיעים המסווגים להגיש בקשות במכרז לרכישת יחידות בשיעורי הריבית ובכמויות כמפורט להלן בסעיף זה.
• 3.2. מתוך יחידות אגרות החוב (סדרה ב') המוצעות לציבור במכרז על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב (סדרה ב'), ביחס ל - 98,000 יחידות (המהוות כ78.4%- מהיחידות המוצעות בהנפקה לציבור על פי התשקיף) ניתנה התחייבות מוקדמת ממשקיעים מסווגים ששמותיהם מפורטים בסעיף זה להלן ( להלן: "המשקיעים

המסווגים"), לפיה יגישו המשקיעים המסווגים הזמנות ליחידות בכמות שלא תפחת ובשיעור ריבית שלא יעלה על המפורט לצד שמם להלן:

ות כמות יחיד	חוזים ריבית בא	סווג שקיע המ שם המ
1,959	3.16	מ ת ערך בע" פצת ניירו אופרטו ה	1
3,500	3	בע"מ* סטרטגיות אורקום א	2
3,500	3.4	בע"מ* סטרטגיות אורקום א	3
1,300	3.2	בע"מ ות נאמנות איילון קרנ	4
2,759	3.06	ע"מ נאמנות ב הול קרנות אלומות ני	5
2,630	3.15	ע"מ נאמנות ב הול קרנות אלומות ני	6
1,200	3.18	ע"מ נאמנות ב הול קרנות אלומות ני	7
1,000	3.23	"מ* יננסים בע אלטריס פ	8
5,000	3.32	"מ* יננסים בע אלטריס פ	9
1,200	3.35	ם הול תיקי "מ עבור ני קי הון בע אניגמה שו	10
4,391	3.4	בע"מ ופות גמל אנליסט ק	11
3,966	3.4	ות בע"מ רנות נאמנ אנליסט ק	12
2,245	2.44	עות בע"מ יהול השק אקסלנס נ	13
1,750	2.44	מ מנות בע" קרנות נא אקסלנס	14
3,000	3.2	נוסטרו בנק איגוד	15
1,962	3.44	ת ילין לפידו סט - בסט אינוו	16
3,886	3.44	בע"מ ל השקעות יוניק ניהו י הבינלאומ	17
1,328	3.3	ע"מ השקעות ב ורדן בית	18
1,467	3.4	ע"מ השקעות ב ורדן בית	19
3,000	3.4	ים בע"מ* קעות ונכס י.א.צ הש	20
5,885	3.44	ע"מ פות גמל ב ת ניהול קו ילין לפידו	21
800	3.1	מ קעות בע" ל תיקי הש להבה ניהו	22
4,212	3.2	מ קעות בע" ל תיקי הש להבה ניהו	23
2,000	3.4	ות בע"מ רנות נאמנ מודלים ק	24
3,600	3.35	יגמה מ בשם אנ מנות בע" קרנות נא מיטב דש	25
1,090	3.4	פ.ב. בע"מ השקעות מרתון בית	26
2,000	3.2	מ* י הון בע" סייבל שוק	27
1,500	3.42	ם בע"מ* ענבר נגזרי	28
1,745	3.2	רך" בע"מ בגישת "ע ול תיקים עציוני ניה	29
1,755	3.4	ע"מ ון סיכון ב פידליטי ה	30
6,920	3.3	יטל בע"מ פיינאל קפ	31
2,500	3.4	מ* קעות בע" ניהול הש פרוקסימה	32
800	3.3	ם בע"מ יהול נכסי פריוריטי נ	33
2,400	3.3	נדרי בע"מ קבוצת לג'	34

	סווג שקיע המ שם המ	חוזים ריבית בא	ות כמות יחיד
35	מ נסיה בע" קל גמל ופ	3.3	800
36	ע"מ* השקעות ב יט ניהול ו ר.י.ל ספיר	3.23	1,800
37	ע"מ* השקעות ב יט ניהול ו ר.י.ל ספיר	3.28	1,300
38	ע"מ* השקעות ב יט ניהול ו ר.י.ל ספיר	3.37	2,000
39	בע"מ עות במעוף שקף השק	3.4	3,850
סה"כ		-	98,000

(*) משקיעים מסווגים שהינם מפיצים בהנפקה זו או גופים קשורים למפיצים המפורטים בסעיף 5 להלן. בסך הכל ניתנו התחייבויות מוקדמות על ידי משקיעים מסווגים שהינם מפיצים או גופים הקשורים למפיצים לרכישת 27,100 יחידות המהוות - כ 27.65% מהיקף ההתחייבויות המוקדמות של המשקיעים המסווגים. יצוין כי אף אחד מהמשקיעים המסווגים הנ"ל הינו בעל ענין בחברה.

• 3.3. משקיע מסווג רשאי ביום המכרז, עד למועד סגירת רשימת החתימות, בהודעה בכתב שימסור לרכז ההנפקה, לשנות את שיעור הריבית בה נקב בהתחייבותו, ובלבד ש שיעור הריבית המתוקן יהיה נמוך משיעור הריבית בה נקב בהזמנתו (בהתאם לפירוט בטבלה שבסעיף זה להלן ).
• 3.4. החברה תשלם למשקיעים המסווגים עמלת התחייבויות מוקדמת בשיעור של 0.5% מהתמורה המיידית הכוללת שתתקבל בפועל בגין היחידות שביחס אליהן התחייבו המשקיעים המסווגים להגיש הזמנות.
• 3.5. התמורה שתשולם על ידי המשקיעים המסווגים תועבר לרכז ההנפקה באמצעות חברי הבורסה, ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז עד השעה 12:00 בצהריים , ותופקד על ידיו בחשבון המיוחד כאמור בסעיף 2.4.5.1 לתשקיף.

4. היתרים ואישורים

• 4.1. החברה פנתה לבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ (להלן: "הבורסה") בבקשה לרשום בה למסחר את אגרות החוב ( סדרה ב ') המוצעות -על פי התשקיף וההודעה המשלימה, והבורסה נתנה את אישור ה לכך, בכפוף לאמור בסעיף 4.3 להלן .
• .4.2 אין לראות באישור האמור של הבורסה אישור לפרטים המובאים בתשקיף /ו או בהודעה המשלימה, למהימנותם ולשלמותם , ואין בו משום הבעת דעה כלשהי על החברה או על טיבם של ניירות הערך המוצעים בתשקיף ובהודעה המשלימה או על המחיר בו הם מוצעים .
• 4.3. רישומן למסחר של אגרות החוב ( סדרה ב ') מותנה בקיום דרישות תקנון והנחיות הבורסה בדבר שווי אחזקות ציבור ופיזור מזערי באגרות החוב (סדרה ב'), המפורטות בסעיף 2.3.3 לתשקיף, שעיקרם כדלקמן :
• .4.3.1 הפיזור המזערי של אחזקות הציבור הנדרש לצורך רישומן למסחר של אגרות החוב ס( דרה ב ') הינו 35 מחזיקים לפחות, כשכל אחד מחזיק בשווי אחזקות מזערי של 200,000 ש״ח (כשלעניין זה ״מחזיק״ ייחשב

מחזיק אחד ששווי אחזקותיו עולה על שווי ההחזקה המזערי למחזיק כאמור או מחזיק ביחד עם אחרים ששווי אחזקותיהם במשותף עולה על שווי ההחזקה המזערי למחזיק כאמו ).ר

.4.3.2 שווי אחזקות הציבור באגרות החוב (סדרה ב') לאחר הרישום למסחר לא יפחת מ - 36 מיליון ש״ח.

יצוין כי בכפוף לדירוג אגרות החוב (סדרה ב') כאמור בסעיפים 1.4 -ו 1.5 לעיל, רישומן למסחר של אגרות החוב על-פי הודעה משלימה זו, אינו כפוף לדרישת הון עצמי מינימלי.

4.4. אם יתברר כי לא התקיימו דרישות הבורסה כמפורט בסעיפים 4.3.1 עד 4.3.2 לעיל אזי תתבטל הנפקת אגרות החוב (סדרה ב'), הן לא תירשמנה למסחר בבורסה, הכספים שהתקבלו בידי רכז ההנפקה יושבו למזמינים וניירות הערך לא יוקצו למזמינים והחברה תודיע על כך בדיווח מיידי .

5. תמורת ההנפקה והוצאות

רוסאריו שירותי חיתום ) .ש.א( "בע ,מ לאומי פרטנרס חתמים בע"מ, מנורה מבטחים חיתום וניהול בע"מ, אפסילון חיתום והנפקות בע"מ, ענבר הנפקות ופיננסים בע"מ, אגוז הנפקות ופיננסים בע"מ, סייבל שוקי הון בע"מ , י.א.צ. השקעות ונכסים בע"מ, אלפא ביתא הנפקות בע"מ ו-א.ס. ברטמן בע ( "מ להלן ביחד: "המפיצים"), ישמשו כמפיצים לענ יןי הצעת אגרות החוב המוצעות -על פי התשקיף והודעה משלימה . זו

החברה תשלם למפיצים (באמצעות רכז ההנפקה) ולרכז ההנפקה, את הסכומים המפורטים להלן :

5.1. עמלת הפצה ועמלת הצלחה

עמלת הפצה בסך כולל השווה -ל 0.5% מהתמורה המיידית הכוללת שתתקבל בפועל בגין כל אגרות החוב ( סדרה ב ') שתונפקנה פי- על התשקיף וההודעה המשלימה . המפיצים יהיו רשאים לשלם מתוך עמלה זו, עמלות לצדדים שלישיים שיצהירו על כשירותם לשמש כמפיצים על- פי תקנות ניירות ערך (חיתום), התשס"ז,2007- וזאת בעבור סיוע בשיווק והפצה של אגרות החוב (סדרה ב'), ובלבד שסכומים אלה לא ישולמו לרוכש הסופי של אגרות החוב (סדרה ב ').

בנוסף, החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לשלם למפיצים עמלת הצלחה בגין הצלחת הנפקת אגרות החוב ( סדרה ב ') פי- על התשקיף וההודעה המשלימה (עמלת ההצלחה לא נכללה בחישוב שבסעיף 6.1 להלן).

עמלות כאמור ישולמו ובלבד שמפיץ לא יהיה זכאי לעמלה בגין ניירות ערך שרכש בפועל כתוצאה ממימוש התחייבויות מוקדמות שהגיש אותו מפיץ במסגרת המכרז למשקיעים מסווגים.

עמלת ההפצה כאמור תחולק בין המפיצים על-פי שיקול דעתם של רוסאריו שירותי חיתום ) .ש.א( "בע ו מ לאומי פרטנרס חתמים בע"מ .

5.2. עמלת ריכוז הנפקה

רכז ההנפקה זכאי לעמלת ריכוז בסך של 25 אלפי ש"ח .

5.3. עמלת התחייבות מוקדמת

לעמלת התחייבות מוקדמת שתשולם למשקיעים מסווגים ראו סעיף 3.4 לעיל.

כל תשלום ישולם כנגד חשבונית מס כדין בתוספת מע"מ כחוק.

6. תמורת ההנפקה והוצאות ההנפקה

6.1. התמורה הכוללת הצפויה מהנפקת אגרות החוב (סדרה ב'), בניכוי ההוצאות המוערכות הכרוכות בביצוע ההנפקה, הינה כדלקמן:

	"ח באלפי ש
1 ברוטו הצפויה, המיידית התמורה	125,000
בניכוי
פצה עמלות ה	625
קה כוז ההנפ עמלת רי	25
וקדמת חייבות מ עמלת הת	490
(מוערך) אחרות הוצאות	566
) ה (מוערך ת ההנפק סך הוצאו	1,706
(מוערך) נטו הצפויה, המיידית התמורה	123,294

6.2. סך העמלות וההוצאות הנוספות הכרוכות בהנפקה זו מוערך בכ1.36%- מתמורת ההנפקה ברוטו (מחושב בהנחת הרכישה של מלוא היחידות המוצעות).

6.3. הואיל וההנפקה על- פי התשקיף והודעה משלימה זו אינה מובטחת בחיתום, אין בטחון כי כל היחידות המוצעות תירכשנה. בהתאם, התמורה וכן ההוצאות הכרוכות בהנפקה, עשויות להיות שונות מן הנחזה לעיל. לפרטים אודות ייעוד התמורה, ראו סעיף 3.7 לתשקיף.

1 בהנחה שכל היחידות המוצעות על-פי התשקיף והודעה משלימה זו תירכשנה.

חתימות

___	:__ החברה _ ___ מ "בע קפיטל אלומיי
	טורים: הדירק
	נחמה שלמה
	פרידריך רן
	רפאל מנחם
	לבינט אניטה
	אב בארי בן ז
	ביגניץ מרדכי

נספח א' - מכתב הסכמה ודוח הדירוג המעודכן

7 במרץ, 2017

לכבוד אלומיי קפיטל בע"מ

שלום רב,

הנדון : דירוג לאג"ח

בהמשך להודעתנו מיום 28 בפברואר הרינו להודיעכם כי Maalot P&S קבעה דירוג '-ilA 'לאגרות החוב שתונפקנה לציבור ע"י ידי חברת אלומיי קפיטל בע"מ. (Negative-/ilA (באמצעות הנפקת סדרה ב' בהיקף כולל של עד 125 מיליון ש"ח ע.נ.

בהתייחס לזאת, ברצוננו להדגיש כי הדירוג לאגרות החוב נקבע, בין היתר, על בסיס התשקיף מיום 28 בפברואר 2017 ועל בסיס מבנה ההנפקה ומטרת ההנפקה שמסרתם לנו.

תוקף הדירוג הינו 53 יום מיום מועד מכתב זה דהיינו, עד ליום 29 באפריל .2017 על החברה להימנע מלכלול את הדירוג בתשקיף לאחר מועד זה ללא קבלת אישורנו מראש ובכתב.

בכפוף לאמור לעיל, אנו מסכימים כי דוח הדירוג ייכלל במלואו בתשקיף ובהודעה המשלימה.

מובהר כי לצורך קביעת הדירוג Maalot P&S בוחנת את התשקיף בלבד ואינה בוחנת מסמכים נוספים הקשורים להנפקה.

לפרטים נוספים על דירוג חברת אלומיי קפיטל, ראו דוחות הדירוג שפורסמו על ידינו ב- 20 בנובמבר, 2016 וב- 7 במרץ, .2017

בברכה, Standard & Poor's Maalot

אלומיי קפיטל בע" מ

..............................................................................................................................................

ב 7 מרץ, 2017

הנפקה חדשה

מתן דירוג '-ilA 'להנפקת איגרות חוב חדשות בהיקף של עד 125 מיליון ₪ ע.נ.

אנליסט אשראי ראשי: etai.rappel@spglobal.com972-3-7539731 ,רפל איתי אנליסט אשראי משני: tom.dar@spglobal.com 972-3-7539722 ,דר תום

הנפקה חדשה

מתן דירוג '-ilA 'להנפקת איגרות חוב חדשות בהיקף של עד 125 מיליון ₪ ע.נ.

בהמשך להודעתנו מיום 27 בפברואר , 2017 , Maalot s'Poor & Standard מודיעה ה כי דירוג '-ilA 'ילא גרות חוב חדשות שיונפקו על ידי אלומיי קפי טל בע"מ ( Negative-/ilA ( באמצעות הנפקת סדרת אג"ח חדשה, סדרה ב', תקף להיקף כולל של עד 125 מיליון ₪ ע.נ. י יעוד ההנפקה הוא השקעות חדשות ופעילות שוטפת של החברה .

לפרטים נוספים אודות הדירוג ולדרישות רגולטוריות נוספות, ראו דוח דירוג שפורסם ביום 20 ב נובמבר , 2016 .

	2017) ל7- במרץ, ליים (נכון פרטים כל
	טל בע"מ אלומיי קפי
	מנפיק דירוג(י) ה
-/ilA Negative	וך י - טווח אר דירוג מקומ
	פקה דירוג(י) הנ
	לתי מובטח חוב בכיר ב
-ilA	סדרה א,ב
	פיק דירוג המנ היסטוריית
	וך י - טווח אר דירוג מקומ
ilA-/Negative	2016 ,20 נובמבר
ilA-/Stable	2013 ,31 דצמבר
	פים פרטים נוס
12:02 07/03/2017	חש האירוע זמן בו התר
12:02 07/03/2017	על האירוע לראשונה זמן בו נודע
דורגת החברה המ	יוזם הדירוג

מעקב אחר דירוג אשראי

אנו עוקבים באופן שוטף אחר התפתחויות שעשויות להשפיע על דירוג האשראי של מנפיקים או של סדרות אג"ח ספציפיות שאנו מדרגים, מטרת המעקב היא להבטיח כי הדירוג יהיה מעודכן באופן שוטף ולזהות את הפרמטרים שיכולים להוביל לשינוי בדירוג .

לרשימת הדירוגים המעודכנים ביותר ולמידע נוסף אודות מדיניות המעקב אחר דירוג האשראי, יש לפנות לאתר סטנדרד אנד פורס מעלות בע"מ בכתובת . www.maalot.co.il

כל הזכויות שמורות © אין לשנות, לבצע הנדסה חוזרת, לשכפל, להפיץ בכל דרך, לשנות או לאחסן במאגר מידע או במערכת לאחזור מידע את התוכן (לרבות הדירוגים, האנליזות, המידע, ההערכות, התוכנה ותוצריה), וכל חלק ממנו (להלן, יחדיו, ה"תוכן"), מבלי לקבל את הסכמתה מראש ובכתב של סטנדרד אנד פורס מעלות בע"מ או חברות הקשורות לה (להלן, יחדיו, "P&S(". P&S וצדדים שלישיים הנותנים לה שירותים, לרבות הדירקטורים שלה, המנהלים שלה, בעלי המניות שלה, עובדיה ושלוחיה (להלן, יחדיו, "(ה)צדדים (ה)קשורים") אינם מבקרים את התוכן ואינם מאמתים את נכונותו או שלמותו, לרבות, אך לא רק, אי- דיוקים, חוסרים, היותו מעודכן או זמין בכל עת. התוכן מסופק על בסיס IS-AS. P&S והצדדים הקשורים לא נותנים כל התחייבות או מצג, במישרין או בעקיפין, לרבות, אך לא רק, בעניין מידת האיכות מספקת או התאמה לצורך כזה או אחר, וכי התוכן לא יכלול טעויות ו/או שגיאות.

P&S והצדדים הקשורים לא יישאו בכל אחריות שהיא לנזק ים ישירים ו/או עקיפים מכל מין וסוג שהוא, לרבות נזקים נלווים או תוצאתיים (ובכלל זה, מבלי לגרוע מכלליות האמור, פיצויים בגין הפסד עבודה ועסקים, הפסד הכנסות או רווחים, הפסד או איבוד מידע, פגיעה בשם טוב, אבדן הזדמנויות עסקיות או מוניטין), אשר נגרמו בקשר עם שימוש בתוכן, גם במידה ונודע מראש על האפשרות לנזקים כאמור.

אנליזות הקשורות לדירוג ואנליזות אחרות, לרבות, אך לא רק, הדירוגים, ומידע אחר הכלול בתוכן מהוות הבעת דעה סובייקטיבית של P&S נכון למועד פרסומ , ן וא ןינ מהוו ת דבר שבעובדה, או המלצה לרכוש, להחזיק או למכור ניירות ערך כלשהם, או לקבלת החלטה בעניין ביצוע השקעות. P&S אינה נוטלת על עצמה כל מחויבות לעדכן את התוכן לאחר פרסומו. אין להסתמך על התוכן בקבלת החלטות בנוגע להשקעות. P&S אינה משמשת כ"מומחה" או כיועץ לעניין השקעות ו/או ניירות ערך.

על מנת לשמר את העצמאות והיעדר התלות של פעולותיהן של היחידות השונות של P&S, P&S שומרת על הפרדה בין פעולות אלו. כתוצאה מכך, ייתכן וליחידות מסוימות יהיה מידע אשר אינו זמין ליחידות אחרות של P&S. P&S גיבשה נהלים ותהליכים על-מנת לשמור על סודיות מידע שאינו פומבי המתקבל בקשר להליכים האנליטיים שהיא מבצעת. P&S מקבלת תמורה כספית עבור מתן שירותי הדירוג והניתוחים האנליטיים שהיא מבצעת, בדרך כלל מהמנפיקים או מהחתמים של ניירות הערך המדורגים, או מהחייבים, לפי העניין. P&S שומרת לעצמה את הזכות להפיץ את חוות הדעת שלה והאנליזות. הדירוגים הפומביים של P&S והאנליזות מופיעים באתר P&S מעלות, בכתובת il.co.maalot.www ובאתר P&S, בכתובת com.standardandpoors.www, ויכולים גם להופיע בפרסומים אחרים של P&S ושל צדדים שלישיים.

www.maalot.co.il 2017 ,מרץ 7 ב | 2

-

-

• -
• -