Partner Communications Co Ltd.

Regulatory Filings • Jun 11, 2017

PARTNER COMMUNICATIONS CONSIDERS POSSIBLE SHARE OFFERING IN ISRAEL

ROSH HA'AYIN, Israel, June 11, 2017 - Partner Communications Company Ltd. ("Partner" or the "Company") (NASDAQ and TASE: PTNR), a leading Israeli communications operator, announced today that its Board of Directors authorized the Company to consider raising capital from Israeli investors in the amount of approximately NIS 200 million through a share offering.

The Company's controlling shareholder gave notice of its intention to take part in the offering in the amount of NIS 35 million, in the event that the share offering is carried out.

The offering of the securities to the public, insofar as it will take place, will be through a shelf offering report and will be subject to the approval of the Company's Board of Directors, which will include the amount of the offering and its terms, as well as the approval of the Tel Aviv Stock Exchange Ltd.

The share offering is part of a process to improve the Company's capital structure and as part of efforts to increase the Company's financial strength, reduce its finance costs and finance ongoing business operations and future investments.

As part of the share offering, the Company will issue shares to "Israeli Entities" (as this term is defined in the Company's mobile telephone license) through a private placement, in order to comply with the terms of the Company's license, which require that 5% of the Company's share capital be held by Israeli Entities approved by the Ministry of Communications. The Company has approached the Ministry of Communications regarding this matter.

This immediate report does not constitute an offer to the public for the purchase of the Company's securities and the purchase of securities in accordance to it is prohibited.

This announcement does not constitute an offer for sale of, or a solicitation of an offer to purchase or subscribe for, any securities in the United States. The securities referred to herein have not been, and will not be, registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the "Securities Act"), and may not be offered or sold in the United States absent an exemption from, or in a transaction not subject to, the registration requirements of the Securities Act and in compliance with any applicable securities laws of any state or other jurisdiction of the United States. There will be no public offering of the securities in the United States.

NOT FOR RELEASE OR DISTRIBUTION OR PUBLICATION IN WHOLE OR IN PART IN OR INTO THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA, HONG KONG, JAPAN, NEW ZEALAND, SOUTH AFRICA OR SINGAPORE.

Forward Looking Statements

This press release includes forward-looking statements, as that term is defined in Section 27A of the Securities Act, Section 21E of the U.S. Securities Exchange Act of 1934, as amended, and the safe-harbor provisions of the U.S. Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Words such as "will", "believe", "anticipate", "expect", "intend", "strive", "seek", "plan", "could", "may", "foresee", "target", "objective" and similar expressions typically convey forward-looking statements, but these words are not the only words that convey such statements. All statements other than statements of historical fact included in this press release, including our plans to undertake a share offering and the amount of capital that we intend to raise, and any statements regarding other future events or our future prospects, are forward-looking statements. We have based these forward-looking statements on our current knowledge and our present beliefs and projections regarding possible future events. These forward-looking statements are subject to risks, uncertainties and assumptions about Partner, and possible regulatory and legal developments. In light of these risks, uncertainties and assumptions, the forward-looking events discussed in this press release might not occur, and actual results may differ materially from the results anticipated. We undertake no obligation to publicly update or revise any forward-looking statements, whether as a result of new information, future events or otherwise.

About Partner Communications

Partner Communications Company Ltd. ("Partner") is a leading Israeli provider of telecommunications services (cellular, fixed-line telephony and internet services). Partner's ADSs are quoted on the NASDAQ Global Select Market™ and its shares are traded on the Tel Aviv Stock Exchange (NASDAQ and TASE: PTNR).

For more information about Partner see:

http://www.partner.co.il/en/Investors-Relations/lobby/

Contacts:

Mr. David (Dudu) Mizrahi

Chief Financial Officer Tel: +972-54-781-4951

Ms. Liat Glazer Shaft

Head of Investor Relations & Corporate Projects Tel: +972-54-781-5051 E-mail: investors@partner.co.il

פרטנר תקשורת שוקלת אפשרות של גיוס הון בישראל

ראש העין, ישראל, 11 ביוני 2017 - חברת פרטנר תקשורת בע"מ )"פרטנר" או "החברה"( )NASDAQ ו-TASE: PTNR), מפעילת תקשורת מובילה בישראל, מודיעה היום כי הדירקטוריון אישר לחברה לבחון אפשרות של גיוס הון בישראל ממשקיעים ישראלים בהיקף של כ200- מיליון ₪ בדרך של הנפקת מניות.

במידה והנפקת המניות תצא לפועל, בעל השליטה של החברה הודיע כי בכוונתו להשתתף בהנפקה בסכום של 35 מיליון .₪

הצעת ניירות הערך לציבור, אם וככל שתבוצע, תיעשה באמצעות דוח הצעת מדף ותהיה כפופה לקבלת אישור דירקטוריון החברה לרבות בקשר עם היקף ההנפקה ותנאיה ואישור הבורסה לניירות ערך בתל- אביב בע"מ.

גיוס ההון נעשה על רקע תהליך טיוב מבנה ההון של החברה וכחלק ממהלך לחיזוק חוסנה הפיננסי, הפחתת הוצאות המימון שלה ומימון פעילותה העסקית השוטפת והשקעותיה העתידיות.

במסגרת גיוס ההון, החברה תנפיק מניות ל"גורמים ישראליים" )כפי שמונח זה מוגדר ברישיון רדיו טלפון נייד של החברה( באמצעות הקצאה פרטית, על מנת לעמוד בתנאי הרישיון של החברה, לפיהם 5% מהון המניות של החברה יוחזקו על ידי גורמים ישראליים המאושרים על ידי משרד התקשורת. החברה פנתה למשרד התקשורת בעניין זה.

דוח מיידי זה אינו מהווה הצעה לציבור לרכישת ניירות ערך של החברה ואין לרכוש ניירות ערך על פיו.

דוח זה אינו מהווה הצעה או שידול להציע הצעות לרכישת ניירות ערך או למכירת ניירות בארה"ב. ניירות הערך במסגרת דוח זה אינם ולא יהיו רשומים תחת חוק ניירות ערך בארצות הברית משנת ,1933 כפי שתוקן )"חוק ני"ע בארה"ב"( ולא יוצעו או יימכרו בארה"ב ללא פטור מדרישות דרישות הרישום של חוק ני"ע בארה"ב או בעסקה שאינה כפופה לדרישות אלו, תוך עמידה בכל חוקי ניירות ערך רלוונטיים של כל מדינה או סמכות שיפוט אחרת בארה"ב. לא תהיה הצעה לציבור של ניירות הערך בארה"ב.

דיווח זה אינו לפרסום או הפצה, במלואו או בחלקו, בארה"ב, אוסטרליה, קנדה, הונג קונג, יפן, ניו-זילנד, דרום אפריקה או סינגפור.

אמירות צופות פני עתיד

הודעה זאת כוללת אמירות צופות פני עתיד כמשמעותן בסעיף A27 לחוק ני"ע ערך בארה"ב, ובסעיף E21 לחוק הבורסות לניירות ערך בארצות הברית משנת ,1934 כפי שתוקן, וע"פ הוראות ה-Harbor Safe, בחוק ה- US Act Reform Litigation Securities Private משנת .1995 מלים כגון "מעריך", "מאמין", "מצפה", "מתכוון", "שואף", "רוצה", "מתכנן", "ייתכן", "עשוי", "צופה", "יעד", "מטרה" והטיותיהם וביטויים דומים בדרך כלל מתארים אמירות צופות פני עתיד, אך מילים אלה אינן המילים היחידות המתארות אמירות אלה. בנוסף, כל אמירה, למעט ציון עובדה היסטורית, הנכללת בהודעה זו, בנוגע לתכניות החברה לגייס הון וסכום ההון שבכוונתנו לגייס וכל אמירה בנוגע לאירועים עתידיים או תחזיות עתידיות, היא אמירה צופה פני עתיד. ביססנו אמירות צופות פני עתיד אלה על הידע הנוכחי שלנו ועל האמונות והציפיות הנוכחיות שלנו בדבר אירועים עתידיים אפשריים. אמירות צופות פני עתיד אלה כרוכות בסיכונים, אי וודאויות ובהנחות בקשר לחברה והתפתחויות רגולטוריות ומשפטיות אפשריות. לאור סיכונים, אי וודאויות והנחות אלו, אמירות צופות פני העתיד הכלולות בדוח זה עשויות לא להתקיים והתוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מאלו הצפויות. החברה אינה מתחייבת לעדכן את הציבור או לעדכן כל אמירות צופות פני עתיד כתוצאה ממידע חדש, אירועים עתידיים וכו'.

אודות פרטנר תקשורת

חברת פרטנר תקשורת בע"מ )"פרטנר"( היא מפעילת תקשורת מובילה בישראל המספקת שירותי תקשורת )ניידת, טלפוניה נייחת ושירותי אינטרנט(. תעודות ה-ADS של פרטנר נסחרות בנאסד"ק (Market Select Global (ומניותיה של פרטנר נסחרות בבורסת תל-אביב )NASDAQ ו-TASE: .)PTNR

http://www.partner.co.il/en/Investors-Relations/lobby/ :פרטנר על נוספים לפרטים

למידע נוסף:

מר דודו מזרחי מנהל כספים ראשי

טל'781-4951: (54) +972

גב' ליאת גלזר שפט

מנהלת קשרי משקיעים טל': 781-5051 (54) +972 investors@partner.co.il :ל"דוא