Partner Communications Co Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Sep 14, 2017

[THIS IS THE HEBREW FORM OF DEED OF VOTE (KTAV HAZTBAA) REQUIRED BY ISRAELI LAW. THE CONVENIENCE ENGLISH TRANSLATION OF THE DEED OF VOTE IS DISTRIBUTED HEREWITH]

2017 ²¨¢®« 14

¨"¬ ´²³±´ ²ª¢²® ´²¡

2005-"«³´ ,(¨¬ ´¬ ´¥ ¬°) ´²¡ ´ª±´ £®¦ ¬° ´¥

©³² ±¦¡

²¡ §³

(" ²¡") ¨"¬ ´²³±´ ²ª¢²® ´²¡

«ª£¥¦ §±¨ ¬ ,´£¦¦¥ ®£« «

24 , £³£¦³ §£ «ª¥´´ ²³ ²¡ ´£ª¨ £¦¬ ¦³ ("´£´ª³ ®£«") ´£´ª³ ´£¦¦¥ ®£« ¦²³£ ,©£¬ ³² ,8 ¦¨¬ ¡² ²¡ £²³¨ (¦²³£ ©¬³) 14:00 ¬³ , 2017 ²¢± . 054-7814191 :'¦¢¦ ²³±´¦ ©´£ª §£²²£¦ .´£´ª³ ®£« ¦³ ¡ª ¬ ¦¥

´¦¬ ´¡¥) ´²¡ ´ª±´ (" ´²¡ ±¡ ") ©±´³ £®¥ ,1999-¢"ª³´ ,´²¡ ±¡ £® ¦¬ ´¬ ´¥ ¬°) ´²¡ ´ª±´ 2000-«"³´ ,(´£¦¦¥ ®£« ¬° ¤²°¦ £ª¨ ®´´³£ ¦³ ´£ª¨ £¦¬ ,("¬° £´¥ ´ª±´" :¡£ ²±£ ) ª±´³ £®¥ ,2005-"«³´ ,(¨¬ ¬° ´¥ ´¬°¨ §£ ²« ¦¬³ 4 ³ª ¦¬ ¬£°¦ §£³² ,£³£ ©® ´£´ª³ ®£« ¦¬ ¬° £´¥ ´ª±´ ´²¥ ´£ª²¢±¦ ¬° ´¥²¬¨ ²¬£³ ¬° ´¥ ´¬°¨ ¬° £¥£¦") ¬° £´¥ ´ª±´ ´²¡ ±¡ ´¢²®¨ ´² ´¦¡ ¦ §£³ª ¦¡£ ¦ §£¦¬ ,§£ ²« ¦¬³ 1-3 §£³ª § ¤¨«¨ §£¦¦¥ ,´£ª¨ £¦¬ ´¡ª¦ .("´¥ .´¥ ¬° £¥£¦

´¥ ¬° £¥£¦¦ §£®®¥ §ª£³ §£ ²« ¦¬ 3-1 §£³ª ¢²£® ©¦¦ ,´¡ª ©¬¨¦

• PricewaterhouseCoopers International £²¡ , ©¨¦«± ©¨¦«± ¦³ ³¡¨ §££ª£¨ ²³£ 1. ´£¦¦¥ ®£« §´ ´¨££´«¨ ®±´¦ ²¡ ¦³ ©³¡ £²¥ ,Limited Group ;²¡ ¦³ ´£ª¨ £¦¬ ¦³ ´£´ª³
• ££ ¦¬ ¬±ª³ £®¥ ,2016 ²¨° 31 §£ ¨££´«³ ª³¦ ©³¡ £² ¦³ §²¥³ ©£ 2. ©³¡ £²¦ §¦³¨ ²¥³ £¦ ©£²¢±²£ ¡" ,©£²¢±²£ ´²±£ ´¬ - ;2016 ²¨° 31 §£ ¨££´«³ ª³¦ §¦ ´²³± ´²¡¦
• 2016 ²¨° 31 §£ ¨££´«³ ª³¦ ²¡ ¦³ §£²±¨ §££®«¥ ´¡ ©£ 3. .²¨ ®±´¦ ©£²¢±²£ ¡"

´¥ ¬° £¥£¦¦ §£®®¥ §£ ²« ¦¬ ³ª ¢²£® ©¦¦

:¬° ´¥ ´¬°¨ ¬£°¦ ©´£ª ©£¦ ´¬°¨ ´¢¦¡ £²±£¬ ´£°¨´ ©¦¦

§£ §£²¢±²£ ¦³ ´£´ª³ ´£¦¦¥ ®£« §´ ¬ ³¡¨ §££ª£¨ ²³£ 4. , £©£ ¢³ª£² £ ²¨ ,©¨±¦ ²® ²¨ ,£¦³ ©¦ ²¨ , ª '° § ²¨ : ²¡ ©£²¢±²£¦ ²£²® ±² ²¨ ²ª££¢³ (±£²) £² ²¨ ,©« £ ²¨ , ©²£ £² ²¨ ,©« £² ²¨ £¥ ²³£ ; §£²¢±²£ ²®«¨ ¦³ ¦¨ ²³£ ("; §£ª¨´¨ §£²¢±²£" :©¦¦) ; ²¡ ¦³ ´¨££± ²³¨ £³ª ¡¢£ ´«£¦®¨ ´ª£¦ ¥£³¨£ ¦ §£²¢±²£ ²¢® £®£³¨ ´ª£¦ ¥£³¨£ ²¢® £®£³ £´¥ §¦ ²³ §£²¢±²£ £¥ ²³£ ;. ²¨¥

£¦¦¥ ©®³ (§£°"¡) §££ª°£¡ §£²¢±²£ ¢¬¨¦) §£²¢±²£ ,´²¡ ±¡ £® -¦¬ ¬±ª § ¦ , ´£´ª³ ®£« ª¨£ ,(§£ª³ ³¦³ ¦³ ´®±´ ¤³¨ §£±®´ §£³¨³¨ §££´«£ § ¦ , ´£´ª³ ®£« §´ ¬ §£±®´ ª¥£ ,²¡ ©ª±´ ´²¡ . ²¡ ©ª±´ ´²¡ ±¡ ²¨¦ §´ ²´£ §±¨ §£±®´

7 ¤£²´¨ (©"¢²) ££ª ©®¦¢ £² £´²£³ ©´¨¦ £¦¦¥ ©£³£²¦ 22.3 £¬« ²¨¦ §´ ¦¬ ,²¡ ©ª±´¦ 23.2.6 £¬« ,("©£³£² ") ©±´³ £®¥ ,²¡¦ ±ª¬³ 1998 ¦£²® Qualified Israeli ) ¤¨«¨ £¦²³£ ²¢±²£ ,²¡ ©ª±´ §£²¡ §£®£¬« ²¨ ££ ¦¬ ±² £±®´ ´ §££«£ ²¢±²£¥ ª¨£ (²¡ ©ª±´ ¡ª¨ ´²¥) (Director ´£ª¨ £¦¬ ££ ¦¬ £±®´¨ ´²¬ £ª£¨ ¦¬ ²¡ ´²£¥ ¨¦ ´¥ ¬ ©´¨ ´£ª¨ ´± ¡ §£±£ ¡¨ (Founding Israeli Shareholders) §£«££¨ §£¦²³£ ©ª±´ ¦ §£¡ª¨ £ª³ ´²¥) ( Minimum Israeli Holding Shares ) ´£²¬ ¨ ´£¦²³£ ª£¨ §£«££¨ §£¦²³£ ´£ª¨ £¦¬ .("§£«££¨ §£¦²³£ ´£ª¨ £¦¬") (²¡ ©ª² ' .©¥¦ §± 2009 ²¨° 8 §£ ¤¨«¨ £¦²³£ ²¢±²£¥ ©ª² ´ª« ' ´ Security ) ©¡¢£ ´¬ ²¡ ª 2009 ²¨°¨ ¦¡ ²¡ ´£²¢±²£¥ ´ª¥¨ ®´³¥ ¨ ª£¥ 2015- FireWind 01 GP ´®´³ ´ «££ ©ª² ' .(Committee .2015 ¬ 2013 -¨ Liquidnet Inc. ´²¡¦ ´°¬£¥ § ª£¥ ©ª² ' .´®´³ ¦³ ´£¦¦¥ .2013 ¬ 2008-¨ ¦¡ Viola PE ´¬±³ ©²± ´£¦¦¥ ®´³¥ ©ª² ' ª£¥ ,©¥ £ª®¦ ¦¦¥ ¨"¬ ¦²³£¦ £¨¦ ±ª §£ª³ §££±®´ ©ª² ' ª£¥ 2007-1994 §£ª³ ©£ ´ª ´²¡¦ £¢¡ ³² ´£ª«¥ 2007 ¬ 2001-¨ ¨"¬ «²ª¢²® £¨¦ ¦"¥ª¨¦ ª³¨¥ ©ª¥´ ´ ©ª² ' ¦£ § 2004-2007 §£ª³ ©£ .2001 ¬ 1999-¨ £¨¦ ´°± ¦³ ´¡²ª ´£«ªª£® ´¨²®² ´¡ ,"²¥" ´¨²®² ¦³ ¬°£ §³££ ,£¢²¢« £¨¦ ´°± ´± ¡ ´²£¥¨ ´ ©ª² ' ¦£ª ,§³££¨ ±¦¡¥ .£¨¦ ´°± ,¦²³£ ´£²¢±²£¥ ´ª¥¨ ©ª² ' .°± ¦³ ´¨¦´³ ´ª²± ´ª¨ª ´ª²± ,¦¨ ´®± ,©¥ ¨¥ .¨"¬ ±²¢ª ©£²® ¨"¬ ¦ £ - «±® ,¨"¬ ´¡®¢-£¡² ¨ ±ª ¦³ ©£²¢±²£ ²±¡¨ ¡´£®¦ ²¡ - §³££ ´²¡ ¦ª£¨¦ ¦¦¥¨ ¦³ ´£²¢±²£¥ ´ª´¨ § £ ´²¡ ²®«¨ ¦³ §£ª£²¢±²£ ª£¥ ©ª² ' .§£¦³²£ ´£²¬ ¢£«²£ª ¦³ «±£¢ª²£ ,¨"¬ ±¢ ££-¬² ,¨"¬ §£¨ ´¥²¬¨ ¬£¨¬ :¦¦¥ Viola ¦³ £¦®¢²® ±£¢¨´¨ ©³² ²´ ©ª² '¦ .¨"¬ ®² £¨ £¨¢¨ ¨"¬ ¦±£¨ £ª ,¨"¬ ¦ª¨¦ £¢ª±² ²®« ´£¨ §£±«¬ ¦ª¨ £ª³ ²´ £ ¦´ ´¢£«²£ª¨ ³¡¨ £¬¨ ª£ ©ª² ´ª« ' ,§£²¢±²£ ²¡ ´¬££ ¢£¨¦ .£ ¦´ ´¢£«²£ª §£±«¬ £®¥ ,1968-¡"¥³´ ,¤²¬ ´²££ª ±¡ ¦ §£¡ª¨ ´²¥) "©£ª¬ ¦¬" ¦³ "¡®³¨ ©" ´¦¬ ;29.11.1962 ¤£²´ ¦ª ©ª² ´² .²¡ ²¡ ("¤²¬ ´²££ª ±¡" ;©±´³ 13 , ©³¡ ' ¡² ´²²´¨ ;´£¦²³£ ´¡² ´¦¬ ;057972077 ²®«¨³ ´ ´¬´ .©²³ ´¨²

.´£´ª³ ®£« §´ ²¡ §£²¢±²£¥ §£±®´ ´ ¨££«£ §£ª¨´¨ §£²¢±²£ § ¦ , ´£´ª³ ´£¦¦¥ ®£« §´ ¬ ³¡¨ ª¨£ ¦ §£²¢±²£³ ¬°¨ £ª£³ ¦¡ ¦ .²¡ ©ª±´ ´²¡ ±¡ ²¨¦ §´ ²´£ §±¨ §£±®´ §££´«£ ²¨ ¦ª ¦¥£¨ '² ¦³ §´ª¥ ¤¨«¨ £¦²³£ ²¢±²£¥ ©ª² ´ª« ' ¦³ ´ª¥ .( §£°"¡) §££ª°£¡ §£²¢±²£¥ © £² הדירקטוריון קבע כי על הדירקטוריון לכלול לפחות שלושה דירקטורים שהנם בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית על-פי חוק החברות והתקנו על פיו. הדירקטוריון קבע כי מר אדם ציזנוף, דרי מיכאל אנגל, מר בארי בן זאב, מר פרד גלוקמן, גבי אסנת רונן, מר יואב רובינשטיין, מר אריה שטיינברג ומר יהודה סבן הנם בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית על-פי חוק החברות והתקנות שהותקנו על פיו. דרי אנגל, מר בן זאב, גבי רונן ומר שטיינברג הנם גם דירקטורים בלתי תלויים לפי הדין האמריקאי ודרי אנגל, מר בן זאב ומר שטיינברג הנם דירקטורים בלתי תלויים על פי חוק החברות והתקנות שהותקנו על פיו.

ועדת התגמול והדירקטוריון רשמו לפניהם את הענין האישי (כהגדרת המונח ייענין אישיי בחוק החברות) של כל אחד מהדירקטורים המתמנים ושל גבי אסנת רונן בנושא זה.

ועדת התגמול והדירקטוריון אישרו והמליצו לבעלי המניות באסיפה השנתית : (א) לאשר את הגמול של הדירקטורים המתמנים וגבי אסנת רונן, החל מתום האסיפה השנתית, בגין כהונתם כדירקטורים בחברה, שיהיה שווה ל- (1) סכום שנתי בגובה 180,000 ₪ ו- (2) סכום של 4,000 ₪ להשתתפות בישיבה, החל מהישיבה החמישית השנתית (100% מסכום זה כאשר ההשתתפות היא פיסית, 60% להשתתפות באמצעי תקשורת ו-50% להשתתפות בכתב), צמוד למדד המחירים לצרכן שפורסם בגין חודש דצמבר 2007, אך לא פחות מסכום שנתי כולל השווה ל-50,000 דולר ארהייב (המשולם על-פי השער היציג במועד התשלום) כפי שאושר בעבר על-ידי בעלי המניות (ייהתגמוליי); (ב) לאשר ולאשרר את החזר ההוצאות הסבירות בקשר עם מילוי תפקידם של כל אחד מהדירקטורים המתמנים וגבי אסנת רונן, כפי שנקבעו על ידי ועדת התגמול. ועדת התגמול דנה בנושא תכולת ותקרת ההוצאות הסבירות שתשולמנה לדירקטורים בקשר עם מילוי תפקידם בשתי ישיבות שונות והגיעה לכלל מסקנה כי ההוצאות הסבירות תכלולנה את ההוצאות הבאות : דמי נסיעה במונית (לפי הצורד, כנגד הצגת קבלות); במקרה של נסיעה בינלאומית - הוצאות נסיעה, כולל כרטיס טיסה במחלקת עסקים ; הוצאות שהייה במלון (עד 300 דולר ללילה); והוצאות אחרות (אשייל - 80 דולר ליום, הוצאות תקשורת וביטוח נסיעות) (הוצאות אלה, כפי שתתוקנה, מעת לעת, בסכום לא מהותי על ידי ועדת התגמול, ייההוצאות הסבירותיי); ו- (ג) לאשר כי הדירקטורים המתמנים וגבי אסנת רונן ימשיכו ליהנות מפוליסות ביטוח נושאי המשרה הקיימת של החברה.

חוק החברות ותקנון החברה מתירים לחברה, בכפוף לאישורים הנדרשים, לשפות ולהתחייב מראש לשפות, דירקטורים ונושאי משרה (כהגדרת המונח יינושאי משרהיי בחוק החברות) אחרים בחברה בגין אחריות או הוצאות שהללו יישאו כתוצאה ממעשה או מחדל שביצעו בתפקידם כדירקטורים או נושאי משרה בחברה, כמפורט במסמך הזימון.

באסיפה הכללית המיוחדת שהתקיימה ביום 17.10.2013, אושרה על ידי בעלי המניות של החברה הענקת כתב שיפוי בנוסח מעודכן (ייכתב השיפוי המעודכןיי), לדירקטורים מטעם ס.ב. ישראל טלקום בעיימ (ייש.ב.יי) וסקיילקס קורפוריישן בעיימ, שכיהנו באותה עת בדירקטוריון החברה, לגבי כהונתם כדירקטורים בחברה או כדירקטורים או נושאי משרה בשם החברה בחברות אחרות. הענקת כתב שיפוי ליתר הדירקטורים המכהנים כיום בדירקטוריוו - דרי מיכאל אנגל, מר בארי בן זאב , גבי אסנת רונן ומר אריה שטיינברג - אושרה על ידי בעלי המניות של החברה באסיפה הכללית השנתית שהתקיימה ביום 8.5.2012 (יינתב השיפויי).

בהתאם לכתב השיפוי המעודכן, סכום השיפוי המצטבר לתשלום על-ידי החברה לכל מקבלי השיפוי בהתאם לכל כתבי השיפוי שיוענקו על-ידי החברה ביום 17.10.2013 או לאחר מכן, אשר כוללים סכום שיפוי מרבי הזהה באופן מהותי לזה הקבוע בכתב השיפוי המעודכן, בגין כל התרחשות של אירוע מהאירועים המפורטים בנספח I לכתב השיפוי המעודכן, לא יעלה על 25% מההון העצמי (shareholders equity) על פי הדוחות הכספיים הסקורים או המבוקרים האחרונים שאישר דירקטוריון החברה לפני מועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע השיפוי (ייסכום השיפוי המרביי).

יצויין, כי נשקלו בהקשר זה השיקולים הרלבנטיים בהתאם לתיקון מסי 20 לחוק החברות (ייתיקון מס׳ 20יי), והכל כמפורט במסמד הזימון.

הסיכום להלן כפוף לתיאור המלא במסמך הזימון.

ועדת התגמול והדירקטוריון אישרו, וקבעו כי סכום השיפוי המרבי סביר בהתחשב בנסיבות ושאירועי השיפוי המפורטים בנספח I של כתב השיפוי המעודכו הנם צפויים לאור פעילויות החברה הנוכחיות, ואישרו כי החלטות אלה הנן לטובת החברה.

כתב השיפוי והפטור לנושאי משרה, כולל מתן פטור מאחריות בגין הפרת חובת הזהירות כלפי החברה לנושאי משרה בחברה. המכהנים במועד אישור האסיפה ולנושאי משרה אשר יכהנו רחררה מעם לעת

ועדת התגמול והדירקטוריון סבורים כי כתב השיפוי והפטור, כולל רשימה מעודכנת של אירועים צפויים המקובל לשפות בגינם וכן מתן פטור מאחריות מלאה או חלקית, לנושאי משרה, לנזקים שנגרמו ו׳או שיגרמו לחברה, ככל שיגרמו, בגין הפרת הזהירות כלפי החברה תוך שהם פועלים בתום לב במסגרת תפקידם כנושאי משרה, בהתאם למגבלות על פי דין. כל אלה, יאפשרו להם למלא את תפקידם כראוי תוך סיכון מחושב ובהתאם לדין. האירועים המפורטים ומתן הפטור מהווים הגנה מקובלת לנושאי משרה וזאת, על מנת לאפשר להם הגנה ומרחב פעולה ראויים בהתאם למגבלות על פי דין, לקבלת החלטות עסקיות לטובת החברה. עם זאת, הפטור לא יינתן על החלטה או עסקה שלבעל השליטה או לנושא משרה כלשהו בחברה יש בה עניין אישי.

הפטור מאחריות כאמור יהיה בגין סכומים שנושאי המשרה אינם זכאים לשיפוי בגינם על פי הפוליסה לביטוח חבות נושאי משרה.

הסיכום להלן כפוף לתיאור המלא במסמך הזימון.

אין בכתב השיפוי והפטור כדי לבטל, או לגרוע, או לוותר על כל שיפוי אחר שנושא המשרה זכאי לו מכל מקור אחר על פי הוראות כל דין או על פי כל התחייבות קודמת של החברה וזאו הסכם קודם עם החברה, ככל שההתחייבות כאמור תקפה לפי דין ומכל החלטה קודמת של החברה. יובהר כי החברה לא תחויב לשפות נושא משרה בגין אותו אירוע, גם לפי ההתחייבות הקודמת וגם לפי כתב השיפוי והפטור המוצע. בכל מקרה שניתן יהיה לשפות נושא משרה, על פי דין, הן על פי התחייבות קודמת של החברה והן על פי כתב השיפוי והפטור, תחליט ועדת הביקורת של החברה (וככל שרוב חבריה של ועדת הביקורת יהיו בעלי ענין אישי, תוקם ועדה מיוחדת שתורכב משני דירקטורים שאינם בעלי ענין אישי), בכפוף לדין, על פי איזו התחייבות ישופה נושא המשרה.

יצויין, כי תכנית התגמול המוצעת לדירקטורים של החברה הנה בהתאם למדיניות התגמול לנושאי המשרה בחברה, אשר אושרה באסיפה הכללית השנתית שהתקיימה ביום 28 בספטמבר 2016(ימדיניות התגמול"), ובהתאם לתיקון מסי 20 וכי נשקלו בהקשר זה השיקולים הרלבנטיים (בהתאם לתיקון מסי 20), והכל כמפורט במסמך הזימון לאסיפה (Proxy Statement) מיום 14 בספטמבר 2017 המופץ במקביל לכתב הצבעה זה (יימסמך הזימוויי).

מכאן שועדת התגמול והדירקטוריון אישרו והמליצו לבעלי המניות באסיפה השנתית לאשר, כי לדירקטורים אשר להם כתבי שיפוי או כתבי שיפוי מעודכנים וכן כתבי שיפוי ופטור (ביחד ייכתבי השיפוי והפטור האמורים״) ימשיכו ליהנות מכתבי השיפוי והפטור האמורים אשר ימשיכו לחול באופן מלא.

הסיכום להלן כפוף לתיאור המלא במסמך הזימון.

מר אדם צ'זנוף - מונה לדירקטוריון פרטנר החל מיום 29 בינואר 2013 והחל מיום 20 בנובמבר 2013 מכהן כיוייר הדירקטוריון. מר ציזנוף מכהן כנשיא ומנהל התפעול הראשי של Saban Capital Group, Inc. ואחראי לפיקוח על השקעותיה ופעילויותיה העסקיות כולל השקעות בהון סיכון ובשוק הציבורי וכנשיא, מנכייל ודירקטור ב Saban Capital Acquisition, Univision חברה ציבורית הנסחרת בנסדק. מר ציזנוף מכהן כדירקטור בחברות Corp. . Communications, חברת המדיה הגדולה ביותר בשפה הספרדית בארהייב, ויוייר הדירקטוריון ב-Celestial Tiger Entertainment Ltd, הבעלים והמפעילים של תחנות טלוויזיה ,MNC Ltd. בתשלום ברחבי אסיה. כמו כן, מכהן מר ציזנוף כחבר מועצת המפקחים של חברת מדיה אינדונזית. בנוסף, מר ציזנוף כיהן משנת 2003 ועד שנת 2007 כסגן יו״ר

²¢±²£¥ ©£¥ 2010 ´ª³ ¬ 2005 ´ª³¨ .ProSiebenSat.1 Media AG ¦³ ©£²¢±²£ ¦£ª ¦¥¦¥ ©³² ²´ ª '° ²¨¦ .¨"¬ ´²³±´¦ ´£¦²³£ ²¡ ± ¦³ §£±«¬ ¦ª¨¦ ©«²ª ²®« ´£¨ §£±«¬ ¦ª¨ £ª³ ²´ £ -¦´ ´¢£«²£ª¨ "¡®³¨ © " ª£ ª '° § ²¨ ,§£²¢±²£ ²¡ ´¬££ ¢£¨¦ .UCLA ´¢£«²£ª ¦ª ª '° § ²¨ .²¡ ²¡ (¤²¬ ´²££ª ±¡ ¦ §£¡ª¨ ´²¥) "©£ª¬ ¦¬" ¦³ ²²´¨ ;´£¦²³£ ´¡² ¦¬ ;022113567 ²®«¨³ ´ ´¬´ ¦¬ ;15.11.65 ¤£²´ Saban Capital Group, 10100 Santa ª ©£-£ £´¥ ´°¨¦ ª¬¨) "² ,£ª²®£¦± .( Monica blvd., LA, CA 90067

²¨ª 20 §£¨ ¦¡ 2013 ²ª£ 29 §£¨ ¦¡ ²ª¢²® ©£²¢±²£¦ ª¨ - £¦³ ©¦ ²¨ Saban Capital Group, -¦ ²£¥ ¯¬£¥ ³¨³¨ £¦³ ²¨ .©£²¢±²£ ²"£ ©«¥ ©¥¨ 2013 ©£¥ 1995 ´ª³ ¬ 1993 ´ª³¨ 2 ¯²¬ ¦³ ´³¡ ´²¡ ´ «££ £¦³ ²¨ .Inc. ©£ "´ª²¡ ´¬££" ¦³ £³² ¤²¬¥ £¦³ ²¨ ©£¥ 1999 ´ª³ ¬ 1996 ´ª³¨ .¦"¥ª¨¥ ²¨ .IDB ´°±¨ ¨"¬ ´¬±³ ¢ª±«£ ´²¡ £³ª ©«¥ ©£¥ 2001 ¬ 2000 §£ª³ ©£¥ £¦³ ²¨ .²¢±²£¥ ©¥¨ ©££¬ SHL Telemedicine Ltd. £¨£±¨¨ £ £¦³ (1998 ) ©£¦ £´²£³ « .£ .£ ,¨"¬ ´²³±´¦ ´£¦²³£ ²¡ ± ²¢±²£¥ ²¬ -¦´ ´¢£«²£ª¨ ª£¨ £¬¨ ©³² ²´ £¦³ ²¨¦ .¨"¬ £¨¦ª£ ± («£) ¨"¬ "©£ª¬ ¦¬" ¦³ "¡®³¨ © " ª£ £¦³ ©¦ ²¨ ,§£²¢±²£ ²¡ ´¬££ ¢£¨¦ .£ ;26.7.1951 ¤£²´ ¦ª £¦³ ©¦ ²¨ .²¡ ²¡ (¤²¬ ´²££ª ±¡ ¦ §£¡ª¨ ´²¥) ©ª © ¬³£ ¡² ²²´¨ ;´£¦²³£ ´¡² ¦¬ ;050705276 ²®«¨³ ´ ´¬´ ¦¬ . £ ¦´ 70 ,

©¥¨ ©¨±¦ ²¨ .2013 ²ª£ 29 §£¨ ¦¡ ²ª¢²® ©£²¢±²£¦ ª¨ - ©¨±¦ ²® ²¨ ±´ .("¦¢£®± ©« ") Saban Capital Group, Inc. ¦³ ²£¥ ¦"¥ª¨« §£®«¥ ¦"¥ª¨«¥ £³¨ ,´£«¨ ,´£ª³¡ ,´£«ªª£® ´£°±ª® ¦¥ ¦¬ £²¡ ©¨±¦ ²¨ , £±®´ ´®²¢° ¨ ¦³ ´¬±³ ´° ¦£¬® ´´³¨ ª ¦¢£®± ©« ¦³ ¬£¨ ´¥²¬¨ ³ª Saban Capital ¦³ ²£¥ ¦"¥ª¨« §£®«¥ ¦"¥ª¨«¥ ©¥¨ ©¨±¦ ²¨ .2003 ´ª³ ¦¢£®± ©«¦ ´¬ ©¥¨ Celestial Tiger Entertainment Ltd. ´²¡ ²¢±²£ ª£ Acquisition Corp. §£²³¨ §££¨±¨ §££¨¦ª£ ¯¬££ ££±®´ ©¨±¦ ²¨ ©£¥ ©¥¦ §± .¦³ ´²±£ ²®«¨ ©¥¨ ¦£± ¦£¬® ©® ²¬¨ ©¨±¦ ²¨ .£ª²®£¦± §² ©ª¦ ¢££¦ ¦³ ¦"° £££ ¦³ £°² ¬ ¦¦¥ ±° £ª² ¦³ §££°² §££¨±¨ §£ª£²¢±²£ §£±«¬¦ ²®« ´£¨ ¦¥¦¥ ©³² ²´ ©³¡ ´££² ²´ ©¨±¦ ²¨¦ ."² ²¡ ´¬££ ¢£¨¦ .§£¦³²£ ´£²¬ ¢£«²£ª ¨¦ ,©¥ ¨¥ .©¢² ±¡ ¦ §£¡ª¨ ´²¥) "©£ª¬ ¦¬" ¦³ "¡®³¨ © " ª£ ©¨±¦ ²® ²¨ ,§£²¢±²£ £±£²¨ ©¥² ¦¬ ;18.1.1971 ¤£²´ ¦ª ©¨±¦ ²® ²¨ .²¡ ²¡ (¤²¬ ´²££ª ´°¨¦ ª¬¨) "² ,£ª²®£¦± ²²´¨ ;´£±£²¨ ´¡² ¦¬ ;476326003 ²®«¨³ .(Saban Capital Group, 10100 Santa Monica Blvd., LA, CA 90067 ª ©£ -£ £´¥

©¥¨ .2013 ²ª£ 29 §£¨ ¦¡ ²ª¢²® ©£²¢±²£¦ ª¨ - ©££¢³ª£² £ ²¨ ,²£¥ £³ª ©«¥ ©£¥ ,¦"¥ª¨¦ £ª£¨ £ª®¦ .2017-¨ SHL Telemedicine Ltd. ¦"¥ª¨¥ Apax - ´¬±³ ¯¬£¥ ©££¢³ª£² ²¨ ©£¥ ,©¥ £ª®¦ .2012 ¯²¨ ,£¨¦¬ £±«¬ ¡´£® ¦ª¨ ²´ ©££¢³ª£² ²¨¦ .Saban Capital Group, Inc.-¦ ²£¥ ¯¬£¥ §£ª³ ¬³´ ¤³¨ Partners ,§£²¢±²£ ²¡ ´¬££ ¢£¨¦ .£¦°² £¨¡´ª£ ¥²¨¨ §£±«¬ ¦ª¨ ©³² ´²££ª ±¡ ¦ §£¡ª¨ ´²¥) "©£ª¬ ¦¬" ¦³ "¡®³¨ © " ª£ ©££¢³ª£² £ ²¨ ²®«¨³ ´ ´¬´ ¦¬ ;7.5.1973 ¤£²´ ¦ª ©££¢³ª£² £ ²¨ .²¡ ²¡ (¤²¬ . ©²³ ´¨² 4 , ©²®£° ¡² ²²´¨ ;´£¦²³£ ´¡² ¦¬ ;016447153

´ª³ ¨ ©¥¨ ©« ²¨ .2013 ²ª£ 29 §£¨ ¦¡ ²ª¢²® ©£²¢±²£¦ ª¨ - ©« £² ²¨ ©£¥ ©« ²¨ 2002 ´ª³ ¬ 1983 ´ª³¨ .¨"¬ ¦²³£ §£´¨ ©« ©£²¢±²£ ²"£¥ 2010 ³ ±£³ £³£² ,£¨ ´°®¦ ´ª¥« ,¨"¬ ©³££²®²± ¦²³£ ¦' £-£ ¦"¥ª¨¥ § £¨ ,¦²³£ «£± «±® ©£²¢±²£ ²"£¥ ©£¥ 2002 ´ª³ ¬ 2000 ´ª³¨ .«££ ´²¡ ²¢±²£¥ ©« ²¨ ©£¥ 2012 ´ª³ ¬ 2005 ´ª³¨ .®²£ «£± «±® §¬ ´³¨ ± ,(«£) ¨"¬ (1998 ) ©£¦ £´²£³ .« .£ .£ ,¨"¬ ´²³±´ ©®¦® ,¨"¬ ´³± £²£³ ²¡ ´¬££ ¢£¨¦ .¨"¬ £¨¦ª£ ± ¨"¬ ´²³±´¦ ´£¦²³£ ²¡ ±¡ ¦ §£¡ª¨ ´²¥) "©£ª¬ ¦¬" ¦³ "¡®³¨ © " ª ©« £² ²¨ ,§£²¢±²£ ²®«¨³ ´ ´¬´ ¦¬ ;1947 ´ª³ ¦ª ©« £² ²¨ .²¡ ²¡ (¤²¬ ´²££ª . ¡´£® £¦°² 59 , ©¦®± ¡² ²²´¨ ;´£¦²³£ ´¡² ¦¬ ;064902083

¦¥¦¥ ¦"¥ª¨«¥ ©¥ ©« ²¨ .2015 ¦£²® ²ª¢²® ©£²¢±²£¦ ª¨ - ©« £ ²¨ ,©¥ £ª®¦ .¢®ª £³®£¡ ²ª §£¡£± ±¦ (£¬¢ £¦ ª ) FLNG - §¡´ ¦ª¨ £°¦² §¡´ ¦ª¨¥ ²° ²³¨ §££°±´ §£ª³ §££±®´ §£ª³ 6 ¦¬¨ ©¥ ©« ²¨ ²¨ ¦ §£ª³ .£²ª §¡´ ¢ª²®² ²±¨ £°±´ §¡´ ¦ª¨ ,´²££´ ´²³±´ ²¨ .´£´³´ ´²³±´ ,£²ª £¨¡´ ´£³² ´¬ ²®«¨ ¦£¬® ´³ £ ©« ´¬ ²"£ ´¦¨ ´®´³ ,£²ª ´²±¨ ´£¦²³£ ´ª¨ ¦³ ©£²¢±²£ ©¥¨ ©« ²´ ,§£±«¬ ¦ª¨ ¦¥¦¥ ©³² ²´ ©« ²¨¦ .2015 £ª£¨ ¦¡ ´²±£ ¦¨´ ¢£¨¦ .§£¦³²£ ´£²¬ ¢£«²£ª¨ §£ª³ ,©¨£¨ ´¡¨´ §¬ §£±«¬ ¦ª¨ £ª³ ´²¥) "©£ª¬ ¦¬" ¦³ "¡®³¨ © " ª£ ©« £ ²¨ ,§£²¢±²£ ²¡ ´¬££ ¦¬ ;9.9.1978 ¤£²´ ¦ª ©« £ ²¨ .²¡ ²¡ (¤²¬ ´²££ª ±¡ ¦ §£¡ª¨ ¦´ 7 ©£° £¡ ¡² ²²´¨ ;´£¦²³£ ´¡² ¦¬ ;035733443 ²®«¨³ ´ ´¬´ . £

´¬ ²¡¥ ©¥¨ 2012 ²ª£ ²ª¢²® ©£²¢±²£¦ ª¨ - ²ª££¢³ (±£²) £² ²¨ ´«® ©£²¢±²£ ²"£¥ ²ª££¢³ ²¨ ©£¥ 2010 ¬ 2006 ´ª³¨ .¦¨´ ´¬ ´²±£ £¢²¢« ¦¬ £²¡ £ ¦£ ,´«® ´°± ´®«ª ´²¡ ,¨"¬ ´¬±³ ´£ ©£¥ ,ǻ .York Capital §¬¢¨ ²"£¥ ©£¥ ²ª££¢³ ²¨ .´«® ´°± ¦³ ´£±«¬ ¬ 1999 §£ª³ ©£ ©£¥ § ²ª££¢³ ²¨ .£-¦´ ¤²¬ ´²££ª¦ «² ¦³ ©£²¢±²£ ´²¡ ²¢±²£¥ ³¨£³ ǻ IDB ´°±¨ ´¬±³ ´£ ¡¢ ´ª¦£ ¦"¥ª¨¥ 2003 ²ª££¢³ ²¨ ©£¥ ,©¥ £ª®¦ .(Standard &Poor's ²£ ´²¡ ¦³ ´£¦²³£ ¡¦³) ´¦¬¨ ©¥ ¨¥ .£¡² ¨ ±ª ´¦¬ ¨"¬ ´¬±³ £±£´ ¦£ª¦ ²¡ - ²´ ¦ª¨ ²¢±²£¥ ²¨ .Novatrans Group SA-ʥ Mobileye Technologies ´²¡ ¦³ Advisory Board- ©£¥ ²¡ ²"£¥ ©¥ ,´²±£ ´¬ ²"£¥ ,¨"¬ «²ª¢²® £¨¦ ¦³ ©£²¢±²£ ©¥¨ ²ª££¢³ ¦´ ´¢£«²£ª ¦¥¦¥ ¨¦ ²ª££¢³ ²¨ .®£-£ ¦´ ´£¨± ¦¦¥¨ ¦³ §£ª¨ª ¦¬" ¦³ "¡®³¨ © " ª£ ²ª££¢³ £² ²¨ ,§£²¢±²£ ²¡ ´¬££ ¢£¨¦ .£ ¤£²´ ¦ª ²ª££¢³ £² ²¨ .²¡ ²¡ (¤²¬ ´²££ª ±¡ ¦ §£¡ª¨ ´²¥) "©£ª¬ ¡² ²²´¨ ;´£¦²³£ ´¡² ¦¬ ;059222661 ²®«¨³ ´ ´¬´ ¦¬ ;28.1.1965 . ©²³ ´¨² 19 , ¦"°

¦ª¨ §£¢®³¨ ±«¬ ©²£ ²¨ .2014 £¨ ²ª¢²® ©£²¢±²£¦ ª¨ - ("¬) ©²£ £² ²¨ ©¥¨ ²¢±²£¥ ©¥¨ ©²£ ²¨ .©£±£ ª ¡¢£ §¡´ ¡¨´¨ ©²£ ©¦£ "¬ ²³¨ ´ ´ª³¨ ¡´£® § ££ ´²±¨ ´²¡ ²¢±²£¥ ©£¥ 2007 ´ª³ ¬ 2006 ´ª³¨ £«£®£ ©³² ²´ ©²£ ²¨¦ .¨"¬ ¦²³£ °¡ ³£¥ ´²¡ ²¢±²£¥ ©£¥ 2014 ´ª³ ¬ 2011 "¬ ´¥³¦ ²¡ ª £ -¦´ ´¢£«²£ª¨ §£ª³ ,§£¢®³¨ ©³² ²´ ¦¥¦¥ "©£ª¬ ¦¬" ¦³ "¡®³¨ © " ª£ ©²£ £² ²¨ ,§£²¢±²£ ²¡ ´¬££ ¢£¨¦ .¦²³£ ;2.11.1965 ¤£²´ ¦ª ©²£ £² ²¨ .²¡ ²¡ (¤²¬ ´²££ª ±¡ ¦ §£¡ª¨ ´²¥) £´ ¤² ¡² ²²´¨ ;´£¦²³£ ´¡² ¦¬ ;022150213 ²®«¨³ ´ ´¬´ ¦¬ .£ ¦´ ,'17

¬ 2000 ´ª³¨ ©£¥ ²£²® ²¨ .2016 ²²® ²ª¢²® ©£²¢±²£¦ ª¨ – ²£²® ±² ²¨ Thomson ´²¡ ££ ¦¬ ³¥²ª³ ±ª ´²¡ ,"ClearForest" ´²¡ ¦"¥ª¨¥ 2011 ´ª³ ©«¥ ClearForest ¦"¥ª¨¥ ©¥¦ ¤£³¨ ²£²® ²¨ ,³£¥² ²¡¦ .2007 ´ª³ "Reuters" ¦³ ©£²¢±²£ ²"£¥ ©¥¨ ²£²® ²¨ .2011 ´ª³ ¬ Thomson Reuters- ²£¥ £³ª ¨"¬ § '¯£ ¦³ ¨"¬ ££¦® ¦³ ©£²¢±²£ ²¢±²£¥ , 2015 ´ª³¨ ¨"¬ ²¢«±£¦® ²´ ²£²® ²¨¦ .2013 ´ª³¨ ¨"¬ "´ «« ¨"¬ «££®«£¦ ²¢±²£ ,2016 ´ª³¨ ´£¨ §£±«¬ ¦ª¨ £ª³ ²´ £ ¦´ ´¢£«²£ª¨ ³¡¨ £¬¨ ±£¢¨´¨ ©³² © " ª£ ²£²® ±² ²¨ ,§£²¢±²£ ²¡ ´¬££ ¢£¨¦ .INSEAD §£±«¬¦ ²®« ±² ²¨ .²¡ ²¡ (¤²¬ ´²££ª ±¡ ¦ §£¡ª¨ ´²¥) "©£ª¬ ¦¬" ¦³ "¡®³¨ ´¡² ¦¬ ;059672915 ²®«¨³ ´ ´¬´ ¦¬ ;23.6.1965 ¤£²´ ¦ª ²£²® . ©²³ ´¨² 34 , ª¦£ ´¦£± ¡² ²²´¨ ;´£¦²³£

:´ ´¢¦¡ ´ ¯¨´ ´£´ª³ ®£« £¥ ¬°¨

ייהוחלט : לאשר את מינויים מחדש של מר אדם ציזנוף, מר אלון שליו, מר פרד גלוקמן, מר יואב רובינשטיין, מר אריה סבן, מר אורי ירון, מר יהודה סבן, מר אריה שטיינברג ומר ברק פרידור כדירקטורים בחברה לתקופה שתסתיים בתום האסיפה הכללית השנתית הבאה, אלא אם תפקידם יסתיים קודם-לכן בהתאם להוראות חוק החברות ותקנון החברה :

הוחלט : (א) לאשר את התגמול של מר אדם צזינוף, מר אלון שליו, מר פרד גלוקמן, מר יואב רובינשטיין, מר אריה סבן, מר אורי ירון, מר יהודה סבן ומר ברק פרידור ; (ב) לאשר ולאשרר את החזר ההוצאות הסבירות בקשר עם מילוי תפקידם של כל אחד מהדירקטורים שצויינו לעיל בסעיף (א); (ג) לאשר כי הדירקטורים שצויינו לעיל בסעיף (א) ימשיכו ליהנות מפוליסת ביטוח נושאי המשרה הקיימת של החברה ; ו- (ד) לאשר כי הדירקטורים ימשיכו ליהנות מכתבי השיפוי והפטור האמורים אשר ימשיכו לחול באופן מלא ; ו-

הוחלט : (א) לאשר את התגמול של גבי אסנת רונן ומר אריה שטיינברג; (ב) לאשר ולאשרר את החזר ההוצאות הסבירות בקשר עם מילוי תפקידם של גבי אסנת רונן ושל מר אריה שטיינברג; (ג) לאשר כי גבי אסנת רונן ומר אריה שטיינברג ימשיכו ליהנות מפוליסת ביטוח נושאי המשרה הקיימת של החברה; ו- (ד) לאשר כי גבי אסנת רונן ומר אריה שטיינברג ימשיכו ליהנות מכתבי השיפוי והפטור שלהם אשר ימשיכו לחול באופן מלא ; ו-

הוחלט : החלטות אלה הנן לטובת החברה יי

לפרטים נוספים בדבר הנושאים על סדר יום האסיפה השנתית ונוסחן המלא של ההחלטות, ראו מסמך הזימון לאסיפה (Proxy Statement) מיום 14 בספטמבר 2017 המופץ במקביל לכתב הצבעה זה.

המקום והשעות שניתן לעיין בהם בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות

מסמך הזימון לאסיפה - Proxy Statement (בשפה האנגלית) בענין האסיפה השנתית, המופץ במקביל לכתב הצבעה זה, כולל את הנוסח המלא של ההחלטות המוצעות ויעמוד לעיון במשרדי החברה ברחוב העמל 8, ראש העין, ישראל, בימים אי-הי בין השעות 9:00-17:00 (שעון ישראל), לאחר תיאום מראש בטלפון 054-7814191, וזאת עד מועד כינוס האסיפה השנתית לאישור ההחלטות שעל סדר היום. בנוסף, מסמך המגנא www.magna.isa.gov.il, באתר הבורסה www.maya.tase.co.il המערכת התיוק האלקטרוני Proxy מסמך ה- http://www.sec.gov/edgar.shtml של הרשות לניירות ערך בארהייב Statement כולל מידע נוסף על תוכן כתב הצבעה זה וחשוב שבעלי המניות יעיינו גם בו.

הרוב הדרוש לקבלת החלטה בכל אחד מן הנושאים על סדר היום

הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות בנושא 1 שעל סדר היום, עליו לא חלים הליכי הצבעה בכתב, ובנושאים (4 ו- (4 (11) שעל סדר היום, הכפופים להליכי הצבעה בכתב, הינו רוב קולות בעלי המניות הרגילות, ע.נ. 0.01 ₪ למניה, של החברה ("המניות הרגילות"), המשתתפים באסיפה השנתית והמצביעים בה. לא נדרשת הצבעה בקשר עם הדיון בנושאים 3-3 שעל סדר היום.

הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות בנושא (4(iii שעל סדר היום, הכפוף להליכי הצבעה בכתב, הוא רוב קולות בעלי המניות הרגילות, המשתתפים באסיפה השנתית והמצביעים בה, ובלבד שיתקיים אחד מאלה: ii) במניין קולות הרוב ייכלל רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי שליטה בחברה (כמצויו בחוק החברות, לרבות סעיף 268 לחוק החברות, ייבעל שליטהיי) או בעלי ענין אישי (כמוגדר בחוק החברות. ייבעל ענין אישיי) באישור נושאים אלה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; או (ii) סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה (i) לא עלה על שיעור של 2% מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

הערה בדבר גילוי זיקה ומגבלות על-פי רשיון החברה

בחלק השני של כתב הצבעה זה מוקצה מקום לסימון ולפירוט האם בעל מניות הוא בעל ענין אישי בהחלטה, הוא בעל שליטה בחברה, הוא נושא משרה בכירה או הוא משקיע מוסדי (לפי המקרה), כקבוע בחוק החברות ובתקנות כתבי הצבעה. הצבעת בעל מניות שלא יסמן או יפרט כאמור, לא תובא במניין הקולות ביחס להחלטות בנושא (4(ii) שעל סדר היום.

כל בעל מניות נדרש לציין גם האם נדרשת הסכמת משרד התקשורת להחזקת המניות על ידו או להצבעתו, בהתאם לרישיונות פרטנר. הצבעת בעל מניות שלא יסמן כאמור, לא תובא במניין הקולות.

תוקף כתב ההצבעה

לכתב הצבעה של בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר הבורסה לניירות ערך בתל אביב בעיימ (ייהבורסה״), יהיה תוקף רק אם צורף לו אישור בעלות מאת חבר הבורסה נכון למועד הקובע. מסר אלקטרוני מאושר לפי סעיף 54 לחוק ניירות ערך, שעניינו נתוני המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית – דינו כדין אישור בעלות לגבי כל בעל מניות הנכלל בו. לכתב הצבעה של בעל מניות הרשום במרשם בעלי המניות של החברה, יהיה תוקף רק אם צורף לו צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות.

יש למסור את כתב ההצבעה לחברה או לשולחו בדואר רשום כד שיגיע למשרדי החברה עד ארבע (1) שעות לפני מועד האסיפה השנתית. ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תסתיים ארבע (4) שעות לפני מועד האסיפה (היינו ביום שלישי 24 באוקטובר 2017 בשעה 10:00 בבוקר שעון ישראל). בעלי המניות נדרשים להצביע או באמצעות שליחת כתב הצבעה (בשפה העברית או האנגלית אך לא לשלוח בשתי השפות) או באמצעות הצבעה אלקטרונית. ככל שבעל מניות יצביע באמצעות שתי הדרכים, לא תבוא הצבעת בעל המניות במניין.

מען החברה למסירת כתבי ההצבעה והודעות העמדה

עוייד הדר ויסמונסקי-וינברג, מזכירת החברה, חברת פרטנר תקשורת בעיימ, רחוב העמל 8, ראש העין, 4810302, ישראל (נא לסמן בבירור ייכתב הצבעהיי או ייהודעת עמדהיי על המעטפה).

המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה והמועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה

המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה של בעלי מניות לחברה לגבי נושא 4, שעל סדר היום הנו 14 באוקטובר 2017.

המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות עמדה (ככל שתהיינה) הנו 19 באוקטובר .2017

שינויים בסדר היום ופרסום הודעות עמדה

לאחר פרסום כתב ההצבעה, ייתכן שיחולו שינויים בסדר היום של האסיפה השנתית, לרבות בדרך של הוספת נושא לסדר היום, וזאת בעקבות בקשה של בעל מניות על פי סעיף 66(ב) לחוק החברות, שתוגש לחברה לא יאוחר מיום 21 בספטמבר 2017. במקרה כזה, החברה תפרסם סדר יום מתוקן וכתב הצבעה מתוקן, לא יאוחר מיום 28 בספטמבר 2017. אין בפרסום סדר היום המעודכן כדי לשנות המועד הקובע כפי שנקבע במסמך זימון האסיפה. בנוסף, ייתכן שתפורסמנה הודעות עמדה, כאמור לעיל.

כתובות אתר ההפצה ואתר האינטרנט של הבורסה שמצויים בהם כתבי ההצבעה (או כתבי ההצבעה המתוקנים, ככל שיהיו) והודעות העמדה (ככל שתהיינה)

כתובת אתר ההפצה של רשות ניירות ערך : http://www.magna.isa.gov.il

כתובת אתר האינטרנט של הבורסה : http://www.maya.tase.co.il

כתובת מערכת התיוק האלקטרוני EDGAR של הרשות לניירות ערך בארהייב (תרגום נוחות לאנגלית בלבד) : http://www.sec.gov/edgar.shtml

קבלת אישורי בעלות, כתבי הצבעה והודעות עמדה

בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר הבורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה בסניף של חבר הבורסה או במשלוח בדואר, אם ביקש זאת. בקשה לענין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערד מסוים.

בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר הבורסה זכאי לקבל בדואר אלקטרוני בלא תמורה קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה באתר ההפצה, מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, אלא אם הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעונין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעונין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום. הודעתו לענין כתבי הצבעה תחול גם לענין קבלת הודעות עמדה.

בעלי מניות רשאים להצביע ביחס לנושא 4 שעל סדר היום כמפרט לעיל, באמצעות כתב הצבעה שיועבר במערכת ההצבעה האלקטרונית, כהגדרתה בתקנות ההצבעה.

חבר בורסה יזין למערכת ההצבעה האלקטרונית רשימה ובה הפרטים הנדרשים לפי סעיף 44)(4)(3) לחוק ניירות ערך לגבי כל אחד מבעלי המניות הלא רשומים המחזיקים ניירות ערך באמצעותו במועד הקובע (יירשימת הזכאים להצביע במערכת״). ואולם חבר בורסה לא יכלול ברשימת הזכאים להצביע במערכת בעל מניות שהעביר לו עד השעה 12:00 בצהריים של המועד הקובע הודעה כי אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים להצביע במערכת ההצבעה האלקטרונית לפי תקנה 13(ד) לתקנות ההצבעה.

חבר בורסה יעביר, סמוך ככל האפשר לאחר קבלת אישור מאת מערכת ההצבעה האלקטרונית על קבלה תקינה של רשימת הזכאים להצביע במערכת ואשר מקבלים מחבר הבורסה הודעות באמצעים אלקטרוניים או באמצעות מערכות המקושרת המקושרת למחשב חבר הבורסה, את הפרטים הנדרשים לשם הצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית.

בעל מניות המופיע ברשימת הזכאים להצביע במערכת ההצבעה האלקטרונית רשאי לציין את אופן הצבעתו ולהעביר אותה לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

כתב ההצבעה האלקטרוני נפתח להצבעה בתום המועד הקובע. ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תסתיים ארבע (4) שעות לפני מועד האסיפה (יום שלישי, 24 באוקטובר 2017 בשעה 10:00 בבוקר שעון ישראל), אז תיסגר מערכת ההצבעה האלקטרונית.

בעל מניה המצביע באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני אינו נדרש להמציא לחברה אישור בעלות באופן המפורט לעיל ביחס לבעל מניה המצביע בכתב הצבעה שאינו אלקטרוני.

בעל מניות אחד או יותר המחזיק מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל שליטה בחברה (כקבוע בסעיף 268 לחוק החברות), זכאי לעיין בכתבי הצבעה כמפורט בתקנה 10 לתקנות כתבי הצבעה.

כמות המניות המהוות %5 מסד כל זכויות ההצבעה בחברה וללא מניות אוצר) הנה 8,473,440 מניות רגילות, נכון ליום 13 בספטמבר 2017.

כמות המניות המהוות 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה (ללא מניות אוצר) שאינן מוחזקות בידי בעל שליטה (כקבוע בסעיף 268 לחוק החברות) הנה 5,980,300 מניות רגילות, נכון ליום 13 בספטמבר .2017

ציון אופן ההצבעה בכתב ההצבעה

בעל מניות יציין את אופן הצבעתו לגבי נושא 4 שעל סדר היום הכפוף להליכי הצבעה בכתב, בחלקו השני של כתב ההצבעה. לנוחות בעל המניות, ניתן לסמן את אופן ההצבעה לגבי נושא 1 שעל סדר היום, שאינו כפוף להליכי הצבעה בכתב, בחלקו השני של מסמך זה. לא נדרשת הצבעה בקשר עם הדיון בנושאים 2-3 שעל סדר היום.

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

תאריך: ______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

תוספת

(תקנה 5 (א))

כתב הצבעה - חלק שני

תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו-2005 (להלן - התקנות)

שם החברה : חברת פרטנר תקשורת בעיימ (ייהחברה״)

מען החברה (למסירה ומשלוח כתבי הצבעה והודעות עמדה): עו״ד הדר ויסמונסקי-וינברג, מזבירת החברה, חברת פרטנר תקשורת בעיימ, רחוב העמל 8, ראש העין, 4810302 ישראל (נא לסמן בבירור ייכתב הצבעהיי או ייהודעת עמדהיי על המעטפה)

מס' החברה: 520044314

מועד האסיפה: יום שלישי, 24 באוקטובר 2017, בשעה 14:00 שעון ישראל.

סוג האסיפה: שנתית

המועד הקובע: 19 בספטמבר 2017.

הערה - במקביל לכתב הצבעה זה מופץ לבעלי המניות תרגום של כתב ההצבעה לשפה האנגלית Deed of בעלי המניות מתבקשים לשלוח רק כתב הצבעה זה (בעברית) אֵן ה- (Deed of Vote) Vote (באנגלית) ולא לשלוח במקביל את שניהם. אם יישלחו שניהם במקביל הרי שבמקרה של סתירה ביניהם (כפי שייקבע על-ידי מזכירת החברה), לא תבוא הצבעת בעלי המניות במניין.

פרטי בעל המניות:
------------------	--	--

שם בעל המניות

מספר זהות

אם אין לבעל המניות תעודת זהות ישראלית-

מספר דרכון__

המדינה שבה הוצא _____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

בתוקף עד ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

אם בעל המניות הוא תאגיד-

מספר תאגיד

מדינת ההתאגדות

: ¬° ©®

§Ÿ£ž ²« ¦¬ š³Ÿªž		1ž¬›°žž ©®Ÿš		§£®£¬« £®¦ ž±«¬ ²Ÿ³£š ©£ª¬¦ ±Ÿ¡¦ 275 ¬ 272 -Ÿ š267 ,255 ³²ªž ›Ÿ²ž³) ´Ÿ²›¡ž ©£ª¬¦ Ÿš ,(¦£œ² ›Ÿ² Ÿª£š ž²Ÿ³£š¦ £Ÿ®£³ ,²Ÿ¢® ²›› ©Ÿª±´¦ £Ÿª£³ ±Ÿ¡¦ (›)262 ­£¬« ) ¡Ÿ¢£› Ÿš ©£ª¬" ¦¬› ž´š §šž ( - ´Ÿ²›¡ž "ž¢£¦³ ¦¬›" ,ž¢¦¡ž› "£³£š Ÿš "ž²£¥› ž²³¨ š³Ÿª" ,ž²›¡› 1 ? "£«Ÿ¨ ¬£±³¨"
		¬›	œª	¬ª¨ª	©¥ 2	š¦
³¡¨ §££Ÿª£¨ ²Ÿ³£š )1( .ž²›¡ž .›´¥› ž¬›°ž £¥£¦ž¦ ­Ÿ®¥ Ÿª£š ž š³Ÿª	£²›¡ ©¨¦«±Ÿ ©¨¦«± ¦³ ,PricewaterhouseCoopers International Limited Group §Ÿ´› ´¨££´«¨ž ž®Ÿ±´¦ ž²›¡ž ¦³ ©Ÿ›³¡ž £šŸ²¥ ¦³ ´Ÿ£ª¨ž £¦¬› ¦³ žš›ž ´£´ª³ž ´£¦¦¥ž ž®£«šž					£¢ªŸŸ¦² š¦
31 §Ÿ£› ž¨££´«ž³ žª³¦ ©Ÿ›³¡ž £šŸ² ¦³ §²¥³› ©Ÿ£ )2( £®¥ ,2016 ´²Ÿ±£›ž ´¬Ÿ ££ ¦¬ ¬›±ª³ ²›¨°› §¦Ÿ³¨ž ²¥³ž £›œ¦ ©Ÿ£²Ÿ¢±²£ž ¡Ÿ›Ÿ ,©Ÿ£²Ÿ¢±²£žŸ ž¨££´«ž³ žª³¦ §ž¦ ´Ÿ²Ÿ³± ´Ÿ²›¡¦Ÿ ©Ÿ›³¡ž £šŸ²¦ . 2016 ²›¨°› 31 §Ÿ£› .›´¥› ž¬›°ž £¥£¦ž¦ ­Ÿ®¥ Ÿª£š ž š³Ÿª		£¢ªŸŸ¦² š¦		£¢ªŸŸ¦² š¦
žª³¦ ž²›¡ž ¦³ §£²±Ÿ›¨ž §££®«¥ž ´Ÿ¡Ÿ› ©Ÿ£ )3( ©Ÿ£²Ÿ¢±²£ž ¡"Ÿ›Ÿ 2016 ²›¨°› 31 §Ÿ£› ž¨££´«ž³ .ž²Ÿ¨šž ž®Ÿ±´¦ .›´¥› ž¬›°ž £¥£¦ž¦ ­Ÿ®¥ Ÿª£š ž š³Ÿª		£¢ªŸŸ¦² š¦			£¢ªŸŸ¦² š¦
(i) )4( §£±®´ §š š¦š . ž²›¡ž ©Ÿª±´Ÿ ´Ÿ²›¡ž ±Ÿ¡ ´Ÿš²Ÿž¦ .›´¥› ž¬›°ž £¥£¦ž¦ ­Ÿ®¥ Ÿª£š ž š³Ÿª	©Ÿ¦š ²¨ ,­Ÿª '° §š ²¨ ¦³ ³¡¨ §££Ÿª£¨ ²Ÿ³£š ž£²š ²¨ ,©££¢³ª£›Ÿ² ›šŸ£ ²¨ ,©¨±Ÿ¦œ ²® ²¨ ,Ÿ£¦³ ²Ÿ£²® ±²› ²¨ ,©›« žŸž£ ²¨ ,©Ÿ²£ £²Ÿš ²¨ ,©›« ž®Ÿ±´¦ ž²›¡› §£²Ÿ¢±²£¥ œ²›ª££¢³ ž£²š ²¨Ÿ ,žš›ž ´£´ª³ž ´£¦¦¥ž ž®£«šž §Ÿ´› §££´«´³ §š´ž› ©¥¦ §Ÿ± §££´«£					£¢ªŸŸ¦² š¦
(ii) ´¨££±ž ž²³¨ž . 𦍠©®Ÿš› .›´¥› ž¬›°ž £¥£¦ž¦ ­Ÿ®¥ ž š³Ÿª	,Ÿ£¦³ ©Ÿ¦š ²¨ ,­Ÿª '° §š ²¨ ¦³ ¦Ÿ¨œ´ž ²Ÿ³£š (š) ,©›« ž£²š ²¨ ,©££¢³ª£›Ÿ² ›šŸ£ ²¨ ,©¨±Ÿ¦œ ²® ²¨ (›) ;²Ÿ£²® ±²› ²¨Ÿ ©Ÿ²£ £²Ÿš ²¨ , ©›« žŸž£ ²¨ §¬ ²³±› ´Ÿ²£›«ž ´Ÿš°Ÿžž ² ¡ž ²Ÿ²³šŸ ²Ÿ³£š Ÿª££Ÿ°³ §£²Ÿ¢±²£ž¨ ¡š ¦¥ ¦³ §£±®´ £Ÿ¦£¨ Ÿª££Ÿ°³ §£²Ÿ¢±²£ž £¥ ²Ÿ³£š (œ) ;(š) ­£¬«› ¦£¬¦ £š³Ÿª ¡Ÿ¢£› ´«£¦Ÿ®¨ ´Ÿªž£¦ Ÿ¥£³¨£ (š) ­£¬«› ¦£¬¦ ( -) Ÿ ;ž²›¡ž £¥ ²Ÿ³£š ¦³ ´Ÿªž£¦ Ÿ¥£³¨£ (š) ­£¬«› ¦£¬¦ Ÿª££Ÿ°³ §£²Ÿ¢±²£ž ¦Ÿ¡¦ Ÿ¥£³¨£ ²³š §£¨££±ž ²Ÿ¢®žŸ £Ÿ®£³ž £›´¥¨
(iii) ²Ÿ³£š (›) ;œ²›ª££¢³ .›´¥› ž¬›°ž £¥£¦ž¦ ­Ÿ®¥ Ÿª£š ž š³Ÿª	ž£²š ²¨Ÿ ©ªŸ² ´ª«š '›œ ¦³ ¦Ÿ¨œ´ž ²Ÿ³£š (š) ´Ÿš°Ÿžž ² ¡ž ²Ÿ²³šŸ ©ªŸ² ´ª«š '›œ ¦³ §£±®´ £Ÿ¦£¨ §¬ ²³±› ´Ÿ²£›«ž ©ªŸ² ´ª«š '›œ £¥ ²Ÿ³£š (œ) ;œ²›ª££¢³ ž£²š ²¨ ¦³Ÿ ¡Ÿ¢£› ´«£¦Ÿ®¨ ´Ÿªž£¦ Ÿ¥£³¨£ œ²›ª££¢³ ž£²š ²¨Ÿ £¥ ²Ÿ³£š () - Ÿ ;ž²›¡ž ¦³ ´¨££±ž ž²³¨ž £š³Ÿª ´Ÿªž£¦ Ÿ¥£³¨£ œ²›ª££¢³ ž£²š ²¨Ÿ ©ªŸ² ´ª«š '›œ . 𦍠©®Ÿš› ¦Ÿ¡¦ Ÿ¥£³¨£ ²³š §ž¦³ £Ÿ®£³ž £›´¥¨					£¢ªŸŸ¦² š¦

לגבי נושא (ii) על סדר היום, נא לפרט מדוע יש לך ייענין אישי" בהחלטה, מדוע אתה מהווה "בעל שליטה" בחברה, האם אתה "נושא משרה בכירה" או "משקיע מוסדי":

来 来 *

לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה (לפי סעיף 11/17) לחוק החברות) - כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור בעלות.

לבעלי מניות הרשומים בעלי המניות של החברה - כתב הצבעה זה תקף בצירוף צילום תעודת זהות/דרכון/תעודת התאגדות.

עליך לסמן אחת משתי האפשרויות להלן (אם לא יסומן X, או יסומן X בשתי האפשרויות, או יסומן ³. באפשרות השניה (השלילית) ולא צוין מספר מניות, ההצבעה תיפסל). 3.

• ם כן. אני מאשר/ת את ההצהרה להלן.
• ם רגילות של פרטנר.

אני החיימ מצהיר(ה) בזאת כי החזקותיי בחברה והצבעתי אינן דורשות הסכמת שר התקשורת, בהתאם (i) לסעיפים 21 (העברת אמצעי שליטה) או 23 (איסור בעלות צולבת) לרשיון הכללי של החברה למתן שירותי רדיו טלפון נייד בשיטה התאית (רט״ן) משנת 1998 (כפי שתוקן, היירשיון״) ; או (ii) לרשיונות אחרים שהוענקו לפרטנר 4.

לנוחות בעלי המניות, תרגום סעיפים 21-24 לרשיון מצורף כנספח "C" למסמך הזימון.

תאריך

חתימה

שם (נא להדפיס) : __

תפקיד : __

¹

² אי סימון בטור כלשהו או סימון בטור ייכן״ ללא מתן פירוט לגבי מהות הענין האישי או היות בעל המניות בעל שליטה בחברה (לפי המקרה), או סימון בשני הטורים, יפסול את ההצבעה.

במקרה שבעל מניות הינו ייבעל עניןי, כפי שמוגדר ברשיון, המצביע באופן שונה לגבי כל חלק ממניותיו הרגילות, יש להגיש כתב הצבעה נפרד לגבי כל כמות של מניות רגילות לגביה הוא מתכוון להצביע באופן שונה.

במסגרת רשיונות שהוענקו, במישרין או בעקיפין לפרטנר, נדרש אישור של משרד התקשורת, או דווח אליו, להחזקה של 5% ומעלה באמצעי שליטה של פרטנר.