Partner Communications Co Ltd.

Prospectus • Dec 10, 2017

10.12.2017

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

)להלן: "החברה" או "פרטנר"(

דוח הצעת מדף

על-פי תשקיף מדף של החברה מיום 3 ביוני 2015 )להלן: ״תשקיף המדף״ או ״התשקיף״(, שתוקפו הוארך עד ליום 2 ביוני ,2018 כפי שדווח על-ידי החברה ביום 22 במאי, 2017 )מס' אסמכתא 2015-02-038100 ו- ,2017-02-042673 בהתאמה( ובהתאם להוראות תקנות ניירות ערך )הצעת מדף של ניירות ערך(, התשס״ו- 2005 )להלן: "תקנות הצעת מדף"(, החברה מתכבדת לפרסם בזאת דוח הצעת מדף להנפקה ולרישום למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע״מ )להלן: ״הבורסה״( של ניירות הערך המוצעים, כהגדרתם להלן )להלן: ״דוח הצעת המדף״ או ״דוח ההצעה״ או ״הדוח״(.

Shares Depositary American( להלן: "ADS )"של החברה )כאשר כל ADS מייצג מניה אחת של החברה( רשומים למסחר ב- Market Capital Nasdaq, תחת הסימול "PTNR". בנוסף, מניות החברה רשומות למסחר בבורסה תחת הסימול "פרטנר", וארבע סדרות של אגרות חוב של החברה רשומות למסחר בבורסה תחת הסימול "פרטנר ק3", "פרטנר ק4", "פרטנר ק5" ו"פרטנר ק6" וזאת בהתאם למסמך רישום מכוח הוראות בדבר רישום כפול לפי פרק ה'3 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- )להלן: "חוק ניירות ערך"( והתקנות שהותקנו מכוחו. הדיווחים השוטפים של החברה הינם על-פי הדין בארצות הברית ובשפה האנגלית ובהתאם לכללי הרישום הכפול הקבועים בפרק ה'3 לחוק ניירות ערך והתקנות שהותקנו מכוחו. גם לאחר ההנפקה על-פי דוח הצעת מדף זה, החברה תמשיך לדווח על-פי כללי הרישום הכפול כאמור.

כמפורט בסעיף 1.3.4 לתשקיף המדף, החברה התחייבה כי החל ממועד הנפקת אגרות חוב שלה לציבור בישראל בלבד, יחולו עליה חובות דיווח בהתאם למודל הגילוי ההיברידי, כמשמעותו בתשקיף המדף. לפיכך החל מהמועד בו הונפקו לציבור אגרות החוב )סדרה ו'( חל עליה מודל זה. על-פי המודל חלה על החברה החובה לבחון קיומם של "סימני אזהרה" כהגדרתם בתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל,1970- וככל שיתקיימו סימני אזהרה עליה לתת גילוי כמפורט בסעיף 1.3.7 לתשקיף 1 המדף .

___________________

¹ בהתאם לעמדת רשות ניירות ערך שפורסמה ביום ,9.7.17 במקרה של התקיימות סימני אזהרה כאמור, תדווח החברה דוח מידי שכותרתו "תחילת דיווחים בהתאם למודל הגילוי ההיברידי", ואשר עניינו הודעה על שינוי משטר הדיווח כמפורט בסעיף 1.3.7 לתשקיף המדף.

הדוח כולל )במסגרתו או על דרך ההפניה( מידע משלים לגבי התפתחויות מהותיות בחברה ממועד תשקיף המדף ומידע נוסף הנדרש לפי ה1933- of Act Securities States United, כפי שמתוקן מעת לעת )להלן: "Act Securities )"והכללים והתקנות של רשות ניירות ערך האמריקאית שהיו חלים אם הצעת ניירות ערך כאמור הייתה נרשמת לפי ה-Act Securities במסמך רישום -3F Form, לרבות מידע כספי מעודכן בהתבסס על דרישות כללי רשות ניירות ערך האמריקאית בסעיף 8 של F20- Form וזאת בנוסף לפרטים הדרושים על-פי תקנות הצעת מדף. בהתאם לחוות דעת שקיבלה החברה ממשרד עורכי דין אמריקאי )להלן: "עורך הדין האמריקאי"(, הדוח עומד בדרישות של -3F Form אשר היו רלוונטיות לחברה לעניין רישום ניירות הערך המוצעים לפי ה-Act Securities אילו הייתה החברה מציעה את ניירות הערך המוצעים על-פי מסמך רישום בהתאם ל- Act Securities, למעט החלקים בדוח ההצעה שהינם בשפה העברית וכן למעט העובדה כי ב- -3F Form היו נכללים סעיפים ונספחים מסוימים אשר אינם נכללים בדוח ההצעה ושהינם טכניים באופיים ואינם מהותיים לעניין הצעת ניירות ערך לציבור בישראל.

הצעת ניירות ערך המוצעים על-ידי החברה במסגרת דוח הצעת מדף זה )להלן: "ניירות הערך המוצעים"( תיעשה בישראל בלבד ולא תיעשה בארה״ב ו/או ל-Persons US, כהגדרתו ב-S Regulation שהותקנה לפי ה-Act Securities, כפי שמתוקנים מעת לעת )להלן: "S Regulation )"וזאת בהתאם לתנאי הפטור מדרישות הרישום על-פי 1 Category של S Regulation.

ניירות הערך המוצעים יכולים להימכר מכירה חוזרת בהסתמך על סעיף 904 ל-S Regulation, לפיו, ניירות הערך המוצעים ניתנים למכירה חוזרת בבורסה על-ידי כל אדם, )למעט מכירות חוזרות על- ידי החברה, מפיץ, או צד קשור למי מהם )למעט נושא משרה שהינו 'צד קשור' אך ורק מכח תפקידו( או אדם הפועל בשם מי מהם(, מבלי להטיל כל תקופת חסימה או הגבלה אחרת(, כל עוד: )1( ההצעה לא נעשית לאדם הנמצא בארצות-הברית; )2( המוכר וכל אדם הפועל מטעמו לא ידעו שהעסקה מאורגנת מראש עם קונה בארצות הברית; ו-)3( לא ייעשו מאמצי מכירה מכוונים )Efforts Selling Directed, כמשמעות מונח זה ב- S Regulation )בארצות הברית על-ידי המוכר, צד קשור או כל אדם הפועל בשמו.

החברה המציאה לבורסה חוות דעת של עורך הדין האמריקאי לפיה, בהתבסס על ההנחות, ההסתייגויות והמגבלות בחוות הדעת, ההצעה על-פי דוח הצעת המדף פטורה מדרישות הרישום על-פי ה- Securities Act, וכן כי בהתאם ל-S Regulation, ניירות ערך שמוצעים על-פי דוח הצעה זה יהיו ניתנים למכירה חוזרת בבורסה על-ידי כל אדם )למעט ובכפוף למפורט לעיל(.

כל רוכש של ניירות הערך המוצעים על-פי הדוח ייחשב כמי שהצהיר )i )כי אינו נמצא בארצות הברית וכי אינו Person US( ;ii )כי אינו רוכש את ניירות הערך המוצעים עבור או לטובת Person US או כל אדם הנמצא בארה"ב; )iii )כי לא שהה בארצות הברית בעת שהגיש בקשה לרכוש ובעת שרכש את ניירות הערך המוצעים; ו-)iv )כי אינו רוכש את ניירות הערך המוצעים עם כוונה לבצע "distribution "של ניירות הערך האמורים בארה"ב )כמשמעו של מונח זה בחוקי ניירות הערך האמריקאיים(.

בהתאם לאמור לעיל, המפיצים )כהגדרתם בה"ש 12 לסעיף 13.1 לדוח( התחייבו כי יציעו את ניירות הערך המוצעים רק בישראל ורק למי שאינו Person US וכי לא ביצעו ולא יבצעו כל פעולה או פרסום בארצות הברית בקשר עם קידום מכירתם של ניירות הערך המוצעים.

על דוח זה יחולו דיני מדינת ישראל בלבד ולא יחולו דינים אחרים כלשהם, וסמכות השיפוט הבלעדית בכל עניין הקשור לעניינים האמורים מוקנית אך ורק לבתי המשפט המוסמכים בישראל ולהם בלבד והניצעים, בהסכמתם לרכוש את ניירות הערך המוצעים, מקבלים על עצמם סמכות שיפוט בלעדית זו וברירת דין זו. תשקיף המדף ודוח הצעת המדף לא הוגשו לרשות לניירות ערך בארצות הברית. ניירות הערך המוצעים לא יירשמו בהתאם ל-Act Securities בארצות הברית וכל אדם הרוכש ניירות ערך לפי דוח הצעת מדף זה יהיה רשאי להציע, למכור, לשעבד או להעביר בדרך אחרת את ניירות הערך האמורים אך ורק )i )בהתאם ל- S Regulation( ;ii )על-פי מסמך רישום לפי ה- Act Securities ;או )iii )בהתאם לפטור מדרישות הרישום לפי ה- Act Securities. החברה אינה מתחייבת לרשום את ניירות הערך לצורך הצעה או מכירה בארצות הברית לפי ה-Act Securities.

החלטה לרכוש את ניירות הערך המוצעים יש לקבל אך ורק בהסתמך על המידע הנכלל )לרבות בדרך הפניה( בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף. החברה לא התירה לכל אדם או גוף אחר כלשהו למסור מידע שונה מזה המפורט בתשקיף המדף ובדוח זה. תשקיף המדף ודוח זה אינם מהווים הצעה של ניירות ערך בכל מדינה אחרת למעט מדינת ישראל.

בדוח הצעת מדף זה תיוחס למונחים המובאים בו המשמעות שניתנה להם בתשקיף המדף, אלא אם כן צוין אחרת.

.1 ניירות הערך המוצעים

• 1.1 עד 455,000,000 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ו'(, רשומות על שם, בנות 1 ש״ח ערך נקוב כל אחת )להלן: "אגרות החוב )סדרה ו'(" או "אגרות החוב"(, אשר יוצעו בדרך של הרחבת סדרה אשר נרשמה למסחר בבורסה לראשונה על-פי דוח הצעת מדף מיום 19 ביולי, 2017 )להלן: "דוח הצעת המדף הראשונה"(. אגרות החוב )סדרה ו'( נושאות ריבית שנתית קבועה 2 בשיעור של 2.16% ואינן צמודות )קרן וריבית( לבסיס הצמדה כלשהו .
• 1.2 קרן אגרות החוב תעמוד לפירעון בחמישה תשלומים שנתיים שווים בשיעור עשרים אחוז כל אחד אשר ישולמו ב25- ביוני של כל אחת מהשנים 2020 עד 2024 )ועד בכלל(.
• 1.3 יתרת קרן אגרות החוב הבלתי מסולקת, כפי שתהא מעת לעת, תישא ריבית שנתית קבועה בשיעור של 2.16% )להלן: "ריבית הבסיס"(. הריבית בגין אגרות החוב משולמת פעמיים בשנה, ביום 25 בדצמבר וביום 25 ביוני של כל אחת מהשנים 2017 ועד 2024 )ועד בכלל(, בגין התקופה של שישה )6( חודשים שנסתיימה ביום התשלום כך שהתשלום הראשון יבוצע ביום 25 בדצמבר 2017 והתשלום האחרון ישולם ביום 25 ביוני 2024 , כל זאת פרט לתשלום בגין תקופת הריבית הראשונה שיעשה ביום 25 בדצמבר 2017 לגביו תשולם הריבית בגין התקופה המתחילה ביום 20 ביולי 2017 )יום המסחר שלאחר יום המכרז לציבור של הנפקת אגרות החוב )סדרה ו'( והמסתיימת במועד התשלום הראשון של הריבית, שחושבה על בסיס 365 ימים בשנה, והינו בשיעור של .0.935% תשלום הריבית שישולם בכל מועד תשלום ריבית, הינו בשיעור של .1.08% רוכשי אגרות החוב על פי דוח הצעת מדף זה, יהיו זכאים לתשלום ריבית שיבוצע ביום ,25.12.2017 כאשר היום הקובע לתשלום זה הינו ה,19.12.2017- בשיעור של .0.935% התשלום האחרון של הריבית על הקרן של אגרות החוב )סדרה ו'( ישולם ביחד עם התשלום האחרון על חשבון הקרן של אגרות החוב )סדרה ו'( וזאת כנגד מסירת תעודות אגרות החוב )סדרה ו'( לידי החברה. לפרטים נוספים אודות תנאי אגרות החוב )סדרה ו'(, ראו סעיף 5 להלן.

___________________

² בהתאם להוראות תקנון והנחיות הבורסה לא ניתן לשנות את שיטת ההצמדה.

.2 פרטי ההצעה

.2.1 עד 455,000,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה ו'( מוצעות לציבור בדרך של הצעה אחידה כהגדרתה בתקנות ניירות ערך )אופן הצעת ניירות ערך לציבור(, התשס"ז–2007 )להלן: "תקנות אופן ההצעה"( ב455,000- יחידות בדרך של מכרז על מחיר היחידה )להלן: "המכרז"(, כשהרכב כל יחידה ומחירה הינו כדלקמן )להלן: "היחידה"(:

ח 1,027 ש"	מערכן 102.7% במחיר של סדרה ו'( רות חוב ) ח ע.נ. אג 1,000 ש" הנקוב
=======
ח 1,027 ש" ה	מלי ליחיד חיר המיני סה"כ המ

מחיר היחידה שיקבע במכרז לא יפחת מ1,027- ש"ח ליחידה )להלן: "המחיר המינימלי"(.

• .2.2 כל מזמין יציין בהזמנתו את מספר היחידות שהוא מבקש לרכוש וכן את מחיר היחידה המוצע על ידו אשר לא יפחת מהמחיר המינימלי. הזמנה לרכישת יחידות שתוגש במסגרת המכרז ואשר מחיר היחידה שננקב בה נמוך מהמחיר המינימלי או שלא ננקב בה מחיר ליחידה, תהיה בטלה ויראו אותה כאילו לא הוגשה.
• .2.3 כל מזמין רשאי להגיש עד שלוש )3( הזמנות במחירי יחידה שונים )שלא יפחתו מהמחיר המינימלי ליחידה(, אשר יהיו נקובים בהפרשים של 1 ש"ח, באופן שהמדרגה הראשונה שבה ניתן להזמין יחידה הינה במחיר של 1,027 ש"ח, ולאחריה ניתן להזמין יחידות במחיר של 1,028 ש"ח, 1,029 ש"ח וכן הלאה. מחיר הנקוב בבקשה שאינו נקוב במדרגה של 1 ש"ח כאמור לעיל יעוגל למדרגה הקרובה ביותר כלפי מטה.
• .2.4 ניתן להגיש הזמנות לרכישת יחידות שלמות בלבד. הזמנה שתוגש לגבי חלק כלשהו של יחידה, יראו אותה כהזמנה המוגשת לגבי מספר היחידות השלמות הנקוב בה בלבד וחלק היחידה הכלול בהזמנה, יראו אותו כאילו לא נכלל בה מלכתחילה.
• .2.5 סך כל היחידות המוזמנות בידי מזמין אחד )בגין כל הבקשות שיגיש ועד שלוש בקשות כאמור( לא יעלה על הכמות המוצעת לציבור כמפורט בדוח הצעת המדף )להלן: "כמות היחידות המירבית"(, בכפוף להוראת כל דין. במקרה בו יגיש מבקש כאמור בקשה אחת או יותר ליחידות בשיעור כולל העולה על כמות היחידות המירבית המוצעות כאמור, יראו את כל בקשותיו כאילו הוגשו לרכישת כמות היחידות המירבית בלבד ובאופן המפורט להלן:
• )א( ראשית יילקחו בחשבון היחידות הנקובות בבקשה הנוקבת במחיר היחידה הגבוה ביותר ועד לכמות היחידות המרבית )להלן בס"ק זה: "הבקשה הראשונה"(;
• )ב( במקרה בו מספר היחידות הנקובות בבקשה הראשונה נמוך מכמות היחידות המרבית כאמור יילקחו בחשבון יחידות נוספות מתוך הבקשה הנוקבת במחיר היחידה הגבוה ביותר מבין הבקשות שנותרו )להלן בס"ק זה: "הבקשה השנייה"( וזאת עד לכמות היחידות המרבית במצטבר;
• )ג( במקרה ובו מספר היחידות הנקובות בבקשה הראשונה ובבקשה השנייה נמוך מכמות היחידות המרבית, יילקחו בחשבון יחידות נוספות מתוך

הבקשה השלישית שנותרה וזאת עד לסך של כמות היחידות המרבית במצטבר.

• .2.6 בכפוף לכל דין, ההזמנות לרכישת היחידות המוצעות הינן בלתי חוזרות. כל הזמנה תחשב כהתחייבות בלתי חוזרת מצד המזמין לקבל את אגרות החוב שתוקצינה לו כתוצאה מהיענות מלאה או חלקית להזמנתו ולשלם באמצעות רכז ההנפקה )כהגדרתו להלן( את המחיר המלא, על-פי תנאי תשקיף המדף ודוח הצעת המדף, של אגרות החוב שהוא זכאי לקבל בהתאם לתנאי תשקיף המדף ודוח הצעת המדף.
  • .2.7 הצעת ניירות הערך על-פי דוח הצעת המדף אינה מובטחת בחיתום.

"מזמין" או " מבקש" לעניין זה – לרבות בן משפחה הגר עמו וכן משקיע מסווג המזמין יחידות על-פי סעיף 4 לדוח.

.2.8 התקופה להגשת הזמנות

התקופה להגשת הזמנות לרכישת היחידות המוצעות לציבור תיפתח ביום 11 בדצמבר, 2017 )להלן: "יום המכרז" או "יום הגשת הבקשות"(, בשעה 9:30 )להלן: "מועד פתיחת רשימת החתימות"( ותיסגר באותו יום, בשעה 14:00 )להלן: "מועד סגירת רשימת החתימות"( ובלבד שמועד סגירת רשימת החתימות יהיה לא לפני תום שבע )7( שעות ומתוכן חמש )5( שעות מסחר לפחות ממועד פרסום דוח ההצעה.

.2.9 הגשת הזמנות

• .2.9.1 הזמנות לרכישת היחידות יש להגיש לחברה, על גבי טפסים הנהוגים למטרה זו, באמצעות רכז ההנפקה, לידר הנפקות )1993( בע"מ, מרחוב הארבעה ,21 תל אביב )להלן: "רכז ההנפקה"(, במישרין או באמצעות בנקים או באמצעות חברים אחרים בבורסה )להלן: "המורשים לקבלת בקשות"(, לא יאוחר ממועד סגירת רשימת החתימות. המורשים לקבלת הזמנות יהיו אחראים וחייבים כלפי החברה וכלפי רכז ההנפקה לתשלום מלוא התמורה שתגיע לחברה בגין הזמנות שהוגשו באמצעותם ואשר נענו במלואן, או בחלקן.
• .2.9.2 כל הזמנה שתוגש למורשה לקבלת בקשות ביום המכרז תיחשב כמוגשת באותו יום אם תתקבל על-ידי המורשה לקבלת בקשות עד למועד סגירת רשימת החתימות ובתנאי שתועבר על-ידי המורשה לקבלת בקשות לידי רכז ההנפקה ותתקבל על-ידי רכז ההנפקה עד לתום שעה אחת ממועד סגירת רשימת החתימות, קרי עד לשעה 15:00 ביום המכרז )להלן: "המועד האחרון להגשה לרכז"(.
• .2.9.3 ההזמנות תועברנה לרכז ההנפקה על-ידי המורשים לקבלת הזמנות ביום המכרז באמצעות שידור הבקשות לכספת דיגיטלית או באמצעות מעטפות סגורות אשר תשארנה סגורות עד המועד האחרון להגשה לרכז, ותוכנסנה לתיבה סגורה ביחד עם ההזמנות אשר הוגשו ישירות לרכז ההנפקה.

.2.10 הליכי המכרז, פרסום תוצאותיו ותשלום התמורה

• .2.10.1 ביום המכרז, לאחר המועד האחרון להגשה לרכז, תיפתח התיבה וייפתחו המעטפות, לרבות הבקשות שהועברו בכספת דיגיטלית, בנוכחות נציג החברה, נציג רכז ההנפקה ורואה חשבון, אשר יפקח על קיום נאות של הליכי המכרז.
• .2.10.2 ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז, עד השעה 10:00 בבוקר, ימסור רכז ההנפקה למזמינים, באמצעות המורשים לקבלת הזמנות אשר באמצעותם הוגשו ההזמנות, הודעה על מידת ההיענות להזמנתם. ההודעה תכלול את מחיר היחידה שנקבע במכרז, כמות היחידות שתוקצנה למזמין ואת התמורה שעליו לשלם עבורן. עם קבלת ההודעה באותו יום, עד השעה 12:30 בצהריים, יעבירו המזמינים, אשר הזמנותיהם ליחידות נענו, כולן או חלקן, לרכז ההנפקה, באמצעות המורשים לקבלת הזמנות, את התמורה שיש לשלמה עבור היחידות שהזמנות לגביהן נענו.
• .2.10.3 ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז, תודיע החברה בדוח מידי לרשות ניירות ערך ולבורסה את תוצאות המכרז.
• .2.10.4 החברה רואה בהפקדת תמורת ההנפקה בחשבון המיוחד, כהגדרתו בסעיף 2.12 לדוח, כהעברת התמורה לידי החברה ועל סמך זאת תפנה החברה לבורסה בבקשה לרשום את אגרות החוב למסחר.

.2.11 אופן קביעת מחיר היחידה והקצאה למזמינים

כל היחידות שהזמנות לרכישתן תענינה, תונפקנה במחיר אחיד ליחידה )להלן: "המחיר האחיד״(, אשר יהיה המחיר הגבוה ביותר אשר ההזמנות לרכישת יחידות במחיר זה, ביחד עם הזמנות שהוגשו במחירים גבוהים ממנו, יספיקו להקצאת כל היחידות המוצעות לציבור )כולל המשקיעים המסווגים( על פי דוח הצעת המדף, ואופן הקצאת היחידות יתבצע כדלקמן:

• .2.11.1 היה והמספר הכולל של היחידות הכלולות בהזמנות שתתקבלנה )לרבות יחידות שהזמנות לרכישתן התקבלו ממשקיעים מסווגים שהתקשרו בהתקשרות מוקדמת עם החברה, כאמור בסעיף 4 לדוח( יפחת מהמספר הכולל של היחידות המוצעות על-פי דוח ההצעה, תענינה כל ההזמנות במלואן, ובמקרה כזה יהיה מחיר היחידה למבקשים המחיר המינימלי ליחידה. יתרת היחידות שלא תתקבלנה בגינן הזמנות, לא תונפק.
• .2.11.2 היה והמספר הכולל של היחידות הכלולות בהזמנות שתתקבלנה )לרבות יחידות שהזמנות לרכישתן התקבלו ממשקיעים מסווגים שהתקשרו בהתקשרות מוקדמת עם החברה, כאמור בסעיף 4 לדוח( יהיה שווה או יעלה על המספר הכולל של היחידות המוצעות לציבור, הקצאת היחידות המוצעות תיעשה כדלקמן:
  • )א( הזמנות הנוקבות במחיר הגבוה מהמחיר האחיד תענינה במלואן;
• )ב( הזמנות הנוקבות במחיר הנמוך מהמחיר האחיד לא תענינה;
• )ג( הזמנות )לא כולל הזמנות שהוגשו על-ידי משקיעים מסווגים שהתקשרו בהתקשרות מוקדמת עם החברה כאמור בסעיף 4 לדוח( הנוקבות במחיר האחיד ליחידה – תענינה באופן יחסי כך שכל מזמין יקבל מתוך סך היחידות המוצעות שייוותר לחלוקה לאחר היענות להזמנות הנוקבות במחיר גבוה מהמחיר האחיד ליחידה )ולאחר היענות להזמנותיהם של המשקיעים המסווגים שהתקשרו בהתקשרות מוקדמת עם החברה, אשר יזמינו במחיר האחיד ליחידה, כאמור בסעיף 4 לדוח(, חלק השווה ליחס שבין מספר היחידות שהזמין בהזמנה שבה נקב במחיר האחיד ליחידה לבין המספר הכולל של היחידות הכלולות בכל ההזמנות שהוגשו לחברה שבהן ננקב המחיר האחיד )בניכוי חלקם של המשקיעים המסווגים שהתקשרו בהתקשרות מוקדמת עם החברה, כאמור בסעיף 4 לדוח(;
  • )ד( הקצאה למשקיעים מסווגים תיעשה כמפורט בסעיף 4 לדוח.
• .2.11.3 אם בהקצאת היחידות על-פי ההיענות במכרז כאמור לעיל ייווצרו שברי יחידות הם יעוגלו, ככל הניתן, ליחידה השלמה הקרובה ביותר. עודפים של יחידות שיוותרו כתוצאה מהעיגול כאמור יירכשו על-ידי רכז ההנפקה במחיר ליחידה שנקבע בדוח ההצעה.
• .2.11.4 כל מזמין ייחשב כאילו התחייב בהזמנתו לרכוש את כל היחידות שיוקצו לו כתוצאה מהענות חלקית או מלאה להזמנתו, לפי הכללים המפורטים בסעיף 2 זה לעיל.

.2.12 חשבון מיוחד

• .2.12.1 סמוך לפני יום המכרז יפתח רכז ההנפקה בתאגיד בנקאי חשבון נאמנות מיוחד, על שם החברה, נושא פירות )להלן: ״החשבון המיוחד״( וימסור למורשים לקבלת הזמנות את פרטיו של החשבון המיוחד. החשבון המיוחד ישמש לכספים שיתקבלו מהמזמינים.
• .2.12.2 החשבון המיוחד ינוהל באופן בלעדי על-ידי רכז ההנפקה בשם החברה ועבורה בהתאם להוראות סעיף 28 לחוק ניירות ערך. בחשבון המיוחד יופקדו הכספים שישולמו בגין ההזמנות אשר נענו על-ידי החברה, במלואן או בחלקן. כספים שיצטברו בחשבון המיוחד יושקעו על- ידי רכז ההנפקה בפיקדונות נזילים שאינם צמודים, נושאי ריבית על בסיס יומי, ככל שיתאפשר כן.
• .2.12.3 רכז ההנפקה יעביר לחברה, לא יאוחר מהשעה 12:00 ביום המסחר השני שלאחר יום המכרז, את יתרת הכספים שייוותרו בחשבון המיוחד בצירוף הפירות אשר נצברו בגינם וזאת כנגד העברת תעודות בגין אגרות החוב למזרחי טפחות חברה לרישומים בע"מ )להלן: "החברה לרישומים"( וזיכוי חבר הבורסה על-פי הוראות רכז ההנפקה.

במקרה של ביטול המכרז לא יונפקו אגרות החוב )סדרה ו'( המוצעות במסגרת המכרז, לא תרשמנה למסחר בבורסה, ולא ייגבו כספים מהמשקיעים בקשר לאותן אגרות חוב.

.3 הקצאה נוספת

החברה לא תבצע הקצאה נוספת כמשמעותה בתקנות אופן ההצעה בהתאם לדוח הצעת מדף זה.

.4 משקיעים מסווגים

___________________

3

מתוך היחידות המוצעות לציבור כאמור בדוח הצעת מדף זה, ניתנו התחייבויות מוקדמות לרכישת 3 389,483 יחידות ממשקיעים מסווגים , כהגדרתם בתקנה 1 לתקנות אופן ההצעה )להלן: "המשקיעים המסווגים"(, לפיהן יגישו המשקיעים המסווגים הזמנות במכרז לרכישת יחידות המהוות כ86%- מסך היחידות המוצעות לפי דוח הצעת המדף, כמפורט בסעיף 4 זה להלן.

קבלת התחייבויות מוקדמות ממשקיעים מסווגים נעשתה לפי העקרונות הקבועים בתקנות אופן ההצעה.

בסעיף 4 זה, ״חתימת יתר״ - היחס שבין כמות היחידות המוצעות, שהוגשו לגביהן הזמנות במחיר היחידה שייקבע במכרז, לבין הכמות שנותרה לחלוקה )כהגדרתה להלן(, ובלבד שהוא עולה על אחד;

״כמות שנותרה לחלוקה״ - כמות היחידות שהוצעה במכרז, על פי דוח הצעת המדף לאחר שנוכתה ממנה כמות ניירות הערך שהוגשו לגביהם הזמנות במחיר ליחידה הגבוה ממחיר היחידה שייקבע.

על-פי תקנות אופן ההצעה, במקרה של חתימת יתר, תהא ההקצאה למשקיעים מסווגים, כדלקמן:

• )א( הייתה חתימת היתר עד פי 5 מכמות היחידות, שהוצעה לציבור, תוקצה לכל משקיע מסווג 100% מהכמות שהתחייב לרכוש.
• )ב( הייתה חתימת היתר יותר מפי 5 מכמות היחידות, שהוצעה לציבור, תוקצה לכל משקיע מסווג 50% מהכמות שהתחייב לרכוש.

במקרה שכמות אגרות החוב )סדרה ו'( שנותרה לחלוקה אינה מספיקה להקצאה כאמור לעיל, אזי הכמות שנותרה לחלוקה, תוקצה למשקיעים מסווגים לפי חלקה היחסי של כל התחייבות מוקדמת מתוך סך כל ההתחייבויות המוקדמות שהוגשו באותו מחיר ליחידה.

ההקצאה למשקיעים מסווגים תהא במחיר היחידה כפי שנקבע במכרז.

הזמנות המשקיעים המסווגים תוגשנה במסגרת המכרז ותיחשבנה כהזמנות שהוגשו על-ידי הציבור לצורך קביעת מחיר היחידה, וזאת בכפוף לאמור לעיל באשר להקצאת אגרות החוב )סדרה ו'(

• 8 -

^"משקיע מסווג" – אחד מאלה: )1( מנהל תיקים כמשמעותו בסעיף 8)ב( לחוק הייעוץ, הרוכש לפי שיקול דעתו לחשבונו של לקוח; )2( תאגיד הנמצא בבעלות מלאה של משקיע מסווג, אחד או יותר, הרוכש לעצמו או למשקיע מסווג אחר; )3( משקיע המנוי בסעיף 15א)ב()2( לחוק ניירות ערך התשכ"ח1968- )להלן: "החוק"(; )4( משקיע המנוי בפרטים )1( עד )9( או )11( בתוספת הראשונה לחוק, הרוכש לעצמו. כמו כן, על משקיע מסווג להתחייב לרכוש ניירות ערך בהיקף של 800,000 ש"ח לפחות.

במקרה של חתימת יתר. יובהר, כי במקרה שלא תהיה חתימת יתר, הזמנות המשקיעים המסווגים במסגרת המכרז תיחשבנה כהזמנות שהוגשו על-ידי הציבור לעניין הקצאת אגרות החוב )סדרה ו'( למזמינים.

התחייבויות מוקדמות שהתקבלו ממשקיעים מסווגים:

כל אחד מהמשקיעים המסווגים המפורטים להלן, התחייב במסגרת התחייבות מוקדמת, להגיש הזמנות לרכישת יחידות בכמות שלא תפחת ובמחיר ליחידה שלא יפחת, מהכמות והמחיר כמפורט להלן:

ידה מחיר ליח	ידות כמות היח	קיע שם המש
1,033	23,000	Arbitrage Global LP*
1,029	12,000	Arbitrage Global LP*	2
1,030	12,000	בע"מ טרטגיות רקום אס	3 או
1,031	8,191	"מ שקעות בע ן ניהול ה בי אי אמב	4 אי
1,028	6,448	בי אי גמל	5 אי
1,028	14,550	בע"מ ות נאמנות בי.אי. קרנ	6 אי.
1,028	4,855	ם חות כשירי עבור לקו ותי בורסה בי.אי. שיר	7 אי.
1,027	2,654	ם חות כשירי עבור לקו ותי בורסה בי.אי. שיר	8 אי.
1,030	17,150	"מ אמנות בע ל קרנות נ ומות ניהו	9 אל
1,029	12,700	סים בע"מ טריס פיננ	10 אל
1,029	10,000	"מ חיתום בע .די. גרופ	11 אם
1,037	5,000	לת* תפות מוגב טרין 2 שו	12 אמ
1,037	9,250	* ות מוגבלת טרין שותפ	13 אמ
1,030	802	תיקים עבור ניהול הון בע"מ גמה שוקי 14 אני
1,029	987	ע"מ* השקעות ב אה ניהול סלנס נשו 15 אק
1,027	1,093	דות - ילין לפי ט אינווסט 16 בס
1,027	622	ס בע"מ	17 גנו
1,029	15,000	בע"מ השקעות בי.אם בית	18 די.
1,031	1,742	ם הול תיקי בע"מ - ני השקעות בי.אם בית	19 די.
1,035	2,400	ת נות נאמנו בע"מ - קר השקעות בי.אם בית	20 די.
1,027	2,186	מי נוסטרו ק הבינלאו	21 הבנ
1,031	11,400	ות רנות נאמנ אל פיא ק	22 הר
1,027	2,291	ות רנות נאמנ אל פיא ק	23 הר
1,027	10,933	מ ת גמל בע" יהול קופו ן לפידות נ	24 ילי

ידה מחיר ליח	ידות כמות היח	קיע שם המש	סודר
1,027	54,664	ם מ - עמיתי ביטוח בע" ל חברה ל 25 כל
1,035	4,000	עות בע"מ תיקי השק בה ניהול 26 לה
1,028	19,500	"מ נאמנות בע דל קרנות	27 מג
1,027	1,093	וג בע"מ	28 מח
1,030	802	נאמנות ונד קרנות ת - פרופא נות נאמנו טב דש קר	29 מי
1,030	1,800	אמנות ה קרנות נ ת - אניגמ נות נאמנו טב דש קר	30 מי
1,027	3,280	ע"מ* ם ביטוח ב רה מבטחי 31 מנו
1,027	1,093	בע"מ* ם החזקות רה מבטחי	32 מנו
1,027	13,666	ץ* שקלי באר ח קונצרני ם סל אג" רה מבטחי	33 מנו
1,031	22,000	ע"מ* ר נגזרים ב	34 ענב
1,031	6,389	יכון בע"מ ליטי הון ס	35 פיד
1,029	6,389	יכון בע"מ ליטי הון ס	36 פיד
1,027	851	יכון בע"מ ליטי הון ס	37 פיד
1,028	24,134	ל בע״מ נאל קפיט 38 פיי
1,032	3,000	מ 2007( בע" ים מסחר ) ת סל מדד גות תעודו 39 פס
1,032	9,900	ות בע"מ הול השקע קסימה ני 40 פרו
1,034	3,000	ע"מ ל נכסים ב וריטי ניהו 41 פרי
1,036	2,500	"מ* אמנות בע ם קרנות נ 42 קס
1,036	4,000	"מ* מדדים בע סל ומוצרי ם תעודות 43 קס
1,030	2,000	"מ* מדדים בע סל ומוצרי ם תעודות	44 קס
1,028	9,000	לת תפות מוגב ן מונבז שו	45 קר
1,027	1,093	בע"מ ה לביטוח מרה חבר	46 שו
1,027	4,575	"מ במעוף בע ף השקעות	47 שק
1,040	3,500	ם בע"מ לית מדדי	48 תכ
	389,483		סה"כ

)*( משקיע מסווג שהוא מפיץ בהנפקה או קשור למפיץ בהנפקה.

סה"כ יחידות המוזמנות על-ידי משקיעים כאמור – 98,776 יחידות – כ.25%-

המשקיעים המסווגים יהיו זכאים לעמלת התחייבות מוקדמת בשיעור של 0.4% מהתמורה המידית הכוללת, המחושבת על פי המחיר המינימלי ליחידה, בגין היחידות שביחס אליהן התחייבו להגיש הזמנות. משקיע מסווג יהיה רשאי, ביום המכרז, להעלות את מחיר היחידה לעומת מחיר היחידה בו נקב בהתחייבות המוקדמת האמורה לעיל )במדרגות של 1 ש"ח(, על-ידי מסירת הודעה בכתב לרכז ההנפקה, שתתקבל אצל רכז ההנפקה עד למועד סגירת רשימת החתימות.

התמורה שתשולם על-ידי המשקיעים המסווגים תועבר לרכז ההנפקה באמצעות חברי הבורסה ביום המסחר הראשון לאחר יום המכרז עד השעה 12:30 בצהריים, ותופקד על-ידיו בחשבון המיוחד, כהגדרתו בסעיף 2.12 לדוח.

מובהר, כי המשקיעים המסווגים יוכלו להזמין יחידות בכמות העולה על זו הנקובה בהתחייבותם המוקדמת, ואולם יחידות עודפות שתוזמנה לא תחשבנה כהזמנות משקיעים מסווגים לעניין דוח הצעת מדף זה, אלא כהזמנות שהוגשו על-ידי הציבור לכל דבר ועניין.

.5 תנאים נוספים של ניירות הערך המוצעים - אגרות החוב )סדרה ו'(

• .5.1 על פי דוח ההצעה הראשונה הונפקו ביום 19.7.2017 254,550,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה ו'( של החברה )להלן: "אגרות החוב הקיימות"(.
• .5.2 ביום 13.9.2017 הודיעה החברה כי התקשרה בהסכמים עם משקיעים מסווגים להקצאה פרטית נדחית של 150,000,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה ו'( של החברה )להלן – "אגרות החוב העתידיות"(, שתתבצע ביום 4 בדצמבר .2018 לפרטים נוספים אודות ההסכמים להקצאת אגרות החוב העתידיות ראו דיווח של החברה מיום 13.9.2017 )מס' אסמכתא: .)2017-02-092169
• .5.3 לפיכך, לאחר פרסום דוח הצעת מדף זה )ובהנחה שתירכש כל הכמות המוצעת( יהיה סך ערכן הנקוב של אגרות חוב )סדרה ו'( 709,550,000 ש"ח ע.נ. ולאחר ביצוע ההקצאה הנוספת של אגרות החוב העתידיות יהיה סך ערכן הנקוב של אגרות חוב )סדרה ו'( 859,550,000 ש"ח ע.נ..
• .5.4 התשלומים על חשבון הריבית של אגרות החוב )סדרה ו'( ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם של אגרות החוב )סדרה ו'( ביום ה19- ביוני בגין תשלומים המשולמים ביום ה25- ביוני וביום ה19- בדצמבר בגין תשלומים המשולמים ביום ה25- בדצמבר, אשר קדם למועד פירעונו של אותו תשלום )"היום הקובע של אגרות החוב )סדרה ו'("(, פרט לתשלום האחרון של הריבית, אשר ישולם ביום 25 ביוני ,2024 לגביו יחול האמור להלן: התשלום האחרון של הריבית ותשלום הקרן ישולם לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם ביום תשלום הקרן ותשלום הריבית האחרון ויעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב )סדרה ו'( לידי החברה.
• .5.5 תנאי אגרות )סדרה ו'( המוצעות על-פי דוח הצעת מדף זה זהים לתנאי אגרות החוב )סדרה ו'( הקיימות. אגרות החוב )סדרה ו'( שתונפקנה על-פי דוח זה תהוונה, החל ממועד רישומן למסחר בבורסה, סדרה אחת לכל דבר ועניין ביחד עם אגרות החוב )סדרה ו'( הקיימות.
• .5.6 מובהר, כי מי שאינו רשום במרשם לאגרות החוב )סדרה ו'( ביום הקובע של אגרות החוב )סדרה ו'(, לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפני אותו מועד.
• .5.7 בכל מקרה שבו מועד פירעון תשלום קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום, והיום הקובע לצורך קביעת הזכאות לריבית לא ישתנה בשל כך.
• .5.8 לפרטים נוספים בדבר תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב )סדרה ו'(, ראו סעיף 4 לתנאים הרשומים מעבר לדף בשטר הנאמנות.
• .5.9 אגרות החוב )סדרה ו'(, המוצעות על-פי דוח הצעת מדף זה, אינן מובטחות בבטוחה כלשהי.
  • .5.10 לפירוט בדבר ריבית פיגורים, ראו סעיף 8 לתנאים הרשומים מעבר לדף בשטר הנאמנות.

.5.11 פירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות

הנאמן וכן אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ו'( רשאים להעמיד לפירעון מיידי את היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב ו/או לממש בטוחות שניתנו להבטחת התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב על פי אגרות החוב )ככל וניתנו(, וזאת במקרים המתוארים בסעיף 11 לשטר הנאמנות.

.5.12 פדיון מוקדם

• .5.12.1 היה ויוחלט על-ידי הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר בה של אגרות החוב )סדרה ו'( שבמחזור מפני ששווי סדרת אגרות החוב )סדרה ו'( פחת מהסכום שנקבע בתקנון ובהנחיות הבורסה לעניין מחיקה מהמסחר של אגרות חוב, תבצע החברה פדיון מוקדם של אגרות החוב. לפרטים אודות פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה, ראו סעיף 10.1 לתנאים הרשומים מעבר לדף בשטר הנאמנות.
• .5.12.2 כמו כן, החברה רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, להעמיד את אגרות החוב )סדרה ו'( לפדיון מוקדם. לפרטים אודות פדיון מוקדם ביוזמת החברה, ראו סעיף 10.2 לתנאים הרשומים מעבר לדף בשטר הנאמנות.
• .5.13 לפרטים בדבר התחייבויות החברה כלפי הנאמן ומחזיקי אגרות החוב )סדרה ו'( בקשר עם התניות פיננסיות ושינוי שיעור הריבית עקב אי עמידה בהתניות פיננסיות, ראו סעיף 6 לשטר הנאמנות וסעיף 2 לנספח א' לשטר הנאמנות.

.6 הנאמן לאגרות החוב

___________________

• .6.1 הנאמן לאגרות החוב )סדרה ו'( הינו הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ אשר החברה התקשרה 4 עמו בשטר נאמנות לאגרות החוב )סדרה ו'( מיום 18 ביולי 2017 )להלן: "שטר הנאמנות"(. הנוסח המלא של שטר הנאמנות מצורף כנספח א' לדוח הצעת המדף הראשונה אשר פורסם ביום 19 ביולי 2017 )מס' אסמכתא: 2017-02-062050( ונכלל בדוח זה בדרך של הפנייה.
  • .6.2 לנאמן אין כל עניין מהותי בחברה ולחברה אין כל עניין מהותי בנאמן.

.7 ניכיון

• .7.1 אגרות החוב )סדרה ו'( הקיימות של החברה הונפקו ללא ניכיון לצרכי מס.
• .7.2 על אגרות החוב העתידיות יחול ניכיון לאחר שיונפקו. לפרטים נוספים ראו דיווח של החברה מיום 17.9.2017 )מס' אסמכתא: 2017-02-093453(. חישוב הניכיון יתבצע בהתאם לאישור מרשות המיסים להסדר ב"מסלול ירוק" שקיבלה החברה ביום .12.9.2017 לאור הנפקת אגרות החוב )סדרה ו'( על פי דוח הצעה זה, יחול שינוי בשיעור הנכיון המשוקלל האחיד לאגרות החוב הקיימות והעתידיות, והחברה תדווח על כך טרם מועד הקצאת אגרות החוב העתידיות.

⁴ פרטי ההתקשרות של הנאמן: רחוב הירקון ,113 תל אביב טלפון: ,03-5274867 פקס: .03-5271736

• .7.3 הערך המתואם )קרן וריבית( של כל 1,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה ו'( נכון למועד דוח הצעת המדף, עומד על כ1,008.5- ש"ח. לפיכך, היות והמחיר המינימלי במכרז לכל 1,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה ו'( הינו 1,027 ש"ח, הנפקת אגרות החוב )סדרה ו'( המוצעות על פי דוח הצעת מדף זה תבוצע ללא ניכיון. לפרטים נוספים אודות ניכיון שעשוי לחול בעתיד ראו סעיף 7.2 לעיל.
• .7.4 החברה קיבלה מרשות המסים אישור להסדר ב"מסלול הירוק" לפיו יקבע לאגרות החוב )סדרה ו'( שיעור ניכיון משוקלל אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעור הניכיון מהנפקת אגרות החוב )סדרה ו'( הקיימות, שיעור הניכיון מהנפקת אגרות החוב המוצעות על פי דוח הצעה זה ושיעור הניכיון מהנפקות אגרות החוב העתידיות )להלן: "שיעור הניכיון המשוקלל"(.

החברה תפרסם בדוח מיידי לא יאוחר מתום יום המסחר הראשון לאחר פרסום תוצאות ההנפקה, את שיעור הניכיון המשוקלל לאגרות החוב )סדרה ו'(.

.8 השלכות מיסוי

.8.1 רווח הון ממכירת אגרות חוב

בהתאם לסעיף 91 לפקודת מס הכנסה )נוסח חדש(, התשכ"א1961- )להלן בסעיף זה: "הפקודה"(, רווח הון ריאלי ממכירת אגרות חוב המוצעות שאינן צמודות למדד 5 על-ידי יחיד תושב ישראל, אשר ההכנסה ממכירת אגרות החוב אינה מהווה בידיו הכנסה מ"עסק" או מ"משלח יד" ושלא תבע בניכוי הוצאות מימון, יחויב במס בשיעור שלא יעלה על,15%- או 20% לעניין "בעל מניות מהותי" בחברה-קרי, המחזיק, במישרין או בעקיפין, לבדו או ב10%- לפחות באחד או יותר מסוג כלשהו של אמצעי השליטה ⁶ יחד עם אחר, 7 בחברה במועד מכירת אגרות החוב או במועד כלשהו ב12- החודשים שקדמו למכירה כאמור )להלן: "בעל מניה מהותי"(, ויראו את כל רווח ההון כרווח הון ריאלי.

• .8.2 כמו כן, לגבי יחיד שתבע הוצאות ריבית ריאלית והפרשי הצמדה בשל אגרות החוב, יחויב רווח ההון ממכירת אגרות החוב במס בשיעור של ,30% עד לקביעת הוראות ותנאים לניכוי הוצאות ריבית ריאלית לפי סעיפים 101א)א()9( ו- 101א)ב( לפקודה.
• .8.3 שיעור המס המופחת כאמור לא יחול לגבי יחיד, שההכנסה בידיו ממכירת אגרות החוב היא בגדר הכנסה מ"עסק" או מ"משלח יד", בהתאם להוראות סעיף 2)1( לפקודה. במקרה זה יחויב היחיד בשיעור מס שולי בהתאם להוראות סעיף 121 לפקודה.
• .8.4 בנוסף לכל אמור לעיל, על ההכנסה בידי יחיד יוטל מס יסף בשיעור של 3% על חלק ההכנסה החייבת לשנת 2017 העולה על סכום של 640,000 ש"ח.
• .8.5 חבר בני אדם יהיה חייב במס על רווח הון ריאלי ממכירת אגרות חוב בשיעור מס חברות הקבוע בסעיף 126)א( לפקודה )25%( )בשנת 2017 – 24% ובשנת 2018 ואילך – 23%(.
• .8.6 קרן נאמנות פטורה וכן קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 9)2( לפקודה, פטורים ממס בגין רווחי הון ממכירת אגרות חוב כאמור בהתקיים התנאים הקבועים באותו סעיף. על הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת ממכירת אגרות חוב יחול שיעור המס החל על הכנסתו

___________________

⁵ כהגדרת מונח זה בסעיף 91 לפקודה.

⁶ כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה.

⁷ כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה.

של יחיד שההכנסה אינה מהווה בידיו הכנסה מ"עסק" או מ"משלח יד", אלא אם כן נקבע מפורשות אחרת. לא נקבעה להכנסה שיעור מס מיוחד, תחויב ההכנסה במס בשיעור המירבי הקבוע בסעיף 121 לפקודה.

• .8.7 ככלל, תושב חוץ )יחיד או חברה(, כמשמעותו בפקודה, פטור ממס על רווחי הון במכירת אגרות חוב הנסחרות בבורסה בישראל, אם רווח ההון אינו במפעל הקבע שלו בישראל ובהתאם לתנאים ולמגבלות של סעיף 97)ב2( לפקודה. האמור לעיל לא יחול לגבי חברה 8 תושבת חוץ אם תושבי ישראל הם בעלי שליטה בה, או הנהנים או הזכאים ל25%- או יותר מההכנסות או מהרווחים, של חבר בני האדם תושב החוץ במישרין או בעקיפין, כאמור לפי סעיף 68א לפקודה. במקרה שפטור כאמור אינו חל, אפשר שיחולו הוראות פטור של אמנת המס )אם קיימת( בין ישראל למדינת התושבות של תושב החוץ, בכפוף להמצאה מראש של אישור מתאים מרשות המסים.
• .8.8 לעניין ניכוי המס במקור מרווח ההון הריאלי במכירת אגרות חוב המוצעות, בהתאם להוראות תקנות מס הכנסה )ניכוי מתמורה, מתשלום או מרווח הון במכירת נייר ערך, במכירת יחידה בקרן נאמנות או בעסקה עתידית(, התשס"ג2002- )"תקנות ניכוי מרווח הון"(, חייב )כהגדרת מונח זה בתקנות ניכוי מרווח הון( המשלם למוכר שהוא יחיד, תמורה במכירת אגרות החוב שאינן צמודות למדד, ינכה מס בשיעור של15%- מרווח ההון, ובשיעור מס חברות )בשנת 2017 – 24% ובשנת 2018 ואילך – 23%( מרווח ההון הריאלי כאשר המוכר הינו חבר בני אדם, זאת כפוף לאישורי פטור )או שיעור מופחת( מניכוי מס במקור וכפוף לקיזוז הפסדים שמותר למנכה במקור לבצע.
• .8.9 כמו כן, לא ינוכה מס במקור לקופות גמל, קרנות נאמנות וגופים נוספים הפטורים מניכוי מס במקור לפי הדין וזאת לאחר המצאה מראש של אישורים מתאימים על ידם.
• .8.10 אם במועד המכירה לא נוכה מלוא המס במקור מרווח ההון הריאלי, יחולו הוראות סעיף 91)ד( לפקודה וההוראות מכוחו בדבר דיווח ותשלום מקדמה בגין מכירה כאמור.
• .8.11 הוראות תקנות ניכוי מרווח הון לא יחולו על חייב שהוא מוסד כספי המשלם למוכר שהינו תושב חוץ תמורה או תשלום אחר בשל רווח הון פטור, אם הגיש תושב החוץ המוכר למוסד הכספי בתוך 14 ימים מיום פתיחת החשבון ואחת ל3- שנים, אם היה בישראל, הוא או בא כוחו, הצהרה בטופס 2402 על היותו תושב חוץ ועל זכאותו לפטור.
• .8.12 ככל שאגרות החוב המוצעות על פי התשקיף יימחקו ממסחר בבורסה, שיעור הניכוי במקור שינוכה בעת מכירתן )לאחר המחיקה( יהיה 30% מהתמורה, כל עוד לא הומצא אישור מפקיד השומה המורה על שיעור ניכוי מס במקור אחר )לרבות פטור מניכוי מס במקור(.
• .8.13 בהתאם לסעיף 92 לפקודה, הפסדים בשנת המס, שמקורם במכירת אגרות החוב המוצעות בשנת המס, ושאילו היו רווחי הון היו חייבים במס בידי מקבלם, יקוזזו כנגד רווח הון ריאלי ושבח מקרקעין שינבעו ממכירת כל נכס שהוא, בישראל או מחוצה לה )למעט סכום אינפלציוני חייב אשר יקוזז ביחס של 1 ל- 3.5(.

___________________

⁸ "בעל שליטה" – בעלי מניות המחזיקים, במישרין או בעקיפין, לבד, יחד עם אחר, או יחד עם תושב ישראל אחר, באחד או יותר מאמצעי השליטה בשיעור העולה על .25%

• .8.14 הפסד הון כאמור יותר בקיזוז בשנת המס בה נוצר גם כנגד הכנסה מריבית ודיבידנד ששולמו בגין אותו נייר ערך או בגין ניירות ערך אחרים באותה שנת מס, ובלבד ששיעור המס החל על ריבית או דיבידנד מנייר הערך האחר כאמור לא עולה על שיעור מס החברות הקבוע בסעיף 126)א( לפקודה )בשנת -2017 24% ובשנת 2018 ואילך – 23%( לגבי חברה ולא עלה על שיעור המס הקבוע בסעיפים 125ב)1( ו- 125ג)ב( לפקודה לגבי יחיד )שיעור מס של 25%(. קיזוז הפסדים יבוצע בדרך של קיזוז הפסד ההון כנגד רווחי הון או הכנסות מריבית או מדיבידנד כאמור.
• .8.15 הפסד ממכירת אגרות חוב שלא ניתן לקזזו, כולו או מקצתו, בשנת המס כאמור, יהיה ניתן לקיזוז כנגד רווח הון ריאלי ושבח מקרקעין בלבד כאמור בסעיף 92)ב( לפקודה בשנות המס הבאות, בזו אחר זו, לאחר השנה בה נוצר ההפסד, ובלבד שהוגש לפקיד השומה דוח לשנת המס בה היה ההפסד.
• .8.16 בהתאם לתקנות הניכוי מרווח ההון, נקבע כי במסגרת חישוב רווח ההון לצורך ניכוי המס במקור ממכירת ניירות ערך ועסקאות עתידיות, יקזז החייב )כהגדרת מונח זה בתקנות הניכוי מרווח ההון(, הפסד הון שנוצר ממכירת ניירות ערך ועסקאות עתידיות בהתאם להוראות סעיף 92 לפקודה, ובלבד שהתקיימו כל אלה: ההפסד נוצר ממכירת ניירות ערך שהיו בניהולו של החייב ובכפוף לכך שהרווח נוצר באותה שנת מס שבה נוצר ההפסד, בין לפני מועד יצירת ההפסד ובין לאחר המועד האמור.

.8.17 שיעור המס שיחול על הכנסות ריבית מאגרות חוב

בהתאם לסעיף 125ג)ג( לפקודה, יחיד יהא חייב בשיעור מס של 15% על ריבית או דמי ניכיון, שמקורם באגרת חוב שאינה צמודה למדד, או שהנה צמודה בחלקה לשיעור עליית המדד, כולו או חלקו, או שאינה צמודה למדד עד לפדיון.

• .8.18 בהתאם לסעיף 125ג)ד( לפקודה שיעורי המס המופחתים כאמור לא יחולו בהתקיים, בין היתר, אחד מהתנאים הבאים: )1( הריבית היא הכנסה מ"עסק" או "משלח יד" לפי סעיף 2)1( לפקודה או שהיא רשומה בספרי חשבונותיו של היחיד או חייבת ברישום כאמור; )2( היחיד תבע ניכוי של הוצאות ריבית והפרשי הצמדה בשל אגרות החוב שעליו משולמת הריבית; )3( היחיד הוא בעל מניות מהותי - כהגדרתו בסעיף 88 לפקודה – בחברה המשלמת את הריבית; )4( היחיד הוא עובד בחברה המשלמת את הריבית או שהוא נותן לה שרותים או מוכר לה מוצרים או שיש לו יחסים מיוחדים אחרים עם החברה, אלא אם כן הוכח להנחת דעתו של פקיד השומה ששיעור הריבית נקבע בתום לב ובלי שהושפע מקיומם של יחסים כאמור בין היחיד לבין חבר בני האדם; )5( מתקיים תנאי אחר שקבע שר האוצר באישור ועדת הכספים של הכנסת. במקרים אלו יחול מס שולי בהתאם להוראות סעיף 121 לפקודה. בנוסף, יחול מס ייסף בשיעור של 3% על חלק הכנסתו החייבת של היחיד העולה על סכום של 640,000 ש"ח בשנת .2017
• .8.19 שיעור המס החל על הכנסות הריבית או דמי הניכיון של חבר בני אדם תושב ישראל שאיננו חבר בני אדם שהוראות סעיף 9)2( לפקודה חלות בקביעת הכנסתו, למעט לעניין סעיף 3)ח( לפקודה לגבי ריבית שנצברה, שמקורן באגרות חוב נסחרות בבורסה, הינו שיעור מס החברות בהתאם לסעיף 126)א( לפקודה )בשנה 2017 – 24% ובשנת 2018 ואילך – 23%(.
• .8.20 קרן נאמנות פטורה וכן קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 9)2( לפקודה, פטורים ממס בגין הכנסת ריבית או דמי ניכיון כאמור, כפוף להוראות סעיף 3)ח( לפקודה בדבר ריבית או דמי ניכיון שנצברו בתקופת החזקתו של אחר.
• .8.21 על רווחיה או הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת מריבית או מדמי ניכיון יחול שיעור המס החל על הכנסתו של יחיד שההכנסה אינה מהווה בידיו הכנסה מ"עסק" או ממשלח יד, אלא אם נקבע אחרת. לא נקבעה להכנסה שיעור מס מיוחד, תחויב ההכנסה במס בשיעור המירבי הקבוע בסעיף 121 לפקודה.
• 9 .8.22 בהתאם להוראות סעיף 9)15ד( לפקודה, תושב חוץ פטור ממס על הכנסה מריבית, מדמי ניכיון או מהפרשי הצמדה בשל אגרת חוב הנסחרת בבורסה בישראל, שהנפיק חבר בני אדם תושב ישראל ובלבד שההכנסה אינה במפעל קבע של תושב החוץ בישראל. בכפוף להוראות אמנות למניעת כפל מס שנכרתו בין מדינת ישראל לבין מדינת מושבו של תושב החוץ ובכפוף לאישור מרשות המסים, הפטור לא יחול במקרים הבאים:
  • )א( תושב החוץ הנו בעל מניות מהותי בחבר בני האדם המנפיק, או
• )ב( תושב החוץ קרוב כהגדרתו בפסקה )3( להגדרת קרוב בסעיף 88 לפקודה, של חבר בני אדם המנפיק, או
• )ג( תושב החוץ הנו עובד, נותן שירותים או מוכר מוצרים לחבר בני האדם המנפיק או שיש לו יחסים מיוחדים עמו )אלא אם הוכח כי שיעור הריבית או דמי הניכיון נקבעו בתום לב ובלי שהושפעו מקיומם של יחסים מיוחדים(.

יצוין כי הפטור כאמור לעיל לא יחול על חברה תושבת חוץ המוחזקת בידי תושבי ישראל בשיעור העולה על ,25% בהתאם לקבוע בסעיף 68א לפקודה.

• .8.23 במקרה שלא חל הפטור כאמור לעיל, שיעור המס שיחול על הכנסות ריבית של תושבי חוץ )יחיד וחבר בני אדם( שמקורן באגרות החוב יחויב בהתאם להוראות הפקודה והתקנות שהותקנו מכוחה, כמפורט לעיל, או בהתאם להוראותיהן של אמנות למניעת כפל מס שנכרתו בין מדינת ישראל לבין מדינת מושבו של תושב החוץ, וקבלת אישור מתאים מראש מרשות המיסים.
• .8.24 בהתאם לתקנה 5)א( לתקנות מס הכנסה )ניכוי מריבית, מדיבידנד ומרווחים מסוימים(, התשס"ו- 2005 )"תקנות הניכוי מריבית ומדיבידנד"(, שיעור המס שיש לנכות במקור על המשולמת על אגרות חוב שאינן ¹⁰ ריבית )כהגדרתה בתקנות הניכוי מריבית ומדיבידנד( צמודות למדד, לגבי יחיד שאינו בעל מניות מהותי בחברה המשלמת את הריבית, הינו .15% מאידך, לפי תקנה 6 לתקנות הניכוי מריבית ומדיבידנד, לגבי יחיד שהינו בעל מניות מהותי בחברה המשלמת את הריבית או יחיד העובד בחברה המשלמת את הריבית או שנותן לה שירותים או מוכר לה מוצרים, שיעור המס יהיה בהתאם לשיעור המס השולי המירבי לפי סעיף 121 לפקודה. לגבי חבר בני אדם )תושב ישראל ותושב חוץ( ינוכה מס בשיעור מס החברות הקבוע בסעיף 126)א( לפקודה )בשנת 2017 – 24% ובשנת 2018 ואילך – 23%(.
• .8.25 חרף האמור לעיל, שיעור המס שינוכה במקור לגבי תושב חוץ )יחיד וחבר בני אדם(, עשוי להיות מוקטן בהתאם לאמנות למניעת כפל מס שנכרתו בין מדינת ישראל למדינת מושבו של תושב החוץ ובכפוף להצגה מראש של אישור תקף מרשות המיסים.

___________________

⁹ תושב חוץ - מי שהוא תושב חוץ ביום קבלת הריבית, דמי הניכיון או הפרשי ההצמדה, לפי העניין, למעט אחד מאלה: )1( בעל מניות מהותי בחבר בני האדם המנפיק; )2( קרוב, כהגדרת מונח זה בפסקה 3 להגדרת קרוב בסעיף 88 לפקודה, של חבר בני האדם המנפיק; )3( מי שעובד בחבר בני האדם המנפיק, נותן לו שירותים, מוכר לו מוצרים או שיש לו יחסים מיוחדים עימו אלא אם הוכח להנחת דעתו של פקיד השומה ששיעור הריבית או דמי הניכיון נקבעו בתום לב ומבלי שהושפעו מקיומם של היחסים כאמור.

¹⁰ ריבית - ריבית, הפרשי הצמדה שאינם פטורים על-פי כל דין, לרבות הפרשי הצמדה חלקיים, כהגדרתם בסעיף 9 )13( לפקודה ודמי ניכיון.

יצויין כי מריבית שמשולמת לתושב חוץ שחלות עליה הוראות סעיף 9)15ד( לפקודה לא ינוכה מס במקור.

.8.26 תשלום ריבית לקופות גמל, קרנות נאמנות וגופים נוספים המנויים בתוספת לתקנות הניכוי מריבית ומדיבידנד, פטור מניכוי מס במקור, וזאת לאחר המצאת אישורים מתאימים מראש .

האמור לעיל כפוף לאישורי פטור )או שיעור מופחת( מניכוי מס במקור וכפוף לקיזוז הפסדים שמותר למנכה במקור לבצע.

.8.27 הנפקת אגרות חוב נוספות במסגרת הרחבת סדרה

במקרה בו תנפיק החברה בעתיד אגרות חוב נוספות בסדרה, במסגרת הרחבת סדרה, בשיעור ניכיון השונה משיעור הניכיון לאותה סדרה )לרבות העדר ניכיון, ככל שרלבנטי(, ייקבע לאגרות החוב שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים באותה סדרה, ככל שיהיו )להלן בסעיף זה: "שיעור הניכיון המשוקלל"(, זאת בהתאם לאישור שהתקבל מרשות המיסים. החברה תחשב לפני הרחבת הסדרה את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב בהתאם לאותו אישור ולפני הרחבת הסדרה תגיש החברה דוח מיידי בו תודיע את שיעור הניכיון המשוקלל לכל הסדרה ותנכה מס במועדי הפדיון של אגרות החוב מהסדרה האמורה לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין.

במקרה כאמור יחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי ניכיון וחברי הבורסה ינכו מס במקור בעת פדיון הסדרה, בהתאם לשיעור שידווח כאמור.

לפיכך יתכנו מקרים בהם תנכה החברה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק באגרות החוב מהסדרה טרם הגדלת הסדרה )להלן: "דמי הניכיון העודפים"(. נישום שהחזיק את אגרות החוב מהסדרה האמורה לפני הרחבת הסדרה ועד לפירעון אגרות החוב המוחזקות על-ידיו, יהיה זכאי להגיש דוח לרשות המסים ולקבל החזר מס בגובה המס שנוכה מדמי הניכיון העודפים, ככל שהינו זכאי להחזר כאמור על-פי דין.

כמקובל בעת קבלת החלטות על השקעות כספים, יש לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה בניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת מדף זה. מובהר כי האמור לעיל משקף את הוראות הדין המתוארות בו כפי שהינן למועד דוח הצעת המדף, ואלה עשויות להשתנות ולהוביל לתוצאות שונות. בנוסף יש להדגיש, כי האמור לעיל אינו מתיימר להוות פרשנות מוסמכת של הוראות החוק הנזכרות בדוח הצעת המדף; לפיכך, התיאור הכללי לעיל אינו מהווה תחליף לייעוץ אינדיבידואלי על-ידי מומחים, בשים לב לנסיבות הייחודיות לכל משקיע. מומלץ לכל המבקש לרכוש ניירות ערך על-פי דוח הצעת המדף זה, לפנות לייעוץ מקצועי על-מנת להבהיר את תוצאות המס אשר יחולו עליו בשים לב לנסיבותיו הייחודיות.

.9 הימנעות מעשית הסדרים

.9.1 החברה והדירקטורים, בחתימתם על דוח הצעת המדף, מתחייבים להימנע מעשיית הסדרים שאינם כתובים בתשקיף המדף או בדוח הצעת מדף בקשר עם הצעת ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת המדף, הפצתם ופיזורם בציבור, ומתחייבים להימנע מלהעניק זכות לרוכשי ניירות הערך שיוצעו על-פי דוח הצעת מדף למכור את ניירות הערך שרכשו, והכל מעבר למפורט בתשקיף המדף או בדוח הצעת המדף.

• .9.2 החברה והדירקטורים, בחתימתם על דוח הצעת המדף, מתחייבים להודיע לרשות ניירות ערך על כל הסדר הידוע להם עם צד ג׳ בקשר עם רישום והצעת ניירות הערך אשר יוצעו על- פי דוח הצעת מדף, הפצתם ופיזורם בציבור, הסותר את ההתחייבות כאמור בסעיף 9.1 לעיל.
• .9.3 החברה והדירקטורים, בחתימתם על דוח הצעת המדף, מתחייבים להימנע מלהתקשר עם צד ג׳ כלשהו, בקשר עם רישום והצעת ניירות הערך שיוצעו על-פי דוח הצעת מדף, הפצתם ופיזורם בציבור, שלפי מיטב ידיעתם ערך הסדרים בניגוד לאמור בסעיף 9.1 לעיל.

.10 דירוג אגרות החוב

• .10.1 ביום 5.12.2017 הודיעה אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ )להלן: "מעלות"( על דירוג של +ilA לאגרות החוב )סדרה ו'( לרבות אלו אשר יונפקו על ידי החברה בדרך של הרחבת סדרה בהיקף של עד 500 מיליון ש"ח. לפרטים ראו דוח מיידי של החברה מיום ,5.12.2017 )מס' אסמכתא: 2017-15-113832(, אשר האמור בו מובא בזאת על דרך ההפניה.
• .10.2 הסכמת מעלות לצירוף דוח הדירוג במלואו לדוח הצעת המדף, לרבות על דרך ההפניה, מצורפת כנספח א' לדוח הצעת המדף.
• .10.3 לפרטים בדבר התאמה בשיעור הריבית של אגרות החוב )סדרה ו'(, כתוצאה משינוי בדירוג ו/או אי-עמידה בהתניות הפיננסיות, ראו נספח א' לשטר הנאמנות.

.11 היתרים ואישורים

• .11.1 הבורסה נתנה את אישורה לרשום בה למסחר את אגרות החוב )סדרה ו'( אשר מוצעות לציבור על-פי דוח הצעת המדף. אישור הבורסה לרישום למסחר מצורף כנספח ב' לדוח הצעת המדף.
• .11.2 אין לראות באישור האמור של הבורסה, אישור לפרטים המובאים בדוח הצעת המדף או למהימנותם או לשלמותם ואין בו משום הבעת דעה על החברה או על טיבם של ניירות הערך המוצעים בדוח הצעת המדף או על המחיר בו הם מוצעים.
• .11.3 ניתנו כל ההיתרים, האישורים והרישיונות הדרושים על פי כל דין להצעת ניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת מדף זה, להנפקתם ולפרסום דוח הצעת המדף.
  • .11.4 המסחר בניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעה זה יחל סמוך לאחר רישומם למסחר.

.12 תשלום אגרה

בהתאם להוראות תקנה 4א לתקנות ניירות ערך )אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף(, התשנ״ה,1995- החברה תשלם לרשות ניירות ערך את תוספת האגרה בעד ניירות הערך המוצעים במסגרת דוח הצעת המדף.

.13 תמורת ההנפקה

.13.1 התמורה המידית הצפויה לחברה מההנפקה על-פי דוח הצעת המדף, בהנחה שכל אגרות החוב המוצעות בדוח הצעת המדף תירכשנה, בניכוי ההוצאות הכרוכות בהנפקה על-פי דוח הצעת המדף, תהיה כמפורט להלן:

התמורה המידית הצפויה )ברוטו( כ- 467.3 מיליוני ש״ח

11 הפצה מת ועמלת בות מוקד לת התחיי בניכוי עמ
ת )מוערך( אות אחרו בניכוי הוצ

התמורה הצפויה )נטו( כ- 464.7 מיליוני ש״ח

• .13.2 הואיל וההנפקה על-פי דוח הצעת מדף זה אינה מובטחת בחיתום, אין בטחון כי כל אגרות החוב )סדרה ו'( המוצעות תירכשנה.
  • .13.3 לייעוד תמורת ההנפקה, ראו להלן בסעיף .16.1
• .13.4 עד לשימוש בתמורת ההנפקה, יופקדו ויושקעו כספים אלו על-ידי החברה כפי שתמצא לנכון, ובלבד שכל השקעה כאמור תהיה באפיקים סולידיים.

בסעיף זה, ״אפיקים סולידיים״ - לרבות אך מבלי להגביל, פיקדון כספי נושא ריבית, פיקדון במטבע חוץ, אגרות חוב בדירוג שלא יפחת מדירוג ״)AA)״ וכיו״ב. לצורך האמור לעיל, השקעה במניות או בתעודות סל אשר נכס הבסיס שלהן הן מניות או מדדי מניות או אופציות במעו״ף או רכישת או כתיבת פוזיציות בנגזרים, לא תיחשב כהשקעה באפיקים סולידיים.

.13.5 לא נקבע סכום מינימאלי שיש להשיגו בהנפקה זו.

.14 עדכונים לתשקיף המדף

בהתאם לאמור בתקנה 4 לתקנות הצעת מדף, כלל הדיווחים שהגישה החברה לאחר פרסום תשקיף המדף נכללים בדוח הצעת מדף זה על דרך הפנייה. ניתן לעיין בנוסח המלא של דיווחי החברה באתר ההפצה של רשות ניירות ערך בכתובת il.gov.isa.magna.www ובאתר האינטרנט של .maya.tase.co.il בכתובת הבורסה

.15 הסכמה להכללה

___________________

לדוח הצעת מדף זה מצורף להלן מכתב הסכמה של רואה החשבון המבקר של החברה, בו נכללת הסכמתו, כי חוות הדעת שלו לדוחותיה הכספיים של החברה, ייכללו, על דרך ההפניה, בדוח הצעת מדף זה, הכל בנוסח מכתב ההסכמה המצורף וכפוף לו.

16. Information about the Offering and the Company

16.1. Summary Terms of the Offer

לידר הנפקות )1993( בע"מ )להלן: "לידר"(, ברק קפיטל חיתום בע"מ, מנורה מבטחים חיתום וניהול בע"מ, ¹¹ אקסלנס נשואה חיתום )1993( בע"מ, דיסקונט חיתום והנפקות בע"מ, וענבר הנפקות ופיננסים בע"מ )להלן ביחד: "המפיצים"( ישמשו כמפיצים לעניין אגרות החוב המוצעות על-פי דוח הצעת מדף זה. עבור שירותיהם, יהיו זכאים המפיצים לעמלת הפצה בשיעור של 0.1% והכל מהתמורה המידית שתתקבל בפועל בגין אגרות החוב המוצעות על-פי דוח הצעת המדף, בתוספת מע"מ כדין, בתוספת עמלה בשיעור של עד 0.1% מהתמורה המידית שתתקבל בפועל בגין אגרות החוב המוצעות על-פי דוח הצעת המדף, אשר תשולם לפי שיקול דעתה הבלעדי של החברה, בתוספת מע"מ כדין. העמלות תחולקנה בין המפיצים לפי שיקול דעתה הבלעדי של לידר. כמו כן תשולם לרכז ההנפקה עמלת ריכוז בסך של 25,000 ש"ח, בתוספת מע"מ כדין. המשקיעים המסווגים יהיו זכאים לעמלת התחייבות מוקדמת בשיעור של .0.4% לפרטים נוספים אודות עמלת התחייבות מוקדמת שתשולם למשקיעים המסווגים בגין אגרות החוב שביחס אליהן התחייבו המשקיעים המסווגים להגיש הזמנות, ראו סעיף 4 לדוח הצעת המדף.

Issuer	Partner Communications Company Ltd. (the "Company")
Securities Offered	Up to NIS 455,000,000 principal amount of registered Series F Debentures (the "Debentures" or "Series F Debentures").
Denomination ……………………	The Debentures will be issued in units, each in the principal amount of NIS 1,000 (each a "Unit").
Offering Price	NIS1,027 per Unit.
Principal Payment Dates	Principal payable in 5 equal annual instalments on June 25 of each of the years 2020 through 2024.
Interest Rate	2.16% per year, subject to some adjustments in the event of changes of the rating of the debentures and breach of financial covenants.
Maturity	June 25, 2024.
Linkage	None
Preliminary Ranking	ilA+
Forced Redemption	The Debentures will be subject to forced redemption by the company under certain conditions set forth in Section 10.2 of the Indenture between the Company and the Trustee dated as of 18 July, 2017
Listing	Application will be made to list the Debentures for trading on the Tel Aviv Stock Exchange (the "TASE").
Use of Proceeds	We intend to use the net proceeds from the offering loans12 for repayment of
Governing Law	Israeli law and courts.

THE SECURITIES HAVE NOT BEEN REGISTERED UNDER THE U.S. SECURITIES ACT OF 1933, AS AMENDED (THE "U.S. SECURITIES ACT") AND WILL NOT BE OFFERED OR SOLD IN THE UNITED STATES.

___________________

¹² For more information please see Form 6-K filed with the ISA and with the SEC on December 5, 2017 (relating to the consideration of debt refinance).

Each purchaser of the Debentures offered pursuant to this shelf offering document shall be deemed to have acknowledged, represented and agreed that (i) the Debentures offered hereby have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act, or with any securities regulatory authority of any state of the United States; (ii) it is not located in the United States and that it is not purchasing the Debentures on behalf of any person located in the United States; and (iii) it was not in the United States at the time that it submitted an application to purchase or when it purchased the Debentures.

16.2. Risk Factors

Investing in our Company's securities involves a high degree of risk. See "Risk Factors" in Section 3.5 of the Shelf Prospectus filed with the Israel Securities Authority ("ISA") on June 3, 2015, which validation validity of which was extended until June 2, 2018 (the "Shelf Prospectus") and in Item 3.D of our annual report on Form 20-F for the year ended December 31, 2016, filed with the U.S. Securities and Exchange Commission ("SEC") and the ISA on March 30, 2017 (the "2016 20-F").

We believe that the occurrence of any one or some combination of the following factors could have a material adverse effect on securities offered pursuant to this Shelf Offering Memorandum.

Risks Related to the Debentures and the Offering

Risks Related to the Debentures Offered by this Shelf Offering Report

We believe that the occurrence of any one or some combination of the following factors could have a material adverse effect on Debentures offered by this shelf offering report.

Our Debentures will be unsecured and will be effectively subordinated to our existing and future secured indebtedness.

Although our Series F Debentures include undertakings not to pledge our assets, subject to certain conditions described in the Shelf Prospectus, our debentures will be unsecured and will be effectively subordinated to any existing and future secured indebtedness we may have. Therefore, the rights of our creditors, including the holders of the Debentures, to participate in our assets upon liquidation or reorganization will be subject to the prior claims of our secured creditors.

We may not be able to generate sufficient cash flow to make payments under the Debentures.

Our ability to make payments on our indebtedness (as discussed also under the risk factor entitled "Our level of indebtedness could adversely affect our business, profits and liquidity. Furthermore, difficulties in generating sustainable cash flow may impair our ability to repay our debt and reduce the level of indebtedness" in Item 3.D of our 2016 20-F), including the Debentures being offered by this Shelf Offering Memorandum, will depend on our ability to generate cash in the future. This, to a certain extent, is subject to general economic, financial, competitive, legislative, regulatory and other factors that are beyond our control.

In case any of the factors beyond of our control will change, we cannot assure you that our business will generate sufficient cash flow from operations or that future borrowings will be available to us in an amount sufficient to enable us to pay our indebtedness or to fund our other liquidity needs. Since 2012, our results of operations have been materially adversely affected by regulatory changes, which have also facilitated the entry of additional competitors, dramatically increased competition (as a result of which our churn rate in the cellular field reached 40% in 2016) and continued price erosion, resulting in a decrease in our Adjusted EBITDA for 2014, 2015 and 2016 by 1.5%, 20.0% and 5%, respectively, in comparison to the previous year. Competition resulting from the full service offers by telecommunications groups and additional entrants into the mobile telecommunications market, as well as other actual and potential changes in the competitive environment and communications technologies, could adversely affect our business and results of operations. Additional significant decreases in operating results would likely increase the need for alternative sources of liquidity. If we are unable to generate sufficient cash flow to make payments on the Debentures or our other indebtedness, we will have to pursue one or more alternatives, such as reducing our operating expenses, reducing or delaying capital expenditures, refinancing the Debentures or such other indebtedness, or raising equity. We cannot assure you that any of these alternatives could be accomplished at satisfactory terms or that they would yield sufficient funds to repay the Debentures and our other indebtedness.

Although we expect to list the Debentures on the TASE, there are restrictions on your ability to transfer or resell the Debentures in the United States without registration under applicable U.S. federal and state securities laws.

The Debentures have not been, and will not be, registered under the U.S. Securities Act or the securities laws of any state or any other jurisdiction in the United States and, unless so registered, may not be offered or sold in the United States, except pursuant to an exemption from, or in a transaction not subject to, the registration requirements of the U.S. Securities Act and the applicable securities laws of any state or any other jurisdiction. It is the obligation of holders of the Debentures to ensure that their offers and sales of the Debentures within the United States and other countries comply with applicable securities laws.

A downgrade, suspension or withdrawal of the rating assigned by a rating agency to the Debentures could cause the liquidity or market value of the Debentures to decline significantly.

Maalot S&P Global Ratings Ltd., an Israeli rating agency, assigned a preliminary rating of ilA+ for this debenture offering in an amount of up to NIS 500 million. We cannot assure you that such rating will remain for any given period of time or that the rating will not be revised, lowered or withdrawn entirely by Maalot S&P Global Ratings or any other rating agency if in such rating agency's judgment future circumstances relating to the basis of the rating, such as adverse changes in our business, so warrant, and a security rating is not a recommendation to buy, sell or hold securities. In July 2015, the rating of our debentures was downgraded. For more information, see the risk factor entitled "Our level of indebtedness could adversely affect our business, profits and liquidity. Furthermore, difficulties in generating sustainable cash flow may impair our ability to repay our debt and reduce the level of indebtedness" in Item 3.D of our 2016 20-F and "Item 5. Operating and Financial Review and Prospects – 5B. Liquidity and Capital Resources" in our 2016 20-F.

16.3. Recent Developments

16.3.1. Indebtedness and Capitalization

• The following tables set forth our capitalization and indebtedness (i) as of September 30, 2017 and (ii) as adjusted to reflect:
• the offering and sale of the Debentures offered hereby of Note F;
• borrowing per deferred loans to be received on December 26, 2017 in an amount of NIS 200 million form institutional corporations;
• expected new borrowings from commercial banks in an amount of NIS 250 million, under negotiations;
• expected loans early prepayment; and
• deferred notes to be issued on December 4, 2018 in a principal amount of NIS 150 million;

The information in this table should be read in conjunction with and is qualified by reference to the consolidated financial statements and notes thereto and other financial information incorporated by reference into this Shelf Offering Memorandum.

	in NIS millions (unaudited)
	Adjustments after September 30, 2017
	As of September 30, 2017	This offering of Series F Debentures	Borrowing per deferred loans December 26, 2017	Additional expected debt borrowing from commercial banks	Expected loans early prepayment	Deferred notes F December 4, 2018	As Adjusted
Cash and cash equivalents 1,010							1,174
			465 200	250	(-900)	149
Short term deposit	150						150
Debt Notes payable series C, less deferred costs, including current maturities 425 Notes payable series D, less deferred costs, including							425
current
maturities 544 Notes payable series E, less deferred costs, including current							544
maturities 121 Notes payable series F, less deferred costs, including current							121
maturities 251 465						149	865
Borrowings from banks and	706		200	250	(-900)		256

	in NIS millions (unaudited)
others Total debt	2,047	465	200	250	(-900)	149	2,211
Equity:
Share Capital 2							2
Capital surplus 1,199 Accumulated retained							1,199
earnings 538							538
Treasury shares	(258)						(258)
Total shareholders' equity	1,481						1,481
Total Capitalization and Indebtedness	2,368						2,368

16.4. Ratio of Earnings to Fixed Charges

Our ratio of earnings to fixed charges for the periods indicated below was as follows:

	2012	2013	2014	2015	2016	Nine Months Ended September 30, 2017
Ratio of earnings to fixed charges	3.14	1.73	2.10	0.84	1.48	2.56

The ratio resulting from the application of the proceeds of the debt offering is not provided because it is less than 10%.

Our ratio of earnings to fixed charges is calculated by dividing (i) income (loss) from ordinary activities before income taxes plus fixed charges by (ii) fixed charges. Fixed charges consist of interest expensed and capitalized, amortization of issuance costs relating to our notes payable, and one third of our operating leases, principally for antenna sites (being the portion deemed to represent the interest factor).

16.5. Use of Proceeds

The net proceeds of the offering, after deduction of the arranger's fees and other expenses and commissions of the offering, will be approximately NIS 465 million.

___________________

We intend to use the net proceeds of the offering for the repayment of loans¹³ .

¹³ For more information please see Form 6-K filed with the ISA and with the SEC on December 5, 2017 (relating to the consideration of debt refinance).

16.6. Expenses of the Offering

The aggregate amount that we will pay for arrangement fees and our other commissions and expenses in connection with this offering is approximately NIS 3 million.

16.7. Incorporation of Certain Information by Reference

We are allowed to incorporate by reference into this Shelf Offering Memorandum the information that we file with the SEC and the ISA, which means that we can disclose important information to you by referring to those filings. The information incorporated by reference is considered to be part of this offering report. We are incorporating by reference in this shelf offering report the documents listed below, the documents listed in Section 3.13 of the Shelf Prospectus and any future filings we may make with the SEC and ISA on Form 20- F or on Form 6-K (to the extent that such Form 6-K indicates that it is intended to be incorporated by reference herein) prior to the termination of this offering:

• Form 20-F for the year ended December 31, 2016, filed with the SEC and the ISA on March 30, 2017;
• Form 6-K filed with the SEC on March 30, 2017 (relating to fourth quarter and annual 2016 results);
• Form 6-K filed with the SEC and with the ISA on April 3, 2017 (relating to the interest rate for the series D debentures);
• Form 6-K filed with the ISA on April 9, 2017 and with the SEC on April 10, 2017 (relating to the Company receiving a lawsuit and a motion for the recognition of this lawsuit as a class action);
• Form 6-K filed with the SEC and with the ISA on May 8, 2017 (relating to Company's announcement of the release date of first quarter 2017 results);
• Form 6-K filed with the SEC and with the ISA on May 22, 2017 (relating to the Company's first quarter 2017 results);
• Form 6-K filed with the SEC and with the ISA on May 22, 2017 (relating to the extension of the 2015 Shelf Prospectus); and
• Form 6-K filed with the ISA on May 29, 2017 and with the SEC on May 30, 2017 (relating to Netflix and Partner collaborating in Israel).
• Form 6-K filed with the ISA on June 11, 2017 and with the SEC on June 12, 2017 (relating to the announcement of a possible share offering in Israel).
• Form 6-K filed with the ISA and with the SEC on June 15, 2017 (relating to shelf offering memorandum).
• Form 6-K filed with the ISA on June 18, 2017 and with the SEC on June 19, 2017 (relating to issuance results in accordance with a shelf offering memorandum).
• Form 6-K filed with the ISA on June 25, 2017 and with the SEC on June 26, 2017 (relating to early repayments of loans).
• Form 6-K filed with the ISA and with the SEC on June 27, 2017 (relating to the launch of Partner TV services).
• Form 6-K filed with the ISA on July 2, 2017 and with the SEC on July 3, 2017 (relating to the consideration of an issue of debentures in Israel).
• Form 6-K filed with the ISA on July 4, 2017 and with the SEC on July 5, 2017 (relating to interest rate for the series D notes for the period commencing on July 1, 2017 and ending on September 30, 2017).
• Form 6-K filed with the ISA on July 16, 2017 (relating to consideration of bond issuance in Israel).
• Form 6-K filed with the ISA and with the SEC on July 19, 2017 (relating to shelf offering memorandum).
• Form 6-K filed with the ISA and with the SEC on July 20, 2017 (relating to issuance results in accordance with a shelf offering report).
• Form 6-K filed with the ISA on July 30, 2017 and with the SEC on July 31, 2017 (relating to the affirmation of the Company's ilA+/Stable credit rating).
• Form 6-K filed with the ISA and with the SEC on August 9, 2017 (relating to the commencement of the commercial phase and acceleration of the Company's fiber optic network deployment).
• Form 6-K filed with the ISA and with the SEC on August 16, 2017 (relating to the Company's second quarter 2017 results).
• Form 6-K filed with the ISA and with the SEC on September 13, 2017 (relating to deferred private debentures placement in Israel closing set to December 2018).
• Form 6-K filed with the ISA and with the SEC on September 14, 2017 (relating to notice of Annual General Meeting of shareholders).
• Form 6-K filed with the ISA on September 17, 2017 and with the SEC on September 18, 2017 (relating to uniform weighted discount rate for series F debentures and an 'ilA+' rating for a deferred private placement).
• Form 6-K filed with the ISA and with the SEC on September 25, 2017 (relating to the departure of the Chief Financial Officer).
• Form 6-K filed with the ISA and with the SEC on October 3, 2017 (relating to the interest rate for the series D notes for the period commencing on October 1, 2017 and ending on December 30, 2017).
• Form 6-K filed with the ISA and with the SEC on October 24, 2017 (relating to the results of the Annual General Meeting of Shareholders).
• Form 6-K filed with the ISA and with the SEC on October 25, 2017 (relating to the 30,000 households which have joined Partner TV service).
• Form 6-K filed with the ISA and with the SEC on October 30, 2017 (relating to the receipt of a lawsuit and a motion for the recognition of this lawsuit as a class action).
• Form 6-K filed with the ISA and with the SEC on November 20, 2017 (relating to negotiations with Cellcom regarding potential fiber infrastructure deployment and right of use agreement).
• Form 6-K filed with the ISA and with the SEC on November 21, 2017 (relating to the Company's third quarter 2017 results);

As you read the above documents, you may find inconsistencies in information from one document to another. If you find inconsistencies between the documents and this Shelf Offering Memorandum, you should rely on the statements made in the most recent document.

We will provide to each person, including any beneficial owner, to whom this Shelf Offering Memorandum is delivered, a copy of these filings, at no cost, upon written or oral request to us at: 8 Amal Street, Afek Industrial Park, Rosh Ha'ayin 48103, Israel, Attn.: Corporate Secretary, telephone number: 972-54-7814-888. Copies of these filings may also be accessed on the SEC's website at www.sec.gov, the ISA's website at www.magna.isa.gov.il and our website at www.partner.co.il. Except for such filings, information contained on such websites is not part of this Shelf Offering Memorandum.

16.8. Legal Matters

Certain legal matters with respect to the offering of the Debentures are being reviewed upon for us by Agmon & Co., Rosenberg, Hacohen & Co. of Tel Aviv, Israel and by Shearman & Sterling (London) LLP of London, United Kingdom.

.17 חוות דעת עורך דין

החברה קיבלה את חוות הדעת הבאה:

10 בדצמבר, 2017

לכבוד חברת פרטנר תקשורת בע"מ רחוב עמל 8 פארק תעשיות אפק ראש העין

א.ג.נ,.

הנדון: חברת פרטנר תקשורת בע״מ )להלן: "החברה"( - דוח הצעת מדף מיום 10.12.2017 )להלן: ״דוח הצעת המדף״(

בהתייחס לתשקיף המדף של החברה מיום 3 ביוני ,2015 שתוקפו הוארך עד ליום 2 ביוני 2018 ולדוח הצעת המדף אשר מפורסם מכוחו, הננו לחוות דעתנו כדלקמן:

• .1 לדעתנו, הזכויות הנלוות לניירות הערך המוצעים בדוח הצעת המדף תוארו נכונה בדוח הצעת המדף.
• .2 לדעתנו, לחברה הסמכות להנפיק את ניירות הערך המוצעים בדוח הצעת המדף בצורה המתוארת בדוח הצעת המדף.
  • .3 לדעתנו, הדירקטורים של החברה מונו כדין ושמותיהם נכללים בדוח הצעת המדף.

הננו מסכימים שחוות דעתנו זו תיכלל בדוח הצעת המדף.

בכבוד רב,

___________ _______________________ איריס ציבולסקי-חביליו, עו״ד יניב כהן, עו"ד

אגמון ושות' רוזנברג הכהן ושות'

.18 מכתב הסכמה של רואה החשבון המבקר של החברה

10 בדצמבר 2017

לכבוד הדירקטוריון של פרטנר תקשורת בע"מ,

א.ג.נ,.

אנו מסכימים להכללה בדרך של הפניה בדוח הצעת המדף )להלן – "דוח ההצעה"( של חברת פרטנר תקשורת בע"מ )להלן – "החברה"(, של חוות דעת רואי החשבון שנחתמה על-ידינו בתאריך 29 במרץ 2017 המתייחסת לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה וכן לאפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה, ליום 31 בדצמבר 2016 אשר הוגשו על-ידי החברה ל – Commission Exchange and Securities States United ולרשות ניירות ערך בישראל במסגרת דוח -20F לשנת 2016 ביום 30 במרץ ,2017 וכן להכללת שמנו תחת הכותרות "experts " בדוח ההצעה, כמשמעות המונח "expert "ב- 1 of Act Securities.933

מכתב זה ניתן לפי בקשת החברה ומיועד אך ורק להיכלל בדוח ההצעה של החברה, אשר יוגש לרשות ניירות ערך בישראל המיועד להתפרסם בחודש דצמבר .2017 בנוסף מכיוון שניירות הערך המוצעים במסגרת דוח ההצעה לא נרשמו ולא ירשמו תחת ה- 1933 of Act Securities, לא הגשנו את מכתב הסכמתנו זה תחת ה- of Act Securities .1933

בברכה,

קסלמן וקסלמן רואי חשבון PwC Israel

קסלמן וקסלמן, מגדל הסחר, רחוב המרד ,25 תל-אביב ,6812508 ישראל, ת.ד 50005 תל-אביב 6150001 www.pwc.com/il ,+972-3-7954556 :פקס ,+972-3-7954555 :טלפון

Kesselman & Kesselman is a member firm of PricewaterhouseCoopers International Limited, each member firm of which is a separate legal entity

חתימות

החברה:

________________________ חברת פרטנר תקשורת בע"מ

הדירקטורים:

אדם צ'זנוף

אלון שליו

מיכאל אנגל

בארי בן זאב

פרד גלוקמן

אסנת רונן

יואב רובינשטיין

אריה סבן

אריה )אריק( שטיינברג

אורי ירון

יהודה סבן

תומר בר זאב

ברק פרידור

נספחים

נספח א' – הסכמה לצירוף דוח הדירוג

נספח ב' – אישור הבורסה

נספח ג' – אישור עו"ד

נספח א' – הסכמה לצירוף דוח הדירוג

12 Abba Hillel Ramat Gan, 5250606, Israel 972-3-7539700 Tel 972-3-7539710 Fax www.maalot.co.il

10.12.17

לכבוד

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

שלום רב

הנדון: דירוג לאג"ח

הרינו להודיעכם כי Maalot P&S קבעה ביום 5 בדצמבר 2017 , דירוג של +ilA לאגרות חוב שיונפקו לציבור באמצעות הרחבת סדרה ו', ע"י חברת פרטנר תקשורת בע"מ (להלן: ה"חברה") בסך כולל של עד 500 מיליון ₪ ע.נ. (להלן: ה"דירוג").

בהתייחס לזאת, ברצוננו להדגיש כי הדירוג לאגרות החוב סדרה ו' נקבע, בין היתר, על סמך טיוטת דוח הצעת המדף מיום 7 לדצמבר 2017 (להלן: "טיוטת דוח הצעת המדף") ועל בסיס מבנה ההנפקה ומטרת ההנפקה שמסרתם לנו.

בכל מקרה בו דו"ח הצעת המדף הסופי יכלול שינויים במבנה ההנפקה,במטרת ההנפקה ו/או שינויים אחרים לעומת הנוסח של טיוטת דו"ח הצעת המדף, או בכל מקרה בו חל שינוי מהותי בגורם כלשהו העשוי להשפיע על הדירוג בכל דרך שהיא, שומרת Maalot P&S את הזכות לדון שנית בנושא ולתקן את הדירוג האמור (להלן: ה"שינויים ו(ה)תוספות"). אי לכך נבקשכם להודיענו ולהעביר אלינו בכתב פרטים בדבר כל השינויים והתוספות.

תוקף הדירוג הינו 60 יום מיום מועד מכתב זה, דהינו, עד ליום 8 בפברואר .2018 על החברה להימנע מלכלול את הדירוג בדו"ח הצעת המדף לאחר מועד זה ללא קבלת אישורנו מראש ובכתב.

בכפוף לאמור לעיל, אנו מסכימים כי דו"ח הדירוג ייכלל בדו"ח הצעת המדף במלואו או על דרך ההפניה.

מובהר כי לצורך קביעת הדירוג, Maalot P&S בוחנת את טיוטת דו"ח הצעת המדף בלבד, ואינה בוחנת מסמכים נוספים הקשורים להנפקה, לרבות תיאור של מסמכים כאמור בטיוטת דו"ח הצעת המדף.

בברכה,

S&P Global Ratings Maalot Ltd. ("S&P Maalot") www.maalot.co.il

נספח ב' – אישור הבורסה

-

• -
  -

נספח ג' – אישור עו"ד

תל אביב, 10 בדצמבר 2017

לכבוד רשות ניירות ערך באמצעות המגנ"א

א.ג.נ.

הנדון: חברת פרטנר תקשורת בע"מ )להלן: "החברה"( – דו"ח הצעת מדף מיום 10 בדצמבר 2017

הריני לאשר בזאת כי נתקבלו כל ההיתרים הדרושים על-פי דין לפרסום דו"ח הצעת המדף של החברה מיום 10 בדצמבר, .2017

בכבוד רב,

_____________________ יניב כהן, עו"ד