Grupo Ezentis S.A.

AGM Information • Jun 26, 2024

Comisión Nacional del Mercado de Valores Calle Edison, 4 28006, Madrid.

26 de junio de 2024

Otra Información Relevante

Muy Sres. nuestros,

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercado de Valores y de los Servicios de Inversión y disposiciones concordantes, y para su puesta a disposición del público como otra información relevante, Grupo Ezentis, S.A. ("Ezentis" o la "Sociedad"), informa que, en la Junta General Ordinaria de accionistas celebrada en el día de hoy, en segunda convocatoria, se han aprobado todos los puntos incluidos en el orden del día, en los términos reflejados en el texto completo de los acuerdos que se adjunta.

ACUERDOS JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE 26 DE JUNIO DE 2024

PROPUESTAS DE ACUERDO QUE SE SOMETEN A LA APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE GRUPO EZENTIS, S.A. CONVOCADA PARA SU CELEBRACIÓN DÍAS 25 o 26 DE JUNIO DE 2024, EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE.

Acuerdo Primero: Examen y aprobación de las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y del informe de gestión individuales de la Sociedad, así como de las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados de la Sociedad con sus sociedades dependientes, todo ello referido al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023.

Aprobar las cuentas anuales individuales (integradas por el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto del ejercicio, el estado de flujos de efectivo y la memoria) y el informe de gestión individual de Grupo Ezentis, S.A., así como las cuentas anuales y el informe de gestión de su grupo consolidado, formulados por el Consejo de Administración, correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2023.

Las cuentas anuales individuales y consolidadas junto con sus informes de gestión han sido auditadas por los auditores de la Sociedad.

Acuerdo Segundo:	Examen y aprobación de la propuesta de aplicación del resultado del
	ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023.

Aprobar la aplicación del resultado de Grupo Ezentis, S.A. en el ejercicio 2023, que asciende a un beneficio de 115.238.592,70 euros, a compensar resultados negativos de ejercicios anteriores.

Acuerdo Tercero: Examen y aprobación del estado de información no financiera de Grupo Ezentis, S.A. y sus sociedades dependientes correspondiente al ejercicio 2023.

Aprobar el estado de información no financiera de Grupo Ezentis, S.A., correspondiente al ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2023, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 262 de la Ley de Sociedades de Capital, en su redacción dada por la Ley 11/2018, de 28 de diciembre.

El estado de información no financiera ha sido objeto de verificación conforme a lo establecido en la normativa vigente.

Acuerdo Cuarto: Examen y aprobación de la gestión desarrollada por el Consejo de Administración durante el ejercicio 2023.

Aprobar la gestión social y la actuación llevada a cabo por el Consejo de Administración de Grupo Ezentis, S.A. durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023.

Acuerdo Quinto: Nombramiento de D. Francisco José Elías Navarro como consejero adscrito a la categoría de dominical.

Nombrar, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, a don Francisco José Elías Navarro como consejero, por el plazo estatutario de cuatro años, con la categoría de consejero dominical.

Desde la publicación del anuncio de convocatoria se ha puesto a disposición de los accionistas el informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el informe justificativo del Consejo de Administración en cumplimiento de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.

Acuerdo Sexto: Fijación del número de miembros del Consejo de Administración.

De conformidad con lo establecido en el artículo 242.1 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 27 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, se procede a fijar en cinco (5) el número de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad.

Acuerdo Séptimo: Reelección de KPMG Auditores, S.L. como auditor de cuentas de la Sociedad y su Grupo consolidado para el ejercicio 2024.

Reelegir como auditor de cuentas de la Sociedad y de su Grupo de sociedades a KPMG Auditores, S.L., que ejercerá la auditoría para el ejercicio 2024, facultando al Consejo de Administración, que podrá delegar a tal efecto en el Presidente del Consejo de Administración, para celebrar el correspondiente contrato de arrendamiento de servicios, con las cláusulas y condiciones que estime convenientes, quedando igualmente facultado para realizar sobre el mismo las modificaciones que sean pertinentes de acuerdo con la legislación vigente en cada momento.

Se hace constar que KPMG Auditores, S.L. tiene su domicilio social en Madrid, Paseo de la Castellana, 259 C, CIF número B-78510153. Se halla inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, hoja M-188007, folio 59, tomo 29292, y en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC) con el número S0702.

No procede el nombramiento de un auditor suplente dado que el auditor reelegido es una persona jurídica.

Acuerdo Octavo: Votación consultiva del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2023.

Aprobar, con carácter consultivo, el informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros de Grupo Ezentis, S.A. correspondiente al ejercicio 2023, cuyo texto íntegro se ha puesto a disposición de los accionistas junto con el resto de la documentación relativa a la Junta General de accionistas desde la fecha de publicación de su convocatoria.

Acuerdo Noveno: Aprobación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros aplicable a lo que resta del ejercicio 2024 y a los ejercicios 2025 a 2027.

Aprobar, de conformidad con lo previsto en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, la Política de Remuneraciones de los Consejeros para lo que resta del ejercicio 2024 y para los ejercicios 2025 a 2027, cuyo texto íntegro, junto con la propuesta motivada del Consejo de Administración y el informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, se ha puesto a disposición de los accionistas desde la publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General.

Acuerdo Décimo: Aprobación de un aumento del capital social de la Sociedad, en cumplimiento de lo establecido en los contratos de financiación de fecha 19 de diciembre de 2023, por un importe total, nominal más prima, de un millón novecientos noventa y nueve mil novecientos noventa y ocho euros (1.999.998 €), mediante la emisión de catorce millones doscientas cuarenta y cinco mil (14.245.000) nuevas acciones ordinarias de la Sociedad de 0,000129410526425 € de valor nominal cada una de ellas, con una prima de emisión de 0,140270589473575 euros por acción, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, para su suscripción por diversos acreedores, cuyo desembolso se llevará a cabo mediante compensación de créditos. Consiguiente modificación del artículo correspondiente de los estatutos sociales.

(i) Emisión y tipo de emisión de las acciones

Se acuerda aumentar el capital social por un importe de mil ochocientos cuarenta y tres euros con cuarenta y cinco céntimos (1.843,45 €), por compensación de créditos, mediante la emisión de catorce millones doscientas cuarenta y cinco mil (14.245.000)

nuevas acciones de 0,000129410526425 € de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta y destinadas a determinados acreedores de la Sociedad.

Las acciones se emiten con una prima de emisión por acción de 0,140270589473575 euros, por lo que la prima de emisión total asciende a un millón novecientos noventa y ocho mil ciento cincuenta y cuatro euros con cincuenta y cinco céntimos (1.998.154,55 €).

(ii) Suscripción, contravalor y desembolso del aumento de capital

El aumento de capital será suscrito por i) D. Fernando Servet González que suscribe 1.424.500acciones por un valor global de capital más prima de emisión de 199.999,80 euros; ii) D. Rubén González López suscribe 1.424.500 acciones por un valor global de capital más prima de emisión de 199.999,80 euros, iii) Dª María Astrid Gil-Casares Marlier suscribe 2.849.000 acciones por un valor global de capital más prima de emisión de 399.999,60 euros, iv) D. Jose Antonio Portugal Rupérez suscribe 2.136.750 acciones por un valor global de capital más prima de emisión de 299.999,70 euros, v) De Luque, S.L. suscribe 1.424.500 acciones por un valor global de capital más prima de emisión de 199.999,80 euros, vi) Lukol & Sons Inmobiliario, S.L. suscribe 2.849.000 acciones por un valor global de capital más prima de emisión de 399.999,60 euros, vii) Navesalia, S.L. suscribe 1.068.375 acciones por un valor global de capital más prima de emisión de 149.999,85 euros, y viii) Rea Servicios Inmobiliarios, S.L. suscribe 1.068.375 acciones por un valor global de capital más prima de emisión de 149.999,85 euros, y se prevé expresamente que el aumento de capital pueda ser objeto de suscripción incompleta.

El desembolso del valor nominal de las nuevas acciones suscritas, así como de la correspondiente prima de emisión, se realizará mediante la compensación de los créditos que los Acreedores ostentan frente a la Sociedad, cuyo detalle consta en el anexo I del informe de administradores correspondiente a este punto del orden del día, por un importe total de dos millones de euros (2.000.000 €), tal y como se indica en el informe de administradores puesto a disposición de los accionistas.

Asimismo, se hace constar que los créditos que se compensan están vencidos, líquidos y exigibles en su integridad, todo ello de conformidad con la contabilidad social, tal y como resulta de la certificación emitida por el auditor de cuentas de la Sociedad que se pondrá a disposición de los accionistas de acuerdo con lo previsto en el artículo 301.3 de la Ley de Sociedades de Capital con ocasión de la convocatoria de la Junta General.

(iii) Derecho de suscripción preferente

En atención a lo dispuesto en el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital, al ser un aumento de capital por compensación de créditos, y no haber, por tanto, aportaciones dinerarias, no hay lugar al derecho de suscripción preferente.

(iv) Derechos de las nuevas acciones

Las acciones de nueva emisión serán ordinarias, iguales a las actualmente en circulación y estarán representadas por medio de anotaciones en cuenta, cuyo registro contable se atribuirá a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (en adelante, "Iberclear") y a sus entidades participantes.

Las nuevas acciones conferirán a sus titulares los mismos derechos económicos y políticos que las acciones en circulación a partir de la fecha en que el aumento de capital se declare suscrito y desembolsado por las personas facultadas al efecto conforme al apartado (vi) siguiente. En particular, los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a percibir las cantidades a cuenta de dividendos y pagos complementarios de dividendos que, en su caso, se satisfagan a partir de la fecha en que el aumento de capital se declare suscrito y desembolsado.

(v) Ejecución del aumento de capital

Al amparo de lo establecido en el artículo 297.1.(a) de la Ley de Sociedades de Capital, se acuerda facultar al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución en cualquiera de sus miembros, para que, dentro del plazo máximo de un (1) año a contar desde la fecha del acuerdo de la Junta General, y con arreglo a las condiciones indicadas en los párrafos precedentes, ejecute en el modo y manera que tenga por conveniente el acuerdo y decida la fecha en la que, en su caso, este aumento deba llevarse a efecto. Asimismo, se faculta al Consejo de Administración para fijar las condiciones del aumento en todo lo no previsto por esta Junta General, incluyendo la modificación de la redacción del artículo 5 de los Estatutos Sociales para adaptarlo a la nueva cifra de capital social, realizando cuantos actos sean precisos para lograr la inscripción del aumento de capital en el Registro Mercantil.

(vi) Admisión a negociación de las nuevas acciones

Se acuerda solicitar la admisión a negociación de las acciones objeto de emisión en las Bolsas de Valores de Madrid y Bilbao, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), y requerir ante los organismos competentes la inclusión de las nuevas acciones de EZENTIS en los registros contables de Iberclear, a cuyo efecto el Consejo de Administración podrá llevar a cabo las correspondientes

solicitudes, elaborar y presentar todos los documentos oportunos en los términos que considere convenientes y realizar cuantos actos sean necesarios con dicho propósito.

Se hace constar expresamente que, en caso de que se solicitase posteriormente la exclusión de la negociación de las acciones de la Sociedad, ésta se adoptaría con las mismas formalidades y, en tal supuesto, se garantizaría el interés de los accionistas, cumpliendo con los requisitos previstos en la Ley 6/2023, de 17 de marzo, por el que se aprueba la Ley de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, así como en cualesquiera otras normas vigentes que resulten aplicables en cada momento.

(vii) Delegación de facultades

Sin perjuicio de las delegaciones concedidas anteriormente, se acuerda facultar al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución en el Presidente del Consejo de Administración, Consejero Delegado y Secretario del Consejo, para que, cualquiera de ellos, de forma indistinta y solidaria, en nombre y representación de la Sociedad, pueda formalizar cualquier documento público o privado y lleve a cabo cualquier trámite o actuación que resulte conveniente o necesaria para la plena ejecución de los anteriores acuerdos, pudiendo en particular, con carácter indicativo y no limitativo:

• a. Decidir la fecha en la que el aumento de capital deba llevarse a efecto;
• b. fijar las condiciones del aumento de capital en todo lo no previsto en este acuerdo y de conformidad con sus términos y condiciones;
• c. declarar la ampliación de capital incompleta y determinar la cuantía efectivamente suscrita;
• d. fijar el importe exacto del número de nuevas acciones a emitir, de conformidad con el criterio de valoración establecido en el presente acuerdo;
• e. declarar cerrado el aumento de capital en la cuantía indicada, una vez suscritas y desembolsadas las nuevas acciones, y otorgando cuantos documentos públicos y privados sean convenientes para la ejecución total o parcial del aumento de capital, así como para que, sin perjuicio de cualquier otro apoderamiento existente para elevar a público los acuerdos sociales, cualquiera de ellos comparezca ante Notario y otorgue la correspondiente escritura de aumento de capital y modificación del artículo 5 de los Estatutos

Sociales de EZENTIS y, en su caso, para subsanar y aclarar este acuerdo en los términos que sean necesarios para lograr su plena inscripción en el Registro Mercantil;

• f. realizar todos los trámites necesarios para que las nuevas acciones resultantes del aumento de capital sean inscritas en los registros contables de Iberclear y admitidas a negociación en las Bolsas de Valores en las que cotizan las acciones de la Sociedad actualmente en circulación, así como en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo); y
• g. en general, para realizar los actos, presentar las solicitudes, suscribir los documentos y llevar a cabo las actuaciones que se precisen para la plena efectividad y cumplimiento de los acuerdos precedentes.
• Acuerdo Decimoprimero: Delegación en el Consejo de Administración, con facultades de sustitución, de la facultad de aumentar el capital social mediante la emisión de nuevas acciones, conforme a lo establecido en el artículo 297.1.(b) de la Ley de Sociedades de Capital, dentro de los límites de la Ley, con facultad expresa de acordar la exclusión del derecho de suscripción preferente de conformidad con lo previsto en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, revocando y dejando sin efecto las delegaciones anteriores concedidas por la Junta General.
• 1.º Delegar en el Consejo de Administración, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 297.1.(b) de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de ampliar el capital social con cargo a aportaciones dinerarias, en una o varias veces, dentro del plazo legal de cinco años contados desde la fecha de celebración de la presente Junta General, hasta la cifra equivalente al cincuenta por ciento (50%) del capital social en el momento de la presente autorización, mediante la emisión de acciones, con o sin prima de emisión, en la oportunidad y cuantía que el propio Consejo determine y sin necesidad de previa consulta a la Junta General. En relación con cada aumento con emisión de nuevas acciones, corresponderá al Consejo de Administración decidir si las nuevas acciones a emitir son ordinarias, privilegiadas, rescatables, sin voto o de cualquier otro tipo de las permitidas, de conformidad con la Ley y con los Estatutos Sociales. El Consejo de Administración podrá fijar, en todo lo no previsto, los términos y condiciones de los aumentos de capital y las características de las acciones, así como ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el plazo o plazos de ejercicio del derecho de suscripción preferente.

Asimismo, conforme a lo establecido en el artículo 506 de la citada Ley se delega expresamente en el Consejo de Administración la facultad de acordar la exclusión, en todo o en parte, del derecho de suscripción preferente en relación con las ampliaciones que pudieran acordarse a tenor del presente acuerdo y hasta un máximo del 20% del capital social en el momento de la presente autorización, cuando concurran las circunstancias previstas en el citado artículo, relativas al interés social y siempre que, en caso de exclusión, el valor nominal de las acciones a emitir más, en su caso, el importe de la prima de emisión se corresponda con el valor razonable que, en virtud de lo dispuesto en el artículo 504.3 de la Ley de Sociedades de Capital, se presume en el valor de mercado establecido por referencia a la cotización bursátil, siempre que no sea inferior en más de un 10% al precio de dicha cotización, salvo que los administradores justifiquen otra cosa, para lo cual será preciso aportar el oportuno informe de experto independiente.

Igualmente se autoriza al Consejo de Administración para dar nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales, relativo al capital social y las acciones, una vez haya sido ejecutado el aumento, en función de las cantidades realmente suscritas y desembolsadas de acuerdo con lo establecido en el artículo 507 de la Ley de Sociedades de Capital.

• 2º. Solicitar la admisión a negociación de las nuevas acciones que se puedan emitir en virtud de este acuerdo en las Bolsas de Valores nacionales o extranjeras en las cuales coticen las acciones en el momento de ejecutarse cada aumento de capital, previo cumplimiento de la normativa que fuere de aplicación, facultando a estos efectos al Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución en cualquiera de sus miembros y en el Secretario del Consejo de Administración, para otorgar cuantos documentos y realizar cuantos actos sean necesarios al efecto.
• 3º. Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda subdelegar, con facultades de sustitución cuando así proceda, al amparo de lo establecido en el artículo 249.bis.(l) de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades delegadas a que se refiere este acuerdo.
• 4º. Revocar expresamente, en la parte no dispuesta, la delegación conferida al Consejo de Administración con el mismo objeto, en virtud del acuerdo adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 20 de junio de 2022.

Acuerdo Decimosegundo: Delegación en el Consejo de Administración, con facultades de sustitución, para la emisión de obligaciones u otros valores similares de renta fija o variable, simples o garantizados, ordinarios o convertibles y/o canjeables en acciones, directamente o a través de sociedades del Grupo, con delegación

expresa de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad en caso de emisión de obligaciones convertibles, de conformidad con lo previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital.

• 1.º Delegar en el Consejo de Administración de la Sociedad, de conformidad con el artículo 511 de la de Sociedades de Capital y demás normativa aplicable, por el plazo de cinco (5) años desde la adopción del presente acuerdo, la facultad de emitir, en una o varias veces, directamente o a través de sociedades del grupo, cualesquiera valores de renta fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza (incluyendo, sin carácter limitativo, cédulas, pagarés o warrants) de carácter ordinario, así como valores de renta fija o de otro tipo (incluidos warrants) convertibles en acciones de la Sociedad y/o canjeables en acciones de la Sociedad o de otras sociedades del grupo de la Sociedad o de fuera del mismo, hasta la cifra equivalente al cincuenta por ciento (50%) del capital social en el momento de la presente autorización. Esta delegación comprende expresamente la facultad de fijar los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión, canje o ejercicio de la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria para atender las correspondientes solicitudes de conversión o ejercicio, así como, también expresamente, la facultad de excluir el derecho de preferencia de los accionistas en caso de emisión de obligaciones convertibles, de conformidad con lo establecido en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital y del resto de la normativa aplicable.

• 2.º La delegación en el Consejo de Administración de la Sociedad contenida en el número 1º inmediatamente anterior se sujetará a las siguientes condiciones:

  • 1. Valores objeto de la emisión. Los valores a los que se refiere esta delegación podrán ser obligaciones, bonos y demás valores de renta fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza en cualquiera de las formas admitidas en Derecho, incluyendo, sin carácter limitativo, cédulas, pagarés o warrants u otros valores análogos, de carácter ordinario o que puedan dar derecho directa o indirectamente a la suscripción o la adquisición de acciones de la Sociedad, de nueva emisión o ya en circulación, liquidables mediante entrega física o mediante diferencias. Esta delegación también comprende valores de renta fija y warrants convertibles en acciones de la Sociedad y/o canjeables en acciones de la Sociedad o de otras sociedades del grupo de la Sociedad o de fuera del mismo.
  • 1. Plazo. La emisión de los valores podrá efectuarse en una o en varias veces, en cualquier momento, dentro del plazo máximo de cinco (5) años a contar desde la fecha de adopción del presente acuerdo.

• Importe máximo de la delegación. El importe nominal máximo total de la emisión o emisiones de valores que se acuerden al amparo de esta delegación será hasta la cifra equivalente al cincuenta por ciento (50%) del capital social en el momento de la presente autorización.

A efectos del cálculo del anterior límite, en el caso de los warrants se tendrá en cuenta la suma de primas y precios de ejercicio de los warrants de cada emisión que se apruebe al amparo de la presente delegación. Por su parte, en el caso de valores de renta fija, se computará a efectos del anterior límite el saldo vivo de los emitidos al amparo de la misma.

1. Alcance de la delegación. La delegación a que se refiere este acuerdo se extenderá, tan ampliamente como se requiera en Derecho, a la fijación de los distintos aspectos y condiciones de cada emisión. En particular, y a título meramente enunciativo, no limitativo, corresponderá al Consejo de Administración de la Sociedad determinar, para cada emisión, su importe, dentro siempre de los expresados límites cuantitativos globales; el lugar de emisión (ya sea éste nacional o extranjero) y la moneda o divisa y, en caso de que sea extranjera, su equivalencia en euros; la modalidad y denominación, ya sean bonos u obligaciones o cualquiera otra admitida en Derecho (incluso subordinados); la fecha o fechas de emisión; cuando los valores no sean convertibles, la posibilidad de que sean canjeables total o parcialmente por acciones preexistentes de la Sociedad o de otras sociedades del grupo de la Sociedad o de fuera del mismo, y la circunstancia de poder ser convertibles o canjeables necesaria o voluntariamente y, en este último caso, a opción del titular de los valores o de la Sociedad, o incorporar un derecho de opción de compra o suscripción sobre las aludidas acciones; el tipo de interés, fechas y procedimientos de pago del cupón; el carácter de perpetua o amortizable y en este último caso el plazo de amortización y la fecha del vencimiento; el tipo de reembolso, primas y lotes, las garantías, incluso hipotecarias; la forma de representación, mediante títulos o anotaciones en cuenta; el número de valores y su valor nominal, que, en caso de valores convertibles y/o canjeables, no será inferior al valor nominal de las acciones; derecho de suscripción preferente, en su caso, y régimen de suscripción; legislación aplicable; solicitar, en su caso, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, de los valores que se emitan con los requisitos que en cada caso exija la normativa vigente; en su caso, las cláusulas anti-dilución; y, en general, cualquiera otra condición de la emisión, así como, en su caso, designar al comisario del correspondiente sindicato de tenedores de los valores que puedan emitirse y aprobar las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurídicas entre la Sociedad y dicho sindicato que, de resultar procedente, exista.

La delegación incluye asimismo la atribución al Consejo de Administración de la facultad de decidir respecto de las condiciones de amortización de los valores emitidos en uso de esta autorización, pudiendo emplear a tales efectos cualesquiera de los previstos al respecto en la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, el Consejo de Administración queda facultado para que, cuando lo estime conveniente, y condicionado a la obtención de las autorizaciones oficiales que puedan ser necesarias y, en su caso, a la conformidad de las asambleas de los correspondientes sindicatos de tenedores de los valores pertinentes que puedan emitirse en uso de esta autorización, pueda modificar los términos y condiciones de tales valores.

1. Bases y modalidades de la conversión y/o canje. En el caso de emisiones de valores de renta fija convertibles en nuevas acciones de la Sociedad y/o canjeables por acciones de la Sociedad en circulación, acciones de sociedades pertenecientes al grupo de la Sociedad o de fuera de éste, y a los efectos de la determinación de las bases y modalidades de la conversión y/o canje, se acuerda establecer los siguientes criterios:

Los valores que se emitan al amparo de este acuerdo podrán ser convertibles en acciones de nueva emisión de la Sociedad y/o canjeables por acciones de la Sociedad en circulación, acciones de sociedades pertenecientes al grupo de la Sociedad o de fuera de éste, con arreglo a una relación de conversión y/o canje fija (determinada o determinable) o variable (pudiendo incluir límites máximos y/o mínimos al precio de conversión y/o canje)A efectos de la conversión y/o canje, los valores de renta fija se valorarán por su importe nominal y las acciones al cambio fijo que se determine en el acuerdo del Consejo de Administración en el que se haga uso de esta delegación, o al cambio determinable en la fecha o fechas que se indiquen en el propio acuerdo del Consejo de Administración, y en función del valor de cotización en las bolsas de valores españolas de las acciones de la Sociedad en la/s fecha/s o período/s que se tomen como referencia en el mismo acuerdo, con o sin descuento.

También podrá acordarse emitir los valores de renta fija convertibles y/o canjeables con una relación de conversión y/o canje variable. En este caso, el precio de las acciones a los efectos de la conversión y/o canje será la media aritmética de los precios de cierre de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo durante un período a determinar por el Consejo de Administración. La prima o descuento podrá ser distinta para cada fecha de conversión de cada emisión (o, en su caso, cada tramo de una emisión). El Consejo de Administración podrá establecer, para el caso de que los valores objeto de la correspondiente emisión sean convertibles y canjeables, que la Sociedad se reserve el derecho de optar en cualquier momento

entre la conversión en acciones nuevas de la Sociedad o su canje por acciones en circulación, concretándose la naturaleza de las acciones a entregar al tiempo de realizar la conversión o canje, pudiendo optar incluso por entregar una combinación de acciones de nueva emisión de la Sociedad con acciones preexistentes. En todo caso, la Sociedad deberá respetar la igualdad de trato entre todos los titulares de renta fija que se conviertan y/o canjeen en una misma fecha.

Cuando proceda la conversión y/o canje, las fracciones de acción que en su caso correspondiera entregar al titular de los valores se redondearán por defecto hasta el número entero inmediatamente inferior y cada titular podrá recibir, si así lo establece el Consejo de Administración, en metálico la diferencia que en tal supuesto pueda producirse.

En ningún caso, de conformidad con lo previsto en el artículo 415 de la Ley de Sociedades de Capital, el valor de la acción, a efectos de la relación de conversión de los valores por acciones podrá ser inferior a su valor nominal. Asimismo, tampoco podrán ser convertidos dichos valores en acciones cuando el valor nominal de aquellos sea inferior al de estas. Al tiempo de aprobar una emisión de valores convertibles y/o canjeables al amparo de la autorización conferida por la Junta General, el Consejo de Administración emitirá un informe desarrollando y concretando, a partir de los criterios anteriormente descritos, las bases y modalidades de la conversión específicamente aplicables a la indicada emisión, así como la razonabilidad de las condiciones financieras de la emisión y la idoneidad de la relación de conversión y sus fórmulas de ajuste para evitar la dilución de la participación económica de los accionistas.

• 1. Derechos de los titulares de valores convertibles y canjeables. En tanto sea posible la conversión y/o canje en acciones de los valores que se puedan emitir, sus titulares tendrán cuantos derechos les reconoce la legislación vigente.
• 1. Ampliación de capital, exclusión del derecho de suscripción preferente en valores convertibles. La delegación en favor del Consejo de Administración aquí prevista comprende, asimismo, a título enunciativo, no limitativo, las siguientes facultades:
  2. La facultad para que el Consejo de Administración, al amparo de lo previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital, excluya, total o parcialmente, en la emisión de obligaciones convertibles, el derecho de suscripción preferente de los accionistas, cuando ello venga exigido para la captación de los recursos financieros en los mercados internacionales, para emplear técnicas de prospección de la demanda, para facilitar la adquisición por la Sociedad de activos convenientes para el desarrollo del objeto social o cuando de cualquier

otra manera lo justifique el interés de la Sociedad. En tal caso, el número máximo de acciones en que puedan convertirse las obligaciones atendiendo a su relación de conversión inicial, sumado al de las acciones emitidas por el Consejo de Administración al amparo de la delegación prevista en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, y que se somete a la aprobación de la Junta General ordinaria de accionistas de la Sociedad bajo el punto 12 del orden del día, no podrá exceder del 20% del número de acciones integrantes del capital social en el momento de la autorización. En cualquier caso, si el Consejo de Administración decidiera suprimir el derecho de suscripción preferente en relación con una emisión concreta de valores convertibles que eventualmente decida realizar al amparo de la presente autorización, emitirá, al tiempo de aprobar la emisión y de conformidad con lo previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital, un informe detallando las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida, que será objeto del correlativo informe del experto independiente al que se refiere el artículo 414 de la Ley de Sociedades de Capital cuando la Sociedad así lo considere conveniente. El informe justificativo de los administradores y, en su caso, el informe del experto independiente, serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General que se celebre tras el correspondiente acuerdo de emisión, en atención a lo que disponen los preceptos legales citados.

• De conformidad con los artículos 297.1.(b) y 302 de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión de valores convertibles emitidos conforme a la presente delegación. Dicha facultad sólo podrá ser ejercitada en la medida en que el Consejo de Administración no exceda con dichos aumentos, conjuntamente con cualesquiera otros aumentos de capital que pueda realizar en virtud de otras delegaciones para aumentar el capital social con las que cuente, el límite de la mitad de la cifra de capital social previsto en el artículo 297.1.(b) de la Ley de Sociedades de Capital y computado en el momento de la presente autorización o, para el supuesto de que en la emisión se excluya el derecho de suscripción preferente, el veinte por ciento (20%) del capital social a la fecha de la presente autorización. Esta autorización para aumentar el capital social incluye la de emitir y poner en circulación, en una o varias veces, las acciones representativas del mismo que sean necesarias para llevar a efecto la conversión, así como, de conformidad con el artículo 297.2 de la Ley de Sociedades de Capital, la de dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo a la cifra del capital social y para, en su caso, anular la parte de dicho aumento de capital que no hubiere sido necesaria para la conversión en acciones. De conformidad con lo previsto en el artículo 304.2 de la Ley de Sociedades de Capital, en el aumento de capital que lleve a cabo el Consejo de

Administración para atender tales solicitudes de conversión no habrá lugar al derecho de preferencia de los accionistas de la Sociedad.

• La facultad de desarrollar y concretar las bases y modalidades de la conversión y/o canje, teniendo en cuenta los criterios establecidos en el apartado 5 anterior y, en general y en sus más amplios términos, la determinación de cuantos extremos y condiciones resulten necesarios o convenientes para la emisión. El Consejo de Administración, en las sucesivas Juntas Generales que celebre la Sociedad, informará a los accionistas del uso que, en su caso, se haya hecho hasta el momento de la delegación para emitir valores de renta fija convertibles y/o canjeables.

La delegación en el Consejo de Administración comprende las más amplias facultades que en Derecho sean necesarias para la interpretación, aplicación, ejecución y desarrollo de los acuerdos de emisión de valores convertibles o canjeables en acciones de la Sociedad, en una o varias veces, y correspondiente aumento de capital, concediéndole igualmente facultades para la subsanación y complemento de los mismos en todo lo que fuera preciso, así como para el cumplimiento de cuantos requisitos fueran legalmente exigibles para llevarlos a buen fin, pudiendo subsanar omisiones o defectos de dichos acuerdos señalados por cualesquiera autoridades, funcionarios u organismos, nacionales o extranjeros, quedando también facultado para adoptar cuantos acuerdos y otorgar cuantos documentos públicos o privados considere necesarios o convenientes para la adaptación de los precedentes acuerdos de emisión de valores convertibles o canjeables y del correspondiente aumento de capital a la calificación verbal o escrita del Registrador Mercantil o, en general, de cualesquiera otras autoridades, funcionarios o instituciones nacionales o extranjeros competentes.

• 1. Warrants: Las reglas previstas en los apartados 5 a 7 anteriores resultarán de aplicación, mutatis mutandis en caso de emisión de warrants u otros valores análogos que puedan dar derecho directa o indirectamente a la suscripción de acciones de nueva emisión de la Sociedad, comprendiendo la delegación de las más amplias facultades, con el mismo alcance de los apartados anteriores, para decidir todo lo que estime conveniente en relación con dicha clase de valores.
• 1. Valores no convertibles: En el caso de emisiones de valores que no incorporen la posibilidad de conversión por ser puramente canjeables en acciones de la Sociedad ya en circulación o sociedades de su grupo o de fuera del mismo, no resultarán de aplicación las reglas establecidas en los apartados 5 a 7 anteriores.

• 10.Admisión a negociación. La Sociedad solicitará, cuando proceda, la admisión a negociación en mercados secundarios u otros centros de negociación, oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de los valores que se emitan en virtud de esta delegación, facultando al Consejo de Administración para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros, para lo cual se confieren las más amplias facultades al Consejo de Administración.
• 11.Garantía de emisiones de valores de renta fija realizadas por sociedades del grupo. El Consejo de Administración de la Sociedad queda igualmente facultado, durante un plazo de cinco (5) años, para garantizar, en nombre de la Sociedad, dentro de los límites anteriormente señalados, las nuevas emisiones de valores (ordinarios, convertibles o canjeables) que, durante el plazo de vigencia del presente acuerdo, puedan llevar a cabo sociedades pertenecientes a su grupo.
• 12.Facultades de delegación y sustitución y de otorgamiento de poderes. Se autoriza al Consejo de Administración para que, a su vez, delegue (con facultad de sustitución cuando así proceda) a favor de cualquiera de sus miembros y/o del Secretario no consejero del Consejo de Administración las facultades conferidas en virtud de este acuerdo que sean delegables y para que otorgue a favor de los empleados de la Sociedad que estime oportunos los poderes pertinentes para el desarrollo de dichas facultades delegadas.
• 3º Revocar expresamente, en la parte no dispuesta, la delegación conferida al Consejo de Administración con el mismo objeto, en virtud del acuerdo adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 20 de junio de 2022.
• Acuerdo Decimotercero: Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del Grupo, de conformidad con el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, dejando sin efecto, en la parte no utilizada, la autorización hasta ahora vigente, con los mismos fines, aprobada por la Junta General Ordinaria de 29 de junio de 2023.

Autorizar al Consejo de Administración de la Sociedad para que, de conformidad con lo establecido en el artículo 146 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital y demás normativa aplicable, pueda llevar a cabo, directa o indirectamente, y en la medida que estime que así lo aconsejen las circunstancias, la adquisición derivativa de acciones de la Sociedad, en los términos que se indican a continuación:

• 1º El número máximo de acciones a adquirir no rebasará el límite legalmente establecido y todo ello siempre que pueda darse cumplimiento igualmente a los demás requisitos legales aplicables.
• 2º Las modalidades de adquisición podrán consistir en compraventa, permuta, dación en pago o cualquier otra modalidad de negocio a título oneroso, así como en cualquiera de los medios admitidos en Derecho, incluso con cargo a beneficios del ejercicio y/o reservas de libre disposición según las circunstancias así lo aconsejen.
• 3º Cuando la adquisición sea onerosa, las adquisiciones no podrán realizarse a un precio superior ni inferior en un 5% del que resulte de la cotización media ponderada del día en que se efectúe la compra.
• 4º. La adquisición, comprendidas las acciones que la Sociedad o persona que actuase en nombre propio, pero por cuenta de aquélla hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, no deberá producir el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles.
• 5º Para todo ello, se autoriza al Consejo de Administración tan ampliamente como sea necesario, a solicitar cuantas autorizaciones y adoptar cuantos acuerdos fueran necesarios o convenientes en orden al cumplimiento de la normativa legal vigente, ejecución y buen fin del presente acuerdo.
• 6º Asimismo, y a los efectos previstos en el párrafo segundo del apartado a) del artículo 146.1 de la Ley de Sociedades de Capital, se acuerda otorgar expresa autorización para la adquisición de acciones de la Sociedad por parte de cualquiera de las sociedades dependientes en los mismos términos resultantes del presente acuerdo.
• 7º El Consejo de Administración de la Sociedad podrá destinar, total o parcialmente, las acciones propias adquiridas en virtud de esta autorización y las que ya son propiedad de la Sociedad a la fecha de aprobación del presente acuerdo, tanto a su enajenación o amortización como, de conformidad con lo establecido en el párrafo tercero del artículo 146.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, a la ejecución de programas retributivos que tengan por objeto la entrega directa de acciones a empleados y consejeros de la Sociedad y a los de las sociedades pertenecientes a su grupo, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares, cuando existiese un derecho reconocido para ello, así como a la cobertura de cualquier plan retributivo basado en acciones o vinculado al capital social. Asimismo, las acciones que se adquieran como consecuencia de la presente autorización podrán destinarse, total o

parcialmente, a la consecución de potenciales operaciones o decisiones corporativas o de negocios, así como a cualquier otra finalidad legalmente posible.

• 8º La duración de la presente autorización será de cinco (5) años desde la adopción del presente acuerdo por parte de la Junta General de Accionistas de la Sociedad.
• 9º Revocar expresamente, en lo que no hubiera sido ejecutada, la autorización conferida al Consejo de Administración, a los mismos fines, en virtud del acuerdo adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 29 de junio de 2023.

Acuerdo Decimocuarto: Delegación en el Consejo de Administración de las facultades de interpretación, subsanación, ejecución, formalización e inscripción de los acuerdos adoptados.

Sin perjuicio de las delegaciones incluidas en los anteriores acuerdos, facultar al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución en el Presidente del Consejo de Administración y en la Secretaria del Consejo, así como de cualquiera de los restantes miembros del Consejo de Administración, con toda la amplitud que fuera necesaria en Derecho, para ejecutar los anteriores acuerdos, pudiendo a tal efecto:

• (a) Desarrollar, aclarar, precisar, interpretar, completar y subsanar los acuerdos adoptados por esta Junta General de accionistas o los que se produjeren en cuantas escrituras y documentos se otorgaren en ejecución de los mismos y, de modo particular, cuantas omisiones, defectos o errores, de fondo o de forma, impidieran el acceso de estos acuerdos y de sus consecuencias a la vista de las sugerencias verbales o de la calificación escrita del Registro Mercantil, Registro de la Propiedad o cualesquiera otros registros, públicos o privados.
• (b) Efectuar el depósito de las cuentas anuales y del informe de gestión de la Sociedad, tanto individuales como consolidados, en el Registro Mercantil.
• (c) Ejecutar los acuerdos adoptados por esta Junta General de accionistas, realizando cuantos actos o negocios jurídicos sean necesarios o convenientes a dicho fin y otorgando cuantos documentos públicos o privados se estimaren necesarios o convenientes para la más plena eficacia de estos acuerdos.
• (d) Delegar en uno o varios de sus miembros todas o parte de las facultades que estime oportunas de entre las que corresponden al Consejo de Administración y de cuantas le han sido expresamente atribuidas por esta Junta General de accionistas, de modo conjunto o solidario.

(e) Determinar, en definitiva, todas las demás circunstancias que fueren precisas, adoptando y ejecutando los acuerdos necesarios, publicando los anuncios y prestando las garantías que fueren pertinentes a los efectos previstos en la Ley, así como formalizando los documentos precisos y cumplimentando cuantos trámites fueren oportunos, procediendo al cumplimiento de cuantos requisitos sean necesarios de acuerdo con la Ley para la más plena ejecución de lo acordado por la Junta General de accionistas.