Partner Communications Co Ltd.

Regulatory Filings • Jan 9, 2018

PARTNER COMMUNICATIONS ANNOUNCES A DEFERRED PRIVATE DEBENTURES PLACEMENT IN ISRAEL WITH A CLOSING DATE OF DECEMBER 2019

ROSH HA'AYIN, Israel, January 9, 2018 - Partner Communications Company Ltd. ("Partner" or "the Company") (NASDAQ and TASE: PTNR), a leading Israeli communications operator, announces today, further to the Company's report dated December 27, 2017 (reference no. 2017-02-120810), regarding the Company's undertaking of a deferred issuance of NIS 126.75 million, par value of Series F debentures to institutional investors (" the Institutional Investors"), that it has entered into an agreement with an additional institutional investor for a deferred private placement of NIS 100 million, par value of additional Series F debentures on December 1, 2019 (the "Additional Debentures" and the "Agreed Date", respectively). Under the conditions set forth in the said immediate report and subject to the following amendment: It was determined that insofar that an event of breach of the terms of the debentures (Series F) occurs for which a cure period for the Company was determined in the deed of trust (the "Cure Period"), and the Agreed Date falls within the Cure Period, the Agreed Date will be postponed to three business days after receipt of the notice regarding the Cure Period, provided that the correction of the breach is carried out by the end of the Cure Period.

The Company will propose to the institutional investors to apply the conditions set out in this agreement to the letter of undertakings signed with them.

The Company's total undertaking for a deferred private placement of debentures at the Agreed Date is NIS 226.75 million par value.

Under the assumption that no rating reduction event occurs, the Additional Debentures will be issued at a premium. In accordance with the "Green Track" arrangement approval that the Company received from the Israel Tax Authority, and under the assumption that no further Series F debentures will be issued until the Agreed Date (apart from the placement that is due to occur on December 4, 2018 and the issuance to institutional investors that is due to take place on December 1, 2019), the uniform weighted discount rate for all the Series F debentures will be 0.085223%¹ .

The offering described in this press release was made only in Israel and only to residents of Israel in a transaction exempt from, or not subject to, the registration requirements of the U.S. Securities Act of 1933 (the "Securities Act"). The said debentures have not been, and will not be, registered under the U.S. Securities Act of 1933 and will not be offered or sold in the United States. This press release shall not constitute an offer to sell or the solicitation of an offer to buy any securities.

NOT FOR RELEASE OR DISTRIBUTION OR PUBLICATION IN WHOLE OR IN PART IN OR INTO THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA, HONG KONG, JAPAN, NEW ZEALAND, SOUTH AFRICA OR SINGAPORE.

For additional details regarding the Company's existing debentures, see the Company's press release and immediate report (on Form 6-K) dated July 20, 2017 at: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1096691/000117891317002098/zk1720277.htm or http://maya.tase.co.il/reports/details/1111245 and on September 13, 2017, at: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1096691/000117891317002657/zk1720541.htm or http://maya.tase.co.il/reports/details/1121707 and on September 18, 2017, at: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1096691/000117891317002681/zk1720554.htm or on September 17, 2017 at: http://maya.tase.co.il/reports/details/1122396 and on November 21, 2017, at: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1096691/000117891317003213/zk1720820.htm or http://maya.tase.co.il/reports/details/1131801 and on December 12, 2017, at: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1096691/000117891317003368/zk1720891.htm or http://maya.tase.co.il/reports/details/1136013 and on December 13, 2017, at: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1096691/000117891317003379/zk1720897.htm or http://maya.tase.co.il/reports/details/1136276/2/0 and on December 27, 2017 at: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1096691/000117891317003476/zk1720938.htm or http://maya.tase.co.il/reports/details/1138926/2/0

¹ The uniform weighted discount rate was calculated according to a formula that weighs the discount rate for the Series F debentures registered for trade, the discount rate for the debentures that will be issued on December 4, 2018, the discount rate for the debentures that will be issued to institutional investors on December 1, 2019 (of which the Company reported on December 27, 2017) and the discount rate for the Additional Debentures.

Should a rating reduction event occur, as stated above, the Company will issue an immediate report providing the discount rate for the Additional Debentures and the uniform weighted discount rate for all the Series F debentures.

and also the Company's Annual Report on Form 20-F for the year ended December 31, 2016 – "Item 5B. Liquidity and Capital Resources".

Forward-Looking Statements

This press release includes forward-looking statements, as that term is defined in Section 27A of the Securities Act, Section 21E of the U.S. Securities Exchange Act of 1934, as amended, and the safe-harbor provisions of the U.S. Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Words such as "will", "believe", "anticipate", "expect", "intend", "strive", "seek", "plan", "could", "may", "foresee", "target", "objective" and similar expressions typically convey forward-looking statements, but these words are not the only words that convey such statements. All statements other than statements of historical fact included in this press release, including statements relating to the closing of the deferred private placement of debentures, and any other statements regarding other future events or our future prospects, are forward-looking statements. We have based these forward-looking statements on our current knowledge and our present beliefs and projections regarding possible future events. These forward-looking statements are subject to risks, uncertainties and assumptions about Partner, and possible regulatory and legal developments. In light of these risks, uncertainties and assumptions, the forward-looking events discussed in this press release might not occur, and actual results may differ materially from the results anticipated. We undertake no obligation to publicly update or revise any forward-looking statements, whether as a result of new information, future events or otherwise.

About Partner Communications

Partner Communications Company Ltd. ("Partner") is a leading Israeli provider of telecommunications services (cellular, fixed-line telephony, internet and television services). Partner's ADSs are quoted on the NASDAQ Global Select Market™ and its shares are traded on the Tel Aviv Stock Exchange (NASDAQ and TASE: PTNR).

For more information about Partner see:

http://www.partner.co.il/en/Investors-Relations/lobby/

Contacts:

Ms. Sigal Tzadok Acting Chief Financial Officer Tel: +972-54-781-4951

Ms. Liat Glazer Shaft Head of Investor Relations & Corporate Projects Tel: +972-54-781-5051 E-mail: investors@partner.co.il

פרטנר תקשורת מודיעה על הקצאה פרטית נדחית של אגרות חוב בישראל שתתבצע בדצמבר 9102

ראש העין, ישראל, ינואר ,9 1028 - חברת פרטנר תקשורת בע"מ )להלן "פרטנר" או "החברה"( )NASDAQ ו-TASE: PTNR), מפעילת תקשורת מובילה בישראל, מודיעה היום, בהמשך להודעת החברה מיום 72 בדצמבר 7102 (מס' אסמכתא 7102-17-071001(, בדבר התחייבות החברה להנפקה פרטית נדחית של 07.621 מיליון ₪ ע6נ6 של אגרות חוב מסדרה ו' למשקיעים מוסדיים )"המשקיעים המוסדיים"(, כי התקשרה עם משקיע מוסדי נוסף בהסכם להנפקה פרטית נדחית של 011 מיליון ₪ ע6נ6 של אגרות חוב נוספות מסדרה ו' ביום 0 בדצמבר 7102 )"אגרות החוב הנוספות", ו-"המועד המוסכם", בהתאמה( בתנאים שפורטו בדוח המיידי האמור ובכפוף לתיקון הבא: נקבע כי ככל ויארע אירוע של הפרה של תנאי אגרות החוב )סדרה ו'( אשר נקבעה לגביו בשטר הנאמנות תקופה לתיקון על ידי החברה )"תקופת הריפוי"( והמועד המוסכם יחול בתוך תקופת הריפוי, ידחה המועד המוסכם ויקבע ליום שיחול שלושה ימי עסקים לאחר קבלת ההודעה בדבר תיקון ההפרה ובלבד שתיקון ההפרה יבוצע עד תום תקופת הריפוי6

החברה תציע למשקיעים המוסדיים להחיל את התנאים שנקבעו בהסכם זה על כתבי ההתחייבות שנחתמו עמם6

התחייבות החברה הכוללת להנפקה פרטית נדחית של אגרות חוב למועד המוסכם הינה 77.621 מיליון ₪ ע6נ6

ככל שלא יתרחש אירוע הורדת דירוג, אגרות החוב הנוספות תונפקנה בפרמיה6 בהתאם לאישור מרשות המיסים להסדר ב"מסלול הירוק" שקיבלה החברה, וככל שלא תונפקנה עוד אגרות חוב )סדרה ו'( עד המועד המוסכם )מלבד ההנפקה העתידה להתבצע ביום 4 בדצמבר ,7100 וההנפקה למשקיעים המוסדיים העתידה להתבצע ביום 0 בדצמבר 7102(, שיעור הניכיון המשוקלל האחיד בגין סדרת אגרות 2 החוב הינו 16101770% 6

ההנפקה המתוארת בדיווח זה נעשתה רק בישראל ורק לתושבים של ישראל בעסקה פטורה מדרישות הרישום של חוק ניירות ערך בארה"ב משנת 3311 )"חוק ניירות ערך"(, או שלא כפוף לכך. אגרות החוב האמורות לא נרשמו ולא ירשמו על פי חוק ניירות ערך של ארה"ב

² שיעור הניכיון המשוקלל האחיד חושב לפי נוסחה המשקללת את שיעור הניכיון לאגרות החוב מסדרה ו' הרשומות למסחר, שיעור הניכיון לאגרות החוב שתונפקנה ביום ,460767100 שיעור הניכיון לאגרות החוב שתונפקנה למשקיעים המוסדיים ביום 060767102 )עליהן דיווחה החברה ביום 72607602( ושיעור הניכיון של אגרות החוב הנוספות6

ככל שיתקיים אירוע הורדת דירוג כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי המתאר את שיעור הניכיון של אגרות החוב הנוספות ואת שיעור הניכיון המשוקלל האחיד של אגרות החוב )סדרה ו'(6

משנת 3311 ולא יוצעו או ימכרו בארצות הברית. דיווח זה לא יהווה הצעה למכור או לשדל הצעה לרכישת ניירות ערך כלשהם.

דיווח זה אינו לפרסום או הפצה, במלואו או בחלקו, בארה"ב, אוסטרליה, קנדה, הונג קונג, יפן, ניו-זילנד, דרום אפריקה או סינגפור6

לפרטים נוספים בקשר עם אגרות החוב הקיימות של החברה ראו את הודעת החברה והדיווח המיידי )על גבי טופס K6- )מיום 71 ביולי 7102 ב:

או https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1096691/000117891317002098/zk1720277.htm :ב 7102 בספטמבר 00 וביום http://maya.tase.co.il/reports/details/1111245 :ב

:ב או http://maya.tase.co.il/reports/details/1121707

וביום https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1096691/000117891317002657/zk1720541.htm 00 בספטמבר 7102 ב:

או https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1096691/000117891317002681/zk1720554.htm

70 וביום http://maya.tase.co.il/reports/details/1122396 :ב בספטמבר 02 ביום שפורסמה ההודעה בנובמבר 7102 ב:

:ב או https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1096691/000117891317003213/zk1720820.htm :ב 7102 בדצמבר 07 וביום http://maya.tase.co.il/reports/details/1131801

או https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1096691/000117891317003368/zk1720891.htm

:ב 7102 בדצמבר 00 וביום http://maya.tase.co.il/reports/details/1136013 :ב

:ב או https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1096691/000117891317003379/zk1720897.htm http://maya.tase.co.il/reports/details/1136276/2/0

וביום 72 בדצמבר 7102 ב:

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1096691/000117891317003476/zk1720938.h http://maya.tase.co.il/reports/details/1138926/2/0:ב או tm

וכן את הדו"ח השנתי של החברה לשנה שהסתיימה ביום 00 בדצמבר 710. על גבי טופס F71- Item" 65B. Liquidity and Capital Resources".

אמירות צופות פני עתיד

הודעה זאת כוללת אמירות צופות פני עתיד כמשמעותן בסעיף A72 לחוק ני"ע ערך בארה"ב, ובסעיף E73 לחוק הבורסות לניירות ערך בארצות הברית משנת ,3311 כפי שתוקן, וע"פ הוראות ה- Safe ,"מעריך "כגון מלים .3331 משנת US Private Securities Litigation Reform Act -ה בחוק ,Harbor "מאמין", "מצפה", "מתכוון", "שואף", "רוצה", "מתכנן", "ייתכן", "עשוי", "צופה", "יעד", "מטרה" והטיותיהם וביטויים דומים בדרך כלל מתארים אמירות צופות פני עתיד, אך מילים אלה אינן המילים

היחידות המתארות אמירות אלה. בנוסף, כל אמירה, למעט ציון עובדה היסטורית, הנכללת בהודעה זו, כולל אמירות בנוגע להשלמת ההנפקה של ההקצאה הפרטית הנדחית של אגרות חוב וכל אמירה אחרת בנוגע לאירועים עתידיים או תחזיות עתידיות, היא אמירה צופה פני עתיד. ביססנו אמירות צופות פני עתיד אלה על הידע הנוכחי שלנו ועל האמונות והציפיות הנוכחיות שלנו בדבר אירועים עתידיים אפשריים. אמירות צופות פני עתיד אלה כרוכות בסיכונים, אי וודאויות ובהנחות בקשר לחברה והתפתחויות רגולטוריות ומשפטיות אפשריות. לאור סיכונים, אי וודאויות והנחות אלו, אמירות צופות פני העתיד הכלולות בדיווח זה עשויות לא להתקיים והתוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מאלו הצפויות. החברה אינה מתחייבת לעדכן את הציבור או לעדכן כל אמירות צופות פני עתיד כתוצאה ממידע חדש, אירועים עתידיים או בשל סיבה אחרת.

אודות פרטנר תקשורת

חברת פרטנר תקשורת בע"מ )"פרטנר"( היא מפעילת תקשורת מובילה בישראל המספקת שירותי תקשורת )ניידת, טלפוניה נייחת, שירותי אינטרנט ושירותי טלוויזיה(6 תעודות ה-ADS של פרטנר נסחרות בנאסד"ק (Market Select Global (ומניותיה של פרטנר נסחרות בבורסת תל-אביב )NASDAQ ו- 6)PTNR :TASE

http://www.partner.co.il/en/Investors-Relations/lobby/ :פרטנר על נוספים לפרטים

למידע נוסף:

גב' סיגל צדוק מ"מ מנהל כספים ראשי טל'781-4951: (54) +972

גב' ליאת גלזר שפט

מנהלת קשרי משקיעים טל': 781-5051 (54) +972 investors@partner.co.il :ל"דוא