Apontis Pharma AG

Annual Report • Sep 13, 2024

Finanzbericht: 34858256

APONTIS PHARMA AG

Monheim am Rhein

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

BERICHT DES AUFSICHTSRATS

SEHR GEEHRTE AKTIONÄRINNEN, SEHR GEEHRTE AKTIONÄRE,

das Geschäftsjahr 2023 war von einem hohen Umsatzrückgang und einem hohen Verlust geprägt und konnte die Erwartungen nicht erfüllen. Mitte des Jahres 2023 hat der ehemalige Vorstandsvorsitzende Karlheinz Gast sein Amt niedergelegt und die Gesellschaft verlassen. Mit Herrn Bruno Wohlschlegel als seinen Nachfolger konnten wir seit 01. September 2023 einen international erfahrenen Manager aus der Pharmabranche für die Gesellschaft gewinnen. Herr Wohlschlegel hat zusammen mit Herrn Milz ein umfangreiches Restrukturierungskonzept umgesetzt, um zukünftig mit einem skalierbaren Geschäftsmodell auf einen erfolgreichen Wachstumspfad zurückzukehren. Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2023 die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben ordnungsgemäß wahrgenommen. Insbesondere hat der Aufsichtsrat die Arbeit des Vorstands auf Grundlage der ausführlichen, in schriftlicher und mündlicher Form erstatteten Berichte des Vorstands über die Geschäftspolitik, die wesentliche Finanz-, Investitions- und Personalplanung sowie den Geschäftsverlauf sorgfältig und regelmäßig überwacht und beratend begleitet. Darüber hinaus fand ein regelmäßiger Informationsaustausch zwischen dem Aufsichtsratsvorsitzenden und dem Vorsitzenden des Vorstands sowie dem weiteren Vorstandsmitglied statt. Auf diese Weise war der Aufsichtsrat stets informiert über die beabsichtigte Geschäftspolitik, die Unternehmensplanung einschließlich der Finanz-, Investitions- und Personalplanung, die Rentabilität der Gesellschaft und den Gang der Geschäfte sowie die Lage der Gesellschaft und des Konzerns.

PERSONALIEN IM AUFSICHTSRAT

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 9 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit §§ 95 Satz 1 bis 4, 96 und 101 AktG aus fünf von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern.

In der Hauptversammlung am 12. Mai 2022 wurden Herr Christian Bettinger, Herr Olaf Elbracht, Herr Dr. Edin Hadzic, Frau Dr. Anna-Lisa Picciolo-Lehrke und Herr Dr. Matthias Wiedenfels von den Aktionären als Aufsichtsräte gewählt.

Vorsitzender des Aufsichtsrats ist Herr Dr. Matthias Wiedenfels und sein stellvertretender Vorsitzender Herr Olaf Elbracht. Der Aufsichtsrat hat einen Personalausschuss sowie einen Prüfungsausschuss. Mitglieder des Personalausschusses sind Herr Dr. Matthias Wiedenfels und Herr Christian Bettinger. Der Prüfungsausschuss besteht aus Herrn Olaf Elbracht sowie Herrn Christian Bettinger. Weitere Ausschüsse bestehen nicht.

ARBEIT IM AUFSICHTSRAT

Der Aufsichtsrat trat im Geschäftsjahr 2023 zu insgesamt 7 Sitzungen zusammen. Die Sitzungen fanden im Geschäftsjahr 2023 überwiegend virtuell statt. Die nach folgende Tabelle gibt die regulären Sitzungen sowie die Teilnahme der Mitglieder des Aufsichtsrats wieder:

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Aufsichtsratssitzung	Dr. Wiedenfels	Elbracht	Dr. Picciolo-Lehrke	Dr. Hadzic	Bettinger
16. Februar 2023	X; L	X	X	X	X
16. März 2023	X; L	X	verhindert	X	X
11. Mai 2023	X; L	X	X	X	X
10. Juli 2023	X; L	X	verhindert	X	X
21. Juli 2023	X; L	X	X	X	X
30. Oktober 2023	X; L	X	X	X	X
15. Dezember 2023	X; L	X	X	X	X
Mitglied im AR seit	2021	2021	2022	2021	2021

X = Teilnahme /​ L = Leitung

Im Vordergrund der Beratungen des Aufsichtsrats standen Themen der Strategie, der Langfristplanung, der Geschäftsentwicklung sowie der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance der APONTIS PHARMA AG. Im Folgenden werden die Schwerpunkte der einzelnen Sitzungen wiedergegeben:

16. FEBRUAR 2023 (VIRTUELL):

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―	Effizienzprüfung Aufsichtsratsarbeit und Bericht aus den Ausschüssen
―	Beschluss Ebner Stolz Wirtschaftsprüfungsgesellschaft der Hauptversammlung als Wirtschaftsprüfer vorzuschlagen
―	Bericht des Vorstands zum vorläufigen Abschluss 2022
―	Update Business Development
―	Verabschiedung Budget und Guidance für das Geschäftsjahr 2023
―	Vorstellung Nachhaltigkeitsstudie Ernst & Young zur Vorteilhaftigkeit von Single Pill-Kombinationen
―	Finanzkalender der Gesellschaft

16. MÄRZ 2023 (GEMISCHT VIRTUELL):

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―	Prüfung des Jahres- sowie Konzernabschlusses 2022 und Besprechung mit dem Abschlussprüfer Ebner Stolz
―	Billigung des Jahresabschlusses, Konzernabschlusses sowie des Abhängigkeitsberichts 2022
―	Beschluss Ebner Stolz Wirtschaftsprüfungsgesellschaft der Hauptversammlung als Wirtschaftsprüfer für das Jahr 2023 vorzuschlagen
―	Beschluss der Entsprechenserklärung als Teil der Erklärung zur Unternehmensführung
―	Vorbereitung der Hauptversammlung
―	Update Business Development
―	Vorstellung CAPEX Mittelfristplanung

11. MAI 2023 (HYBRID AM STANDORT VON MCDERMOTT IN DÜSSELDORF):

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―	Aussprache zur Ad-hoc-Meldung der Gesellschaft
―	Ablauf der Hauptversammlung am Folgetag
―	Vorstellung Vertriebsstrategie durch Leitung Marketing und Leitung Vertrieb

10. JULI 2023 (VIRTUELL):

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―	Bericht des Aufsichtsratsvorsitzenden zur Niederlegung des Amts des Vorstandsvorsitzenden durch Herrn Karlheinz Gast
―	Beschluss Herrn Bruno Wohlschlegel zum Vorstand und Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft zu bestellen

21. JULI 2023 (VIRTUELL):

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―	Bericht aus den Ausschüssen und Bericht des Aufsichtsratsvorsitzenden zu Corporate Governance Trends
―	Bericht des Vorstands zum Maßnahmenpaket Verbesserung der Umsatz- und Ergebnissituation
―	Bericht des Vorstands zum Halbjahresabschluss und zur Geschäftsentwicklung
―	Update Business Development
―	Review Risikomanagementsystem
―	Verabschiedung neue Zustimmungserfordernisse Aufsichtsrat

30. OKTOBER 2023 (VIRTUELL):

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―	Bericht des Vorstands zum Q3-Abschluss und zur Geschäftsentwicklung
―	Update zur Statusanalyse APONTIS PHARMA
―	Bericht zum Umbau des Management-Teams
―	Vorstellung und Verabschiedung des neuen "go-to-market"-Modells
―	Vorstellung und Verabschiedung der Rekapitalisierung der APONTIS PHARMA Deutschland GmbH & Co. KG

15. DEZEMBER 2023 (VIRTUELL):

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―	Bericht des Vorstands zum November-Abschluss und zur Geschäftsentwicklung
―	Update zur Statusanalyse mit Aktivitätenplan, pre-Budget 2024 und Chancen und Risiken
―	Verabschiedung Prüfungsgebühren Jahresabschluss 2023
―	Terminabstimmung 2024 inklusive Hauptversammlung

GESCHÄFTSLAGE UND GESCHÄFTSENTWICKLUNG

Gegenstand der Aufsichtsratssitzungen war regelmäßig die Geschäftslage und Geschäftsentwicklung der Gesellschaft. Seitens des Vorstands wurde regelmäßig über die Geschäftsentwicklung im Jahr 2023 berichtet sowie die Planung für das Geschäftsjahr 2023 dargelegt. Besonderen Fokus hatte die negative Planabweichung und die Diskussion der Möglichkeiten mit Gegenmaßnahmen Umsatzpotentiale zu heben und eine Organisation mit nachhaltiger Kostenstruktur aufzubauen.

Trotz der negativen wirtschaftlichen Entwicklung und der verkündeten Restrukturierung hat die Mitarbeiterbefragung abermals eine hohe Zufriedenheit der Belegschaft und eine hohe Identifikation mit der Vision der APONTIS PHARMA gezeigt.

STRATEGISCHE AUSRICHTUNG

Der Aufsichtsrat befasste sich ausführlich und wiederholt mit der strategischen Ausrichtung des APONTIS PHARMA-Konzerns.

Ein besonderer Fokus der strategischen Evaluierung ist die Pipeline mit Entwicklungs-und Lizenzprodukten. Dabei standen insbesondere die Markteinführungen von vier Single Pill-Kombinationen im Jahr 2023 sowie die mittel- und langfristigen Single-Pill-Einführungen in den Folgejahren im Fokus. Einflussfaktoren für die Entscheidung von Entwicklungs- und Lizenzprodukten sind die Marktgröße, Patientenanzahl und das Umsatzvolumen der betreffenden Wirkstoffkombinationen sowie die Wettbewerbssituation je Wirkstoffkombination.

Ein weiterer Fokus ist das Kooperationsgeschäft mit anderen Pharma-Firmen. Durch den Wegfall der Kooperation mit AstraZeneca entfiel Ende 2023 ein wichtiger Umsatzträger. Weiterhin ist Ende September 2022 die Kooperation mit Novartis zu den beiden Produkten Jalra und Icandra aufgrund des Patentablaufs regulär abgelaufen. Dies konnte im Geschäftsjahr mit der neuen Kooperation mit Puren Pharma GmbH nur teilweise kompensiert werden. Daher evaluierte die Gesellschaft Anfragen verschiedener Gesellschaften.

Die APONTIS PHARMA AG ist zurzeit auf Deutschland fokussiert. Im Rahmen der beschlossenen Wachstumsstrategie baut die Gruppe jedoch Schritt für Schritt Intellectual Property auf europäischer Ebene auf, um die zugrunde liegenden Produkte mittelfristig auch in einigen der 27 EU-Länder zu vermarkten.

Aufgrund des eingetretenen Risikos von Lieferausfällen insbesondere für das wichtige Produkt Atorimib wurde ein besonderer Fokus auf die Abhängigkeit von Lieferanten und die rechtliche Position der Lieferverträge gelegt, welche gerade überarbeitet werden. Der Lieferant des Produktes Atorimib hat eine zweite Lieferstätte im Jahr 2023 implementiert und ist gerade in der Umsetzung, eine dritte Lieferstätte zu qualifizieren.

RISIKOMANAGEMENT UND COMPLIANCE

Compliance ist für Vorstand und Aufsichtsrat von zentraler Bedeutung. Die Einhaltung von Gesetzen, Richtlinien, Vorschriften und Verordnungen und internen Regularien ist die Grundlage für eine erfolgreiche unternehmerische Tätigkeit und Bestandteil guter Corporate Governance. Der Aufsichtsrat befasst sich regelmäßig mit dem vom Vorstand implementierten Compliance bzw. des Compliance Management Systems. Das eingeführte System soll Compliance-Verstöße durch Präventionsmaßnahmen vermeiden und etwaiges Fehlverhalten frühzeitig erkennen. Dieses System soll bei bestätigten Verstößen schnell reagieren und Fehlverhalten konsequent ahnden. Es wurden bisher keine Verstöße festgestellt bzw. gemeldet.

Das Compliance-System der Gesellschaft umfasst insbesondere die spezifische Kapitalmarkt-Compliance, die Korruptionsprävention sowie die Einhaltung des pharmabezogenen Compliance-Systems. Die Gesellschaft verfügt über ein eigenes elektronisches Schulungssystem, das die Vollständigkeit der Schulungen gewährleistet. Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2022 eine Whistleblower Hotline bei einem externen Rechtsanwalt eingerichtet, die sowohl Mitarbeitern als auch externen Personen zur Verfügung steht. Die gesetzten Compliance-Ziele des Vorstands wurden im Laufe des Geschäftsjahres 2023 erreicht und mit dem Aufsichtsrat eingehend diskutiert. Die Compliance-Berichtsstruktur führte im Geschäftsjahr 2023 zu keinen Hinweisen auf einen Compliance-Verstoß. Daneben wurde das Risikomanagementsystem weiterentwickelt.

NACHHALTIGKEIT

Die Gesellschaft entwickelt das Thema Nachhaltigkeit auf zwei Ebenen. Zum einen arbeitet die Gesellschaft daran, die Auswirkungen des geschäftlichen Handelns auf Gesellschaft und Umwelt zu ermitteln, diese zu analysieren und ein sinnvolles Reporting dazu aufzubauen. Zum anderen wird im Rahmen des sich daraus ergebenden Erkenntnisprozesses parallel an Verbesserungen gearbeitet. Gegenwärtiger Schwerpunkt ist der Aufbau eines Ermittlungsmodells der Scope-3 CO 2 -Emissionen für die Herstellung unserer Produkte. Die daraus gewonnen Erkenntnisse sollen für die Verbesserung der Nachhaltigkeit der Produkte genutzt werden. Weiterhin werden Erkenntnisse aus dem Einsatz von reinen Elektrofahrzeugen im Fuhrpark gesammelt, um Rückschlüsse auf die zukünftige Fahrzeugbeschaffung zu gewinnen.

Die Gesellschaft und auch der Aufsichtsrat sind davon überzeugt, dass das Geschäftsmodell der APONTIS PHARMA nachhaltig ist und den Kriterien für ein ImpactInvestment entspricht. Die gesellschaftlichen Vorteile sind messbar, vom unmittelbaren Gesundheitsvorteil der Patienten über die Einsparungen für das Gesundheitssystem bis hin zur Reduktion von CO 2 gegenüber Einzelwirkstoffmedikamenten.

Die START-Studie konnte zeigen, dass die Mortalitätsrate bei Verwendung von Single Pill-Kombinationen um bis zu 49 % und die der Krankenhauseinweisungen um bis zu 55 % reduziert werden können. Daraus ergab sich pro Versichertem eine Einsparung von durchschnittlich ca. EUR 1.500 pro Jahr pro Patient. Dazu kommen die Einsparungen von nicht notwendigen Reha-Maßnahmen. Bei einer Prävalenz von 20 bis 30 Millionen diagnostizierten Hypertonikern sowie einem Anteil von 20,3 % der Frauen bzw. 17,9 % der Männer die einen stark erhöhten Gesamtcholesterinwert von über 240mg/​dl aufweisen, sind signifikante Einsparungen im deutschen Gesundheitssystem kurzfristig möglich.

Auch für den Ressourcenverbrauch kann eine Verbesserung erreicht werden. Statt zwei oder drei Verpackungen kommen die Single Pill-Kombinationen mit nur einer Verpackung aus. Darüber hinaus reduziert sich durch den Einsatz der Single-Pill-Kombinationen die Menge an Medikamenten, die zwar verordnet aber nicht eingenommen und deshalb im Anschluss vernichtet werden. Medikamente von APONTIS PHARMA werden ausschließlich in der EU hergestellt. Dies spart Ressourcen und erhöht die Versorgungssicherheit für deutsche Patienten.

AUSSCHÜSSE DES AUFSICHTSRATS

Der Aufsichtsrat hatte im Geschäftsjahr 2023 sowohl einen Prüfungsausschuss als auch einen Personalausschuss.

PRÜFUNGSAUSSCHUSS

Der Prüfungsausschuss besteht aus zwei Mitgliedern. Mitglieder sind Herr Olaf Elbracht (Vorsitzender) und Christian Bettinger. Im Geschäftsjahr 2023 hat der Prüfungsausschuss 7 Sitzungen abgehalten. Zu den Aufgaben des Prüfungsausschusses gehören insbesondere die Prüfung der Rechnungslegung, die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, des Risikomanagementsystems sowie der Compliance und der Abschlussprüfung. Er bereitet die Beschlüsse des Aufsichtsrats über den Jahresabschluss und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns, den Konzernabschluss und den zusammengefassten Konzernlagebericht vor. Weitere Aufgaben sind die Erörterung und die Durchsicht der Halbjahresfinanzberichte sowie der Quartalsmitteilungen. Der Ausschuss unterbreitet dem Aufsichtsrat einen Vorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers.

Des Weiteren wurden mehrere Abstimmungstermine zwischen dem Leiter des Prüfungsausschusses und dem CFO der Gesellschaft sowohl telefonisch als auch vor Ort mit dem Finanzteam durchgeführt. Hier wurden neben den Quartalsabschlüssen die Themen Risikomanagement, die Abstimmung des Angebots von Ebner Stolz zum Prüfungsauftrag für das Geschäftsjahr 2023, auch die Forecasts für das aktuelle Geschäftsjahr, das Budget 2024 sowie die Liquiditätsplanung bis 2027 besprochen. Weitere Einzelthemen umfassten zudem bilanzielle Grundsatzfragen.

Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses berichtet regelmäßig dem Gesamtaufsichtsrat über die Tätigkeit des Ausschusses.

PERSONALAUSSCHUSS

Der Personalausschuss besteht aus zwei Mitgliedern. Mitglieder sind Herr Dr. Matthias Wiedenfels (Vorsitzender) und Christian Bettinger. Im Geschäftsjahr 2023 hat der Personalausschuss acht (8) Sitzungen abgehalten. An den Sitzungen nahmen alle Mitglieder des Personalausschusses teil. Zu den Aufgaben des Personalausschusses gehören insbesondere die Nachfolgeplanung sowie Festlegung der Vergütung des Vorstands.

CORPORATE GOVERNANCE UND ENTSPRECHENSERKLÄRUNG

Die Gesellschaft ist nicht börsennotiert im Sinne des Aktiengesetzes. Die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 finden daher keine Anwendung, so dass der Vorstand und Aufsichtsrat gesetzlich nicht verpflichtet sind, eine Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abzugeben.

Eine transparente Corporate Governance hat für den Aufsichtsrat dennoch einen hohen Stellenwert. Aus Sicht einer guten Corporate Governance haben Vorstand und Aufsichtsrat sich daher dazu entschlossen, eine freiwillige Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abzugeben.

Nach ausführlicher Befassung mit Corporate-Governance-Themen haben Vorstand und Aufsichtsrat eine Entsprechenserklärung nach § 161 Aktiengesetz beschlossen und gemeinsam zum 13. März 2024 abgegeben. Die Erklärung ist auf der Website der APONTIS PHARMA AG unter "www.apontis-pharma.de" unter der Rubrik Corporate Governance abrufbar.

JAHRES- UND KONZERNABSCHLUSSPRÜFUNG

Der Jahresabschluss der APONTIS PHARMA AG und der Konzernabschluss einschließlich des Konzernlageberichts sind von der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Bonn, geprüft worden. Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss einschließlich Konzernlagebericht haben uneingeschränkte Bestätigungsvermerke erhalten.

Jahresabschluss und Konzernabschluss einschließlich Konzernlageberichtsowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers haben allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vorgelegen. Die Abschlussunterlagen wurden in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats nach einem Bericht des Abschlussprüfers ausführlich besprochen.

Den Jahresabschluss, einschließlich zusammengefassten Konzernlageberichtsowie den Konzernabschluss, hat der Aufsichtsrat auch seinerseits geprüft und den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers zur Kenntnis genommen. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung hatte der Aufsichtsrat keine Einwände zu erheben und billigte hiernach den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

ABHÄNGIGKEITSBERICHT

Die APONTIS PHARMA AG erstellte für ihr am 31. Dezember 2023 beendetes Geschäftsjahr einen Abhängigkeitsbericht gemäß § 312 AktG. Der Abhängigkeitsbericht wurde von dem Abschlussprüfer Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Bonn, gemäß § 313 Abs. 1 AktG geprüft.

Über das Ergebnis der Prüfung hat der Wirtschaftsprüfer einen gesonderten schriftlichen Bericht erstattet. Da Einwendungen gegen den Bericht des Vorstands nicht zu erheben waren, wurde mit Datum vom 5. März 2024 gemäß § 313 Abs. 3 AktG der folgende Bestätigungsvermerk erteilt:

Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,

2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistungen der Gesellschaften nicht unangemessen hoch waren,

3. bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen.

Der Abhängigkeitsbericht und der Prüfungsbericht hierzu wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig vor der Bilanzsitzung übermittelt. In den Sitzungen des Prüfungsausschusses am 1. März 2024 sowie 13. März 2024 berichtete der Abschlussprüfer an den Prüfungsausschuss über die Durchführung sowie die Ergebnisse der Abschlussprüfung sowohl des Konzernabschlusses als auch der Einzelabschlüsse der geprüften Gesellschaften. In der Bilanzsitzung am 13. März 2024 berichtete der Abschlussprüfer über die Ergebnisse seiner Prüfung und stand für ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 13. März 2024 den Abhängigkeitsbericht umfassend auf Vollständigkeit und Richtigkeit geprüft. Er hat dem Ergebnis der Prüfung des Abhängigkeitsberichts zugestimmt und im Ergebnis festgestellt, dass Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen nicht zu erheben sind und den Abhängigkeitsbericht gebilligt.

DANK FÜR DIE GELEISTETE ARBEIT

Der Aufsichtsrat bedankt sich für die geleistete Arbeit der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und des Vorstands der APONTIS PHARMA AG. Es war ein wirtschaftlich herausforderndes Jahr, welches in einer umfassenden Restrukturierung des Geschäfts und einem notwendigen Abbau von Personal mündete. Dies hat viel von unseren Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern gefordert.

Wir sind uns der Enttäuschung über die verfehlten Erwartungen am Kapitalmarkt bewusst und wollen das in uns gesetzte Vertrauen durch eine Rückkehr auf einen ertragreichen Wachstumspfad zurückgewinnen.

Monheim am Rhein, den 13. März 2024

Der Aufsichtsrat der APONTIS PHARMA AG

Dr. Matthias Wiedenfels, Vorsitzender des Aufsichtsrats

KONZERNLAGEBERICHT für das Geschäftsjahr 2023

DER APONTIS PHARMA AG,Monheim am Rhein

I. GRUNDLAGEN DES UNTERNEHMENS

Die APONTIS PHARMA Gruppe (kurz: APONTIS PHARMA) vermarktet und vertreibt innovative Arzneimittel in internistischen Indikationsbereichen, die überwiegend aus Kooperationen mit anderen pharmazeutischen Unternehmen stammen. Die Geschäftstätigkeit der APONTIS PHARMA umfasste im Berichtsjahr im Wesentlichen die Belieferung des deutschen Pharmamarkts mit Single Pills im kardiovaskulären Bereich. Weiterhin vermarktet APONTIS PHARMA im Rahmen von Co-Marketing /​ Co-Promotion Arzneimittel in den Krankheitsgebieten "Atemwegserkrankungen" und "Diabetes".

II. GESAMTWIRTSCHAFTLICHE ENTWICKLUNG IN DEUTSCHLAND 1

Das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt (BIP) ist im Jahr 2023 um 0,3 % laut ersten Berechnungen des Statistischen Bundesamtes (Destatis) gesunken. Die gesamtwirtschaftliche Entwicklung kam im krisengeprägten Umfeld ins Stocken. Dabei dämpfte die Preisentwicklung die Konjunktur. Weiterhin wirkten sich die Finanzierungsbedingungen und die geringe Nachfrage aus dem In- und Ausland aus. Somit konnte sich die Erholung von dem Corona-Einbruch nicht in 2023 fortsetzen. Im Vergleich zu 2019 - dem Jahr vor Corona - ist die gesamtwirtschaftliche Leistung nur um 0,7 % höher. Die Bruttowertschöpfung wurde dabei sehr unterschiedlich aus den einzelnen Sektoren geprägt. Vor allem das produzierende Gewerbe (ohne Baugewerbe) ging mit 2,0 % deutlich zurück. Hier war vor allem die Energiewirtschaft ausschlaggebend. Weiterhin sank die Wertschöpfung in den energieintensiven Industriezweigen wie Chemie- und Metallindustrie, da diese sensibel auf die höheren Energiepreise reagierten. Positive Wachstumsimpulse setzte die Automobilindustrie. Das Baugewerbe erreichte trotz der negativen Rahmenbedingungen ein Plus von 0,2 %.

Die abgeschwächte weltwirtschaftliche Dynamik führte zu einem Rückgang des Exports von 1,8 % und des Imports von 3,0 %. Somit erhöhte sich der Außenwirtschaftsbeitrag.

Der Arbeitsmarkt zeigte positive Tendenzen und mit durchschnittlich 45,9 Millionen Erwerbstätigen wurde ein neuer Rekord an Beschäftigung erreicht.

1) "Pressemitteilung Nr. 19 vom 15. Januar 2024"https:/​/​www.destatis.de/​DE/​Presse/​Pressekonferenzen/​2024/​bip2023/​bruttoinlandsprodukt-uebersicht.html

III. BRANCHENENTWICKLUNG 2023

AUSGABENENTWICKLUNG 2

In den ersten neun Monaten 2023 stieg der Umsatz mit Arzneimitteln im gesamten Pharmamarkt (Apotheke und Klinik) um 5,8 %. Der Absatz ging leicht um 1,3 % zurück. Insgesamt wurden rund 74,5 Mrd. Zähleinheiten (Kapseln, Hübe, Portionsbeutel etc.) im Wert von über EUR 44 Mrd. an Patienten abgegeben.

APOTHEKENMARKT 3

Der Apothekenmarkt verbuchte in den ersten neun Monaten 2023 ein Umsatzwachstum von 1,9 % auf EUR 35,1 Mrd. inklusive Impfstoffe und Testdiagnostika. Dabei wuchs das Marktsegment der rezeptpflichtigen Präparate in den ersten neun Monaten um 2,4 % nach Umsatz bzw. 1,9 % nach Absatz, während rezeptfreie Arzneimittel um 6,4 % nach Absatz nachgaben. Allerdings war der Absatz der rezeptfreien Arzneimittel abermals sehr schwankend.

GESETZLICHE KRANKENVERSICHERUNG (GKV) 3

Die GKV-Arzneimittelausgaben abzüglich der Abschläge von Herstellern (§ 130a Abs. 1 SGB V) und Apotheken (ohne Berücksichtigung von Einsparungen aus Rabattverträgen) beliefen sich in den ersten neun Monaten 2023 auf EUR 38,5 Mrd., was einem Wachstum von 3,5 % entsprach.

Unter den für die Gesellschaft wichtigen Arzneimittelgruppen wuchs der Absatz von Lipidregulatoren um 6,6 % und Calciumantagonisten um 1,7 %, während der Absatz von ACE-Hemmern um 1,9 %, Betablockern um 0,5 % und Diuretika um 0,5 % zurückgingen.

Die Einsparungen der gesetzlichen Krankenversicherungen, der privaten Krankenversicherungen und des Krankenhaus-Marktes durch Herstellerzwangsabschläge und Rabatte aus Erstattungsbeträgen beliefen sich in den ersten sechs Monaten 2023 auf EUR 7,4 Mrd.

2) https:/​/​www.iqvia.com/​-/​media/​iqvia/​pdfs/​germany/​library/​publications/​iqvia-pharma-marktbericht-classic-q3-2023.pdf

3) IQVIA Marktbericht: "Entwicklung des deutschen Pharmamarktes im Dreivierteljahr 2023", S. 3, 4, 5, 30 https:/​/​www.iqvia.com/​-/​media/​iqvia/​pdfs/​germany/​library/​publications/​iqvia-pharma-marktbericht-classic-q3-2023.pdf

IV. WIRTSCHAFTSLAGE

ERTRAGSLAGE

APONTIS PHARMA erzielte im Geschäftsjahr 2023 Umsätze in Höhe von TEUR 36.964 (i. V. TEUR 55.727), die allesamt mit Kunden im Inland erwirtschaftet wurden. Hier konnte der für das Geschäftsjahr 2023 prognostizierte Umsatz von TEUR 51.695 nicht erreicht werden.

Die folgende Tabelle zeigt die Umsatzerlöse pro Produkt/​Dienstleistungsgruppe für die Jahre 2023 und 2022:

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	2023 TEUR	%	2022 TEUR	%
Single Pills	25.637	69,4	36.542	65,5
Vaskulär	0	0,0	- 7	0,0
Gynäkologie	0	0,0	263	0,5
Sonstige	2.054	5,6	2.119	3,8
Eigene Marken (ohne Single Pills)	2.054	5,6	2.375	4,3
COPD (Atemwegserkrankungen)	7.964	21,5	9.981	17,9
Kardiovaskular	1.134	3,1	0	0,0
Diabetes	175	0,0	6.829	12,3
Kooperationsgeschäft	9.273	25,0	16.810	30,2
	36.964	100,0	55.727	100,0

Alle drei Umsatzgruppen zeigten negative Wachstumsraten. Bei Single Pills wurde der Umsatzrückgang hauptsächlich durch die Krankenkassentender für die Wirkstoffkombinationen, zu denen die Produkte Atorimib und Caramlo der Gesellschaft gehören, sowie Lieferschwierigkeiten für das Produkt Atorimib verursacht. Die Tender zu der 98er Packungsgröße für Caramlo wurden zum 1. Januar 2022 aktiv. Allerdings war der Tendergewinner 2022 lange nicht lieferfähig, so dass die Gesellschaft im Jahr 2022 mehr Umsatz als geplant mit Caramlo erzielen konnte. Diese Situation hat sich im Jahr 2023 nicht wiederholt. Zusätzlich ist der Anteil der Parallelimporte für das Produkt Caramlo 2023 gestiegen. Der Rückgang für Caramlo lag bei EUR 2,8 Mio. Für Atorimib begannen die Tender zum 1. Januar 2023 sowie 1. Juni 2023. Neben den Auswirkungen der Atorimib betreffenden Tender wirkte sich auch eine partielle Lieferunfähigkeit des Produktes Atorimib aus. Daher war die Gesellschaft nicht durchgängig im Jahr 2023 lieferfähig, was zu zusätzlichen Umsatzverlusten des Produktes Atorimib geführt hat. Erst zu Beginn November 2023 konnten wieder ausreichende Mengen an Atorimib eingelastet werden. Der Rückgang für Atorimib betrug EUR 9,2 Mio.

Das Wachstum der anderen Single Pills konnte diese Effekte nur teilweise ausgleichen. Dabei konnte Tonotec HCT um 38 %, Iltria um 4 % und Tonotec Lipid um 167 % wachsen. Die im Jahr 2022 und 2023 gestarteten Single Pills trugen EUR 1,0 Mio. zum Wachstum bei.

Das Kooperationsgeschäft reduzierte sich hauptsächlich wegen des am 30. September 2022 ausgelaufenen Co-Marketing-Vertrages mit Novartis zu den Produkten Jalra und Icandra sowie dem erwarteten Rückgang des Distributions-Produktes Ulunar, welches ebenfalls für Novartis vertrieben wird. Der Wegfall der Produkte Jalra und Icandra machte dabei EUR 6,0 Mio. aus. Ulunar reduzierte sich um EUR 1,8 Mio. Aufgrund der sehr geringen Distributionsmarge für das Produkt Ulunar hat dies aber keine wesentliche Auswirkung auf das Ergebnis.

Die Umsätze aus Co-Promotion wuchsen um EUR 0,4 Mio., was auf das am 1. April 2023 begonnene Projekt mit Puren PHARMA GmbH zum Produkt Pentalong zurückzuführen ist.

Die sonstigen betrieblichen Erträge beliefen sich auf TEUR 1.690 (i. V. TEUR 2.664) und beinhalteten vor allem Erlöse aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von TEUR 602 (i. V. TEUR 1.024). Daneben erzielte die Gesellschaft Erträge aus Sachbezug Kfz-Gestellung in Höhe von TEUR 672 (i. V. TEUR 742). Die Auflösung von Rückstellungen beinhaltet im Wesentlichen die Auflösung von Postmilestone-Payment-Rückstellungen, da die Zahlungsverpflichtung entfallen ist sowie die Auflösung von Rückstellungen aus ausstehenden Rechnungen.

Der Materialaufwand belief sich im Geschäftsjahr 2023 auf TEUR 13.793 (i. V. TEUR 20.735). Die Materialeinsatzquote lag bei 37,3 % (i. V. 37,2 %). Die Erhöhung der Materialeinsatzquote resultierte im Wesentlichen aus gegenüber dem Vorjahr erhöhten Vernichtungskosten sowie Wertberichtigungen auf Vorratsvermögen.

Die Personalkosten beliefen sich im Geschäftsjahr auf TEUR 24.572 (i. V. TEUR 17.653), davon entfielen TEUR 2.915 (i. V. TEUR 2.662) auf soziale Abgaben. In den Personalkosten enthalten sind TEUR 5.565 (i. V. TEUR 0) für das Restrukturierungsprogramm. Dieses Restrukturierungsprogramm beinhaltet die Reduktion der Mitarbeiteranzahl auf 65 Personen im Außendienst sowie 44 Personen im Innendienst. Dazu wurden mit dem Betriebsrat ein Interessensausgleich sowie ein Sozialplan ausgehandelt. Die Gesamtkosten beinhalten sowohl die Kosten der Abfindung als auch die Kosten für den Zeitraum der Freistellungsphase. Die Personalkosten unter Herausrechnung der Restrukturierungskosten stiegen gegenüber dem Vorjahr an. Dies ist hauptsächlich auf Gehaltssteigerungen sowie die unterjährig höhere Anzahl an beschäftigten Mitarbeitern zurückzuführen. Weiterhin wurde unter den Personalaufwendungen die Abfindung für den vormaligen Vorstandsvorsitzenden Karlheinz Gast in Höhe von TEUR 648, die im Januar 2024 fällig wurden, verbucht.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betrugen im abgelaufenen Geschäftsjahr TEUR 13.523 (i. V. TEUR 14.375). Diese setzten sich im Wesentlichen zusammen aus Aufwendungen für Marketing in Höhe von TEUR 1.909 (i. V. TEUR 2.553), Aufwendungen für Vertriebskosten in Höhe von TEUR 2.283 (i. V. TEUR 2.534), Kfz-Kosten in Höhe von TEUR 2.220 (i. V. TEUR 1.825) sowie Zeitarbeiternehmern in Höhe von TEUR 1.554 (i. V. TEUR 2.853).

Die Marketingkosten resultierten aus der seit der Vorbereitung für den Börsengang kommunizierten Strategie, die durch die START- sowie SECURE-Studie bewiesene therapeutische Überlegenheit der Single Pills gegenüber der losen Gabe von Einzelwirkstoffmedikamenten in der deutschen Ärzteschaft zu bewerben und damit das Wachstum zu fördern. Zusätzlich hat die Gesellschaft im Geschäftsjahr mehr Außendienstler beschäftigt als im Vorjahr. Im Rahmen der Co-Promotion mit AstraZeneca wurden auch Pneumologen intensiv besucht. Die Marketingkosten umfassen auch Kosten für Veranstaltungen mit Ärzten sowie Kongresse.

Die Vertriebskosten enthalten alle Aufwendungen des Außendienstes außer den Sonstigen Personalkosten und den Kfz-Kosten. Die Kfz-Kosten werden hauptsächlich durch PKW für den Außendienst bestimmt.

Das Finanzergebnis betrug im Geschäftsjahr 2023 TEUR 274 (i. V. TEUR 16). Das Finanzergebnis enthielt Zinserträge in Höhe von TEUR 344 sowie Zinsaufwendungen in Höhe von TEUR 71. Im Zinsaufwand ist der Zinsanteil der zurückgestellten Pensionen und Jubiläen mit TEUR 109 (i. V. TEUR 188) enthalten. Dieser wurde mit den Zinserträgen aus Deckungsvermögen in Höhe von TEUR 61 (i. V. TEUR 143) verrechnet.

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag führten zu einem Ertrag von TEUR 3.586 (i. V. Aufwand TEUR 1.101). Davon ist ein Ertrag aus Ertragsteuern in Höhe von TEUR 51 (i.V. Aufwand TEUR 851) angefallen sowie positive latente Steuern in Höhe von TEUR 3.535 (i.V. Aufwand TEUR 250).

APONTIS PHARMA schloss das Geschäftsjahr 2023 mit einem Konzernjahresfehlbetrag von TEUR 11.303 (i. V. Konzernjahresüberschuss von TEUR 2.689) ab.

VERMÖGENSLAGE

AKTIVA

Das Anlagevermögen von TEUR 18.372 (i. V. TEUR 16.992) der APONTIS PHARMA besteht zu einem großen Teil aus Lizenzrechten für Produkte in Höhe von TEUR 3.735 (i. V. TEUR 5.527) und Milestone-Payments (Anzahlungen) an Auftragsentwickler und Lizenzgeber für zukünftige Produktrechte in Höhe von TEUR 13.805 (i. V. TEUR 10.621).

Die Vorräte beliefen sich zum 31. Dezember 2023 auf TEUR 6.618 (i. V. TEUR 3.164) und betrafen überwiegend Handelswaren in Höhe von TEUR 5.777 (i. V. TEUR 3.164) sowie Anzahlungen auf Vorräte in Höhe TEUR 842 (i.V. TEUR 0). Der Anstieg beruht im Wesentlichen auf Versorgungsproblemen Ende 2022, die im Geschäftsjahr 2023 beseitigt wurden, Produkteinführungen sowie der Anzahlung auf Vorratsvermögen im Rahmen von neuen Lizenz- und Distributionsverträgen, welche für die Kosten der Bereitstellung der Lizenz bei den Vertragspartnern anfielen.

Die kurzfristigen Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände zum 31. Dezember 2023 in Höhe von TEUR 1.419 (i. V. TEUR 2.664) entfielen im Wesentlichen auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen Dritte TEUR 847 (i. V. TEUR 2.352). Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sanken im Wesentlichen in Verbindung mit den verminderten Umsatzerlösen.

Die liquiden Mittel betrugen zum 31. Dezember 2023 TEUR 26.186 (i. V. TEUR 36.345) und stehen in voller Höhe zur freien Verfügung.

PASSIVA

Das Eigenkapital der APONTIS PHARMA betrug zum 31. Dezember 2023 TEUR 30.263 (i. V. TEUR 41.566), entsprechend einer Eigenkapitalquote von 52,7 % (i. V. 69,4 %). Der Rückgang des Eigenkapitals resultiert hierbei aus dem Verlust des Geschäftsjahres. Die APONTIS PHARMA führte im vergangenen Geschäftsjahr zwei Aktienrückkaufprogramme in Zusammenhang mit den aufgelegten variablen Vergütungen für Mitarbeiter und Vorstand durch. Dabei wurde das Eigenkapital der Gesellschaft durch den Erwerb von insgesamt 170.000 eigenen Aktien um insgesamt TEUR 1.836 reduziert.

Der negative Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung betrug TEUR 561 (i. V. TEUR 631).

Die Rückstellungen beliefen sich zum 31. Dezember 2023 auf TEUR 15.245 (i. V. TEUR 11.489) und entfielen im Wesentlichen auf Rückstellungen für Pensionen in Höhe von TEUR 2.855 (i. V. TEUR 2.687), Rückstellungen für gewährte Rabatte in Höhe von TEUR 1.527 (i. V. TEUR 3.338), Personalrückstellungen in Höhe von TEUR 8.592 (i. V. TEUR 2.449) und Rückstellungen für ausstehende Eingangsrechnungen in Höhe von TEUR 977 (i. V. TEUR 1.015). Die Personalrückstellungen beinhalten Aufwendungen für Restrukturierung in Höhe von TEUR 5.565 (Vorjahr TEUR 0).

Der Rückgang der Rückstellungen für gewährte Rabatte resultierte im Wesentlichen aus geringeren Umsatzerlösen sowie aus erfolgten Abrechnungen für vergangene Jahre.

Die Personalrückstellungen beinhalteten neben der Rückstellung für Restrukturierung im Wesentlichen Rückstellungen für Außendienstbonus in Höhe von TEUR 639 (i. V. TEUR 835), Rückstellungen für Innendienstbonus in Höhe von TEUR 559 (i. V. TEUR 820), Rückstellungen für Long-Term Incentives in Höhe von TEUR 133 (i. V. TEUR 115) sowie Jubiläumsrückstellungen in Höhe von TEUR 211 (i. V. TEUR 230).

Die Verbindlichkeiten betrugen zum 31. Dezember 2023 insgesamt TEUR 11.390 (i. V. TEUR 6.093) und enthielten insbesondere die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 5.089 (i. V. TEUR 5.359) sowie eine kurzfristige Bankverbindlichkeit in Höhe von TEUR 6.020 (i. V. TEUR 0). Die Bankverbindlichkeiten in Höhe von TEUR 6.020 resultieren aus einem Bankdarlehen der APONTIS PHARMA AG und aufgelaufenen Zinsen, welches im Rahmen der Finanzierung der APONTIS PHARMA Deutschland GmbH & Co. KG notwendig wurde, da das bei der derselben Bank auf den Mai 2024 terminierte Festgeld in Höhe von TEUR 6.000 aufgrund der Fristigkeit nicht zur Finanzierung verwendet werden konnte. Die sonstigen Verbindlichkeiten enthielten insbesondere Verbindlichkeiten aus Steuern in Höhe von TEUR 238 (i. V. TEUR 603).

FINANZLAGE

Der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit war im Geschäftsjahr 2023 mit TEUR 12.596 negativ (i. V. positiv TEUR 11.020). Die Verschlechterung resultierte im Wesentlichen aus dem Verlust der APONTIS PHARMA.

Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit war im Geschäftsjahr 2023 mit TEUR 2.934 negativ (i. V. negativ TEUR 2.679). Dies ist im Wesentlichen auf die Auszahlungen in das immaterielle Anlagevermögen für Single Pill-Entwicklungsprojekte zurückzuführen.

Der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit betrug im Geschäftsjahr 2023 TEUR 6.000 (i. V. TEUR negativ 1.836). Der positive Cashflow ist auf das im Berichtsjahr aufgenommene kurzfristige Bankdarlehen zurückzuführen.

Insgesamt bestand zum 31. Dezember 2023 ein Finanzmittelfonds in der Höhe von TEUR 26.816 (i. V. TEUR 36.345). Der Finanzmittelfonds umfasst ausschließlich den Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten. Die verfügungsbeschränkten liquiden Mittel belaufen sich auf TEUR 6.020. APONTIS PHARMA war stets in der Lage, ihren Zahlungsverpflichtungen nachzukommen.

Im Geschäftsjahr 2023 bestand keine Aval-Kreditlinie.

V. FINANZIELLE UND NICHT-FINANZIELLE LEISTUNGSINDIKATOREN

Die Steuerung von APONTIS PHARMA erfolgt über die finanziellen Leistungsindikatoren Umsatzerlöse, Gross Profit, Gross-Profit-Marge, EBITDA, EBITDA-Marge sowie EBIT und EBIT-Marge.

Im Geschäftsjahr 2023 entwickelten sich die Leistungsindikatoren im Vergleich zum Vorjahr wie folgt:

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TEUR	2023	2022	△ TEUR	△ %
Umsatz	36.964	55.727	-18.763	-33,7
Gross Profit	23.171	34.992	-11.821	-33,8
Gross Profit-Marge	62,7 %	62,8 %		-0,1
EBITDA	-13.279	5.569	-18.848	-338,4
EBITDA-Marge	-35,9 %	10,0 %		-45,9
EBIT	-15.163	3.773	-18.936	-501,9
EBIT-Marge	-41,0 %	6,8 %		-47,8

Die Umsatzerlöse sanken im Berichtsjahr hauptsächlich aufgrund der weiter oben beschriebenen Effekte. Der in obiger Tabelle gezeigte finanzielle Leistungsindikator Gross Profit ergibt sich aus der Differenz zwischen den Umsatzerlösen und den Materialaufwendungen. Die sonstigen betrieblichen Erträge nach HGB sind in diesem Leistungsindikator nicht enthalten. Der Gross Profit reduzierte sich im Geschäftsjahr 2023 im Wesentlichen aufgrund der geringeren Umsatzerlöse. Die Erhöhung der Materialeinsatzquote resultierte im Wesentlichen aus gegenüber dem Vorjahr erhöhten Vernichtungskosten sowie Wertberichtigungen auf Vorratsvermögen.

Kostenseitig machten sich der zu Beginn des Jahres erfolgte Aufbau von festangestellten Außendienstmitarbeitern im Personalaufwand sowie über Zeitarbeitsagenturen angestellte Außendienstmitarbeiter im sonstigen betrieblichen Aufwand bemerkbar. Zu Mitte des Geschäftsjahres wurden Stellen zur Reduktion der Kosten abgebaut. Weiterhin wurden die Ausgaben für Marketing gegenüber 2022 reduziert. Darüber hinaus kamen die Abfindungen des CEO in Höhe von TEUR 648 sowie die gebuchten Aufwendungen aus der Rückstellungsbildung für die Restrukturierung in Höhe von TEUR 5.565 zum Tragen.

In Summe reduzierte sich das EBITDA von TEUR 5.569 im Vorjahr auf TEUR -13.279 im Geschäftsjahr 2023. Das EBITDA unter Herausrechnung der Aufwendungen für Restrukturierung betrug TEUR -7.714, das bereinigte EBIT betrug TEUR -9.598.

Im Geschäftsjahr 2023 entwickelten sich die Leistungsindikatoren im Vergleich zu den Planzahlen (Budget) wie folgt:

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TEUR	2023	2023 Budget	△ TEUR	△ %
Umsatz	36.964	51.695	-14.731	-28,5
Gross Profit	23.171	35.776	-12.605	-35,2
Gross Profit-Marge	62,7 %	69,2 %		-6,5
EBITDA	-13.279	3.256	-16.535	-507,8
EBITDA-Marge	-35,9 %	6,3 %		42,2
EBIT	-15.163	953	-16.116	-1.691,0
EBIT-Marge	-41,0 %	1,8 %		42,8

Der im Konzernlagebericht des Geschäftsjahres 2022 gezeigte Planumsatz sowie der Gross Profit für 2023 wurden deutlich unterschritten. Dafür waren im Wesentlichen die Lieferschwierigkeiten für das Produkt Atorimib, die deutlich niedriger als geplanten Wachstumsraten für die etablierten Single Pills sowie die neu eingeführten Single Pills und der verspätete Launch für das Produkt RamiBiso verantwortlich. Weiterhin verursachten das Restrukturierungsprogramm und der Wechsel des Vorstandsvorsitzenden ungeplante Aufwendungen.

Die Gross Profit-Marge ist um 6,5 Prozentpunkte niedriger als geplant. Hier sind der geringere Anteil des Single Pill-Geschäfts am Gesamtumsatz im Vergleich zum Budget sowie höhere Wertberichtigungen auf Vorratsvermögen ursächlich.

Die Planunterschreitung des EBITDA und EBIT wurde hauptsächlich durch die Umsatzunterschreitung sowie die Aufwendungen für Restrukturierung und die Abfindung für den ehemaligen CEO verursacht.

Das Controlling der APONTIS PHARMA stellt dem Vorstand in einem regelmäßigen Reporting und in Prognoserechnungen sowie in darüberhinausgehenden Analysen ein umfassendes Bild der aktuellen wirtschaftlichen Situation sowie der zukünftigen Entwicklung zur Verfügung.

Neben den finanziellen weist die APONTIS PHARMA auch nichtfinanzielle Leistungsindikatoren aus. Zu diesen zählen insbesondere die Arbeitnehmerbelange. Ohne den Beitrag und den Einsatz der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter kann APONTIS PHARMA nicht erfolgreich sein. APONTIS PHARMA zielt mit ihrem umfangreichen Compliance-System auf Geschlechtergleichheit, positive Arbeitsbedingungen sowie Sicherheit am Arbeitsplatz ab. Regelmäßige Fortbildungen tragen zur weiteren Qualifikation der Belegschaft bei. Die Gesellschaft ist tarifgebunden und hat einen Betriebsrat.

VI. FORSCHUNG UND ENTWICKLUNG

APONTIS PHARMA konzentriert sich auf die Entwicklung von Single Pills, die über Co-Development erfolgt. APONTIS PHARMA beschäftigt sich intensiv im Bereich Business Development mit der Definition von möglichen und sinnvollen Wirkstoffkombinationen und deren Patientenpotenzial. Die Auswahl der Wirkstoffhersteller und der Auftragshersteller (CMO) erfolgt zusammen mit den Auftragsentwicklern. Zusätzlich werden für den deutschen Markt fertig entwickelte Single Pill aus anderen europäischen Ländern einlizenziert.

VII. WESENTLICHE RISIKEN UND CHANCEN DER KÜNFTIGEN ENTWICKLUNG

1. RISIKOMANAGEMENT-SYSTEM

APONTIS PHARMA nutzt ein Risiko- und Chancenmanagementsystem, welches einen wesentlichen und unverzichtbaren Bestandteil der Unternehmensführung und -steuerung darstellt. Ziel ist, die Risiken und Chancen des Unternehmens zu identifizieren, zu kategorisieren und zu managen. Besonderes Augenmerk liegt hier darauf, bestandgefährdende Risiken zu erkennen, zu bewerten und geeignete Maßnahmen zu treffen, um die Risiken zu vermeiden bzw. die Auswirkungen des verbleibenden Risikos zu antizipieren, zu minimieren und wo möglich auch zu versichern.

Im Rahmen des Risiko- und Chancenmanagementsystems werden Vorstand und Aufsichtsrat frühzeitig über Risiken informiert. Dabei werden operative und strategische Risiken abgedeckt. APONTIS PHARMA verfügt über eine Risikomanagement-Policy. Danach werden für die Gesellschaft wesentliche Risiken aufgelistet und einzeln nach Eintrittswahrscheinlichkeit, Risikoauswirkung sowie Beeinflussbarkeit beurteilt und die Auswirkung in Geldeinheiten beziffert (Risikomatrix). Jedes Risiko wird auf mitigierende interne und externe Gegenmaßnahmen untersucht und wieviel des ursprünglichen Risikos dadurch abgemildert werden kann. Jedes Risiko ist einem Mitglied des Management Teams zugeordnet, der als "Risk-Owner" bezeichnet wird. Sofern konkrete prozessuale sowie organisatorische oder andere Gegenmaßnahmen möglich sind, werden diese definiert. Die einzelnen Punkte der Risikomatrix werden durch den "Risk-Owner" aktualisiert. Dadurch ist das Risikomanagementsystem ein integraler Bestandteil sowohl der operativen als auch der strategischen Unternehmensführung.

Zusätzlich werden Planungs- und Prognose-Systeme eingesetzt und regelmäßig interne Berichte erstellt, die den Vorstand und die verantwortlichen Managementebenen frühzeitig und umfassend über die Zielerreichung informieren.

2. COMPLIANCE-RISIKEN UND COMPLIANCE-MANAGEMENTSYSTEM

Diese Risiken betreffen vor allem Korruption, Verstöße gegen das Kartell- und Wettbewerbsrecht, pharmarechtliche Verstöße sowie anderes kriminelles Verhalten.

APONTIS PHARMA bewegt sich aufgrund der Tätigkeit als pharmazeutischer Unternehmer in einem sehr strengen gesetzlichen Umfeld, das durch viele speziell für den Pharmabereich geltende Gesetze sowie staatliche und private Verordnungen geregelt ist. Hierbei sind unter anderem die folgenden Gesetze zu nennen:

Arzneimittelgesetz

Arzneimittel- und Wirkstoffhersstellungsverordnung

Arzneimittelhandelsverordnung

Heilmittelwerbegesetz

Weiterhin müssen pharmazeutische Unternehmer auch entsprechende EU-Leitfäden zu folgenden Verpflichtungen (GxP) erfüllen:

Good Manufacturing Practice

Good Distribution Practice

Good Pharmacovigilance Practice

Aufgrund dieser Regelungsdichte hat das Unternehmen ein umfangreiches Compliance-Managementsystem etabliert. Dieses besteht aus den folgenden Kernelementen:

Regelungssystem

Unternehmensorganisation

Schulung

Dokumentation

Überwachung

Regelungssystem: Es bestehen verschiedene interne Regelungen. Diese sind unter anderem:

Verhaltenskodex ("Code of Conduct")

Anti-Bribery/​Anti-Corruption-Richtlinie

Compliance-Richtlinie für den Umgang mit medizinischen Fachkräften

("Health Care Professionals", HCP)

Transaction- and Signature-Richtlinie

Conflict of Interests-Richtlinie

Standard Operating Procedures-System als Grundlage für die Großhandelserlaubnis

Dieses Regelungssystem wird basierend auf einer eigenen SOP regel- sowie fristenbezogen überwacht und Änderungen dokumentiert.

Unternehmensorganisation: Die Umsetzung dieser Regelungen und die Einhaltung der gesetzlichen und verbandsinternen Vorgaben werden in verschiedenen Abteilungen überwacht. So gibt es in der Abteilung Regulatorik eine eigene Stelle "Quality Assurance". In der Abteilung Medizin gibt es eine Informationsbeauftragte, die die Einhaltung gesetzlicher Vorgaben in der Beschreibung der Medikamente sowie der vertrieblich genutzten Dokumente überprüft. Zusätzlich gibt es einen Compliance-Officer, der Unternehmensvorgaben mit einführt, schult und überwacht.

Schulung; Dokumentation: Die Vorgaben und Regelungen werden sowohl in verpflichtenden Präsenzschulungen als auch in digitalen Formaten verpflichtend geschult und durch Abfragen überprüft. Die Vollständigkeit dieses Schulungssystems wird digital in einem eigenen System überwacht sowie dokumentiert und unterliegt der behördlichen Überwachung sowie der Selbstinspektion. Die Schulungen sind digital so organisiert, dass eine Kontrolle über die erfolgreiche und fristgerechte Teilnahme an den durchgeführten Schulungen gewährleistet und dokumentiert wird. Verspätungen werden dem Mitarbeiter, dem Vorgesetzten und der Unternehmensleitung mitgeteilt und ein sehr zeitnaher Abschluss der Schulung umgesetzt. Die digitalen Schulungen werden durch Kontrollfragen im digitalen System auf Wirksamkeit überprüft.

Überwachung: Die Einhaltung der GxP-relevanten Vorgaben wird regelmäßig extern durch staatliche deutsche Stellen, durch Geschäftspartner und durch interne Audits sowie Selbstinspektionen überwacht. Die sich im Rahmen dieser Inspektionen und Audits ergebenden Abweichungen werden nach Auswirkung bewertet und mit einem Fristenplan zur Behebung angewiesen. Die Behebung GxP-relevanter Abweichungen muss dokumentiert werden und unterliegt wiederum einer Überprüfung (sogenanntes CAPA-Verfahren (Corrective and Prevention Action)). Die Einhaltung dieser Vorschriften ist Basis für die Großhandelserlaubnis, die APONTIS PHARMA als pharmazeutischer Unternehmer besitzt. Weiterhin werden systemkritische IT-Applikationen validiert, ob sie die pharmarechtlichen Vorschriften einhalten.

Mitarbeiter von APONTIS PHARMA und Externe haben die Möglichkeit, sowohl den Compliance-Officer zu kontaktieren als auch ein externes Hinweisgebersystem zu nutzen.

3. RISIKOBERICHT

RISIKOUMFELD

Um die Risiken der APONTIS PHARMA einordnen zu können, ist es aus Sicht der Gesellschaft wichtig, das Risikoumfeld des Unternehmens einzuordnen und zu verstehen.

APONTIS PHARMA entwickelt in Zusammenarbeit mit Auftragsentwicklern pharmazeutische Produkte und vertreibt diese in Deutschland. Dabei handelt sich hauptsächlich um verschreibungspflichtige Medikamente. Die Entwicklung, Herstellung, Bewerbung oder Vertrieb von pharmazeutischen Produkten unterliegt dabei einem umfassenden Regelungswerk der Europäischen Union und der Bundesrepublik Deutschland sowie ihrer Gebietskörperschaften.

Verschreibungspflichtige Medikamente können nur mit Hilfe einer durch einen zugelassenen Arzt erlassenen Verordnung in einer Apotheke erworben werden. Dabei ist es dem pharmazeutischen Unternehmer nicht erlaubt, verschreibungspflichtige Medikamente direkt bei Patienten zu bewerben. Zentrale Bedeutung hat hier der Grundsatz der Therapie- und Verordnungsfreiheit des Arztes, die nicht durch Konsumentenwerbung beeinflusst werden darf. Ärzte wollen aber individuell über pharmazeutische Innovationen und Anwendungsmöglichkeiten von zugelassenen Medikamenten informiert werden. Dies erfolgt durch den hochqualifizierten und motivierten pharmazeutischen Außendienst des Unternehmens.

Die für die pharmazeutische Industrie geltende Regelungstiefe begrenzt das Risiko des wirtschaftlichen Handelns, da Entscheidungen berechenbarer werden und Wettbewerbsentscheidungen bestimmten Regeln unterliegen.

Der Pharmamarkt zeigt dabei eine sehr hohe Transparenz, was für die Risikoerkennung und -steuerung des Geschäfts hilfreich ist. Diese Transparenz liegt vor allem in den folgenden Feldern:

INNOVATIONSTRANSPARENZ

Alle pharmazeutischen Innovationen durchlaufen einen langjährigen und durch Publikationen unterstützten Anmeldeprozess. Daher kann die Einführung von Wettbewerbsprodukten schon vorab erkannt werden sowie das Risiko eigener Produktinnovationen in von APONTIS PHARMA noch nicht besetzten Indikationsfeldern durch eine Wettbewerbsanalyse beurteilt werden.

PREISTRANSPARENZ

Die Preise der über Apotheken vertriebenen Produkte sind öffentlich und werden durch die Arzneimittelpreisverordnung gesetzlich geregelt. Alle Preisänderungen werden mit einer Vorlaufzeit von 14 Tagen publik gemacht und sind über eine einheitliche Liste für Marktteilnehmer einsehbar.

MARKTTRANSPARENZ

Der pharmazeutische Markt ist durch das Vorhandensein von verschiedensten Marktdaten gekennzeichnet. Dazu gehört beispielsweise die Anzahl der vom Großhandel an Apotheken veräußerten Produkte. Ebenfalls sind Verordnungsdaten auf Produktebene und regionaler Ebene erwerbbar. Dadurch kann man den Erfolg der Produkte des Unternehmens relativ zum Marktdurchschnitt und den relevanten Wettbewerbern untersuchen.

Die Gesundheitsbranche und insbesondere das durch APONTIS PHARMA bediente Marktsegment bieten sehr gute unternehmerische Chancen. Das Geschäftsmodell von APONTIS PHARMA ist darauf ausgerichtet, diese Chancen zu nutzen. Diesen Chancen stehen auch Risiken gegenüber. Aufgrund der langjährigen Erfahrung des Unternehmens in diesem spezifischen Marktsegment können Risiken beurteilt und die Auswirkungen reduziert oder beherrscht werden. Die regelmäßig stattfindende Risikoinventur hat dabei folgende Risikofelder ergeben, aus denen sich für APONTIS PHARMA wesentliche Risiken ergeben können:

WETTBEWERBSRISIKEN

APONTIS PHARMA befindet sich im Wettbewerb mit anderen pharmazeutischen Unternehmen. Durch Markt- und Wettbewerbsbeobachtung werden Risiken für die eigene Marktposition regelmäßig analysiert und soweit möglich Gegenmaßnahmen eingeleitet. Grundlage der Wettbewerbsstrategie von APONTIS PHARMA sind die hohe Vermarktungskompetenz des Außendienstes sowie die Auftragsentwicklung und Einlizenzierung neuer Medikamente.

Weiterhin ist die Strategie des Unternehmens, sich durch die Auftragsentwicklung und Einlizenzierung von Single Pills zu fokussieren. Vereinzelt vertreiben auch andere pharmazeutische Unternehmen Single Pills. Allerdings gibt es kein Unternehmen, das sich auf diese Art von Medikamenten spezialisiert hat, das Single Pill-Therapiekonzept wissenschaftlich vorantreibt und ein breit gefächertes Produktportfolio aufbaut.

Schon im Rahmen des Business Developments wird die Wettbewerbssituation basierend auf den möglichen Wirkstoffkombinationen evaluiert. Ziel ist es, Medikamente im Rahmen von Auftragsentwicklungen entwickeln zu lassen oder einzulizenzieren, bei denen ein hohes Patientenpotenzial von losen Kombinationen vorliegt und die entsprechende Single Pill noch nicht im deutschen Markt zur Verfügung steht. Für die Produkte besteht ein Unterlagenschutz von 10 Jahren. Das heißt, Wettbewerber können nicht auf die Daten zugreifen, aber durchaus dieselbe Wirkstoffkombination entwickeln. Dazu muss aber der komplette Entwicklungsprozess, der zwischen 3,5 und 5 Jahren dauert, ohne Bezug auf die APONTIS PHARMA-Unterlagen durchgeführt werden. Dies ist für Nachahmer von APONTIS PHARMA mit Kosten und einem erheblichen zeitlichen Nachlauf verbunden. Im Rahmen von Einlizenzierungen wird die Wettbewerbssituation ebenfalls berücksichtigt. Diese strategischen Rahmenparameter helfen, die Wettbewerbsrisiken zu minimieren.

Ein weiterer wesentlicher Faktor in der Abmilderung der Wettbewerbsrisiken ist die Vermarktungskraft des Außendienstes, da Single Pills nur durch die Verordnung eines Arztes zum Patienten gelangen. Zurzeit gibt es keinen weiteren pharmazeutischen Unternehmer, der Single Pills mit einem vergleichbaren Konzept bei den von APONTIS PHARMA besuchten Zielgruppenärzte vermarktet.

PREISRISIKO (VERKAUFSSEITIG)

Grundsätzlich besteht bei Single Pills ein Preisrisiko. Die Produkte unterliegen nicht dem Patentschutz, sodass es bei mehreren Anbietern für das gleiche Produkt und bei vergleichbarer Verpackungseinheit zu Preisveränderungen kommen kann. Für bestimmte Produkte vergibt der Gemeinsame Bundesausschuss so genannte Festbeträge in einem geordneten zweistufigen Verfahren. Der Hersteller kann von diesem Preis nach oben und unten abweichen. Sofern er nach oben abweicht, müssen die gesetzlich Versicherten die Differenz zum Festbetrag selbst als Zuzahlung tragen.

Unabhängig davon können die Krankenkassen auch Ausschreibungen durchführen. Es gibt zwei verschiedene Arten von Ausschreibungen. Die einfachste Variante sind so genannte "Open-House-Verträge". Dabei gibt eine Krankenkasse die gewünschten Konditionen vor und jeder Anbieter kann sich dem Vertrag anschließen. Jeder Vertragsteilnehmer wird dann von der Krankenkasse berücksichtigt und in der Apothekensoftware als zugelassener Hersteller krankenkassenspezifisch für das betreffende Medikament hinterlegt. Der Apotheker ist grundsätzlich - ggf. mit Ausnahmen versehen - dazu verpflichtet eines der vertraglich vereinbarten Produkte an den Patienten abzugeben; unabhängig davon, welches Produkt aus der gleichen Wirkstoffgruppe der Arzt auf dem Rezept verordnet hat.

Die zweite Variante ist ein exklusiver bzw. semi-exklusiver Vertrag zwischen einer Krankenkasse und einem Hersteller. Dazu werden die Hersteller eines Medikaments aufgefordert, ein Angebot abzugeben. Hier gewinnt im Falle eines exklusiven Vertrags der den Zuschlag erhaltende Hersteller die gesamte Versorgungsmenge der Krankenkasse. In seltenen Fällen sind auch zwei oder maximal drei Hersteller zugelassen, um die Versorgungssicherheit zu verbessern.

Das beschriebene Risiko aus Ausschreibungen besteht bei einem Teil des gegenwärtig vertriebenen Portfolios. Dies liegt daran, dass die Gesellschaft in Vergangenheit aufgrund der Einbindung in den UCB-Konzern und auch nach dem Verkauf von der UCB Pharma GmbH an Paragon Partners mit den damals zur Verfügung stehenden finanziellen Mitteln sich auf Einlizenzierungen und der Entwicklung von Single Pills mit schon bestehenden Konkurrenzprodukten fokussieren musste. Dabei konnte die Gesellschaft beim Produkt Tonotec ® zeigen, dass nach einem anfänglichen Abfall der Umsätze in Folge einer von der Konkurrenz gewonnenen Ausschreibung das Produkt wieder wachsen kann. Im Jahr 2022 kam es zu Ausschreibungen beim Produkt Caramlo ®. Dieser Tender hat sich im Jahr 2022 noch nicht voll auf die Gesellschaft ausgewirkt, da der Tender-Gewinner in 2022 Lieferschwierigkeiten hatte. Dadurch konnte die Gesellschaft zusätzliche Umsätze generieren. Im Geschäftsjahr 2023 fiel diese Opportunität weg und führte zu einem Umsatzrückgang bei Caramlo ®. Weiterhin ist der Anteil von Parallel-Importen für Caramlo ® in 2023 gestiegen.

Im Jahr 2023 wurde die Wirkstoffkombination Atorvastatin und Ezetimib, zu der das Produkt Atorimib der Gesellschaft gehört, ausgeschrieben und führte zu einem Umsatzrückgang.

Grundsätzlich besteht das Risiko, dass Krankenkassen für die eingeführten 90er-Packungen trotz fehlender direkter Konkurrenz einen bilateralen und exklusiven Rabatt einfordern. Weiterhin besteht das Risiko, dass wettbewerbserhöhende Maßnahmen von Konkurrenten (wie Generikaunternehmen oder Parallel-Importeure) eintreten, in dem zum Beispiel sogenannte 90er-Packungen für die Produkte Atorimib, Caramlo und Tonotec eingeführt werden. In 2024 werden Ausschreibungen zum Produkt Tonotec aktiv, die direkt und indirekt auch 90er-Packungen eines Wettbewerbers enthalten.

Bei den seit dem Börsengang gestarteten Entwicklungen wird die gegenwärtige und erwartete zukünftige Konkurrenzsituation stärker berücksichtigt als vorher. Hier wird zwischen Eigenentwicklungen und Einlizenzierungen unterschieden. Die vertraglich eingegangenen Eigenentwicklungen beziehen sich auf Wirkstoffkombinationen, die derzeit keine konkurrierende Single Pill aufweisen. Bei unveränderter Sachlage kann bei diesen Eigenentwicklungen kein Tender von den Krankenkassen gestartet werden.

Bei Einlizenzierungen wird fallweise entschieden, ob man Produkte lizenziert, für die schon Konkurrenzprodukte auf dem Markt sind. Da hier entweder keine oder nur geringe Einstandszahlungen fällig werden, ist das ökonomische Risiko gering und das Umsatzpotenzial wird opportunistisch genutzt. Aufgrund der Vermarktungskraft des Außendienstes sieht die Gesellschaft hier Vorteile im Vergleich zu Konkurrenzprodukten. Mittelfristig wird daher der Anteil des Umsatzes, der Tendern unterliegt, sinken und somit das Preisrisiko reduziert.

Weiterhin begegnet die Gesellschaft diesen Risiken auch durch kontinuierliche Maßnahmen zur Kosteneffizienz und das ständige Bestreben, neue Umsatzpotenziale zu entwickeln.

RISIKEN DER ZUKÜNFTIGEN MARKTZULASSUNG UND ERFOLGREICHEN MARKTEINFÜHRUNG

Wie für jedes Pharmaunternehmen stellt auch für die APONTIS PHARMA die Unsicherheit des Erfolgs von zukünftigen Markteinführungen ein zentrales Risiko der Geschäftsentwicklung dar. Für das laufende Monitoring dieser Risiken verfügt das Unternehmen über Projektbewertungssysteme sowie eine adäquate Projektmanagement-Organisation.

Einige Lizenz- und Supply-Verträge enthalten Mindestabnahmemengen bei deren Nichterreichung Kündigungsrechte bzw. signifikante Kompensationszahlungen geleistet werden müssen.

RISIKEN DURCH DIE VERÄNDERUNG RECHTLICHER RAHMENBEDINGUNGEN

Die Auswirkungen tendenziell zunehmender staatlicher Eingriffe in die nationalen Gesundheitssysteme (z. B. durch die Einführung bzw. Modifikation unterschiedlicher Formen von Preisreglementierungen) können zu einem signifikanten zusätzlichen Margendruck bei wichtigen Umsatzträgern führen und sich auf die Ergebnissituation des Unternehmens nachteilig auswirken.

Aktuell gibt die Gesundheitspolitik der gesamten Pharmabranche keinen Rückenwind. Mit dem neuen GKV-Finanzstabilisierungsgesetz wurde ein weiterer Solidarbeitrag der Pharmabranche eingefordert. Gleichzeitig zeigt die aktuelle Versorgungslage, dass Deutschland immer weniger in der Lage ist, eine ausreichende Versorgung der Bevölkerung in Deutschland mit lebensnotwendigen Arzneimitteln zu gewährleisten. Diese Versorgungssicherheit war bisher nicht Ziel der deutschen Gesundheitspolitik. Nicht patentgeschützte Arzneimittel zählen aufgrund der deutschen Besonderheit in der Preisfindung zu den günstigsten innerhalb der EU und werden aufgrund von Rabattierungen, die größtenteils annähernd 100 % des Ausgangspreises sind, teilweise außerhalb der EU hergestellt und importiert. Bei angebotsseitigen Engpässen kann es dazu kommen, dass die Produktionsmengen in höherpreisige Länder verkauft werden und Deutschland nicht versorgt wird.

Die APONTIS PHARMA trägt eine große Verantwortung für die Versorgung mit lebensnotwendigen Arzneimitteln und ist überzeugt, dieser gerecht zu werden. Die Herstellungsstätten der Fertigprodukte liegen ausnahmslos in der EU. Dadurch ist ein kurzer Weg zu den Patienten gewährleistet und die Auswirkungen internationaler Lieferkettenprobleme sowie politischer Einflussnahme von Nicht-EU-Staaten auf die Versorgungslage in Deutschland reduziert.

ENTWICKLUNGSRISIKEN

Das Entwicklungsrisiko im Rahmen der Auftragsentwicklung einer Single Pill ist im Vergleich zu neuen Wirkstoffen gering, da die Wirkungen und das Nebenwirkungsrisiko der verwendeten Wirkstoffe schon dokumentiert sind und nicht erneut untersucht werden müssen. Die Bioäquivalenzstudien der Single Pill im Vergleich zu der losen Kombination mit den gleichen Wirkstoffen sind die größte Entwicklungshürde und bergen das Risiko von Verzögerungen. Bisher konnten alle Single Pill-Projekte fertig entwickelt werden. Der Zulassungsprozess ist im Rahmen des zumeist gewählten DCP-Verfahrens zeitlich festgelegt, jedoch kann es im Rahmen des Prozesses (aktuell z. B. in der Erteilung einer nationalen Zulassung) zu Verzögerungen kommen. Bisher wurden alle eingereichten Zulassungsanträge erfolgreich abgeschlossen.

BESCHAFFUNGSRISIKEN

Auf der Beschaffungsseite bestehen die für die Arzneimittel üblichen Risiken wie Rückrufe bei qualitativen Abweichungen oder eine eingeschränkte Lieferfähigkeit des Herstellers. Die Arzneimittelhersteller und Lieferanten werden daher initial und danach periodisch überprüft und bewertet und Risikominimierungsmaßnahmen etabliert, wo erforderlich.

Darüber hinaus werden Arzneimittellieferanten von staatlichen Behörden auf die Einhaltung von GMP-Standards überprüft (GMP = Good Manufacturing Practices/​ Gute Fertigungspraktiken). Auch APONTIS PHARMA selbst wird regelmäßig durch die zuständige Überwachungsbehörde inspiziert. APONTIS PHARMA unterstützt die Einhaltung dieser Standards durch Einsatz entsprechender Maßnahmen zur Qualitätssicherung sowohl bei Lohnherstellern und Lieferanten als auch in den internen Unternehmensprozessen.

Derzeit bestehen noch Beschaffungsrisiken durch Kapazitätsprobleme bei einem Lieferanten für das Produkt Atorimib, welche ab der zweiten Jahreshälfte 2024 nach Angaben des Herstellers vollständig gelöst sein sollten.

INFLATIONSRISIKEN

APONTIS PHARMA hat im Wesentlichen drei Bereiche, die das Inflationsrisiko bestimmen. Dies sind die Personalkosten, die Einkaufskosten der Produkte sowie die Strukturkosten wie Miete und Versicherungen. Die Gehaltskosten sind hier den gleichen Gesetzmäßigkeiten unterworfen wie bei anderen Unternehmen in Deutschland, sodass hier kein unternehmensspezifisches Risiko besteht. Bei den Produktkosten ist der größte Teil der Einkaufskosten dadurch geschützt, dass die Einkaufskosten als Prozentsatz von den Umsatzerlösen der Gesellschaft definiert sind. Nur für einen geringen Teil der Produkte greift der sogenannte Floor Price, wenn der Verkaufspreis so weit gesunken ist, dass der prozentuale Einkaufspreis unter dem Floor Price liegt. Der Floor Price unterliegt im Gegensatz zu den umsatzabhängigen Einkaufspreisen einem Preissteigerungsrisiko. Auf der Verkaufsseite ist die Weitergabe der Preise faktisch begrenzt. Grundsätzlich kann der Verkaufspreis frei festgelegt werden, aber der wesentliche Teil der von der Gesellschaft vertriebenen Produkte wird durch vom Gemeinsamen Bundesausschuss festgesetzte Festbeträge erfasst. Dies ist die Obergrenze der Erstattung. Preise, die oberhalb der Festbeträge liegen, müssen durch den Versicherten getragen werden.

Für die übrigen Produkte gilt ein sogenanntes Preismoratorium. Das bedeutet, dass eine Erhöhung des Abgabepreises durch einen gleichlautenden Rabatt wieder zurückerstattet werden muss. Allerdings kann für diese Produkte einmal im Jahr am 1. Juli ein Inflationsausgleich in Höhe der Differenz des Verbraucherpreisindexes zum Vorjahr, berechnet durch das Statistische Bundesamt, stattfinden.

Bei den Strukturkosten kann das Inflationsrisiko durch Auswahl neuer Lieferanten oder Ausgabenbegrenzung reduziert werden.

FINANZRISIKEN

APONTIS PHARMA verfügt weiterhin über eine sehr gute Eigenkapitalquote. Die Liquidität hat sich im Jahr 2023 aufgrund der Verlustsituation, des Aufbaus des Working Capitals sowie Investitionen in Entwicklungs- sowie Lizenz-Projekte stark reduziert. APONTIS PHARMA plant ihre Liquidität mit Hilfe einer integrierten Ertrags-, Vermögens- und Cash-Flow-Rechnung sowie einer direkten Cash-Flow-Rechnung auf Tagesbasis. Nach derzeitiger Planung ist eine ausreichende Liquidität der APONTIS PHARMA sowie der Tochtergesellschaften gesichert. Zins- und Währungsrisiken bestehen nicht, da die APONTIS PHARMA hauptsächlich Geschäfte im Inland tätigt sowie keine Fremdfinanzierung benötigt.

RECHTLICHE RISIKEN

Derzeit ist die APONTIS PHARMA im Zuge ihrer normalen Geschäftstätigkeit in keine Gerichtsverfahren involviert.

UMWELTRISIKEN

Aufgrund des Geschäftsmodells der Auftragsentwicklung verfügt APONTIS PHARMA über keine eigene Produktion. Darüber hinaus wurde die Warenwirtschaft an einen externen Dienstleister ausgelagert. Daher bestehen bei der APONTIS PHARMA keine wesentlichen Umweltrisiken. Das Geschäftsmodell von APONTIS PHARMA mit Single Pills führt zu einer relevanten Einsparung von Ressourcen, da die Anzahl der Arzneimittelpackungen von drei oder zwei auf eine Packung reduziert wird. Dies führt zu Einsparungen bei Herstellung, Packmaterialien, Lagerhaltung und Transport.

SCHUTZ VOR SCHADENSRISIKEN

Das Risiko von Sach- und Haftungsschäden ist, soweit möglich und ökonomisch sinnvoll, durch Versicherungen in ausreichendem Maß abgedeckt.

WESENTLICHE CHANCEN

Wesentliche Chancen in den nächsten Jahren ergeben sich aus den Aktivitäten von APONTIS PHARMA im Bereich der Auftragsentwicklung eigener Single Pills mit EU-weiten Rechten, der Einlizenzierung von pharmazeutischen Produkten und der wachsenden Akzeptanz der Single Pill-Therapie bei den ärztlichen Verschreibern und die konsequente Umsetzung der Substitution von losen Kombinationen durch Single Pills in der Dauertherapie. Für die folgenden Jahre hat die APONTIS PHARMA eine Entwicklungspipeline an unterschriebenen Verträgen sowohl für Eigenentwicklungen als auch für Einlizenzierungen etabliert. Weitere Wachstumsoptionen ergeben sich aus der Co-Promotion von Produkten anderer pharmazeutischer Hersteller, die die Stärke und Qualität unseres Außendienstes nutzen wollen.

ZUSAMMENFASSENDE RISIKO- UND CHANCENBEURTEILUNG

Ein Teil des Risikoumfelds von APONTIS PHARMA wie konjunkturelle Einflüsse oder das gesetzliche Umfeld können von der Gesellschaft nicht beeinflusst werden. Die sich daraus ergebenden Einflüsse werden von APONTIS PHARMA beobachtet, erfasst und sowohl in der Planung als auch in den operativen Prozessen berücksichtigt, sofern dies notwendig und möglich ist.

Die beeinflussbaren Risiken werden überwacht. Ein wesentliches Risiko der zukünftigen Entwicklung ist die Akzeptanz der Single Pills als überlegendes therapeutisches Konzept und die Substitution von losen Kombinationen bei chronischen Kranken in der Dauertherapie mit kardiovaskulären Erkrankungen. Aufgrund der Ergebnisse der START-Studie, der von der EU geförderten SECURE-Studie, der NEPTUNO-Studie sowie den internationalen (WHO), europäischen und deutschen Leitlinien wird das Risiko als gering eingeschätzt.

Für das laufende Geschäftsjahr 2024 geht APONTIS PHARMA nicht von einem geänderten generellen Risikoumfeld und einer Änderung der Risiken aus. APONTIS PHARMA sieht keine Risiken, die den Fortbestand von APONTIS PHARMA gefährden könnten.

VIII. INTERNES KONTROLL- UND RISIKOMANAGEMENTSYSTEM BEZOGEN AUF DEN KONZERNRECHNUNGSLEGUNGSPROZESS

Das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem in Bezug auf den Konzernrechnungslegungsprozess (IKSK) wird vom Vorstand gestaltet, verantwortet und vom Aufsichtsrat überwacht. Dieses System setzt sich aus Prozessen, Verfahren und Grundsätzen zusammen, die den Zweck haben, die Ordnungsmäßigkeit der internen bzw. externen Rechnungslegung, die Einhaltung rechtlicher Vorschriften sicherzustellen sowie Risiken rechtzeitig zu erkennen und abzustellen. Dieser Prozess wurde seit Gründung des Konzerns aufgebaut und weiterentwickelt. Im Jahr 2021 wurde erstmalig die neue Konsolidierungssoftware LucaNet ® eingeführt. Diese ist die technische Grundlage dieses Konzernabschlusses.

Das Geschäft des Konzerns wird nur in einer der Tochtergesellschaften, der APONTIS PHARMA Deutschland GmbH & Co. KG, geführt. Die anderen Tochtergesellschaften sind Komplementär und Kommanditist der vorgenannten GmbH & Co. KG. Die Konzern-Muttergesellschaft selbst ist für die Leitung des Konzerns verantwortlich und hält das durch den Börsengang eingenommene Barvermögen.

Grundlagen des IKSK sind das Vier-Augen-Prinzip, manuelle Plausibilitätsprüfungen sowie Überleitungsrechnungen.

Das Personal des Rechnungswesens, welches für die Erstellung der Einzelabschlüsse verantwortlich ist, ist in Personalunion auch für die Erstellung des Konzernabschlusses verantwortlich. Alle Personen sind an einem Standort. Die für den Konzernabschluss verantwortlichen Personen sind gelernte Buchhalter bzw. gelernte Steuerfachangestellte. Der kaufmännische Geschäftsführer der APONTIS PHARMA Deutschland GmbH & Co. KG war beruflich als Steuerberater und Wirtschaftsprüfer tätig.

Für die Bewertung der Pensionsverpflichtungen wurde ein externer Aktuar hinzugezogen, der den handelsrechtlichen sowie steuerrechtlichen Wert der Verpflichtungen in einem Gutachten beurteilt hat. Im Rahmen der Jahresabschlussprüfung wird die Funktionsfähigkeit und Wirksamkeit des IKSK von den Abschlussprüfern geprüft.

IX. ÜBERNAHMERELEVANTE ANGABEN NACH § 315 A ABS. 1 HGB

NR. 1: ZUSAMMENSETZUNG DES GEZEICHNETEN KAPITALS

Zum Abschlussstichtag beträgt das Grundkapital der APONTIS PHARMA AG EUR 8.500.000 und ist eingeteilt in 8.500.000 Stückaktien, die auf den Inhaber lauten. Der auf die Stückaktien jeweils entfallende rechnerische Anteil am Grundkapital beträgt EUR 1,00. Die Aktien sind voll eingezahlt.

NR. 2: BESCHRÄNKUNGEN, DIE STIMMRECHTE ODER DIE ÜBERTRAGUNG VON AKTIEN BETREFFEN

Die Aktien sind voll stimm- und dividendenberechtigt, soweit nicht zwingende Regelungen des Aktiengesetzes dagegensprechen. Die als eigene Anteile gehaltenen 170.000 Aktien sind nicht stimm- und dividendenberechtigt.

Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Die Rechte und Pflichten der Aktionäre ergeben sich im Einzelnen aus den Regelungen des Aktiengesetzes. In den Fällen des § 136 AktG ist das Stimmrecht aus den betroffenen Aktien kraft Gesetzes ausgeschlossen.

NR. 3: BETEILIGUNGEN AM KAPITAL, DIE 10 % DER STIMMRECHTE ÜBERSCHREITEN

Nach den der Gesellschaft vorliegenden Informationen gibt es an der Gesellschaft folgende direkte Beteiligung, die 10 % der Stimmrechte überschreiten:

Paragon Fund II GmbH & Co. KG, München, mit rund 38 %.

NR. 4: INHABER VON AKTIEN MIT SONDERRECHTEN

Aktien mit Sonderrechten bestehen nicht.

NR. 5: ART DER STIMMRECHTSKONTROLLE IM FALLE VON ARBEITNEHMERBETEILIGUNGEN

Es besteht keine Stimmrechtskontrolle für den Fall, dass Arbeitnehmer am Kapital der APONTIS PHARMA AG beteiligt sind.

NR. 6: ERNENNUNG UND ABBERUFUNG VON VORSTANDSMITGLIEDERN UND SATZUNGSÄNDERUNGEN

Mitglieder des Vorstands können nach §§ 84, 85 AktG bestellt und abberufen werden. Danach werden Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat auf höchstens fünf Jahre bestellt. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre ist zulässig. Ein Widerruf der Bestellung durch den Aufsichtsrat kann aus wichtigem Grund erfolgen.

Laut § 6 der Satzung der APONTIS PHARMA AG besteht der Vorstand aus mindestens zwei Personen. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und bestimmt ihre Zahl. Er kann stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen.

Änderungen der Satzung richten sich nach den §§ 179, 133 AktG und § 15 Nr. 3 der Satzung der Gesellschaft. Gemäß § 179 Abs. 1 Satz 1 AktG bedarf jede Satzungsänderung eines Beschlusses der Hauptversammlung. Gemäß § 179 Abs. 1 Satz 2 AktG i. V. m. 15 Nr. 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Aufsichtsrat allerdings zu Änderungen der Satzung ermächtigt, die lediglich die Fassung betreffen.

NR. 7: BEFUGNISSE DES VORSTANDS, AKTIEN AUSZUGEBEN ODER ZURÜCkZUKAUFEN

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 3.250.000 eingeteilt in bis zu 3.250.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung Verpflichteten aus gegen Bareinlage ausgegebene Options- oder Wandelanleihen, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch den Hauptversammlungsbeschluss vom 19. April 2021 bis zum 19. April 2026 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen, oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen, oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden.

Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 27. April 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein- oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 4.250.000 durch Ausgabe von bis zu 4.250.000 neuen auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien) gegen Bar- und/​oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/​1). Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe am Gewinn teil.

Weiterhin ist der Vorstand ermächtigt, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen und nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben. Diese Ermächtigung gilt bis zum 18. April 2026. Sie ist insgesamt auf einen Anteil von 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung - oder falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Ermächtigung kann unmittelbar durch die Gesellschaft oder durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in einem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder durch von der Gesellschaft abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen beauftragte Dritte ausgeübt werden und erlaubt den Erwerb eigener Aktien im ganzen Umfang oder in Teilbeträgen sowie den einmaligen oder mehrmaligen Erwerb. Von dieser Ermächtigung wurde im Berichtszeitraum insgesamt zweimal Gebrauch gemacht und insgesamt 170.000 eigene Aktien erworben. Diese eigenen Aktien sollen für die Bedienung von zwei im Geschäftsjahr 2022 gestarteten Aktienprogrammen für die Mitarbeiter der Gesellschaft dienen.

NR. 8: WESENTLICHE VEREINBARUNGEN DER GESELLSCHAFT, DIE UNTER DER BEDINGUNG EINES KONTROLLWECHSELS INFOLGE EINES ÜBERNAHMEANGEBOTS STEHEN

Es bestehen keine Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen.

NR. 9: ENTSCHÄDIGUNGSVEREINBARUNGEN DER GESELLSCHAFT MIT MITGLIEDERN DES VORSTANDS ODER ARBEITNEHMERN FÜR DEN FALL EINES ÜBERNAHMEANGEBOTS

Es bestehen keine Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft mit Mitgliedern des Vorstands oder mit Arbeitnehmern für den Fall eines Übernahmeangebots.

X. ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHM ENSFÜHRUNG

Die Erklärung zur Unternehmensführung gem. §§ 289f, 315d HGB wird auf unserer Internetseite www.apontis-pharma.de/​corporate-governance öffentlich zugänglich gemacht.

XI. VERGÜTUNGSBERICHT ANALOG § 314 HGB A. F.

Das Vergütungssystem des Vorstands der APONTIS PHARMA AG basiert auf dem Ziel, eine aufstrebende und fortwährende Unternehmensführung zu unterstützen, indem die Bonifikation der Vorstandsmitglieder sowohl an die kurzfristige als auch an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gekoppelt ist. Durch die Auswahl geeigneter Leistungskriterien werden gleichzeitig wichtige Impulse für die Umsetzung der strategischen Ausrichtung der APONTIS PHARMA AG gesetzt.

Das Vorstandsvergütungssystem enthält erfolgsunabhängige und erfolgsbezogene Komponenten sowie ein Vergütungsparameter mit langfristiger Anreizwirkung, wodurch die Zielsetzung des Managements und das unmittelbare Interesse der Aktionäre noch stärker ins Gleichgewicht gebracht werden.

Das im Folgenden näher beschriebene Vergütungssystem der APONTIS PHARMA AG gilt für alle aktuellen und zukünftigen Vorstandsdienstverträge.

GESAMTÜBERBLICK ÜBER DAS VERGÜTUNGSSYSTEM DES VORSTANDS DER APONTIS PHARMA AG

Die nachfolgende Tabelle beinhaltet alle grundlegenden Vergütungsbestandteile sowie deren Ausgestaltung. Im Detail werden die einzelnen Bestandteile im Anschluss näher erläutert.

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Vergütungsbestandteil	Bemessungsgrundlage/​Parameter
Erfolgsunabhängige Vergütung
Festvergütung	Die Festvergütung der Vorstandsmitglieder wird monatlich anteilig als Gehalt gezahlt.
Nebenleistungen	Dienstwagen
Erfolgnabhängige Vergütung
Short-Term Incentive (STI)	Zielbonusmodell
	Basis für die Zielerreichung:
	- 60 % finanzielle Leistungskriterien
	(30 % Umsatz; 30 % EBITDA)
	- 40 % nicht-finanzielle Leistungskriterien (Geschäftsentwicklung/​Pipeline-Aufbau; Organisationsentwicklung/​ Organisationsengagement)
	Der Aufsichtsrat legt finanzielle und nicht-finanzielle Aspekte auf Basis der Jahresplanung und Kriterien der individuellen Leistung zu Beginn des Geschäftsjahres fest.
	Cap: 200 % des Zielbetrags
	Im Rahmen des Wechsels an der Unternehmensspitze wurden für den am 1. September 2023 bestellten Vorstandsvorsitzenden keine Umsatz- und Ergebnisziele für das Jahr 2023 festgelegt. Die nichtfinanziellen Leistungskriterien stellen auf die individuelle Leistung im Rahmen der Umstrukturierung ab.
Long-Term Incentive (LTI)	Aktienbezogene Langfristvergütung
	Laufzeit: Vier (4) Jahre
Sonstige Vergütungsregelungen
Maximalvergütung
Abfindungs-Cap	Abfindungszahlungen von maximal zwei Jahresvergütungen; Vergütung für die Vertragsrestlaufzeit darf nicht überschritten werden.
Malus- und Clawback-Regelung	Malus:
	Bei schwerwiegendem Verstoß gegen geltendes Recht oder interne Richtlinien kann der Aufsichtsrat die variable Vergütung (STI/​LTI) für den jeweiligen Bemessungszeitraum teilweise reduzieren oder vollständig entfallen lassen. Clawback:
	Möglichkeit des Aufsichtsrats der Rückforderung bereits ausgezahlter variabler Vergütungen bei nachträglichem Bekanntwerden eines MalusTatbestandes oder einem fehlerhaften Konzernabschluss (Differenzbetrag).

VERGÜTUNGSBESTANDTEILE UND -STRUKTUR

Die Vergütung besteht aus einer erfolgsunabhängigen und einer erfolgsabhängigen Komponente, wobei sich Erstere aus der Festvergütung und den Nebenleistungen zusammensetzt. Die Short-Term Incentive (STI), mit einer Laufzeit von einem (1) Jahr, sowie die Long-Term Incentive (LTI), mit einer Laufzeit von vier (4) Jahren, bilden zusammen die erfolgsabhängige Komponente, deren Höhe sich anhand der vom Aufsichtsrat festgelegten finanziellen und nicht-finanziellen Parameter bestimmt.

Die Summe aus allen Vergütungsbestandteilen (erfolgsabhängig und erfolgsunabhängig) bildet die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder.

Die vorliegende Struktur orientiert sich an einer effektiven und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Zusätzliche, in diesem Vergütungssystem nicht aufgeführte (Sonder-) Vergütungen, Garantievergütungen oder Ermessentantiemen werden nicht gezahlt.

Die folgende Übersicht zeigt die Vergütungen des Jahres 2023.

DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM DETAIL

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Vorstandsbezüge TEUR	2023 Bruno Wohlschlegel CEO ab 1. September 2023	2023 Karlheinz Gast CEO bis 10. Juli 2023	2023 Thomas Milz CPO
Festvergütung	108	324	264
Nebenleistungen	4	21	17
Summe	112	345	281
Einjährige variable Vergütung (STI)	33	0	43
Mehrjährige variable Vergütung (LTI)	0	0	0
Abfindung	0	648	0
Summe	33	648	43
Gesamtvergütung	145	993	324

ERFOLGSUNABHÄNGIGE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE

FESTVERGÜTUNG

Die Vorstandsmitglieder erhalten die Festvergütung als monatlich anteiliges Gehalt unbar ausbezahlt. Die Festvergütung stellt somit ein sicheres und planbares Einkommen für die Mitglieder des Vorstands dar.

NEBENLEISTUNGEN

Die Nebenleistungen, die zusätzlich zur Festvergütung den Vorstandsmitgliedern zustehen, werden in Form von Sachbezügen gewährt. Hierbei handelt es sich in der Regel um einen Personenkraftwagen zur dienstlichen und privaten Nutzung. Jedem Vorstandsmitglied werden diese Nebenleistungen in gleicher Weise zur Verfügung gestellt, wobei die Höhe aufgrund der individuellen Situation variieren kann.

ERFOLGSABHÄNGIGE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE

Die erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile setzen sich aus der Short-Term Incentive (STI) und der Long-Term Incentive (LTI) zusammen, wobei hierfür unterschiedliche Laufzeiten festgelegt sind. Während die STI eine Laufzeit von einem (1) Jahr haben, beträgt die Laufzeit für die LTI vier (4) Jahre. Darüber hinaus unterscheiden sich die beiden Komponenten dahingehend, dass für die STI der Aufsichtsrat vor jedem Geschäftsjahr konkrete (allgemeine und individuelle) Kriterien festlegt, wohin gegen die Parameter für die LTI in einem separaten Vertrag bereits für die gesamte Laufzeit festgelegt wurden.

SHORT-TERM INCENTIVE (STI)

Die Höhe der STI orientiert sich zu 60 % an der Verbesserung von Umsatz und EBITDA. Die restlichen 40 % an der strategischen Weiterentwicklung des Geschäfts und an individuellen Leistungszielen der Vorstandsmitglieder.

Die Short-Term Incentive soll die kontinuierliche Umsetzung der operativen Ziele honorieren, deren Erreichung als Basis für die fortlaufende Entwicklung des Unternehmens von grundlegender Bedeutung sind. Daraus ergibt sich, dass die finanziellen Leistungskriterien die konsequente Steigerung der Leistungsfähigkeit aller Geschäftsbereiche betonen. Hierdurch werden Anreize in den Bereichen geschaffen, in denen der größte Hebel zur Verbesserung erwartet wird.

Der Aufsichtsrat erlässt zu Beginn eines jeden Geschäftsjahrs für die festgelegten finanziellen Leistungskriterien die Ziel- und Schwellenwerte.

Für die individuelle Leistung legt der Aufsichtsrat vor jedem Geschäftsjahr als Grundlage individuelle Ziele für die Vorstandsmitglieder fest, die sich neben operativen vor allem an strategischen Zielsetzungen orientieren. Hierbei obliegt es dem Aufsichtsrat, ob die Ziele für mehrere oder alle Vorstandsmitglieder gemeinsam maßgeblich sind. Die Ziele können sowohl konkret messbare Kennzahlen als auch Erwartungen an die Vorstandsmitglieder enthalten. Entscheidend ist jedoch, dass die Zielerreichung jeweils nachvollziehbar und verifizierbar ist. Die individuellen Ziele können sich unter anderem auf die folgenden Teilgebiete beziehen:

Portfolio

Optimierung/​Effizienzsteigerung

Strategieentwicklung

Personal/​Organisation

Der maximale Auszahlungsbetrag aus der STI ist insgesamt auf 200 % des Zielbetrags begrenzt.

LONG-TERM INCENTIVE (LTI)

Die LTI stellt die zweite Komponente im Rahmen des erfolgsabhängigen Vergütungselements dar, wobei die Laufzeit von vier (4) Jahren auf eine langfristige Anreizwirkung ausgelegt ist. Da es sich hierbei um einen aktienbasierten Bestandteil handelt, werden die Interessen der Aktionäre noch stärker mit der Zielsetzung des Managements in ein Gleichgewicht gebracht und ein Anreiz geschaffen wird, den Unternehmenswert dauerhaft und fortwährend zu steigern.

Zum Geschäftsjahresende waren zwei LTI-Programme aktiv. Dabei lobt die Gesellschaft für beide Programme eine bestimmte Anzahl von Einheiten aus, die auf einem LTI-Zielbetrag im Verhältnis zum Kurs der Aktie der APONTIS PHARMA AG zum Zeitpunkt des Listings am 11. Mai 2021 in Höhe von EUR 19,00 basieren ("LTI-Units"). Die LTI-Units können am Ende der Laufzeit des LTI-Programms je nach Zuteilung zu einem Anspruch auf eine bestimmte Leistung im Wert den Units entsprechenden Anzahl an Aktien der APONTIS PHARMA AG führen ("LTI Anspruch"). Der LTI-Anspruch wird nach Wahl der Gesellschaft entweder in bar oder (ganz oder teilweise) durch Aktien der Gesellschaft erfüllt.

"LTI-PROGRAMM 2021":

Die LTI-Units für dieses Programm werden dem Teilnehmer nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen bei Erreichung bestimmter Wachstumsziele im Segment "Single Pills" zugeteilt.

Beträgt die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate (CAGR) der Gesamterlöse des Segments "Single Pills" für den Zeitraum der Geschäftsjahre 2020 bis 2023 ("Leistungszeitraum") nach Abschluss des Geschäftsjahres 2024 mindestens

15 %, so erhält der Teilnehmer 1/​3 der ausgelobten LTI-Units zugeteilt;

25 %, so erhält der Teilnehmer 2/​3 der ausgelobten LTI-Units zugeteilt;

35 %, so erhält der Teilnehmer sämtliche ausgelobte LTI-Units zugeteilt.

Wird am Ende des Leistungszeitraums nicht wenigstens eine durchschnittliche jährliche Wachstumsrate (CAGR) der Gesamterlöse des Segments "Single Pills" im Vergleich zum Geschäftsjahr 2020 in Höhe von 15 % erreicht, verfallen die LTI-Units entschädigungslos.

"LTI-PROGRAMM 2022":

Die LTI-Units für dieses Programm werden dem Teilnehmer nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen bei Erreichung bestimmter Wachstumsziele im Segment "Single Pills" zugeteilt. Ist das Ergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen und Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte ("Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization"(EBITDA)) nach Abschluss des Geschäftsjahrs 2024 ("Leistungszeitpunkt").

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―	TEUR 10.000, so erhält der Teilnehmer 1/​3 der ausgelobten LTI-Units zugeteilt;
―	TEUR 15.000, so erhält der Teilnehmer insgesamt 2/​3 der ausgelobten LTI-Units zugeteilt;
―	TEUR 20.000, so erhält der Teilnehmer insgesamt sämtliche ausgelobten LTI-Units zugeteilt.

Wird am Ende des Leistungszeitpunkts nicht wenigstens ein EBITDA in Höhe von TEUR 10.000 erreicht, verfallen die LTI entschädigungslos. Im Konzernabschluss des Geschäftsjahrs 2023 wurde für diese Verpflichtung keine Rückstellung gebildet, da die Planung nicht von einem Erreichen der unteren Grenze ausgeht.

Den LTI-Anspruch kann die Gesellschaft gegenüber den Teilnehmern wahlweise und jeweils ganz oder teilweise durch Anteils- ("Equity Settlement") oder Barausgleich ("Cash Settlement") erfüllen. Entscheidet sich die Gesellschaft für ein Cash Settlement, kann der Aufsichtsrat im Vorfeld der Auszahlung des Barbetrags bestimmen, dass der Teilnehmer den Barbetrag (soweit es sich dabei um eine Nettozahlung handelt) zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden hat.

ERFOLGSUNABHÄNGIGE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE

Im Geschäftsjahr 2023 wurden für Herrn Karlheinz Gast die Gehälter vom 10. Juli 2023 bis zum 31.12.2023 weitergezahlt und auf die ihm zustehende Abfindung angerechnet. Anfang Januar 2024 wurden TEUR 648 an Abfindung gezahlt, so dass für Herrn Gast der Abfindungs-Cap eingehalten wurde.

SONSTIGE VERTRAGLICHE BESTIMMUNGEN

MALUS- UND CLAWBACK-REGELUNGEN

Sollten die Vorstandsmitglieder gegen geltendes Recht oder die jeweils gültigen gesellschafts- oder gruppeninternen Vorgaben und Richtlinien in schwerwiegender Art verstoßen, so hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, die noch nicht zur Auszahlung geführten variablen Vergütungsbestandteile (STI und LTI) teilweise zu reduzieren oder vollständig entfallen zu lassen ("Malus-Tatbestand"). Der Aufsichtsrat entscheidet in diesem Fall nach pflichtgemäßem Ermessen.

Darüber hinaus obliegt es dem Aufsichtsrat bei nachträglichem Bekanntwerden eines Malus-Tatbestands, die bereits ausgezahlten variablen Vergütungsbestandteile ganz oder teilweise von den Vorstandsmitgliedern zurückzufordern (Compliance-Clawback). Des Weiteren hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, bei Auszahlung der variablen Vergütungsbestandteile auf Grundlage eines fehlerhaften Konzernabschlusses den aufgrund einer korrigierten Festsetzung festgelegten Differenzbetrag zurückzufordern (Performance-Clawback).

VERGÜTUNGSBEZOGENE RECHTSGESCHÄFTE

LAUFZEITEN DER VORSTANDSDIENSTVERTRÄGE

Der Vorstandsdienstvertrag wird für die Dauer der Bestellung des Vorstandsmitglieds zum Mitglied des Vorstands der Gesellschaft abgeschlossen. Erfolgt eine Wiederbestellung oder Verlängerung der Amtszeit, so verlängert sich dieser Dienstvertrag jeweils für den Zeitraum, für welchen der Aufsichtsrat die Wiederbestellung zum Vorstandsmitglied bzw. die Amtszeitverlängerung beschließt.

Wird die Bestellung zum Mitglied des Vorstands widerrufen oder legt das Vorstandsmitglied sein Amt nieder, so endet auch der Dienstvertrag. Beruht der Widerruf jedoch auf einem wichtigen Grund i. S. d. § 84 Abs. 3 AktG, der nicht zugleich ein wichtiger Grund i. S. d. § 626 BGB für die fristlose Kündigung des Dienstvertrags ist, so endet der Dienstvertrag erst mit Ablauf einer Frist von zwölf (12) Monaten zum Monatsende bzw. - sofern dieses Datum früher eintritt - mit Ablauf des Tags, bis zu dem das Vorstandsmitglied zum Mitglied des Vorstands der Gesellschaft bestellt war. Das Gleiche gilt für eine Amtsniederlegung des Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

Die Vorstandsdienstverträge sehen beiderseitig keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor.

LEISTUNGEN BEI VERTRAGSBEENDIGUNG

Zahlungen an das Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung seiner Vorstandstätigkeit dürfen insgesamt zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und in jedem Fall nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergüten. Etwaig zu zahlende Karenzentschädigung wird auf derartige Zahlungen angerechnet.

UNTERJÄHRIGER EIN- UND AUSTRITT

Beginnt oder endet die Tätigkeit des Vorstandsmitglieds unterjährig, ist die Gesamtvergütung anteilig für den Tätigkeitszeitraum zu ermitteln und pro rata temporis auszuzahlen.

Während der Dauer einer Freistellung und des Ruhens des Dienstverhältnisses besteht kein Anspruch auf den Short-Term Incentive (STI), sodass bei unterjährigem Beginn oder Ende dieser Zeiträume ebenfalls eine anteilige Kürzung erfolgt. Als ruhend gilt das Dienstverhältnis auch, sobald eine Arbeitsunfähigkeit des Vorstandsmitglieds den Zeitraum der Entgeltfortzahlung nach diesem Dienstvertrag überschreitet.

Endet der Vorstandsdienstvertrag vor Erreichen des Laufzeitendes von vier (4) Jahren beim Long-Term Incentive-Programm (LTI-Programm), so wird der Teilnehmer zu einem "Leaver" und zum gleichen Zeitpunkt endet auch der LTI-Vertrag ("Leaver-Fall"). Beruht das Ende des Vertrags in einem Leaver-Fall darauf, dass das Vorstandsmitglied das Regelaltersrentenalter erreicht, dauerhaft erkrankt, stirbt oder seine Bestellung nicht verlängert wird oder er den Vorstandsdienstvertrag aus nachweisbar wichtigem Grund kündigt, so wird er zum "Good Leaver". Als Good Leaver erwirbt er einen anteiligen LTI-Anspruch (pro rata temporis), der sich nach der im Zeitpunkt der Beendigung des Dienstverhältnisses absolvierten Laufzeit des LTI-Vertrags und im Übrigen nach den Bestimmungen des LTI-Vertrags bemisst.

In allen anderen Leaver-Fällen und solange die Parteien nichts anderes vereinbaren, wird das Vorstandsmitglied zu einem "Bad Leaver", für den Ansprüche aus dem LTI-Vertrag ersatzlos entfallen.

WETTBEWERBSVERBOT WÄHREND DER VERTRAGSLAUFZEIT

Während der Dauer dieses Vertrags verpflichtet sich das Vorstandsmitglied, unbeschadet entsprechender oder weitergehender gesetzlicher Pflichten, für kein Unternehmen tätig zu werden, das in irgendeiner Weise mit der Gesellschaft oder den mit ihr verbundenen Unternehmen in Wettbewerb steht. Unzulässig ist eine direkte oder indirekte Tätigkeit als Angestellter, Selbstständiger, als Berater oder als am Unternehmen mittelbar oder unmittelbar Beteiligter. Ausgenommen ist der Erwerb von börsennotierten Aktien zu Zwecken der Kapitalanlage bis zur Höhe von 5 % des Grundkapitals.

NACHVERTRAGLICHES WETTBEWERBSVERBOT

Dem Vorstandsmitglied ist es untersagt, für die Dauer von zwölf Monaten nach Beendigung des Dienstvertrags in selbstständiger, unselbstständiger oder sonstiger Weise für ein Unternehmen tätig zu werden, welches mit der Gesellschaft oder mit ihr verbundenen Unternehmen im direkten oder indirekten Wettbewerb steht ("Wettbewerbsunternehmen") oder mit einem Wettbewerbsunternehmen verbunden ist. In gleicher Weise ist es ihm untersagt, während der Dauer dieses Verbots ein Wettbewerbsunternehmen zu errichten, zu erwerben oder sich hieran unmittelbar oder mittelbar zu beteiligen.

Während der Dauer des Wettbewerbsverbots erhält das Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung, die für jedes Jahr des Verbots anteilig 50 % seines letzten Festgehalts erreicht. Anderweitigen Erwerb muss sich das Vorstandsmitglied entsprechend § 74c HGB anrechnen lassen.

Es hat jeweils zum Quartalsende unaufgefordert mitzuteilen, ob und in welcher Höhe es anderweitige Einkünfte bezieht. Auf Verlangen sind diese Angaben zu belegen.

Für jeden Fall der Zuwiderhandlung gegen das Verbot verpflichtet sich das Vorstandsmitglied zur Zahlung einer Vertragsstrafe in Höhe des zuletzt vertragsmäßig vereinbarten monatlichen Festgehalts. Im Falle eines Dauerverstoßes wird die Vertragsstrafe fürjeden angefangenen Monat neu verhängt. Die Geltendmachung eines darüber hinausgehenden Schadens behält sich die Gesellschaft vor.

Die Gesellschaft kann sich jederzeit mit einer Frist von sechs Monaten vom nachvertraglichen Wettbewerbsverbot lossagen.

Der Aufsichtsrat bekommt eine feste Vergütung. Daneben erfolgt keine weitere Vergütung. Begründete Aufwendungen wie Reisekosten werden erstattet. Zu dieser Erstattung gehören auch anfallende Umsatzsteuer auf diese Reisekosten bzw. Aufsichtsratsvergütung.

Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält TEUR 40. Der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende erhält TEUR 30. Jedes weitere Mitglied erhält TEUR 25. Darüber hinaus erhält jedes Mitglied eines Ausschusses eine zusätzliche Vergütung von TEUR 5, der Vorsitzende des Ausschusses eine solche von TEUR 10. Herr Dr. Edin Hadzic sowie Herr Christian Bettinger haben auf die Auszahlung ihrer Aufsichtsratsvergütung verzichtet, solange Paragon Aktionär dieser Gesellschaft ist.

Weiterhin stellt die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern auch eine D&O-Versicherung.

XII. PROGNOSEBERICHT

Das ifo Institut erwartet für 2024 einen Anstieg der Wirtschaftsleistung um 0,9 %, nachdem für 2023 ein Rückgang um 0,3 % erwartet wird. 4 Hintergrund ist der Rückgang der Inflation und kräftige Lohnsteigerungen sowie eine Beschäftigung auf Rekordniveau.

Aufgrund des Geschäftsmodells von APONTIS PHARMA und den bedienten Indikationen ist das Geschäft von konjunkturellen Entwicklungen abgekoppelt. Das bedeutet, dass sowohl eine besonders positive als auch eine negative Entwicklung der Wirtschaftsentwicklung zunächst keinen wesentlichen Einfluss auf die Geschäftsentwicklung von APONTIS PHARMA haben. Weiterhin geht die APONTIS PHARMA davon aus, dass der Einfluss der Pandemie weiter abnehmen wird.

Das Geschäft mit Single Pills wird 2024 wachsen. Dies geschieht hauptsächlich durch das bestehende Single Pill-Portfolio und die Effekte aus den geplanten Neueinführungen im Jahr 2024. Derzeit geht APONTIS PHARMA davon aus, dass vier Neueinführungen im Geschäftsjahr 2024 erfolgen werden.

4) https:/​/​www.ifo.de/​fakten/​2023-12-14/​ifo-konjunkturprognose-winter-2023-konjunkturerholung-verzoegert-sich

Für das Produkt Atorimib erwartet APONTIS PHARMA eine ausreichende und stabile Versorgungslage im Geschäftsjahr 2024 und damit auch einen positiven Wachstumsbeitrag.

Für das Produkt Tonotec geht APONTIS PHARMA von einem rückläufigen Umsatz aus, da ein Wettbewerber eine Konkurrenzpackung auf 90-Tablettenbasis in den Markt eingeführt hat und diese teilweise in Tendern von Krankenkassen inkludiert sind.

Das Kooperationsgeschäft ist durch die Beendigung des Co-Promotion-Vertrages mit AstraZeneca Ende Oktober 2023 sowie das Auslaufen des Co-Promotion-Vertrages mit Puren zum 30. März 2024 geprägt.

Zur Anpassung der Kostenbasis hat APONTIS PHARMA Ende 2023 mit dem Betriebsrat einen Sozialplan und Interessensausgleich vereinbart. Diese sehen einen Abbau der Belegschaft insbesondere im Außendienst als auch im Innendienst vor. Weiterhin hat APONTIS PHARMA Verträge mit Leiharbeitsdienstleistungsgesellschaften beendet. Wirksam wird dieses Programm mit Beginn April 2024 und führt somit bereits im Jahr 2024 zu einer signifikanten Kostenreduktion.

Der strategische Vorteil des Single Pill-Produktportfolios ist, dass es nicht veraltet ist und dauerhaft weiterbetrieben werden kann. Die letzten Produktinnovationen im kardiovaskulären Bereich liegen mehr als zehn Jahre zurück, und es sind keine neuen Wirkstoffe für die Hypertonie-Behandlung in der Erforschung. Daher werden sich intensivierende Arztverordnungen von Single Pills basierend auf dem Bekanntwerden der Ergebnisse der START-sowie der SECURE-Studie positiv sowohl auf das bestehende Single Pill-Portfolio als auch auf die zukünftigen Produkteinführungen auswirken.

Die folgende Tabelle zeigt die finanziellen Leistungsindikatoren des Budgets für 2024 im Vergleich zu 2023:

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TEUR	2024 Budget	2023	△ TEUR	△ %
Umsatz	41.717	36.964	4.753	12,9 %
Gross Profit	26.611	23.171	3.440	14,8 %
EBITDA	1.791	-13.279	15.070	113,5 %

Basierend auf den derzeit verfügbaren Erkenntnissen erwartet die Gesellschaft für 2024 einen Umsatzanstieg von 12,9 %. Der Anstieg resultiert aus dem oben genannten Wachstum der Single Pills, welche den Rückgang im Kooperationsgeschäft überkompensiert.

Die Gesellschaft erwartet für das Jahr 2024 ein EBITDA von TEUR 1.791. Die Verbesserung des EBITDA resultiert aus dem Umsatzwachstum sowie der Reduktion der Kostenbasis in Folge des Effizienz- und Performance-Steigerungs-Programms.

Die im Prognosebericht getätigten Aussagen zur zukünftigen Entwicklung beruhen auf Annahmen und Einschätzungen, die APONTIS PHARMA aus Informationen zum Zeitpunkt der Berichterstellung zur Verfügung standen. Diese Aussagen sind Risiken und Ungewissheiten unterworfen. Daher können die tatsächlichen Ergebnisse von den erwarteten Ergebnissen abweichen.

XIII. ENTSPRECHENSERKLÄRUNG GEMÄSS § 161 AKTG

Vorstand und Aufsichtsrat erklären freiwillig entsprechend § 161 AktG, dass die APONTIS PHARMA AG den vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz am 27. Juni 2022 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 28. April 2022 ab dem heutigen Tag mit den folgenden Ausnahmen entspricht und auch zukünftig entsprechen wird:

B. 1: DIVERSITÄT VORSTAND

Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus zwei Männern. Insofern erklärt die Gesellschaft eine Abweichung von der Empfehlung B1, dass bei der Zusammensetzung Diversität berücksichtigt werden soll.

B. 3: VERTRAGSDAUER VORSTAND

Die Erstbestellung des ersten Vorstands der AG beträgt in Abweichung zur Empfehlung B.3 fünf anstatt drei Jahre. Der Aufsichtsrat hat die längere Bestellungsdauer im Zusammenhang mit der Umwandlung der Gesellschaft in die Rechtsform der AG und dem anschließenden Börsengang beschlossen, um den Aktionären und sonstigen Stakeholdern zu zeigen, dass die erfolgreiche Fortführung des Unternehmens langfristig gesichert ist. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats war ein entsprechendes Signal der Kontinuität von den Investoren gewünscht. Die Bestellung des neuen Vorstandsvorsitzenden Bruno Wohlschlegel dahingehend ist auf zwei Jahre begrenzt.

B. 5: ALTERSGRENZE VORSTAND

Es besteht aktuell keine Altersgrenze für den Vorstand. Hier meldet die Gesellschaft eine Abweichung von der Empfehlung B.5, dass eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt sein soll. Die Gesellschaft stimmt mit dem Inhalt dieses Vorschlags nicht überein. In einer alternden Gesellschaft sollte nicht das Alter ein Kriterium sein, sondern die individuelle Fähigkeit eines Vorstands. Hier setzt die Gesellschaft auf Eigenverantwortlichkeit des Vorstands und die Einschätzung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat und der Vorstand sind der Auffassung, dass sich eine Gesellschaft nicht das zwanghafte frühzeitige Ausscheiden von Personen mit hoher Erfahrung und Leidenschaft für das Amt leisten kann.

C. 2: ALTERSGRENZE AUFSICHTSRAT

Die Satzung sieht aktuell keine Altersgrenze vor. Die Aufsichtsratsmitglieder sind deutlich jünger als das gesetzliche Renteneintrittsalter. Hier meldet die Gesellschaft eine Abweichung von der Empfehlung C.2, dass eine Altersgrenze festgelegt sein soll. Weiterhin teilt der Aufsichtsrat insoweit auch nicht den Inhalt dieser Empfehlung. In einer alternden Gesellschaft sollte nicht das Alter ein Kriterium sein, sondern die individuelle Leistungsfähigkeit eines Aufsichtsrats. Hier setzt das Gremium auf die Eigenverantwortlichkeit des Aufsichtsrats und die Einschätzung des Aufsichtsratskollegiums.

Seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 16. März 2023 hat die APONTIS PHARMA AG sämtlichen vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz am 20. März 2020 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 16. Dezember 2019 mit den oben genannten Ausnahmen entsprochen.

Monheim am Rhein, 11. März 2024

APONTIS PHARMA AG

Für den Aufsichtsrat

Dr. Matthias Wiedenfels, Vorsitzender des Aufsichtsrats

Für den, Vorstand

Bruno Wohlschlegel, CEO /​ Sprecher des Vorstands

VERSICHERUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Konzernlagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns beschrieben sind.

Monheim am Rhein, 11. März 2024

Der Vorstand

Bruno Wohlschlegel, CEO /​ Sprecher des Vorstands

Thomas Milz, CPO /​ Chief Product Officer

ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG

entsprechend §§ 289f, 315d HGB Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat berichten in dieser Erklärung entsprechend §§ 289f, 315d HGB sowie in Übereinstimmung mit Grundsatz 23 des Deutschen Corporate Governance-Kodex (nachfolgend auch "DCGK" oder "Kodex") über die Corporate Governance des Unternehmens.

Vorstand und Aufsichtsrat der APONTIS PHARMA AG ("APONTIS PHARMA") sind einer auf Nachhaltigkeit angelegten Unternehmensführung verpflichtet. Das Geschäftsmodell ist langfristig angelegt und alle Maßnahmen orientieren sich am Ziel einer nachhaltig positiven Entwicklung. Vorstand und Aufsichtsrat der APONTIS PHARMA identifizieren sich mit dem Ziel des Kodex, eine gute, vertrauensvolle, am Nutzen von Anteilseigner:innen, Mitarbeiter:innen und Kund:innen orientierte Unternehmensführung zu fördern. § 161 Aktiengesetz fordert für börsennotierte Gesellschaften eine jährliche Entsprechenserklärung in Bezug auf die Befolgung der Kodex-Empfehlungen. Die Möglichkeit einer begründeten Abweichung von Kodex-Empfehlungen sieht die Präambel des Kodex ausdrücklich vor. Sie soll den Gesellschaften ermöglichen, branchen- oder unternehmensspezifische Besonderheiten zu berücksichtigen. Dementsprechend sind Kodex-Abweichungen nicht per se negativ aufzufassen, sondern können gerade bei kleineren Unternehmen im Interesse einer guten Unternehmensführung liegen. Vorstand und Aufsichtsrat haben im März 2022 erstmalig freiwillig eine Entsprechenserklärung abgegeben und den Aktionär:innen auf der Website der Gesellschaft www.apontis-pharma.de/​corporate-governance dauerhaft zugänglich gemacht. Dieser Erklärung liegt die aktuelle Kodex-Fassung vom 28. April 2022 zugrunde.

Die Entsprechenserklärung vom März 2024 ist Teil der vorliegenden Erklärung zur Unternehmensführung. Auch historische Entsprechenserklärungen sind Aktionär:innen und Interessent:innen zugänglich zu machen. Weiterhin haben wir auf unserer Website auch die aktuelle Satzung der APONTIS PHARMA veröffentlicht.

COMPLIANCE-MANAGEMENT-SYSTEM

Die APONTIS PHARMA bewegt sich aufgrund der Tätigkeit als pharmazeutischer Unternehmer in einem sehr strengen gesetzlichen Umfeld, das durch viele speziell für den Pharma- und Gesundheitsbereich geltende Gesetze sowie staatliche und private Verordnungen geregelt ist. Hierbei sind unter anderem die folgenden Gesetze zu nennen:

Arzneimittelgesetz

Arzneimittel- und Wirkstoffherstellungsverordnung

Arzneimittelhandelsverordnung

Heilmittelwerbegesetz

Weiterhin müssen pharmazeutische Unternehmer auch entsprechende EU-Leitfäden zu folgenden Verpflichtungen (GxP) erfüllen:

Good Manufacturing Practice

Good Distribution Practice

Good Pharmacovigilance Practice

Aufgrund dieser vielfältigen und sehr strengen Vorgaben steht das Thema Compliance bei der APONTIS PHARMA bei jeder Entscheidung und bei dem Ausüben der täglichen Arbeit im Vordergrund.

Den in unserer Industrie bestehenden Compliance-Risiken begegnen wir insbesondere mit folgenden Maßnahmen:

Wir verordnen uns einen industrieüblichen Verhaltenskodex ("Code of Conduct").

Wir dulden keine Korruption (s. unsere Anti-Bribery/​Anti-Corruption-Richtlinie).

Wir halten uns an unsere Conflict of Interests-Richtlinie.

Wir kontrollieren Prozesse mit rechtlicher Bindungswirkung durch unsere Transaction and Signature-Richtlinie.

Wir verpflichten uns über verschiedene Compliance-Richtlinien zu einem angemessenen Umgang mit medizinischen Fachkräften (Health Care Professionals, "HCPs"). Wir bieten Hinweisgebern Schutz durch eine externalisierte Whistleblower-Hotline. Wir geben verständliche, angemessene und praktikable Arbeitsanweisungen.

Die Richtlinien, Anweisungen und der Code of Conduct werden ständig überprüft und aktuell gehalten; unsere Mitarbeiter:innen werden regelmäßig im Umgang damit geschult. Die Schulungen sind so organisiert, dass eine Kontrolle über die erfolgreiche Teilnahme an den abgehaltenen Schulungen gewährleistet wird. In Abhängigkeit vom Inhalt der Schulungen müssen unsere Mitarbeiter:innen Kontrollfragen beantworten, um eine Schulung erfolgreich zu absolvieren. Die Einhaltung der Schulungsfristen wird durch einen Mahnprozess gewährleistet.

Der Verhaltenskodex für die Beschäftigten der APONTIS-Gruppe ist auf der Website www.apontis-pharma.de unter der Rubrik "Corporate Governance" einsehbar.

NACHHALTIGKEIT

Das Geschäftsmodell der APONTIS PHARMA ist nachhaltig und zahlt auf die UN-Ziele zum Thema ESG ein. Wir sind davon überzeugt, dass wir im Sinne des "Impact Investing" mit unserem Single-Pill-Konzept neben einer finanziellen Rendite eine messbare positive soziale und ökologische Wirkung erzielen: Unsere Single Pills führen nachweislich zu einer höheren Compliance in der Medikamenteneinnahme und wirken damit der bewussten oder unbewussten Therapieverweigerung entgegen. Die höhere Einnahmetreue führt zu einer erheblichen Reduktion von kardiovaskulären Ereignissen und damit auch einer signifikanten Reduktion von Todesfällen von bis zu 49 %. Neben den individuellen Vorteilen für Patient:innen ist der Einfluss auf die gesellschaftlichen Ziele der UN ebenfalls hoch. Die Zahl der Krankenhauseinweisungen kann mit Single Pills um bis zu 55 % reduziert werden. Die Kosten für die Behandlung von Hypertonie und/​oder Fettstoffwechselstörung wird durch das Single-Pill-Konzept pro Jahr und pro Patient:in erheblich reduziert. Dabei sind unsere Medikamente im Vergleich zu patentgeschützten Produkten außerdem sehr günstig.

Durch die Zusammenfassung von zwei bis drei Wirkstoffen je Medikament wird auch die Anzahl der Verpackungen reduziert.

Auch in der Dienstwagen-Flotte wollen wir nachhaltiger werden: Dort wo die Reichweite es erlaubt, stellen wir konsequent auf rein elektrisch betriebene Fahrzeuge um.

AKTIONÄR:INNEN UND HAUPTVERSAMMLUNG

Die Hauptversammlung ist das Organ, in dem die Aktionär:innen ihre aktienrechtlich verbrieften Rechte wahrnehmen, in dem sie ihr Stimmrecht ausüben. Dabei gewährt jede Aktie der APONTIS PHARMA eine Stimme.

Wir fordern schon in der Einladung zur Teilnahme an der Hauptversammlung unsere Aktionär:innen auf, ihr Stimmrecht aktiv auszuüben. Wir unterstützen unsere Aktionär:innen dabei, indem wir ein Online-Portal zur Verfügung stellen. Darüber lassen sich einfach und sicher die Bestellung der Eintrittskarten, die Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters sowie die Durchführung der Briefwahl organisieren. Die Tagesordnungspunkte und die dafür notwendigen Unterlagen dazu werden zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung rechtzeitig auf unserer Website www.apontis-pharma.de publiziert. Der/​Die von uns benannte Stimmrechtsvertreter:in stimmt dabei gemäß den Weisungen der Aktionär:innen ab. Die Einladung zur Hauptversammlung ergeht in Übereinstimmung mit den aktienrechtlichen Vorschriften. Da die Teilnahmebedingungen bei Gesellschaften, die nicht börsennotiert im Sinne des Aktiengesetzes sind, zum Teil nicht gesetzlich erforderlich sind, macht APONTIS PHARMA freiwillig alle Angaben, die für eine umfassende Wahrnehmung der Aktionär:innenrechte und einen reibungslosen Ablauf erforderlich sind und entspricht so dem Standard einer börsennotierten Aktiengesellschaft. Auch die APONTIS PHARMA unterstützt die Aktionär:innendemokratie und fördert damit übereinstimmend eine möglichst hohe Präsenz zur Hauptversammlung. Die Ergebnisse zu den Abstimmungen der einzelnen Hauptversammlungspunkte veröffentlichen wir auf unserer Website.

Die Hauptversammlung 2024 wird gemäß §118a Abs. 1 S.1 AktG am 17. Mai 2024 virtuell abgehalten.

VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

Die Geschäftsführung obliegt dem Vorstand. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten im Rahmen ihrer gesetzlich definierten Aufgaben eng und vertrauensvoll zusammen. Dabei überwacht und berät der Aufsichtsrat den Vorstand.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über die Einzelheiten der Unternehmensplanung, die Strategieentwicklung, die aktuelle Ertrags- und Finanzlage, sowie die sich aus dem Risikomanagementsystem ergebenden Erkenntnisse.

Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats enthält einen Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. In den beiden zurückliegenden Geschäftsjahren gab es keine Vergütungen oder Vorteilsgewährungen gegenüber Mitgliedern des Aufsichtsrats für persönlich erbrachte Leistungen. Weder Mitglieder des Vorstands noch Mitglieder des Aufsichtsrats hatten Interessenkonflikte.

Die Vorstände der APONTIS PHARMA sind zugleich Geschäftsführer der APONTIS PHARMA Deutschland GmbH & Co. KG und verantworten dort, zusammen mit dem weiteren Geschäftsführer, Thomas Zimmermann, das operative Geschäft der APONTIS-Gesellschaften. Die APONTIS PHARMA nimmt für den APONTIS-Konzern in erster Linie Holding-Funktionen war.

Unsere Konzerngesellschaften sind wie folgt organisiert:

VORSTAND

Der Vorstand leitet die APONTIS PHARMA in eigener Verantwortung. Der Vorstand führt die Geschäfte der APONTIS PHARMA. Die Führung der Geschäfte der Gesellschaft erfolgt dabei gemäß den Gesetzen, der Satzung der APONTIS PHARMA sowie der durch den Aufsichtstrat erlassenen Geschäftsordnung.

Die strategische Weiterentwicklung der Gesellschaft obliegt dem Vorstand. Dazu legt er dem Aufsichtsrat Vorschläge vor und stimmt diese ab. Im Rahmen der abgestimmten Langfriststrategie entwickelt der Vorstand jährliche Ziele im Rahmen einer Jahresplanung und gibt diese vor. Weiterhin ist der Vorstand für das Entwickeln, das Einführen, die Durchführung sowie das Überwachen der Effektivität eines internen Kontrollsystems sowie eines Risikomanagement-Systems verantwortlich. Die Einhaltung dieser Systeme hat der Vorstand zu überwachen und bei Abweichungen entsprechend korrektiv einzugreifen.

Darüber hinaus stellt der Vorstand den Einzelabschluss der APONTIS PHARMA und den Konzernabschluss auf. Sein Handeln und seine Entscheidungen richtet der Vorstand am Unternehmensinteresse aus. Der Aufsichtsrat erlässt eine Geschäftsordnung, in der die Zuständigkeiten des Vorstands geregelt sind sowie für welche Geschäftsvorfälle eine Zustimmung des Aufsichtsrats notwendig ist und in welchen Fällen der Vorstand dem Aufsichtsrat Bericht erstatten muss.

Der Vorstand bestand im Berichtsjahr aus Herrn Bruno Wohlschlegel (Vorstandssprecher) ab dem 1. September 2023, Herrn Karlheinz Gast (bis 10. Juli 2023) sowie Herrn Thomas Milz (Chief Product Officer). Bei der Erstbestellung der Vorstände Herr Gast und Herr Milz wurde entgegen der Empfehlung B.3 DCGK eine Dauer von fünf Jahren anstatt drei Jahren angesetzt. Diese Abweichung ist nach Auffassung des Aufsichtsrats geboten gewesen, da beide Vorstände die Verantwortung für die APONTIS PHARMA-Gruppe schon seit vielen Jahren innehatten und eine langfristige Bindung an die Gesellschaft gewünscht war. Der Aufsichtsrat hat daher die längere Bestellungsdauer im Zusammenhang mit der Umwandlung der Gesellschaft in die Rechtsform der AG und dem anschließenden Börsengang beschlossen, um den Aktionär:innen und sonstigen Stakeholdern zu zeigen, dass die erfolgreiche Fortführung des Unternehmens langfristig gesichert ist. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats war ein entsprechendes Signal der Kontinuität von den Investoren gewünscht. Herr Bruno Wohlschlegel wurde für zwei Jahre bestellt.

Es bestand keine Altersgrenze für den Vorstand. Hier meldet die Gesellschaft eine Abweichung von der Empfehlung B.5, wonach für Vorstandsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt werden soll. Wir stimmen mit dem Inhalt dieses Vorschlags nicht überein. In einer alternden Gesellschaft sollte nicht das Alter ein Kriterium sein, sondern die individuelle gesundheitliche Situation eines Vorstands. Hier setzen wir auf Eigenverantwortlichkeit des Vorstands und die Einschätzung des Aufsichtsrats. Wir sind der Auffassung, dass sich eine Gesellschaft nicht das zwanghafte frühzeitige Ausscheiden von Personen mit hoher Erfahrung und Leidenschaft für das Amt leisten kann. Die APONTIS PHARMA hat unterhalb des Vorstands zwei mit sehr erfahrenen Personen besetzte Führungsebenen, die den Vorstand bei allen Tätigkeiten unterstützen.

RELEVANTE ANGABEN ZU UNTERNEHMENSFÜHRUNGSPRAKTIKEN

Die Mitglieder des Vorstands führen die Geschäfte des Unternehmens mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung und der Geschäftsordnung des Vorstands. Darüber hinaus enthält der Code of Conduct die sich aus unserem Selbstverständnis ergebenden Grundregeln und Prinzipien für unser Handeln einschließlich unserem Verhalten gegenüber Kund:innen, Geschäftspartner:innen, Wettbewerber:innen sowie sonstigen Dritten und der Öffentlichkeit. Einen besonderen Fokus hat der Code of Conduct auf die Unterstützung eines nachhaltigen Wirtschaftens. Wir haben unseren Code of Conduct auf unserer Website www.apontis-pharma.de unter der Rubrik "Corporate Governance" publiziert.

Neben den Corporate Governance Vorgaben hält die APONTIS PHARMA die sich aus dem europäischen und deutschen Pharmarecht ergebenden strengen Vorgaben ein. Die Einhaltung dieser Vorgaben wird regelmäßig extern durch staatliche deutsche Stellen, durch Geschäftspartner:innen und durch interne Revisionen sowie Selbstinspektionen bezüglich GxP relevanter Prozesse überwacht. Im Rahmen dieser Inspektionen und Audits sich ergebende Abweichungen werden nach Auswirkung bewertet und mit einem Fristenplan zur Behebung angewiesen. Die Behebung GxP relevanter Abweichungen muss dokumentiert werden und unterliegt wiederum einer Überprüfung (sogenanntes CAPA-Verfahren (Corrective and Prevention Action)). Die Einhaltung dieser Vorschriften ist Basis für die Großhandelserlaubnis, die wir als pharmazeutischer Unternehmer besitzen. Weiterhin werden systemkritische IT-Applikationen validiert, ob sie die pharmarechtlichen Vorschriften einhalten.

LANGFRISTIGE NACHFOLGEPLANUNG FÜR DEN VORSTAND

Der Aufsichtsrat sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für die langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand. Der Aufsichtsrat befasst sich regelmäßig, auch anlassunabhängig, mit der Nachfolgeplanung für den Vorstand. Der Aufsichtsrat erarbeitet ein Anforderungsprofil mit den wesentlichen fachlichen und persönlichen Qualifikationen und Eigenschaften von Kandidat:innen. Besonderen Einfluss hat hier das zu besetzende Ressort und der Fit zur strategischen Unternehmensplanung.

Für den Fall einer erforderlichen Neu- oder Nachbesetzung im Vorstand hat der Aufsichtsrat einen strukturierten Auswahlprozess mit einem qualitativen und quantitativen Beurteilungssystem vorgesehen.

AUFSICHTSRAT

Der Aufsichtsrat bestellt den Vorstand, überwacht dessen Geschäftsführung und berät ihn bei der Leitung des Unternehmens. Ausführliche Informationen zur Arbeit des Aufsichtsrats im Berichtsjahr enthält der Bericht des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat in Größe und Zusammensetzung berücksichtigt zum einem die Zugehörigkeit zur regulierten Pharmabranche. Dem Aufsichtsrat gehörten im Berichtsjahr Herr Dr. Matthias Wiedenfels (Vorsitzender), Herr Olaf Elbracht (stellvertretender Vorsitzender), Herr Dr. Edin Hadzic, Herr Christian Bettinger sowie Frau Dr. Anna-Lisa Picciolo-Lehrke an. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind Herr Dr. Wiedenfels, Herr Elbracht und Frau Dr. Picciolo-Lehrke als unabhängig von der Gesellschaft anzusehen. Über die fachliche Eignung als Financial Expert gem. § 100 Abs. 5 AktG verfügen vier Mitglieder des Aufsichtsrats. In ihrer Gesamtheit sind die Mitglieder des Aufsichtsrats mit dem Pharmasektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.

Es wurde ein Prüfungsausschuss sowie ein Personalausschuss gebildet. Dem Prüfungsausschuss gehören Herr Christian Bettinger und Herr Olaf Elbracht an. Herr Elbracht ist Ausschussvorsitzender. Dem Personalausschuss gehören Herr Dr. Wiedenfels und Herr Christian Bettinger an. Herr Dr. Wiedenfels führt den Personalausschuss.

In Ausgestaltung der Vorgaben in Gesetz und Satzung hat sich der Aufsichtsrat im Einklang mit der Empfehlung D.1 DCGK eine Geschäftsordnung gegeben, die auf der Website www.apontis-pharma.de unter der Rubrik "Corporate Governance" publiziert ist. Der Vorsitzende koordiniert die Arbeit des Aufsichtsrats, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Aufsichtsrats nach außen wahr.

Im Geschäftsjahr fanden 7 Aufsichtsratssitzungen statt, an denen alle Aufsichtsräte teilgenommen haben. An 6 Aufsichtsratssitzungen haben auch die jeweils amtierenden Vorstände teilgenommen.

Die Effizienzprüfung der Aufsichtsratsarbeit wurde am 15. Februar 2022 erstmalig durchgeführt und seitdem kontinuierlich fortgesetzt.

PRÜFUNGSAUSSCHUSS

Herr Olaf Elbracht verfügt über den Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung. Herr Elbracht hat Rechnungswesen, Bilanzierung, Steuern und Controlling in Paderborn studiert und abgeschlossen. Er war Audit Manager bei der Deloitte GmbH, CFO der Schwarz Pharma, Vice President Global Business Services Finance UCB Pharma S.A. sowie staatlicher geprüfter Wirtschaftsprüfer in den USA sowie Steuerberater in Deutschland.

Der Prüfungsausschuss tagte im Berichtsjahr 2023 insgesamt 7-mal, davon an 3 Terminen zusammen mit dem Abschlussprüfer.

ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSRATS UND DIVERSITÄT BEI AUFSICHTSRAT, VORSTAND UND FÜHRUNGSKRÄFTEN

Nach der Empfehlung C.1 Satz 1 DCGK soll der Aufsichtsrat konkrete Ziele für seine Zusammensetzung benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten. Dabei soll der Aufsichtsrat auf Diversität achten. Das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats soll auch Expertise zu den für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen umfassen. Der Aufsichtsrat der APONTIS PHARMA hat langfristig eine Zielquote für den Anteil von Frauen von 50 % definiert.

Die im Aufsichtsrat der APONTIS PHARMA abzudeckenden Kompetenzfelder umfassen insbesondere Pharma-Markt, Pharmarecht, Pharma-Compliance, Abschlussprüfung, Rechnungslegung und Überwachung der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems ("Financial Expert"), Nachhaltigkeitsexpertise, Kapitalmarkterfahrung, unternehmerische Expertise und Erfahrung sowie breit angelegte Expertise rund um strategische, operative und finanzwirtschaftliche unternehmerische Funktionen. Der Aufsichtsrat sieht diese Kompetenzen in der aktuellen Besetzung vollständig gedeckt. Folgende Tabelle gibt eine Übersicht über die gegebenen Kompetenzfelder und die Zuordnung zu den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern:

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Kompetemzfeld	Dr. Wiedenfels	Elbracht	Dr. Picciolo-Lehrke	Dr. Hadzic	Bettinger
Organisation der Aufsichtsratsarbeit	X			X	X
Corporate Governance	X	X		X	X
Recht	X			X
Steuern		X			X
Controlling und Risikomanagement	X	X		X	X
Rechnungslegung	X	X		X	X
Abschlussprüfung		X
Nachhaltigkeit		X
Personal	X	X	X	X	X
Finanzierung	X	X		X	X
Kapitalmarkt	X	X	X	X	X
M&A	X	X	X	X	X
Strategie	X	X	X	X	X
Internationalisierung	X	X	X	X
Pharma-Recht	X	X	X
Pharma-Markt	X	X	X	X
Mitglied im AR seit	2021	2021	2022	2021	2021

Die Satzung und die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats sehen aktuell keine Altersgrenze vor. Die Aufsichtsratsmitglieder sind deutlich jünger als das gesetzliche Renteneintrittsalter. Hier erklärt die Gesellschaft eine Abweichung von der Empfehlung C.2, wonach eine Altersgrenze festgelegt werden soll. Weiterhin teilt der Aufsichtsrat insoweit auch nicht den Inhalt dieser Empfehlung. In einer alternden Gesellschaft sollte nicht das Alter ein Kriterium sein, sondern die individuelle Leistungsfähigkeit eines Aufsichtsrats. Hier setzt das Gremium auf die Eigenverantwortlichkeit des Aufsichtsrats und die Einschätzung des Aufsichtsratskollegiums.

Die Einzelheiten zur Wahl und Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder, zu dessen Sitzungen, zur Konstituierung des Aufsichtsrats und Fassung von Beschlüssen sowie zu den Rechten und Pflichten seiner Mitglieder regeln die Satzung der APONTIS PHARMA und die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats. Die Mitglieder wurden in der Hauptversammlung am 12. Mai 2022 für eine Amtszeit von fünf Jahren gewählt.

ZIELQUOTEN FÜR DEN FRAUENANTEIL

Nach dem "Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst" müssen Zielquoten für den Frauenanteil im Aufsichtsrat, Vorstand und in den beiden obersten Führungsebenen angegeben werden sowie, bis wann diese Zielquoten erreicht sein sollen. Der Aufsichtsrat besteht aus einer Frau und vier Männern. Er hat für seine zukünftige Zusammensetzung eine Zielquote von 50 % festgelegt.

Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus zwei Männern. Die Zusammensetzung des Vorstands ergab sich aus der langjährigen Zughörigkeit von Herrn Milz als Mitgründer der APONTIS PHARMA Deutschland GmbH & Co. KG sowie von Herrn Wohlschlegel aufgrund seiner Kompetenz. Insofern melden wir eine Abweichung von der Empfehlung B.1 DCGK, dass bei der Zusammensetzung Diversität berücksichtigt werden soll.

Unabhängig von gesetzlichen Verpflichtungen ist Diversität eine Selbstverständlichkeit. Die Gesellschaft bemüht sich nach Kräften um weibliche Bewerberinnen und unterstützt die Bewerbung von weiblichen Interessentinnen. Der Vorstand und Aufsichtsrat sind davon überzeugt, dass eine Diversität hinsichtlich der Kriterien wie unter anderem Geschlecht, Nationalität und Migrationshintergrund eine Voraussetzung für erfolgreiches Arbeiten und notwendig für das Erreichen des fünften Zieles der Vereinten Nationen für den Komplex Geschlechtergleichheit und Diversität ist.

Daher verfolgen wir dieses Ziel nicht aufgrund eines Quotendrucks, sondern aus unserem eigenen Antrieb. Für die ersten beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands inklusive der regionalen Vertriebsleiter hatten wir im Geschäftsjahr 2023 eine Quote von 58 % Frauen. Im Vorjahr betrug die Quote 44 %. Wir stellen aufgrund der gesetzlichen Regelungen zum Thema Gleichheitsbehandlungsgrundsatz die gleichen persönlichen wie fachlichen Anforderungen an die Geschlechter. Wir hatten nie ein Problem, eine ausreichende Anzahl von qualifizierten Frauen für unser Unternehmen zu gewinnen oder intern weiterzuentwickeln. Wir sind zuversichtlich, dass sich diese Quote erhöhen wird.

UMFASSENDE UND TRANSPARENTE KOMMUNIKATION

Die APONTIS PHARMA informiert zeit- und inhaltsgleich über alle relevanten Ereignisse sowie über die wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft die Aktionär:innen, den Kapitalmarkt, die Medien und die allgemeine Öffentlichkeit. Unter der Rubrik "Investor Relations" stellen wir Finanzberichte, Mitteilungen, einen Finanzkalender, Hauptversammlungsunterlagen sowie eine Vielzahl anderer Informationen auf unserer Website zur Verfügung.

Die Gesellschaft ist nicht zur Veröffentlichung von Quartalsberichten verpflichtet.

Gemäß F.3 DCGK informieren wir in geeigneter Form über die Geschäftsentwicklung und soweit zutreffend über wesentliche Veränderungen der Geschäftsaussichten.

AKTIENBESITZ VON ORGANMITGLIEDERN

Die APONTIS PHARMA meldet entsprechend den gesetzlichen Vorschriften die nach Artikel 19 Marktmissbrauchsverordnung meldepflichtigen Transaktionen der dort genannten Personen, insbesondere der Organmitglieder und der mit diesen in enger Beziehung stehenden Personen, mit Aktien der Gesellschaft oder sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten unverzüglich.

Wenn sich meldepflichtige Geschäfte ergeben, werden diese unter der Rubrik "Investor Relations" auf unserer Website gemeldet.

VERGÜTUNGSBERICHT

Der Vergütungsbericht ist Teil des Lageberichts.

RECHNUNGSLEGUNG UND ABSCHLUSSPRÜFUNG

Sowohl der Einzelabschluss als auch der Konzernabschluss der APONTIS PHARMA werden nach dem Handelsgesetzbuch aufgestellt. Der Einzelabschluss und der Konzernabschluss wurden von der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Bonn, geprüft. Die verantwortliche Abschlussprüferin ist Frau Tiefenbach-Yasar.

Der Abschlussprüfer wird entsprechend den gesetzlichen Vorgaben von der Hauptversammlung für jeweils ein Geschäftsjahr gewählt. In der Hauptversammlung am 12. Mai 2023 wurde auf Vorschlag des Aufsichtsrats die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Bonn, zum Jahresund Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 gewählt.

Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft prüft den Einzel- sowie Konzernabschluss der APONTIS PHARMA AG seit 2021 und den Abschluss der APONTIS PHARMA Deutschland GmbH & Co. KG seit 2018.

APONTIS PHARMA AG, MONHEIM

WERTPAPIERKENNNUMMER A3CMGM

ISIN DE000A3CMGM5

ENTSPRECHENSERKLÄRUNG GEMÄSS § 161 AKTG

Vorstand und Aufsichtsrat erklären freiwillig entsprechend § 161 AktG, dass die APONTIS PHARMA AG den vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz am 27. Juni 2022 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 28. April 2022 ab dem heutigen Tag mit den folgenden Ausnahmen entspricht und auch zukünftig entsprechen wird:

B. 1: DIVERSITÄT VORSTAND

Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus zwei Männern. Insofern erklärt die Gesellschaft eine Abweichung von der Empfehlung B1, dass bei der Zusammensetzung Diversität berücksichtigt werden soll.

B. 3: VERTRAGSDAUER VORSTAND

Die Erstbestellung des ersten Vorstands beträgt in Abweichung zur Empfehlung B.3 fünf anstatt drei Jahre. Der Aufsichtsrat hat die längere Bestellungsdauer im Zusammenhang mit der Umwandlung der Gesellschaft in die Rechtsform der AG und dem anschließenden Börsengang beschlossen, um den Aktionär:innen und sonstigen Stakeholdern zu zeigen, dass die erfolgreiche Fortführung des Unternehmens langfristig gesichert ist. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats war ein entsprechendes Signal der Kontinuität von den Investoren gewünscht. Die Bestellung des neuen Vorstandsvorsitzenden Bruno Wohlschlegel dahingehend ist auf zwei Jahre begrenzt.

B. 5: ALTERSGRENZE VORSTAND

Es besteht aktuell keine Altersgrenze für den Vorstand. Hier meldet die Gesellschaft eine Abweichung von der Empfehlung B.5, dass eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder:innen festgelegt sein soll. Wir stimmen mit dem Inhalt dieses Vorschlags nicht überein. In einer alternden Gesellschaft sollte nicht das Alter ein Kriterium sein, sondern die individuelle Fähigkeit eines Vorstands. Hier setzen wir auf Eigenverantwortlichkeit des Vorstands und die Einschätzung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass sich eine Gesellschaft nicht das zwanghafte frühzeitige Ausscheiden von Personen mit hoher Erfahrung und Leidenschaft für das Amt leisten kann.

C. 2: ALTERSGRENZE AUFSICHTSRAT

Die Satzung sieht aktuell keine Altersgrenze vor. Die Aufsichtsratsmitglieder:innen sind deutlich jünger als das gesetzliche Renteneintrittsalter. Hier meldet die Gesellschaft eine Abweichung von der Empfehlung C.2, dass eine Altersgrenze festgelegt sein soll. Weiterhin teilt der Aufsichtsrat insoweit auch nicht den Inhalt dieser Empfehlung. In einer alternden Gesellschaft sollte nicht das Alter ein Kriterium sein, sondern die individuelle Leistungsfähigkeit eines Aufsichtsrats. Hier setzt das Gremium auf die Eigenverantwortlichkeit des Aufsichtsrats und die Einschätzung des Aufsichtsratskollegiums.

Seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 16. März 2023 hat die APONTIS PHARMA AG sämtlichen vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz am 20. März 2020 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 16. Dezember 2019 mit den oben genannten Ausnahmen entsprochen.

Monheim am Rhein, 13. März 2024

APONTIS PHARMA AG

Für den Aufsichtsrat

Dr. Matthias Wiedenfels, Vorsitzender des Aufsichtsrats

Für den Vorstand

Bruno Wohlschlegel, Vorstandsvorsitzender

KONZERN-BILANZ

Aktiva

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EUR	31.12.2023	2022
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltliche erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	3.735.324,00	5.527.442,00
2. Geleistete Anzahlungen und immaterielle Vermögensgegenstände in Entwicklung	13.805.079,05	10.620.605,00
	17.540.403,05	16.148.047,00
II. Sachanlagen
1. Mietereinbauten	13.453,00	21.528,00
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	16.786,00	23.030,00
	30.239,00	44.558,00
III. Finanzanlagen
1. Wertpapiere des Anlagevermögens	801.152,65	743.296,00
2. Sonstige Ausleihungen	0,00	55.900,00
	801.152,65	799.196,00
	18.371.794,70	16.991.801,00
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
1. Waren	5.776.577,42	3.164.412,28
2. Geleistete Anzahlungen	841.666,68	0,00
	6.618.244,10	3.164.412,28
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	846.558,35	2.351.781,44
2. Sonstige Vermögensgegenstände	825.885,55	565.757,88
	1.672.443,90	2.917.539,32
III. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten	26.815.647,03	36.345.022,95
	35.106.335,03	42.426.974,55
C. Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten	520.507,57	434.523,66
D. Aktive latente Steuern	3.461.000,00	0,00
	57.459.637,30	59.853.299,21
Passiva
EUR	31.12.2023	2022
A. Eigenkapital
I. Ausgegebenes Kapital
1. Gezeichnetes Kapital	8.500.000,00	8.500.000,00
2. Eigene Anteile	- 170.000,00	- 170.000,00
	8.330.000,00	8.330.000,00
II. Kapitalrücklage	34.612.378,60	34.612.378,60
III. Konzernbilanzverlust
1. Konzernverlustvortrag	-1.376.239,72	-4.064.996,08
2. Konzernjahresüberschuss/​ Konzernjahresfehlbetrag	-11.302.954,18	2.688.756,36
	-12.679.193,90	-1.376.239,72
	30.263.184,70	41.566.138,88
B. Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung	561.349,00	631.233,00
C. Rückstellungen
1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	2.855.339,00	2.686.211,00
2. Steuerrückstellungen	828.516,00	1.234.675,00
3. Sonstige Rückstellungen	11.561.266,25	7.568.045,88
	15.245.121,25	11.488.931,88
D. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	6.019.578,67	0,00
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	5.089.944,66	5.359.137,73
3. Sonstige Verbindlichkeiten	280.459,02	733.857,72
	11.389.982,35	6.092.995,45
E. Passive latente Steuern	0,00	74.000,00
	57.459.637,30	59.853.299,21

KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

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EUR	2023	2022
1. Umsatzerlöse	36.963.795,61	55.726.842,58
2. Sonstige betriebliche Erträge	1.689.789,90	2.644.024,70
3. Materialaufwand
Aufwendungen für bezogene Waren	13.793.272,94	20.735.319,14
4. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	21.656.810,53	14.991.098,07
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	2.915.328,31	2.662.025,80
	24.572.138,84	17.653.123,87
5. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	1.884.485,90	1.795.342,68
6. Sonstige betriebliche Aufwendungen	13.523.183,61	14.375.130,21
7. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	344.208,04	63.910,98
8. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	70.527,75	47.970,00
9. Erstattete Steuern vom Einkommen und vom Ertrag (i. V. Steuern vom Einkommen und Ertrag)
a) Steuern vom Einkommen und vom Ertrag (i.V. Steuern vom Einkommen und Ertrag)	-51.397,31	850.548,00
b) Latente Steuern	-3.535.000,00	250.000,00
	-3.586.397,31	1.100.548,00
10. Ergebnis nach Steuern	-11.259.418,18	2.727.344,36
11. Sonstige Steuern	43.536,00	38.588,00
12. Konzernjahresfehlbetrag /​ Konzernjahresüberschuss	-11.302.954,18	2.688.756,36
13. Konzerverlustvortrag	-1.376.239,72	-4.064.996,08
14. Konzernbilanzverlust	-12.679.193,90	-1.376.239,72

KONZERN-KAPITALFLUSSRECHNUNG

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EUR	2023	2022
1. Periodenergebnis	-11.302.954,18	2.688.756,36
2. +/​- Abschreibungen/​Zuschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens	1.884.485,90	1.795.342,68
3. +/​- Zunahme/​Abnahme der Rückstellungen	-1.453.658,63	1.597.651,35
4. +/​- Sonstige zahlungswirksame Aufwendungen/​Erträge	-3.604.884,00	180.874,00
5. +/​- Zunahme/​Abnahme der Vorräte, der Forderungen aus Lieferungen und Leistugen sowie anderer Aktiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind	-2.172.600,24	2.109.387,68
6. +/​- Zunahme/​Abnahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Passiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind	-722.591,77	2.366.796,93
7. +/​- Zinsaufwendungen/​Zinserträge	-273.680,29	-15.940,98
8. +/​- Ertragsteueraufwand/​-ertrag	-51.397,31	850.548,00
9. +/​- Aufwendungen/​Erträge aus außerordentlichen Posten	5.565.200,00	-550.000,00
10. +/​- Ertragsteuerzahlungen	-463.438,39	-3.772,79
11. Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit	-12.595.518,91	11.019.643,23
12. - Auszahlungen für Investitionen in das immaterielle Anlagevermögen	-3.257.055,05	-3.193.245,00
13. - Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen	-5.467,90	-84.555,84
14. + Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des Finanzanlagevermögens	55.900,00	34.100,00
15. - Auszahlungen für Investitionen in das Finanzanlagevermögen	-57.856,65	-53.000,68
16. + Erhaltene Zinsen	330.764,67	67.472,68
17. + Einzahlungen aus außerordentlichen Posten	0,00	550.000,00
18. Cashflow aus Investitionstätigkeit	-2.933.714,93	-2.679.228,84
19. - Auszahlungen aus Eigenkapitalherabsetzungen an Gesellschafter des Mutterunternehmens	0,00	-1.835.621,40
20. + Einzahlungen aus der Aufnahme von (Finanz-) Krediten	6.000.000,00	0,00
21. - Gezahlte Zinsen	-142,08	0,00
22. Cashflow aus Finanzierungstätigkeit	5.999.857,92	-1.835.621,40
23. Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds	-9.529.375,92	6.504.792,99
24. + Finanzmittelfonds am Anfang der Periode	36.345.022,95	29.840.229,96
25. Finanzmittelfonds am Ende der Periode	26.815.647,03	36.345.022,95
Zusammensetzung der Finanzmittelfonds
Guthaben bei Kreditinstituten	26.815.647,03	36.345.022,95
Bestände des Finanzmittelfonds, die Verfügungsbeschränkungen unterliegen	6.019.578,67	0,00

KONZERN-EIGENKAPITALSPIEGEL

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Eigenkapital des Mutterunternehmens
	Gezeichnetes Kapital /​ Ausgegebenes Kapital
---	---	---	---	---	---	---
	Stammkapital/​ Grundkapital	Eigene Anteile	Summe	Kapitalrücklage
---	---	---	---	---	---	---
	EUR	EUR	EUR	nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB EUR	nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB EUR	Summe EUR
---	---	---	---	---	---	---
Stand am 31. Dezember 2021	8.500.000,00	0,00	8.500.000,00	36.000.000,00	278.000,00	36.278.000,00
Umbuchung Verlustvortrag	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Kapitalherabsetzung
- Erwerb eigener Anteile	0,00	-170.000,00	-170.000,00	-1.387.621,40	-278.000,00	-1.665.621,40
Konzernjahresüberschuss	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Stand am 31. Dezember 2022	8.500.000,00	-170.000,00	8.330.000,00	34.612.378,60	0,00	34.612.378,60
Umbuchung Verlustvortrag	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Konzernjahresüberschuss	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Stand am 31. Dezember 2023	8.500.000,00	-170.000,00	8.330.000,00	34.612.378,60	0,00	34.612.378,60

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Eigenkapital des Mutterunternehmens
	Rücklagen
---	---	---	---	---
	Gewinnrücklagen			Summe
---	---	---	---	---
	Satzungsmäßige Rücklagen EUR	andere Gewinnrücklagen EUR	Summe EUR	EUR
---	---	---	---	---
Stand am 31. Dezember 2021	0,00	0,00	0,00	36.278.000,00
Umbuchung Verlustvortrag	0,00	0,00	0,00	0,00
Kapitalherabsetzung
- Erwerb eigener Anteile	0,00	0,00	0,00	-1.665.621,40
Konzernjahresüberschuss	0,00	0,00	0,00	0,00
Stand am 31. Dezember 2022	0,00	0,00	0,00	34.612.378,60
Umbuchung Verlustvortrag	0,00	0,00	0,00	0,00
Konzernjahresüberschuss	0,00	0,00	0,00	0,00
Stand am 31. Dezember 2023	0,00	0,00	0,00	34.612.378,60

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Eigenkapital des Mutterunternehmens
	Gewinnvortrag/​ Verlustvortrag	Konzernjahresfehlbetrag/​ Konzernjahresüberschuss, der dem Mutterunternehmen zuzurechnen ist
---	---	---
---	---	---
	EUR	EUR
---	---	---
Stand am 31. Dezember 2021	-3.319.759,16	-745.236,92
Umbuchung Verlustvortrag	-745.236,92	745.236,92
Kapitalherabsetzung
- Erwerb eigener Anteile	0,00	0,00
Konzernjahresüberschuss	0,00	2.688.756,36
Stand am 31. Dezember 2022	- 4.064.996,08	2.688.756,36
Umbuchung Verlustvortrag	2.688.756,36	- 2.688.756,36
Konzernjahresüberschuss	0,00	- 11.302.954,18
Stand am 31. Dezember 2023	-1.376.239,72	- 11.302.954,18

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Eigenkapital des Mutterunternehmens	Summe EUR
Stand am 31. Dezember 2021	-4.064.996,08
Umbuchung Verlustvortrag	0,00
Kapitalherabsetzung
- Erwerb eigener Anteile	0,00
Konzernjahresüberschuss	2.688.756,36
Stand am 31. Dezember 2022	- 1.376.239,72
Umbuchung Verlustvortrag	0,00
Konzernjahresüberschuss	- 11.302.954,18
Stand am 31. Dezember 2023	-12.679.193,90

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Eigenkapital des Mutterunternehmens	Konzerneigenkapital Summe EUR
Stand am 31. Dezember 2021	40.713.003,92
Umbuchung Verlustvortrag	0,00
Kapitalherabsetzung
- Erwerb eigener Anteile	-1.835.621,40
Konzernjahresüberschuss	2.688.756,36
Stand am 31. Dezember 2022	41.566.138,88
Umbuchung Verlustvortrag	0,00
Konzernjahresüberschuss	- 11.302.954,18
Stand am 31. Dezember 2023	30.263.184,70

KONZERN-ANLAGENSPIEGEL

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	Anschaffungs-/​Herstellungskosten					Kumulierte Abschreibungen
	Stand am 1.1.2023 EUR	Zugänge EUR	Abgänge EUR	Umbuchungen EUR	Stand am 31.12.2023 EUR	Stand am 1.1.2023 EUR
---	---	---	---	---	---	---
Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	26.128.654,83	72.581,00	0,00	0,00	26.201.235,83	20.601.212,83
Geleistete Anzahlungen und immaterielle Vermögensgegenstände in Entwicklung	10.745.605,00	3.184.474,05	0,00	0,00	13.930.079,05	125.000,00
	36.874.259,83	3.257.055,05	0,00	0,00	40.131.314,88	20.726.212,83
Sachanlagen
Mietereinbauten	24.220,00	0,00	0,00	0,00	24.220,00	2.692,00
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	659.720,36	5.467,90	0,00	0,00	665.188,26	636.690,36
	683.940,36	5.467,90	0,00	0,00	689.408,26	639.382,36
Finanzanlagen
Wertpapiere des Anlagevermögens	743.296,00	57.856,65	0,00	0,00	801.152,65	0,00
Sonstige Ausleihungen	55.900,00	0,00	55.000,00	0,00	0,00	0,00
	799.196,00	57.856,65	55.000,00	0,00	801.152,65	0,00
	38.357.396,19	3.320.379,60	55.000,00	0,00	41.621.875,79	21.365.595,19

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	Kumulierte Abschreibungen			Buchwerte
	Zugänge EUR	Abgänge EUR	Stand am 31.12.2023 EUR	Stand am 31.12.2023 EUR	Stand am 31.12.2022 EUR
---	---	---	---	---	---
Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	1.864.699,00	0,00	22.465.911,83	3.735.324,00	5.527.442,00
Geleistete Anzahlungen und immaterielle Vermögensgegenstände in Entwicklung	0,00	0,00	125.000,00	13.805.079,05	10.620.605,00
	1.864.699,00	0,00	22.590.911,83	17.540.403,05	16.148.047,00
Sachanlagen
Mietereinbauten	8.075,00	0,00	10.767,00	13.453,00	21.528,00
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	11.711,90	0,00	648.402,26	16.786,00	23.030,00
	19.786,90	0,00	659.169,26	30.239,00	44.558,00
Finanzanlagen
Wertpapiere des Anlagevermögens	0,00	0,00	0,00	801.152,65	743.296,00
Sonstige Ausleihungen	0,00	0,00	0,00	0,00	55.900,00
	0,00	0,00	0,00	801.152,65	799.196,00
	1.884.485,90	0,00	23.250.081,09	18.371.794,70	16.991.801,00

KONZERNANHANG

der APONTIS PHARMA AG, Monheim am Rhein,

für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023

Die APONTIS PHARMA AG (APONTIS PHARMA), (Amtsgericht Düsseldorf, HRB 93162), ist gemäß § 290 HGB zur Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet. Der Konzernabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie nach den einschlägigen Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt.

Für die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung wird das Gesamtkostenverfahren gewählt.

Um die Klarheit der Darstellung zu verbessern, haben wir die nach den gesetzlichen Vorschriften bei den einzelnen Posten der Konzernbilanz sowie der KonzernGewinn- und Verlustrechnung anzubringenden Vermerke ebenso wie die Vermerke, die wahlweise in Konzernbilanz bzw. Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung und Konzernanhang anzubringen sind, insgesamt in diesem Konzernanhang aufgeführt. Aus dem gleichen Grunde werden die Angaben zur Mitzugehörigkeit zu anderen Posten der Konzernbilanz ebenfalls an dieser Stelle gemacht.

Der Konzernanhang ist teilweise in TEUR aufgestellt.

I. KONSOLIDIERUNGSKREIS

In den Konzernabschluss wurden neben der APONTIS PHARMA drei verbundene Unternehmen im Rahmen der Vollkonsolidierung einbezogen.

Zum 31. Dezember 2023 stellt sich der Konsolidierungskreis wie folgt dar:

1. APONTIS PHARMA AG, Monheim am Rhein,

HRB 93162 beim Amtsgericht Düsseldorf

2. APONTIS PHARMA Deutschland GmbH (vormals PP Apontis Pharma GmbH), Düsseldorf, HRB 85556 beim Amtsgericht Düsseldorf

3. PP Primary Care GmbH, Monheim am Rhein,

HRB 73436 beim Amtsgericht Düsseldorf

4. APONTIS PHARMA Deutschland GmbH & Co. KG, Monheim am Rhein, HRA 23282 beim Amtsgericht Düsseldorf

Dabei wird das verbundene Unternehmen zu 2. zu 100,00 % von der Muttergesellschaft zu 1., das verbundene Unternehmen zu 3. zu 100,00 % von dem verbundenen Unternehmen zu 2. und das verbundene Unternehmen zu 4. zu 99,01 % von dem verbundenen Unternehmen zu 2. und zu 0,99 % von dem verbundenen Unternehmen zu 3. gehalten.

II. STICHTAG DES KONZERNABSCHLUSSES

Der Stichtag des Konzernabschlusses ist gemäß § 299 Abs. 1 HGB der 31. Dezember 2023.

III. KONSOLIDIERUNGSGRUNDSÄTZE

Dem Konzernabschluss liegen die Jahresabschlüsse der einbezogenen Unternehmen zu Grunde.

Im Übrigen wurden der Grundsatz der Stetigkeit der Konsolidierungsmethoden beachtet.

1. KAPITALKONSOLIDIERUNG

Die Kapitalkonsolidierung für Erwerbsvorgänge erfolgt gemäß § 301 Abs. 1 Satz 2 HGB nach der Neubewertungsmethode. Für die Erwerbsvorgänge wird der Wertansatz der dem Mutterunternehmen gehörenden Anteile mit dem auf diese Anteile entfallenden Betrag des Eigenkapitals der Tochtergesellschaften verrechnet. Das Eigenkapital ist dabei entsprechend der Neubewertungsmethode mit dem Betrag anzusetzen, der dem Zeitwert der in den Konzernabschluss aufzunehmenden Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten und Sonderposten entspricht, der diesen zum Erstkonsolidierungszeitpunkt beizulegen ist. Rückstellungen sind nach § 253 Abs. 1 Satz 2 und 3 und Abs. 2 HGB und latente Steuern nach § 274 Abs. 2 HGB zu bewerten. Die Verrechnung erfolgt gemäß § 301 Abs. 2 HGB zu dem Zeitpunkt, zu dem das Unternehmen Tochterunternehmen geworden ist.

Die Jahresüberschüsse/​-fehlbeträge der einbezogenen Unternehmen werden - soweit diese nicht im Rahmen der Kapitalkonsolidierung aufgerechnet werden - mit den Auswirkungen erfolgswirksamer Konsolidierungsmaßnahmen zusammengefasst und unter der Position "Konzernjahresfehlbetrag/​Konzernjahresüberschuss" ausgewiesen.

Der aus der erstmaligen Kapitalkonsolidierung zum 28. September 2018 stammende passive Unterschiedsbetrag in Höhe von TEUR 843 wird planmäßig über die gewichtete durchschnittliche Restnutzungsdauer der erworbenen abnutzbaren Vermögensgegenstände vereinnahmt. Im Geschäftsjahr 2023 resultierte hieraus ein Ertrag in Höhe von TEUR 70 (i. V. TEUR 69), der in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung 2023 unter dem Posten "Sonstige betriebliche Erträge" ausgewiesen wurde. Der passive Unterschiedsbetrag beträgt zum 31. Dezember 2023 somit TEUR 561 (i. V. TEUR 631).

Die Folgekonsolidierung - und damit auch die Konsolidierung zum 31. Dezember 2023 - erfasst den Konzernanteil der nach dem Stichtag der Erstkonsolidierung erwirtschafteten Ergebnisse der Konzerngesellschaften im Konzernergebnis.

2. SCHULDENKONSOLIDIERUNG

Die gegenseitigen Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen den Konzerngesellschaften werden im Rahmen der Schuldenkonsolidierung untereinander aufgerechnet.

3. ZWISCHENERGEBNISELIMINIERUNG

Zwischenergebnisse, die aus Leistungsbeziehungen innerhalb des Konzerns resultieren, werden eliminiert. Im Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 sind keine eliminierungspflichtigen Zwischenergebnisse entstanden.

4. AUFWANDS- UND ERTRAGSKONSOLIDIERUNG

In der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung sind Innenumsätze mit den auf sie entfallenden Aufwendungen der empfangenden Unternehmen verrechnet. Konzerninterne Aufwendungen und Erträge werden gegeneinander aufgerechnet. Konzerninterne Beteiligungserträge werden erfolgswirksam eliminiert.

5. LATENTE STEUERN AUS KONSOLIDIERUNGSMASSNAHMEN

Die Abgrenzung von latenten Steuern aus Konsolidierungsmaßnahmen erfolgte gemäß § 306 HGB insoweit, als sich der abweichende Steueraufwand in den späteren Geschäftsjahren ausgleicht. Die Ermittlung der latenten Steuern wurde auf Basis der zukünftigen Steuerbe- bzw. -entlastungen der betreffenden Gesellschaften vorgenommen. Aktive und passive latente Steuern wurden saldiert ausgewiesen. Im Geschäftsjahr 2023 ergab sich ein Aktivüberhang aufgrund steuerlicher Verlustvorträge, während im Vorjahr ein Passivüberhang ausgewiesen wurde.

IV. BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN

Der Ausweis der Positionen bestimmt sich nach § 266 Abs. 2 HGB, § 264c HGB bzw. § 275 Abs. 2 HGB (Gesamtkostenverfahren).

Die Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen sind nach einheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden aufgestellt.

Die Bewertung der Vermögensgegenstände und Schulden der vollkonsolidierten Unternehmen erfolgt nach den handelsrechtlichen Bewertungsvorschriften unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und Bilanzierung.

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten bilanziert und werden, sofern sie der Abnutzung unterliegen, entsprechend ihrer betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen (lineare Methode) vermindert. Bei der Ermittlung der Anschaffungskosten werden Anschaffungsnebenkosten sowie Anschaffungskostenminderungen berücksichtigt. Darüber hinaus werden - soweit erforderlich - außerplanmäßige Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert vorgenommen.

Geleistete Anzahlungen sind zum Nennwert und Immaterielle Vermögensgegenstände in Entwicklung zu Anschaffungskosten angesetzt.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungskosten angesetzt und wird, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen über die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer vermindert. Darüber hinaus werden - soweit erforderlich - außerplanmäßige Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert vorgenommen.

Vermögenswerte des beweglichen Anlagevermögens werden linear abgeschrieben.

Geringwertige Anlagegüter bis zu einem Netto-Einzelwert von EUR 250,00 sind im Jahr des Zugangs als Aufwand erfasst worden; ihr sofortiger Abgang wurde unterstellt. Für Anlagegüter mit einem Netto-Einzelwert von mehr als EUR 250,00 bis EUR 800,00 wurde wie schon im Vorjahr die Bilanzierung als Geringwertiges Wirtschaftsgut mit Sofortabschreibung gewählt. Für bereits vor 2019 bestehende Anlagegüter mit einem Netto-Einzelwert von mehr als EUR 250,00 bis EUR 1.000,00 wurde der jährlich steuerlich zu bildende Sammelposten aus Vereinfachungsgründen in die Handelsbilanz übernommen. Von den jährlichen Sammelposten, deren Höhe insgesamt von untergeordneter Bedeutung ist, werden entsprechend der steuerlichen Vorschriften pauschalierend jeweils 20 % p. a. im Jahr, für dessen Zugänge er gebildet wurde, und den vier darauffolgenden Jahren, abgeschrieben. Die Abschreibungen auf Zugänge des Sachanlagevermögens werden im Übrigen zeitanteilig vorgenommen.

Die Wertpapiere des Anlagevermögens sind zu Anschaffungskosten angesetzt. Im abgelaufenen Geschäftsjahr fand eine Verrechnung der Aktivwerte mit den Pensionsverpflichtungen gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB statt. Ausgenommen davon ist ein Versicherungsvertrag, der die Voraussetzungen nach § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB aufgrund der fehlenden Verpfändung an die Leistungsberechtigten sowie deren mögliche Hinterbliebene nicht erfüllt und somit nicht dem Zugriff aller anderen Gläubiger entzogen ist.

Die sonstigen Ausleihungen sind zu Nennwerten bilanziert.

Vorräte werden zu Anschaffungskosten bzw. zum niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert bilanziert. Alle risikobehafteten Posten sind durch pauschale Abschläge berücksichtigt.

Der Kassenbestand und die Guthaben bei Kreditinstituten sind zu Nennwerten bewertet.

Als Rechnungsabgrenzungsposten sind Auszahlungen vor dem Abschlussstichtag angesetzt, soweit sie Aufwand für einen bestimmten Zeitraum nach diesem Zeitpunkt darstellen.

Das gezeichnete Kapital der Muttergesellschaft, APONTIS PHARMA AG, ist voll eingezahlt und zum Nennwert bilanziert.

Die Rückstellungen für Pensionen werden nach versicherungsmathematischen Grundsätzen und unter Zugrundelegung eines Zinssatzes von 1,83 % p. a. (i. V. 1,79 %) mit einem Finanzierungsbeginn bei einem Alter von 25 Jahren nach der Projected-Unit-Credit (PUC) Methode in Ansatz gebracht. Der Zinssatz entspricht dem von der Deutschen Bundesbank bekannt gegebenen durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen zehn Jahre bei einer Restlaufzeit der Pensionsverpflichtungen von 15 Jahren. Es wurden erwartete Gehalts- und Rententrends von jeweils 3,00 % und 2,00 % bei der Berechnung zugrunde gelegt. Die korrespondierenden Aktivwerte sind, soweit nach HGB möglich, mit den Verpflichtungen verrechnet worden. Soweit in diesem Zusammenhang Aufwendungen und Erträge anfallen, werden diese im Finanzergebnis saldiert. Die Pensionsrückstellungen wurden zum 31. Dezember 2023 nach den Heubeck-Richttafeln 2018 G bewertet.

Die folgende Tabelle enthält die Fluktuationswahrscheinlichkeit für die aktiven Anwärter, sie gilt für die Pensionen und ähnliche Verpflichtungen.

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Fluktuationswahrscheinlichkeit	Männer	Frauen
Alter 20 - 25 Jahre	6,00 %	8,00 %
Alter 26 - 30 Jahre	5,00 %	7,00 %
Alter 31 - 35 Jahre	4,00 %	5,00 %
Alter 36 - 45 Jahre	2,50 %	2,50 %
Alter 46 - 50 Jahre	1,00 %	1,00 %
über 50 Jahre	0,00 %	0,00 %

Die nachfolgend dargestellten Rentenpläne wurden von der UCB Pharma GmbH im Zuge der Übernahme des Geschäftsbetriebes des verbundenen Unternehmens APONTIS PHARMA Deutschland GmbH & Co. KG am 28. September 2018 inklusive aller vertraglich festgelegten Vermögensgegenstände und Schulden mit übernommen.

Beginnend mit dem 1. Juli 2000 wurde in Deutschland ein neuer Rentenplan eingeführt, an dem alle Mitarbeiter, sofern sie in einem unbefristeten und ungekündigten Arbeitsverhältnis stehen und eine Dienstzeit von sechs Monaten erfüllt haben, teilnahmeberechtigt sind. Der neue Plan gewährt Leistungen der betrieblichen Altersversorgung über eine Gruppenunterstützungskasse, bei der es sich um ein unabhängiges Unternehmen handelt. Die Unterstützungskasse ist verpflichtet, für jeden begünstigten Mitarbeiter individuell Rückdeckungsversicherungen abzuschließen, um so die zukünftigen Pensionszahlungen sicherzustellen.

Seit dem 1. Juli 2000 besteht somit eine mittelbare Verpflichtung für Pensionen und Anwartschaften. Ansprüche aus der vorherigen Versorgung wurden ratierlich zum 30. Juni 2000 festgeschrieben.

Zum 1. Januar 2002 wurde in Deutschland das betriebliche Altersversorgungsprogramm "Deferred Compensation" aufgelegt. Versorgungsberechtigt sind alle in einem unbefristeten und ungekündigten Arbeitsverhältnis stehenden Mitarbeiter, deren Vergütung nach Durchführung der entsprechenden Entgeltumwandlung in einem Kalenderjahr oberhalb der Beitragsbemessungsgrenze zur gesetzlichen Rentenversicherung liegt. Ein Teil des Bruttofestentgeltes bzw. der variablen Bezüge der an diesem Programm teilnehmenden Mitarbeiter wird nicht direkt ausgezahlt, sondern als betriebliche Altersversorgung angelegt. Die von den Mitarbeitern aufgewendeten Kapitalbeiträge werden derzeit in je einen Aktien- und einen Rentenfonds eingezahlt. Die Versorgungszusage des Unternehmens garantiert den Mitarbeitern ihren eingezahlten, nominalen Versorgungsbeitrag.

Das zur Rückdeckung der Versorgungszusagen aus dem Deferred Compensation Programm dienende und im Wesentlichen aus den Kapitalbeiträgen der Mitarbeiter stammende Fondsvermögen wurde im Geschäftsjahr 2004 in ein so genanntes Contractual Trust Arrangement (CTA) eingebracht. Hierbei wurden die Vermögenswerte in die Mercer Treuhand GmbH übertragen, die als Treuhänder für die APONTIS PHARMA Deutschland GmbH & Co. KG fungiert. Die Übertragung der Vermögenswerte erfolgte mit der Maßgabe, dass diese nur für den Zweck der Finanzierung der aus dem Deferred Compensation Programm resultierenden direkten Pensionsverpflichtungen der angeschlossenen Trägerunternehmen verwendet werden dürfen. Die begünstigten Arbeitnehmer behalten für den Leistungsfall auch bei dem implementierten CTA Modell ihren unmittelbaren Anspruch gegenüber der APONTIS PHARMA Deutschland GmbH & Co. KG.

Den aus dem Versorgungsprogramm resultierenden Verpflichtungen wurde zum Bilanzstichtag durch Dotierung entsprechender Pensionsrückstellungen Rechnung getragen.

Die Verpflichtungen aus Pensionen und ähnlichen Verpflichtungen werden mit den Vermögensgegenständen, die ausschließlich der Erfüllung der Altersversorgungsverpflichtungen und ähnlichen Verpflichtungen dienen und dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogen sind (sog. Deckungsvermögen), verrechnet. Soweit in diesem Zusammenhang Aufwendungen und Erträge anfallen, werden diese saldiert. Die Bewertung des Deckungsvermögens erfolgt zum beizulegenden Zeitwert.

Jubiläumsrückstellungen werden nach versicherungsmathematischen Grundsätzen unter Verwendung eines Rechnungszinses von 1,76 % (i. V. 1,45 %) und unter Berücksichtigung der Richttafeln 2018 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck ermittelt.

Die sonstigen Rückstellungen sind mit dem Erfüllungsbetrag ausgewiesen, der unter Beachtung des Vorsichtsprinzips bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung anzusetzen ist. Sie berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten. Mit Ausnahme der Rückstellungen für Jubiläumsaufwendungen und der Rückstellungen für Long-Term Incentives (LTI-Rückstellungen) sowie der Rückstellungen für Post-Launch-Milestonezahlungen handelt es sich bei den sonstigen Rückstellungen ausschließlich um kurzfristige Rückstellungen.

Die Bewertung der Verbindlichkeiten erfolgte zu den jeweiligen Erfüllungsbeträgen.

V. ERLÄUTERUNGEN ZUR KONZERNBILANZ

1. ANLAGEVERMÖGEN

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Konzernanlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres 2023 in dem Konzernanlagenspiegel (Anlage 4) dargestellt.

2. WERTPAPIERE DES ANLAGEVERMÖGENS

Die APONTIS PHARMA AG bilanziert in dem Konzernabschluss zum 31. Dezember 2023 die auf die Mercer Treuhand GmbH übertragenen Vermögenswerte als Treugeber nach § 246 Abs. 1 HGB. Es handelt sich um das Deckungskapital der Rückdeckungsversicherungen für einen Teil der Pensionsverpflichtungen des in den Konzernabschluss einbezogenen Tochterunternehmens APONTIS PHARMA Deutschland GmbH & Co. KG.

3. SONSTIGE AUSLEIHUNGEN

Bei den sonstigen Ausleihungen handelt es sich in Höhe von TEUR 0 (i.V. TEUR 56) um Mitarbeiterdarlehen.

4. VORRÄTE

Der Bestand an Vorräten entfällt auf Handelswaren mit einem Wert von TEUR 5.777 (i. V. TEUR 3.164) sowie auf geleistete Anzahlungen in Höhe von TEUR 842 (i. V. TEUR 0).

5. FORDERUNGEN UND SONSTIGE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE

Sämtliche Forderungen aus Lieferungen und Leistungen haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

Die sonstigen Vermögensgegenstände sind mit dem Nennbetrag angesetzt und beinhalten im Wesentlichen Vorauszahlungen an Lieferanten in Höhe von TEUR 468 (i. V. TEUR 481), Steuerforderungen in Höhe von TEUR 206 (i. V. TEUR 4) sowie debitorische Kreditoren in Höhe von TEUR 26 (i. V. TEUR 26).

Die sonstigen Vermögensgegenstände haben in Höhe von TEUR 253 (i. V. TEUR 253) eine Laufzeit von mehr als einem Jahr.

6. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN

Der Rechnungsabgrenzungsposten beträgt zum Bilanzstichtag TEUR 521 (i. V. TEUR 435) und enthält Auszahlungen für Aufwendungen, die die Folgeperiode betreffen. Er enthält keine Beträge für Disagio.

7. LATENTE STEUERN

Aus der Ermittlung von latenten Steuern aus Bewertungsunterschieden zwischen Handels- und Steuerbilanz nach § 274 HGB hat sich eine Steuerentlastung ergeben, die in der Konzernbilanz mit den passiven latenten Steuern aus Konsolidierungsmaßnahmen verrechnet wurde. Darüber hinaus ergaben sich aktive latente Steuern auf steuerliche Verlustvorträge, die in den kommenden Perioden zu einer Steuerentlastung führen. Diese wurden mit den übrigen latenten Steuern ebenfalls verrechnet. Zum Bilanzstichtag ergeben sich aktive latente Steuern in Höhe von TEUR 3.461 (i. V. passive latente Steuern in Höhe von TEUR 74). Für die Berechnung der latenten Steuern wurden die individuellen Steuersätze der Gesellschaften zugrunde gelegt. Der Steuersatz bei den einbezogenen Kapitalgesellschaften beträgt 24,575 % und umfasst die Körperschaftsteuer, den Solidaritätszuschlag und die Gewerbesteuer. Für die einbezogene Personengesellschaft beträgt der Ertragsteuersatz 8,75 % und umfasst die Gewerbesteuer.

8. EIGENKAPITAL

Das ausgegebene Kapital (i. V. gezeichnetes Kapital) der Gesellschaft beträgt TEUR 8.330 (i. V. TEUR 8.330) und ist vollständig eingezahlt.

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. April 2021 wurde der Vorstand ermächtigt, bis zum 18. April 2026 zu jedem zulässigen Zweck eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung, oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben und zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden.

Die Gesellschaft hat in Zusammenhang mit der von ihr aufgelegten variablen Vergütung für Mitarbeiter in 2022 insgesamt 170.000 eigene Aktien zu einem Kaufpreis von TEUR 1.836 erworben. Der rechnerische Wert in Höhe von EUR 1,00 je Aktie (insgesamt TEUR 170, 2,0 % vom Grundkapital) wurde gemäß § 272 Abs. 1a HGB in der Vorspalte offen vom Posten "Gezeichnetes Kapital" abgesetzt. Der Anteil des Kaufpreises, der den rechnerischen Wert übersteigt, wurde in Höhe von TEUR 278 mit der Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB sowie in Höhe von TEUR 1.388 mit der Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB verrechnet.

9. RÜCKSTELLUNGEN FÜR PENSIONEN UND ÄHNLICHE VERPFLICHTUNGEN

Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen sind grundsätzlich nach § 253 HGB bewertet. Für weitere Informationen verweisen wir auf die Erläuterungen zur Bewertung der Pensionsverpflichtungen.

Der Unterschiedsbetrag zwischen dem Ansatz der Pensionsrückstellung nach Maßgabe des entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatzes aus den vergangenen zehn Geschäftsjahren und dem Ansatz der Pensionsrückstellung nach Maßgabe des entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatzes aus den vergangenen sieben Geschäftsjahren nach § 253 Abs. 6 HGB beträgt TEUR 32 (i. V. TEUR 151).

Eine Verrechnung der Aktivwerte mit den Pensionsverpflichtungen wurde soweit möglich durchgeführt. Die verrechneten Werte der Wertpapiere des Anlagevermögens nach § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB stellen sich wie folgt dar:

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	31.12.2023 TEUR	31.12.2022 TEUR
Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	4.123	3.837
Verrechnete Aktivwerte (Anschaffungskosten = Zeitwert)	- 1.267	- 1.150
Bilanzwert zum 31. Dezember	2.855	2.687

10. SONSTIGE RÜCKSTELLUNGEN

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	31.12.2023 TEUR	31.12.2022 TEUR
Personalrückstellungen	8.592	2.449
Rückstellungen für gewährte Rabatte	1.527	3.338
Ausstehende Rechnungen	977	1.015
Übrige	465	766
	11.561	7.568

11. VERBINDLICHKEITEN

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		Davon mit einer Restlaufzeit
	Gesamt 31.12.2023 TEUR	bis zu 1 Jahr TEUR	über 1 Jahr TEUR	über 5 Jahre TEUR	Gesamt 31.12.2022 TEUR
---	---	---	---	---	---
Verbindlichkeiten gegenüber einem Kreditinstitut	6.020	6.020	0	0	0
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	5.089	5.089	0	0	5.359
Sonstige Verbindlichkeiten	281	281	0	0	734
- davon aus Steuern	(238)	(238)	(0)	(0)	(603)
- davon im Rahmen der sozialen Sicherheit	(0)	(0)	(0)	(0)	(0)
	11.390	11.390	0	0	6.093

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie die sonstigen Verbindlichkeiten sind dinglich ungesichert.

Die Verbindlichkeiten gegenüber einem Kreditinstitut sind in voller Höhe durch ein Pfandrecht und Verfügungsbeschränkungen hinsichtlich entsprechender Bankguthaben bei diesem Kreditinstitut gesichert.

Die zum 31. Dezember 2023 ausgewiesenen Verbindlichkeiten von insgesamt TEUR 11.390 hatten vollumfänglich eine Laufzeit von bis zu einem Jahr.

Die Bankverbindlichkeiten in Höhe von TEUR 6.020 resultieren aus einem Bankdarlehen der APONTIS PHARMA AG und aufgelaufenen Zinsen, welches im Rahmen der Finanzierung der APONTIS PHARMA Deutschland GmbH & Co. KG notwendig wurde, da das bei der derselben Bank auf den Mai 2024 terminierte Festgeld in Höhe von TEUR 6.000 aufgrund der Fristigkeit nicht zur Finanzierung verwendet werden konnte.

VI. ERLÄUTERUNGEN ZUR KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

1. UMSATZERLÖSE

Umsätze nach Tätigkeitsbereichen und Anwendungsgebieten:

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	2023 TEUR	%	2022 TEUR	%
Single Pills	25.637	69,4	36.542	65,5
Vaskulär	0	0,0	-7	0,0
Gynäkologie	0	0,0	263	0,5
Sonstige	2.054	5,6	2.119	3,8
Eigene Marken (ohne Single Pills)	2.054	5,6	2.375	4,3
COPD (Atemwegserkrankungen)	7.964	21,5	9.981	17,9
Kardiovaskular	1.134	3,1	0	0,0
Diabetes	175	0,4	6.829	12,3
Co-Marketing	9.273	25,0	16.810	30,2
	36.964	100,0	55.727	100,0

Die Umsätze wurden, wie auch im Vorjahr, in vollem Umfang im Inland erzielt.

2. SONSTIGE BETRIEBLICHE ERTRÄGE

Die sonstigen betrieblichen Erträge belaufen sich auf TEUR 1.690 (i. V. TEUR 2.644) und beinhalten im Geschäftsjahr 2023 im Wesentlichen periodenfremde Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von TEUR 602 (i. V. TEUR 1.024) und Erträge aus Sachbezug Kfz-Gestellung in Höhe von TEUR 672 (i. V. TEUR 742).

3. PERSONALAUFWAND

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	2023 TEUR	2022 TEUR
Löhne und Gehälter	21.657	14.991
Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	2.915	2.662
- davon Aufwendungen für Altersversorgung	(234)	(369)
	24.572	17.653

Die Personalaufwendungen enthalten außergewöhnliche Aufwendungen aus dem im Jahr 2023 beschlossenen Restrukturierungsprogramm in Höhe von TEUR 5.565 (i. V. TEUR 0).

4. ABSCHREIBUNGEN AUF IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE DES ANLAGEVERMÖGENS UND SACHANLAGEN

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	2023 TEUR	2022 TEUR
Immaterielle Vermögensgegenstände	1.865	1.737
Sachanlagen	14	10
Geringwertige Wirtschaftsgüter	5	48
	1.884	1.795

5. SONSTIGE BETRIEBLICHE AUFWENDUNGEN

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betrugen im abgelaufenen Geschäftsjahr 2023 TEUR 13.523 (i. V. TEUR 14.375) und setzen sich im Wesentlichen zusammen aus Aufwendungen für Vertriebskosten in Höhe von TEUR 2.283 (i. V. TEUR 2.534), Kfz-Kosten in Höhe von TEUR 2.220 (i. V. TEUR 1.825), Aufwendungen für Marketing in Höhe von TEUR 1.909 (i. V. TEUR 2.533), sowie Aufwendungen für Zeitarbeitnehmer in Höhe von TEUR 1.554 (i. V. TEUR 2.583).

6. FINANZERGEBNIS

SONSTIGE ZINSEN UND ÄHNLICHE ERTRÄGE

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	2023 TEUR	2022 TEUR
Sonstige	344	64
	344	64

ZINSEN UND ÄHNLICHE AUFWENDUNGEN

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	2023 TEUR	2022 TEUR
Aufzinsung von Rückstellungen (Pensionen/​Jubiläen)	51	48
Bankzinsen	20	0
	71	48

Angaben zur Verrechnung von Deckungsvermögen nach § 246 Abs. 2 HGB in der Gewinn- und Verlustrechnung:

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	2023 TEUR
Zinsaufwand aus Pensionsverpflichtung	109
Ertrag aus Deckungsvermögen	61
Zinsaufwand	48

7. STEUERN VOM EINKOMMEN UND VOM ERTRAG

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag führten im abgelaufenen Geschäftsjahr zu einem Ertrag von TEUR 3.586 (i. V. Aufwand TEUR 1.101) und beinhalten mit TEUR 51 periodenfremde Erträge aus Gewerbesteuern.

Im Einzelnen setzen sich die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag wie folgt zusammen (Steuererträge sind mit negativem Vorzeichen dargestellt):

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	2023 TEUR	2022 TEUR
Gewerbesteuer	-51	347
Körperschaftsteuer u. Solidaritätszuschlag	0	504
Latente Steuern	- 3.535	250
	-3.586	1.101

VII. SONSTIGE ANGABEN

1. SONSTIGE FINANZIELLE VERPFLICHTUNGEN

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen sind zu Nominalwerten angesetzt und stellen sich zum 31. Dezember 2023 wie nachstehend aufgeführt dar:

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	TEUR
Zahlungsverpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen
in 2024	1.022
von 2025 bis 2028	1.618
	2.640

Der Vorteil dieser Verträge liegt in der geringeren Kapitalbindung im Vergleich zum Erwerb und im Wegfall des Verwertungsrisikos. Risiken könnten sich aus der Vertragslaufzeit ergeben, sofern die Vermögensgegenstände nicht mehr vollständig genutzt werden können, wozu es derzeit keine Anzeichen gibt.

Es bestehen zum Bilanzstichtag keine sonstigen finanziellen Verpflichtungen gegenüber verbundenen Unternehmen.

Die Gesellschaft ist Vertragspartner verschiedener Entwicklungskooperationen. Je nach Entwicklungsfortschritt sind bestimmte "Milestone" Zahlungen zu leisten. Die Vereinbarungen beinhalten Ausstiegsklauseln für den Fall, dass sich Projekte nicht planmäßig entwickeln. Aus den zum Stichtag 31. Dezember 2023 bestehenden Verträgen ergeben sich hinsichtlich der zu erfüllenden Vertragsziele bis einschließlich 2028 ausstehende finanzielle Verpflichtungen von ca. TEUR 18.506. Darüber hinaus ausstehende sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Entwicklungsverträgen betragen TEUR 2.750. Soweit hinsichtlich der Entwicklungsfortschritte bis zum Bilanzstichtag eine hinreichende Konkretisierung eingetreten ist, wurden die sich hieraus vertragsgemäß ergebenden Verpflichtungen als Verbindlichkeiten innerhalb der Bilanz erfasst.

2. MITARBEITER IM JAHRESDURCHSCHNITT

Die durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Mitarbeiter betrug:

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	2023	2022
Leitende Angestellte	5	4
Angestellte	172	170
	177	174

3. VORSTAND

Die Geschäftsführung und Vertretung der APONTIS PHARMA AG, Monheim am Rhein, erfolgte durch von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiten Vorstände:

Karlheinz Gast, Lehrer, Dörentrup bis zum 10. Juli 2023 (einzelvertretungsberechtigt)

Bruno Eugen Wohlschlegel, Diplom-Chemiker, Darmstadt ab dem 1. September 2023

Thomas Milz, Diplom-Kaufmann, Hilden (einzelvertretungsberechtigt)

Bezüglich der Vergütung der Vorstände verweisen wir auf den im Lagebericht enthaltenen freiwilligen Vergütungsbericht analog § 314 HGB a. F.

4. AUFSICHTSRAT

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus folgenden Mitgliedern:

Dr. Edin Hadzic, Investor, München,

Dr. Matthias Wiedenfels, Rechtsanwalt, Frankfurt am Main,

Christian Bettinger, Investor, Polling,

Dr. Anna Lisa Picciolo-Lehrke, Biologin, Köln,

Olaf Elbracht, Unternehmensberater, Ostseebad Boltenhagen

Herr Dr. Wiedenfels ist Aufsichtsratsvorsitzender und Herr Olaf Elbracht ist stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender. Bezüglich der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder verweisen wir auf den im Lagebericht enthaltenen freiwilligen Vergütungsbericht analog § 314 HGB a. F.

5. HONORAR FÜR LEISTUNGEN DES ABSCHLUSSPRÜFERS

Das Honorar für Leistungen des Abschlussprüfers betrifft Abschlussprüferleistungen in Höhe von TEUR 271 und Steuerberatungsleistungen in Höhe von TEUR 58.

6. NACHTRAGSBERICHT

Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Ende des Geschäftsjahres, über die an dieser Stelle zu berichten wäre, haben sich nicht ereignet.

Monheim am Rhein, 11. März 2024

APONTIS PHARMA AG

Vorstand

Bruno Wohlschlegel, CEO /​ Sprecher des Vorstands

Thomas Milz, CPO /​ Chief Product Officer

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die APONTIS PHARMA AG, Monheim am Rhein

PRÜFUNGSURTEILE

Wir haben den Konzernabschluss der APONTIS PHARMA AG, Monheim am Rhein, und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) - bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2023, der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, dem Konzerneigenkapitalspiegel und der Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Konzernanhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Konzernlagebericht der APONTIS PHARMA AG, Monheim am Rhein, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

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―	entspricht der beigefügte Konzernabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage des Konzerns zum 31. Dezember 2023 sowie seiner Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 und
―	vermittelt der beigefügte Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Konzernlagebericht in Einklang mit dem Konzernabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts geführt hat.

GRUNDLAGE FÜR DIE PRÜFUNGSURTEILE

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht zu dienen.

VERANTWORTUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER UND DES AUFSICHTSRATS FÜR DEN KONZERNABSCHLUSS UND DEN KONZERNLAGEBERICHT

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Konzernlageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Konzernlagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses des Konzerns zur Aufstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts.

VERANTWORTUNG DES ABSCHLUSSPRÜFERS FÜR DIE PRÜFUNG DES KONZERNABSCHLUSSES UND DES KONZERNLAGEBERICHTS

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist und ob der Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und Konzernlageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

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―	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher falscher Darstellungen im Konzernabschluss und im Konzernlagebericht aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass aus dolosen Handlungen resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist höher als das Risiko, dass aus Irrtümern resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, da dolose Handlungen kollusives Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
―	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Konzernabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Konzernlageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil über die Wirksamkeit dieser Systeme abzugeben.
―	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
―	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Konzernabschluss und im Konzernlagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass der Konzern seine Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
―	beurteilen wir Darstellung, Aufbau und Inhalt des Konzernabschlusses insgesamt einschließlich der Angaben sowie ob der Konzernabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt.
―	beurteilen wir den Einklang des Konzernlageberichts mit dem Konzernabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Konzerns.
―	führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Konzernlagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsamer Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Bonn, 11. März 2024

RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Steuerberatungsgesellschaft

Torsten Janßen, Wirtschaftsprüfer

Barbara Tiefenbach-Yasar, Wirtschaftsprüfer