SMT Scharf AG

Annual / Quarterly Financial Statement • Sep 19, 2024

Finanzbericht: 34882636

SMT Scharf AG

Hamm

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Inhaltsverzeichnis

Jahresabschluss

Bilanz

Gewinn- und Verlustrechnung

Anhang

Bestätigungsvermerk

Bilanz zum 31.12.2023

Aktiva

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(in EUR)	31.12.2023		31.12.2022
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögens- gegenstände		4.219.033,52		4.527.257,64
Immaterielle Vermögensgegenstände	4.219.033,52		4.527.257,64
II. Sachanlagen		2.103,30		2.964,94
Betriebs- und Geschäftsausstattung	2.103,30		2.964,94
III. Finanzanlagen		29.429.042,37	20.736.091,30
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	10.748.991,70		12.437.171,64
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	18.030.779,83		7.581.574,82
3. Beteiligungen	1,00		1,00
4. sonstige Ausleihungen	649.269,84		717.343,84
		33.650.179,19		25.266.313,88
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände		10.897.108,68		19.019.804,62
1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	10.081.448,10		17.829.334,97
2. Forderungen gegen assoziierte Unternehmen	200.451,20		212.351,20
3. sonstige Vermögensgegenstände	615.209,38		978.118,45
II. Guthaben bei Kreditinstituten		0,00		238.365,49
		10.897.108,68		19.258.170,11
C. Rechnungsabgrenzungsposten		51.780,55		51.780,55
D. Aktive latente Steuern		532.392,00		0,00
Summe Aktiva		45.131.460,42		44.576.264,54

Passiva

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(in EUR)	31.12.2023		31.12.2022
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital		5.471.979,00		5.471.979,00
Gesamter Nennbetrag	5.521.456,00		5.521.456,00
Nennbetrag der eigenen Anteile	-49.477,00		-49.477,00
(Bedingtes Kapital EUR 462.000,00 Vorjahr: EUR 462.000,00)
II. Kapitalrücklage		24.070.092,26		24.609.036,26
III. Gewinnrücklagen		103.093,70		103.093,70
1. gesetzliche Rücklage	1.648,70		1.648,70
2. andere Gewinnrücklagen	101.445,00		101.445,00
IV. Bilanzverlust /​-gewinn		2.484.950,09		961.072,26
		32.130.115,05		31.145.181,22
B. Rückstellungen
1. Pensionsrückstellungen	195.254,00		187.479,00
2. Steuerrückstellungen	3.253.758,37		2.043.585,64
3. sonstige Rückstellungen	975.190,61		760.947,39
		4.424.202,98		2.992.012,03
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	4.979.379,60		4.438.822,04
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	324.573,57		334.419,0
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	7.230,44		1.037.524,59
4. sonstige Verbindlichkeiten	3.265.958,78		4.408.415,65
davon aus Steuern EUR 37.996,82 (Vorjahr: EUR 24.424,03)
		8.577.142,39		10.219.181,29
D. Passive latente Steuern		0,00		219.890,00
Summe Passiva		45.131.460,42		44.576.264,54

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023

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In EUR	2023	2022
1. Umsatzerlöse	875.028,08	1.645.167,83
2. andere aktivierte Eigenleistungen	0,00	200.400,00
3. sonstige betriebliche Erträge	922.220,30	672.617,93
davon aus Währungsumrechnung: EUR 752,95 (Vorjahr: EUR 57.400,18)
4. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	-1.326.757,81	-1.372.746,08
b) soziale Abgaben	-163.798,84	-118.352,49
davon für Altersversorgung: EUR 65.142,46 (Vorjahr: EUR 39.087,33)
5. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	-475.308,72	-1.005.878,24
6. sonstige betriebliche Aufwendungen	-2.548.868,68	-3.698.706,04
davon aus Währungsumrechnung: EUR 45.319,49 (Vorjahr: EUR 151.497,57)
7. Erträge aus Beteiligungen	1.335.257,24	1.052.859,54
davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 1.335.257,24 (Vorjahr: EUR 1.052.859,54)
8. Erträge aus Ergebnisabführung	5.450.877,90	9.977.258,04
davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 5.450.877,90 (Vorjahr 9.977.258,04)
9. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	880.862,99	641.764,48
davon aus verbundenen Unternehmen: EUR 880.484,32 (Vorjahr: EUR 620.556,50)
10. Abschreibungen auf Finanzanlagen	-1.888.179,94	-8.097.433,88
11. sonstige Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-346.057,18	-295.894,59
12. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	-1.129.203,76	-2.649.807,09
13. Ergebnis nach Steuern	1.586.071,58	-3.048.750,58
14. sonstige Steuern	-62.193,75	-854,48
15. Jahresüberschuss/​ -fehlbetrag	1.523.877,83	-3.049.605,06
16. Gewinn-/​Verlustvortrag aus dem Vorjahr	961.072,26	4.010.677,32
17. Bilanzgewinn	2.484.950,09	961.072,26

Anhang für das Geschäftsjahr 2023

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß den §§ 242 ff., 264 ff. HGB sowie den einschlägigen Vorschriften des AktG aufgestellt. Die Gesellschaft gilt als kleine Kapitalgesellschaft nach § 267 HGB. Die SMT Scharf AG hat ihren Sitz in Hamm und ist eingetragen in das Handelsregister beim Amtsgericht Hamm mit der Nummer HRB 5845.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde im Gliederungsschema nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert. Die Gesellschaft nimmt die größenabhängigen Erleichterungen der §§ 274a und 288 Abs. 1 HGB in Anspruch.

Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Die Bewertung erfolgt nach den für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Bewertungsvorschriften unter Berücksichtigung der Fortführung der Unternehmenstätigkeit. Die auf den vorhergehenden Jahresabschluss angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden unverändert beibehalten.

Angaben im Anhang erfolgen - wenn nicht anders angegeben - in 1.000 Euro (TEUR).

Im Einzelnen wird nachfolgenden Grundsätzen bilanziert:

Die immateriellen Vermögensgegenstände sowie die Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten vermindert um planmäßige Abschreibungen über Nutzungsdauern von 3 bis 5 Jahren bewertet. Soweit notwendig erfolgen außerplanmäßige Abschreibungen. Die Festlegung der Abschreibungssätze der Vermögensgegenstände erfolgt entsprechend ihrer betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer. Dabei werden Anlagen mit der linearen Abschreibungsmethode abgeschrieben.

Die Bewertung der Anteile an verbundenen Unternehmen sowie Beteiligungen erfolgte zu Anschaffungskosten einschließlich Anschaffungsnebenkosten bzw. zum niedrigeren beizulegenden Wert. Die Ausleihungen wurden zum Nennwert bzw. zum niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sowie die Guthaben bei Kreditinstituten wurden zum Nominalwert angesetzt. Forderungen werden einzeln im Umfang erkennbarer Risiken wertberichtigt.

Guthaben bei Kreditinstituten werden zum Nennwert angesetzt.

Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten betreffen Ausgaben vor dem Abschlussstichtag, die Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tage darstellen. Die Auflösung des Postens erfolgt linear entsprechend dem Zeitbedarf.

Latente Steuern werden für zeitliche Unterschiede zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten ermittelt. Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgt auf Basis des Ertragssteuersatzes der SMT Scharf AG, Hamm, von aktuell 32,1 % und umfasst Gewerbe- und Körperschaftsteuer. Eine sich insgesamt ergebende Steuerbelastung würde in der Bilanz als passive latente Steuer angesetzt werden. Im Geschäftsjahr ergab sich insgesamt eine aktive latente Steuer, die gebucht wurde.

Geschäftsvorfälle in fremder Währung werden mit dem Kurs zum Entstehungszeitpunkt erfasst. Fremdwährungspositionen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet unter Beachtung des Anschaffungswert- und Realisationsprinzips. Bei einer kürzeren Laufzeit erfolgt die Umrechnung grundsätzlich zum Devisenkassamittelkurs zum Bilanzstichtag.

Eigene Anteile wurden vom gezeichneten Kapital mit ihrem rechnerischen Anteil am Nennkapital offen abgesetzt.

Rückstellungen wurden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt.

Die Rückstellungen für Altersversorgung wurden nach den anerkannten Grundsätzen der Versicherungsmathematik mittels der so genannten "Projected-Unit-Credit-Methode" unter Zugrundelegung der Richttafeln 2018G des Versicherungsmathematiker Heubeck. ermittelt. Als Rechnungszins wurde der durchschnittliche Marktzinssatz der letzten zehn Jahre verwendet (Bundesbankzins), der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt und der zum 31. Dezember 2023 1,82 % p.a. beträgt. Der Rententrend wurde mit 1,0 % p.a. bei der Ermittlung berücksichtigt. Der Unterschiedsbetrag gem. § 253 Abs. 6 HGB zum 31. Dezember 2023 beträgt 2 TEUR und unterliegt der Ausschüttungssperre.

Die übrigen Rückstellungen berücksichtigen in angemessenem Umfang alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten.

Die Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Angaben zur Bilanz

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist im folgenden Anlagenspiegel aufgeführt:

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Anschaffungskosten	01.01.2023	Zugänge	Abgänge	31.12.2023
I. Immaterielle Vermögensgegenstände	4.643.339,64	161.767,88		4.805.107,52
andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	52.293,03	4.852,18	10.174,71	46.970,50
II. Sachanlagen	52.293,03	4.852,18	10.174,71	46.970,50
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	18.123.914,60			18.123.914,60
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	11.845.803,54	10.677.258,04	28.053,03	22.495.008,55
3. Beteiligungen	508.675,92			508.675,92
4. sonstige Ausleihungen	717.343,84		68.074,00	649.269,8
III. Finanzanlagen	31.195.737,90	10.677.258,04	96.127,03	41.776.868,91
Summe	35.891.370,57	10.843.878,10	106.301,74	46.628.946,93

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Abschreibungen	01.01.2023	Zugänge	Abgänge	31.12.2023
I. Immaterielle Vermögensgegenstände	116.082,00	469.992,00		586.074,0
andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	49.328,09	5.316,72	9.777,61	44.867,20
II. Sachanlagen	49.328,09	5.316,72	9.777,61	49.328,09
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	5.686.742,96	1.688.179,94		7.374.922,90
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	4.264.228,72	200.000,00		4.464.228,72
3. Beteiligungen	508.674,92			508.674,92
4. sonstige Ausleihungen	0,00
III. Finanzanlagen	10.459.646,60	1.888.179,94	0,00	12.347.826,54
Summe	10.625.056,69	2.363.488,66	9.777,61	12.978.767,74

Im Geschäftsjahr wurden im Finanzanlagevermögen außerplanmäßige Abschreibungen aufgrund einer vorübergehenden Wertminderung vorgenommen.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen umfassen insbesondere Forderungen aus Darlehen gegen Konzerngesellschaften, aus Konzernumlagen und Forderungen aus Ergebnisabführungsverträgen mit der SMT Scharf GmbH. In den sonstigen Vermögensgegen-ständen sind Umsatzsteuerforderungen in Höhe von 615 TEUR (Vorjahr 978 TEUR) enthalten. Die Restlaufzeit sämtlicher Forderungen ist weniger als ein Jahr.

Zum 31. Dezember 2023 weist die SMT Scharf AG aktive latente Steuern in Höhe von 532 TEUR aus. Aufgrund der bestehenden Organschaft zwischen der SMT Scharf AG und der SMT Scharf GmbH wurden bei der Ermittlung der latenten Steuern zum Bilanzstichtag temporäre Differenzen beider Gesellschaften einbezogen. Die aktiven latenten Steuern resultieren im Wesentlichen aus zu versteuernden temporären Differenzen aus Währungsdifferenzen (latente Steuern in Höhe von 838 TEUR) sowie aus Pensionsrückstellungen (latente Steuern in Höhe von 347 TEUR), denen passive latente Steuern im Wesentlichen aus abzugsfähigen temporären Differenzen aus Entwicklungskosten (716 TEUR) gegenüberstehen. Die Bewertung erfolgt wie im Vorjahr mit dem für das Geschäftsjahr geltenden Steuersatz für Körperschaft- und Gewerbesteuer von 32,1%. Durch die Aktivierung der aktiven latenten Steuern im Sinne des § 274 HGB kommt es zu einer Ausschüttungssperre in Höhe von TEUR 532.

Das gezeichnete Kapital der SMT Scharf AG wurde im Rahmen des Börsengangs im April 2007 gegen Bareinlagen auf 4,2 Mio. EUR von 3,0 Mio. EUR erhöht. Im Zuge der im November 2017 vollzogenen Kapitalerhöhung unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 wurde das Grundkapital der SMT Scharf AG von 4.200.000,00 EUR um 420.000,00 EUR auf 4.620.000,00 EUR gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Altaktionäre nochmals erhöht. Im Rahmen einer weiteren Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital gegen Bareinlagen im Juni 2021 erhöhte sich das Grundkapital der SMT Scharf AG wiederum durch die Ausgabe neuer Aktien von EUR 4.620.000,00 um EUR 901.456,00 auf EUR 5.521.456,00.

Zum Stichtag 31. Dezember 2023 sind somit 5.521.456 auf den Namen lautende Stammaktien der SMT Scharf AG in Form von nennwertlosen Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil von je 1 EUR ausgegeben. Sämtliche Aktien sind voll eingezahlt und gewähren die gleichen Rechte.

Die ordentliche Hauptversammlung der SMT Scharf AG vom 17. Mai 2022 hat die Umstellung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien in auf den Namen lautende Stückaktien und die erforderlichen Änderungen der Satzung beschlossen. Die entsprechenden Satzungsänderungen wurden am 10. Juni 2022 in das Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht Hamm (HRB 5845) eingetragen und sind damit wirksam geworden.

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 5.521.456,00 ist nunmehr in 5.521.456 auf den Namen lautende Stammaktien (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von jeweils EUR 1,00 eingeteilt.

Der letzte Handelstag der Inhaberaktien war der 10. August 2022. Seit dem 15. August 2022 werden die Aktien der Gesellschaft unter der neuen ISIN DE000A3DRAE2 als auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft gehandelt. Die depotmäßige Umstellung auf die Namensaktie wurde am 12. August 2022 nach Börsenschluss vorgenommen.

Am 31. Dezember 2023 hält die Gesellschaft noch 49.477 eigene Aktien, was 0,90 % des Grundkapitals entspricht. Die eigenen Aktien können zu allen Zwecken verwendet werden, die im Ermächtigungsbeschluss vorgesehen sind.

Um der Gesellschaft weiterhin ein hohes Maß an Flexibilität für die Aufnahme von Fremdkapital und zur Stärkung der Eigenkapitalbasis einzuräumen, waren der Hauptversammlung 2022 entsprechende Beschlüsse vorgeschlagen worden, um durch die Ersetzung sowohl der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen als auch des entsprechenden bedingten Kapitals den gesetzlich zulässigen Rahmen umfassend auszunutzen. Der Vorstand wurde von der Hauptversammlung 2022 ermächtigt, bis zum 16. Mai 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte (zusammen "Schuldverschreibungen") mit oder ohne Laufzeitbeschränkung gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 57.250.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungs- bzw. Bezugspflichten) auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 2.298.728,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren. Aus der Hauptversammlung 2023 ergaben sich keine Änderungen.

Das Grundkapital wurde um bis zu EUR 2.298.728,00 durch Ausgabe von bis zu 2.298.728 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 17. Mai 2022 ausgegeben wurden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen. Gemäß Beschluss der Hauptversammlung wurde in diesem Zusammenhang das bestehende Genehmigte Kapital 2018 aufgehoben.

Der Jahresabschluss der SMT Scharf AG, der nach den Grundsätzen des HGB aufgestellt wird, weist einen Jahresüberschuss in Höhe von 1.524 TEUR aus. Vorstand und Aufsichtsrat werden der ordentlichen Hauptversammlung, die am 22. Mai 2024 stattfinden wird, vorschlagen, diesen Bilanzgewinn auf neue Rechnung vorzutragen.

Die Rückstellungen entwickelten sich im Geschäftsjahr wie folgt:

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In TEUR	Pensionsrückstellungen	Steuerrückstellungen	Sonstige Personalrückstellungen	Übrige sonstige Rückstellungen
Stand 01.01.2023	187	2.043	426	335
Aufzinsung	3
Verbrauch		635	414	317
Zuführung	5	1.846	637	311
Auflösung				3
Stand 31.12.2023	195	3.254	649	326

Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten stellen sich wie folgt dar:

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In TEUR	bis zu 1 Jahr	1-5 Jahre	über 5 Jahre	Summe
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	4.776	203	0	4.979
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	325	0	0	325
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	7	0	0	7
sonstige Verbindlichkeiten	916	2.351	0	3.267
Summe	6.024	2.554	0	8.578

Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten im Vorjahr 2022 stellen sich wie folgt dar:

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In TEUR	bis zu 1 Jahr	1-5 Jahre	über 5 Jahre	Summe
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	3.482	957	0	4.439
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	334	0	0	334
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	1.038	0	0	1.038
sonstige Verbindlichkeiten	900	3.508	0	4.408
Summe	5.754	4.465	0	10.219

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen umfassen Weiterbelastungen von Gemeinkosten.

Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Umsatzerlöse in Höhe von 875 TEUR resultieren aus Konzernumlagen.

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten im Wesentlichen Erträge aus der Weiterbelastung von Kosten aus dem ERP-Projekt in Höhe von 157 TEUR sonstigen Kosten an Tochtergesellschaften in Höhe von 68 TEUR sowie 1 TEUR Kursgewinne und Erträge aus der Auflösung des Aktionsprogramms in Höhe von 397 TEUR.

Die SMT Scharf AG hat kein eigenes operatives Geschäft, sondern ist Führungsholding der Unternehmen der SMT Scharf Gruppe. Der Vorstand der SMT Scharf AG bestand im Geschäftsjahr aus Herrn Hans Joachim Theiß (Vorstandsvorsitzender) und Herrn Wolfgang Embert und ab dem 1. November 2023 Herrn Volker Weiss sowie ab 1. März 2024 Herrn Reinhard Reinartz. Außer den drei Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 bestehen vier weitere Anstellungsverhältnisse.

Sonstige Angaben

Der Aufsichtsrat der SMT Scharf AG bestand im Geschäftsjahr aus:

Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023:

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Univ.-Prof. Dr. Louis Velthuis, Mainz (Vorsitzender)	Inhaber des Lehrstuhls für Controlling an der Johannes Gutenberg-Universität, Mainz	Intershop Communications AG, Mitglied des Aufsichtsrats
Dr. Ing. Dirk Vorsteher, Werne (stellv. Vorsitzender)	Unternehmensberater	(keine Fremdmandate)
Dipl. Volkswirtin Dorothea Gattineau, Wuppertal	Unternehmensberater	(keine Fremdmandate)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen für jedes Geschäftsjahr eine feste und eine variable Vergütung sowie ein Sitzungsgeld in Höhe von 1 TEUR je Aufsichtsratssitzung, der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das doppelte Sitzungsgeld. Die feste Vergütung beträgt 18 TEUR, der Vorsitzende erhält das 2-fache dieses Betrags. Ferner erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrates eine variable Vergütung in Form einer Beteiligung am Konzernergebnis, die sich wie folgt berechnet: die jährliche ergebnisorientierte Vergütung entspricht einem Betrag, der sich aus der Multiplikation eines Bonusfaktors in Höhe von 0,4% (bzw. in Höhe von 0,8% für den Aufsichtsratsvorsitzenden) mit dem Residualgewinn ergibt. Als Residualgewinn gilt das Konzernergebnis der SMT Scharf Gruppe abzüglich Zinsen auf das Eigenkapital, wobei die Zinshöhe dem jeweils geltenden Basiszinssatz plus 2 Prozentpunkte entspricht. Das Konzernergebnis bestimmt sich nach dem durch den Abschlussprüfer geprüften und vom Aufsichtsrat gebilligten IFRS-Konzernabschluss für das betreffende Geschäftsjahr. Sofern ein Aufsichtsratsmitglied am Tag vor der Hauptversammlung, die über die Gewinnverwendung beschließt, nachweisen kann, dass er kumuliert in Höhe von einem Drittel (maßgeblich ist insofern der Kaufpreis) der jeweiligen Fixvergütung pro Jahr seiner Mitgliedschaft im Aufsichtsrat Aktien der Gesellschaft hält, so erhöht sich der Bonusfaktor für das den Investitionsnachweis erbringende (einfache) Aufsichtsratsmitglied auf 0,8% und für den Aufsichtsratsvorsitzenden auf 1,6%. Die variable Vergütung beträgt je einfaches Aufsichtsratsmitglied jährlich maximal 9 TEUR (ohne Eigeninvestment), bzw. 12 TEUR (mit Eigeninvestment) und für den Aufsichtsratsvorsitzenden 18 TEUR (ohne Eigeninvestment) bzw. 24 TEUR (mit Eigeninvestment). Bei unterjährigem Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat ist die Vergütung zeitanteilig zu zahlen. Für das Geschäftsjahr 2023 wurden für den Aufsichtsrat 141 TEUR (Vorjahr: 144 TEUR) Bezüge aufwandswirksam erfasst.

Es gibt weder Bezüge ehemaliger Aufsichtsratsmitglieder noch ihrer Hinterbliebenen. Es bestehen keine Vorschüsse, Kredite oder Haftungsverhältnisse zugunsten von Aufsichtsratsmitgliedern. Univ.-Prof. Dr. Louis Velthuis, Vorsitzender des Aufsichtsrats, hielt am 31. Dezember 2023 insgesamt 9.300 Aktien (Vorjahr: 7.170 Aktien) der Gesellschaft. Herr Dr. Vorsteher 4.042 Aktien (Vorjahr: 3.162 Aktien) und Frau Gattineau 2.103 Aktien (Vorjahr: 2.103 Aktien).

Der Vorstand der SMT Scharf AG bestand im Geschäftsjahr aus:

Der Vorstand der SMT Scharf AG bestand im Geschäftsjahr aus Herrn Hans Joachim Theiß (Vorstandsvorsitzender), Herrn Wolfgang Embert und ab dem 1. November 2023 Herrn Volker Weiss (Eintragung im Handelsregister 23. November 2023). Herr Hans Joachim Theiß (Vorstandsvorsitzender) und Herr Wolfgang Embert sind mit Wirkung zum 31. Dezember 2023 als Vorstände ausgeschieden (Eintragung im Handelsregister 10. Januar 2024). Ab dem 1. März 2024 wurde Herr Reinhard Reinartz als Vorstand berufen, welcher mit Wirkung vom 22. März 2024 im Handelsregister eingetragen worden ist.

Die Mitglieder des Vorstands erhalten Bezüge, die sich aus einer festen jährlichen Grundvergütung und einer erfolgsabhängigen jährlichen Tantieme zusammensetzen, sowie Ersatz ihrer Auslagen. Darüber hinaus haben Herr Theiß und Herr Embert Anspruch auf eine bestimmte Anzahl von Gratisaktien oder Barauszahlung, wenn sie bestimmte Voraussetzungen erfüllen. Gegenüber ehemaligen Vorstandsmitgliedern bestehen Pensionsverpflichtungen in Höhe von 166 TEUR (Vorjahr: 158 TEUR). Für aktuelle Vorstandsmitglieder bestehen Pensionsverpflichtungen in Höhe von 2 TEUR (Vorjahr: 2 TEUR). Die Tantieme für ein Geschäftsjahr wird im jeweils folgenden Geschäftsjahr festgestellt und fällig; hierfür wird zum Geschäftsjahresende eine Rückstellung gebildet.

Für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 wurden dem Vorstand Gesamtbezüge in Höhe von 1.611 TEUR (Vorjahr 995 TEUR) gewährt.

Im Berichtsjahr ergeben sich die einzelnen Bestandteile der variablen Vergütung für die Vorstandsmitglieder Herrn Theiß und Herrn Embert aus den folgenden Regelungen:

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1.	Umsatz-Entwicklung: der jährlich zu zahlende Bonus in Höhe von 0,2% (Theiß) und 0,15% (Embert) bemisst sich an der Umsatz-Entwicklung gemäß dem durch den Abschlussprüfer geprüften und vom Aufsichtsrat gebilligten IFRS-Konzernabschluss für das betreffende Geschäftsjahr.
2.	Residualgewinn: jährlich zu zahlender Bonus in Höhe von 3% (Theiß) und 2,25% (Embert) des festgestellten Residualgewinns. Als Residualgewinn gilt das Konzernergebnis der SMT Scharf Gruppe ohne OCI (Other Comprehensive Income) abzüglich Zinsen auf das Eigenkapital, wobei die Zinshöhe mit 1,5% festgelegt wird.
3.	Aktienkurs-Entwicklung: Diese wird während der fünfjährigen Bestellungsperiode nach drei Jahren und nach fünf Jahren gezahlt. Grundlage für den Bonus ist die Aktienkurssteigerung in den ersten drei bzw. letzten zwei Jahren der Bestellungsperiode. Zum Geschäftsjahresende ist dies in der Rückstellung enthalten, den Vorständen aber nicht zugeflossen.
4.	Die Vorstandsmitglieder Theiß und Embert haben für jede Aktie, die sie bis zum 28. Februar 2019 erworben haben und die sie mindestens fünf Jahre sowie ununterbrochen bis zum 31. Dezember 2023 halten, Anspruch auf eine Gratisaktie oder Barauszahlung.Vom Aktienbestand von Herrn Theiß sind 24.496 Aktien begünstigt, bei Herrn Embert sind es 14.000 Aktien. Maßgebend für die Bewertung der zusätzlichen Vergütung war der Börsenkurs im Zusagezeitpunkt 3. September 2018. Dieser betrug 17,50 EUR und bleibt für den Zeitraum konstant, über den der Vergütungsaufwand verteilt wird. Der sich hieraus ergebende Gesamtvergütungsaufwand von 673.680 EUR wird über den Zeitraum 1. Januar 2019 bis 31. Dezember 2023 pro rata temporis verteilt. Aufgrund der Änderung in einer Barauszahlung wurden im Geschäftsjahr 243 TEUR aus der Kapitalrücklage in die Rückstellungen umgegliedert (Theiß 155 TEUR, Embert 88 TEUR) sowie 397 TEUR aufgelöst und in den sonstigen betrieblichen Erträgen ausgewiesen. Der für die Auszahlung relevante Börsenkurs betrug 6,32 EUR.

Die Angaben für die Grundvergütung, Nebenleistungen und den Teil der erfolgsabhängigen Tantieme, entsprechen einander hinsichtlich Rückstellungs- und Zuflussbetrag. Der Vorstandsvorsitzende Herr Hans Joachim Theiß hielt zum 31. Dezember 2023 insgesamt 29.459 Aktien (Vorjahr: 29.459), Herr Wolfgang Embert hielt 16.731 Aktien (Vorjahr: 16.731). Herr Volker Weiss hielt keine Aktien.

Zu den Bezügen ehemaliger Vorstandsmitglieder oder ihrer Hinterbliebenen gehören im Berichtsjahr die Pensionen. Es bestehen keine Vorschüsse, Kredite oder Haftungsverhältnisse zugunsten von Vorstandsmitgliedern.

Zu den Bezügen ehemaliger Vorstandsmitglieder oder ihrer Hinterbliebenen gehören im Berichtsjahr die Pensionen. Es bestehen keine Vorschüsse, Kredite oder Haftungsverhältnisse zugunsten von Vorstandsmitgliedern.

Die Gesellschaft hat gegenüber Banken Mithaftungen für Kreditlinien von Tochtergesellschaften in Höhe von 17 Mio. EUR übernommen. Der Vorstand schätzt das Risiko einer Inanspruchnahme aufgrund der Bonität der Tochtergesellschaften als gering ein.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen resultieren aus Leasing- und Mietverträgen und bestehen in folgender Höhe:

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	31.12.2023	31.12.2022
bis 1 Jahr	6	8
1 - 5 Jahre	11	17

Die Angaben zum Abschlussprüferhonorar sind im Konzernabschluss der SMT Scharf AG enthalten. Auf die Veröffentlichung an dieser Stelle wird daher aufgrund der befreienden Konzernklausel des § 285 Nr. 17 HGB verzichtet. Die vom Abschlussprüfer erbrachten Steuerberatungsleistungen entfallen auf Steuerdeklarationsleistungen.

Die SMT Scharf AG beschäftigte im Berichtsjahr durchschnittlich 6 Mitarbeiter/​Innen.

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	Anteil am Kapital	IFRS Eigenkapital 31.12.2023 in EUR	IFRS Ergebnis 2023 in EUR
SMT Scharf GmbH, Hamm, Deutschland	100 %****	59.608.435,48	9.656.121,99
ser elektronik GmbH, Möhnesee, Deutschland	51%	2.036.512,88	669.257,12
SMT Scharf Polska Sp. z o. o., Tychy, Polen	100 %	7.709.031,77	1.945.800,64
SMT Scharf Africa (Pty.) Ltd., Gauteng, Südafrika	70 %	2.411.685,63	176.798,92
SMT Scharf Sudamerica SpA, Santiago, Chile	100 %	-866.953,70	-353.900,08
RDH Mining Equipment, Alban Ontario, Kanada	100 %	-3.563.025,65	-229.003,23
OOO SMT Scharf, Novokuznetsk, Russische Föderation	100 % *	11.216.854,75	1.068.179,61
OOO SMT Scharf Service, Novokuznetsk, Russische Föderation	100 % ***	402.479,86	4.097,00
Scharf Mining Machinery (Beijing) Co., Ltd., Beijing, China	100 % **	185.967,53	-616.956,45
Scharf Mining Machinery (Xuzhou) Ltd, Xuzhou, China	100 %	10.411.027,19	759.673,41

* davon 1,25 % mittelbar über SMT Scharf GmbH

** mittelbar über SMT Scharf GmbH

*** mittelbar über OOO SMT Scharf

**** Befreiung gemäß § 264 Abs. 3 HGB

Die Hauptgeschäftstätigkeit aller Tochterunternehmen ist die Herstellung, Reparatur und der Vertrieb von Maschinen und Anlagen jeder Art und/​oder der Handel mit diesen.

Nachtragsbericht

Neues Vorstandsteam der SMT Scharf AG

Am 27. Oktober 2023 hatte die SMT Scharf AG bekanntgegeben, dass der Aufsichtsrat Herrn Reinhard Reinartz zum neuen Vorstandsvorsitzenden (CEO) bestellt hat. Die Amtszeit sollte spätestens zum 1. Mai 2024 beginnen, sofern möglich jedoch auch früher. Zu Jahresbeginn 2024 hat sich ergeben, dass Herr Reinartz sein Amt bereits zum 1. März 2024 antreten konnte.

SMT Scharf AG erhält neuen strategischen Kernaktionär/​ Zulassung der Aktien zum Regulierten Markt geplant

Die SMT Scharf AG hat am 1. März 2024 bekanntgegeben, dass ihre Kernaktionäre, die Shareholder Value Beteiligungen AG, die Share Value Stiftung sowie die Shareholder Value Management AG, sie darüber informiert haben, dass die Kernaktionäre und weitere Aktionäre am 01. März 2024 mit der Yankuang Energy Group Company Limited mit Sitz in der Provinz Shandong, China verbindliche Vereinbarungen über den Erwerb einer Beteiligung von insgesamt ca. 52,66 % an der SMT Scharf AG durch die Yankuang Energy Group Company Limited zu einem Preis von EUR 11,10 je Aktie geschlossen haben. Dieser Preis je Aktie unterliegt einem fixierten Anpassungsmechanismus in Abhängigkeit abschließend beschriebener Variablen bis zum Vollzug der Transaktion, der zu einer Reduktion des Preises pro Aktie führen kann. Der Vollzug der Vereinbarungen steht noch unter dem Vorbehalt des Eintritts üblicher Vollzugsbedingungen, insbesondere dem Abschluss von öffentlich-rechtlichen Investitionskontrollverfahren in Deutschland und der Erteilung behördlicher Genehmigungen in weiteren Jurisdiktionen von Tochtergesellschaften der SMT Scharf AG sowie der Zustimmung durch die zuständigen chinesischen Behörden.

Gleichzeitig hat die SMT Scharf AG bekanntgegeben, dass sie beabsichtigt nach Vollzug der Vereinbarungen einen Antrag auf Zulassung der Aktien der SMT Scharf AG zum Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und zum Teilbereich des Regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zu stellen.

SMT Scharf AG erhält Großauftrag für Tunnelprojekt im Nahen Osten

Die SMT Scharf AG hat am 22. März 2024 bekanntgegeben, dass sie von einem Neukunden einen Großauftrag für ein bedeutendes Infrastrukturprojekt im Nahen Osten erhalten hat. Der abgeschlossene Vertrag umfasst ein Auftragsvolumen im niedrigen zweistelligen Millionen-Euro-Bereich. SMT Scharf wird für den Bau von zwei etwa 4.350 Meter langen Tunneln insgesamt sechs Transportsysteme für den schienengebundenen Material- und Personentransport zur Verfügung stellen. Die Lieferungen sollen sukzessive im Jahr 2025 erfolgen und werden voraussichtlich im kommenden Jahr umsatz- und ergebniswirksam. Mit dem Großauftrag treibt SMT Scharf die Umsetzung der Unternehmensstrategie erfolgreich voran, die eine Transformation des Geschäfts in Bereiche außerhalb des Kohlebergbaus, darunter die Tunnellogistik, vorsieht.

Hamm, den 5. April 2024

Der Vorstand

Reinhard Reinartz

Volker Weiss

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die SMT Scharf AG, Hamm

Prüfungsurteil

Wir haben den Jahresabschluss der SMT Scharf AG, Hamm, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2023sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses geführt hat.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zum Jahresabschluss zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unser Prüfungsurteil zum Jahresabschluss beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

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•	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
•	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieses Systems der Gesellschaft abzugeben.
•	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
•	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
•	beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Köln, den 5. April 2024

Rödl & Partner GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

gez. Groll

Wirtschaftsprüfer

gez. Broda

Wirtschaftsprüfer