Partner Communications Co Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 14, 2018

[THIS IS THE HEBREW FORM OF DEED OF VOTE (KTAV HAZTBAA) REQUIRED BY ISRAELI LAW. THE CONVENIENCE ENGLISH TRANSLATION OF THE DEED OF VOTE IS DISTRIBUTED HEREWITH]

14 במרץ 2018

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

כתב הצבעה לפי תקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו2005-

חלק ראשון

שם החברה

חברת פרטנר תקשורת בע"מ )"החברה"(

סוג האסיפה הכללית, המועד והמקום לכינוסה

אסיפה כללית מיוחדת )"האסיפה"( של בעלי מניות החברה אשר תתכנס ביום ראשון, 6 במאי ,2018 בשעה 14:00 )שעון ישראל( במשרדי החברה ברחוב העמל ,8 ראש העין, ישראל או בכל מועד נדחה של האסיפה . לבירורים ניתן להתקשר לטל': .054-7814191

על פי חוק החברות, התשנ"ט,1999- כפי שתוקן )"חוק החברות"( תקנות החברות )הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית(, התש"ס2000- ותקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו,2005- כפי שתוקנו )יקראו יחד: "תקנות כתבי הצבעה"(, בעלי מניות שלא ישתתפו באסיפה באופן אישי, רשאים להצביע על נושא 1 שעל סדר היום באמצעות כתב הצבעה או באמצעות כתב הצבעה שיועבר במערכת הצבעה אלקטרונית כהגדרתה בתקנות כתבי הצבעה ועל נושאים אלה חלות הוראות המפורטות בחוק החברות ובתקנות כתבי הצבעה )"הליכי הצבעה בכתב"(.

להלן פירוט הנושא על סדר היום הכפוף להליכי הצבעה בכתב

להלן תמצית עיקרי ההחלטות המוצעות לגביהן ניתן להצביע באמצעות כתב ההצבעה:

.1 אישור מינויו של מר ג'ונתן קולודני כדירקטור חיצוני )דח"צ( של החברה, וכן אישור הגמול המשולם לו, פוליסת הביטוח, השיפוי והפטור.

על פי חוק החברות, על הדירקטוריון לכלול לפחות שני דירקטורים חיצוניים )דח"צים(. המועמד, מר ג'ונתן קולודני, הוצע לכהונה כדירקטור חיצוני על ידי קבוצת הפניקס-אקסלנס, המהווים בעלי עניין בחברה, ודירקטוריון החברה אימץ הצעה זו.

בהתאם לכך, ועדת הביקורת והדירקטוריון אישרו והמליצו לבעלי המניות לאשר את מינויו של מר ג'ונתן קולודני כדירקטור חיצוני )דח"צ( של החברה לתקופה של שלוש שנים החל מיום 6 במאי .2018 ועדת הביקורת והדירקטוריון ציינו את המומחיות, הידע העסקי והניסיון הרב והייחודי של מר קולודני, לצד מומחיות בתחום החשבונאי והפיננסי וכי לנוכח מומחיותו ותרומתו הצפויה לעבודת הדירקטוריון וועדותיו, המינוי לתקופת כהונה כדירקטור חיצוני הנו לטובת החברה.

מר ג'ונתן קולודני ימונה לדירקטוריון החברה, בכפוף לאישור אסיפת בעלי המניות המיוחדת, החל מיום 6 במאי .2018 מר קולודני מכהן כמנכ"ל קבוצת כתר מאז שנת .2016 לפני כן הוא כיהן בין השנים 2013 עד 2016 כמנכ"ל Holding International Jardin. בין השנים 1994 עד 2013 כיהן מר קולודני בתפקידים בכירים שונים ב-Company & Mckinsey במשרדיהם בחו"ל וכן במשרד בארץ. הוא מכהן בדירקטוריון של קבוצת כתר אחזקות וסודסטרים אינטרנשיונל בע"מ. מר קולודני הינו בעל תואר A.B. במדעי המחשב ממכללת הרווארד ותואר PhD ב-Neuroscience קוגניטיבי מאוניברסיטת קיימברידג'. ועדת הביקורת והדירקטוריון קבעה כי מינויו של מר ג'ונתן קולודני הינו לטובת החברה. למיטב ידיעת החברה ומנהלי החברה, מר ג'ונתן קולודני אינו "קרוב משפחה" )כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח - 1968( של "בעל ענין" אחר )כהגדרתו בסעיף )1( להגדרה בחוק ניירות ערך, התשכ"ח 1968-(.

הדירקטוריון קבע כי מר ג'ונתן קולודני הינו בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית על-פי חוק החברות והתקנות שהותקנו על פיו. מר קולודני הינו גם דירקטור בלתי תלוי לפי הדין האמריקני ועל פי חוק החברות והתקנות שהותקנו על פיו.

החברה מבקשת לשלם גמול למר ג'ונתן קולודני בשיטת "הגמול היחסי", בהתאם לתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(, התש"ס,2000- כפי שתוקנו )"תקנות הגמול"(, כך שהגמול שישולם למר ג'ונתן קולודני יהא זהה לגמול של ה"דירקטורים האחרים" בחברה והדח"צ הנוסף בחברה )מר בארי בן-זאב )וולפסון((. לפיכך, החברה מעוניינת לשלם למר ג'ונתן קולודני, החל ממועד מינויו )6 במאי 2018(, סכום שנתי בגובה 180,000 ₪ וסכום של 4,000 ₪ עבור השתתפות בישיבה, החל מהישיבה החמישית השנתית )100% מסכום זה כאשר ההשתתפות היא פיסית, 60% מסכום זה כאשר ההשתתפות היא באמצעי תקשורת ו50%- מסכום זה כאשר ההשתתפות היא בכתב(, צמוד למדד המחירים לצרכן שפורסם בגין חודש דצמבר ,2007 ובכל מקרה לא פחות מסכום שנתי כולל השווה ל- 50,000 דולר ארה"ב כפי שאושר בעבר על-ידי בעלי המניות )"הגמול"(, בתוספת החזר הוצאות מסוימות.

ועדת הביקורת, הדירקטוריון ובעלי המניות של החברה קבעו בשנת ,2008 שבמקרה שאופציות תוענקנה לדירקטורים בחברה, החברה תעניק אופציות לדח"צים של החברה על-פי תקנות הגמול. החלטה זו תחול על מר ג'ונתן קולודני, אם וככל שיותר על-פי מדיניות התגמול לנושאי המשרה של החברה שאושרה על-ידי בעלי המניות ביום 29 בספטמבר 2016 )"מדיניות התגמול"(, במועד הרלוונטי. נכון להיום, לא הוקצו אופציות לדירקטורים של החברה.

ועדת התגמול והדירקטוריון אישרו, והמליצו לבעלי המניות באסיפה לאשר, כי מר ג'ונתן קולודני ייהנה מפוליסת ביטוח נושאי המשרה של החברה )כפי שתהיה בתוקף מעת לעת(, ומכתב השיפוי ופטור בנוסח שאושר על ידי אסיפת בעלי המניות השנתית ביום 29 בספטמבר .2016

סיכום זה כפוף לתיאור המלא במסמך הזימון לאסיפה.

מוצע שבאסיפה תאומצנה ההחלטות הבאות:

"

• )i )הוחלט: לאשר את מינויו של למר ג'ונתן קולודני כדירקטור חיצוני של החברה, לכהונה בת שלוש שנים, בהתאם לחוק החברות, ותקנות שהותקנו על-פיו החל מיום 6 במאי 2018;
• )ii )הוחלט: לאשר את תשלום הגמול והחזר ההוצאות בהתאם לתקנות הגמול, למר ג'ונתן קולודני. במקרה שתוענקנה אופציות לדירקטורים בחברה, החברה

תעניק אופציות למר ג'ונתן קולודני על-פי תקנות הגמול, אם וככל שיותר על-ידי מדיניות התגמול שלנו במועד הרלוונטי. למר ג'ונתן קולודני תוענק פוליסת ביטוח נושאי המשרה של החברה )כפי שתהיה בתוקף מעת לעת(, וכן כתב שיפוי ופטור.

)iii )הוחלט: החלטות אלה הנן לטובת החברה".

לפרטים נוספים בדבר הנושא על סדר יום האסיפה ונוסחן המלא של ההחלטות, ראו מסמך הזימון לאסיפה )Statement Proxy )מיום 14 במרץ 2018 המופץ במקביל לכתב הצבעה זה.

המקום והשעות שניתן לעיין בהם בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות

מסמך הזימון לאסיפה - Statement Proxy( בשפה האנגלית( בעניין האסיפה, המופץ במקביל לכתב הצבעה זה, כולל את הנוסח המלא של ההחלטות המוצעות ויעמוד לעיון במשרדי החברה ברחוב העמל ,8 ראש העין, ישראל, בימים א'-ה' בין השעות 9:00-17:00 )שעון ישראל(, לאחר תיאום מראש בטלפון ,054-7814191 וזאת עד מועד כינוס האסיפה המיוחדת לאישור ההחלטות שעל סדר היום. בנוסף, מסמך ה-Statement Proxy מפורסם באתר ההפצה של המגנא il.gov.isa.magna.www, באתר הבורסה il.co.tase.maya.www ובמערכת התיוק האלקטרוני EDGAR של הרשות לניירות ערך בארה"ב shtml.edgar/gov.sec.www://http. מסמך ה-Statement Proxy כולל מידע נוסף על תוכן כתב הצבעה זה וחשוב שבעלי המניות יעיינו גם בו.

הרוב הדרוש לקבלת החלטה בכל אחד מן הנושאים על סדר היום

הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות בנושא 1 שעל סדר היום, הכפוף להליכי הצבעה בכתב, הוא רוב קולות בעלי המניות הרגילות, המשתתפים באסיפת בעלי המניות המיוחדת והמצביעים בה, ובלבד שיתקיים אחד מאלה: )i )במניין קולות הרוב ייכלל רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי שליטה בחברה )כמצוין בחוק החברות, לרבות סעיף 268 לחוק החברות, "בעל שליטה"( או בעלי ענין אישי )כמוגדר בחוק החברות, "בעל ענין אישי"( באישור נושאים אלה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; או )ii )סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה )i )לא עלה על שיעור של 2% מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

הערה בדבר גילוי זיקה ומגבלות על-פי רישיון החברה

בחלק השני של כתב הצבעה זה מוקצה מקום לסימון ולפירוט האם בעל מניות הוא בעל ענין אישי בהחלטה, הוא בעל שליטה בחברה, הוא נושא משרה בכירה או הוא משקיע מוסדי )לפי המקרה(, כקבוע בחוק החברות ובתקנות כתבי הצבעה. הצבעת בעל מניות שלא יסמן או יפרט כאמור, לא תובא במניין הקולות ביחס להחלטות בנושא 1 שעל סדר היום.

כל בעל מניות נדרש לציין גם האם נדרשת הסכמת משרד התקשורת להחזקת המניות על ידו או להצבעתו, בהתאם לרישיונות פרטנר. הצבעת בעל מניות שלא יסמן כאמור, לא תובא במניין הקולות.

תוקף כתב ההצבעה

לכתב הצבעה של בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )"הבורסה"(, יהיה תוקף רק אם צורף לו אישור בעלות מאת חבר הבורסה נכון למועד הקובע. מסר אלקטרוני מאושר לפי סעיף 44יא5 לחוק ניירות ערך, שעניינו נתוני המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית – דינו כדין אישור בעלות לגבי כל בעל מניות הנכלל בו. לכתב הצבעה של בעל מניות הרשום במרשם בעלי המניות של החברה, יהיה תוקף רק אם צורף לו צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות.

יש למסור את כתב ההצבעה לחברה או לשולחו בדואר רשום כך שיגיע למשרדי החברה עד ארבע )4( שעות לפני מועד אסיפת בעלי המניות המיוחדת. ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תסתיים ארבע )4( שעות לפני מועד האסיפה )היינו ביום ראשון 6 במאי 2018 בשעה 10:00 בבוקר שעון ישראל(. בעלי המניות נדרשים להצביע או באמצעות שליחת כתב הצבעה )בשפה העברית או האנגלית אך לא לשלוח בשתי השפות( או באמצעות הצבעה אלקטרונית. ככל שבעל מניות יצביע באמצעות שתי הדרכים, לא תבוא הצבעת בעל המניות במניין.

מען החברה למסירת כתבי ההצבעה והודעות העמדה

עו"ד הדר ויסמונסקי-וינברג, מזכירת החברה, חברת פרטנר תקשורת בע"מ, רחוב העמל ,8 ראש העין, ,4810302 ישראל )נא לסמן בבירור "כתב הצבעה" או "הודעת עמדה" על המעטפה(.

המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה והמועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה

המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה של בעלי מניות לחברה לגבי נושא ,1 שעל סדר היום הנו 26 באפריל .2018

המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות עמדה )ככל שתהיינה( הנו 1 במאי .2018

שינויים בסדר היום ופרסום הודעות עמדה

לאחר פרסום כתב ההצבעה, ייתכן שיחולו שינויים בסדר היום של האסיפה, לרבות בדרך של הוספת נושא לסדר היום, וזאת בעקבות בקשה של בעל מניות על פי סעיף 66)ב( לחוק החברות, שתוגש לחברה לא יאוחר מיום 21 במרץ .2018 במקרה כזה, החברה תפרסם סדר יום מתוקן וכתב הצבעה מתוקן, לא יאוחר מיום 28 במרץ .2018 אין בפרסום סדר היום המעודכן כדי לשנות את המועד הקובע כפי שנקבע במסמך זימון האסיפה. בנוסף, ייתכן שתפורסמנה הודעות עמדה, כאמור לעיל.

כתובות אתר ההפצה ואתר האינטרנט של הבורסה שמצויים בהם כתבי ההצבעה )או כתבי ההצבעה המתוקנים, ככל שיהיו( והודעות העמדה )ככל שתהיינה(

כתובת אתר ההפצה של רשות ניירות ערך: il.gov.isa.magna.www://http

http://www.maya.tase.co.il :הבורסה של האינטרנט אתר כתובת

כתובת מערכת התיוק האלקטרוני EDGAR של הרשות לניירות ערך בארה"ב )תרגום נוחות http://www.sec.gov/edgar.shtml :)בלבד לאנגלית

קבלת אישורי בעלות, כתבי הצבעה והודעות עמדה

בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר הבורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה בסניף של חבר הבורסה או במשלוח בדואר, אם ביקש זאת. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.

בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר הבורסה זכאי לקבל בדואר אלקטרוני בלא תמורה קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה באתר ההפצה, מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, אלא אם הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעונין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעונין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום. הודעתו לעניין כתבי הצבעה תחול גם לעניין קבלת הודעות עמדה.

בעלי מניות רשאים להצביע ביחס לנושא 1 שעל סדר היום כמפורט לעיל, באמצעות כתב הצבעה שיועבר במערכת ההצבעה האלקטרונית, כהגדרתה בתקנות ההצבעה.

חבר בורסה יזין למערכת ההצבעה האלקטרונית רשימה ובה הפרטים הנדרשים לפי סעיף 44יא4)א()3( לחוק ניירות ערך לגבי כל אחד מבעלי המניות הלא רשומים המחזיקים ניירות ערך באמצעותו במועד הקובע )"רשימת הזכאים להצביע במערכת"(. ואולם חבר בורסה לא יכלול ברשימת הזכאים להצביע במערכת בעל מניות שהעביר לו עד השעה 12:00 בצהריים של המועד הקובע הודעה כי אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים להצביע במערכת ההצבעה האלקטרונית לפי תקנה 13)ד( לתקנות ההצבעה.

חבר בורסה יעביר, סמוך ככל האפשר לאחר קבלת אישור מאת מערכת ההצבעה האלקטרונית על קבלה תקינה של רשימת הזכאים להצביע במערכת ואשר מקבלים מחבר הבורסה הודעות באמצעים אלקטרוניים או באמצעות מערכות התקשורת המקושרת למחשב חבר הבורסה, את הפרטים הנדרשים לשם הצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית.

בעל מניות המופיע ברשימת הזכאים להצביע במערכת ההצבעה האלקטרונית רשאי לציין את אופן הצבעתו ולהעביר אותה לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

כתב ההצבעה האלקטרוני נפתח להצבעה בתום המועד הקובע. ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תסתיים ארבע )4( שעות לפני מועד האסיפה )יום ראשון, 6 במאי ,2018 בשעה 10:00 בבוקר שעון ישראל(, אז תיסגר מערכת ההצבעה האלקטרונית.

בעל מניה המצביע באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני אינו נדרש להמציא לחברה אישור בעלות באופן המפורט לעיל ביחס לבעל מניה המצביע בכתב הצבעה שאינו אלקטרוני.

בעל מניות אחד או יותר המחזיק מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל שליטה בחברה )כקבוע בסעיף 268 לחוק החברות(, זכאי לעיין בכתבי הצבעה כמפורט בתקנה 10 לתקנות כתבי הצבעה.

כמות המניות המהוות 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה )ללא מניות אוצר( הינה 8,488,037 מניות רגילות, נכון ליום 13 במרץ .2018

כמות המניות המהוות 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה )ללא מניות אוצר( שאינן מוחזקות בידי בעל שליטה )כקבוע בסעיף 268 לחוק החברות( הינה 5,994,897 מניות רגילות, נכון ליום 13 במרץ .2018

ציון אופן ההצבעה בכתב ההצבעה

בעל מניות יציין את אופן הצבעתו לגבי נושא 1 שעל סדר היום הכפוף להליכי הצבעה בכתב, בחלקו השני של כתב ההצבעה.

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

תאריך: 14 במרץ 2018

תוספת

)תקנה 5 )א((

כתב הצבעה - חלק שני

תקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו2005- )להלן - התקנות(

שם החברה: חברת פרטנר תקשורת בע"מ )"החברה"(

מען החברה )למסירה ומשלוח כתבי הצבעה והודעות עמדה(: עו"ד הדר ויסמונסקי-וינברג, מזכירת החברה, חברת פרטנר תקשורת בע"מ, רחוב העמל ,8 ראש העין, 4810302 ישראל )נא לסמן בבירור "כתב הצבעה" או "הודעת עמדה" על המעטפה(

מס' החברה: 520044314

מועד האסיפה: יום ראשון, 6 במאי ,2018 בשעה 14:00 שעון ישראל.

סוג האסיפה: מיוחדת

המועד הקובע: 28 במרץ .2018

הערה - במקביל לכתב הצבעה זה מופץ לבעלי המניות תרגום של כתב ההצבעה לשפה האנגלית )Vote of Deed). בעלי המניות מתבקשים לשלוח רק כתב הצבעה זה )בעברית( או את ה- of Deed Vote( באנגלית( ולא לשלוח במקביל את שניהם. אם יישלחו שניהם במקביל הרי שבמקרה של סתירה ביניהם )כפי שייקבע על-ידי מזכירת החברה(, לא תבוא הצבעת בעלי המניות במניין.

המניות: פרטי בעל
המניות שם בעל __________
ת מספר זהו __________
ראלית- זהות יש ות תעודת בעל המני אם אין ל
__ _ כון _ מספר דר
__ _ א __ שבה הוצ המדינה
__ _ עד בתוקף
- וא תאגיד המניות ה אם בעל
__ _ גיד _ מספר תא
__ _ ___ התאגדות מדינת ה

אופן ההצבעה:

צוני דירקטור חי לעניין מינוי לחוק ( או 245)א1( )סעיף 239)ב בעל האם אתה " החברות( - יין, בעל ברה, בעל ענ שליטה" בח מינוי אם " באישור ה "עניין אישי או שרה בכירה לאו, נושא מ 1 ? סדי" "משקיע מו		ה2 אופן ההצבע			דר היום	הנושא על ס
לא	כן 3	ד נמנע		בעד נג
					ני ירקטור חיצו ן קולודני כד של מר ג'ונת אישור מינויו וי ביטוח, שיפ שור הגמול, החברה, אי )דח"צ( של ופטור.	)i(
					בעה בכתב. ף להליכי הצ נושא זה כפו

לגבי הנושא על סדר היום, נא לפרט מדוע יש לך "ענין אישי" בהחלטה, מדוע אתה מהווה "בעל שליטה" בחברה, האם אתה "נושא משרה בכירה" או "משקיע מוסדי":

* * *

לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה )לפי סעיף 177)1( לחוק החברות( - כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור בעלות.

לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה - כתב הצבעה זה תקף בצירוף צילום תעודת זהות/דרכון/תעודת התאגדות.

עליך לסמן אחת משתי האפשרויות להלן )אם לא יסומן X, או יסומן X בשתי האפשרויות, או יסומן X באפשרות השנייה )השלילית( ולא צוין מספר מניות, ההצבעה תיפסל(⁴:

• כן. אני מאשר/ת את ההצהרה להלן.
• לא. אני איני מאשר/ת את ההצהרה להלן. אני מחזיק/ה, יחד עם אחרים, ________ מניות רגילות של פרטנר.

אני הח"מ מצהיר)ה( בזאת כי החזקותיי בחברה והצבעתי אינן דורשות הסכמת שר התקשורת, בהתאם )i )לסעיפים 21 )העברת אמצעי שליטה( או 23 )איסור בעלות צולבת( לרישיון הכללי של החברה למתן שירותי רדיו טלפון נייד בשיטה התאית )רט"ן( משנת 1998 5 )כפי שתוקן, ה"רשיון"(; או )ii )לרישיונות אחרים שהוענקו לפרטנר .

לנוחות בעלי המניות, תרגום סעיפים 21-24 לרישיון מצורף כנספח "A "למסמך הזימון.

_______________ _______________

תאריך חתימה

שם )נא להדפיס(: _______________

תפקיד: ______________________

• אנא פרט את מהות ה"ענין האישי" בהחלטה, מדוע הנך מהווה "בעל שליטה" בחברה, האם אתה "נושא משרה בכירה" או "משקיע מוסדי" )לפי המקרה( במקום המיועד לכך לאחר הטבלה. פירוט ענין אישי באישור המינוי, שאינו כתוצאה מקשר עם בעל השליטה, אינו נדרש. "ענין אישי" מוגדר בסעיף 1 לחוק החברות, תשנ"ט1999- )"חוק החברות"( כעניין אישי של אדם בפעולה או בעסקה של חברה, לרבות ענין אישי של קרובו ושל תאגיד אחר שהוא או קרובו הם בעלי ענין בו, ולמעט ענין אישי הנובע מעצם החזקת מניות בחברה, לרבות ענין אישי של אדם המצביע על-פי ייפוי כוח שניתן לו מאת אדם אחר אף אם אין לאחר ענין אישי, וכן יראו הצבעה של מי שקיבל ייפוי כוח להצביע בשם מי שיש לו ענין אישי כהצבעה של בעל העניין אישי, והכל בין אם שיקול הדעת בהצבעה הוא בידי המצביע ובין אם לאו. חוק החברות מפנה להגדרה של "שליטה" על-פי סעיף 1 לחוק ניירות ערך, תשכ"ח1968- )"חוק ניירות ערך"( המגדיר "שליטה" כיכולת לכוון את פעילותו של תאגיד, למעט יכולת הנובעת רק ממילוי תפקיד של דירקטור או משרה אחרת בתאגיד, וחזקה על אדם שהוא שולט בתאגיד אם הוא מחזיק לפחות מחצית מ-)i ) זכות ההצבעה באסיפה הכללית; או )ii )הזכות למנות דירקטורים או את המנהל הכללי של החברה. לעניין אישור ההחלטות
• בנושאים המפורטים, ייחשב בעל שליטה גם מי שמחזיק ב25% או יותר מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית של החברה; לעניין החזקה, יראו שניים או יותר, המחזיקים בזכויות הצבעה בחברה ואשר לכל אחד מהם יש ענין אישי באישור אותה עסקה המובאת לאישור, כמחזיקים יחד. על-פי סעיף 37)ד( לחוק ניירות ערך, "נושא משרה בכירה" הנו, ככלל, מנהל כללי, מנהל עסקים ראשי, משנה למנהל כללי, סגן מנהל כללי, כל ממלא תפקיד כאמור בחברה אף אם תוארו שונה, דירקטור, או מנהל הכפוף במישרין למנהל הכללי; וכן יושב ראש דירקטוריון, דירקטור חליף, יחיד שמונה לפי סעיף 236 לחוק החברות מטעם תאגיד המכהן כדירקטור, חשב, מבקר פנימי, מורשה חתימה עצמאי, וכל ממלא תפקיד כאמור גם אם תואר משרתו שונה, וכן נושא משרה בכירה בתאגיד בשליטת התאגיד, אשר יש לו השפעה מהותית על התאגיד וכל יחיד המועסק בתאגיד בתפקיד אחר, המחזיק חמישה אחוזים או יותר מן הערך הנקוב של הון המניות המוצא או מכוח ההצבעה. "משקיע מוסדי" - כהגדרתו בתקנה 1 לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל( )השתתפות חברה מנהלת באסיפה כללית(, התשס"ט,2009- וכן מנהל קרן להשקעות משותפות בנאמנות כמשמעותו בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד.1994-
  • אי-סימון בטור כלשהו ייחשב הימנעות מהצבעה באותו נושא. סימון ביותר מטור אחד יפסול את ההצבעה.

1

2

• אי סימון בטור כלשהו או סימון בטור "כן" ללא מתן פירוט לגבי מהות העניין האישי או היות בעל המניות בעל שליטה בחברה ³ )לפי המקרה(, או סימון בשני הטורים, יפסול את ההצבעה.
• 4 במקרה שבעל מניות הינו "בעל ענין", כפי שמוגדר ברישיון, המצביע באופן שונה לגבי כל חלק ממניותיו הרגילות, יש להגיש כתב הצבעה נפרד לגבי כל כמות של מניות רגילות לגביה הוא מתכוון להצביע באופן שונה.
• 5 במסגרת רישיונות שהוענקו, במישרין או בעקיפין לפרטנר, נדרש אישור של משרד התקשורת, או דווח אליו, להחזקה של 5% ומעלה באמצעי שליטה של פרטנר.