Santiago Martínez Garrido

Secretario general y del Consejo de Administración

Bilbao, 2 de julio de 2024

A la Comisión Nacional del Mercado de Valores

Otra información relevante

Complemento al documento informativo de la primera edición del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" del ejercicio 2024

En virtud de lo previsto en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, y disposiciones concordantes, y como continuación a la comunicación de otra información relevante remitida a esta Comisión Nacional el día 20 de junio de 2024 (con número de registro oficial 29.232) en relación con los términos y condiciones de la primera edición del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" del ejercicio 2024, ponemos en su conocimiento que en el día de hoy el presidente ejecutivo de "Iberdrola, S.A." (la "Sociedad" o la "Compañía") ha determinado las siguientes cuestiones en relación con dicho sistema de retribución flexible:

(a) La ejecución del primer aumento de capital liberado aprobado por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada en primera convocatoria el 17 de mayo de 2024 (la "Junta General de Accionistas") bajo el punto 12 de su orden del día y bajo el apartado denominado «Términos comunes a los acuerdos de pago del dividendo y de aumento de capital social que se proponen bajo los puntos 11, 12 y 13 del orden del día, en virtud de los cuales se instrumenta el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"» (el "Aumento de Capital").
(b) El pago complementario del dividendo correspondiente al ejercicio 2023 que fue aprobado por la Junta General de Accionistas bajo el punto 11 de su orden del día (el "Dividendo Complementario").

En particular, se han concretado los siguientes extremos:

(i) El valor de mercado de referencia máximo del Aumento de Capital es de 2.256 millones de euros. Este importe garantiza que el Dividendo Complementario bruto por acción sea, como mínimo, de 0,348 euros.
(ii) El número máximo de acciones nuevas a emitir en virtud del Aumento de Capital es de 183.529.411.
(iii) El número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una acción nueva es de 34.
(iv) El importe nominal máximo del Aumento de Capital asciende a 137.647.058,25 euros.
(v) El importe del Dividendo Complementario bruto por acción es de 0,351 euros.
(vi) El importe agregado máximo del Dividendo Complementario bruto es de 2.190.240.000,00 euros. Esta última cifra resulta de multiplicar el número total de acciones de la Sociedad en circulación a la fecha de

IBERDROLA, S.A. Domicilio social – Plaza Euskadi, 5 48009 Bilbao (Bizkaia) Registro Mercantil de Bizkaia, tomo 17 del Libro de Sociedades, folio 114, hoja 901 (hoy BI-167-A), insc. 1ª. – NIF A-48010615 www.iberdrola.com

esta comunicación1 (sin deducir las acciones en autocartera de la Compañía) por el importe bruto por acción referido anteriormente (i.e., 0,351 euros).

Asimismo, y a los efectos de lo dispuesto en el artículo 1.5.(g) del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE (el "Reglamento"), ponemos a su disposición el complemento al documento informativo relativo a la ejecución de esta primera edición del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" del ejercicio 2024, que se adjunta como anexo y que ha sido aprobado en el día de hoy.

A este respecto, con arreglo al artículo 1.5.(g) del Reglamento, la admisión a negociación de las nuevas acciones de la Sociedad que se emitan en el marco del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" no comportará la obligación de publicar el folleto establecido en el Reglamento, "siempre que las citadas acciones sean de la misma clase que las que ya han sido admitidas a cotización en el mismo mercado regulado y que esté disponible un documento que contenga información sobre el número y la naturaleza de las acciones y los motivos y pormenores de la oferta".

Asimismo, se pone de manifiesto que el mencionado documento informativo, junto con su referido complemento, constituye el documento al que se refiere el artículo 1.5.(g) del Reglamento, y cuya publicación hace innecesaria la elaboración y publicación de un folleto informativo en relación con el Aumento de Capital.

Se hace constar que el resumen incluido anteriormente forma parte del complemento al referido documento informativo y, por tanto, debe ser leído conjuntamente con el referido complemento.

Lo que les comunicamos a los efectos oportunos.

El secretario general y del Consejo de Administración

¹ Se asume que el número de acciones de la Sociedad en circulación a 5 de julio de 2024 (record date) será el mismo – esto es, 6.240.000.000 acciones–. Dicho número es el que resulta de la ejecución del acuerdo de reducción de capital social mediante amortización de acciones propias adoptado por la Junta General de Accionistas bajo el punto 14 del orden del día, que ha quedado formalizada en virtud de escritura pública cuya inscripción en el Registro Mercantil de Bizkaia está previsto que tenga lugar mañana, 3 de julio de 2024.

INFORMACIÓN IMPORTANTE

Esta comunicación no constituye una oferta de compra, venta o canje o la solicitud de una oferta de compra, venta o canje de valores. Las acciones de "Iberdrola, S.A." no pueden ser ofrecidas o vendidas en los Estados Unidos de América, salvo si se efectúa a través de una declaración de notificación efectiva de las previstas en la Securities Act o al amparo de una exención válida del deber de notificación.

Esta comunicación contiene información y afirmaciones o declaraciones con proyecciones de futuro sobre "Iberdrola, S.A." Tales declaraciones incluyen proyecciones y estimaciones financieras con sus presunciones subyacentes, declaraciones relativas a planes, objetivos, y expectativas en relación con operaciones futuras, inversiones, sinergias, productos y servicios, y declaraciones sobre resultados futuros. Las declaraciones con proyecciones de futuro no constituyen hechos históricos y se identifican generalmente por el uso de términos como "espera", "anticipa", "cree", "pretende", "estima" y expresiones similares.

En este sentido, si bien "Iberdrola, S.A." considera que las expectativas recogidas en tales afirmaciones son razonables, se advierte a los inversores y titulares de valores de "Iberdrola, S.A." de que la información y las afirmaciones con proyecciones de futuro están sometidas a riesgos e incertidumbres, muchos de los cuales son difíciles de prever y están, de manera general, fuera del control de "Iberdrola, S.A.", riesgos que podrían provocar que los resultados y desarrollos reales difieran significativamente de aquellos expresados, implícitos o proyectados en la información y afirmaciones con proyecciones de futuro. Entre tales riesgos e incertidumbres están aquellos identificados en los documentos enviados por "Iberdrola, S.A." a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y que son accesibles al público.

Las afirmaciones o declaraciones con proyecciones de futuro no constituyen garantía alguna de resultados futuros y no han sido revisadas por los auditores de "Iberdrola, S.A." Se recomienda no tomar decisiones sobre la base de afirmaciones o declaraciones con proyecciones de futuro que se refieren exclusivamente a la fecha en la que se manifestaron. La totalidad de las declaraciones o afirmaciones de futuro aquí reflejadas o emitidas por "Iberdrola, S.A." o cualquiera de sus consejeros, directivos, empleados o representantes quedan sujetas, expresamente, a las advertencias realizadas. Las afirmaciones o declaraciones con proyecciones de futuro incluidas en este documento están basadas en la información disponible a la fecha de esta comunicación. Salvo en la medida en que lo requiera la ley aplicable, "Iberdrola, S.A." no asume obligación alguna –aun cuando se publiquen nuevos datos o se produzcan nuevos hechos– de actualizar públicamente sus afirmaciones o revisar la información con proyecciones de futuro.

Anexo Complemento al documento informativo de la primera edición del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" del ejercicio 2024

COMPLEMENTO AL DOCUMENTO INFORMATIVO DE LA PRIMERA EDICIÓN DEL SISTEMA DE DIVIDENDO OPCIONAL "IBERDROLA RETRIBUCIÓN FLEXIBLE" DEL EJERCICIO 2024

1. OBJETO

1.1 Antecedentes

La Junta General de Accionistas de "Iberdrola, S.A." (en adelante, la "Sociedad" o la "Compañía") celebrada en primera convocatoria el 17 de mayo de 2024 (la "Junta General de Accionistas") aprobó, bajo el punto 12 de su orden del día y bajo el apartado denominado «Términos comunes a los acuerdos de pago del dividendo y de aumento de capital social que se proponen bajo los puntos 11, 12 y 13 del orden del día, en virtud de los cuales se instrumenta el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"» (los "Términos Comunes" y el "Acuerdo de Aumento de Capital", respectivamente), un aumento de capital social totalmente liberado con cargo a las reservas previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital, cuyo texto refundido fue aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"), mediante la emisión de acciones ordinarias para su asignación gratuita a los accionistas de la Sociedad (el "Aumento de Capital").

El Consejo de Administración de la Sociedad acordó el 20 de junio de 2024 llevar a efecto el Aumento de Capital y fijar el valor de mercado de referencia del Aumento de Capital en un importe comprendido entre 2.225 millones de euros, como mínimo, y 2.366 millones de euros, como máximo, que en todo caso se encuentra comprendido dentro del límite máximo establecido en el Acuerdo de Aumento de Capital (esto es, 2.600 millones de euros), y delegar en la Comisión Ejecutiva Delegada y en el presidente ejecutivo, indistintamente, con carácter solidario, la facultad de determinar la cuantía concreta de dicho valor de mercado de referencia dentro de ese rango.

Asimismo, en la Junta General de Accionistas se aprobó, bajo el punto 11 de su orden del día y bajo los Términos Comunes, un pago del dividendo complementario correspondiente al ejercicio 2023 (el "Dividendo Complementario"), delegando en el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución) la determinación del importe bruto a pagar en concepto de Dividendo Complementario por cada acción con derecho a percibirlo. En esa misma fecha, el Consejo de Administración de la Sociedad acordó, en ejercicio de la citada delegación, que el importe del Dividendo Complementario será, como mínimo, de 0,348 euros brutos por acción.

En este contexto, la Sociedad emitió un documento informativo, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 1.5.(g) del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE (el "Reglamento"), en el que se detallaba la información que a dicha fecha se encontraba disponible "en relación con la primera edición del sistema de dividendo opcional «Iberdrola Retribución Flexible» del ejercicio 2024 y con las Opciones de Retribución Flexible", y que fue puesto a disposición del público mediante la correspondiente comunicación de otra información relevante de 20 de junio de 2024 (con número de registro oficial 29.232) (el "Documento Informativo").

1.2 Objeto

Este documento complementa al Documento Informativo y tiene por objeto poner a disposición del público la información relativa al Aumento de Capital y el pago del Dividendo Complementario que no estaba disponible en la fecha de publicación del Documento Informativo y, en particular, el valor de mercado de referencia máximo del Aumento de Capital, el número máximo de acciones nuevas a emitir en virtud del Aumento de Capital, el número

de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una acción nueva de la Sociedad, el importe nominal máximo del Aumento de Capital y el importe del Dividendo Complementario bruto por acción.

Finalmente, se hace constar que este complemento, junto con el Documento Informativo, constituye el documento al que se refiere el artículo 1.5.(g) del Reglamento, y cuya publicación hace innecesaria la elaboración y publicación de un folleto informativo en relación con el Aumento de Capital. Ambos documentos están disponibles en la página web corporativa de la Compañía (www.iberdrola.com) y en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es).

Los términos cuya inicial sea una letra mayúscula y que no estén definidos expresamente en este documento tendrán el significado previsto en el Documento Informativo.

2. INFORMACIÓN DISPONIBLE EN RELACIÓN CON EL AUMENTO DE CAPITAL Y EL DIVIDENDO COMPLEMENTARIO

2.1 Valor de mercado de referencia máximo del Aumento de Capital, número máximo de acciones nuevas a emitir, número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva e importe nominal máximo del Aumento de Capital

En la fecha de este documento y en ejercicio de las facultades que le fueron delegadas en virtud del acuerdo adoptado por el Consejo de Administración en la sesión de 20 de junio de 2024, el presidente ejecutivo de la Sociedad ha fijado el valor de mercado de referencia máximo del Aumento de Capital (el Importe de la Opción) en 2.256 millones de euros –importe que garantiza que el importe del Dividendo Complementario bruto por acción sea, como mínimo, de 0,348 euros– y ha determinado, mediante la realización de las operaciones aritméticas previstas en las fórmulas aprobadas, tanto por la Junta General de Accionistas como por el Consejo de Administración, los siguientes términos y condiciones del Aumento de Capital:

(i) El número máximo de acciones nuevas a emitir en virtud del Aumento de Capital es 183.529.411.

No obstante, tal y como se estableció en el Documento Informativo, el número de acciones que efectivamente se emitan dependerá del número de accionistas que opten por no renunciar a sus derechos de asignación gratuita. A estos efectos, se entenderá que los accionistas que opten por recibir el Dividendo Complementario durante el Periodo Común de Elección en relación con todas o parte de las acciones de la Sociedad de las que sean titulares renunciarán, total o parcialmente (según sea el caso), y de forma expresa a los derechos de asignación gratuita que les correspondan2.

Así pues, únicamente se emitirán las acciones nuevas que correspondan a los derechos de asignación gratuita que no resulten de las acciones de la Sociedad respecto de las cuales su titular haya optado por recibir el Dividendo Complementario.

² Asimismo, si una vez deducidas las acciones correspondientes a los derechos de asignación gratuita que resulten de las acciones respecto de las cuales sus titulares hayan optado por recibir el Dividendo Complementario, el número de acciones de la Sociedad en circulación resultara en un número fraccionado, la Compañía renunciará también al número de derechos de asignación gratuita de su titularidad que sean necesarios para que el número de acciones nuevas que finalmente se deban emitir con ocasión del Aumento de Capital sea un número entero y no una fracción.

En cualquier caso, el número definitivo de acciones que se emitirán en el contexto del Aumento de Capital será oportunamente puesto en conocimiento del público mediante una comunicación de otra información relevante relativa al cierre de dicho aumento, cuya publicación está prevista a partir del próximo 24 de julio de 2024.

(ii) El número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una acción nueva es de 34.

Los accionistas de la Sociedad que: (a) hayan adquirido sus respectivas acciones de la Compañía no más tarde de las 23:59 horas de Madrid del día de publicación del anuncio del Aumento de Capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (previsto para el 3 de julio de 2024) –last trading date–; y (b) cuyas operaciones bursátiles se hayan liquidado hasta el día 5 de julio de 2024 (record date) en los registros contables de "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal" (IBERCLEAR), recibirán un derecho de asignación gratuita por cada acción de la Compañía de la que sean titulares. Por tanto, cada uno de los referidos accionistas tendrá derecho a recibir una acción nueva por cada 34 acciones antiguas de las que sea titular a fecha 5 de julio de 2024 (record date).

(iii) En consecuencia, el importe nominal máximo del Aumento de Capital asciende a 137.647.058,25 euros.

No obstante, como ya se ha indicado, el importe en que efectivamente se aumentará el capital social de la Sociedad será el resultante de multiplicar el número definitivo de acciones emitidas por su valor nominal (0,75 euros).

Con la finalidad de asegurar que el número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una acción nueva y el número de acciones nuevas que se emitan en el contexto del Aumento de Capital sean números enteros, la Sociedad ha renunciado a 26 derechos de asignación gratuita correspondientes a 26 acciones de las que es titular.

En la aplicación de las fórmulas aprobadas tanto por la Junta General de Accionistas como por el Consejo de Administración para la determinación de los extremos anteriores, el presidente ejecutivo ha tenido en cuenta que:

(i) el "NTAcc" o el número de acciones de la Sociedad en circulación en la fecha de este documento es de 6.240.000.0003. Dicho número es el que resulta de la ejecución del acuerdo de reducción de capital social mediante amortización de acciones propias adoptado por la Junta General de Accionistas bajo el punto 14 del orden del día, que ha quedado formalizada en virtud de escritura pública cuya inscripción en el Registro Mercantil de Bizkaia está previsto que tenga lugar mañana, 3 de julio de 2024; y
(ii) el "PreCot", entendido como la media aritmética de los precios medios ponderados de cotización de la acción de la Sociedad en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia en las cinco sesiones bursátiles correspondientes a los días 25, 26, 27 y 28 de junio y 1 de julio de 2024, según consta en la certificación emitida por la Sociedad Rectora de la Bolsa de Bilbao el 1 de julio de 2024, redondeado a la milésima de euro más cercana, es de 12,287 euros.

³ Se asume que el número de acciones de la Sociedad en circulación a 5 de julio de 2024 (record date) será el mismo.

2.2 Importe del Dividendo Complementario bruto por acción

El importe del Dividendo Complementario, calculado conforme a lo establecido en las fórmulas contenidas en los Términos Comunes y en el citado acuerdo del Consejo de Administración de 20 de junio de 2024, es de 0,351 euros brutos por acción.

Como consecuencia de lo anterior, el importe agregado máximo del Dividendo Complementario ascenderá a 2.190.240.000,00 euros brutos, cifra que resulta de multiplicar el importe bruto por acción del Dividendo Complementario por el número de acciones de la Sociedad en circulación en el día de hoy (esto es, 6.240.000.000)4, sin deducir las acciones en autocartera de la Sociedad y ello sin perjuicio de que el importe que finalmente haya de satisfacer la Sociedad en concepto de Dividendo Complementario dependerá del número de accionistas que opten por esta Opción de Retribución.

Por último, se hace constar que los derechos de asignación gratuita adquiridos en el mercado durante el período de negociación no darán derecho a sus titulares a optar por recibir el Dividendo Complementario. Únicamente los que sean titulares de acciones de la Sociedad a 5 de julio de 2024 (record date) tendrán derecho a recibir el Dividendo Complementario en el marco de esta edición del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible".

En Bilbao, a 2 de julio de 2024.

"Iberdrola, S.A." P.p.

Santiago Martínez Garrido Secretario general y del Consejo de Administración

Se asume que el número de acciones de la Sociedad en circulación a 5 de julio de 2024 (record date) será el mismo.

AI Terminal

Iberdrola S.A.

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