Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A.

AGM Information • Jul 5, 2024

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (BBVA), de conformidad con lo establecido en la legislación del Mercado de Valores, comunica

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Se adjunta el texto de los acuerdos adoptados por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., que se ha celebrado en el día de hoy.

Bilbao, 5 de julio de 2024

ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. CELEBRADA EL DÍA 5 DE JULIO DE 2024

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ACUERDOS SOBRE EL PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA

PRIMERO.- Aprobar un aumento del capital social de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. ("BBVA") hasta en un importe nominal máximo de QUINIENTOS CINCUENTA Y UN MILLONES NOVECIENTOS SEIS MIL QUINIENTOS VEINTICUATRO EUROS CON CINCO CÉNTIMOS DE EURO (551.906.524,05 €), mediante la emisión y puesta en circulación de hasta MIL CIENTO VEINTISÉIS MILLONES TRESCIENTAS TREINTA Y NUEVE MIL OCHOCIENTAS CUARENTA Y CINCO (1.126.339.845) acciones ordinarias de 0,49 euros de valor nominal cada una de ellas, de la misma y única clase y serie, y con los mismos derechos que las acciones de BBVA que están actualmente en circulación, y representadas mediante anotaciones en cuenta, con aportaciones no dinerarias, en los términos y condiciones que se indican a continuación (el "Aumento de Capital"), a fin de atender la contraprestación en especie de la oferta pública voluntaria de adquisición de hasta el 100% de las acciones de Banco de Sabadell, S.A. (la "Sociedad Afectada") formulada por BBVA (la "Oferta").

1.1. Importe y modalidad del Aumento de Capital

El importe nominal máximo del Aumento de Capital asciende a la cantidad máxima de QUINIENTOS CINCUENTA Y UN MILLONES NOVECIENTOS SEIS MIL QUINIENTOS VEINTICUATRO EUROS CON CINCO CÉNTIMOS DE EURO (551.906.524,05 €) y se realizará con aportaciones no dinerarias, mediante la emisión y puesta en circulación de hasta MIL CIENTO VEINTISÉIS MILLONES TRESCIENTAS TREINTA Y NUEVE MIL OCHOCIENTAS CUARENTA Y CINCO (1.126.339.845) acciones ordinarias de BBVA de 0,49 euros de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación.

1.2. Destinatarios de la emisión

El Aumento de Capital y la emisión de las nuevas acciones van dirigidas exclusivamente a los accionistas de la Sociedad Afectada que acudan a la Oferta (por aceptar voluntariamente durante el periodo de aceptación o en virtud del ejercicio de los derechos de compra y venta forzosa resultantes de la Oferta).

1.3. Tipo y prima de emisión

Las nuevas acciones se emitirán por su valor nominal de 0,49 euros más, en su caso, una prima de emisión, que se determinará en función de la diferencia entre el valor razonable de las acciones de la Sociedad Afectada aportadas y el importe nominal de las nuevas acciones emitidas. Se respetará, en todo caso, lo previsto en el artículo 67.3 de la Ley de Sociedades de Capital.

1.4. Derecho de suscripción preferente

Al tratarse de un aumento de capital con aportaciones no dinerarias en el marco de una oferta pública de adquisición de acciones, conforme a lo dispuesto en el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital, el artículo 113.1 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión y en el artículo 14.6 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores, los accionistas de BBVA no gozan del derecho de suscripción preferente de las nuevas acciones que se emitan en virtud del Aumento de Capital.

1.5. Descripción de las aportaciones no dinerarias y desembolso de las nuevas acciones

El desembolso de las nuevas acciones, tanto el nominal como la prima de emisión, se realizará mediante aportaciones no dinerarias consistentes en acciones ordinarias de 0,125 euros de valor nominal unitario, de la misma y única clase y serie, totalmente suscritas y desembolsadas, de Banco de Sabadell, S.A., sociedad anónima cotizada española, con domicilio social en avenida Óscar Esplá, n.º 37, Alicante, con NIF A08000143 y código LEI SI5RG2M0WQQLZCXKRM20, e inscrita en el Registro Mercantil de Alicante, en la hoja A-156980, y en el Registro Especial de Bancos y Banqueros del Banco de España con el número 0081.

1.6. Representación de las nuevas acciones

Las nuevas acciones que se emitan quedarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuya llevanza corresponderá a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR) y sus entidades participantes en los términos establecidos en las normas vigentes en cada momento.

1.7. Derechos de las nuevas acciones

Las nuevas acciones que se emitan serán acciones ordinarias de BBVA, de 0,49 euros de valor nominal por acción, de la misma y única clase y serie, y con los mismos derechos y obligaciones que las acciones de BBVA que están actualmente en circulación desde la fecha en que queden inscritas a nombre de su titular en los correspondientes registros contables.

1.8. Ejecución del Aumento de Capital y suscripción incompleta

El Aumento de Capital se ejecutará total o parcialmente y en una o varias veces en función del resultado de la Oferta y, en su caso, del ejercicio de los derechos de compra y venta forzosa resultantes de la Oferta. Conforme a lo previsto en el artículo 507 de la Ley de Sociedades de Capital, el Aumento de Capital será eficaz aunque la suscripción no haya sido completa, previéndose expresamente esta posibilidad.

1.9. Modificación de los Estatutos Sociales

Como consecuencia del Aumento de Capital, se dará nueva redacción al artículo 5.º de los Estatutos Sociales del BBVA para adaptarlo a la nueva cifra de capital social y al número de nuevas acciones de BBVA que finalmente se emitan.

1.10. Solicitud de admisión a negociación de las nuevas acciones

Se acuerda solicitar la admisión a negociación de las nuevas acciones de BBVA que hayan sido emitidas, suscritas y desembolsadas en virtud del Aumento de Capital en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), así como realizar los trámites y actuaciones que sean necesarios y presentar los documentos que sean precisos, ante los organismos competentes de las Bolsas de Valores extranjeras en las que coticen las acciones de BBVA en el momento de su emisión (actualmente, en las Bolsas de Londres y México; y, a través de American Depositary Shares (ADS), en la Bolsa de Nueva York), para la admisión a negociación de las nuevas acciones emitidas como consecuencia del Aumento de Capital, haciéndose constar expresamente el sometimiento de BBVA a las normas que existan o puedan dictarse en materia de Bolsa y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de cotización.

Asimismo, se hace constar expresamente, a los efectos legales oportunos, que, en caso de que se solicitase posteriormente la exclusión de la negociación de las acciones de BBVA, esta se adoptará con las formalidades requeridas por la normativa aplicable.

1.11. Condiciones del Aumento de Capital

El Aumento de Capital no se ejecutará y quedará sin efecto en caso de que no se cumplan las condiciones que se prevean en la Oferta para su efectividad y validez.

SEGUNDO.- Facultar al Consejo de Administración, en los más amplios términos, autorizándole para subdelegar en la Comisión Delegada Permanente (a su vez, con facultades de subdelegación); en el Presidente del Consejo de Administración; en el Consejero Delegado; y en cualquier otra persona a la que el Consejo apodere expresamente al efecto, para ejecutar total o parcialmente el Aumento del Capital, en una o varias veces, dentro del plazo de un (1) año desde la adopción del presente acuerdo, y fijar sus términos y condiciones en todo lo no previsto por esta Junta General, en la forma que juzgue más conveniente, pudiendo, en particular y sin carácter limitativo:

• (i) Establecer la fecha o fechas en que el Aumento de Capital deba llevarse a efecto total o parcialmente.
• (ii) Desarrollar el procedimiento de aportación en especie y canje de las acciones de la Sociedad Afectada por las nuevas acciones de BBVA que se emitan en virtud del Aumento de Capital.
• (iii) Determinar, en su caso, el importe de la prima de emisión de las nuevas acciones conforme a lo establecido en el acuerdo Primero.
• (iv) Dar nueva redacción al artículo 5º de los Estatutos Sociales que regula el capital social para que refleje la nueva cifra de capital y el número de acciones en circulación tras cada ejecución del Aumento de Capital aprobado.
• (v) Solicitar la admisión a negociación de las nuevas acciones de BBVA en los términos previstos en el acuerdo Primero.
• (vi) Realizar cuantas actuaciones consideren necesarias o convenientes en cualquier jurisdicción relevante para llevar a cabo y ejecutar, total o parcialmente y en una o varias veces, el Aumento de Capital y la emisión de las nuevas acciones y, en particular, comparecer y realizar cuantas actuaciones sean precisas ante cualesquiera autoridades competentes en cualquier jurisdicción y aprobar y formalizar cuantos documentos públicos o privados resulten necesarios o convenientes para la plena efectividad del Aumento de Capital en cualquiera de sus aspectos y contenidos.
• (vii) Redactar y publicar cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes.
• (viii) Declarar cerrada cada ejecución del Aumento de Capital, una vez suscritas y desembolsadas las correspondientes nuevas acciones, otorgando cuantos documentos públicos y privados sean convenientes para la ejecución, total o parcial y en una o varias veces, del Aumento de Capital.
• (ix) Otorgar cuantos documentos públicos y privados se requieran y comparecer ante notario para elevar a público los correspondientes acuerdos, así como para subsanar, regularizar, aclarar y armonizar estos acuerdos con el sentido que pueda resultar de la calificación verbal y/o escrita del Registrador Mercantil hasta la inscripción de cada ejecución del Aumento de Capital en el Registro Mercantil.
• (x) Realizar cuantos trámites y actuaciones, y otorgar cuantos documentos, públicos o privados sean necesarios o convenientes, para solicitar y obtener la admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) y en cualesquiera mercados nacionales o extranjeros donde coticen las acciones de BBVA, pudiendo realizar los trámites y actuaciones que sean necesarios o convenientes al efecto ante los organismos públicos y/o privados correspondientes, incluyendo cualquier actuación, declaración o gestión ante cualesquiera autoridades competentes en cualquier jurisdicción, incluyendo, sin limitación alguna, los Estados Unidos de América.
• (xi) Suscribir todos aquellos documentos públicos o privados, y realizar cuantos actos, negocios jurídicos, contratos, declaraciones y operaciones sean necesarios o convenientes para llevar a cabo cada ejecución del aumento de capital acordado, así como para atender a cualesquiera trámites y obligaciones ante cualesquiera autoridades competentes, españolas o extranjeras, que sean relativos al aumento de capital y cada una de sus ejecuciones.
• (xii) Realizar cualquier actuación, declaración, comunicación o gestión ante cualquier organismo, entidad o registro público o privado, en España o en el extranjero, en relación con el aumento de capital y cada una de sus ejecuciones.
• (xiii) Y, en general, realizar cuantas actuaciones y suscribir cuantos documentos sean necesarios o convenientes para la validez, eficacia, desarrollo y ejecución del aumento del capital social y la emisión de las nuevas acciones, incluyendo interpretar, aplicar, ejecutar y desarrollar los acuerdos aprobados, incluida la subsanación y cumplimiento de estos.

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ACUERDOS SOBRE EL SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA

Delegar en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución en la Comisión Delegada Permanente o en el Consejero o Consejeros que estime pertinente, así como en cualquier otra persona a la que el Consejo apodere expresamente al efecto, las facultades necesarias y tan amplias como se requiera en derecho para fijar, interpretar, aclarar, completar, modificar, subsanar, desarrollar y ejecutar, en el momento que estime más conveniente, cada uno de los acuerdos aprobados en esta Junta General; redactar y publicar los anuncios exigidos por la Ley; y realizar cuantos trámites sean necesarios para obtener las autorizaciones o inscripciones que procedan del Banco de España; el Banco Central Europeo; Ministerios, entre otros, el Ministerio de Hacienda y el Ministerio de Economía, Comercio y Empresa; la Comisión Nacional del Mercado de Valores; la entidad encargada del registro de anotaciones en cuenta; el Registro Mercantil; o cualquier otro organismo público o privado, nacional o extranjero.

Asimismo, facultar al Presidente, D. Carlos Torres Vila; al Secretario General y del Consejo, D. Domingo Armengol Calvo; y a la Vicesecretaria del Consejo, D.ª Amaya María Llovet Díaz, para que cualquiera de ellos, indistintamente, pueda realizar cuantos actos sean procedentes para ejecutar los acuerdos aprobados en esta Junta General, en orden a la inscripción de los mismos en el Registro Mercantil y en cualesquiera otros registros, incluyendo, en particular, y entre otras facultades, la de comparecer ante Notario para otorgar las escrituras públicas y actas notariales necesarias o convenientes a tal fin; subsanar, ratificar, interpretar o complementar lo acordado; y formalizar cualquier otro documento público o privado que sea necesario o conveniente hasta conseguir la ejecución y plena inscripción de los acuerdos adoptados, sin necesidad de nuevo acuerdo de la Junta General, así como para proceder al preceptivo depósito de las cuentas anuales individuales y consolidadas en el Registro Mercantil.