UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549

Form 6-K

Report of Foreign Private Issuer Pursuant to Rule 13a-16 or 15d-16 under the Securities Exchange Act of 1934

For the month of: July 2018

Commission file number: 001-38094

FORESIGHT AUTONOMOUS HOLDINGS LTD.

(Translation of registrant's name into English)

3 Golda Meir Ness Ziona 7414001 Israel (Address of principal executive offices)

Indicate by check mark whether the registrant files or will file annual reports under cover of Form 20-F or Form 40-F.

Form 20-F ☒ Form 40-F ☐

Indicate by check mark if the registrant is submitting the Form 6-K in paper as permitted by Regulations S-T Rule 101(b)(1):_____

Indicate by check mark if the registrant is submitting the Form 6-K in paper as permitted by Regulations S-T Rule 101(b)(7):_____

Attached hereto and incorporated by reference herein is the Registrant's Notice of Meeting, Proxy Statement and Proxy Card for the Extraordinary General Meeting of Shareholders to be held on August 6, 2018 (the "Meeting").

Only shareholders of record who hold Ordinary Shares of the Registrant, or American Depositary Shares representing Ordinary Shares of the Registrant, at the close of business on July 4, 2018, will be entitled to vote at the Meeting and any postponement or adjournment thereof.

Exhibit No. Description

99.1	Notice of Meeting, Proxy Statement and Proxy Card for the Extraordinary General Meeting of Shareholders to be Held on August 6,
	2018.

SIGNATURES

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned, thereunto duly authorized.

Foresight Autonomous Holdings Ltd. (Registrant)

By /s/ Eli Yoresh Name: Eli Yoresh Title: Chief Financial Officer

Date: July 2, 2018

FORESIGHT AUTONOMOUS HOLDINGS LTD.

NOTICE OF EXTRAORDINARY GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

Notice is hereby given that an Extraordinary General Meeting (the "Meeting") of Shareholders of Foresight Autonomous Holdings Ltd. (the "Company") will be held at the offices of the Company's external legal counsel, Eitan, Mehulal & Sadot, Advocates and Patent Attorneys, at "Ackerstein" building C, 10 Abba Eban Blvd., 7th floor, Herzliya, Israel, on Monday, August 6, 2018, at 3:00 p.m. Israel time.

The Company is a Dual Company, as such term is defined in the Israeli Companies Regulations (Relief for Public Companies Traded on Stock Markets Outside of Israel), 4760 – 2000.

The agenda of the Meeting:

To increase the Company's registered capital, and to amend and restate the Company's articles of association to reflect same.

The Board of Directors recommends that you vote in favor of the proposal, which is described in the attached Proxy Statement.

Shareholders of record at the close of business on July 4, 2018 (the "Record Date"), are entitled to notice of and to vote at the Meeting, either in person or by appointing a proxy to vote in their stead at the Meeting (as detailed below).

A form of proxy for use at the Meeting is attached to the Proxy Statement, and a voting instruction form, together with a return envelope, will be sent to holders of the American Depositary Shares ("ADS"). By appointing "proxies", shareholders and ADS holders may vote at the Meeting whether or not they attend. If a properly executed proxy in the attached form is received by the Company at least 4 hours prior to the Meeting, all of the Ordinary Shares represented by the proxy shall be voted as indicated on the form. ADS holders should return their voting instruction form by the date set forth therein. Subject to applicable law, in the absence of instructions, the Ordinary Shares represented by properly executed and received proxies will be voted "FOR" on the proposed resolution to be presented at the Meeting for which the Board of Directors recommends a "FOR". Shareholders and ADS holders may revoke their proxies or voting instruction form (as applicable) at any time before the deadline for receipt of proxies or voting instruction form (as applicable) by filing with the Company (in the case of holders of Ordinary Shares) or with the Bank of New York Mellon (in the case of holders of ADSs) a written notice of revocation or duly executed proxy or voting instruction form (as applicable) bearing a later date.

Shareholders registered in the Company's shareholders register in Israel and shareholders who hold Ordinary Shares through members of the Tel Aviv Stock Exchange may also vote through the attached proxy by completing, dating, signing and mailing the proxy to the Company's offices no later than August 6, 2018, at 11:00 a.m. Israel time. Shareholders registered in the Company's shareholders register in Israel and shareholders who hold Ordinary Shares through members of the Tel Aviv Stock Exchange who vote their Ordinary Shares by proxy must also provide the Company with a copy of their identity card, passport or certification of incorporation, as the case may be. Shareholders who hold shares through members of the Tel Aviv Stock Exchange and intend to vote their Ordinary Shares either in person or by proxy must deliver the Company, no later than August 6, 2018, at 11:00 a.m. Israel time, an ownership certificate confirming their ownership of the Company's Ordinary Shares on the Record Date, which certificate must be approved by a recognized financial institution, as required by the Israeli Companies Regulations (Proof of Ownership of Shares for Voting at General Meeting), 4760 – 2000, as amended. Alternatively, shareholders who hold Ordinary Shares through members of the Tel Aviv Stock Exchange may vote electronically via the electronic voting system of the Israel Securities Authority up to six hours before the time fixed for the Meeting. You should receive instructions about electronic voting from the Tel Aviv Stock Exchange member through which you hold your Ordinary Shares.

ADS holders should return their voting instruction form by the date set forth on their voting instruction form.

If you are a beneficial owner of shares registered in the name of a member of the Tel Aviv Stock Exchange and you wish to vote, either by appointing a proxy, or in person by attending the Meeting, you must deliver to the Company a proof of ownership in accordance with the Israeli Companies Law and the Israeli Companies Regulations (Proof of Ownership of Shares for Voting at General Meetings), 4760 - 2000. Detailed voting instructions are provided in the Proxy Statement.

Sincerely,

/s/ Michael Gally Chairman of the Board of Directors

July 2, 2018

FORESIGHT AUTONOMOUS HOLDINGS LTD. NESS-ZIONA, ISRAEL

PROXY STATEMENT

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS AUGUST 6, 2018

The enclosed proxy is being solicited by the board of directors (the "Board of Directors") of Foresight Autonomous Holdings Ltd. (the "Company") for use at the Company's Extraordinary General Meeting of Shareholders (the "Meeting") to be held on Monday, August 6, 2018, at 3:00 p.m. Israel time, or at any adjournment or postponement thereof. Upon the receipt of a properly executed proxy in the form enclosed, the persons named as proxies therein will vote the ordinary shares, without par value, of the Company (the "Ordinary Shares") covered thereby in accordance with the directions of the shareholders executing the proxy. In the absence of such directions, and except as otherwise mentioned in this proxy statement, the Ordinary Shares represented thereby will be voted in favor of the proposal described in this proxy statement.

Two or more shareholders present, personally or by proxy, holding not less than one third of the Company's outstanding Ordinary Shares, shall constitute a quorum for the Meeting. If within half an hour from the time the Meeting is convened a quorum is not present, the Meeting shall stand adjourned until Monday, August 13, 2018, at 3:00 p.m. Israel time. If a quorum is not present at the second meeting within half an hour from the time appointed for such meeting, any number of shareholders present personally or by proxy shall be deemed a quorum, and shall be entitled to deliberate and to resolve in respect of the matters for which the Meeting was convened. Abstentions and broker non-votes are counted as Ordinary Shares present for the purpose of determining a quorum.

Pursuant to the Israeli Companies Law, 5799-1999 (the "Israeli Companies Law"), Proposal No. 1, described hereinafter, requires the affirmative vote of shareholders present at the Meeting, in person or by proxy, and holding Ordinary Shares of the Company amounting in the aggregate to at least a majority of the votes actually cast by shareholders with respect to such proposal (a "Simple Majority").

PROPOSAL 1

TO INCREASE THE COMPANY'S SHARE CAPITAL AND TO AMEND AND RESTATE THE COMPANY'S ARTICLES OF ASSOCIATION TO REFLECT SAME

Following the approval of the Company's Board of Directors, the shareholders of the Company are requested to approve to increase the Company's registered capital from 200,000,000 to 1,000,000,000 ordinary shares with no par value, and to amend and restate the Company's articles of association to reflect same.

The amended and restated articles of association of the Company, including the revised share capital, is attached as Schedule A1 hereto.

The shareholders of the Company are requested to adopt the following resolution:

"RESOLVED, to increase the Company's registered capital from 200,000,000 to 1,000,000,000 ordinary shares with no par value, and to amend and restate the Company's articles of association to reflect same, as set forth in Schedule A to the Proxy Statement."

The approval of the above proposal, as described above, requires the affirmative vote of a Simple Majority.

The Board of Directors recommends a vote FOR on the above proposal.

1 A Hebrew version of the amended and restated articles of association will be filed with the Israeli Securities Authority and the Tel-Aviv Stock Exchange.

Your vote is important! Shareholders are urged to complete and return their proxies promptly in order to, among other things, ensure action by a quorum and to avoid the expense of additional solicitation. If the accompanying proxy is properly executed and returned in time for voting, and a choice is specified, the shares represented thereby will be voted as indicated thereon. EXCEPT AS MENTIONED OTHERWISE IN THIS PROXY STATEMENT, IF NO SPECIFICATION IS MADE, THE PROXY WILL BE VOTED IN FAVOR OF THE PROPOSAL DESCRIBED IN THIS PROXY STATEMENT. Shareholders who hold shares of the Company through members of the Tel Aviv Stock Exchange and who wish to participate in the Meeting, in person or by proxy, are required to deliver proof of ownership to the Company, in accordance with the Israeli Companies Regulations (Proof of Ownership of a Share For Purposes of Voting at General Meetings), 4760- 2000. Such shareholders wishing to vote by proxy are requested to attach their proof of ownership to the enclosed proxy.

Proxies and all other applicable materials should be sent to the Company's office at 3 Golda Meir Str., Ness Ziona 7403648, Israel.

ADDITIONAL INFORMATION

We are subject to the informational requirements of the United States Securities Exchange Act of 1934, as amended (the "Exchange Act"), as applicable to foreign private issuers. Accordingly, we file reports and other information with the Securities and Exchange Commission ("SEC"). Shareholders may read and copy any document we file at the SEC's public reference rooms at 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549.

Shareholders can call the SEC at 1-800-SEC-0330 for further information on using the public reference room. All documents which we will file on the SEC's EDGAR system will be available for retrieval on the SEC's website at http://www.sec.gov. As a Dual Company (as defined in the Israeli Companies Regulations (Concessions for Public Companies Traded on Stock Markets Outside of Israel), 4760- 2000) we also file reports with the Israel Securities Authority. Such reports can be viewed on the Israel Securities Authority distribution website at http://www.magna.isa.gov.il and the Tel Aviv Stock Exchange website at http://www.maya.tase.co.il.

As a foreign private issuer, we are exempt from the rules under the Exchange Act prescribing certain disclosure and procedural requirements for proxy solicitations. In addition, we are not required under the Exchange Act to file periodic reports and financial statements with the SEC as frequently or as promptly as United States companies whose securities are registered under the Exchange Act. The Notice of the Extraordinary General Meeting of Shareholders and the Proxy Statement have been prepared in accordance with applicable disclosure requirements in the State of Israel.

YOU SHOULD RELY ONLY ON THE INFORMATION CONTAINED IN THIS PROXY STATEMENT OR THE INFORMATION FURNISHED TO YOU IN CONNECTION WITH THIS PROXY STATEMENT WHEN VOTING ON THE MATTER SUBMITTED TO SHAREHOLDER APPROVAL HEREUNDER. WE HAVE NOT AUTHORIZED ANYONE TO PROVIDE YOU WITH INFORMATION THAT IS DIFFERENT FROM WHAT IS CONTAINED IN THIS DOCUMENT. THIS PROXY STATEMENT IS DATED JULY 2, 2018. YOU SHOULD NOT ASSUME THAT THE INFORMATION CONTAINED IN THIS DOCUMENT IS ACCURATE AS OF ANY DATE OTHER THAN JULY 2, 2018, AND THE MAILING OF THIS DOCUMENT TO SHAREHOLDERS SHOULD NOT CREATE ANY IMPLICATION TO THE CONTRARY.

By Order of the Board of Directors

Foresight Autonomous Holdings Ltd.

/s/ Eli Yoresh, Chief Financial Officer and Director

FORESIGHT AUTONOMOUS HOLDINGS LTD.

PROXY

THIS PROXY IS SOLICITED ON BEHALF OF THE BOARD OF DIRECTORS

The undersigned hereby appoints, Mr. Haim Siboni, Chief Executive Officer and Director, Mr. Eli Yoresh, Chief Financial Officer and Director, and each of them, agents and proxies of the undersigned, with full power of substitution to each of them, to represent and to vote on behalf of the undersigned all the Ordinary Shares of Foresight Autonomous Holdings Ltd. (the "Company") which the undersigned is entitled to vote at the 2018 Extraordinary General Meeting of Shareholders (the "Extraordinary Meeting") to be held at the offices of the Company's external legal counsel, Eitan, Mehulal & Sadot, Advocates and Patent Attorneys, at "Ackerstein" building C, 10 Abba Eban Blvd., 7th floor, Herzliya, Israel, on Monday, August 6, 2018, at 3:00 p.m. Israel time, and at any adjournments or postponements thereof, upon the following matter, which are more fully described in the Notice Extraordinary General Meeting of Shareholders and Proxy Statement relating to the Extraordinary Meeting.

This Proxy, when properly executed, will be voted in the manner directed herein by the undersigned. If no direction is made with respect to any matter, this Proxy will be voted FOR such matter. Any and all proxies heretofore given by the undersigned are hereby revoked.

(Continued and to be signed on the reverse side)

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS OF FORESIGHT AUTONOMOUS HOLDINGS LTD.

AUGUST 6, 2018

PLEASE SIGN, DATE AND RETURN PROMPTLY IN THE ENCLOSED ENVELOPE. PLEASE MARK YOUR VOTE IN BLUE OR BLACK INK AS SHOWN HERE ☒

To increase the Company's registered capital from 200,000,000 to 1,000,000,000 ordinary shares with no par value, and to amend and restate the Company's articles of association to reflect same, as set forth in Schedule A to the Proxy Statement.

☐ FOR ☐ AGAINST ☐ ABSTAIN

In their discretion, the proxies are authorized to vote upon such other matters as may properly come before the Extraordinary Meeting or any adjournment or postponement thereof.

	;	, 2018
NAME	SIGNATURE	DATE
	;	, 2018
NAME	SIGNATURE	DATE

Please sign exactly as your name appears on this Proxy. When shares are held jointly, each holder should sign. When signing as executor, administrator, trustee or guardian, please give full title as such. If the signed is a corporation, please sign full corporate name by duly authorized officer, giving full title as such. If signer is a partnership, please sign in partnership name by authorized person.

Schedule A

Amended and Restated Articles of Association

THE COMPANIES LAW, 5759-1999

COMPANY LIMITED BY SHARES

ARTICLES OF ASSOCIATION

OF

FORESIGHT AUTONOMOUS HOLDINGS LTD.

1. Preamble

1.1 In these Articles, unless the written text requires another interpretation, words and expressions defined in the Companies Law 5759-1999 (hereinafter: "the Companies Law"), and in any amendment thereto shall have the same meanings ascribed to them therein. Where it has been stipulated in these Articles that any matter shall be subject to and in accordance with the provisions of the Companies Law, the meaning is to the provisions of the Companies Law as in force at that date and as amended from time to time. Words in the singular shall include the plural and vice versa; words in the masculine gender shall include the feminine gender and vice versa; and reference to a person shall also include corporate bodies and vice versa.
1.2 The headings used in these Articles are for convenience only and shall not affect the construction of these Articles.
1.3 Where it has been stipulated in these Articles that any of the provisions hereof shall be applicable subject to the provisions of the Ordinance and/or subject to the provisions of the Companies Law and/or subject to the provisions of any law, the meaning is to the provisions of the Companies Ordinance and/or to the provisions of the Companies Law and/or to the provisions of any law, which may not be contracted out, unless the context requires otherwise.
1.4 The provisions which may be contracted out in the Companies Law shall apply to the Company, to the extent that it has not been stipulated otherwise in these Articles and insofar as there is no contradiction between the provisions in the Companies Law and the provisions of these Articles.

2. Amendments to Articles of Association

The Company may amend the provisions of these Articles by resolution adopted by an ordinary majority of the participating shareholders of the Company.

3. Aims

The aims for which the Company is established are: to engage in any legal business.

4. Donation

The Company may donate reasonable amounts to a worthy purpose, even if such donation is not within the framework of business considerations of maximizing profits.

5. Registered Share Capital

5.1. The registered share capital is 1,000,000,000 ordinary shares of no par value. The rights attached to the Company's shares shall be the rights set forth in these Articles and maybe changed in the manner set forth in these Articles.
5.2. The ordinary shares shall confer their holders all the rights conferred upon a shareholder, including the right to receive notices of, and to attend and vote at General Meetings of the Company, the right to receive dividends and any other bonus of the Company, and a share in the distribution of any surplus assets of the Company upon its liquidation, all as set forth in these Articles.

6. Shareholders' Liability

The liability of the Company Shareholders is a liability limited by shares.

7. Share Certificate

7.1. Share certificates will be issued and bear the signatures of those authorized by the Company's Board of Directors and under the Company seal. Share certificate will only be issued in the name of the shareholder. No bearer shares will be issued.
7.2. Each shareholder shall be entitled to receive one share certificate for all the shares registered in his or its name, specifying the number of shares for which such certificate was issued and to be registered in the Shareholders' Register as holder thereof, unless the terms of allocation of such shares provide otherwise. If the consideration for a share certificate has not been paid in full, it shall remain as a deposit with the Company until full payment thereof.
7.3. A share certificate registered in the names of two or more persons shall be delivered to the person first named in the Shareholders' Register from amongst such joint holders.
7.4. If a share certificate is defaced, lost or destroyed, the Company may issue another certificate to replace such defaced, lost or destroyed certificate, upon payment of such fee and upon such terms as to the furnishing of evidence of such loss or defacement and such indemnity for damages, as the Board of Directors may deem appropriate.

8. Shares

8.1. Subject to the provisions of any law, the Company may issue shares with equal rights or with prior or later rights with respect to the existing shareholders, to issue redeemable preferential shares and redeem the same and determine in the manner set forth in the law from time to time shares with restricted, special or other rights, or with restrictions in respect of dividends distribution, voting rights, capital settlement, or in respect of other matters. The Company shall not issue bearer shares.
8.2. The Company may at any time, unless the terms of such share class provide otherwise, convert, broaden, add, abrogate or otherwise alter the rights and provisions related or unrelated to any class of its shares, if the Company obtains a consent for such from the holders of all the issued shares of such class, or as determined at an extraordinary general meeting of the shareholders of such class, and all in the manner and form provided in the Companies Law from time to time and subject to the provisions of any law.
8.3. The provisions in these Articles pertaining to General Meetings shall apply, mutatis mutandis, as the case may be, to each such extraordinary general meeting.
8.4. The unissued shares in the share capital shall be under the control of the Board of Directors, and the Board of Directors may allocate the unissued shares or grant an option to purchase same, against cash or for such other consideration which is not cash, with such conditions, to such persons, and on such dates as the Board of Directors shall deem appropriate, and also differentiate between the shareholders regarding all such conditions. If under the terms of issue of any shares, payment of the consideration for the share, in whole or in part, is made in installments, then each such installment shall be paid to the Company on the due date for payment thereof by the person who is the registered shareholder of the shares at that time or by the person to whom such shares were allocated for the first time, as shall be elected by the Board of Directors of the Company.

8.5. The Company shall not be required to first offer shares from additional future issues, if any, to the existing shareholders of the Company.
8.6. Except as otherwise provided in these Articles and/or in the provisions of any law, the Company shall be entitled, at the discretion of its Board of Directors, to treat the registered holder of each share as the absolute owner thereof, and accordingly shall not be obligated to recognize any equitable or other claim regarding such share, or regarding a benefit or interest in such share on the part of any other person, except as ordered by a court of competent jurisdiction or as provided in the law.
8.7. The Company may at any time pay commission to any person for his unconditional or conditional singing or consent to sign any share or debenture of the Company, or for his consent to underwrite, whether unconditionally or conditionally, any share or debenture of the Company, in such rate as determined by the Board of Directors, which is not in excess of the rate stipulated from time to time under any law.

9. Calls for Payment: Forfeiture of Shares, Shares Charge

9.1. The Board of Directors may, from time to time, at its discretion, make such calls for payment upon the shareholders and modify such calls, for the payment of any amounts yet unpaid in respect of the shares held by each of the shareholders, and which is not, by the terms of issue thereof, payable at fixed time/s, and each shareholder must pay the Company the amount of the call made upon him, at the time, in the amount and place designated by the Board of Directors.
9.2. Notice of any call for payment shall be given not less than seven calendar days prior to the time of payment fixed in such notice, and shall specify the place of payment. Prior to the time for any such payment fixed in such notice of a call given to a shareholder, the Board of Directors may revoke such call or extend the time fixed for payment of such call.
9.3. Joint holders of a share shall be jointly and severally liable to pay all calls for payment in respect of such share.
9.4. If by the terms of issue of any share or otherwise, any amount is made payable at a fixed time or by installments at fixed times, either at par on account of the share amount, or at a premium, each such amount or installment shall be payable as if it were a call duly made and of which due notice has been given, and all the provisions in these Articles with respect to calls for payment shall apply to such amount or such installment.
9.5. If an amount of a call for payment or installment has not been paid on the due date for payment thereof, the person who at that time is the holder of the share for which the call for payment has been made, must pay interest on the aforesaid amount, at the rate determined by the Board of Directors from time to time, if any, from the day set for its payment until the day it is actually paid, this, without derogating from the right of the Company to demand the payment owing to the Company from any other entity that has undertaken to pay such payment, even if such entity is not the shareholder at that time.
9.6. The Board of Directors may accept from any shareholder wishing to advance payment of any amount of money the payment of which has not yet been called or which is not yet due and may pay such shareholder interest for that advance, or part thereof, until the day on which payment of that amount would have been due had such amount not been paid it in advance, at a rate agreed between the Board of Directors and such shareholder, and in accordance with the provisions of any law.
9.7. If the shareholder fails to pay an amount payable by virtue of a call or a payment installment before the day fixed for payment of the same, the Board of Directors may, at any time after the day fixed for such payment, so long as such amount or any installment thereof remains unpaid, give notice to such shareholder and demand settlement of such amount or installment, within at least 7 calendar days from the date of notice, together with the interest which may have accrued and all the expenses that were incurred by the Company as a result of such non-payment. The notice will state that in case of non payment, the Company may forfeit the shares in respect of which the call for payment was made or the date of payment of an installment has arrived.
9.8. If the requirements included in said notice are not complied with, then at any time thereafter, prior to the payment of the call for payment or the installment, interest and expenses owing in respect of these shares, the Board of Directors may, by a resolution to that effect, forfeit the shares in respect of which such notice has been served. Such forfeiture will include all the dividends, bonus shares and other rights declared in respect of the forfeited shares that were not actually paid prior to the forfeiture.
9.9. Any share thus forfeited will be deemed property of the Company and the Board of Directors may sell, re-allocate, or otherwise dispose of such share or even waive such forfeiture, so long as such has not been disposed, and under terms determined at the discretion of the Board of Directors.
9.10. Any shareholder whose shares have been forfeited shall cease to be a shareholder in respect of the forfeited shares, but shall nonetheless be liable to pay to the Company all calls, installments, interest and expenses owing on account or in respect of such shares at the time of forfeiture, together with interest thereon from the time of forfeiture until actual payment date, at the rate determined by the Board of Directors and the Board of Directors may claim and collect from the shareholder all or part of such amounts.
9.11. If the Company issues any shares, then the right of lien shall apply to the share certificate for any share with respect to which a full consideration has not been paid. Where any call for payment has not been complied with, the Board of Directors may cause the sale of such share, as it may deem appropriate.
9.12. The Company shall have the right of a first charge and lien on all the shares registered in the name of each shareholder, excluding shares for which full consideration was paid, on all the dividends declared from time to time on such shares and on the proceeds of the sale thereof, for discharging all the debts and liabilities of such shareholder to the Company. In order to exercise the charge, the Board of Directors may sell the charged shares in the manner that the Board of Directors, at its discretion, deems appropriate: The registration by the Company of the transfer of those shares shall be considered as a waiver on the part of the Company on the charge of these shares.
9.13. The net proceeds from each such sale, after payment of the sale expenses, shall serve for discharge of all the debts and fulfillment of all the obligations of the relevant shareholder and any excess, if any, will be paid to such shareholder or to the administrators of his estate or to person to whom such shareholder transferred such right.
9.14. Upon the sale of shares after forfeiture or for the enforcement of a charge, by exercising the above vested powers, the Board of Directors may appoint any person to sign the deed of transfer of the sold shares and to register the purchaser in the Shareholders' Register as the holder of the sold shares and after registration of the purchaser's name in the Shareholders' Register in respect of such shares, the validity of the sale shall not be subject to an appeal.
9.15. No shareholder shall be entitled to receive any dividend or exercise any rights of a shareholder, including voting rights, until such shareholder shall have paid all calls made from time to time and applicable to his shares then due and payable (whether registered alone or jointly with any other person).
9.16. A declaration signed by a director that a share has been forfeited, surrendered or sold by the Company by virtue of a charge, shall be conclusive evidence of the facts therein stated against all persons claiming to be entitled to any rights for the share. The purchaser of the share relying on the said declaration shall not be bound to ascertain that such sale proceedings, re-allocation or transfer were duly performed, or the extent of the consideration, and after his name has been registered in the Shareholders' Register shall have full title for such share.

10. Transfer of Shares and their Transmission

10.1. The Board of Directors may, at its discretion, either approve or refuse to approve any transfer of shares in the Company for which the full consideration has not been paid to the Company, or with respect to which a right of lien exists.
10.2. Where the Board of Directors has refused to approve a transfer of shares, it shall provide notice thereof to the transferor, by no later than 7 days from the date of receiving a deed of transfer. If the Board of Directors of the Company has not notified the transferor within 7 days as aforesaid, the Board of Directors shall no longer be able to refuse to approve the shares transfer.
10.3. No transfer of shares shall be registered unless a proper deed of transfer has been delivered to the Company and signed by the transferor and the transferee. The Company may refuse to recognize the deed of transfer, unless it is accompanied by the share certificate, if such has been issued, for the transferred shares. The transferor shall be deemed as having remained the shareholder until the name of the transferee has been registered in the Shareholders' Register in respect to the transferred share. The Board of Directors may demand any other proof for the transferor's title to the shares or his entitlement to transfer the shares.

10.4. The deed of transfer for the share shall be drafted in the following form or in form as similar as possible to it, or in a customary or acceptable form to be approved by the Board of Directors:

I, ______ of ___________, for consideration in the amount of NIS _________ paid to me by ________ of __________ (hereinafter: "the Transferee"), hereby transfer to the Transferee _______ shares of NIS ___ each, numbered ____ to ______ (inclusive) of the Company called _____, to be held by the Transferee, the administrators of his estate, his guardians and proxies, in accordance with the terms whereby I, the Transferee, his administrators of the estate, guardians and proxies held such shares immediately prior to signing this deed, and I, the Transferee, hereby agree to receive the aforesaid shares, in accordance with the aforesaid terms.

In witness whereof, we have set our hands on this __ day of the month of ___ year _______.

Transferor Transferee

Witness to signature of the Transferor Witness to signature of the Transferee

10.5. The Board of Directors may suspend the registration of shares transfer for a period of up to the 14 last days preceding any General Meeting, provided that a notice to that effect has been provided to the shareholders, all subject to the provisions of any law.
10.6. The deeds of transfer registered shall remain in the Company's possession, but all the deeds of transfer that the Board of Directors has refused to register shall be returned on demand, to whomever delivered them, together with the share certificate (if delivered).
10.7. The guardian and administrators of the estate of an individual shareholder who has died, or, when there are no administrators of an estate or guardians, the persons having the right as heirs of the deceased shareholder, will be solely recognized by the Company as having a right to the share that was registered in the name of the deceased.
10.8. If a share is registered in the names of two holders or more, the Company shall only recognize the surviving partner or the surviving partners as the persons having the right to the share or to a benefit in the share.
10.9. The Company may recognize the receiver or liquidator of any corporate shareholder in winding-up or dissolution, or the trustee in bankruptcy or any receiver of a bankrupt shareholder as being entitled to the shares registered in the name of such shareholder, and to register him/them, at the exclusive discretion of the Board of Directors, as shareholder of such shares.
10.10. Any person becoming entitled to shares due to the death of a shareholder, may, upon providing evidence of the probate of a will or appointment of a guardian or succession order, attesting the right of such person to the shares of the deceased shareholder, be registered as a shareholder by virtue of such shares, or may, subject to the approval of the Board of Directors under the provisions of these Articles, transfer these shares. The aforesaid shall not release the estate of the deceased from any undertakings with respect to the share.

11. Modification of Capital

11.1. "Resolution" in this Section, shall be adopted with the requisite majority as valid upon adoption of such Resolution. In the event that no express provision of the law exists, the requisite majority shall be the simple majority of the shares voting at the General Meeting of the Company.
11.2. The Company may, from time to time, by a Resolution, increase its share capital by the creation of new shares, whether all the existing shares have been issued by that date or not, and any such increase shall be in such amount and shall be divided into shares of such nominal value or without nominal value, and determine the share classes, conditions and rights as the Resolution approving the creation of such shares shall provide.

11.3. In accordance with its Resolution, the Company may, subject to the provisions of any law:
- a. Consolidate and re-divide its share capital.
- b. Divide, by means of a re-division of its existing shares, in whole or in part, its share capital, in whole or in part, into a greater number of shares of no par value. The Company may determine in the Resolution on the dividing of shares that some of the new shares created following such division shall confer the holders thereof preferred rights or a deferred rights, to the extent that the Company may confer preferred rights or a deferred rights to new shares or to unissued shares.
- c. To reduce its share capital in the same manner and on the same terms and upon receiving such required approval as the law as amended from time to time shall provide.

12. Borrowing Powers

The Board of Directors may from time to time, at its exclusive discretion, borrow or secure the payment of any sum or sums of money for the purposes of the Company, in such manner, at such times and upon such terms and conditions as it deems fit, and in particular by the issuance of guarantees, debentures, or any mortgages, charges or other securities on the whole or any part of the property or business of the Company, both present and future, including its uncalled or called but unpaid capital for the time being.

13. General Meetings

13.1. The Company shall hold an annual meeting at least once each year and no later than the end of fifteen months after the last annual meeting. Any General Meeting of the Company other than the annual meeting shall be referred to as a "special meeting".
13.2. The powers of the General Meeting shall be as provided in these Articles and in accordance with the Companies Law.
13.3. The Board of Directors of the Company shall convene a special meeting according on its own decision and at the request of each of the following:
- 13.3.1. Two directors or one quarter of the all directors then in office, whichever is lower.
- 13.3.2. One shareholder, or more than one, holding no less than five percent of the voting rights in the Company.
13.4. The agenda of the General Meeting shall be determined by the Board of Directors and include subjects for which the convening of a special meeting is required under Article 13.3 above.
13.5. Notice of a General Meeting will be published at least 21 days prior to its convening. The notice shall state the place, date and time of the General Meeting as well as the items on its agenda, setting forth in reasonable detail the subjects for discussion. There is no requirement under these Articles, to serve a personal notice in advance to each shareholder registered in the Shareholders' Register.
13.6. No discussion is to be opened in a General Meeting and no resolution is to be adopted unless a quorum is present. In a General Meeting (both ordinary and extraordinary) a quorum shall be constituted when at least two shareholders, whether in person or by proxy who hold together at least one third of total voting rights in the Company shall be present, unless otherwise required under any law.
13.7. If within half an hour from the time appointed for the meeting a quorum is not present, the meeting, if convened upon request under the Companies Law, shall be dissolved, but in any other case it shall be adjourned to the same day in the next week, at the same time and place, or to such other day and/or time and/or place as the Board of Directors shall determine in a notice to the shareholders. If at the adjourned meeting a quorum is not present within half an hour from the time appointed for the meeting, then the meeting shall be held with any number of participants for discussion and adoption of resolutions in the subjects for which such meeting was called.
13.8. In a General Meeting only resolutions regarding matters which were included in the agenda shall be adopted.

13.9. The chairman of the General Meeting shall be the person elected by the General Meeting, if no such chairman is elected, or should he fail to be present after fifteen minutes from the time set for the meeting, the chairman shall be - the chairman of the Board of Directors.
13.10. The chairman may, with the agreement of the General Meeting in which a quorum is present, adjourn the meeting from time to time and from place to place, and has a duty to adjourn it if so ordered by the meeting. Notwithstanding the above, at the adjourned meeting, no matters may be discussed other than those matters in which the discussion was not concluded in the meeting in which the adjournment was resolved. The shareholders of the Company shall be duly notified of the adjournment and on the matters on the agenda of the adjourned meeting.
13.11. The provisions of these Articles relating to General Meetings shall, mutatis mutandis, apply to any general meeting of the holders of a particular class of shares of the Company.
13.12. Subject to the provisions of any law, a defect in convening or conducting the General Meeting, including a defect deriving from the nonfulfillment of any provision or condition laid down in the Law or these Articles, including with regard to the manner of convening or conducting the General Meeting, shall not disqualify any resolution passed at the General Meeting and shall not affect the discussions which took place thereat.

14. Voting of Shareholders

14.1. Subject to the provisions of any law, resolutions of the Company at its General Meetings shall be deemed to have been approved if adopted by a simple majority at least of the votes of the shares voting at the General Meeting.
14.2. The chairman of a General Meeting shall not have a casting or additional vote.
14.3. Every question submitted to the General Meeting shall be decided by a show of hands and/or by written ballot, subject to the provisions of the Companies Law and by such manner, at the time and in the place as directed by the chairman of the meeting.
14.4. A declaration by the chairman that a resolution at the General Meeting has been rejected or carried, either unanimously, or carried by a particular majority, shall constitute prima facie evidence of the matters recorded therein.
14.5. In a voting at a General Meeting every shareholder, present in person, or by proxy, or by means of a written proxy, shall have one vote for each share held by him and entitling a voting right.
14.6. A corporation being a shareholder of the Company may duly authorize in writing any person it shall deem appropriate to be its representative at any meeting of the Company. The person so authorized shall be entitled to exercise on behalf of such corporation all the powers that the corporation could have exercised if it were an individual shareholder.
14.7. In the case of joint holders of a share, the vote of the head of partners, given in person or by proxy, shall be accepted to the exclusion of the votes of the other joint holders, and for this purpose, the question who the head of partners is shall be determined based on the order in which the names are recorded in the Shareholders' Register.
14.8. Subject to the provisions of any law, shareholders may vote either in person or by proxy, or, in the case of a corporation by a representative in accordance with Article 14.6 above, or by a duly authorized proxy as provided hereinafter, provided that the instrument appointing the proxy or representative is delivered to the Company or to the chairman of the meeting at least 48 hours prior to the time of voting.
14.9. Any instrument appointing a proxy shall be signed by the appointer or by its attorneys duly empowered in writing for this purpose, or, if the appointer is a corporation, the appointment will be made by a written instrument duly signed by its authorized attorney. The Company may request any reasonable information required for the examining the contents of the instrument of appointment of the proxy or representative.
14.10. Any instrument of appointment of a proxy, whether for a meeting that is indicated especially or otherwise, shall be, to the extent that the circumstances allow, in the following form:
- "I, ________, of ________, a shareholder in ______ Ltd., hereby appoint Mr./Mrs. ________, of _________, or in his/her absence, Mr./Mrs. _______, of _________, to vote for me and on my behalf in the General Meeting of the Company which will be held on ______, and in any adjourned meeting of this meeting.

In witness whereof, we have set our hands in ________ on this __ day of the month of __________ year __________,

14.11. A vote in accordance with the provisions of the instrument appointing a proxy shall be valid in spite of the death of the appointer, or cancellation of the power of attorney, or transfer of the share in respect of which such vote was made, unless notice in writing of the death, the cancellation or the transfer, has been received at the office of the Company or by the chairman of the meeting prior to the vote.
14.12. The Board of Directors and a shareholder may request that the shareholders act as a proxy subject to the provisions of the Companies Law and any law applicable from time to time.
14.13. An instrument of appointment of the proxy shall be valid also with respect to any adjourned meeting of the meeting to which the instrument of appointment refers.

15. Board of Directors

15.1. The number of members in the Board of Directors of the Company will be determined from time to time by the Company by resolution at the General Meeting, until determined otherwise by the General Meeting, the number of members in the Board of Directors will be not less than three and will not exceed ten.
15.2. A corporation may serve as member in the Board of Directors of the Company. A corporation serving as a director in the Company may appoint an individual who is qualified to be appointed as a director in the Company, to serve on its behalf, and may replace such director, all subject to the duties owed by the corporation to the Company. The name of the individual serving on behalf of the corporation shall be entered in the directors' register, as someone serving in the name of such corporation and the duties applicable to the corporation shall apply, jointly and severally, on the director.
15.3. The members of the Board of Directors shall be appointed by resolution of the General Meeting, that may from time to time:
- a. Remove any Board of Directors' member from office and appoint another member in his/its place, provided that a reasonable opportunity is given to the director to express his opinion before the General Meeting:
- b. Appoint an additional member to the Board of Directors or another member to the Board of Directors instead of the member whose office has been vacated for any reason whatsoever.
15.4. Each appointment and removal of members of the Board of Directors shall become effective on the date of the resolution, or at a later date as resolved by the General Meeting.
15.5. Apart from the external directors and the disinterested directors, a member of the Board of Directors may, by notice to the Company, appoint an alternate for himself ("Alternate Director"), remove such Alternate Director from office and appoint another Alternate Director in his place and appoint a director instead of the Alternate Director appointed by him whose office has been vacated for any reason whatsoever. Each such appointment shall become effective from the date specified in the appointment notice but not earlier than the date such notice is delivered to the Company.
15.6. Any person or corporation may be an Alternate Director if such person or corporation is qualified to serve as a director of the Company, if such person is not a director in the Board of Directors of the Company or serves as an Alternate Director in the Board of Directors of the Company. An Alternate Director shall have, subject to the provisions of the deed of appointment whereby he was appointed – all of the powers vested in the member of the Board of Directors for whom he is serving as Alternate.
15.7. The office of an Alternate Director shall be terminated upon his removal from office under the provisions of Article 15.6 above, if the office of the member of the Board of Directors who appointed him as his alternate is vacated for any reason, or upon the occurrence of one of the events set forth in the following sub Articles (15.9 a-h) in relation with such Alternate Director.
15.8. Any Board of Directors' member who has ceased to serve in office will be eligible for re-appointment.
15.9. A member of the Board of Directors, including the first director, shall continue to hold his office until one of the following events occurs:
- a. If removed under Article 15.3.
- b. Upon his death, or if he is a company upon its winding-up or striking off from the register of companies.
- c. If found to be legally incapacitated
- d. If declared bankrupt, or reached a compromise with his creditors in bankruptcy proceedings.
- e. If resigned by written notice to the Company.
- f. Upon expiry of the tenure determined for his office.
- g. If he was convicted of a crime constituting an act of moral turpitude or a felony as provided in section 226 (a)(1) or (3) of the Companies Law during the term of office (subject to any law, such conviction shall not prevent a re-election of such member to the Board of Directors by the General Meeting).
- h. In accordance with the decision of the court under section 233 of the Law.
15.10. So long as the Alternate Director holds his office/position, he shall be entitled to receive notices about meetings of the Board of Directors and to participate and vote at such meetings as if he were a member of the Board of Directors. Shall have all the rights, obligations and duties of a member of the Board of Directors in which he serves as an Alternate Director. An Alternate Director shall not be entitled to vote at any meeting in which the director appointing him as Alternate Director is present.
15.11. If one of the members is not appointed to the Board of Directors, or if an office of a member of the Board of Directors is vacated, the remaining members of the Board of Directors may continue to act on any issue, as long as their number does not fall below the minimum legal number of directors provided for the time being for Board of Directors meetings. In the event the number of directors has fallen below the legal quorum, the remaining directors may appoint immediately or at any future date, additional director or directors who shall hold office until the next annual meeting, provided that the total number of Board of Directors' members does not exceed ten.
15.12. A member of the Board of Directors shall not be required to hold any qualification shares.
15.13. Members of the Board of Directors, Alternate Directors and attorneys of members of the Board of Directors shall receive remuneration from the Company's funds, in accordance with the provisions of the law and subject to the receipt of all approvals as required under the law. The Company may reimburse the directors, their alternates or attorneys for reasonable expenses, for travel, subsistence meal or accommodation expenses and other expenses in connection with their participation in the Board of Directors' meetings and the discharge of their duties.
15.14. If a director becomes aware of any matter pertaining to the Company that may involve an alleged violation of law or harm the ordinary course of business, he shall promptly act to convene a meeting of the Board of Directors.

16. Proceedings of the Board of Directors

16.1. The Board of Directors may meet and adjourn its meetings and otherwise regulate such meetings and proceedings, all as resolved by the Board of Directors. Unless otherwise decided by the General Meeting of the Company by ordinary resolution, a quorum at the meetings of the Board of Directors shall be constituted by the presence of a majority of members of the Board of Directors, then in office. A member of the Board of Directors who has a Personal Interest, as such term is defined in the Companies Law, shall be taken into account for the purpose of establishing the quorum requirements notwithstanding such Personal Interest.
16.2. The Board of Directors shall convene for meetings as per Company needs, and at least once every three months. A member of the Board of Directors, or the Company Secretary, may at any time convene a meeting of the Board of Directors.
16.3. Without derogating from the above, the chairman of the Board of Directors shall be required to convene the Board of Directors, under such circumstances that require the convening of the Board of Directors under the Law.

16.4. Prior notice of a Board of Directors' meeting shall be given to all members of the Board of Directors, at least forty eight (48) hours before the time set for the meeting, unless the chairman of the Board of Directors is of the opinion that such meeting is ought to be convened with a shorter notice, at his discretion, and provided that the delivery date is reasonable under the circumstances of the matter (such notice may be delivered by letter, telegram, telex, facsimile, Email, telephone, orally or by any other means of communication).
16.5. Notwithstanding the foregoing, the Board of Directors may, with the consent of all of the directors, convene a meeting without notice.
16.6. The chairman of the Board of Directors shall determine the agenda of Board of Directors' meetings, that will include:
- a. Matters determined by the chairman of the Board of Directors;
- b. Such matters as determined in Article 16.3 above;
16.7. The notice on the convening of a meeting of the Board of Directors will state the time and place of the meeting and reasonably detailed information on the items on the agenda.
16.8. Notice with respect to a meeting of the Board of Directors may be delivered to the address of the director as informed in advance to the Company, unless the director requested to receive the notice at such other place.
16.9. The Board of Directors may hold meetings by the use of any means of communication, provided, that all the directors participating in the meeting can hear each other simultaneously. If resolutions have been adopted in such meetings, the chairman shall keep a written record of such resolutions and sign the minutes.
16.10. Any notice on a meeting of the Board of Directors may be delivered orally, by telephone, in writing, by Email, fax or other means of communication, provided that the notice is delivered at least 24 hours prior to the date set for the meeting, unless all of the members of the Board of Directors agree to a shorter notice.
16.11. The Board of Directors shall elect one of its members to serve as chairman. The chairman of the Board of Directors shall preside at every meeting of the Board of Directors. If there is no chairman or if at any meeting the chairman is not present within 15 minutes after the time fixed for holding the meeting or is unwilling to take the chair, the Board of Directors' members present at the meeting shall choose someone of their number to be the chairman of such meeting.
16.12. Questions arising at any meetings of the Board of Directors shall be decided by a majority of votes. The chairman of the Board of Directors' meeting, either the chairman of the Board of Directors, or any other member of the Board of Directors, shall not have an additional or casting vote.
16.13. The Board of Directors may for a specific matter, save for such matters set forth in the Companies Law which may be delegated for recommendation purposes only, delegate its powers or part thereof to committees comprised of two or more directors, as it shall deem appropriate, and may, from time to time, annul, broaden or restrict this delegation of power. Each such committee shall include external directors and/or disinterested directors in accordance with any law.
16.14. The meetings and actions of each committee so formed shall be conducted in accordance with the provisions of these Articles dealing with the meetings and actions of the Board of Directors, mutatis mutandis, and in accordance with the instructions issued by the Board of Directors from time to time. Subject to the provisions of the Companies Law, a resolution that was adopted or an act performed at a Board of Directors' committee shall be treated as a resolution adopted or an act performed by the Board of Directors.
16.15. A resolution adopted at a meeting of the Board of Directors convened without complying with the pre-required conditions for convening same may be revoked under the terms set forth in the Companies Law, as amended from time to time.
16.16. Without derogating from the generality of the above stated in Article 16.8, the Board of Directors may revoke a resolution adopted by a committee appointed by it, however, nothing in the aforesaid revocation shall serve to impair the validity of a resolution of a committee on which the Company acted, in respect of any other person, who was not aware of such revocation.

16.17. A resolution in writing, signed by all of members of the Board of Directors or to which all the members of the Board of Directors have agreed, by letter, Email, facsimile, telephone call or any other means of communication, or which was granted, also in a later date, a written approval of the parties to the call, shall have the same effect for any purpose whatsoever as if adopted by a meeting of the Board of Directors duly convened and held.
16.18. The Board of Directors may exercise all the authorities and powers and do all the acts and deeds which the Board of Directors is authorized to do or which it is required to do under the Companies Law and/or these Articles. The Board of Directors shall be subject to the provisions of the Companies Law, these Articles and any Article, to the extent such does not contradict such provisions and Articles, determined by the Company in the General Meeting, provided that no such Article shall revoke the legal effect of a deed which has been done earlier by the Board of Directors, or in accordance with its instructions, which was valid had such Article not been enacted.
16.19. The Board of Directors may ratify any act which was within the powers of the Board of Directors at the time of approval of such act. The General Meeting may ratify any act of the Board of Directors and/or of any committee of the directors undertaken without authority or overstepping their powers or which are otherwise flawed. Following the ratification, any act ratified as aforesaid shall be deemed to have been duly done from the beginning.
16.20. No directorship in the Company shall disqualify such director from engaging in any business and/or from holding any position, either with the Company, or any of its subsidiaries, or any corporation in which the Company has interests or any corporation related in any manner to the Company. Nothing in the above shall derogate from the duties of such member of the Board of Directors to report to the Company about his personal interest in the business of the Company as required under the law.

17. The General Manager

17.1. Subject to the provisions of the Companies Law, the Board of Directors shall appoint one or more persons as General Manager or Managers of the Company, either for a fixed period of time or without limitation of time, and the Board of Directors may, subject to the provisions of any contract with such General Manager, remove or dismiss the General Manager from office and appoint another or others instead, and determine the remuneration and terms of his employment.
17.2. The Board of Directors may instruct the General Manager on how to act in a specific matter, and if the General Manager does not follow such instruction, the Board of Directors may act in order to exercise the authority required to perform such act by itself in his stead.
17.3. The General Manager shall have full managerial and operational powers which have not been vested by the Companies Law or by these Articles in another organ of the Company and shall be responsible for the day-to-day management of the affairs of the Company within the framework of the policies determined by the Board of Directors, and subject to the supervision of the Board of Directors and shall report thereto under the provisions of any law.
17.4. The General Manager may, with the Board of Directors' approval, delegate some of his powers to another who is subordinate to him.
17.5. Subject to the provisions of any law which cannot be stipulated against, the remuneration of the General Manager shall be determined from time to time by the Board of Directors, and may be in the form of a fixed salary or commission on dividends, or in any other manner determined by the Board of Directors.

18. Transactions with Interested Parties

18.1. Whenever a duty of disclosure applies to any Officeholder or Interested Party, as such terms are defined in the Companies Law, to disclose information the Company under any law, such Officeholder or Controlling Shareholder shall disclose to the Company any matters which are required in order to comply with such duty.
18.2. Whenever a special approval is required for a transaction of the Company, such approval shall be obtained by all the corporate organs, as required under the law and in accordance with the provisions thereof.
18.3. For transactions which are not Extraordinary Transactions, as such term is defined in the Companies Law, which involve Officeholders of the Company and/or Officeholders who have a personal interest in the transaction, no approvals shall be required from any of the Company's organs, for execution of such transaction. Notwithstanding the foregoing, for transactions which are not Extraordinary Transactions, which involve Officeholders of the Company and/or Officeholders who have a personal interest in the transaction, having an aggregate scope exceeding \$10,000, or where such transaction involves the employment of a certain individual, the prior and/or retroactive approval of the Company's Audit Committee and/or any other entity empowered for this purpose by the Audit Committee shall be required.

19. Shareholders' Register

19.1. The Company shall maintain a Shareholders' Register open to the inspection of any person and record therein the following details:
- a. The names, identity numbers and addresses of the shareholders, the amount of shares of class held by each shareholder (indicating the serial number of each share, if any), the nominal value of the share (if any) and the unpaid amount, if yet unpaid, on account of the consideration stipulated for such share.
- b. The date of allocation of the shares or the dates of their transfer to the shareholder, as the case may be.
- c. Any other details which the Company is required to record under any law in the Shareholders' Register.
19.2. The Company may, considering the provisions of any law, maintain an additional register in any other country. If such additional register is maintained by the Company, the principal register shall indicate the number of shares registered in the additional register and their numbers, if numbered.

20. Minutes

20.1. The Board of Directors shall cause that Minutes are recorded and duly entered in the books provided for that purpose, concerning:
- a. The names of members of the Board of Directors present in each meeting of the Board of Directors and each meeting of a committee thereof.
- b. The names of the shareholders who participate in any General Meeting.
- c. The instructions given by the Board of Directors to the committees of the Board of Directors.
- d. Resolutions and summary of deliberations at the General Meetings, Board of Directors' meetings and Board of Directors' committees.
- e. All such other details or details which are required to be entered in the Minutes under the provisions of any law and/or these Articles.
20.2. Each such Minutes of a meeting of the Board of Directors, or a meeting of a committee thereof, or a shareholders' meeting of the Company, if purporting to be signed by the chairman of the meeting or by the chairman of any of the next succeeding meetings, shall constitute prima facie evidence of the matters recorded therein.

21. Signatory Rights

21.1. The Board of Directors may empower any person or persons (even if they are not members of the Board of Directors) to act and/or sign on behalf of the Company, with or without the Company stamp, and the actions and signatures of that person or those persons on behalf of the Company shall bind the Company, if and to the extent that they have acted and signed within the scope of the authority so given to them by the Board of Directors.

22. Secretary, Employees, Contractors and Attorneys

22.1. The Board of Directors, and if duly authorized to do so also the General Manager, may from time to time appoint a Secretary for the Company, as well as employees, agents, contractors, consultants and attorneys for such positions as the Board of Directors deems fit, and determine their powers and terms of employment, at its exclusive discretion, for a fixed period or temporarily, all at its exclusive discretion, and may terminate the service of any such person, at any time, at its exclusive discretion. Subject to the provisions of these Articles, the Board of Directors or the General Manager shall decide as to the powers and duties, as well as the salaries and emoluments of such persons, and may require appropriate securities in such cases and in such amounts as they deems fit.

23. Distribution

The Company may make a distribution, including a distribution of dividends and repurchase of shares, as such term is defined and as detailed in the Companies Law.

24. Dividend and Reserve Fund

24.1. The Company's resolution regarding a distribution shall be adopted at the Board of Directors of the Company that will also determine the effective date with regard to the entitlement to receive a dividend.
24.2. The Board of Directors may, before reaching a decision as to the scope of distribution, set aside out of the profits of the Company such sums, as it thinks proper, as reserve fund, for such purposes as the Board of Directors, at its exclusive discretion, determines as expedient for the business of the Company, and may invest any such amounts in such investments as it shall deem fit and from time to time deal with and vary such investments and dispose of all or any part thereof for the benefit of the Company, and may distribute such reserve fund to specials funds, as it shall deem fit, and apply any such reserve or any part thereof in the business of the Company, without being bound to keep the same separate from other assets of the Company.
24.3. Subject to any preferential rights available, if any, to the shareholders of such or other class and the provisions of these Articles concerning a reserve fund, the dividends shall be distributed and paid to the shareholders registered in the Shareholders' Register on the "X" date determined as the effective date for distribution of dividends, in proportion to their holdings in the Company. No dividend shall be paid on shares for which the consideration has not been fully paid up to the Company.
24.4. If no other instructions were given, any dividend may be paid by check or payment orders to be mailed to the address of a shareholder or of the person entitled thereto, as registered in the Shareholders' Register, or, in the case of joint registered owners, to such shareholder named first in the Shareholders' Register regarding the joint ownership. Every such check shall be made out to the order of the person to whom it is sent. The receipt of the person whose name was registered on the "X" date in Shareholders' Register as the holder of any share or, in the case of joint holders, of one of the joint holders, shall serve as a release with respect to all payments made in connection with that share. The directors may invest any dividend not claimed for one year after declaration thereof, or otherwise use it for the Company's benefit until it is claimed. The Company shall not pay interest and/or linkage for a dividend or interest not paid.
24.5. The Board of Directors which decides on the distribution of a dividend may decide that the dividend shall be paid, in whole or in part, by way of a distribution of specific assets and/or bonus shares, and in particular by way of distribution of fully paid up shares, debentures or securities of another company, or by one or more such ways.
24.6. Subject to the provisions of any law, the Board of Directors may decide that any moneys or other assets, forming part of the undivided profits of the Company, standing to the credit of the reserve fund, or to the credit of a reserve fund for the redemption of capital, or for a revaluation fund for real estate properties or other assets of the Company, or any other fund or moneys or assets in the control of the Company and available for distribution of dividends under the law, or representing premiums received on the issuance of shares and standing to the credit of the share premium account - to be capitalized and distributed among such of the shareholders as would be entitled to receive the same in accordance with the determination of the Board of Directors, if distributed by way of dividend, and in the same proportion: and that any such fund so becoming capitalized or part thereof shall be applied for payment, as determined in the decision - for shares, bonus shares or debentures of the Company which were not yet issued, that will be distributed, respectively as aforesaid, or for full or partial discharge of any uncalled liabilities for payment for the issued shares or debentures: and that any distribution or discharge is accepted by such shareholders in full satisfaction of their share in the said capitalized fund.

24.7. In order to give effect to any resolution in connection with Article 24.6 above, the Board of Directors may resolve any difficulty that shall arise with respect to such distribution, in such way as it shall deem proper, and in particular determine the value of a certain property for purposes of distribution and may decide that payment in cash shall be made to shareholders on the basis of value decided for that purpose, or that fractions the value of which is less than the nominal value, if such nominal value was determined, shall not be taken into account, for the purpose of adjusting the rights of all the parties and the Board of Directors may deposit any such cash or assets with trustees against securities, for those persons entitled to a dividend or capitalized fund, as the Board of Directors shall see fit: Wherever required under any law, a contract shall be duly entered and the Board of Directors may appoint a person to execute such contract in the name of the persons entitled to any dividend or capitalized fund and such an appointment shall be valid and effective.
24.8. The Board of Directors may deduct from any dividend or moneys or other assets payable with respect to shares held by such shareholder, either as the sole owner thereof or jointly with another shareholder, all the amounts due from such shareholder, alone or together with others, to the Company, on account of calls for payment or any other reason.

25. Books of Account

The Board of Directors shall cause that correct books of accounts are kept in accordance with the provisions of any law. The books of account shall be kept at the registered office of the Company, or at such other place or places, as the Board of Directors think fit, and shall always be open to the inspection of the Board of Directors' members. No shareholder of the Company who is not a member of the Board of Directors shall have a right to inspect all or any of the Company's books or documents, unless granted such right under any law, or if so permitted by the Board of Directors, or by the Company by means of an ordinary resolution at the General Meeting.

26. Accountant Auditor

26.1. The Company shall appoint at each annual meeting an Accountant Auditor to audit the Company's accounts and the correctness of the annual financial statement and to provide any other services at the request of the Company.
26.2. The Accountant Auditor shall be appointed at the annual meeting of the Company, and the meeting may appoint such Accountant Auditor to serve in office for a period not exceeding the conclusion of three annual auditing activities. This provision shall also apply with respect to appointment of the first Accountant Auditor by the Board of Directors. The tenure of the Accountant Auditor shall terminate in accordance with the provisions of the Companies Law.
26.3. The fees of the Accountant Auditor for performing the auditing activities and for other services provided to the Company will be determined by the Board of Directors. The Board of Directors shall report to the annual meeting regarding the fees of the Accountant Auditor.

27. Audit Committee

The Board of Directors of the Company shall appoint the members of the Audit Committee from amongst its members. The composition of the Audit Committee and its duties and powers shall be as provided in the Companies Law, as amended form time time.

28. Officeholders' Indemnity, Insurance and Exemption

28.1. Officeholders' exemption - The Company may exempt an officeholder, in advance, or retroactively, of his liability, in whole or in part, due to damage which it incurs as a result of the breach of the duty of care towards the Company, to the maximum extent allowed under any law as amended from time to time.

28.2. Officeholders' Indemnification

28.2.1. The Company may indemnify an officeholder of the Company to the maximum extent allowed under any law, as amended from time to time. Without limiting the generality of the foregoing, the following provisions shall apply.
28.2.2. Subject to the provisions of any law, the Company may indemnify any of its Officeholders due to any liability or expense imposed on the Officeholder as a result of an act which was performed by virtue of his being an Officeholder of the Company, for any of the following:
a. Financial liability imposed and/or to be imposed on him in favor of another person by a court judgment, including a settlement judgment or an arbitrator's award approved by a court.
b. Reasonable litigation expenses, including attorneys' fees, incurred and/or to be incurred by the Officeholder as a result of an investigation or proceedings instituted against such Officeholder by a competent authority, which investigation or proceedings have ended without the filing of an indictment and without the imposition of financial liability in lieu of criminal proceedings, or have ended without the filing of an indictment but with the imposition of a financial liability in lieu of criminal proceedings for an offense that does not require proof of criminal intent (mens rea).
c. Reasonable litigation expenses, including attorneys' fees, expended and/or to be incurred by an Officeholder and/or charged to him by a court, in a proceeding filed against him by the Company or on its behalf or by another person, or in a criminal charge from which he was acquitted, or in a criminal charge of which he was convicted of a crime which does not require proof of criminal intent (mens rea).
d. Financial liability imposed and/or to be imposed on him in favor of an Injured Party, as defined in Section 52(54)(a)(1)(a) of the Securities Law.
e. Expenses expended and/or to be incurred by an Officeholder in connection with such proceedings (as defined in such section) concerning him, including reasonable litigation expenses, including attorneys' fees. "Proceedings" in this section are proceedings under Chapters 8'3, 8'4 or 9'1 of the Securities Law.
f. Any other liability or expense for which it is and/or shall be permissible to indemnify an Officeholder under the law.
28.2.3. Indemnification in advance the Company may also undertake in advance to indemnify an Officeholder of the Company for a liability described in sub Article 28.2.2.A above, provided that such advance indemnification undertaking shall be limited to events which, in the opinion of the Board of Directors, are foreseeable in light of the Company's actual operations at the time of the granting of the indemnification undertaking and to an amount or by criteria determined by the Board of Directors to be reasonable in the given circumstances of the case and further provided, that in the indemnification undertaking the Company will detail events that in the opinion of the Board of Directors are foreseeable in light of the Company's actual operations at the time of granting the undertaking and the amount or criteria determined by the Board of Directors to be reasonable in the given circumstances. The Company may also undertake in advance to indemnify an Officeholder therein for such liabilities or expenses as set forth in sub Articles 28.2.2.B., 28.2.2.C., 28.2.2.D., and 28.2.2.E. above.
28.2.4. Retroactive indemnification the Company may indemnify any of its Officeholders retroactively, due to any indemnifiable liability or expense, as set forth in sub Article 28.2.2 above, imposed on the Officeholder as a result of an act which was performed by virtue of his being an Officeholder of the Company.
28.2.5. It is clarified that with reference to sub Article 28.2 and all its sections, the definition of the term "Officeholder" is in accordance with the provisions of the Companies Law and the Securities Law as well as any other Law applicable to Officeholders during the discharge of their duties in the Company and/or a subsidiary and/or during their service on behalf of the Company and/or the subsidiary in a related company and/or another corporation in which the Company and/or the subsidiary directly or indirectly holds securities.

28.3. Officeholders' Insurance

The Company may insure the Officeholders of the Company to the maximum extent allowed under any law. Without derogating from the generality of the aforesaid, the Company may enter into an insurance contract for covering the liability of an Officeholder thereof due to a liability to be imposed on him due to an act performed by him in his capacity as an Officeholder thereof, and/or for expenses expended and/or to be incurred by the Officeholder in any of the following cases:

a. Breach of the duty of care towards the Company or towards another person;
b. Breach of a fiduciary duty towards the Company, provided that the Officeholder acted in good faith and had a reasonable basis to believe that the act would not prejudice the Company's interests;
c. Financial liability imposed on him in favor of another person, including a financial liability towards an Injured Party, as set forth in Section 52(54)(a)(1)(a) of the Securities Law.
d. Expenses expended and/or to be incurred by an Officeholder in connection with such proceedings set forth in sub Article 28.2.2.E above.
e. Any other event for which it is and/or shall be permissible to insure the liability of an Officeholder under the law.
28.4. The Company's ability to exempt, insure, compensate and indemnify the directors and Officeholders of the Company, as described hereinabove, shall be given the broadest possible interpretation, in accordance with any laws and regulations.

29. Financial Statements

The Company shall draw up financial statements for every year, which shall include a balance sheet for December 31 and a profit and loss statement for a period of one year ending on that day.

30. Internal Auditor

30.1. The Company's Board of Directors shall appoint an Internal Auditor to the Company, on recommendation of the Audit Committee.
30.2. The chairman of the Board of Directors or the General Manager shall be in charge, in terms of the organizational structure, of the Internal Auditor, as determined by the Board of Directors. Unless determined otherwise by the Board of Directors, the chairman of the Board of Directors shall be in charge, in terms of the organizational structure, of the Internal Auditor.
30.3. The Internal Auditor shall submit for the approval of the Audit Committee and the Board of Directors, unless determined otherwise by the Board of Directors, a proposal for an annual or periodical work program and the Audit Committee and Board of Directors shall approve it with such amendments as they deem fit.

31. Liquidation

31.1. In any event of liquidation of the Company, whether voluntary or otherwise, then unless otherwise explicitly provided in these Articles or in the terms of issue of any shares -
31.2. The assets of the Company available for distribution among the shareholders shall be distributed among the shareholders, in proportion to their holdings in the Company, without regard to any premium paid for such shares.
31.3. Subject to the provisions of any law, with the approval of the General Meeting, with a special majority, the liquidator may distribute the assets of the Company available for distribution, or any part thereof, in kind among the shareholders as well as deposit any asset of the surplus assets with a trustee to the credit of the shareholders as the liquidator, with the approval of the General Meeting, may deem fit. For the purpose of distributing the surplus assets in kind, the liquidator may determine the fair value of the distributable assets and decide how the distribution amongst the shareholders shall be executed, having regard for the rights attached to the various classes of shares of the Company which they own.

32. Notices

32.1. A notice under these Articles and/or any law will be delivered by the Company personally or sent by post by letter, Email, facsimile or by any other means of communication addressed to the shareholder at his address as registered in the Company's Shareholders' Register or by notice published in two daily newspapers appearing in Israel.
32.2. A shareholder whose registered address is located outside of Israel may, from time to time, provide the Company in writing an address in Israel and such address shall be deemed to be his registered address within the meaning of the preceding Article. A shareholder shall not be entitled to receive notices in his registered address located outside of Israel.
32.3. All notices concerning shares, to which persons are jointly entitled, shall be delivered to the joint holder whose name is registered first in the Shareholders' Register and any notice so given shall be sufficient notice to all such shareholders.
32.4. Any notice sent by letter through the post to an address in Israel shall be deemed to have been served within two days after the letter has been delivered for dispatch at the post office and in order to prove such delivery, it would be sufficient to prove that the proper address was written on the letter and that it was duly delivered to the post office. A written certificate signed by the secretary or director or any other employee of the Company that the proper address appeared on the letter and was delivered to the post office shall serve as conclusive evidence for such service. Any notice sent by facsimile or Email shall be deemed accepted on the day in which it was sent, if it bears, or a separate attached page bears, a transmission report generated by the facsimile machine.
32.5. Notwithstanding the foregoing, notice of a General Meeting, may be delivered in the manner provided in the Companies Law, or in any other Regulation, and does not require a personal service upon each shareholder concerning the convening of the General Meeting.
32.6. Any notice sent by post or facsimile to a shareholder or published in a newspaper as aforesaid, shall be deemed to have been duly delivered to the addressee - notwithstanding the death of the shareholder - and it makes no difference whether the Company was aware of such death or not - with respect to all the registered shares, whether such shares were held by that shareholder separately or jointly with others, until another person is registered as owner or joint owner of the shares in his/their stead and such service shall be deemed, for all intents and purposes under these Articles, as sufficient delivery of the notice to his personal representative and to all such persons jointly interested with him in such shares.

חוק החברות התשנ"ט1999-

חברה מוגבלת במניות

תקנון ההתאגדות

של

פורסייט אוטונומס הולדינגס בע"מ

FORESIGHT AUTONOMOUS HOLDINGS LTD

.1 מבוא

1.1 בתקנון זה, אלא אם נוסח הכתוב מצריך פירוש אחר, מילים ומונחים שהוגדרו בחוק החברות התשנ"ט – -1999)להלן: "חוק החברות"( ובכל תיקון שלו, יהיו להם הפירושים אשר ניתנו להם שם. בכל מקום בו נקבע כי עניין יהיה כפוף ובהתאם לחוק החברות הכוונה היא להוראות החוק כפי שתהיינה וכפי שתתוקנה מעת לעת. מילים הבאות ביחיד תכלולנה את הרבים, ולהיפך, ומילים הבאות במין זכר תכלולנה את הנקבה, ולהיפך, ומילים שפירושן בני אדם תכלולנה גם תאגידים, ולהיפך.
- 1.2 הכותרות בתקנון זה נועדו לשם נוחות בלבד ואין ללמוד מהן לפירושו של תקנון זה.
1.3 בכל מקום בתקנון זה שבו נקבע כי הוראותיו יחולו בכפוף להוראות הפקודה ו/או בכפוף להוראות חוק החברות ו/או בכפוף להוראות כל דין, הכוונה היא להוראות הפקודה ו/או להוראות חוק החברות ו/או להוראות כל דין, שאינן ניתנות להתנאה, אלא אם הקשר הדברים מחייב אחרת.
1.4 ההוראות שניתן להתנות עליהן בחוק החברות יחולו על החברה, ככל שלא נקבע אחרת בתקנון זה וככל שאין סתירה בינן לבין הוראות תקנון זה.

.2 שינוי הוראות התקנון

החברה רשאית לשנות הוראות תקנון זה בהחלטה שהתקבלה ברוב רגיל של בעלי המניות הנוכחים של החברה.

.3 מטרות

המטרות שלשמן נוסדה החברה הן: לעסוק בכל עיסוק חוקי.

.4 תרומה

החברה תהיה רשאית לתרום סכום סביר למטרה ראויה, אף אם התרומה אינה בגדר שיקולים עסקיים להשאת רווחיה.

.5 הון המניות הרשום

.5.1 הון המניות הרשום הוא 200,000,0001,000,000,000 מניות רגילות ללא ערך נקוב. הזכויות הנלוות למניות החברה תהיינה אלו הקבועות בתקנון זה והן תהיינה ניתנות לשינוי באופן הקבוע בתקנון זה.
.5.2 המניות הרגילות תענקנה לבעליהן כל הזכויות הנתונות לבעל מניות, לרבות הזכות לקבל הזמנות לאספות הכלליות של החברה, להשתתף ולהצביע בהן, את הזכות לקבל דיבידנדים וכל הטבה אחרת של החברה, וחלק בעודפי רכוש החברה בעת פירוקה, הכל כמפורט בתקנון זה.

.6 אחריות בעלי המניות

אחריות בעלי מניות החברה היא אחריות מוגבלת במניות.

.7 תעודת מניות

.7.1 תעודת מניות תוצאנה ובחתימתם של מי שיקבעו לכך על ידי דירקטוריון החברה ובחותמת החברה. תעודת מניות תוצא רק על שם בעל המניות. לא תוצא תעודת מניות למוכ"ז.
.7.2 כל בעל מניות זכאי לקבל תעודת מניה אחת בגין כל המניות הרשומות בשמו, שתציין את מספר המניות שבגינן היא הוצאה ולהרשם במרשם בעלי המניות כבעלים אלא אם נקבע אחרת בתנאי הקצאת אותן מניות. היה ולא שולמה מלא תמורתה תוותר תעודת המניה כפקדון בידי החברה עד להשלמת תמורתה.
.7.3 תעודת מניות הרשומה בשמותיהם של שני בני-אדם או יותר, תימסר לידי אותו אדם ששמו מופיע ראשון במרשם בעלי המניות מבין שמות הבעלים המשותפים.
.7.4 אם תעודת מניה תתקלקל, תאבד או תושחת, רשאית החברה, תמורת תשלום שתקבע ועל פי אותם תנאים בנוגע להוכחות על אבדנה או השחתתה ובנוגע לערבות לנזקים, כפי שהדירקטוריון ימצא לנכון, להוציא תעודה אחרת במקומה.

.8 מניות

.8.1 בכפוף להוראת כל דין רשאית החברה להנפיק מניות בזכויות שוות, מוקדמות או בזכויות מאוחרות כלפי בעלי מניות קיימים, להנפיק מניות בכורה הניתנות לפדיון ולפדותן, ולקבוע בדרך שתקבע בדין מעת לעת , מניות בזכויות מוגבלות, מיוחדות, או אחרות, או בהגבלות בקשר עם חלוקת דיבידנדים, זכויות הצבעה, סילוק ההון, או בקשר עם עניינים אחרים. החברה לא תוציא מניות למוכ"ז.
.8.2 החברה רשאית בכל עת, למעט אם תנאי אותו סוג מניות מתנים אחרת, להמיר, להרחיב, להוסיף לבטל או לשנות באופן אחר את הזכויות, וההוראות הקשורות או שאינן קשורות בכל אחד מסוגי מניותיה, אם תהיה לה הסכמה לכך מאת בעליהם של כל המניות שהוצאו מאותו הסוג , או כפי

שיקבעו באסיפה הכללית שלא מן המניין של בעלי מניות מן הסוג הזה, והכל בדרך ובצורה שיקבעו בחוק החברות מעת לעת ובכפוף להוראות כל דין.

.8.3 ההוראות שבתקנות אלה בדבר אספות כלליות תחולנה, בשינויים המחייבים לפי העניין, על כל אסיפה כללית שלא מן המניין כאמור.
.8.4 המניות הבלתי מוצאות בהון תהיינה בפיקוחו של הדירקטוריון אשר יוכל להקצותן או להעניק אופציה לרכישתן, תמורת מזומנים או בתמורה אחרת שלא במזומנים באותם התנאים, לאותם אנשים ובאותם מועדים אשר הדירקטוריון ימצא למתאימים, ואף לקבוע הבדלים בין בעלי המניות ביחס לכל אותם תנאים. אם על ידי תנאי הקצאת מניה כל שהיא, יהא תשלום המניה, כולה או חלקה, בשיעורים, אזי ישולם כל שיעור כזה לחברה בזמן פירעונו על ידי האדם אשר הוא הבעל הרשום של המניה באותה עת או על ידי מי שהוקצו לו מניות לראשונה, לפי בחירת דירקטוריון החברה.
.8.5 החברה לא תהיה חייבת להציע תחילה מניות מהנפקות נוספות בעתיד, אם תונפקנה, לבעלי המניות הקיימים של החברה.
.8.6 מלבד אם נקבע אחרת בתקנות אלו ו/או בהוראת כל דין, רשאית החברה, על פי שיקול דעת הדירקטוריון שלה, להתייחס אל הבעל הרשום של כל מניה כאל בעלה הבלעדי, ובהתאם לכך אינה חייבת להכיר בכל תביעה על יסוד זכות שביושר או על יסוד אחר ביחס למניה כזאת, או ביחס לטובת הנאה בה מצד כל אדם אחר, אלא על פי צו של בית משפט מוסמך או על פי קביעה שבדין.
.8.7 החברה רשאית לשלם בכל עת שהיא עמלה לכל אדם עבור חתימתו או הסכמתו לחתום בין ללא תנאי או בתנאי, על כל מניה או אגרת חוב של החברה או על הסכימו להחתים, בין ללא תנאי או בתנאי, על מניה או אגרת חוב של החברה, בשיעור שיקבע הדירקטוריון ושאינו עולה על השיעור שיקבע על פי כל דין מפעם לפעם.

.9 דרישות תשלום: חילוט מניות שעבוד מניות

.9.1 הדירקטוריון רשאי מזמן לזמן , לפי שיקול דעתו, להגיש דרישות תשלום לבעלי המניות ולשנות דרישות כאמור, בגין כספים שטרם שולמו לחברה עבור המניות אשר בידי כל אחד מבעלי המניות, ואשר על פי תנאי ההוצאה של המניות אין לשלמם בזמנים קבועים, ועל כל בעל המניות לשלם לחברה את סכום הדרישה שהוגשה לו, בזמן, בשיעור ובמקום כפי שנקבעו על ידי הדירקטוריון.
.9.2 על כל דרישת תשלום תימסר הודעה מוקדמת של לפחות 7 ימים קלנדריים מיום שבו יצוין שיעור התשלום ומקום תשלומו. לפני זמן הפירעון של דרישת תשלום כזו, יוכל הדירקטוריון לבטל את הדרישה או להאריך את זמן פרעונה.
- .9.3 בעלים משותפים במניה יהיו אחראים ביחד ולחוד לקיום דרישות תשלום המגיע בגין מניה כזו.
.9.4 אם על פי תנאי ההוצאה של כל מניה או באופן אחר צריך לפרוע כל סכום במועד קבוע או בשיעורי תשלום במועדים קבועים, בין אם התשלום נעשה על חשבון הון המניה או בתורת פרמיה, אזי יסולק כל סכום כזה או שיעור כזה כאילו הייתה זו דרישת תשלום שהוגשה כהלכה, ותחולנה על תשלום כזה כל ההוראות אשר בתקנות אלו בנוגע לדרישות תשלום.
.9.5 אם לא סולק סכום דרישת התשלום או השיעור במועדו יהיה על האדם, שהינו באותה עת בעל המניה, בגינה מגיע ממנו תשלום לחברה, לשלם ריבית על הסכום האמור בשיעור כפי שיקבע הדירקטוריון, אם יקבע, מזמן לזמן, מהיום שנקבע לתשלומו עד היום בו יפרע למעשה וזאת מבלי לפגוע בזכותה של החברה לדרוש את התשלום המגיע לחברה מכל גורם אחר שהתחייב לשלם אותו תשלום אף אם אינו בעל המניה באותה עת.
.9.6 הדירקטוריון רשאי לקבל מבעל מניות הרוצה להקדים כספים שטרם נדרשו או שזמן פירעונם טרם הגיע ורשאי הוא לשלם לבעל המניות ריבית על הכספים שהוקדמו כאמור, או על חלקם עד היום שבו הכספים צריכים להיפרע אלמלא הוקדמו, לפי שיעור שיוסכם עליו בין הדירקטוריון ובעל המניות ובהתאם להוראות כל דין.
.9.7 אם לא שילם בעל המניות דרישת תשלום או שיעור תשלום עד היום שנקבע לתשלומו, רשאי הדירקטוריון בכל עת שהיא לאחר מכן, כל עוד דרישת התשלום או שיעור התשלום בלתי מסולקים, למסור הודעה לאותו בעל מניות ולדרוש ממנו שישלימם, בתוך מועד של לפחות 7 ימים קלנדריים מתאריך ההודעה, בצירוף הריבית שהצטברה וכל ההוצאות שהחברה נשאה בהן בגין אי סילוק כזה. ההודעה תציין כי במקרה של אי תשלום רשאית החברה לחלט המניות אשר בקשר איתן נעשה דרישת התשלום או הגיע מועד שיעור התשלום.
.9.8 אם לא נתמלאו הדרישות הכלולות בהודעה כאמור, אזי הכל זמן לאחר מכן, לפני תשלום דרישת התשלום או שיעור התשלום, הריבית וההוצאות המגיעות בקשר למניות אלו, יוכל הדירקטוריון על פי החלטה בנדון זה, לחלט את המניות שבגינן נתנה הודעה כזו. חילוט יכלול את כל הדיבידנדים מניות הטבה וזכויות אחרות שהוכרזו ביחס למניות החלוטות ואשר לא שולמו בפועל לפני החילוט.
.9.9 כל מניה שחולטה כך תחשב לקניינה של החברה והדירקטוריון יהיה רשאי, למכרה, להקצוותה מחדש להעבירה באופן אחר או אף לבטל החילוט, כל זמן שלא הועברה, בתנאים שיקבע, הכל לפי שיקול דעתו.
.9.10 כל בעלי מניות שמניותיו חולטו יחדל להיות בעל מניות בגין המניות החלוטות, אולם למרות זאת יהיה עליו לשלם לחברה את כל דרישות התשלום, שיעורי התשלום, הריבית וההוצאות המגיעים על חשבון מניות אלו או עבורן בזמן החילוט, בצירוף הריבית על אותם הסכומים למן יום החילוט ועד יום התשלום, בשיעור שיקבע הדירקטוריון והדירקטוריון רשאי לתבוע ולגבות מבעל המניות את סכומי הכסף האלה, כולם או מקצתם.
.9.11 הוציאה החברה מניות כלשהן, תהא זכות עכבון על תעודת כתב המניה של כל מניה שלא שולמה תמורתה במלואה. היה ולא מולאה דרישת התשלום רשאי הדירקטוריון, כפי שימצא לנכון, להביא למכירתה.
.9.12 לחברה תהיה זכות שעבוד ראשונה וזכות עכבון ראשונה על כל המניות הרשומות בשמו של כל בעל מניות, פרט למניות ששולמה מלוא התמורה בגינן, על כל הדיבידנדים אשר יוכרזו מזמן לזמן על המניות האלו, וכן על ההכנסה ממכירתן לסילוק מלוא חובותיו והתחייבויותיו של אותו בעל מניות לחברה. כדי לממש את השעבוד יהיה הדירקטוריון רשאי למכור את המניות המשועבדות באופן

אשר ייראה לו, לפי שיקול דעתו: רישום על ידי החברה של העברת מנויות יחשב כוויתור מצד החברה על השעבוד של המניות כאמור.

.9.13 ההכנסה הנקייה מכל מכירה, לאחר סילוק הוצאות המכירה, תשמש לסילוק כל חובותיו ומילוי כל התחייבויותיו של בעל מניות כזה והעודף, אם יישאר, ישולם לו או למנהלי עזבונו או למי שיעביר לו את הזכות לכך.
.9.14 במקרה של מכירה לאחר חילוט או לשם הוצאה לפועל של שעבוד על ידי השימוש בסמכויות שניתנו לעיל, יהיה הדירקטוריון רשאי למנות אדם לחתום על שטר העברה של המניה שנמכרה ולרשום את הקונה במרשם בעלי המניות כבעל המניות שנמכרו, ולאחר שנרשם שמו במרשם כאמור ביחס למניות אלו, לא יעורער תוקפו של המכר.
.9.15 בעל מניות לא יהיה זכאי לקבל דיבידנד או להשתמש בכל זכות כבעל מניות, לרבות זכויות הצבעה, אלא אם כן סילק את כל דרישות התשלום המשתלמות מזמן לזמן והחלות על מניותיו )בין אם הוא בעלים רשום לבדו ובין יחד עם אחרים(.
.9.16 הצהרה חתומה על ידי דירקטור שמניה הופקעה, ויתרו עליה או נמכרה על ידי החברה בתוקף שעבוד, תהווה ראיה חלוטה בדבר העובדות שצוינו בהצהרה כנגד כל אדם הטוען לזכויות כלשהן בגין המניה. רוכש המניה המסתמך על ההצהרה האמורה לעיל אינו חייב לבדוק, אם נעשו כדין המכירה, ההקצאה מחדש, ההעברה, או את שיעור התמורה, לאחר ששמן נרשם במרשם בעלי המניות תהיה לו זכות קנין מלאה בגין המניה.

.10 העברת מניות ומסירתן

.10.1 הדירקטוריון יהיה רשאי, לפי שיקול דעתו הבלעדי, לאשר או לסרב לאשר כל העברה של מניות בחברה, שתמורתן המלאה לא שולמה לחברה, או שיש עליהן זכות עכבון.
.10.2 סירב הדירקטוריון לאשר העברת המניות, יודע על כך למעביר, לא יאוחר מ7- ימים מתאריך קבלת שטר העברה. לא הודיע דירקטוריון החברה למעביר תוך 7 ימים כאמור, לא יהיה רשאי שוב הדירקטוריון לסרב לאשר את העברת המניות.
.10.3 העברת מניות לא תירשם אלא אם נמסר לחברה שטר העברה מתאים, חתום על ידי המעביר ומקבל ההעברה. החברה יכולה לסרב להכיר בשטר ההעברה, אלא אם הוא מלווה בתעודת מניה, במידה והוצאה, עבור המניות הנעברות. המעביר ייחשב כאילו נשאר בעל המניה עד שנרשם שמו של מקבל העברה במרשם בעלי המניות בגין המניה המועברת. הדירקטוריון רשאי לדרוש כל הוכחות אחרות בדבר זכות הקניין של המעביר או זכותו להעביר את המניות.
.10.4 שטר העברה של מניה יערך הצורה דלהלן או באופן דומה לה ככל האפשר, או בצורה רגילה או מקובלת שתאושר על ידי הדירקטוריון:

אני _____________ מ ________________ תמורת הסך של____________ ש"ח ששולם לי על ידי ____________ מ____________ )שיקרא להלן- "מקבל ההעברה"(, מעביר בזה למקבל ההעברה את ____________ המניות בנות ____________ ₪ כל אחת, המסומנת במספרים ____________ עד ____________ ועד בכלל, של החברה הנקראת בשם ____________ להיות בידי מקבל העברה, מנהלי עזבונו, אפוטרופוס ובאי כוחו, על פי התנאים שלפיהם החזקתי אני מקבל העברה, מנהלי עזבונו, אפוטרופסו ובאי –כוחו, על פי כל התנאים שלפיהם החזקתי אני אותן ערב חתימת כתב זה, ואני מקבל העברה, מסכים בזה לקבל את המניות הנ"ל על פי התנאים הנ"ל.

ולראיה באנו על החתום, ב ____________, ביום________, לחודש ____________,

____________ ____________

שנת ____________.

המעביר מקבל העברה

עד לחתימת המעביר עד לחתימת מקבל העברה

.10.5 הדירקטוריון רשאי להשהות רישום העברת מניות במשך תקופה של עד 14 הימים האחרונים שלפני כל אסיפה כללית ובתנאי שהודעה על כך נמסרה לבעלי המניות, והכל בכפוף להוראות כל דין.
.10.6 שטרי העברה שירשמו יישארו בידי החברה, ואילו כל שטרי העברה אשר הדירקטוריון יסרב לרשמם יחוזרו לפי דרישה, למי שמסרם, יחד עם תעודת המניות )אם נמסרה(.
.10.7 האפוטרופוס ומנהלי עזבונו של בעלי מניה יחיד שנפטר, או ,כשאין מנהלי עזבון או אפוטרופוסים, בני האדם שיש להם זכות בתור יורשיו של בעלי המניה היחידי שנפטר, יהיו היחידים שהחברה תכיר בהם בעלי זכות על המניה, שהייתה רשומה בשם הנפטר.
.10.8 נרשמה מניה בשם שני בעלים או יותר, תכיר החברה רק בשותף הנותר בחיים או בשותפים הנותרים בחיים כאנשים אשר להם הזכות על המניה או טובת הנאה בה.
.10.9 החברה רשאית להכיר בכונס נכסים או במפרק של בעל מניות שהוא תאגיד הנמצא בכינוס נכסים או בפירוק או בנאמן בפשיטת רגל או בכל כונס נכסים של בעל מניות פושט רגל כבעלי זכות למניות הרשומות בשמו של בעל מניות כזה, ולרשמו, לפי שיקול דעתו הבלעדי של הדירקטוריון, כבעל מניות בגין מניות אלו.
.10.10 כל אדם שייעשה בעל זכות על מניות עקב מותו של בעל מניות, יהיה זכאי, בהציגו ראיות על אישור צוואה או מינוי אפוטרופוס או צו ירושה, המעידות כי לו הזכות למניות בעל המניות נפטר, להירשם כבעל מניות בגין מניות אלו, או יוכל בכפיפות לאישור הדירקטוריון על פי תקנות אלו, להעביר את אותן מניות. אין באמור לעיל כדי לשחרר את עזבון המנוח מכל התחייבות בקשר למניה.

.11 שינוי ההון

.11.1 "החלטה" בפרק זה, תתקבל ברוב הנדרש על פי הדין שיהיה תקף בעת קבלתה. במקרה שאין על כך הוראה מפורשת בדין, יהא הרוב הדרוש רוב רגיל מהמניות המצביעות באסיפה הכללית של החברה.
.11.2 החברה רשאית מזמן לזמן, בהחלטה, להגדיל את הון מניותה על ידי יצירת מניות חדשות, בין אם כל המניות הקיימות כבר הוצאו עד לאותו זמן ובין אם לאו, וההגדלה תהיה בסכום כזה ותחולק למניות בעלות ערך נקוב כזה או ללא ערך נקוב, ותקבע סוגי מניות, תנאים וזכויות ככל אשר תורה ההחלטה על יצרת המניות.
- .11.3 על פי החלטתה כאמור בסעיף 11.2 לעיל, רשאית החברה בכפוף להוראות כל דין:
א. לאחד ולחלק מחדש את הון מניותיה למניות בנות ערך נקוב בסכום גדול יותר מהמניות הקיימות.
ב. לחלק על ידי חלוקה מחודשת של מניותיה הקיימות, כולן או מקצתן, את הון מניותיה, כולו או מקצתו, למניות בנות ערך נקוב קטן יותר מהסכום שנקבע בתקנות אלו ואם המניות הקיימות אינן בעלות ערך נקוב למספר מניות גדול יותר ללא ערך נקוב. החברה תהיה רשאית לקבוע בהחלטה על חלוקת המניות כי חלק מהמניות החדשות שיווצרו בעקבות ביצוע החלוקה כאמור יקנו לבעליהן זכויות עדיפות או זכויות נדחות באותה מידה שהחברה רשאית להקנות זכויות עדיפות או זכויות נדחות למניות חדשות או למניות שטרם הוקצו.
ג. להפחית את הון מניותיה באותו אופן ובאותם התנאים ובקבלת אותו האישור כנדרש על פי הדין כפי שיהיה מעת לעת.

.12 סמכויות ללוות

הדירקטוריון יוכל מזמן לזמן, בשיקול דעתו הבלעדי, ללוות או להבטיח כל סכומי כסף למטרות החברה, באותו האופן ובאותם המועדים והתנאים כפי שימצא לנכון, ובמיוחד על ידי הוצאת ערבויות, אגרות-חוב, או כל משכנתא, שעבוד או כל בטחון אחר על המפעל או על הרכוש של החברה, כולו או מקצתו, בין בהווה ובין בעתיד, לרבות הון המניות שטרם נדרש תשלומו והון המניות שנדרש תשלומו אך עדיין לא שולם.

.13 אסיפות כלליות

.13.1 החברה תקיים אסיפה שנתית לפחות אחת לשנה ולא יאוחר מתום חמישה עשר חודשים לאחר האסיפה השנתית האחרונה. אסיפה כללית של החברה שאינה אסיפה שנתית תקרא בשם "אסיפה מיוחדת".
- .13.2 הסמכות לאסיפה הכללית תהיה כפי שנקבעה בתקנון זה ובהתאם לחוק החברות.
- .13.3 דירקטוריון החברה יכנס אסיפה מיוחדת על פי החלטתו, וכן לדרישת כל אחד מאלה:
- .13.3.1 שני דירקטורים או רבע מן הדירקטורים המכהנים, לפי הנמוך מבין השניים.
- .13.3.2 בעל מניה, אחד או יותר, המחזיק לפחות בחמישה אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה.
.13.4 סדר היום באסיפה הכללית ייקבע בידי הדירקטוריון וייכללו בו גם נושאים שבשלם נדרש כינוסה של אסיפה מיוחדת לפי תקנה 13.3 לעיל.
.13.5 הודעה על אסיפה כללית, תתפרסם לפחות 21 ימים לפני כינוסה. ההודעה תפרט את המקום, היום והשעה בהם תתקיים האסיפה הכללית וכן את סדר היום באסיפה הכללית בפירוט סביר של הנושאים לדיון. אין חובה על פי תקנון זה, במסירת הודעה אישית מראש לכל בעל מניות הרשום במרשם בעלי המניות.
.13.6 אין לפתוח דיון באסיפה כללית והחלטה לא תתקבל אלא אם כן יהיה נוכח מנין חוקי. באסיפה כללית )בין רגילה ובין שלא מן המניין( יהוו מנין חוקי שני בעלי מניות הנוכחים בעצמם או על ידי בא כוח והמחזקים ביחד לפחות שליש מזכויות ההצבעה בחברה, למעט אם נדרש אחרת על פי כל דין.
.13.7 אם כעבור חצי שעה מן המועד שנקבע לאסיפה לא ימצא המניין החוקי, תתבטל האסיפה אם נקראה לפי דרישה על פי חוק החברות, אבל בכל מקרה אחר היא תדחה לאותו יום בשבוע הבא, באותה שעה ובאותו מקום, או בכל יום אחר ו/או שעה אחרת ו/או מקום אחר כפי שהדירקטוריון יקבע בהודעה לבעלי המניות. אם באסיפה הנדחית לא ימצא מנין חוקי כעבור חצי שעה מן המועד הקבוע לאסיפה, כי אז תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא לשם דיון וקבלת החלטות בנושאים שלמענם נקראה האסיפה.
- .13.8 באסיפה כללית יתקבלו החלטות בנושאים שפורטן בסדר היום בלבד.
.13.9 יושב ראש האסיפה הכללית יהיה מי שנבחר בידי האסיפה הכללית, לא נבחר יושב ראש כאמור או לא היה נוכח אחרי עבור 15 דקות מן השעה הקבועה לאסיפה יהיה היו"ר- יו"ר הדירקטוריון.
.13.10 היו"ר רשאי, בהסכמת אסיפה כללית בה נוכח מנין חוקי, לדחות את האסיפה מידי פעם בפעם וממקום למקום, ומחובתו לעשות זאת אם האסיפה תדרוש זאת. על אף האמור לעיל, באסיפה שנדחתה, אין לדון בעניין אחר מלבד עניינים שלא נסתיים הדיון בהם באסיפה שבה הוחלט על הדחייה. לבעלי מניות החברה תינתן הודעה כנדרש על פי דין, בדבר הדחיה ובדבר העניינים העומדים על סדר היום.
.13.11 ההוראות בתקנון זה בדבר אספות כלליות תוחלנה, בשינוים המחויבים לפי העניין, על כל אסיפה כללית של בעלי סוג כלשהו ממניות החברה.
.13.12 בכפוף לכל דין, פגם בכינוס האסיפה הכללית או בניהולה לרבות, פגם הנובע מאי קיום הוראה או תנאי שנקבעו בחוק או בתקנון זה, לרבות לענין אופן כינוס האסיפה הכללית או ניהולה, לא יפסול כל החלטה שהתקבלה באסיפה הכללית ולא יפגום בדיונים שהתקיימו בה.

.14 הצבעות בעלי מניות

.14.1 בכפוף להוראות כל דין, החלטות החברה באספותיה הכלליות תיחשבנה כאילו נתקבלו אם זכו לפחות ברוב קולות רגיל של המניות המצביעות באסיפה הכללית.
- .14.2 ליו"ר אסיפה כללית לא יהיה קול נוסף או מכריע.
.14.3 כל שאלה שתועבר לאסיפה הכללית, תוכרע בדרך של הרמת ידיים ו/או בדרך של הצבעה בכתב בכפוף לחוק החברות, ובדרך, בזמן ובמקום שיורה יו"ר האסיפה.
.14.4 הכרזת יו"ר כי החלטה באסיפה הכללית נדחתה או נתקבלה, בין פה אחד ובין ברוב פלוני, תהיה ראיה לכאורה לאמור בה.
.14.5 בהצבעה באסיפה כללית יהיה לכל בעל מניות, הנוכח בעצמו, על ידי בא כוח, או באמצעות כתב הצבעה קול אחד לכל מניה השייכת לו והמקנה זכות הצבעה.
.14.6 תאגיד שהוא בעל מניות בחברה רשאי להסמיך בכתב כוחו של אותו אדם שהוא ימצא למתאים להיות נציגו בכל אסיפה של החברה. מורה שכזה רשאי יהיה לעשות בשם התאגיד כל מה שהתאגיד עצמו היה רשאי לעשות אילו היה יחיד בעל מניות.
.14.7 במקרה של בעלים שותפים למניה תתקבל דעתו של ראש השותפים, הניתנת בעצמו או על ידי בא- כוח, ולא תתקבל דעתם של יתר השותפים, ולמטרה זו תקבע השאלה מיהו ראש השותפים על פי הסדר שבו רשומים השמות במרשם בעלי המניות.
.14.8 בכפוף לכל דין בעלי מניות יוכלו להצביע באופן אישי או על ידי בא-כוח או במקרה של תאגיד על ידי נציג לפי תקנה 14.6 לעיל, או על ידי בא-כוח כפי שנקבע להלן, ובתנאי שכתב מינוי בא הכוח או הנציג ימסור לחברה או ליו"ר האסיפה הכללית 48 שעות לפחות לפני מועד ההצבעה.
.14.9 כל כתב מינוי לבא-כוח ייחתם על ידי הממנה או על ידי באי-כוחו שיש להם סמכות בכתב לכך, או אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המינוי בכתב חתום כדין בחתימת בא- כוחו המוסמך. החברה תוכל לבקש כל מידע סביר לשם בדיקת האמור בכתב מינוי בא הכוח או הנציג.
.14.10 כל כתב מינוי לבא-כוח, בין אם בשביל אסיפה שתצוין במיוחד או אחרת, יהיה עד כמה שהנסיבות תרשינה, בצורה כדלקמן:

אני ____________ מ- ____________בתור בעל מניות ב - ____________בע"מ ממנה בזה את מר ____________מ- ____________או בהעדרו את מר____________ מ- _________ להצביע למעני ובשמי באסיפה הכללית של החברה שתערך בתאריך ____________ובכל אסיפה נדחית מאיפה זו.

ולראיה באנו על החתום, ב ____________, ביום________, לחודש ____________, שנת ____________.

.14.11 הצבעה בהתאם להוראות מסמך הממנה את בא כוח יהיה לה תוקף למרות מותו של הממנה, או ביטול ייפוי הכוח או העברת המניה שבגינה הצביעו כאמור, אלא אם כן נתקבלה הודעה בכתב על המוות, הביטול או העברה, במשרד החברה או על ידי יו"ר האסיפה לפני ההצבעה.
.14.12 הדירקטוריון ובעל המניות רשאים לבקש מבעלי המניות לפעול כשליח להצבעה PROXY- וזאת בכפוף להוראות חוק החברות ולכל דין כפי שיחול מעת לעת.
- .14.13 מסמך הממנה בא כוח יהיה לו תוקף לכל אסיפה נדחית של האסיפה אליה מתייחס המסמך.

.15 הדירקטוריון

.15.1 מספר חברי הדירקטוריון בחברה ייקבע מידי פעם על ידי החברה בהחלטה באסיפה כללית עד אשר ייקבע אחרת על ידי האסיפה הכללית, לא יפחת מספר חברי הדירקטוריון משלושה ולא יעלה על עשרה.
.15.2 תאגיד יהיה כשיר לכהן כדירקטוריון בחברה. תאגיד המכהן כדירקטור בחברה ימנה יחיד הכשיר להתמנות לדירקטור בחברה, לכהן מטעמו, וראשי הוא להחליפו, והכל בכפוף לחובותיו כלפי החברה. שמו של היחיד המכהן מטעם התאגיד יירשם במרשם הדירקטורים, כמי שמכהן מטעם התאגיד ועל התאגיד, יחולו החובות החלות על דירקטור, יחד ולחוד.
- .15.3 חברי הדירקטוריון יתמנו בהחלטה של האסיפה הכללית שתהיה רשאית מפעם לפעם:
א. לפטר כל חבר דירקטוריון ולמנות אחר במקומו ובלבד שתינתן לדירקטור הזדמנות סבירה להביא את עמדתו בפני האסיפה הכללית:
ב. למנות חבר נוסף לדירקטוריון או חבר אחר לדירקטוריון במקום חבר דירקטוריון שמשרתו נתפנתה מאיזו סיבה שהיא.
.15.4 כל מינוי ופיטורי חברי דירקטוריון יכנסו לתוקפם במועד קבלת ההחלטה, או במועד מאוחר יותר עליו תחליט האסיפה הכללית.
.15.5 פרט לדירקטורים חיצוניים ולדירקטורים מקרב הציבור, חבר בדירקטוריון רשאי בהודעה לחברה למנות לעצמו חליף )"דירקטור חליף"(, להעבירו מתפקיד ולמנות אחר במקומו וכן למנות דירקטור במקום דירקטור חליף שמונה על ידו ומשרתו התפנתה מכל סיבה שהיא. כל מינוי כאמור יהיה בתוקף מהמועד האמור בהודעת המינוי אך לא קודם להעברת ההודעה לחברה.
.15.6 כדירקטור חליף יוכל לשמש כל אדם או תאגיד הכשיר להתמנות כדירקטור בחברה, אם אינו חבר דירקטוריון החברה או מכהן כדירקטור חליף בדירקטוריון החברה. לדירקטור חליף יהיו בכפיפות להוראות כתב המינוי שלפיו נתמנה – כל הסמכויות שישנן לחבר הדירקטוריון שהוא משמש כחליפו.
.15.7 דירקטור חליף יחדל מכהונתו אם יועבר מתפקידו בהתאם לתקנה 15.6 לעיל, אם משרתו של חבר הדירקטוריון שלו הוא משמש כחילף תתפנה מאיזו סיבה שהיא, או אם יקרה לדירקטור החליף אחד המקרים המפורטים בתקנות משנה )15.9 א-ח(
- .15.8 חבר הדירקטוריון שחדל לכהן במשרתו יוכל להתמנות מחדש.
- .15.9 חבר דירקטוריון, לרבות דירקטור ראשון, ימשיך לכהן בתפקידו עד קרות אחד המקרים הבאים:
  - א. אם פוטר על פי תקנה .15.3
  - ב. במותו, ובמקרה שהוא חברה- בהתפרקה או בהימחקה.
    - ג. אם נמצא פסול דין.
  - ד. אם פשט את הרגל או התפשר עם נושיו, במסגרת הליכי פשיטת רגל.
ה. אם התפטר על ידי הודעה בכתב לחברה.
ו. אם הגיע לסיומו המועד שנקבע לכהונתו.
ז. אם הורשע בעבירה פלילית שיש עמה קלון או בעבירה כאמור בסעיף 226 )א( )1( או )3( לחוק החברות תוך כדי כהונתו )בכפוף לכל דין, אין בהרשעתו כדי למנוע את בחירתו מחדש לדירקטוריון על ידי האסיפה הכללית(.
- ח. על פי החלטת בית משפט על פי האמור בסעיף 233 לחוק.
.15.10 כל עוד דירקטור חליף מחזיק במשרתו/בתפקידו, הוא יהיה זכאי לקבל הודעות בדבר פגישות/ישבות של מועצת המנהלים, ולהשתתף ולהצביע בפגישות אלה כאילו היה חבר במועצת המנהלים. יהיו לו כל הזכויות, החובות וההתחייבויות של חבר במועצת המנהלים בה הוא מכהן כדירקטור חליף. דירקטור חליף לא יהיה זכאי להצביע בפגישות/ישיבות, בהם יהיה נוכח הדירקטור אשר מינה אותו כמחליף.
.15.11 אם לא יתמנה איזה חבר הדירקטוריון או אם תתפנה משרת חבר הדירקטוריון, יהיו חברי הדירקטוריון הנשארים רשאים לפעול בכל דבר, כל עוד מספרם אינו פוחת מן המניין החוקי הקבוע באותה שעה לישיבות הדירקטוריון. ירד מספרם מתחת למניין החוקי, רשאים הדירקטורים למנות באופן מיידי או למועד עתידי דירקטור או דירקטורים נוספים אשר יכהנו עד לאסיפה השנתית הבאה, ובלבד שמספרם הכולל של חברי הדירקטוריון לא יעלה על עשרה.
- .15.12 אין חבר הדירקטוריון זקוק למניות הכשרה.
.15.13 חברי הדירקטוריון, דירקטורים חליפיים ומיופי כוח של חברי הדירקטוריון, יקבלו שכר מכספי החברה בהתאם לקבוע בדין ובכפוף לקבלת כל האישורים הנדרשים על פי דין. החברה רשאית לשלם לדירקטורים, לחליפהם או למיופי כוחם, החזר הוצאות סבירות, בגין נסיעות, אש"ל, ושאר הוצאות הקשורות בהשתתפותם בישיבות הדירקטוריון ובמילוי תפקידם.
.15.14 נודע לדירקטור על עניין של החברה שנתגלו בו לכאורה הפרת חוק או פגיעה במהלך עסקים תקין, יפעל ללא דיחוי לזימון ישיבה של הדירקטוריון.

.16 פעולת הדירקטוריון

.16.1 הדירקטוריון יכול להתכנס ולדחות את ישיבותיו ולסדר את פעולותיו ודיוניו הכל כפי שיוחלט על ידי הדירקטוריון. למעט אם החליטה אחרת האסיפה הכללית של החברה בהחלטה רגילה, רוב חברי הדירקטוריון, המכהנים באותה עת, יהוו מנין חוקי בישיבות הדירקטוריון. חבר דירקטוריון שיש לו עניין אישי, כהגדרת המנוח בחוק החברות, יובא בחשבון המניין החוקי על אף היות לו ענין אישי.
.16.2 הדירקטוריון יתכנס לישיבות לפי צרכי החברה, ולפחות אחת לשלושה חודשים. חבר דירקטוריון או מזכיר החברה, יכול בכל עת לכנס ישיבה של הדירקטוריון.
.16.3 מבלי לגרוע מן האמור לעיל, יושב ראש הדירקטוריון יהיה חייב לכנס את הדירקטוריון, בהתקיים נסיבות המחייבות כינוס כאמור על פי החוק.
.16.4 הודעה מראש על כינוס הדירקטוריון תינתן לכל חברי הדירקטוריון, לפחות ארבעים ושמונה )48( שעות לפני מועד הישיבה, אלא אם לדעת יושב ראש הדירקטוריון יש לכנס ישיבה במועד קצר יותר, לפי שיקול דעתו, ובלבד שמועד המסירה יהיה סביר בנסיבות הענין )הודעה כאמור יכול ותנתן במכתב, במברק, בטלקס, בפקס, בדואר אלקטרוני, בטלפון, בעל-פה או בכל אמצעי תקשורת אחר(.
.16.5 על אף האמור לעיל, רשאי הדירקטוריון, בהסכמת כל הדירקטורים, להתכנס לישיבה ללא הודעה.
- .16.6 סדר היום של ישיבות הדירקטוריון ייקבע בידי יושב ראש הדירקטוריון, והוא יכלול:
  - א. נושאים שקבע יושב ראש הדירקטוריון;
  - ב. נושאים שנקבעו כאמור בתקנה 16.3 לעיל;
.16.7 בהודעה על כינוס הדירקטוריון יצויין מועד הישיבה והמקום בו תתכנס וכן פירוט סביר של העניינים שידונו בישיבה, על פי סדר היום.
.16.8 הודעה על ישיבת הדירקטוריון תימסר למענו של הדירקטור שנמסר מראש לחברה, אלא אם ביקש הדירקטור כי ההודעה תימסר לו במקום אחר.
.16.9 הדירקטוריון רשאי לקיים ישיבות באמצעות שימוש בכל אמצעי תקשורת, ובלבד שכל הדירקטורים המשתתפים יכולים לשמוע זה את זה בו זמנית. התקבלו בישיבות כאמור החלטות, ירשום יושב הראש את פרוטוקול ההחלטות ויחתום על הפרוטוקול.
.16.10 כל הודעה על ישיבת דירקטוריון תוכל להיות בעל פה, בשיחה טלפונית, בכתב, ב- Email, על ידי פקסימיליה או באמצעי תקשורת אחר ובלבד שההודעה תינתן לפחות 24 שעות לפני המועד הקבוע לישיבה, אלא אם הסכימו כל חברי הדירקטוריון על הודעה קצרה יותר.
.16.11 הדירקטוריון יבחר באחד מחבריו כיושב ראש. יו"ר הדירקטוריון ישב בכל ישיבה של דירקטוריון. אם לא יהיה יו"ר כאמור או אם לא יהיה נוכח אחרי עבור 15 דקה מהמועד שנקבע לישיבה או לא ירצה לשבת בראשה, יבחרו חברי הדירקטוריון הנוכחים בישיבה אחד מבניהם לשמש יו"ר.
.16.12 שאלות שיתעוררו בישיבות הדירקטוריון יוחלטו על פי רוב דעות, ליו"ר ישיבה של הדירקטוריון, בין אם הוא יו"ר הדירקטוריון, או כל חבר אחר של הדירקטוריון, לא יהיה קול נוסף או מכריע .
.16.13 הדירקטוריון רשאי לעניין מסוים, למעט לעניין הנושאים המפורטים בחוק החברות אותם רשאי הדירקטוריון להאציל לשם המלצה בלבד, להאציל סמכויותיו או חלק מהן לוועדות מורכבות משני דירקטורים או יותר, כפי שימצא לנכון, והוא יכול מפעם בפעם, לבטל להרחיב או לצמצם מסירת סמכות זו. כל ועדה כאמור תכלול דירקטורים חיצוניים ו/או מקרב הציבור בהתאם לכל דין.
.16.14 הישיבות והפעולות של כל ועדה שתווצר כאמור, תתנהלנה לפי התקנות הכלולות בתקנון זה ביחס לישיבות הדירקטוריון ופעולות הדירקטוריון והדירקטורים, בשינויים המחוייבים, ובהתאם להנחיות שיוצאו על ידי הדירקטוריון מפעם לפעם. בכפוף להוראות חוק החברות, החלטה

שהתקבלה או פעולה שנעשתה על ידי ועדת דירקטוריון, כמוה כהחלטה שהתקבלה או פעולה שנעשתה על ידי הדירקטוריון.

.16.15 החלטה שתתקבל בישיבת הדירקטוריון שהתכנסה בלא שהתקיימו התנאים המוקדמים לכינוסה תהיה ניתנת לביטול בתנאים המפורטים בחוק החברות כפי שיתוקן מעת לעת.
.16.16 מבלי לפגוע בכלליות האמור בתקנה 16.8 לעיל, רשאי הדירקטוריון לבטל החלטה של ועדה שמונתה על ידיו, ואולם אין בביטול זה כדי לפגוע בתוקפה של החלטה של ועדה שהחברה פעלה על פיה כלפי אדם אחר, שלא ידע על ביטולה.
.16.17 החלטה בכתב, חתומה על ידי כל חברי הדירקטוריון או שכל חברי הדירקטוריון הסכימו עליה, בכתב, ב- Email, בפקסימיליה בשיחות טלפון או כל אמצעי תקשורת אחר, או שניתן לה, גם במועד מאוחר, אישור בכתב של הצדדים לשיחה, יהיה לה אותו תוקף לכל מטרה שהיא כאילו נתקבלה כהחלטה שנתקבלה בישיבת דירקטוריון שכונסה כהלכה.
.16.18 הדירקטוריון יוכל להשתמש בכל הסמכויות והכוחות ולעשות כל פעולות ומעשים אשר הוא מוסמך או מוטל עליו לעשותם על פי חוק החברות ו/או תקנון זה. הדירקטוריון יהיה כפוף להוראות חוק החברות, לתקנון זה ולכל תקנה, במידה ואינה סותרת את ההוראות והתקנות האמורות, אשר תקבע על ידי החברה באסיפה כללית, בתנאי ששום תקנה כזו לא תבטל את תוקפו החוקי של מעשה שנעשה קודם לכן על ידי הדירקטוריון, או בהתאם להוראותיו, ואשר היה בר תוקף חוקי אלמלא הותקנה התקנה האמורה.
.16.19 הדירקטוריון רשאי לאשרר כל פעולה שעשייתה בעת האישור הייתה בתחום סמכות הדירקטוריון. האסיפה הכללית רשאית לאשרר כל פעולה שנעשתה על ידי הדירקטוריון ו/או כל ועדת דירקטורים ללא סמכות או תוך חריגה מסמכות או שיש בהם פגם אחר. משעת האשרור תחשב כל פעולה שאושרה כאמור לעיל כאילו נעשתה מלכתחילה כדין.
.16.20 כהונתו של דירקטור בדירקטוריון של החברה, אינה פוסלת אותו מלעסוק בכל עיסוק ו/או להחזיק בכל תפקיד, בין בחברה, בין בחברה בת של החברה בין בכל תאגיד בו החברה בעלת עניין ובין בכל תאגיד עמו החברה קשורה בקשרים כלשהם. אין באמור כדי לפגוע בחובתו של חבר במועצת מנהלים לדווח לחברה על עניינו האישי בעסקי החברה כמתחייב על פי דין.

.17 המנהל הכללי

.17.1 בכפוף להוראות חוק החברות ימנה הדירקטוריון אדם אחד או יותר כמנהל כללי של החברה אם למועד קבוע או בלי הגבלת זמן, והדירקטוריון רשאי, בכפוף לכל הסכם עם מי שימונה להעביר או לפטר אותו ממשרתו ולמנות אחר או אחרים במקומו או במקומם, ולקבוע את שכרו ותנאי העסקתו.
.17.2 הדירקטוריון רשאי להורות למנהל הכללי כיצד לפעול בעניין מסוים, לא קיים המנהל הכללי את ההוראה רשאי הדירקטוריון להפעיל את הסמכות הנדרשת לביצוע ההוראה במקומו
.17.3 למנהל הכללי יהיו כל סמכויות הניהול והביצוע שלא הוקנו בחוק החברות או בתקנון זה לאורגן אחר של החברה והוא יהיה אחראי לניהול השוטף של ענייני החברה במסגרת המדיניות שקבע הדירקטוריון, בכפוף להנחיותיו ותחת פיקוחו וידוח לדירקטוריון בהתאם לכל דין.
- .17.4 המנהל הכללי רשאי, באישור הדירקטוריון, לאצול מסמכויותיו לאחר הכפוף לו.
.17.5 בכפוף להוראות כל דין שלא ניתן להתנות עליהן, שכרו של המנהל הכללי ייקבע מעת לעת על ידי הדירקטוריון ויוכל להיות בצורת משכורת קבועה או דמי עמלה או דיבידנדים או בכל דרך אחרת שתקבע על ידי הדירקטוריון כאמור.

.18 עסקאות עם בעלי עניין

.18.1 כל מקום בו חלה על נושא משרה או בעל עניין, כמשמעות המונחים בחוק החברות, חובת גילוי כלפי החברה על פי כל דין, יגלה נושא המשרה או בעל השליטה לחברה כל עניין ככל הדרוש לשם מילוי חובתו כאמור.
.18.2 בכל מקום בו נדרש אישור מיוחד לעסקה של החברה יתקבל אותו אישור בכל האורגנים של החברה כמתחייב על פי הדין ובהתאם להוראותיו.
.18.3 בעסקאות שאינן חריגות, כהגדרת המונח בחוק החברות, בהן מעורבים נושאי משרה בחברה ו/או נושאי משרה בעלי עניין אישי בעסקה, לא יידרש אישור של אורגן כלשהו של החברה, לביצוע העסקה. למרות האמור לעיל, בעסקאות שאינן חריגות, בהן מעורבים נושאי משרה בחברה ו/או נושאי משרה בעלי עניין אישי בעסקה, שהיקפה המצטבר של העסקה עולה על 10,000\$ או כאשר העסקה נוגעת בהעסקתו של יחיד כלשהו, יידרש אישור מראש ו/או בדיעבד של ועדת ביקורת של החברה ו/או כל גורם אחר שוועדת הביקורת תסמיך לעניין זה.

.19 מרשם בעלי המניות

.19.1 החברה תנהל מרשם בעלי מניות פתוח לעיונו של כל אדם ותרשום בו את הפרטים הבאים:
א. שמותיהם, מספר זהותם ומענם של בעלי המניות, מספר המניות המוחזקות מכל סוג על ידי כל בעל מניות )תוך ציון כל מניה לפי מספרה אם סומנו המניות במספרם סידוריים(,ערכה הנקוב )אם קיים( והסכום שטרם שולם, אם טרם שולם, על חשבון התמורה שנקבעה למניה.
- ב. תאריך הקצאתן של המניות או העברתן לבעל המניות לפי העניין.
- ג. כל פרט אחר שעל החברה לרשום במרשם בעלי המניות על פי כל דין.
.19.2 החברה תהיה רשאית, בהתחשב בהוראות כל דין, לנהל בכל ארץ אחרת שהיא מרשם נוסף. היה וניהלה החברה מרשם נוסף כאמור, יצוינו במרשם העיקרי מספר מניות הרשומות במרשם הנוסף ומספריהן אם הן ממוספרות.

.20 פרטיכלים

.20.1 הדירקטוריון יגרום לכך כי פרטיכלים ירשמו כראוי בספרים שיוכנו למטרה ובדבר:
א. שמות חברי הדירקטוריון הנוכחים בכל ישיבת דירקטוריון וכל ישיבת ועדה של הדירקטוריון.
ב. שמות בעלי המניות המשתתפים בכל אסיפה כללית.
ג. ההוראות שתינתנה על ידי הדירקטוריון לוועדות של הדירקטוריון.
ד. החלטות ותמצית הדיונים באסיפות הכלליות, בישיבות הדירקטוריון וועדות של הדירקטוריון.
- ה. כל אותם פרטים אחרים או נדרשים להיכנס בו על פי הוראות כל דין ו/או תקנות אלה.
.20.2 כל פרטיכל כזה מישיבת דירקטוריון, או מישיבת ועדה של הדירקטוריון או מאסיפת החברה, אם נראה שהוא נחתם על ידי יושב הראש שבאותה ישיבה או על ידי יושב הראש במי מהישיבות שלאחריה, יתקבל כעדות לכאורה על העניינים שנרשמו בו.

.21 זכות החתימה

.21.1 הדירקטוריון יוכל לייפות כוחם של כל איש או אנשים )אפילו אם אינם חברי דירקטוריון( לפעול ו/או לחתום בשם החברה, עם או בלי חותמת החברה, ופעולותיהם וחתימותיהם של איש או אנשים כאמור יחייבו את החברה, אם ובמידה שאיש או אנשים כאלה פעלו וחתמו בגדר סמכויותיהם האמורות.

.22 מזכיר, עובדים, קבלנים ובאי כוח

.22.1 הדירקטוריון, ואם הוסמך לכך כדין גם המנהל הכללי, יהיה רשאי מזמן לזמן למנות מזכיר לחברה וכן עובדים, סוכנים, קבלנים, יועצים ומיופי כוח לתפקידים כפי שימצא לנכון וכן לקבוע סמכותיהם תנאי עבודתם והעסקתם, על פי שיקול דעתו הבלעדי וזאת לתקופה קבועה או זמנית והכל לפי שיקול דעתו הבלעדי, ורשאי להפסיק שירותם של כל אחד מאלה, בכל זמן, לפי שיקול דעתו הבלעדי. בכפוף להוראות תקנון זה, הדירקטוריון או המנהל הכללי יחליטו לגבי הסמכויות והחובות, כמו גם לגבי המשכורות והתגמולים לאנשים אלה, וידרשו ביטחונות מתאימים במקרים ובסכומים שימצאו לנכון.

.23 חלוקה

החברה רשאית לבצע חלוקה, לרבות חלוקת דיבידנדים ורכישה חוזרת של מניות, כמשמעות המונח בחוק החברות, ובאופן המפורט בחוק החברות.

.24 דיבידנד וקרן שמורה

.24.1 החלטת החברה על חלוקה תתקבל בדירקטוריון החברה, אשר יקבע גם את המועד הקובע לעניין הזכאות לדיבידנד.
.24.2 הדירקטוריון רשאי, לפני שיקבל החלטה לעניין היקף החלוקה, להפריש מתוך רווחי החברה סכומים, כפי שימצא לנכון, כקרן שמורה למטרות כפי שהדירקטוריון, לפי שיקול דעתו הבלעדי, יקבע למועיל לענייני החברה, והוא רשאי להשקיע הסכומים האמורים בהשקעות כפי שימצא לנכון ומידי פעם בפעם לטפל בהשקעות אלו ולשנותן ולעשות שימוש בכולן או מקצתן לטובת החברה, והוא רשאי לחלק את הקרן השמורה לקרנות מיוחדות, כפי שימצא לנכון, ולהשתמש בקרן או בכל חלק ממנה בעסקי החברה, מבלי להיות חייב להחזיק אותה בנפרד משאר נכסי החברה.
.24.3 בכפוף לזכויות עדיפות כלשהן שיהיו, אם יהיו, לבעלי מניות מסוג זה או אחר ולהוראות תקנות אלה בנוגע לקרן שמורה, יחולקו וישולמו הדיבידנדים לבעלי המניות הרשומים במרשם בעלי המניות ביום ה- "X "שנקבע ליום הקובע לחלוקת הדיבידנדים, באופן יחסי לאחזקותיהם בחברה. לא ישולם דיבידנד על מניות שתמורתן לא שולמה לחברה במלואה.
.24.4 אם לא נתנו הוראות אחרות, מותר יהיה לשלם כל דיבידנד על ידי המחאה או פקודות תשלם שישלחו בדואר לפי הכתובת הרשומה במרשם בעלי המניות של בעל המניות או האדם הזכאי לו או, במקרה של בעלים משותפים רשומים, לאותו בעל מניות ששמו נזכר ראשונה במרשם בעלי המניות ביחס לבעלות המשותפת. כל מחאה כזו תערך לפקודת האדם שאליו היא נשלחת. הקבלה של האדם אשר ביום ה- "X "רשום שמו במרשם בעלי המניות כבעלה של כל מניה או במקרה של בעלים משותפים, לאחד מהבעלים המשותפים, תשמש שחרור בנוגע לכל התשלומים שנעשו בקשר לאותה מניה. המנהלים רשאים להשקיע כל דיבידנד שלא נתבע במשך שנה אחת לאחר שהכריזו עליו או להשתמש בו באופן אחר לטובת החברה עד שיתבע. החברה לא תשלם ריבית ו/או הצמדה עבור דיבידנד או ריבית שלא שולמה.
.24.5 הדירקטוריון המכריז על דיבידנד רשאי להחליט כי דיבידנד זה ישולם במלואו או בחלקו בדרך של חלוקת נכסים מסוימים ו/או מניות הטבה, ובמיוחד בדרך של חלוקת מניות ששולמו במלואן, אגרת חוב או ניירות ערך של חברה אחרת, או באחת או באחדות מדרכים אלו.
.24.6 בכפוף להוראות כל דין רשאי הדירקטוריון להחליט כי כל כספים או נכסים אחרים, המהווים חלק מן הרווחים הבלתי מחולקים של החברה העומדים לזכות הקרן השמורה או כל קרן שמורה לפדיון הון, או קרן שערוך מקרקעין או נכסים אחרים של החברה או קרן אחרת או כספים או נכסים אחרים הנמצאים בידי החברה ועומדים לרשותה לחלוקה לצרכי דיבידנדים על פי כל דין, או המייצגים פרמיות שנתקבלו בשעת הוצאת מניות ועומדות לזכות חשבון פרמיות על המניות – יהפכו להון ויחולקו בין אותם בעלי המניות שהיו או שיהיו זכאים לקבל אותם על פי קביעת הדירקטוריון, אילו חולקו בדרך של דיבידנד, ולפי אותו היחס: וכי בכל קרן שהפכה בדרך זו להון או לחלק ממנה, ישתמשו לתשלום, כפי שיקבע בהחלטה – של מניות, כמניות הטבה, או אגרות חוב של החברה שטרם הוצאו, אשר יחולקו בהתאמה כנ"ל, או לשם סילוק, מלא או חלקי, של כל ההתחייבויות שלא נדרשו לתשלום על מניות, אגרות חוב שהוצאו: וכי כל חלקה כזו או כל סילוק כזה יתקבל על ידי בעלי מניות אלה כסילוק מלא של חלקם בקרן שהפכה להון כנ"ל.
.24.7 לשם מתן תוקף לכל החלטה על פי תקנה 24.6 לעיל, רשאי הדירקטוריון ליישב כל קושי היכול להתעורר ביחס לחלוקה, כפי שימצא לנכון, ובמיוחד לקבוע לצורך החלוקה את ערכו של כל נכס מסוים ולקבוע שתשלום במזומן ייעשה לבעלי המניות על יסוד הערך שיקבע כאמור, או שחלקים אשר ערכם פחות מהערך נקוב, אם נקבע ערך נקוב, לא יילקחו בחשבון, כדי לתאם את הזכויות של כל הצדדים, והוא רשאי להפקיד כל מזומנים או נכסים בידי נאמנים נגד בטחונות, עבור אנשים הזכאים לדיבידנד או לקרן שהפכה להון, כפי שהדירקטוריון ימצא לנכון: במקום שיהיה דרוש הדבר על פי כל דין, ייחתם חוזה כנדרש והדירקטוריון רשאי למנות אדם שיחתום על חוזה כזה בשם האנשים הזכאים לדיבידנד או לקרן שהפכה להון ולמינוי זה יהיה בעל תוקף.

.24.8 הדירקטוריון רשאי לנכות מכל דיבידנד או כספים או נכסים אחרים שעומדים לשלמם בקשר למניות שברשותו של בעל מניות, בין אם הוא בעליהן היחידי או בשותפות עם בעל מניות אחר, כל סכומי כסף המגיעים ממנו שעליו לסלקם לבדו או בשותפות עם כל אדם אחר, לחברה, על חשבון דרישות תשלום ומכל סיבה אחרת.

.25 פנקסי חשבונות

הדירקטוריון ידאג לכך שינוהלו פנקסי חשבונות נכונים בהתאם להוראות כל דין. פנקסי החשבונות יוחזקו במשרד הרשום של החברה, או בכל מקום או מקומות אחרים, כפי שהדירקטוריון ימצא לנכון, ויהיו תמיד פתוחים לעיון חברי הדירקטוריון. לבעל מניות בחברה שאינו חבר הדירקטוריון לא תהא זכות עיון בכל פנקס או חשבון או מסמך של החברה אלא אם ניתנה לו זכות זו על פי כל דין או אם הורשה לכך על ידי הדירקטוריון או על ידי החברה בהחלטה רגילה באסיפה כללית.

.26 רואה חשבון מבקר

.26.1 החברה תמנה בכל אסיפה שנתית רואה חשבון מבקר שיבקר את חשבונות החברה ונכונותם של הדוחות הכספיים השנתיים ויתן כל שירותים אחרים על פי דרישת החברה.
.26.2 רואה החשבון המבקר ימונה באסיפה השנתית של החברה והאסיפה רשאית למנות רואה חשבון מבקר כאמור שישמש בתפקידו לתקופה שלא תיארך מעבר למועד סיום שלוש פעולות ביקורת שנתיות. הוראה זו תחול גם על מינויו של רואה החשבון מבקר ראשון על ידי הדירקטוריון. כהונתו של הרואה חשבון המבקר תבוא לידי סיום כאמור בהוראות חוק החברות.
.26.3 שכרו של רואה החשבון המבקר בגין פעולת הביקורת ובגין שירותים אחרים שייתן לחברה יקבע על ידי הדירקטוריון. הדירקטוריון ידווח לאסיפה השנתית על שכרו של רואה החשבון המבקר.

.27 ועדת ביקורת

דירקטוריון החברה ימנה את חברי ועדת ביקורת מבין חבריו. הרכב ועדת הביקורת, תפקידיה וסמכויותיה יהיו בהתאם לקבוע בחוק החברות כפי שיתוקן מפעם לפעם.

.28 פטור מאחריות שיפוי וביטוח של נושא משרה

.28.1 פטור נושאי משרה - החברה רשאית לפטור, מראש ובדיעבד, נושא משרה מאחריותו, כולה או מקצתה, בשל נזק עקב הפרת חובת הזהירות כלפיה במידה המרבית המוטלת על פי כל דין כפי שיתוקן מעת לעת.

.28.2 שיפוי נושאי משרה

.28.2.1 החברה רשאית לשפות נושאי משרה בה במידה המרבית המותרת על פי כל דין, כפי שיתוקן מעת לעת. מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, יחולו ההוראות להלן.
.28.2.2 בכפוף לאמור בכל דין, החברה רשאית לשפות נושא משרה בה בשל חבות או הוצאה שהוטלה עליו או שהוציא עקב פעולה, שעשה בתוקף היותו נושא משרה בה, כמפורט להלן:
א. חבות כספית שהוטלה ו/או שתוטל עליו לטובת אדם אחר על פי פסק דין, לרבות פסק דין שניתן בפשרה או פסק בורר שאושר על-ידי בית משפט.
ב. הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוציא ו/או שיוציא נושא המשרה עקב חקירה או הליך שהתנהל נגדו בידי רשות המוסמכת לנהל חקירה או הליך, ואשר הסתיים ללא הגשת כתב אישום נגדו ומבלי שהוטלה עליו חבות כספית כחלופה להליך פלילי, או שהסתיים ללא הגשת כתב אישום נגדו אך בהטלת חבות כספית כחלופה להליך פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית.
ג. הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוציא ו/או שיוציא נושא המשרה או שחוייב בהן בידי בית משפט, בהליך שהוגש נגדו בידי החברה או בשמה או בידי אדם אחר, או באישום פלילי שממנו זוכה, או באישום פלילי שבו הורשע בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית.
ד. חבות כספית שהוטלה ו/או שתוטל עליו לטובת נפגע ההפרה כאמור בסעיף 52נד)א()1()א( לחוק ניירות ערך.
ה. הוצאות שהוציא נושא המשרה ו/או שיוציא בקשר עם הליך )כהגדרתו בסעיף זה( שהתנהל בעניינו, לרבות הוצאות התדיינות סבירות, ובכלל זה שכר טרחת עורך דין. "הליך" בסעיף זה הינו הליך לפי פרקים ח',3 ח'4 או ט'1 לחוק ניירות ערך.
ו. כל חבות או הוצאה אחרת אשר בשלהן מותר או יהיה מותר על פי דין לשפות נושא משרה.
.28.2.3 שיפוי מראש – החברה רשאית לתת התחייבות מראש לשפות נושא משרה בה בשל חבות כמפורט בסעיף 28.2.2א. לעיל, ובלבד שהתחייבות לשיפוי מראש תוגבל לאירועים שלדעת הדירקטוריון צפויים לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן ההתחייבות לשיפוי וכן לסכום או לאמת מידה שהדירקטוריון קבע כי הם סבירים בנסיבות העניין, ושבהתחייבות לשיפוי יצוינו האירועים שלדעת הדירקטוריון צפויים לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן ההתחייבות וכן הסכום או אמת המידה אשר הדירקטוריון קבע כי הם סבירים בנסיבות העניין. כן רשאית החברה לתת התחייבויות מראש לשפות נושא משרה בה בשל חבויות או הוצאות כמפורט בסעיפים 28.2.2ב,. 28.2.2ג,. 28.2.2ד. ו28.2.2-ה. לעיל.
.28.2.4 שיפוי בדיעבד החברה רשאית לשפות נושא משרה בה בדיעבד, בשל חבות או הוצאה בת שיפוי, כמפורט בתקנה 28.2.2 לעיל, שהוטלה עליו עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בחברה.
.28.2.5 מובהר כי לעניין סעיף 28.2 על תת סעיפיו, תהא הגדרת "נושא משרה" בהתאם לחוק החברות וכן חוק ניירות ערך וכן בכל חוק אחר החל על נושאי המשרה בעת מילוי תפקידם בחברה ו/או בחברה בת ו/או בעת כהונתם מטעם החברה ו/או מטעם חברה בת בחברה קשורה ו/או בתאגיד אחר בו מחזיקה החברה ו/או חברה בת בניירות ערך במישרין ו/או בעקיפין.
- .28.3 ביטוח נושאי משרה

החברה רשאית לבטח נושאי משרה בה במידה המרבית המותרת על פי כל דין. מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, החברה רשאית להתקשר בחוזה לביטוח אחריותו של נושא משרה בחברה בשל חבות שתוטל עליו עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בה, ו/או בשל הוצאות שהוציא ו/או שיוציא בכל אחד מאלה:

א. הפרת חובת זהירות כלפי החברה או כלפי אדם אחר;
ב. הפרת חובת אמונים כלפי החברה ובלבד שנושא המשרה פעל בתום לב והיה לו יסוד סביר להניח שהפעולה אל תפגע בטובת החברה;
ג. חבות כספית שתוטל עליו לטובת אדם אחר לרבות חבות כספית לנפגע ההפרה כאמור בסעיף 52נד)א()1()א( לחוק ניירות ערך.
- ד. הוצאות שהוציא ו/או יוציא בקשר עם הליך כאמור בסעיף 28.2.2ה לעיל.
ה. כל אירוע אחר אשר בשלו מותר או יהיה מותר על פי דין לבטח אחריות של נושא משרה.
.28.4 ליכולת החברה לפטור, לבטח, לפצות ולשפות את הדירקטורים ונושאי המשרה של החברה, כפי שתוארו לעיל, יינתן הפירוש האפשרי הרחב ביותר בהתאם לכל חוק ותקנה.

.29 דוחות כספיים

החברה תערוך לכל שנה דוחות כספיים שיכללו מאזן ליום 31 בדצמבר ודוח רווח והפסד לתקופה של השנה שהסתיימה באותו יום.

.30 מבקר פנימי

.30.1 דירקטוריון החברה ימנה לחברה מבקר פנימי, לפי הצעת ועדת הביקורת.
.30.2 הממונה הארגוני על המבקר הפנימי יהיה יושב ראש הדירקטוריון או המנהל הכללי, כפי שייקבע הדירקטוריון. אם לא קבע הדירקטוריון אחרת, יהיה יושב ראש הדירקטוריון הממונה הארגוני על המבקר הפנימי.
.30.3 המבקר הפנימי יגיש לאישור ועדת הביקורת ולאישור הדירקטוריון, אלא אם יקבע הדירקטוריון אחרת, הצעה לתכנית עבודה שנתית או תקופתית, וועדת הביקורת והדירקטוריון יאשרו אותה בשינויים הנראים להם.

.31 פירוק

.31.1 במקרה של פירוק החברה, בין מרצון ובין באופן אחר, אזי אלא אם נקבע במפורש אחרת בתקנון זה או בתנאי ההוצאה של מניה כלשהי -
.31.2 נכסי החברה העומדים לחלוקה לבעלי מניותיה, יחולקו בין בעלי המניות, באופן יחסי לאחזקותיהם בחברה, מבלי להתחשב בכל פרמיה ששולמה עליהן.
.31.3 בכפוף לכל דין, באישורה של האסיפה הכללית, ברוב מיוחד, יכול המפרק לחלק את נכסי החברה העומדים לחלוקה, או כל חלק מהם, בין בעלי המניות בעין וכן למסור כל נכס מהנכסים העודפים

לידי נאמן בפקדון לזכות בעלי המניות כפי שהמפרק, באישור האסיפה הכללית, ימצא לנכון. לשם חלוקת עודף הרכוש בעין, רשאי המפרק לקבוע את הערך הראוי של הרכוש העומד לחלוקה ולהחליט כיצד תבוצע החלוקה בין בעלי המניות בהתחשב בזכויות הנלוות לסוגי המניות השונים בחברה, שבבעלותם.

.32 הודעות

.30.1 הודעה על פי התקנון ו/או על פי כל דין תמסר על ידי החברה, במסירה אישית או על ידי משלוחה בדואר במכתב, Email, בפקסימיליה או בכל אמצעי תקשורת אחר המיועדת לאותו בעל מניות, לכתובתו הרשומה במרשם בעלי המניות של החברה או על ידי הודעה שתפורסם בשני עיתונים יומיים המופעים בישראל.
.30.2 בעל מניות אשר כתובתו הרשומה נמצאת מחוץ לישראל רשאי, מזמן לזמן, להודיע בכתב לחברה על כתובת בישראל, ואותה כתובת תיחשב ככתובתו הרשומה במובן הנזכר בתקנה הקודמת. לא יהיה בעל המניות זכאי לקבל הודעה בכתובתו הרשומה הנמצאת מחוץ לישראל.
.30.3 כל ההודעות לגבי מניות, להן זכאים אנשים במשותף, תימסרנה לאותו אדם מבניהם ששמו רשום ראשונה במרשם בעלי המניות והודעה שניתנה כאמור תשמש הודעה מספקת לכל בעלי המניות האלה.
.30.4 כל הודעה אשר נשלחה במכתב באמצעות הדואר לכתובת בישראל תיחשב כאילו נמסרה בתוך יומיים מהיום שבו נמסרה לדואר למשלוח המכתב וכדי להוכיח מסירה כזו יספיק להוכיח שהמכתב נשא כראוי את הכתובת של הנמען ונמסר למשרד הדואר. תעודה בכתב חתומה על ידי המזכיר או דירקטור או עובד אחר של החברה שהמכתב נשא את הכתובת ונמסר לדואר כאמור, תשמש הוכחה חותכת על כך. כל הודעה שנשלחה בפקסימיליה או ב Email תחשב כאילו נתקבלה בתאריך בו נשלחה, אם נרשם עליה או במסמך צמוד לה אישור משלוח של מכשיר הפקסימיליה.
.30.5 למרות האמור לעיל, הודעה על אסיפה כללית, יכולה להנתן בדרך הקבועה בחוק החברות, או בכל תקנה אחרת, ואין צורך במתן הודעה אישית לכל בעל מניות בדבר כינוס האסיפה הכללית.
.30.6 כל הודעה שנשלחה בדואר או בפקסימיליה אל בעל מניות או שהתפרסמה בעיתון כאמור לעיל, הרי למרות שאותו בעל מניות נפטר- ואין נפקה מינה אם ידעה החברה על פטירתו או לא –יראוה כאילו נמסרה לתעודה כהלכה ביחס לכל מניות רשומות בין אם היו מוחזקות על ידי אותו בעל מניות בנפרד או במשותף עם אחרים, עד אשר אדם אחר ירשם במקומו בתורת בעל או הבעל המשותף בהן ומסירה כאמור תראה, לכל מטרות תקנות אלה, כמסירה מספיקה של הודעה לנציגו האישי, ולכל אנשים, אם יהיו, המעוניינים במשותף אתו באותן המניות.

AI Terminal

Foresight Autonomous Holdings Ltd.

6793_rns_2018-07-03_538d3ea6-438a-4737-8a40-949ae21f4e29.pdf

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549

FORESIGHT AUTONOMOUS HOLDINGS LTD.

CONTENTS

Exhibit No. Description

SIGNATURES

FORESIGHT AUTONOMOUS HOLDINGS LTD.

NOTICE OF EXTRAORDINARY GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

FORESIGHT AUTONOMOUS HOLDINGS LTD. NESS-ZIONA, ISRAEL

PROXY STATEMENT

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS AUGUST 6, 2018

PROPOSAL 1

TO INCREASE THE COMPANY'S SHARE CAPITAL AND TO AMEND AND RESTATE THE COMPANY'S ARTICLES OF ASSOCIATION TO REFLECT SAME

The Board of Directors recommends a vote FOR on the above proposal.

Proxies and all other applicable materials should be sent to the Company's office at 3 Golda Meir Str., Ness Ziona 7403648, Israel.

ADDITIONAL INFORMATION

FORESIGHT AUTONOMOUS HOLDINGS LTD.

PROXY

THIS PROXY IS SOLICITED ON BEHALF OF THE BOARD OF DIRECTORS

(Continued and to be signed on the reverse side)

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS OF FORESIGHT AUTONOMOUS HOLDINGS LTD.

AUGUST 6, 2018

PLEASE SIGN, DATE AND RETURN PROMPTLY IN THE ENCLOSED ENVELOPE. PLEASE MARK YOUR VOTE IN BLUE OR BLACK INK AS SHOWN HERE ☒

Schedule A

Amended and Restated Articles of Association

THE COMPANIES LAW, 5759-1999

COMPANY LIMITED BY SHARES

ARTICLES OF ASSOCIATION

OF

FORESIGHT AUTONOMOUS HOLDINGS LTD.

1. Preamble

2. Amendments to Articles of Association

3. Aims

4. Donation

5. Registered Share Capital

6. Shareholders' Liability

7. Share Certificate

8. Shares

9. Calls for Payment: Forfeiture of Shares, Shares Charge

10. Transfer of Shares and their Transmission

11. Modification of Capital

12. Borrowing Powers

13. General Meetings

14. Voting of Shareholders

15. Board of Directors

16. Proceedings of the Board of Directors

17. The General Manager

18. Transactions with Interested Parties

19. Shareholders' Register

20. Minutes

21. Signatory Rights

22. Secretary, Employees, Contractors and Attorneys

23. Distribution

24. Dividend and Reserve Fund

25. Books of Account

26. Accountant Auditor

27. Audit Committee

28. Officeholders' Indemnity, Insurance and Exemption

28.2. Officeholders' Indemnification

28.3. Officeholders' Insurance

29. Financial Statements

30. Internal Auditor

31. Liquidation

32. Notices

חוק החברות התשנ"ט1999-

חברה מוגבלת במניות

תקנון ההתאגדות

של

פורסייט אוטונומס הולדינגס בע"מ

FORESIGHT AUTONOMOUS HOLDINGS LTD

.1 מבוא

.2 שינוי הוראות התקנון

.3 מטרות

.4 תרומה

.5 הון המניות הרשום

.6 אחריות בעלי המניות

.7 תעודת מניות

.8 מניות