Partner Communications Co Ltd.

AGM Information • Sep 13, 2018

[THIS IS THE HEBREW FORM OF DEED OF VOTE (KTAV HAZTBAA) REQUIRED BY ISRAELI LAW. THE CONVENIENCE ENGLISH TRANSLATION OF THE DEED OF VOTE IS DISTRIBUTED HEREWITH]

13 בספטמבר 2018

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

כתב הצבעה לפי תקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו2005-

חלק ראשון

שם החברה

חברת פרטנר תקשורת בע"מ )"החברה"(

סוג האסיפה הכללית, המועד והמקום לכינוסה

אסיפה כללית שנתית )"האסיפה השנתית"( של בעלי מניות החברה תתכנס ביום חמישי, 18 באוקטובר ,2018 בשעה 14:00 )שעון ישראל( במשרדי החברה ברחוב העמל ,8 ראש העין, ישראל או בכל מועד נדחה של האסיפה השנתית. לבירורים ניתן להתקשר לטל': .054-7814191

על פי חוק החברות, התשנ"ט,1999- כפי שתוקן )"חוק החברות"( תקנות החברות )הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית(, התש"ס2000- ותקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו,2005- כפי שתוקנו )יקראו יחד: "תקנות כתבי הצבעה"(, בעלי מניות שלא ישתתפו באסיפה השנתית באופן אישי, רשאים להצביע על נושאים 4-7 שעל סדר היום באמצעות כתב הצבעה או באמצעות כתב הצבעה שיועבר במערכת הצבעה אלקטרונית כהגדרתה בתקנות כתבי הצבעה ועל נושאים אלה חלות הוראות המפורטות בחוק החברות ובתקנות כתבי הצבעה )"הליכי הצבעה בכתב"(. לנוחות בעלי המניות, כלולים במסמך זה גם נושאים 1-3 שעל סדר היום, עליהם לא יחולו הליכי הצבעה בכתב.

למען הנוחות, להלן פירוט נושאים 1-3 על סדר היום שאינם כפופים להליכי הצבעה בכתב

• .1 אישור מינויים מחדש של קסלמן וקסלמן, חברי International PricewaterhouseCoopers Group Limited, כרואי החשבון של החברה לתקופה המסתיימת בתום האסיפה הכללית השנתית הבאה של בעלי המניות של החברה;
• .2 דיון בשכרם של רואי החשבון לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ,2017 כפי שנקבע על ידי ועדת הביקורת והדירקטוריון, ובדו"ח הדירקטוריון לגבי השכר המשולם לרואי החשבון ולחברות קשורות להם לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2017; ו-
• .3 דיון בדוחות הכספיים המבוקרים של החברה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2017 ובדו"ח הדירקטוריון לתקופה האמורה.

להלן פירוט הנושאים על סדר היום הכפופים להליכי הצבעה בכתב

להלן תמצית עיקרי ההחלטות המוצעות לגביהן ניתן להצביע באמצעות כתב ההצבעה:

.4 אישור מינויים מחדש עד תום האסיפה הכללית השנתית הבאה של הדירקטורים הבאים לדירקטוריון החברה: מר אדם צ'זנוף, מר אלון שליו, מר תומר בר זאב, מר סומיט ג'איסינהאני, מר ברק פרידור, מר יואב רובינשטיין, מר אריה סבן, מר יהודה סבן, מר אריה )אריק( שטיינברג ומר אורי ירון )להלן: "הדירקטורים המתמנים"(; אישור הגמול של מספר דירקטורים; אישור כי דירקטורים אלה ימשיכו ליהנות מפוליסת ביטוח נושאי המשרה הקיימת של החברה; אישור כי דירקטורים אשר להם כתבי שיפוי ופטור ימשיכו ליהנות מהשיפוי והפטור כאמור; ואישור ואשרור )כפוף לאימוץ החלטה 5( כי מר תומר בר זאב ומר סומיט ג'איסינהאני יהנו משיפוי ופטור כאמור.

על-פי חוק החברות, הדירקטורים )למעט דירקטורים חיצוניים )דח"צים( שבאופן כללי משמשים בתפקידם זה במשך תקופות של שלוש שנים(, ימונו באסיפה שנתית, אלא אם נקבע אחרת בתקנון החברה, ויכהנו בתפקידם עד תום האסיפה השנתית הבאה, אלא אם יסתיים תפקידם מוקדם יותר בהתאם לאמור בחוק החברות ובתקנון החברה.

בהתאם לאמור בסעיף 22.3א לרישיון הכללי למתן שירותי רדיו טלפון נייד )רט"ן( מתאריך 7 באפריל 1998 שהוענק לחברה, כפי שתוקן )"הרישיון"(, וסעיף 23.2.6 לתקנון החברה, ועל אף האמור בסעיפים האחרים בתקנון החברה, דירקטור ישראלי מוסמך ) Israeli Qualified Director( )כהגדרת המונח בתקנון החברה( ימונה כדירקטור ויסיים את תפקידו רק על ידי מתן הודעה בכתב למזכירת החברה על מינויו או העברתו מתפקידו על ידי בעלי המניות הישראלים המייסדים )Shareholders Israeli Founding )המחזיקים בהחזקת המניות הישראלית המזערית )Shares Holding Israeli Minimum( )כהגדרת שני מונחים אלה בתקנון החברה( )"בעלי המניות הישראלים המייסדים"(. בעלי המניות הישראלים המייסדים מינו את גב' אסנת רונן כדירקטור ישראלי מוסמך ביום 8 בדצמבר 2009 או קודם לכן. גב' רונן מכהנת כדירקטורית בחברה החל מדצמבר 2009 והנה חברה בועדת הביטחון ) Security Committee). גב' רונן ייסדה את שותפות GP 01 FireWind ב2015- ומכהנת מאז כשותפה הכללית של השותפות. במסגרת זו בעלת עניין ומשמשת כיועצת וכדירקטורית בוויצ'ק בע"מ )חברה פרטית(. גב' רונן מכהנת כדירקטורית בחברת פוקס - ויזל בע"מ. כמו כן, היא גם מתנדבת כדירקטורית של המכללה למינהל וחברת יישום - החברה לפיתוח המחקר של האוניברסיטה העברית בירושלים. גב' רונן כיהנה גם כיועצת לחברת .Inc Liquidnet מ2013- ועד .2015 לפני כן, כיהנה גב' רונן כשותפה כללית בקרן ההשקעות PE Viola החל מ2008- ועד .2013 בין השנים 2007-1994 כיהנה גב' רונן בתפקידים שונים בבנק לאומי לישראל בע"מ כולל כמשנה למנכ"ל לאומי פרטנרס בע"מ מ2001- עד 2007 וכסגנית ראש החטיבה לחברות הבנות של קבוצת לאומי מ1999- עד .2001 בין השנים 2004-2007 גם הובילה גב' רונן את התכנון האסטרטגי, היישום והביצוע של רפורמת "בכר", אחת הרפורמות הפיננסיות הנרחבות בישראל, בקבוצת לאומי. כחלק מהיישום, ניהלה גב' רונן את מכירת אחזקות קבוצת לאומי בקופות גמל, קרנות נאמנות וקרנות השתלמות של הקבוצה. גב' רונן כיהנה בדירקטוריונים של מספר חברות פורטפוליו של Viola כולל: עמיעד מערכות מים בע"מ, אורעד-היי טק בע"מ, אירונאוטיקס בע"מ, דגניה מדיקל בע"מ ומטומי מדיה גרופ בע"מ. משנת 2013 ועד שנת 2018 גב' רונן כיהנה כדירקטורית בדירקטוריון של בנק מזרחי-טפחות בע"מ. בשנים 2017-2018 כיהנה כדירקטורית בפריון נטוורקס בע"מ. לגב' רונן תואר ראשון במתמטיקה ומדעי המחשב מאוניברסיטת תל אביב ותואר שני במנהל עסקים מבית ספר רקנטי למנהל עסקים באוניברסיטת תל אביב. למיטב ידיעת החברה והדירקטורים, גב' אסנת רונן אינה "בן משפחה" של "בעל ענין" )כהגדרת מונחים אלו בחוק ניירות ערך, תשכ"ח,1968- כפי שתוקן; "חוק ניירות ערך"( אחר בחברה. גברת רונן נולדה בתאריך 29.11.1962; בעלת תעודת זהות שמספרה 057972077; בעלת אזרחות ישראלית; מתגוררת ברחוב ז' בחשוון ,13 רמת השרון.

על פי תקנון החברה, לדירקטוריון סמכות למנות דירקטור ולמלא משרת דירקטור שהתפנתה. כל דירקטור שמונה באופן כזה, יכהן בתפקידו עד תום האסיפה הכללית השנתית הבאה, והאסיפה הכללית תהיה מוסמכת למנותו מחדש. בהתאם, ביום 20 בנובמבר 2017 מינה דירקטוריון החברה את מר תומר בר זאב כדירקטור בחברה וביום 24 במאי 2018 מינה דירקטוריון החברה את מר סומיט ג'איסינהאני כדירקטור בחברה. כהונתם של מר תומר בר זאב ומר סומיט ג'איסינהאני הוצעו על ידי ס.ב. ישראל טלקום בע"מ, בעלת המניות העיקרית בחברה.

הדירקטורים המתמנים יסיימו את תפקידם כדירקטורים בחברה בתום האסיפה השנתית. מוצע שדירקטורים אלו ימונו מחדש עד תום האסיפה הכללית השנתית הבאה, אלא אם יסתיים תפקידם מוקדם יותר בהתאם לאמור בחוק החברות ובתקנון החברה. לא חל שינוי בכהונתה של גב' אסנת רונן כדירקטור ישראלי מוסמך ובכהונתם של מר יונתן קולודני ומר בארי בן זאב כדירקטורים חיצוניים )דח"צים(.

הדירקטוריון קבע כי על הדירקטוריון לכלול לפחות שלושה דירקטורים שהנם בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית על-פי חוק החברות והתקנות שהותקנו על פיו. הדירקטוריון קבע כי מר אדם צ'זנוף, מר בארי בן זאב, מר יונתן קולודני, גב' אסנת רונן, מר יואב רובינשטיין, מר אריה שטיינברג ומר יהודה סבן הנם בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית על-פי חוק החברות והתקנות שהותקנו על פיו. מר בן זאב, מר קולודני, גב' רונן ומר שטיינברג הנם גם דירקטורים בלתי תלויים לפי הדין האמריקאי ומר בן זאב, מר קולודני ומר שטיינברג הנם דירקטורים בלתי תלויים על פי חוק החברות והתקנות שהותקנו על פיו.

ועדת התגמול והדירקטוריון רשמו לפניהם את הענין האישי )כהגדרת המונח "ענין אישי" בחוק החברות( של כל אחד מהדירקטורים המתמנים ושל גב' אסנת רונן בנושא זה.

ועדת התגמול והדירקטוריון אישרו והמליצו לבעלי המניות באסיפה השנתית: )א( לאשר את הגמול של הדירקטורים המתמנים )למעט מר תומר בר זאב ומר סומיט ג'איסינהאני( וגב' אסנת רונן, החל מתום האסיפה השנתית, ולאשר ולאשרר את הגמול של מר תומר בר זאב ומר סומיט ג'איסינהאני, החל ממועד מינוים )20 בנובמבר 2017 ו24- במאי 2018( בגין כהונתם כדירקטורים בחברה, שיהיה שווה ל- )1( סכום שנתי בגובה 180,000 ₪ ו- )2( סכום של 4,000 ₪ להשתתפות בישיבה, החל מהישיבה החמישית השנתית )100% מסכום זה כאשר ההשתתפות היא פיסית, 60% להשתתפות באמצעי תקשורת ו50%- להשתתפות בכתב(, צמוד למדד המחירים לצרכן שפורסם בגין חודש דצמבר ,2007 אך לא פחות מסכום שנתי כולל השווה ל50,000- דולר ארה"ב )המשולם על-פי השער היציג במועד התשלום( כפי שאושר בעבר על-ידי בעלי המניות )"התגמול"(; )ב( לאשר ולאשרר את החזר ההוצאות הסבירות בקשר עם מילוי תפקידם של כל אחד מהדירקטורים המתמנים וגב' אסנת רונן, כפי שנקבעו על ידי ועדת התגמול. ועדת התגמול דנה בנושא תכולת ותקרת ההוצאות הסבירות שתשולמנה לדירקטורים בקשר עם מילוי תפקידם בשתי ישיבות שונות והגיעה לכלל מסקנה כי ההוצאות הסבירות תכלולנה את ההוצאות הבאות: דמי נסיעה במונית )לפי הצורך, כנגד הצגת קבלות(; במקרה של נסיעה בינלאומית - הוצאות נסיעה, כולל כרטיס טיסה במחלקת עסקים; הוצאות שהייה במלון )עד 300 דולר ללילה(; והוצאות אחרות )אש"ל - 80 דולר ליום, הוצאות תקשורת וביטוח נסיעות( )הוצאות אלה, כפי שתתוקנה, מעת לעת, בסכום לא מהותי על ידי ועדת התגמול, "ההוצאות הסבירות"(; )ג( לאשר כי הדירקטורים המתמנים וגב' אסנת רונן ימשיכו ליהנות מפוליסות ביטוח נושאי המשרה הקיימת של החברה; ו-)ד( לאשר כי הדירקטורים אשר להם כתב שיפוי או כתב השיפוי המעודכן וכתב שיפוי ופטור )יחד "כתבי השיפוי והפטור האמורים"( כפי שמונחים אלו מוגדרים בנושא 5 בזימון לאסיפה, ימשיכו ליהנות מהשיפוי והפטור כאמור וכתבי השיפוי והפטור האמורים ימשיכו לחול באופן מלא;

ועדת התגמול והדירקטוריון אישרו והמליצו לבעלי המניות באסיפה השנתית לאשר ולאשרר, כי כפוף לאימוץ החלטה 5 להלן, כי מר תומר בר זאב ומר סומיט ג'איסינהאני ייהנו משיפוי ופטור כאמור בהחלטה האמורה.

מר אדם צ'זנוף - מונה לדירקטוריון פרטנר החל מיום 29 בינואר 2013 והחל מיום 20 בנובמבר 2013 מכהן כיו"ר הדירקטוריון. מר צ'זנוף מכהן כנשיא ומנהל התפעול הראשי של Saban Capital Group, Inc. ואחראי לפיקוח על השקעותיה ופעילויותיה העסקיות כולל השקעות בהון סיכון ובשוק הציבורי. מר צ'זנוף מכהן כדירקטור בחברות Univision Communications Inc. , חברת המדיה הגדולה ביותר בשפה הספרדית בארה"ב, ומכהן .Ltd Entertainment Tiger Celestial, הבעלים והמפעילים של תחנות בדירקטוריון ב- טלוויזיה בתשלום ברחבי אסיה. מר צ'זנוף מכהן כחבר מועצת המפקחים של Media PT , חברת מדיה אינדונזית. בנוסף, מר צ'זנוף כיהן משנת 2003 ועד .Ltd Tbk Citra Nusantara שנת 2007 כסגן יו"ר הדירקטוריון של AG Media .1ProSiebenSat. משנת 2005 ועד שנת 2010 הוא כיהן כדירקטור בבזק החברה הישראלית לתקשורת בע"מ. למר צ'זנוף תואר ראשון בכלכלה וניהול מאוניברסיטת תל-אביב ותואר שני במנהל עסקים מבית הספר אנדרסון למנהל עסקים של אוניברסיטת UCLA. למיטב ידיעת החברה והדירקטורים, מר אדם צ'זנוף אינו "בן משפחה" של "בעל ענין" )כהגדרת מונחים אלו בחוק ניירות ערך( אחר בחברה. מר אדם צ'זנוף נולד בתאריך 15.11.65; בעל תעודת זהות שמספרה 022113567; בעל אזרחות ישראלית; מתגורר בקליפורניה, ארה"ב )מענו להמצאת כתבי בי-דין הנו Saban .)Capital Group, 10100 Santa Monica Blvd., LA, CA 90067

מר אלון שליו - מונה לדירקטוריון פרטנר החל מיום 29 בינואר 2013 והחל מיום 20 בנובמבר 2013 מכהן כסגן יו"ר הדירקטוריון. מר שליו משמש כיועץ בכיר ל- ,Group Capital Saban Inc. . מר שליו ייסד את חברת החדשות של ערוץ 2 ומשנת 1993 ועד שנת 1995 כיהן בה כמנכ"ל. משנת 1996 ועד שנת 1999 כיהן מר שליו כעורך הראשי של "ידיעות אחרונות" ובין השנים 2000 ועד 2001 כיהן כסגן נשיא חברת דיסקונט השקעות בע"מ מקבוצת IDB. מר .Ltd Telemedicine SHL מר שליו כיהן בעבר כדירקטור בבזק החברה שליו היה ממקימי הישראלית לתקשורת בע"מ, די. בי. אס שירותי לווין )1998( בע"מ )יס( ובזק בינלאומי בע"מ. למר שליו תואר ראשון במדעי המדינה מאוניברסיטת תל-אביב. למיטב ידיעת החברה והדירקטורים, מר אלון שליו אינו "בן משפחה" של "בעל ענין" )כהגדרת מונחים אלו בחוק ניירות ערך( אחר בחברה. מר אלון שליו נולד בתאריך 26.7.1951; בעל תעודת זהות שמספרה 050705276; בעל אזרחות ישראלית; מתגורר ברחוב יהושוע בן נון ,70 תל אביב.

מר תומר בר זאב - מונה לדירקטוריון פרטנר בנובמבר .2017 מר בר זאב הינו המייסד של חברת ironSource, חברה מובילה בתחום התוכן הדיגיטלי המציעה פתרונות מונטיזציה והפצה למפתחי אפליקציות, מפתחי תוכנה, מפעילים סלולריים ויצרני מכשירים ומכהן כמנכ"ל החברה משנת .2010 מר בר זאב הוא בעל תואר ראשון במדעי המחשב מהמרכז הבינתחומי הרצליה. למיטב ידיעת החברה והדירקטורים, מר תומר בר זאב אינו "בן משפחה" של "בעל ענין" )כהגדרת מונחים אלו בחוק ניירות ערך( אחר בחברה. מר בר זאב נולד בתאריך 7.8.1975; בעל תעודת זהות שמספרה 032434813; בעל אזרחות ישראלית; מתגורר ברחוב זית ,10 תל מונד.

מר סומיט ג'איסינגהאני - מונה לדירקטוריון פרטנר במאי 2018 לאחר שכיהן בחברה כדירקטור בין השנים .2013-3016 מר ג'איסינגהאני מכהן כדירקטור מנהל ב- Capital Saban סבן קפיטל"( ואחראי על פעילויות ההשקעות העיקריות של סבן קפיטל .Inc ,Group"( באסיה-פסיפיק. בנוסף לכהונתו של מר ג'איסינגהאני כדירקטור בפרטנר, הוא מכהן כדירקטור בחברת.Ltd Entertainment Tiger Celestial. לפני הצטרפותו לסבן קפיטל, מר ג'איסינגהאני עבד כבנקאי השקעות במחלקת המיזוגים והרכישות של Morgan .P.J בניו יורק. למר ג'איסינגהאני תואר ראשון במימון וניהול, בהצטיינות, מבית הספר למנהל עסקים קלי באוניברסיטת אינדיאנה. למיטב ידיעת החברה והדירקטורים, מר סומיט ג'איסינגהאני אינו "בן משפחה" של "בעל ענין" )כהגדרת מונחים אלו בחוק ניירות ערך( אחר בחברה. מר סומיט ג'איסינגהאני נולד בתאריך 1.10.1984; בעל דרכון אמריקאי שמספרו 531017001; בעל אזרחות אמריקאית; מתגורר בקליפורניה, ארה"ב )מענו להמצאת כתבי בי-דין הנו .)Saban Capital Group, 10100 Santa Monica Blvd., LA, CA 90067

מר ברק פרידור - מונה לדירקטוריון פרטנר בפברואר .2016 מר פרידור כיהן משנת 2000 ועד שנת 2011 כמנכ"ל חברת "ClearForest", חברת הזנק שנרכשה על ידי חברת Thomson "Reuters "בשנת .2007 לאחר הרכישה, מר פרידור המשיך לכהן כמנכ"ל ClearForest וכסגן נשיא בכיר ב-Reuters Thomson עד שנת .2011 מר פרידור מכהן כיו"ר בדירקטוריון של אפליקסטר בע"מ וכדירקטור בדירקטוריון של פלייבאז בע"מ, ביץ' בם בע"מ, אוריגמי לוג'יק בע"מ וסוסה ת"א בע"מ. הוא מכהן כמשקיף בדירקטוריון של סימילר ווב בע"מ. למר פרידור תואר ראשון במתמטיקה ומדעי המחשב מאוניברסיטת תל אביב ותואר שני במנהל עסקים מבית הספר לעסקים INSEAD. למיטב ידיעת החברה והדירקטורים, מר ברק פרידור אינו "בן משפחה" של "בעל ענין" )כהגדרת מונחים אלו בחוק ניירות ערך( אחר בחברה. מר ברק פרידור נולד בתאריך 23.6.1965; בעל תעודת זהות שמספרה 059672915; בעל אזרחות ישראלית; מתגורר ברחוב קהילת וילנה ,34 רמת השרון.

מר יואב רובינשטיין - מונה לדירקטוריון פרטנר החל מיום 29 בינואר .2013 הוא מכהן .Ltd Telemedicine SHL מ.2017- לפני מינויו למנכ"ל, הוא כיהן כסגן נשיא בכיר, כמנכ"ל מנהל פיתוח עסקי עולמי, ממרץ .2012 לפני כן, כיהן מר רובינשטיין כיועץ השקעות ב- Apax תואר רובינשטיין למר .Saban Capital Group, Inc. Partners במשך תשע שנים וכיועץ בכיר ל- ראשון במנהל עסקים מהמרכז הבינתחומי בהרצליה. למיטב ידיעת החברה והדירקטורים, מר יואב רובינשטיין אינו "בן משפחה" של "בעל ענין" )כהגדרת מונחים אלו בחוק ניירות ערך( אחר בחברה. מר יואב רובינשטיין נולד בתאריך 7.5.1973; בעל תעודת זהות שמספרה 016447153; בעל אזרחות ישראלית; מתגורר ברחוב הציפורן ,4 רמת השרון.

מר אריה סבן - מונה לדירקטוריון פרטנר החל מיום 29 בינואר .2013 מר סבן מכהן מאז שנת 2010 כיו"ר דירקטוריון סבן מותגים ישראל בע"מ. משנת 1983 ועד שנת 2002 מר סבן כיהן כמנכ"ל אודיאו-ויז'ואל ישראל קורפוריישן בע"מ, סוכנות להפצת מדיה, רישוי ושיווק שהוא ייסד. משנת 2000 ועד שנת 2002 הוא כיהן כיו"ר דירקטוריון פוקס קידס ישראל, מיזם משותף עם פוקס קידס אירופה. משנת 2005 ועד שנת 2012 כיהן מר סבן כדירקטור בחברות שידורי קשת בע"מ, פלאפון תקשורת בע"מ, די. בי. אס. שירותי לווין )1998( בע"מ )יס(, בזק החברה הישראלית לתקשורת בע"מ ובזק בינלאומי בע"מ. למיטב ידיעת החברה והדירקטורים, מר אריה סבן הנו "בן משפחה" של "בעל ענין" )כהגדרת מונחים אלו בחוק ניירות ערך( אחר בחברה. מר אריה סבן נולד בשנת 1947; בעל תעודת זהות שמספרה 064902083; בעל אזרחות ישראלית; מתגורר ברחוב קפלן ,59 הרצליה פיתוח.

מר יהודה סבן - מונה לדירקטוריון פרטנר באפריל .2015 מר סבן כהן כסמנכ"ל כלכלה ורגולציה ומנהל תחום ה- FLNG( גז נוזלי טבעי( בדלק קידוחים ואבנר חיפושי נפט. לפני כן, מר סבן כהן מעל 6 שנים בתפקידים שונים באגף התקציבים במשרד האוצר כמנהל תחום התקשורת והתיירות, מנהל תחום תקציב ומאקרו ורפרנט תחום האנרגיה. בשנים אלו מר סבן היה שותף פעיל במספר וועדות ורשויות בתחומי האנרגיה, התקשורת והתשתיות. מר סבן מכהן בדירקטוריון של הזדמנות ישראלית מקורות אנרגיה, שותפות מוגבלת ויו"ר ועדת תגמול וביקורת בה החל מיוני .2015 למר סבן תואר ראשון בכלכלה ובמנהל עסקים אותו סיים בהצטיינות יתרה, ותואר שני במנהל עסקים עם התמחות במימון, שניהם מהאוניברסיטה העברית בירושלים. למיטב ידיעת החברה והדירקטורים, מר יהודה סבן אינו "בן משפחה" של "בעל ענין" )כהגדרת מונחים אלו בחוק ניירות ערך( אחר בחברה. מר יהודה סבן נולד בתאריך 9.9.1978; בעל תעודת זהות שמספרה 035733443; בעל אזרחות ישראלית; מתגורר ברחוב חובבי ציון 7 תל אביב.

מר אריה )אריק( שטיינברג - מונה לדירקטוריון פרטנר בינואר 2012 ומכהן כחבר בועדת הביקורת ובועדת התגמול. מר שטיינברג מכהן בדירקטוריון של לאומי פרטנרס בע"מ וכיו"ר ועדת הביקורת. כמו כן, הוא מכהן בחבר הנאמנים של המכללה האקדמית של תל אביב-יפו. משנת 2006 עד 2010 כיהן מר שטיינברג כיו"ר דירקטוריון פסגות בית השקעות בע"מ, וחברות נוספות בקבוצת פסגות, הוביל והיה אחראי על האסטרטגיה העסקית של קבוצת פסגות. מר שטיינברג כיהן כיו"ר מטעם Capital York. בנוסף, הוא כיהן בדירקטוריון של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב. מר שטיינברג גם כיהן בין השנים 1999 עד 2003 כמנכ"ל אילנות בטוחה בית השקעות מקבוצת IDB ובנוסף שימש כדירקטור בחברת מעלות )השלוחה הישראלית של חברת הדירוג s'Poor &Standard). לפני כן, כיהן מר שטיינברג כמנכ"ל באתגר - חברה לניהול תיקי השקעות בע"מ בבעלות בנק מזרחי. כמו כן הוא כיהן ב- מר .Novatrans Group SA-ו Mobileye Technologies החברות של Advisory Board שטיינברג למד כלכלה באוניברסיטת תל אביב. למיטב ידיעת החברה והדירקטורים, מר אריה שטיינברג אינו "בן משפחה" של "בעל ענין" )כהגדרת מונחים אלו בחוק ניירות ערך( אחר בחברה. מר אריה שטיינברג נולד בתאריך 28.1.1965; בעל תעודת זהות שמספרה 059222661; בעל אזרחות ישראלית; מתגורר ברחוב האצ"ל ,19 רמת השרון.

מר אורי ירון )עו"ד( - מונה לדירקטוריון פרטנר במאי .2014 מר ירון עוסק במשפטים ומנהל את משרד עו"ד אילן ירון המתמחה בתחום הביטוח והנזיקין. מר ירון כיהן כדירקטור במכון הגיאופיסי משנת 2010 עד 2016 ומשנת 2006 ועד שנת 2007 כיהן כדירקטור בחברת מקורות ייזום ופיתוח ומשנת 2011 ועד שנת 2014 כיהן כדירקטור בחברת כביש חוצה ישראל בע"מ. למר ירון תואר ראשון בכלכלה ותואר ראשון במשפטים, שניהם מאוניברסיטת תל-אביב והנו חבר בלשכת עו"ד בישראל. למיטב ידיעת החברה והדירקטורים, מר אורי ירון אינו "בן משפחה" של "בעל ענין" )כהגדרת מונחים אלו בחוק ניירות ערך( אחר בחברה. מר אורי ירון נולד בתאריך 2.11.1965; בעל תעודת זהות שמספרה 022150213; בעל אזרחות ישראלית; מתגורר ברחוב ברוך אגדתי 17א', תל אביב.

מוצע כי האסיפה השנתית תאמץ את ההחלטות הבאות:

"הוחלט: לאשר את מינויים מחדש של מר אדם צ'זנוף, מר אלון שליו, מר תומר בר זאב, מר סומיט ג'איסינהאני, מר ברק פרידור, מר יואב רובינשטיין, מר אריה סבן, מר יהודה סבן, מר אריה שטיינברג ומר אורי ירון כדירקטורים בחברה לתקופה שתסתיים בתום האסיפה הכללית השנתית הבאה, אלא אם תפקידם יסתיים קודם-לכן בהתאם להוראות חוק החברות ותקנון החברה;

הוחלט: )א( לאשר את התגמול של מר אדם צז'נוף, מר אלון שליו, מר ברק פרידור, מר יואב רובינשטיין, מר אריה סבן, מר יהודה סבן ומר אורי ירון, ולאשר ולאשרר את התגמול של מר תומר בר זאב ומר סומיט ג'איסינהאני; )ב( לאשר ולאשרר את החזר ההוצאות הסבירות בקשר עם מילוי תפקידם של כל אחד מהדירקטורים שצויינו לעיל בסעיף )א(; )ג( לאשר כי הדירקטורים שצויינו לעיל בסעיף )א( ימשיכו ליהנות מפוליסת ביטוח נושאי המשרה הקיימת של החברה; )ד( לאשר כי הדירקטורים ימשיכו ליהנות מכתבי השיפוי והפטור האמורים אשר ימשיכו לחול באופן מלא; ו-)ה( לאשר ולאשרר כי כפוף לאימוץ החלטה 5 יהנו מר תומר בר זאב ומר סומיט ג'איסינהאני מכתב שיפוי ופטור כאמור בהחלטה האמורה;

הוחלט: )א( לאשר את התגמול של גב' אסנת רונן ומר אריה שטיינברג; )ב( לאשר ולאשרר את החזר ההוצאות הסבירות בקשר עם מילוי תפקידם של גב' אסנת רונן ושל מר אריה שטיינברג; )ג( לאשר כי גב' אסנת רונן ומר אריה שטיינברג ימשיכו ליהנות מפוליסת ביטוח נושאי המשרה הקיימת של החברה; ו- )ד( לאשר כי גב' אסנת רונן ומר אריה שטיינברג ימשיכו ליהנות מכתבי השיפוי והפטור שלהם אשר ימשיכו לחול באופן מלא; ו-

הוחלט: החלטות אלה הנן לטובת החברה."

.5 אישור ואשרור הענקת כתבי שיפוי ופטור למר תומר בר זאב ומר סומיט ג'איסינהאני

חוק החברות ותקנון החברה מתירים לחברה, בכפוף לאישורים הנדרשים, לפטור, לשפות ולהתחייב מראש לשפות, דירקטורים ונושאי משרה )כהגדרת המונח "נושאי משרה" בחוק החברות( אחרים בחברה, מאחריות או הוצאות שהללו יישאו כתוצאה ממעשה או מחדל שביצעו בתפקידם כדירקטורים או כנושאי משרה בחברה, כמפורט במסמך הזימון.

למידע נוסף אודות כתבי השיפוי והפטור הניתנים לדירקטורים של החברה ראו את התיאור המלא בנושא 5 של מסמך הזימון.

מוצע בזאת להעניק למר תומר בר זאב, שמונה כדירקטור ביום 20.11.17 ולמר סומיט ג'איסינהאני, שמונה כדירקטור ביום 24.5.18 )כמפורט בהחלטה 4 לעיל( וטרם הוענקו להם כתבי שיפוי ופטור, לגבי כהונתם כדירקטורים בחברה או כדירקטורים או נושאי משרה בשם החברה בחברות אחרות, את כתב השיפוי ופטור המצ"ב כנספח "C", וזאת בתוקף מיום 20.11.17 ומיום ,24.5.18 בהתאם.

מוצע שבאסיפה השנתית תאומצנה ההחלטות הבאות:

"הוחלט: לאשר ולאשרר את התחייבות החברה לשפות את מר תומר בר זאב, ולהעניק לו את כתב השיפוי ופטור וכי סכום השיפוי המרבי הינו סביר בהתחשב בנסיבות ושאירועי השיפוי המפורטים בנספח I לכתב השיפוי והפטור הינם צפויים לאור פעילויות החברה הנוכחיות;

הוחלט: לאשר ולאשרר את התחייבות החברה לשפות את מר סומיט ג'איסינהאני, ולהעניק לו את כתב השיפוי ופטור וכי סכום השיפוי המרבי הינו סביר בהתחשב בנסיבות ושאירועי השיפוי המפורטים בנספח I לכתב השיפוי והפטור הינם צפויים לאור פעילויות החברה הנוכחיות; ו-

הוחלט: החלטות אלה הנן לטובת החברה."

.6 אישור מינויו מחדש של מר בארי בן זאב )וולפסון( כדירקטור חיצוני של החברה )דח"צ( לתקופת כהונה נוספת ואחרונה, אישור הגמול המשולם לו, ואישור כי לא חל כל שינוי בזכותו ליהנות מכתב השיפוי והפטור ומפוליסת ביטוח נושאי המשרה של החברה.

מר בארי בן זאב מכהן כדירקטור חיצוני )"דח"צ"( בחברה ותקופת כהונתו תסתיים ביום 27 באוקטובר .2018 ועדת הביקורת והדירקטוריון המליצו למנות מחדש את מר בארי בן זאב לכהונה רביעית בת שלוש שנים, החל מיום 28 באוקטובר .2018 ככל שהאסיפה השנתית תאשר את מינויו מחדש של מר בן זאב, תהיה זו כהונתו האחרונה כדירקטור חיצוני בחברה אשר לא תוארך מעבר לכך. ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה ציינו כי מאחר שהדירקטור החיצוני הנוסף בחברה )מר יונתן קולודני(, מונה רק לאחרונה ביום 5 במאי, ,2018 הרי שיהיה זה לטובת החברה, ולטובת האינטרסים של בעלי המניות למנות מחדש את מר בארי בן זאב כדירקטור חיצוני לתקופת כהונה רביעית, על מנת לשמר את מקור הידע המקצועי והראוי בחברה, יחד עם הבנת האסטרטגיות של התהליכים הניהוליים וההיסטוריים שנצברו בחברה, בנוסף למומחיותו הייחודית של מר בארי בן זאב ותרומתו לפועלו של הדירקטוריון וועדותיו. מינויו מחדש של מר בן זאב יבטיח את יציבות עבודת דירקטוריון החברה וועדותיו, תוך שמירה על אמון המשקיעים בסטנדרט הממשל התאגידי הגבוה של החברה. בנוסף, ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה ציינו כי מאחר והחברה בוחנת כניסה למגזרי פעילות חדשים, לרבות תחום הפינטק, אשראי ומימון, בחיפוש אחר מנועי צמיחה ואפיקי הכנסה נוספים, ניסיונו הרב ובעל הערך של מר בארי בן זאב בתחום הבנקאות ושוק ההון, יחד עם מומחיותו בתחום הפיננסי והתאגידי, מקנים יתרון ברור נוסף למינויו מחדש, שכן הוא יכול לתרום רבות לחברה בניתוח, הבנה ויישום של תכניות הצמיחה העתידיות שלה. בנוסף, הדירקטורים ציינו כי עצמאותו של מר בן זאב ניכרת ממעשיו ומדעותיו המובעות בישיבות דירקטוריון וועדותיו ובפרט, לאור העובדה כי במהלך כהונתו של מר בן זאב כדח"צ של החברה, היו לחברה שני "בעלי שליטה" שונים )כהגדרת מונח זה בחוק החברות(, עובדה המעידה גם היא על היעדר זיקה של מר בן זאב למי מבניהם. מומחיותו הפיננסית של מר בן זאב ניכרת בהבנתו צופה פני עתיד באתגרים הפיננסים שצלחה החברה תוך ראיה ארוכת טווח לאתגרים הניצבים בפניה. הבנתו המעמיקה בעסקי החברה תוך שילוב מומחיותו הפיננסית והאסטרטגית וכן ניסיונו העשיר כיו"ר ועדות הביקורת והתגמול האמונות על הממשל התאגידי התקין של החברה היווה תרומה עיקרית ומשמעותית לפעילות החברה. ועדת הביקורת והדירקטוריון רשמו לפניהם את העניין האישי של מר בארי בן זאב.

מר בארי בן זאב מונה לדירקטוריון פרטנר כדירקטור חיצוני )דח"צ( באוקטובר 2009 ומכהן כיו"ר ועדת הביקורת וועדת התגמול. במהלך השנים 2017-2018 הקפיד מר בן זאב להשתתף ב100%- מישיבות הועדות בחברה, אשר בהן הוא מכהן וב100%- מישיבות דירקטוריון החברה. מר בן זאב מעניק שירותי ייעוץ עסקי אסטרטגי משנת .2009 מר בן זאב כיהן כמשנה למנכ"ל וכמנהל הכספים הראשי של בנק הפועלים בשנת .2008 הוא הצטרף לבנק בשנת 1976 וכיהן במגוון תפקידים בכירים בסניפים ובחטיבה הבינלאומית, כולל בניו יורק. מר בן זאב כיהן בתפקידים הניהוליים הבאים לפני מינויו כמשנה למנכ"ל ומנהל הכספים הראשי של בנק הפועלים: סמנכ"ל וממונה על המערך הבינלאומי בין השנים ,2001-2002 משנה למנכ"ל וממונה על החטיבה לבנקאות פרטית בינלאומית בין השנים ,2002-2006 יו"ר הפועלים ניהול נכסים בבריטניה ואירלנד בין השנים ,2001-2006 יו"ר דירקטוריון בנק הפועלים שוויץ בין השנים ,2002-2006 סגן יו"ר הדירקטוריון של בנק signature בניו-יורק בין השנים 2001- 2002 ומשנה למנכ"ל וממונה על חטיבת ניהול נכסי לקוחות בין השנים .2006-2007 מר בארי בן זאב מכהן כדירקטור בחברות הבאות: אלומיי קפיטל בע"מ, בן זאב )וולפסון( יועצים בע"מ, חירון - מסחר השקעות ומבני תעשיה בע"מ, קאלי ניהול הסדרים בע"מ ואלטשולר גמל ופנסיה בע"מ כדירקטור בלתי תלוי ויו"ר ועדת ההשקעות. בנוסף, הוא מכהן בחבר הנאמנים של המכללה למינהל. מר בן זאב כיהן גם כדירקטור בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בין השנים ,2006-2007 כחבר בועדת ההשקעות במנוף בראשית בין השנים 2009-2013 וכדירקטור בלתי תלוי ב - Asset Poalim .Ltd UK Management בין השנים .2011-2018 מר בארי בן זאב הינו בעל תואר ראשון בכלכלה ובעל תואר שני במנהל עסקים )A.B.M), שניהם מאוניברסיטת תל אביב. מר בארי בן זאב אינו "קרוב משפחה" )כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968( של "בעל עניין" )כהגדרת המונח בחלק הראשון של ההגדרה בחוק האמור( בחברה. מר בארי בן זאב נולד בתאריך 19.3.1952; בעל תעודת זהות שמספרה 051205508; בעל אזרחות ישראלית; מתגורר ברחוב שמואל שניצר ,9 תל אביב.

הדירקטוריון קבע כי מר בארי בן זאב, הנו בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית על-פי חוק החברות והתקנות שהותקנו על פיו. בנוסף, מר בן זאב הנו גם דירקטור בלתי תלוי )Independent )לפי הדין האמריקני והדין הישראלי.

החברה מעוניינת להמשיך לשלם גמול למר בארי בן זאב בשיטת "הגמול היחסי", בהתאם לתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(, התש"ס,2000- כפי שתוקנו )"תקנות הגמול"(, כך שהגמול שישולם למר בארי בן זאב יהא זהה לגמול של ה"דירקטורים האחרים" בחברה והדח"צ הנוסף בחברה )מר יונתן קולודני(. לפיכך, החברה מעוניינת לשלם למר בארי בן זאב, החל ממועד מינויו מחדש ב28- באוקטובר 2018(, סכום שנתי בגובה 180,000 ₪ וסכום של 4,000 ₪ עבור השתתפות בישיבה, החל מהישיבה החמישית השנתית )100% מסכום זה כאשר ההשתתפות היא פיסית, 60% מסכום זה כאשר ההשתתפות היא באמצעי תקשורת ו50%- מסכום זה כאשר ההשתתפות היא בכתב(, צמוד למדד המחירים לצרכן שפורסם בגין חודש דצמבר ,2007 ובכל מקרה לא פחות מסכום שנתי כולל השווה ל- 50,000 דולר ארה"ב כפי שאושר בעבר על-ידי בעלי המניות )"הגמול"(, בתוספת החזר הוצאות מסוימות.

ועדת הביקורת, הדירקטוריון ובעלי המניות של החברה קבעו בשנת ,2008 שבמקרה שאופציות תוענקנה לדירקטורים בחברה, החברה תעניק אופציות לדח"צים של החברה על-פי תקנות הגמול. החלטה זו תמשיך לחול על מר בארי בן זאב, אם וככל שיותר על-פי מדיניות התגמול לנושאי המשרה של החברה.

ועדת התגמול והדירקטוריון רשמו לפניהם את העניין האישי של מר בארי בן זאב, ובכפוף למינויו מחדש, אישרו, והמליצו לבעלי המניות באסיפה לאשר, תשלום למר בן זאב של הגמול בתוספת החזר הוצאות מסוימות כמפורט בתקנות הגמול. כמו כן, ועדת התגמול והדירקטוריון אישרו, והמליצו לבעלי המניות באסיפה לאשר, כפי שאושר בעבר על-ידי בעלי המניות, כי מר בן זאב ימשיך ליהנות מפוליסת ביטוח נושאי המשרה של החברה )כפי שתהיה בתוקף מעת לעת(, ומכתבי הפטור השיפוי הקיימים שלו, אשר ימשיכו לחול באופן מלא.

סיכום זה כפוף לתיאור המלא במסמך הזימון לאסיפה.

מוצע שבאסיפה תאומצנה ההחלטות הבאות:

"

)i )הוחלט: לאשר את מינויו מחדש של מר בארי בן זאב כדירקטור חיצוני של החברה, לכהונה נוספת ואחרונה בת שלוש שנים, בהתאם לחוק החברות, ותקנות שהותקנו על-פיו, החל מיום 28 באוקטובר 2018;

)ii )הוחלט: לאשר את תשלום הגמול, והחזר ההוצאות בהתאם לתקנות הגמול, למר בארי בן זאב. במקרה שתוענקנה אופציות לדירקטורים בחברה, החברה תעניק אופציות למר בארי בן זאב על-פי תקנות הגמול, אם וככל שיותר על-ידי מדיניות התגמול של החברה במועד הרלוונטי. מר בארי בן זאב ימשיך ליהנות מפוליסת ביטוח נושאי המשרה של החברה )כפי שתהיה בתוקף מעת לעת(, ומכתבי הפטור והשיפוי הקיימים שלו אשר ימשיכו לחול באופן מלא.

)iii )הוחלט: החלטות אלה הנן לטובת החברה".

.7 אישור מענק תגמול הוני חדש למנכ"ל החברה

התגמול ההוני הקודם הוענק למנכ"ל החברה, מר איציק בנבנישתי, על ידי האסיפה השנתית באוקטובר .2015 המנה האחרונה של התגמול האמור צפויה להבשיל ביום 28 באוקטובר .2018 על כן, ביום 14 באוגוסט ,2018 בהמשך לאישור ועדת התגמול, אישר דירקטוריון החברה והמליץ בהחלטתו לאסיפה השנתית לאשר מענק תגמול הוני חדש למנכ"ל החברה בהתאם למדיניות התגמול של החברה )"מענק תגמול הוני חדש"(, כאשר כל יתר רכיבי התגמול של המנכ"ל יוותרו ללא שינוי.

דירקטוריון החברה החליט לאשר את מענק התגמול ההוני החדש כהכרה בהישגיה המשמעותיים של החברה תחת הנהגתו של מנכ"ל החברה, וכן בשל תרומתו המהותית לפעילותה השוטפת של החברה במהלך כהונתו. צוין כי יהיה זה לטובת החברה לשמר את מנכ"ל החברה בתפקידו וכן ליצור תמריצים שיקשרו בין תגמול המנכ"ל להישגי החברה ולאינטרסים של בעלי המניות בחברה, תוך הקפדה על מתן תמריצים הולמים על מנת למקסם את שווי החברה בטווח הארוך.

הרציונל של ועדת התגמול והדירקטוריון לאישור מענק התגמול ההוני החדש למנכ"ל החברה, מפורט במסמך הזימון.

בהתאם לסעיף 272 )ג1()1( לחוק החברות, התקשרות של החברה עם מנהלה הכללי של החברה, באשר לתנאי כהונתו והעסקתו, שהנה בהתאם למדיניות התגמול, טעונה אישור של ועדת התגמול, הדירקטוריון והאסיפה הכללית של בעלי המניות, ברוב במיוחד הקבוע בסעיף 267א לחוק החברות.

ועדת התגמול של החברה דנה בתנאי תגמול מנכ"ל החברה בשתי ישיבות נפרדות. לאחר מכן דירקטוריון החברה דן בנושא. הדירקטוריון קבע כי מענק התגמול ההוני החדש, כפי שמתואר במסמך הזימון הוא בהתאם למדיניות התגמול של החברה ולטובת החברה.

ועדת התגמול והדירקטוריון שקלו את הוראות מדיניות התגמול הכוללות, בין היתר, את הדרישה לקשור בין תגמול משתנה לביצועים וליצור מתאם בין האינטרסים של מנכ"ל החברה לבין האינטרסים של החברה ובעלי מניותיה, תוך בחינת אמות מידה ונקודות השוואה רלוונטיות ומגמות בשוק.

קודם לישיבות שבהן אושר מענק התגמול ההוני החדש למר בנבנישתי, הוצג מידע בפני ועדת התגמול והדירקטוריון, בדבר: תנאי כהונתו והעסקתו הנוכחיים של המנכ"ל, לרבות מענק התגמול ההוני החדש בהתייחס למדיניות התגמול ובהתייחס לניתוח ההשוואתי שערך פרופ' משה צבירן של תנאי כהונתם והעסקתם של מנכ"לים בחברות בנות השוואה לחברה; ונתונים בדבר היחס בין התגמול המוצע לבין שכרם של שאר עובדי החברה, ובפרט היחס לשכר הממוצע והשכר החציוני של עובדים אלה והשפעת הפערים הצפויה ביניהם על יחסי העבודה בחברה.

ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בחנו ניתוח השוואתי של תכניות תמריצים אשר הוענקו למנכ"לים אחרים והגיעו למסקנה כי מענק התגמול ההוני החדש של מר בנבנישתי, כחלק מההוצאה על כלל תנאי התגמול של המנכ"ל, הינו סביר ביחס לתרומתו של המנכ"ל לחברה. מענק התגמול ההוני החדש יהיה בשווי של 7.4 מיליון ש"ח המורכב מ4- מנות, ותקופת הבשלה של 4 שנים, שנה אחת להבשלת כל מנה. הדירקטוריון ציין במפורש כי מענק התגמול ההוני החדש הינו בשווי נמוך מזה של מענק התגמול ההוני הקודם שאושר למנכ"ל על ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה, וכי הוא צפוי להבשיל במהלך תקופת הבשלה ארוכה יותר )מענק התגמול ההוני הקודם היה מורכב מאופציות בשווי של 8 מיליון ש"ח ותקופת הבשלה של 3 שנים(.

מענק התגמול ההוני החדש המוצע יהיה מורכב כש50%- משוויו באופציות של החברה )לא סחירות( )3.7 מיליון ש"ח( ו50%- משוויו במניות חסומות )3.7 מיליון ש"ח(.

התנאים המלאים של מענק התגמול ההוני החדש למנכ"ל החברה, מפורטים במסמך הזימון.

בהתאם למדיניות התגמול וככל שהדין יתיר זאת, היה והאסיפה הכללית התנגדה לאישור מענק התגמול ההוני החדש, ב"מקרים מיוחדים" יוכלו ועדת התגמול והדירקטוריון לאשר זאת חרף התנגדות האסיפה, וזאת לאחר קיום דיון חוזר בתנאיו ועל יסוד נימוקים מפורטים, תוך בחינת נימוקי התנגדות האסיפה הכללית וקביעה כי החלטה כאמור היא לטובת החברה.

מוצע כי באסיפה השנתית תאומצנה ההחלטות הבאות:

• )i" )הוחלט: לאשר מענק תגמול הוני חדש למנכ"ל החברה, מר איציק בנבנישתי.
  • )ii )הוחלט: החלטה זאת הנה לטובת החברה."

לפרטים נוספים בדבר הנושאים על סדר יום האסיפה השנתית ונוסחן המלא של ההחלטות, ראו מסמך הזימון לאסיפה )Statement Proxy )מיום 13 בספטמבר 2018 המופץ במקביל לכתב הצבעה זה.

המקום והשעות שניתן לעיין בהם בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות

מסמך הזימון לאסיפה - Statement Proxy( בשפה האנגלית( בענין האסיפה השנתית, המופץ במקביל לכתב הצבעה זה, כולל את הנוסח המלא של ההחלטות המוצעות ויעמוד לעיון במשרדי החברה ברחוב העמל ,8 ראש העין, ישראל, בימים א'-ה' בין השעות 9:00-17:00 )שעון ישראל(, לאחר תיאום מראש בטלפון ,054-7814191 וזאת עד מועד כינוס האסיפה השנתית לאישור ההחלטות שעל סדר היום. בנוסף, מסמך ה-Statement Proxy מפורסם באתר ההפצה של האלקטרוני התיוק ובמערכת www.maya.tase.co.il הבורסה באתר ,www.magna.isa.gov.il המגנא EDGAR של הרשות לניירות ערך בארה"ב shtml.edgar/gov.sec.www://http. מסמך ה- Proxy Statement כולל מידע נוסף על תוכן כתב הצבעה זה וחשוב שבעלי המניות יעיינו גם בו.

הרוב הדרוש לקבלת החלטה בכל אחד מן הנושאים על סדר היום

הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות בנושא 1 שעל סדר היום, עליו לא חלים הליכי הצבעה בכתב, ובנושאים )i)4 ו- )iii)4 שעל סדר היום, הכפופים להליכי הצבעה בכתב, הינו רוב קולות בעלי המניות הרגילות, ע.נ. 0.01 ₪ למניה, של החברה )"המניות הרגילות"(, המשתתפים באסיפה השנתית והמצביעים בה. לא נדרשת הצבעה בקשר עם הדיון בנושאים 2-3 שעל סדר היום.

הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות בנושאים )ii),4 ,5 6 ו,7- שעל סדר היום, הכפופים להליכי הצבעה בכתב, הוא רוב קולות בעלי המניות הרגילות, המשתתפים באסיפה השנתית והמצביעים בה, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:)i )במניין קולות הרוב ייכלל רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי שליטה בחברה )כמצוין בחוק החברות, לרבות סעיף 268 לחוק החברות, "בעל שליטה"( או בעלי ענין אישי )כמוגדר בחוק החברות, "בעל ענין אישי"( באישור נושאים אלה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; או )ii )סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה )i )לא עלה על שיעור של 2% מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

הערה בדבר גילוי זיקה ומגבלות על-פי רישיון החברה

בחלק השני של כתב הצבעה זה מוקצה מקום לסימון ולפירוט האם בעל מניות הוא בעל ענין אישי בהחלטה, הוא בעל שליטה בחברה, הוא נושא משרה בכירה או הוא משקיע מוסדי )לפי המקרה(, כקבוע בחוק החברות ובתקנות כתבי הצבעה. הצבעת בעל מניות שלא יסמן או יפרט כאמור, לא תובא במניין הקולות ביחס להחלטות בנושאים )ii),4 ,6,5 ו7- שעל סדר היום.

כל בעל מניות נדרש לציין גם האם נדרשת הסכמת משרד התקשורת להחזקת המניות על ידו או להצבעתו, בהתאם לרישיונות פרטנר. הצבעת בעל מניות שלא יסמן כאמור, לא תובא במניין הקולות.

תוקף כתב ההצבעה

לכתב הצבעה של בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )"הבורסה"(, יהיה תוקף רק אם צורף לו אישור בעלות מאת חבר הבורסה נכון למועד הקובע. מסר אלקטרוני מאושר לפי סעיף 44יא5 לחוק ניירות ערך, שעניינו נתוני המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית – דינו כדין אישור בעלות לגבי כל בעל מניות הנכלל בו. לכתב הצבעה של בעל מניות הרשום במרשם בעלי המניות של החברה, יהיה תוקף רק אם צורף לו צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות.

יש למסור את כתב ההצבעה לחברה או לשולחו בדואר רשום כך שיגיע למשרדי החברה עד ארבע )4( שעות לפני מועד האסיפה השנתית. ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תסתיים ארבע )4( שעות לפני מועד האסיפה )היינו ביום חמישי 18 באוקטובר 2018 בשעה 10:00 בבוקר שעון ישראל(. בעלי המניות נדרשים להצביע או באמצעות שליחת כתב הצבעה )בשפה העברית או האנגלית אך לא לשלוח בשתי השפות( או באמצעות הצבעה אלקטרונית. ככל שבעל מניות יצביע באמצעות שתי הדרכים, לא תבוא הצבעת בעל המניות במניין.

מען החברה למסירת כתבי ההצבעה והודעות העמדה

עו"ד הדר ויסמונסקי-וינברג, מזכירת החברה, חברת פרטנר תקשורת בע"מ, רחוב העמל ,8 ראש העין, ,4810302 ישראל )נא לסמן בבירור "כתב הצבעה" או "הודעת עמדה" על המעטפה(.

המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה והמועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה

המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה של בעלי מניות לחברה לגבי נושאים ,4-7 שעל סדר היום הנו 8 באוקטובר .2018

המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות עמדה )ככל שתהיינה( הנו 13 באוקטובר .2018

שינויים בסדר היום ופרסום הודעות עמדה

לאחר פרסום כתב ההצבעה, ייתכן שיחולו שינויים בסדר היום של האסיפה השנתית, לרבות בדרך של הוספת נושא לסדר היום, וזאת בעקבות בקשה של בעל מניות על פי סעיף 66)ב( לחוק החברות, שתוגש לחברה לא יאוחר מיום 20 בספטמבר 2018 )7 ימים לאחר מועד פרסום הזימון(. במקרה כזה, החברה תפרסם סדר יום מתוקן וכתב הצבעה מתוקן, לא יאוחר מיום 27 בספטמבר .2018 אין בפרסום סדר היום המעודכן כדי לשנות את המועד הקובע כפי שנקבע במסמך זימון האסיפה. בנוסף, ייתכן שתפורסמנה הודעות עמדה, כאמור לעיל.

כתובות אתר ההפצה ואתר האינטרנט של הבורסה שמצויים בהם כתבי ההצבעה )או כתבי ההצבעה המתוקנים, ככל שיהיו( והודעות העמדה )ככל שתהיינה(

כתובת אתר ההפצה של רשות ניירות ערך: il.gov.isa.magna.www://http

http://www.maya.tase.co.il :הבורסה של האינטרנט אתר כתובת

כתובת מערכת התיוק האלקטרוני EDGAR של הרשות לניירות ערך בארה"ב )תרגום נוחות http://www.sec.gov/edgar.shtml :)בלבד לאנגלית

קבלת אישורי בעלות, כתבי הצבעה והודעות עמדה

בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר הבורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה בסניף של חבר הבורסה או במשלוח בדואר, אם ביקש זאת. בקשה לענין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.

בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר הבורסה זכאי לקבל בדואר אלקטרוני בלא תמורה קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה באתר ההפצה, מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, אלא אם הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעונין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעונין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום. הודעתו לענין כתבי הצבעה תחול גם לענין קבלת הודעות עמדה.

בעלי מניות רשאים להצביע ביחס לנושאים 4-7 שעל סדר היום כמפורט לעיל, באמצעות כתב הצבעה שיועבר במערכת ההצבעה האלקטרונית, כהגדרתה בתקנות ההצבעה.

חבר בורסה יזין למערכת ההצבעה האלקטרונית רשימה ובה הפרטים הנדרשים לפי סעיף 44יא4)א()3( לחוק ניירות ערך לגבי כל אחד מבעלי המניות הלא רשומים המחזיקים ניירות ערך באמצעותו במועד הקובע )"רשימת הזכאים להצביע במערכת"(. ואולם חבר בורסה לא יכלול ברשימת הזכאים להצביע במערכת בעל מניות שהעביר לו עד השעה 12:00 בצהריים של המועד הקובע הודעה כי אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים להצביע במערכת ההצבעה האלקטרונית לפי תקנה 13)ד( לתקנות ההצבעה.

חבר בורסה יעביר, סמוך ככל האפשר לאחר קבלת אישור מאת מערכת ההצבעה האלקטרונית על קבלה תקינה של רשימת הזכאים להצביע במערכת ואשר מקבלים מחבר הבורסה הודעות באמצעים אלקטרוניים או באמצעות מערכות התקשורת המקושרת למחשב חבר הבורסה, את הפרטים הנדרשים לשם הצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית.

בעל מניות המופיע ברשימת הזכאים להצביע במערכת ההצבעה האלקטרונית רשאי לציין את אופן הצבעתו ולהעביר אותה לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

כתב ההצבעה האלקטרוני נפתח להצבעה בתום המועד הקובע. ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תסתיים ארבע )4( שעות לפני מועד האסיפה )יום חמישי, 18 באוקטובר 2018 בשעה 10:00 בבוקר שעון ישראל(, אז תיסגר מערכת ההצבעה האלקטרונית.

בעל מניה המצביע באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני אינו נדרש להמציא לחברה אישור בעלות באופן המפורט לעיל ביחס לבעל מניה המצביע בכתב הצבעה שאינו אלקטרוני.

בעל מניות אחד או יותר המחזיק מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל שליטה בחברה )כקבוע בסעיף 268 לחוק החברות(, זכאי לעיין בכתבי הצבעה כמפורט בתקנה 10 לתקנות כתבי הצבעה.

כמות המניות המהוות 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה )ללא מניות אוצר( הנה 8,237,702 מניות רגילות, נכון ליום 12 בספטמבר .2018

כמות המניות המהוות 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה )ללא מניות אוצר( שאינן מוחזקות בידי בעל שליטה )כקבוע בסעיף 268 לחוק החברות( הנה 5,744,562 מניות רגילות, נכון ליום 12 בספטמבר .2018

ציון אופן ההצבעה בכתב ההצבעה

בעל מניות יציין את אופן הצבעתו לגבי נושאים 4-7 שעל סדר היום הכפוף להליכי הצבעה בכתב, בחלקו השני של כתב ההצבעה. לנוחות בעל המניות, ניתן לסמן את אופן ההצבעה לגבי נושא 1 שעל סדר היום, שאינו כפוף להליכי הצבעה בכתב, בחלקו השני של מסמך זה. לא נדרשת הצבעה בקשר עם הדיון בנושאים 2-3 שעל סדר היום.

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

תאריך: __________, 2018

תוספת

)תקנה 5 )א((

כתב הצבעה - חלק שני

תקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו2005- )להלן - התקנות(

שם החברה: חברת פרטנר תקשורת בע"מ )"החברה"(

מען החברה )למסירה ומשלוח כתבי הצבעה והודעות עמדה(: עו"ד הדר ויסמונסקי-וינברג, מזכירת החברה, חברת פרטנר תקשורת בע"מ, רחוב העמל ,8 ראש העין, 4810302 ישראל )נא לסמן בבירור "כתב הצבעה" או "הודעת עמדה" על המעטפה(

מס' החברה: 520044314

מועד האסיפה: יום חמישי, 18 באוקטובר ,2018 בשעה 14:00 שעון ישראל.

סוג האסיפה: שנתית

המועד הקובע: 20 בספטמבר .2018

הערה - במקביל לכתב הצבעה זה מופץ לבעלי המניות תרגום של כתב ההצבעה לשפה האנגלית )Vote of Deed). בעלי המניות מתבקשים לשלוח רק כתב הצבעה זה )בעברית( או את ה- of Deed Vote( באנגלית( ולא לשלוח במקביל את שניהם. אם יישלחו שניהם במקביל הרי שבמקרה של סתירה ביניהם )כפי שייקבע על-ידי מזכירת החברה(, לא תבוא הצבעת בעלי המניות במניין.

המניות: פרטי בעל
המניות שם בעל __________
ת מספר זהו __________
ראלית- זהות יש ות תעודת בעל המני אם אין ל
__ _ כון _ מספר דר
__ _ א __ שבה הוצ המדינה
__ _ ד __ בתוקף ע
- וא תאגיד המניות ה אם בעל
__ _ גיד _ מספר תא
__ _ ___ התאגדות מדינת ה

אופן ההצבעה:

	הנושא על ס	דר היום	1 ה אופן ההצבע			עיפים עסקה לפי ס לענין אישור לחוק 272- עד 275 ,255 267א ו הרוב הנדרש החברות )ש או לענין נו רוב רגיל(, לאישורה אי שיפוי בדבר פטור, שינוי לתקנון חוק עיף 262)ב( ל או ביטוח )ס על "ענין האם אתה ב החברות( - ליטה" טה, "בעל ש אישי" בהחל כירה" או שא משרה ב בחברה, "נו 1 ? סדי" "משקיע מו
			בעד נג		ד נמנע	2כן	לא
	)1( אישור Group החברה.	י סלמן חבר קסלמן וק חדש של מינויים מ ,PricewaterhouseCoopers International Limited מת בתום ה המסתיי ברה לתקופ בון של הח כרואי החש מניות של של בעלי ה ית הבאה ללית השנת האסיפה הכ					לא רלוונטי
		ב. הצבעה בכת כפוף להליכי נושא זה אינו
	)2( דיון בש	31 יימה ביום לשנה שהסת אי החשבון כרם של רו הביקורת ידי ועדת שנקבע על ,2017 כפי בדצמבר המשולם לגבי השכר דירקטוריון ן, ובדוח ה והדירקטוריו שהסתיימה להם לשנה ת קשורות בון ולחברו לרואי החש מבר .2017 ביום 31 בדצ ב. הצבעה בכת כפוף להליכי נושא זה אינו		לא רלוונטי		לא רלוונטי
	)3( דיון ב	נה החברה לש קרים של פיים המבו דוחות הכס רקטוריון ובדו"ח הדי צמבר 2017 ביום 31 בד שהסתיימה מורה. לתקופה הא ב. הצבעה בכת כפוף להליכי נושא זה אינו	לא רלוונטי				לא רלוונטי
)i( ( )4(	5	אלון צ'זנוף, מר ל מר אדם ים מחדש ש אישור מינוי אורי ה סבן, מר יין, מר ארי אב רובינשט שליו, מר יו ברק יינברג, מר ר אריה שט ודה סבן, מ ירון, מר יה אני ט ג'איסינה ב ומר סומי תומר בר זא פרידור, מר תיים בתום קופה שתס בחברה לת כדירקטורים ידם לא אם תפק ת הבאה, א ללית השנתי האסיפה הכ רות ת חוק החב אם להוראו ם לכן בהת יסתיים קוד ה. ותקנון החבר ב. הצבעה בכת כפוף להליכי נושא זה אינו					לא רלוונטי
	)ii(	שליו, ף, מר אלון ר אדם צ'זנו תגמול של מ )א( אישור ה בן, מר יהודה ס אריה סבן, ינשטיין, מר מר יואב רוב רור אישור ואש ק פרידור ו רון ומר בר מר אורי י אני יט ג'איסינה זאב ומר סומ מר תומר בר התגמול של שר הסבירות בק ר ההוצאות ואשרור החז ; )ב( אישור ינו קטורים שצו אחד מהדיר קידם של כל עם מילוי תפ צוינו רקטורים ש שור כי הדי )א(; )ג( אי לעיל בסעיף אי ת ביטוח נוש הנות מפוליס א( ימשיכו לי לעיל בסעיף ) כי שור ואשרור רה; ו-)ד( אי ימת של החב המשרה הקי i )ו-)ii )להלן מר , ייהנו מר תו החלטות 5 ) כפוף לאימוץ טור תבי שיפוי ופ סינהאני מכ סומיט ג'אי בר זאב ומר כי ה( אישור מורות ו-) חלטות הא כאמור בה ת משיכו ליהנו בסעיף )א( י שצוינו לעיל הדירקטורים לחול שר ימשיכו הקיימים א פוי והפטור מכתבי השי באופן מלא. בעה בכתב. ף להליכי הצ נושא זה כפו

הנושא על ס	דר היום	1 ה אופן ההצבע			עיפים עסקה לפי ס לענין אישור לחוק 272- עד 275 ,255 267א ו הרוב הנדרש החברות )ש או לענין נו רוב רגיל(, לאישורה אי שיפוי בדבר פטור, שינוי לתקנון חוק עיף 262)ב( ל או ביטוח )ס על "ענין האם אתה ב החברות( - ליטה" טה, "בעל ש אישי" בהחל כירה" או שא משרה ב בחברה, "נו 1 ? סדי" "משקיע מו
		בעד נג		ד נמנע	2כן	לא
)iii(	ריה רונן ומר א גב' אסנת התגמול של )א( אישור אות חזר ההוצ ואשרור ה )ב( אישור שטיינברג; נן גב' אסנת רו תפקידם של שר עם מילוי הסבירות בק רונן י גב' אסנת )ג( אישור כ ה שטיינברג; ושל מר ארי טוח מפוליסת בי יכו ליהנות טיינברג ימש ומר אריה ש ר כי ו- )ד( אישו של החברה; ה הקיימת נושאי המשר נות ימשיכו ליה ה שטיינברג ונן ומר ארי גב' אסנת ר ל ימשיכו לחו שלהם אשר פוי והפטור מכתבי השי באופן מלא. ב. הצבעה בכת כפוף להליכי נושא זה אינו					לא רלוונטי
)i(5 )5(	מר טור למר תו תב שיפוי ופ ור הענקת כ אישור ואשר בר זאב.
	בעה בכתב. ף להליכי הצ נושא זה כפו
)ii(	מיט טור למר סו תב שיפוי ופ ור הענקת כ אישור ואשר ג'איסינהאני. בעה בכתב. ף להליכי הצ נושא זה כפו
)6(	סון( ן זאב )וולפ מר בארי ב ו מחדש של אישור מינוי נה לתקופת כהו ברה )דח"צ( יצוני של הח כדירקטור ח כי ם לו, ואישור גמול המשול נה, אישור ה נוספת ואחרו פוי הפטור והשי הנות מכתבי נוי בזכותו לי לא חל כל שי חברה. משרה של ה טוח נושאי ה ומפוליסת בי בעה בכתב. ף להליכי הצ נושא זה כפו
)7(	החברה חדש למנכ"ל תגמול הוני אישור מענק בעה בכתב. ף להליכי הצ נושא זה כפו

לגבי נושאים 4)ii), 5( i )ו5- )ii), ,6 ו7- על סדר היום, נא לפרט מדוע יש לך "ענין אישי" בהחלטה, מדוע אתה מהווה "בעל שליטה" בחברה, האם אתה "נושא משרה בכירה" או "משקיע מוסדי":

* * *

לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה )לפי סעיף 177)1( לחוק החברות( - כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור בעלות.

לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה - כתב הצבעה זה תקף בצירוף צילום תעודת זהות/דרכון/תעודת התאגדות.

עליך לסמן אחת משתי האפשרויות להלן )אם לא יסומן X, או יסומן X בשתי האפשרויות, או יסומן X באפשרות השנייה )השלילית( ולא צוין מספר מניות, ההצבעה תיפסל(: 3

• כן. אני מאשר/ת את ההצהרה להלן.
• לא. אני איני מאשר/ת את ההצהרה להלן. אני מחזיק/ה, יחד עם אחרים, ________ מניות רגילות של פרטנר.

אני הח"מ מצהיר)ה( בזאת כי החזקותיי בחברה והצבעתי אינן דורשות הסכמת שר התקשורת, בהתאם )i )לסעיפים 21 )העברת אמצעי שליטה( או 23 )איסור בעלות צולבת( לרישיון הכללי של החברה למתן שירותי רדיו טלפון נייד בשיטה התאית )רט"ן( משנת 1998 4 )כפי שתוקן, ה"רשיון"(; או )ii )לרישיונות אחרים שהוענקו לפרטנר .

לנוחות בעלי המניות, תרגום סעיפים 21-24 לרישיון מצורף כנספח "D "למסמך הזימון.

_______________ _______________

תאריך חתימה

שם )נא להדפיס(: _______________

תפקיד: ______________________

¹ אי-סימון בטור כלשהו ייחשב הימנעות מהצבעה באותו נושא. סימון ביותר מטור אחד יפסול את ההצבעה.

² אי סימון בטור כלשהו או סימון בטור "כן" ללא מתן פירוט לגבי מהות הענין האישי או היות בעל המניות בעל שליטה בחברה )לפי המקרה(, או סימון בשני הטורים, יפסול את ההצבעה.

³ במקרה שבעל מניות הינו "בעל ענין", כפי שמוגדר ברישיון, המצביע באופן שונה לגבי כל חלק ממניותיו הרגילות, יש להגיש כתב הצבעה נפרד לגבי כל כמות של מניות רגילות לגביה הוא מתכוון להצביע באופן שונה.

⁴ במסגרת רישיונות שהוענקו, במישרין או בעקיפין לפרטנר, נדרש אישור של משרד התקשורת, או דווח אליו, להחזקה של 5% ומעלה באמצעי שליטה של פרטנר.