SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA VOLUNTARIA DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES DE LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. FORMULADA POR HELIOS RE, S.A.
Esta solicitud de autorización se hace pública en virtud de lo previsto en el artículo 17 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores (el "Real Decreto 1066/2007"), y se refiere a una oferta que está sujeta a la preceptiva autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV").
Los términos y características detallados de la oferta estarán contenidos en el folleto explicativo que se publicará tras la obtención de la referida autorización.
A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
Helios RE, S.A. (el "Oferente"), sociedad anónima de nacionalidad española, con domicilio social en Calle María de Molina 39 10ª, 28006 Madrid, con número de identificación fiscal (N.I.F.) A10751865, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 43818, Folio 31 y Hoja M-777283, debidamente representada en este acto por Dña. Vanesa Gelado Crespo, mayor de edad, de nacionalidad española, con domicilio a estos efectos en Paseo de la Castellana 110, 2º B, 28046, Madrid y titular del D.N.I. número 52996757-L, en vigor, y Dña. María Isabel Plaza Hernández, mayor de edad, de nacionalidad española, con domicilio a estos efectos en Calle María de Molina 39 10ª, 28006 Madrid y titular del D.N.I. número 02254449-N, en vigor. Cada una de ellas ejerce su representación en su condición de consejera con facultades delegadas solidariamente a su favor por el Consejo de Administración del Oferente en su reunión de fecha 11 de julio de 2024,
EXPONE
1. Decisión de formular laOferta
El Oferente ha decidido formular una oferta pública voluntaria de adquisición sobre la totalidad de las acciones de Lar España Real Estate Socimi, S.A. ("Lar España" o la "Sociedad Afectada"), esto es, 83.692.969 acciones de la Sociedad Afectada, de 2 euros de valor nominal cada una, pertenecientes a una misma clase y serie, representativas del 100% de su capital social (la "Oferta"), de conformidad con los términos y condiciones que se describen en esta solicitud de autorización y en el folleto explicativo de la Oferta.
La decisión de formular la Oferta fue aprobada mediante el acuerdo adoptado por el Consejo de Administración del Oferente el 11 de julio de 2024 y el acuerdo adoptado por la Junta General de Accionistas del Oferente ese mismo día a los efectos de lo previsto en el artículo 160.f) de la Ley de Sociedades de Capital.
La formulación de la Oferta no requiere la aprobación o adopción de ningún otro acuerdo societario por ninguna otra entidad. No obstante, se hace constar que el 11 de julio de 2024, el Consejo de Administración de Hines HEREP III (GP) S.à r.l. (como socio general (general partner) de Hines European Real Estate Partners III SCSp), el Consejo de Administración de Hines Europe Real Estate Investments y el Consejo de Administración de Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias, S.A. aprobaron la formulación de la Oferta por parte del Oferente.
2. Principales características de la Oferta
El 12 de julio de 2024 se publicó el anuncio previo de la Oferta previsto en el artículo 16 del Real Decreto 1066/2007 como información privilegiada de la Sociedad Afectada, con número de registro 2.314 (disponible en la página web de la CNMV).
Por la presente se confirman las informaciones y características de la Oferta previstas en el anuncio previo, haciéndose constar que no se ha producido ninguna variación respecto de dichas informaciones.
3. Garantía de la Oferta
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 15 del Real Decreto 1066/2007, con el fin de garantizar el pago de la contraprestación de la Oferta el Oferente presentará ante la CNMV la documentación acreditativa de la constitución de un aval bancario por un importe agregado de 609.095.084,40 euros, en el plazo previsto en el art. 17.1 del Real Decreto 1066/2007.
4. Documentación que se acompaña a la solicitud de autorización
A efectos de lo dispuesto en los artículos 17.1 y 20 del Real Decreto 1066/2007, se acompaña a esta solicitud de autorización la siguiente documentación:
- (i) Ejemplar debidamente suscrito del folleto explicativo de la Oferta.
- (ii) Documentación acreditativa de los acuerdos adoptados por el Consejo de Administración y la Junta General de Accionistas del Oferente en relación con la aprobación de la formulación de la Oferta, donde consta la capacidad legal de las personas responsables del folleto y firmantes de esta solicitud de autorización.
- (iii) Documentación acreditativa de los acuerdos adoptados por el Consejo de Administración de Hines HEREP III (GP) S.à r.l. en relación con la aprobación de la formulación de la Oferta, de fecha 11 de julio de 2024, legalizada y apostillada, junto con su traducción jurada al castellano.
- (iv) Documentación acreditativa de los acuerdos adoptados por el Consejo de Administración de Hines Europe Real Estate Investments Limited en relación con la aprobación de la formulación de la Oferta, de fecha 11 de julio de 2024, legalizada y apostillada, junto con su traducción jurada al castellano.
- (v) Documentación acreditativa de los acuerdos adoptados por el Consejo de Administración y la Junta General de Accionistas de Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias, S.A. en relación con la aprobación de la formulación de la Oferta, de fecha 11 de julio de 2024.
- (vi) Certificaciones emitidas por el Registro Mercantil de Madrid relativas al Oferente, acreditativas de la constitución e inscripción de dicha sociedad y de sus estatutos inscritos, y copia de la escritura pública por la que se modificaron y refundieron sus estatutos sociales, pendiente de inscripción registral.
- (vii) Copia legalizada y apostillada de los estatutos sociales de Hines SC PropCo 37, S.à.r.l. y extracto (extrait), legalizado y apostillado, del Registro de Comercio y Sociedades de Luxemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés), ambos junto con las respectivas traducciones juradas al castellano.
- (viii) Copia legalizada y apostillada de los estatutos sociales HEREP III Master HoldCo S.à r.l. y extracto (extrait), legalizado y apostillado, del Registro de Comercio y Sociedades de Luxemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés), ambos junto con las respectivas traducciones juradas al castellano.
- (ix) Copia legalizada y apostillada de los estatutos sociales de Hines European Real Estate Partners III Feeder A RAIF SICAV-S.A. y extracto (extrait), legalizado y apostillado, del Registro de Comercio y Sociedades de Luxemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés), ambos junto con las respectivas traducciones juradas al castellano.
- (x) Copia legalizada y apostillada de los estatutos sociales de Hines HEREP III (GP) S.à r.l. y extracto (extrait), legalizado y apostillado, del Registro de Comercio y Sociedades de Luxemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés), ambos junto con las respectivas traducciones juradas al castellano.
- (xi) Copia legalizada y apostillada de los estatutos sociales de Hines Luxembourg Investment Management S.à.r.l. y extracto (extrait), legalizado y apostillado, del Registro de Comercio y Sociedades de Luxemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés), ambos junto con las respectivas traducciones juradas al castellano.
- (xii) Copia legalizada y apostillada de los certificados de constitución y de los estatutos sociales de Hines Europe Real Estate Investments Limited extraídos del Registro de Sociedades (Companies House) de Reino Unido ambos junto con las respectivas traducciones juradas al castellano.
- (xiii) Certificaciones emitidas por el Registro Mercantil de Madrid relativas a Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias, S.A., acreditativas de la constitución e inscripción de dicha sociedad y de sus estatutos vigentes.
- (xiv) Certificaciones emitidas por el Registro Mercantil de Madrid relativas a Grupo Lar Retail, S.L. (anteriormente denominada Desarrollos Ibéricos Lar, S.L.), acreditativas de la constitución e inscripción de dicha sociedad y de sus estatutos vigentes.
- (xv) Copia del Acuerdo de Inversión y de Accionistas suscrito por Hines SC PropCo 37 S.à r.l., Grupo Lar Retail, S.L., Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias, S.A., D. Miguel Pereda Espeso y el Oferente, redactado en inglés.
- (xvi) Copia del Compromiso de Aportación suscrito por Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias, S.A. y el Oferente, redactado en inglés, junto con traducción jurada al castellano.
- (xvii) Copia del Compromiso de Reinversión suscrito con Eurosazor Activos, S.L. y el Oferente, redactado a doble columna castellano/inglés.
- (xviii) Copia del Compromiso Irrevocable suscrito por Brandes Investment Partners, L.P. y el Oferente, y adenda suscrita por las mismas partes, ambos redactados en inglés, junto con sus traducciones juradas al castellano.
- (xix) Certificación de los estados financieros no auditados de Helios RE, S.A. a 5 de julio de 2024 y certificación registral de las cuentas anuales de Helios RE, S.A. correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023.
- (xx) Copia de los estados financieros auditados de Hines European Real Estate Partners III Feeder A RAIF SICAV-S.A. correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, junto con su informe de auditoría, ambos redactados en inglés, junto con su traducción jurada al castellano.
- (xxi) Certificación registral de las cuentas anuales individuales y consolidadas de Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias, S.A. correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, junto con su informe de auditoría, ambos redactados en castellano.
- (xxii) Certificados de inmovilización de las acciones de Lar España titularidad de Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias, S.A. y D. Miguel Pereda Espeso.
- (xxiii) Modelo de anuncio de la Oferta.
- (xxiv) Carta del Oferente en relación con la publicidad de la Oferta.
- (xxv) Carta de aceptación de Banco Santander, S.A. en calidad de entidad encargada de la intermediación y liquidación de la Oferta.
- (xxvi) Copia de la documentación acreditativa de la presentación de la pre-notificación ante la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia.
5. Notificaciones
El Oferente indica a continuación la dirección para notificaciones y comunicaciones en relación con la presente solicitud de autorización y el correspondiente expediente ante laCNMV:
| Freshfields Bruckhaus Deringer |
J&A Garrigues,S.L.P. |
| Armando Albarrán |
Álvaro López-Jorrín Hernández
Leticia Comin Fernández-Cuesta |
| Torre Europa |
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| Paseo de la Castellana, 95 |
Calle de Hermosilla,
3 |
| 28046 Madrid |
28001
Madrid |
| Tel.: +34 91 700 3700 |
Tel.: +34 915 145 200 |
| [email protected] |
[email protected]
[email protected] |
En virtud de lo expuesto,
SOLICITA
A la Comisión Nacional del Mercado de Valores que tenga por presentado este escrito, junto con el folleto explicativo de la Oferta y demás documentación que se acompaña, por realizadas las manifestaciones contenidas en su cuerpo y se sirva admitirlos a trámite y autorizar la formulación de la Oferta.
En Madrid (España), el 23 de julio de 2024.
Firmado en representación de Helios RE, S.A.
Dña. Vanesa Gelado Crespo Cargo: Consejera
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Dña. María Isabel Plaza Hernández Cargo: Consejera
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