Merlin Properties Socimi S.A.

Related Party Transaction • Jul 23, 2024

A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

MERLIN Properties, SOCIMI, S.A. ("MERLIN" o la "Sociedad"), en cumplimiento con lo dispuesto en la normativa de aplicación, comunica la siguiente:

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

En el marco del aumento de capital social mediante aportaciones dinerarias y con exclusión del derecho de suscripción preferente del que se ha informado mediante la comunicación de información privilegiada nº. 2.328 publicada en el día de hoy (el "Aumento de Capital"), se informa que el Consejo de Administración de la Sociedad ha aprobado, en su reunión de fecha 23 de julio de 2024, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría sobre operaciones vinculadas, la suscripción de, entre otros, un compromiso firme e irrevocable con Nortia Capital Investment, S.L., titular de manera directa o indirecta de 38.371.083 acciones (aproximadamente el 8,17% del capital social), en virtud del cual esta se compromete frente a la Sociedad a suscribir aquella parte del número total de acciones nuevas que el Consejo de Administración acuerde emitir en el Aumento de Capital que resulte proporcional al porcentaje de participación en el capital social de la Sociedad y la Sociedad se compromete a adjudicar y a entregar dicho número de acciones (el "Compromiso de Suscripción").

Las características principales del Compromiso de Suscripción son las siguientes

• (i) Nortia Capital Investment, S.L., suscribirá 7.674.216 acciones.
• (ii) El valor de la operación será el que resulte de multiplicar ese número de acciones por el precio de emisión, precio que, en este momento, no se ha concretado y será el que acuerde el Consejo de Administración de la Sociedad finalizado el proceso de prospección de la demanda (bookbuilding).
• (iii) El Compromiso de Suscripción recoge un compromiso de no trasmitir las acciones en un periodo de los 90 días siguientes a la ejecución del Aumento de Capital, sujeto a las excepciones de mercado habituales en esta clase de operaciones.

Se hace constar que la presente comunicación de otra información relevante se realiza a los efectos de lo previsto en el artículo 529 unvicies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio. Con el fin de dar cumplimiento a lo previsto en el apartado 3 del citado artículo, se adjunta como Anexo 1, el correspondiente informe de la Comisión de Auditoría de la Sociedad sobre la suscripción del Compromisos de Suscripción

MERLIN Properties SOCIMI, S.A.

Anexo 1

Informe de la Comisión de Auditoría de la Sociedad sobre la suscripción del Compromiso de Suscripción

Informe de la Comisión de Auditoría y Control de Operaciones Vinculadas

Participación de Nortia Capital Investment, S.L. en Proyecto Mega

1. Introducción

Conforme al Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control ("CAC") de Merlin Properties Socimi, S.A ("Merlin" o la "Sociedad") corresponde a la CAC:

• (i) según el artículo 10 (iv) (b), informar al Consejo, con carácter previo a la adopción por este de decisiones sobre operaciones vinculadas; y
• (ii) según el artículo 10 (v), supervisar el cumplimiento de la normativa respecto a las operaciones vinculadas y de la comunicación al mercado de las mismas, e informar sobre las transacciones que impliquen o puedan implicar conflictos de interés y, en general, sobre las operaciones con consejeros o accionistas significativos.

Conforme al artículo 529 vicies del Real Decreto legislativo 1/2010 de 2 de julio, por el se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), se entenderán por operaciones vinculadas aquellas realizadas por la sociedad con los consejeros o/y con accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad.

Nortia Capital Investment Holding, S.L. ("Nortia"), titular de manera directa o indirecta de 38.371.083 acciones (aproximadamente el 8,17% del capital social) de Merlin es parte vinculada en cualquier operación que realicen con Merlin, puesto que Nortia tiene un consejero dominical designado en el Consejo.

2. Descripción del Proyecto Mega y de la participación de Nortia

La Sociedad está analizando la posibilidad de desarrollar el proyecto de crecimiento en la línea de negocio de Data Centers para lo cual ha contado con la intervención de bancos de inversión, asesores legales y fiscales (conjuntamente, los "Asesores"). Tras revisar las alternativas existentes, se emite este informe en el escenario de que finalmente se concluya por el Consejo de Administración, que la opción más adecuada para acometer este proyecto es mediante una ampliación de capital que sería, en su caso, acordada por el Consejo, por ejecución de la delegación al efecto otorgada por la junta general de accionistas, y que tendría las siguientes particularidades:

(i) se ejecutaría mediante una operación de colocación acelerada (modalidad de colocación privada de acciones entre inversores institucionales que se caracteriza por su rapidez de ejecución);

• (ii) con exclusión del derecho de suscripción preferente (sin perjuicio de lo cual se está contemplando reconocer una preferencia blanda (soft preemption) a aquellos accionistas que reúnan la condición de institucionales y estén interesados en suscribir nuevas acciones, sobre la base de criterios objetivos que determinen que los accionistas contactados presenten rasgos comunes, objetivamente determinados y diferenciados de los del resto de accionistas), y
• (iii) que se realizaría una vez publicados los resultados del primer semestre, siempre que el proceso previo de prospección de mercado confirmara la existencia de demanda en términos del valor esperado.

Esta ampliación, con el fin de ajustarse al alcance de la delegación para ampliar capital otorgada por la junta general de accionistas de Merlin al Consejo y lo previsto en la LSC sería de hasta un máximo de 93.954.149 acciones, representativas de aproximadamente el 20% del capital social al momento de dicha delegación ("Número Máximo de Acciones") y con un descuento máximo en la emisión conforme a lo previsto en el artículo 504.3 de la LSC.

Esta operación es la denominada "Proyecto Mega".

En el marco de esta operación, se produce la operación vinculada consistente en que Nortia ha manifestado su intención de suscribir un compromiso irrevocable de (1) participar en la ampliación, suscribiendo el número de acciones que sea necesario para mantener el porcentaje de participación en el capital social que tiene en la actualidad, al precio que resulte del proceso de colocación acelerada; (2) no trasmitir las acciones en un periodo de los 90 días siguientes a la ejecución de la ampliación, sujeto a las excepciones de mercado habituales en esta clase de operaciones e (3) informar al mercado y permitir la difusión de su compromiso. A tal fin, ha manifestado su voluntad de firmar el oportuno documento en el que se formalicen los mencionados compromisos. En contrapartida de estos compromisos, la Sociedad se comprometería a adjudicarles el número de acciones a cuya suscripción se ha comprometido.

El presente Informe se emite asumiendo que dicho compromiso de suscripción, en los términos indicados, fuera finalmente suscrito por Nortia y la Sociedad.

3. Objeto del Informe

El objeto de este informe es dar cumplimiento a la competencia asignada a la CAC y, consecuentemente, emitir su informe sobre la participación de Nortia en el Proyecto Mega en los términos antes indicados (el "Informe").

4. Análisis de los términos y condiciones de la participación de Nortia en Proyecto Mega

La CAC entiende que la participación de Nortia en la ampliación, en los términos indicados, sería una operación que reúne los requisitos para ser considerada como vinculada y cuya aprobación correspondería, por su tamaño y volumen, al Consejo de Administración.

Así, considerando el Número Máximo de Acciones que se podrían emitir por el Consejo de Administración, correspondería Nortia, un total de 7.674.216 acciones.

La CAC considera que su análisis en este caso requiere la distinción entre las distintas cuestiones que suscitan las operaciones vinculadas por las particularidades que aquí concurren. En ese sentido,

a) Por lo que se refiere a la participación de Nortia en la ampliación de capital.

Como ya se ha indicado, el Proyecto Mega es una ampliación de capital que se ejecuta mediante el proceso de colocación acelerada ("ABO"). Este proceso implica la prospección acelerada del interés del mercado en tomar una participación accionarial en una sociedad y del precio al que los interesados adquirirían la participación. El mercado, en este tipo de operaciones, suele circunscribirse a inversores cualificados a fin de evitar la obligación de publicar un folleto informativo sujeto a aprobación previa por la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

En los ABO, es habitual que entre los inversores contactados por los bancos se encuentren accionistas ya existentes del emisor.

En este caso, particularmente, la CAC y los Asesores de la operación valoran positivamente la participación y compromiso de suscripción proporcional de los accionistas con representación en el consejo, en la medida en que (i) suponen un reconocimiento explícito de apoyo y confianza en la Sociedad y en su proyecto empresarial y (ii) facilitan la colocación entre otros inversores institucionales, incluyendo otros accionistas existentes de la Sociedad, que podrían ver con prevención una operación de este tipo (en términos de estrategia así como de tamaño absoluto y relativo de la transacción) sin el respaldo y compromiso de uno de los mayores accionistas de la Sociedad. Otros inversores institucionales podrían ver con reservas, por ejemplo, una operación de este tipo sin el respaldo y compromiso de uno de los mayores accionistas de la Sociedad.

En consecuencia, la CAC estima que la participación de Nortia sería de conformidad con las prácticas habituales de mercado para facilitar el interés por participar y tomar una participación en Merlin por parte de los inversores institucionales a los que el ABO se dirige.

b) Por lo que se refiere a la preferencia en la suscripción

Los Asesores han informado que hay dos formas de participación explícita de los accionistas actuales en los ABO, siendo ambas habituales en el mercado y aceptadas en su práctica. Una primera forma es la mera manifestación de interés, que no implica compromiso de suscribir las acciones por parte del accionista actual y otra forma es la asunción del compromiso firme de suscripción al precio que resulte del procedimiento.

En el primer caso, es habitual que, al no haber compromiso, la sociedad emisora no asuma compromiso firme de adjudicar las acciones a los accionistas actuales. Sin embargo, en el segundo caso, especialmente, además, como sería en este caso, si los accionistas y consejeros asumen un compromiso de no disposición de las acciones en un plazo razonable (siendo 90 días el estándar del mercado), se considera que bajo determinadas circunstancias y dependiendo de la operación en concreto es de mercado que la sociedad emisora se comprometa a conceder a estos accionistas las acciones que precisen para mantener el porcentaje de participación en el capital que tuvieran antes de la ampliación, que le serán transmitidas al precio que resulte del proceso.

En consecuencia, la CAC estima que la preferencia que se otorgaría a Nortia sería práctica de mercado.

c) Por lo que se refiere a la adecuación al mercado del precio o contraprestación de la operación vinculada.

En cualquier ABO primario el precio de emisión de las nuevas acciones que se ofrecen es determinado tras la conclusión de un procedimiento de prospección de la demanda (bookbuild), de forma que se considera que el importe de la emisión representa el valor razonable de la acción de la Sociedad, dado que resulta de la propia prospección de la demanda en el mercado, utilizando métodos generalmente aceptados a nivel nacional e internacional para la determinación del valor razonable y representa el valor al que los inversores cualificados manifiestan su compromiso de adquirir.

La participación en este proceso de Nortia no modifica el mecanismo de fijación del precio, sino que los nuevos accionistas concurren al proceso asumiendo el precio que resulte de la concurrencia de las ofertas que realicen el resto de participantes. En particular, Nortia no participará de modo activo en el proceso de averiguación del precio (o Price Discovery) entre los inversores cualificados, dado que se ha comprometido a suscribir y suscribirá las nuevas acciones al nivel que se decida por la Sociedad en función de la demanda generada entre los inversores institucionales en el ABO.

En consecuencia, la Comisión estima que el mecanismo de fijación del precio en los ABO, incluido el descuento, siempre que el mismo no supere el máximo previsto por la LSC, ofrece suficientes garantías de ser de mercado, sin que la participación de Nortia afecte alterando dichas garantías.

6. Conclusiones

La CAC informa favorablemente al Consejo sobre la operación vinculada descrita en el presente Informe.

Adicionalmente la CAC señala que dado que la operación vinculada de Nortia superaría el límite indicado en el artículo 529 unvicies, apartado 1. (b) de la LSC, se procederá, cuando proceda conforme a lo establecido en la LSC, a anunciar la misma y publicar este informe tanto en la web de la Sociedad como mediante comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, completándose en dicho anuncio, la información requerida en el ya indicado artículo 529 unvicies de la LSC.

En Madrid, a 22 de julio de 2024