Partner Communications Co Ltd.

Capital/Financing Update • Dec 20, 2018

פרטנר תקשורת בע"מ

3

תמצית תניות בהנפקה

בהמשך לטיוטה מס' 1 2 לשטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה ז'( מיום 920 בדצמבר ,2018 להלן תמצית תניות בהנפקה.

• מסמך זה מתאר בתמצית ובאופן כללי בלבד חלק מתנאי מסמכי ההנפקה. הוא אינו ממצה ואינו מחליף 1קריאה מלאה של המסמכים המחייבים.
• במסמך זה "החוזר" משמעו פרק 4 לחלק 2 )ניהול נכסי השקעה והעמדת אשראי( בשער 5 )עקרונות ניהול עסקים בחוזר מאוחד )קודקס הרגולציה של הממונה על שוק ההון ביטוח וחיסכון במשרד האוצר(( שעניינו הוראות לעניין השקעת גופים מוסדיים באיגרות חוב לא ממשלתיות.

מעמד אגרות החוב

אגרות החוב מובטחות בבטחונות.

2פירוט תמציתי של הבטחונות: ______________________________________________.

במקרה שקיים בחברה מדרג "בכירות" בין סדרות:

.________________________

אגרות החוב כוללות הוראות המקנות להן מעמד בכיר ביחס לסדרות אג"ח אחרות של החברה: בכירות ביחס ל:___________________________________________________.

תמצית הוראות הבכירות: ___________________________________________.

אגרות החוב כוללות הוראות המקנות להן מעמד נחות ביחס לסדרות אג"ח אחרות של החברה:

נחיתות ביחס ל:___________________________________________________.

תמצית הוראות הנחיתות: ____________________________________________.

אגרות החוב אינן מובטחות ותנאיהן אינם כוללים הוראות המייצרות מדרג "בכירות" בין סדרות.

רישום למסחר

קיימת קביעה מפורשת בקשר לרישום אגרות החוב למסחר בבורסה או במערכת המסחר לגופים 4מוסדיים המופעלת על ידי הבורסה )"רצף מוסדיים"(.

מגבלות על פעולות "מדללות"

• קיימות מגבלות על נטילת חוב פיננסי נוסף: החברה התחייבה לעמידה בתנאים מסוימים לעניין הרחבת 5 סדרת אגרות החוב )סדרה ז'(. לפרטים נוספים ראו סעיף 2.4.2 לשטר הנאמנות.
  • 1 בכל אחד מהסעיפים שלהלן, בנוסף לתיאור התמציתי הנדרש, יצוינו הסעיפים הרלוונטיים במסמכי ההנפקה.
    • 2 תצוין בתמצית ובכלליות מהות הנכסים המשועבדים ודרגת השעבוד.

1 / 6

³ אם ניתן, תצוין בתמצית ובכלליות מהות הבכירות )למשל, עיכוב תשלומים למחזיקי אגרות חוב נחותות במקרה הפרה של אגרות החוב הבכירות(.

⁴ לפי החוזר המאוחד חובה כי תיכלל התחייבות זו בתנאי אגרות החוב.

⁵ תצוין בתמצית מהות המגבלה. אם נקבעו חריגים יש לציינם בראשי פרקים.

קיימת התחייבות לאי יצירת שעבודים )"שעבוד שלילי"(: עד למועד הפירעון הסופי והמלא של אגרות החוב, החברה מתחייבת לא ליצור שעבוד שוטף על כלל רכושה )שיעבוד שלילי pledge negative )לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, אלא בהתקיים אחת משתי החלופות המנויות בסעיף 9.2 לשטר הנאמנות: )1( קבלת הסכמת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ז'(, כאמור בסעיף 9.2.1 לשטר הנאמנות; )2( בכפוף ליצירת שעבוד שוטף מאותו סוג ובדרגה שווה לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ז'(, פרי-פסו אשר יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב )סדרה ז'( לא נפרעו במלואן, כאמור בסעיף 9.2.2 לשטר 6הנאמנות.

אמות מידה פיננסיות

קיימות התחייבויות לעמידה באמת מידה פיננסית: החברה מתחייבת לשמור על יחס חוב נטו ל- EBITDA ADJUSTED( כהגדרתם בשטר הנאמנות( בנטרול השפעות חד פעמיות, שלא יעלה במשך שני 7 רבעונים רצופים על ,5 כמפורט בסעיף 6 לשטר הנאמנות . לעניין עילה לפרעון מיידי עקב אי עמידה במגבלת הון עצמי )כהגדרת מונח זה בסעיף 7.1 לשטר הנאמנות(, ראו התייחסות בסעיף 11.24 לשטר הנאמנות.

מגבלות על "חלוקה"

• קיימת קביעה מפורשת האם קיימות הגבלות על החברה ביחס לחלוקת דיבידנד או רכישה עצמית של מניות. 8
  • קיימות מגבלות על "חלוקה": כמפורט בסעיף 7 לשטר הנאמנות: 9
• החברה מתחייבת שלא לבצע חלוקה )כהגדרת המונח בחוק החברות(, אלא בכפוף לאישור מהחברה, לפיו החברה עומדת בתנאים הקבועים בסעיף 7.1 לשטר הנאמנות: )א( החלוקה הינה חלוקה מותרת לפי חוק החברות; )ב( החברה אינה מפרה את התניה הפיננסית הקבועה בשטר הנאמנות; )ג( ההון העצמי של החברה לפי דוחותיה הכספיים המאוחדים השנתיים המבוקרים או התוצאות הרבעוניות המאוחדות הלא מבוקרות האחרונים שפורסמו )טרם ההודעה על החלוקה(, בניכוי סכום החלוקה, לא יפחת מ7650- מיליון ש"ח; )ד( לא מתקיימת ולא תתקיים בעקבות חלוקה כאמור עילה להעמדה לפירעון מידי כמפורט בסעיף 11 לשטר הנאמנות; )ה( אין הפרה מהותית של איזו מהתניות המהותיות של שטר הנאמנות; )ו( לא קיים חשש סביר שהחלוקה תמנע מהחברה את היכולת לעמוד בחבויותיה לפרעון אגרות החוב; והכל כמפורט בסעיף 7.1 לשטר הנאמנות.
  • קיימות מגבלות על פירעון הלוואות בעלים: ____________________________________. 10

מגבלות על "עסקאות בעלי שליטה"

קיימות מגבלות על "עסקאות בעלי שליטה": ______________________________. 11

שינויי מבנה

• קיימות מגבלות על שינוי שליטה. 12

• 6 תצוין בתמצית מהות המגבלה. אם נקבעו חריגים יש לציינם בראשי פרקים.

• 7 יצוין בתמצית סוג אמות המידה.

• 8 לפי החוזר חובה כי תיכלל קביעה כזו בתנאי אגרות החוב.
• 9 תצוין בתמצית מהות המגבלה. אם נקבעו חריגים יש לציינם בראשי פרקים.
• תצוין בתמצית מהות המגבלה. אם נקבעו חריגים יש לציינם בראשי פרקים. ¹⁰
• תצוין בתמצית מהות המגבלה. אם נקבעו חריגים יש לציינם בראשי פרקים. ¹¹

קיימות מגבלות על עסקאות מיזוג ורכישה: אגרות החוב תהיינה ניתנות להעמדה לפירעון מיידי אם בוצע מיזוג )כהגדרתו בשטר הנאמנות( ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב )סדרה ז'(, אלא אם כן הצהירה היישות הקולטת כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של היישותחברה 13הקולטת, לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים, כמפורט בסעיף 11.25 לשטר הנאמנות.

דירוג

• אגרות החוב מדורגות +ilA על-ידי אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ )להלן: "מעלות"(. 14
  • קיימת התחייבות לשמירת רצף דירוג. כמפורט בסעיף 8 לשטר הנאמנות.
• קיימות הוראות התאמה של תנאי אגרות החוב בעת ירידת דירוג: התאמת שיעור הריבית שתישאנה 15אגרות החוב במקרה של ירידת דירוג, כמפורט בסעיף 1 לנספח א' לשטר הנאמנות.
• קיימת קביעה מפורשת האם החברה מתחייבת שלא להחליף חברה מדרגת, ואם שינתה מתחייבת לפרסם סיבות להחלפה: החברה רשאית להחליף חברה מדרגת, אך במקרה כזה החברה תפרסם דיווח 16מידי ביחס להחלפת חברת הדירוג והסיבות להחלפה, כמפורט בסעיף 8.1 לשטר הנאמנות.

עילות העמדה לפירעון מיידי

הערה: מופיע בסעיף 11 לשטר הנאמנות.

17 הערות	ם ף(/לא קיי )מס' סעי קיים	העילה
וי של 7 קופת ריפ בכפוף לת	11.10 11.1;	תשלום אי
ה. תן ההודע ימים ממ
וי של 7 קופת ריפ בכפוף לת	11.15 11.1;	יות התחייבו או הפרת יסודית הפרה
ימים.		מהותיות
ריפוי של תקופת בכפוף ל ימים. 14	11.15	צגים נכונות מ אי
באופן סדרה תורחב ה אם	11.21	מגבלות יות - ות ספציפ התחייבוי הפרת
סעיף אות מד בהור שאינו עו אמנות. לשטר הנ 2.4.2		סדרה ת על הרחב
לשטר בסעיף 9 כמפורט	11.19	אי יצירת ית - ת ספציפ התחייבו הפרת
הנאמנות.		לילי( )שעבוד ש שעבודים
וקה תבצע חל החברה אם	11.20	מגבלות ית - ת ספציפ התחייבו הפרת
7 בסעיף אמור בניגוד ל הנאמנות. לשטר		חלוקה על
-	-	על מגבלות ת - ת ספציפי התחייבו הפרת
		טה בעלי שלי עסקאות
תוך 30 פורסם אלא אם	ם 11.2	אי פרסו ת - ת ספציפי התחייבו הפרת
חרון שבו מועד הא ימים מה

תצוין בתמצית מהות המגבלה. אם נקבעו חריגים יש לציינם בראשי פרקים. ¹³

יצוין הדירוג שניתן לאגרות החוב. ¹⁴

תצוין בתמצית מהות ההוראה. ¹⁵

לפי החוזר חובה כי תיכלל התחייבות זו בתנאי אגרות החוב. ¹⁶

17 יצוין בתמצית האם ההוראה לא נוסחה באופן מלא, או אם נוספו לה חריגים.

תצוין בתמצית מהות המגבלה. אם נקבעו חריגים יש לציינם בראשי פרקים. ¹²

17 הערות	ם ף(/לא קיי )מס' סעי קיים	העילה
סומו. ייבת בפר החברה ח		ש עד הנדר פיים במו דוחות כס
א עמדה חברה ל ככל וה	11.16	אמות פית - ת ספצי התחייבו הפרת
של שני תקופה במשך		פיננסיות המידה ה
עוקבים רבעונים אמורות, ויות ה בהתחייב
לשטר בסעיף 6 כמפורט
הנאמנות.
-	11.4	וסופי קבוע פירוק פירוק, צו החלטת
הצו או לכך ש בכפוף	11.5	כל או זמני מפרק וי זמני, מינ פירוק צו
חו או לא נד ההחלטה		דומה אופי בעלת שיפוטית החלטה
א ימים. ל תוך 45 בוטלו ב
פת ריפוי ברה תקו תינתן לח שות או יחס לבק כלשהי ב
ו ניתנו, הוגשו א צווים ש
החברה ן, על ידי לפי העניי
מתה. או בהסכ
עולה לא כך שהפ בכפוף ל	11.6	הוצל"פ פעולת או ביצוע עיקול הטלת
ימים. לא תוך 45 בוטלה ב
פת ריפוי ברה תקו תינתן לח
שות או יחס לבק כלשהי ב
ו ניתנו, הוגשו א צווים ש
החברה ן, על ידי לפי העניי מתה. או בהסכ
קשה או כך שהב בכפוף ל	11.7	צו נס זמני, מינוי כו כינוס או בקשות
בוטלו נדחו או הצו לא
א תינתן ימים. ל בתוך 45		קבוע נס למינוי כו
ריפוי תקופת לחברה
שות או יחס לבק כלשהי ב
ו ניתנו, הוגשו א צווים ש
החברה ן, על ידי לפי העניי מתה. או בהסכ
יזוג עם מטרת מ למעט ל	11.8	הקפאת צו הליכים; הקפאת בקשת
או שינוי חרת ו/ חברה א
או פיצול חברה ו/ במבנה ה		או לפשרה החברה בקשת הליכים;
פי תנאי סורים ל שאינם א		לחוק 350 לפי סעיף ם נושיה להסדר ע
ולמעט נאמנות, שטר ה		החברות
רה לבין בין החב הסדרים
שאינם מניותיה בעלי י שטר לפי תנא אסורים
בהם כדי ושאין הנאמנות
תה של על יכול להשפיע
ת אגרות לפרוע א החברה
החוב.
-	11.10 ;11.14	ה על כוונת הודיעה חדלה או החברה
		ה ה הפסיק יה, החבר יהול עסק לחדול מנ
		את להפסיק כוונתה עה על או הודי
		תשלומיה
	11.12	החברה, בעסקי הותית הרעה מ חלה
		תוכל לא שהחברה ממשי חשש וקיים
		אגרות למחזיקי חובותיה את לפרוע
		החוב
-	11.13	תעמוד לא שהחברה ממשי חשש

17 הערות	ם ף(/לא קיי )מס' סעי קיים	העילה
		כלפי ת המהותיו ויותיה בהתחייב
		החוב אגרות מחזיקי
ככל ולא עיה - לגבי הש	11.9 11.3;	בבורסה ממסחר מחיקה או השעיה
ימים. תוך 60 בוטלה ב
מיידי לפירעון דו אם הועמ	11.22 11.23;	:Cross Default/Cross Acceleration
אחרת חוב אגרות סדרת
אם ; או החברה שהנפיקה		בות שלום חו קרי אי ת לבת )במ הפרה צו
ממוסד החברה שנטלה חוב		עון דה לפיר רי העמ או במק אחרים
)לא נקאי או גוף ב פיננסי non ) ב כולל חו recourse-		אחרים( של חובות מיידי
150 על העולה בהיקף
קף או בהי ש"ח מיליוני
מהמאזן, ל 10% העולה ע )ובלבד ם ך מבניה לפי הנמו
בחובות מדובר שאם
שכולם , הרי מצטברים
מיידי לפירעון הועמדו
של 123 תקופה במהלך לפירעון הועמד חודשים(
נפרע או חוב לא מיידי וה
תוך 30 א הוסרה הבקשה ל
יום.
הינה ההפסקה ככל ו ה מ60- של למעל לתקופה	11.17	דירוג הפסקת
ימים.
החוב אגרות דירוג אם	11.18	דירוג ירידת
מדירוג נמוך יהיה BBB
ת רוג מעלו על פי די מינוס במשך לו המקביל או דירוג
על 390 העולה תקופה
ימים.
	__	שליטה שינוי
ת ללא קבל למיזוג מתייחס מחזיקי וקדם של אישור מ	11.25	לשינויים בקשר ות התחייבוי הפרת
א אם כן חוב, אל אגרות ה		ורכישות מיזוגים מבניים,
הקולטת, היישות הצהירה
ת החוב, יקי אגרו כלפי מחז
הנאמן, אמצעות לרבות ב 10( ימי עשרה ) לפחות
המיזוג, פני מועד עסקים ל
ביר חשש ס לא קיים כי
א יהיה מיזוג ל שעקב ה
ותחברה של הייש ביכולתה את לקיים הקולטת,
כלפי ויות ההתחייב
ם. המחזיקי
מי של ון העצ אם הה	11.24	עצמי קשר להון חייבות ב הפרת הת
בסעיף )כהגדרתו החברה על-פי אמנות(, לשטר הנ 7.1
הכספיים הדוחות
ם או המבוקרי השנתיים
ת הרבעוניו התוצאות
מבוקרות ת הלא המאוחדו מ5400- רה פחת של החב
ך תקופה "ח במש מיליון ש
קבים. בעונים עו של שני ר

17 הערות		ם ף(/לא קיי	)מס' סעי	קיים	העילה
פעילות נוי עיקר לעניין שי	;11.11	;11.26	;11.27	;11.28	יות דלה מלה החברה ח ספות – עילות נו
ברה אם הח – החברה ת על המוחזקו והחברות				11.29	סי עיקר נכ מכירת מדווח; תאגיד
בתחום מלפעול ו ידה חדל					ת ר פעילו של עיק ושינוי החברה
לולארית ת הס התקשור ברישיון להחזיק ו/או מ					ק; או תימח תחוסל החברה החברה;
תקשורת שירותי למתן					ות. חי" בדוח ק "עסק הערת ספ
לתקופה ם סלולאריי ימים. 60 העולה על
קר נכסי כירת עי לעניין מ
כירה למעט מ - החברה
החברה אשר לתאגיד מהון 90% לפחות מחזיקה
שלו המונפק המניות
מלא(. )בשרשור ק "עסק ערת ספ לענין ה
רה לא אם ההע חי" –
הרבעון עד תום הוסרה נרשמה רבעון בו העוקב ל
אמור. סק חי" כ הערת "ע

נציגות דחופה:

קיימות הוראות המסדירות מינוי של נציגות דחופה. הערות: כמפורט בתוספת השלישית לשטר הנאמנות. - לא רלוונטי ¹⁸ בתאגיד שאינו מדווח:

א. דוחות ודיווחים 19

מזכר ההנפקה כולל את המידע המפורט בסעיף 4 לנספח 5.2.4.3 לחוזר. הערות: ____________________.

קיימת התחייבות למסור את הדיווחים השנתיים, הרבעוניים והמיידיים המפורטים בנספחים ,5.2.4.8 5.2.4.9

ו5.2.4.10- לחוזר. הערות: _________________________________________________.

ב. דרישות נוספות בתאגיד שאינו מדווח: -לא רלוונטי

החברה התחייבה לשאת בכל הוצאות ההנפקה כאמור בסעיף 5)ד( לחוזר.

החברה מינתה נאמן לאגרות החוב כאמור בסעיף 5)ה()1( לחוזר.

החברה התחייבה למסור לנאמן דיווח על פי דרישתו כאמור בסעיף 5)ה()2( לחוזר.

החברה התחייבה בכתב בקשר לחתימות על מסמכים כאמור בסעיף 5)ו( לחוזר.

• ג. הדין החל וסמכות השיפוט 20
• נקבע הדין החל: הדין הישראלי סעיף 12 לתנאים הרשומים מעבר לדף.
• נקבעה סמכות השיפוט: בתי-המשפט בעיר תל אביב-יפו סעיף 12 לתנאים הרשומים מעבר לדף.

כהגדרתו בחוזר. ¹⁸

לפי החוזר חובה כי המידע המפורט להלן ייכלל בתנאי אגרות החוב. ¹⁹

לפי החוזר חובה כי הוראות בעניין זה ייכללו בתנאי אגרות החוב. ²⁰