Partner Communications Co Ltd.

Regulatory Filings • Apr 17, 2019

PARTNER COMMUNICATIONS ANNOUNCES A PRIVATE ISSUANCE IN ISRAEL OF UNTRADEABLE OPTION WARRANTS EXERCISABLE FOR THE COMPANY'S DEBENTURES (SERIES G)

ROSH HA'AYIN, Israel, April 17, 2019 - Partner Communications Company Ltd. ("Partner" or "the Company") (NASDAQ and TASE: PTNR), a leading Israeli communications operator, announces today that on April 16, 2019, the Company's Board of Directors approved a private placement of untradeable option warrants (Series A) and option warrants (Series B), that are exercisable for the Company's Series G debentures, to classified investors that declared that they are investors who belong to the investors specified in the First Schedule of the Securities Law in accordance with Section 15A(b)(1) of the Securities Law, 5728-1968 ("the Israeli Securities Law"). The option warrants that will be allotted will not be listed for trading on the Tel Aviv Stock Exchange Ltd. ("TASE"). The Series G debentures that will be allotted upon the exercise of an option warrant will be identical in all their rights to the Company's Series G debentures immediately upon their allotment, and will be entitled to any payment of interest or other benefit, the effective date of which is due after the allotment date. The debentures that will be allotted as a result of the exercise of option warrants will be registered on the TASE.

Each Series A option warrant as well as each Series B option warrant (together "the Option Warrants") will be exercisable for NIS 100 par value of Series G debentures of the Company, and all according to the terms detailed in the terms of the option warrants.

The price to be paid in respect of the allotment of each option warrant (Series A) and each option warrant (Series B) is NIS 11.5 and NIS 11, respectively, where the payment for each option warrant will be paid in full prior to the allotment date of the Option Warrants and in total the amount of approximately NIS 37 million will be paid to the Company on the allotment date of the Option Warrants.

The exercise price in each of the series for each Option Warrant for NIS 100 par value is NIS 88. Notwithstanding the aforesaid, to the extent that at any exercise date the Company's rating by S&P Global Ratings Maalot Ltd. ("Maalot") will be lower than that of ilA + (or a parallel rating by another rating company), the exercise price for that exercise only will be NIS 87.12 for the exercise of one Option Warrant.

The allotment of the options is subject to the fulfillment of the following two cumulative conditions until no later than May 2, 2019: (1) receipt of the TASE's approval for the listing of the Series G debentures that will result from the exercise of the Option Warrants; (2) Receipt of approval of the rating agency Maalot that the current existing rating of the Series G debentures shall not be reduced as a result of the allotment of the Option Warrants and assuming full exercise of the Option Warrants, if required (as detailed above such approval was received).

The exercise period of the Series A Option Warrants will commence on July 1, 2019 (inclusive) and will end on May 31, 2020 (inclusive). During this period, the holders of the Series A Option Warrants will be permitted to give notice of the exercise of the Option Warrants on each of the following dates: (1) July 1, 2019; (2) November 28, 2019; (3) February 27, 2020; and (4) May 31, 2020.

The exercise period of the Series B Option Warrants will commence on July 1, 2020 (inclusive) and will end on May 31, 2021 (inclusive). During this period, the holders of the Series B Option Warrants will be permitted to give notice of exercise of the Option Warrants on each of the following dates: (1) July 1, 2020; (2) November 26, 2020; (3) February 25, 2021; and (4) May 31, 2021.

It should be noted that in the event that the Company will receive an exercise notice in respect of the Option Warrants (in accordance with the terms set out in the Option Warrants), and all the required approvals for the allotment of the debentures resulting from the exercise of the Option Warrants were not received (including the approvals required under Sections 2.4.1 and 2.4.2 of the Deed of Trust), the Option Warrant holders will be entitled to inform the Company of the choice of one of the two alternatives: (1) Payment in lieu of exercise- the Company will pay the Option Warrant holder, instead of the exercise of the Option Warrants the subject of the exercise notice, an amount equal to the price of the Option Warrant, multiplied by the quantity of Option Warrants that is the subject of the exercise notice, plus interest at the annual rate of 4.8% that will be paid in respect of the period from the date of transfer of the relevant Option Warrant price to the Company and until the date of payment in lieu of the exercise by the Company; (2) Waiver of the Exercise - the Option Warrant holder shall notify the Company of his waiver of exercise of the Option Warants which are the subject of the exercise notice on that exercise date. Such waiver shall constitute a waiver by the holder only in respect of that

relevant exercise date, the Option Warrants shall not expire and may be exercised at the following exercise dates.

The total consideration expected to the Company in respect of the allotment of the Option Warrants and in respect of their full exercise (and assuming that there will be no change to the exercise price) is approximately NIS 323.7 million.

The Series G debentures in circulation were issued without a discount. The adjusted value (principal and interest) of NIS 1 par value Series G debentures as of April 16, 2019 is NIS 1.011. The total consideration for the allotment of the Option Warrants and exercise of the Option Warrants (Series 1) is NIS 0.995 for 1 par value Series G debentures. The total consideration for the allotment of the Option Warrants and the exercise of the options (Series 2) is NIS 0.99 for 1 par value Series G debentures. The said consideration is lower than the adjusted value of the debentures and therefore the Series G debentures that will be issued as a result of exercise of the Option Warrants will be issued at a discount. Pursuant to approval by the Tax Authority for a "green track" arrangement received by the Company, a uniform discount rate will be determined according to a formula that weights the discount rates of the debentures. According to the said arrangement, the uniform weighted discount rate for the Series G debentures, assuming that all the Option Warrants were exercised at the last exercisable date, and that no change occurred in the exercise price is approximately 2.269%. It is hereby clarified that insofar as the Option Warrants are exercised prior to the last exercise date, a change may occur in the weighted discount rate, and should such change occur, the Company will report the new weighted discount rate in an immediate report immediately thereafter. In addition, if there will be a change in the exercise price as a result of the said lowering of rating, the Company will immediately report the new weighted discount rate thereafter.

Maalot has approved an ilA + rating for the issuance of debentures in a total amount of up to NIS 326 million, to be issued through the issuance of two private series (long and short) of untradeable options for the expansion of Series G. For further information, see Maalot's report dated April 17, 2019 at:https://www.maalot.co.il/Publications/495/IRPar20190417083708.pdf or its unofficial English translation which will be attached to the Company's report on Form 6-K to be submitted to the US Securities and Exchange Commission later today.

The restrictions on resale (blockage provisions) pursuant to the Israeli Securities Law and the Securities Regulations (details in respect of Sections 15A to 15C of the law) 5760-2000, will apply to the holding of the Option Warrants and/or the Series G debentures that will derive from their exercise.

The Option Warrants, that are not being offered or sold in the United States, may be transferred only to persons outside the United States and the Option Warrants may only be exercised by persons who certify that they are outside the United States, and the Series G debentures may be issued, allotted and sold upon exercise of the Option Warrants only to persons outside the United States. The Option Warrants and the Series G debentures have not been and will not be registered under the US Securities Act of 1933, as amended ("the Securities Act"), or with any securities regulatory authority of any state or other jurisdiction of the United States and are being offered and sold only outside the United States in transactions not subject to the registration requirements of the Securities Act. There will be no public offering of any securities referred to herein in the United States.

NOT FOR RELEASE OR DISTRIBUTION OR PUBLICATION IN WHOLE OR IN PART IN OR INTO THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA, HONG KONG, JAPAN, SOUTH AFRICA OR SINGAPORE.

For additional details regarding the Company's Series G debentures, see the Company's Shelf Offering Report that the Company published on January 3, 2019 (on Form 6-K) at: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1096691/000117891319000035/zk1922436.htm or https://mayafiles.tase.co.il/rpdf/1206001-1207000/P1206884-00.pdf

and also the Company's Annual Report on Form 20-F for the year ended December 31, 2018 – "Item 5B. Liquidity and Capital Resources".

Forward-Looking Statements

This press release includes forward-looking statements, as that term is defined in Section 27A of the Securities Act, Section 21E of the U.S. Securities Exchange Act of 1934, as amended, and the safe-harbor provisions of the U.S. Private Securities Litigation Reform Act of 1995/ Words such as "will", "believe", "anticipate", "expect", "intend", "strive", "seek", "plan", "could", "may", "foresee", "target", "objective" and similar expressions typically convey forward-looking statements, but these words are not the only words that convey such statements. All statements other than statements of historical fact included in this press release, including statements relating to the completion of the issuance of the private placement of the Option Warrants and the debentures that will result from the exercise of the Option Warrants and any other statement regarding other future events or our future prospects, are forward-looking statements. We have based these forward-looking statements on our current knowledge and our present beliefs and projections regarding possible future events. These forward-looking statements are subject to risks, uncertainties and assumptions about Partner, and possible regulatory and legal developments. In light of these risks, uncertainties and assumptions, the forward-looking events discussed in this press release might not occur, and actual results may

differ materially from the results anticipated. We undertake no obligation to publicly update or revise any forward-looking statements, whether as a result of new information, future events or otherwise.

About Partner Communications

Partner Communications Company Ltd. ("Partner") is a leading Israeli provider of telecommunications services (cellular, fixed-line telephony, internet and television services). Partner's ADSs are quoted on the NASDAQ Global Select Market™ and its shares are traded on the Tel Aviv Stock Exchange (NASDAQ and TASE: PTNR).

For more information about Partner see:

http://www.partner.co.il/en/Investors-Relations/lobby/

Contacts: Mr. Tamir Amar Chief Financial Officer Tel: +972-54-781-4951

פרטנר תקשורת מודיעה על הנפקה פרטית בישראל של כתבי אופציה לא סחירים הניתנים למימוש לאגרות החוב )סדרה ז'( של החברה

ראש העין, ישראל, 17 באפריל, 2019 - חברת פרטנר תקשורת בע"מ )"פרטנר" או "החברה"( )NASDAQ ו-TASE: PTNR), מפעילת תקשורת מובילה בישראל, מודיעה כי ביום 16 באפריל ,2019 אישר דירקטוריון החברה הקצאה פרטית של כתבי אופציה )סדרה א'( וכתבי אופציה )סדרה ב'(, לא סחירים, הניתנים למימוש לאגרות חוב )סדרה ז'( של החברה וזאת למשקיעים מסווגים אשר הצהירו כי הינם משקיעים הנמנים על המשקיעים המפורטים בתוספת הראשונה של חוק ניירות ערך בהתאם לסעיף 15א)ב()1( לחוק ניירות ערך, תשכ"ח – 1968 )"חוק ניירות ערך הישראלי"(. כתבי האופציה שיוקצו לא ירשמו למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ )"הבורסה"(. אגרות החוב )סדרה ז'( שתוקצינה עם מימוש כתב אופציה תהינה זהות בכל זכויותיהן לאגרות החוב )סדרה ז'( של החברה מיד עם הקצאתן, ותהינה זכאיות לכל תשלום ריבית או הטבה אחרת, אשר התאריך הקובע לתשלומן חל לאחר מועד הקצאתן. אגרות החוב שתוקצינה כתוצאה ממימוש האופציות תרשמנה למסחר בבורסה.

כל כתב אופציה )סדרה א'( וכן כל כתב אופציה )סדרה ב'( )להלן יחד: "כתבי האופציה"( יהיה ניתן למימוש ל100- ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה ז'( של החברה, והכל לפי התנאים המפורטים בתנאי כתבי האופציה.

המחיר שישולם בגין הקצאת כל כתב אופציה )סדרה א'( וכל כתב אופציה )סדרה ב'( הם 11.5 ש"ח ו- 11 ש"ח, בהתאמה, כאשר התשלום בגין כל כתב אופציה ישולם במלואו קודם למועד הקצאת כתבי האופציה ובסך הכל ישולמו לחברה במועד הקצאת כתבי האופציה סך של כ37- מיליון ש"ח.

מחיר המימוש בכל אחת מהסדרות עבור כל כתב אופציה ל- 100 ₪ ע.נ. אגרות חוב הינו 88 ש"ח. על אף האמור, ככל שבמועד מימוש כלשהו דירוג החברה על ידי אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ )"מעלות"( יהיה נמוך באותה עת מדירוג של '+ilA( 'או מדירוג מקביל על ידי חברת דירוג אחרת( יהיה מחיר המימוש בגין אותו מימוש בלבד על סך של 87.12 ש"ח למימוש כתב אופציה אחד.

הקצאת האופציות כפופה להתקיימות שני התנאים הבאים במצטבר עד לא יאוחר מיום 2 במאי :2019 )1( קבלת אישור הבורסה לרישום למסחר של אגרות החוב )סדרה ז'( שתנבענה ממימוש כתבי האופציה; )2( קבלת אישור חברת הדירוג מעלות על כך שדירוג אגרות החוב )סדרה ז'( הקיים כיום לא

יפחת כתוצאה מהקצאת כתבי האופציה ובהנחה של מימוש מלא של כתבי האופציה, ככל שנדרש )כמפורט לעיל אישור כאמור התקבל(.

תקופת המימוש של כתבי האופציה )סדרה א'( תחל ביום 1.7.2019 )כולל( ותסתיים ביום 31.5.2020 )כולל(, במהלך תקופה זו תתאפשר למחזיקי כתבי האופציה )סדרה א'( למסור הודעה בגין מימוש כתבי האופציה בכל אחד מהמועדים הבאים: )1( 1.7.2019; )2( 28.11.2019; )3( 27.2.2020; ו-)4( .31.5.2020

תקופת המימוש של כתבי האופציה )סדרה ב'( תחל ביום 1.7.2020 )כולל( ותסתיים ביום 31.5.2021 )כולל(, במהלך תקופה זו תתאפשר למחזיקי כתבי האופציה )סדרה ב'( למסור הודעה בגין מימוש כתבי האופציה בכל אחד מהמועדים הבאים: )1( 1.7.2020; )2( 26.11.2020; )3( 25.2.2021; ו-)4( .31.5.2021

יצוין כי במקרה שבו החברה תקבל הודעת מימוש בגין כתבי האופציה )בהתאם לתנאים הקבועים בכתבי האופציה(, ולא התקבלו כל האישורים הנדרשים להקצאת אגרות החוב הנובעות ממימוש כתבי האופציה )לרבות האישורים הנדרשים לפי סעיפים 2.4.1 ו2.4.2- לשטר הנאמנות(, מחזיקי כתבי האופציה יהיו רשאים להודיע לחברה על בחירה באחת משתי החלופות שלהלן: )1( תשלום חלף מימוש – החברה תשלם למחזיק כתב האופציה, חלף מימוש כתבי האופציה נשוא הודעת המימוש, סך השווה למחיר כתב האופציה, כפול כמות כתבי האופציה נשוא הודעת המימוש, בתוספת ריבית בשיעור שנתי של 4.8% אשר תשולם בגין התקופה שמיום העברת מחיר כתב האופציה הרלוונטי לחברה ועד ליום תשלום חלף המימוש על ידי החברה; )2( ויתור על המימוש – מחזיק כתב האופציה יודיע לחברה על ויתורו על מימוש כתבי האופציה נשוא הודעת המימוש באותו מועד מימוש. ויתור כאמור יהווה ויתור מצד המחזיק רק בגין אותו מועד מימוש רלוונטי, כתבי האופציה לא יפקעו ויהיו ניתנים למימוש במועדי המימוש הבאים.

סך התמורה הצפויה לחברה בגין הקצאת כתבי האופציה ובגין מימושם המלא )ובהנחה שלא יחול שינוי במחיר המימוש(, הינו כ323.7- מיליון ש"ח.

אגרות החוב )סדרה ז'( שבמחזור הונפקו ללא ניכון. הערך המתואם )קרן וריבית( של 1 ₪ ע.נ. אגרות חוב )סדרה ז'( ליום 16 באפריל 2019 הוא 1.011 .₪ התמורה הכוללת בגין הקצאת כתבי האופציה ומימוש כתבי האופציה )סדרה 1( הינה 0.995 ₪ ל- 1 ע.נ. אגרות חוב )סדרה ז'(. התמורה הכוללת בגין הקצאת כתבי האופציה ומימוש כתבי האופציה )סדרה 2( הינה 0.99 ₪ ל- 1 ע.נ. אגרות חוב )סדרה ז'(. התמורה האמורה נמוכה מהערך המתואם של אגרות החוב ולפיכך אגרות החוב )סדרה ז'( שתונפקנה כתוצאה ממימוש כתבי האופציה תונפקנה בניכיון. בהתאם לאישור מרשות המיסים להסדר ב"מסלול הירוק" שקיבלה החברה ייקבע שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון של אגרות החוב. בהתאם להסדר האמור שיעור הניכיון המשוקלל האחיד בגין אגרות החוב )סדרה ז'( בהנחה שכל כתבי האופציה מומשו במועד האחרון הניתן למימוש ולא חל שינוי במחיר המימוש הינו

.2.269% מובהר כי ככל שכתבי האופציה ימומשו קודם למועד המימוש האחרון יתכן ויחול שינוי בשיעור הניכיון המשוקלל, וככל ויחול שינוי כאמור, החברה תודיע בדו"ח מידי מיד לאחר מכן מהו שיעור הניכיון המשוקלל החדש. כמו כן, ככל שיחול שינוי במחיר המימוש עקב הורדת דירוג כאמור תודיע החברה מיד לאחר מכן מהו שיעור הניכיון המשוקלל החדש.

מעלות אישרה דירוג '+ilA 'להנפקת אגרות חוב בהיקף כולל של עד 326 מיליון ,₪ שיונפקו באמצעות הנפקת שתי סדרות פרטיות )ארוכה וקצרה( של אופציות לא סחירות להרחבת סדרת אג"ח ז'. למידע נוסף ראו הודעת מעלות מיום 17 באפריל 2019 ב: הלא תרגומה או https://www.maalot.co.il/Publications/495/IRPar20190417083708.pdf רשמי לאנגלית אשר יצורף להודעת החברה על גבי טופס K6- אשר יוגש לרשות ניירות ערך בארה"ב מאוחר יותר היום.

על החזקת כתבי האופציה ו/או אגרות החוב )סדרה ז'( שתנבענה ממימושן תחולנה מגבלות מכירה חוזרת )הוראות חסימה( על פי חוק ניירות ערך הישראלי וכן לפי תקנות ניירות ערך )פרטים לעניין סעיפים 15א עד 15ג לחוק(, תש"ס.2000-

כתבי האופציה אשר אינם מוצעים או נמכרים בארה"ב, ניתנים להעברה רק למי שנמצא מחוץ לארה"ב וכי כתבי האופציה ניתנים למימוש רק על ידי מי שאישר שהוא נמצא מחוץ לארה"ב ואגרות החוב )סדרה ז'( ניתנות להנפקה, הקצאה ומכירה בעת מימוש כתבי האופציה רק למי שנמצא מחוץ לארה"ב. כתבי האופציה ואגרות החוב )סדרה ז'( אינם רשומים כעת ולא ירשמו בעתיד תחת חוק ניירות ערך בארה"ב משנת ,1933 כפי שתוקן מעת לעת ) "חוק ניירות ערך"( או אצל כל רשות רגולטורית אחרת של ניירות ערך בכל מדינה או איזור שיפוט אחר בארה"ב, וכי הם מוצעים ונמכרים רק מחוץ לארה"ב בעסקאות שאינן כפופות לדרישות הרישום של חוק ניירות ערך. ניירות הערך המוזכרים לעיל לא יוצעו לציבור בארה"ב.

דיווח זה אינו לפרסום או הפצה, במלואו או בחלקו, בארה"ב, אוסטרליה, קנדה, הונג קונג, יפן, דרום אפריקה או סינגפור.

לפרטים נוספים בקשר עם אגרות החוב )סדרה ז'( של החברה ראו את דוח הצעת המדף שפרסמה החברה ביום 3 בינואר 2019 ב:

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1096691/000117891319000035/zk1922436.htm https://mayafiles.tase.co.il/rpdf/1206001-1207000/P1206884-00.pdf :ב או

וכן את הדו"ח השנתי של החברה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2018 על גבי טופס F20- Item" .5B. Liquidity and Capital Resources".

אמירות צופות פני עתיד

הודעה זאת כוללת אמירות צופות פני עתיד כמשמעותן בסעיף A27 לחוק ני"ע ערך בארה"ב, ובסעיף E21 לחוק הבורסות לניירות ערך בארצות הברית משנת ,1934 כפי שתוקן, וע"פ הוראות ה- Safe כגון מלים .1995 משנת US Private Securities Litigation Reform Act -ה בחוק ,Harbor "מעריך", "מאמין", "מצפה", "מתכוון", "שואף", "רוצה", "מתכנן", "ייתכן", "עשוי", "צופה", "יעד", "מטרה" והטיותיהם וביטויים דומים בדרך כלל מתארים אמירות צופות פני עתיד, אך מילים אלה אינן המילים היחידות המתארות אמירות אלה. בנוסף, כל אמירה, למעט ציון עובדה היסטורית, הנכללת בהודעה זו, כולל אמירות בנוגע להשלמת ההנפקה של ההקצאה הפרטית של כתבי האופציה ואגרות חוב שתנבענה ממימוש כתבי האופציה וכל אמירה אחרת בנוגע לאירועים עתידיים או תחזיות עתידיות, היא אמירה צופה פני עתיד. ביססנו אמירות צופות פני עתיד אלה על הידע הנוכחי שלנו ועל האמונות והציפיות הנוכחיות שלנו בדבר אירועים עתידיים אפשריים. אמירות צופות פני עתיד אלה כרוכות בסיכונים, אי וודאויות ובהנחות בקשר לחברה והתפתחויות רגולטוריות ומשפטיות אפשריות. לאור סיכונים, אי וודאויות והנחות אלו, אמירות צופות פני העתיד הכלולות בדיווח זה עשויות לא להתקיים והתוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מאלו הצפויות. החברה אינה מתחייבת לעדכן את הציבור או לעדכן כל אמירות צופות פני עתיד כתוצאה ממידע חדש, אירועים עתידיים או בשל סיבה אחרת.

אודות פרטנר תקשורת

חברת פרטנר תקשורת בע"מ )"פרטנר"( היא מפעילת תקשורת מובילה בישראל המספקת שירותי תקשורת )ניידת, טלפוניה נייחת, שירותי אינטרנט ושירותי טלוויזיה(. תעודות ה-ADS של פרטנר נסחרות בנאסד"ק (Market Select Global (ומניותיה של פרטנר נסחרות בבורסת תל-אביב .)PTNR :TASE-ו NASDAQ(

http://www.partner.co.il/en/Investors-Relations/lobby/ :פרטנר על נוספים לפרטים

למידע נוסף:

מר תמיר אמר מנהל כספים ראשי טל'781-4951: (54) +972