יובהר כי טיוטה זו של שטר נאמנות הינה בגדר טיוטה בלבד. נוסח שטר הנאמנות עשוי להשתנות באופן מהותי עד למועד ההנפקה בפועל של סדרת אגרות החוב )סדרה ג'( של החברה, אם וככל שזו תונפק. הנוסח המחייב של שטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה ג'(, אם וככל שיונפקו, יהיה הנוסח שיצורף לתשקיף להשלמה וכפי שיעודכן על ידי ההודעה המשלימה )אם וככל שיפורסמו על ידי החברה( וכניסתו לתוקף תהא רק בכפוף להנפקת אגרות החוב על פיהם.

שטר נאמנות

מיום __ בחודש ____ של שנת 2019

ב י ן : אלומיי קפיטל בע"מ

52-003986-8

משדרות רוטשילד ,9 תל אביב

)להלן: "החברה"(

מצד אחד;

ל ב י ן : הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ

51-070519-7

מרחוב הירקון ,113 תל אביב

)להלן: "הנאמן"(

מצד שני;

הואיל: ודירקטוריון החברה החליט ב– __ ב_______, 2019 לאשר הנפקה של אגרות החוב )כהגדרתן להלן(, אשר תנאיהן הינם כמפורט בשטר נאמנות זה ואשר תוצענה לציבור באמצעות התשקיף )כהגדרתו להלן(;
והואיל: והנאמן הינו חברה מוגבלת במניות שנתאגדה בישראל בשנת 1975 לפי פקודת החברות אשר מטרתה העיקרית הינה עיסוק בנאמנויות, והוא עונה על דרישות הכשירות הקבועות על פי כל דין, ובפרט הדרישות הקבועות בחוק ניירות ערך )כהגדרתו להלן( לשמש נאמן לאגרות החוב נשוא שטר זה;
והואיל: והנאמן הצהיר כי אין מניעה על-פי חוק ניירות ערך או כל דין אחר, להתקשרותו עם החברה על-פי שטר נאמנות זה, לרבות ביחס לניגודי עניינים המונעים את התקשרותו עם החברה כאמור, וכי הוא עונה על הדרישות ותנאי הכשירות הקבועים בחוק ניירות ערך לשמש נאמן להנפקת אגרות החוב;
והואיל: ולנאמן אין כל עניין מהותי בחברה ולחברה אין כל עניין אישי בנאמן, החורג מהיותו של הנאמן נאמן לאגרות חוב נוספות של החברה;
והואיל: והחברה פנתה בבקשה אל הנאמן, כי בכפוף להנפקת אגרות החוב )סדרה ג'(, הוא ישמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( והנאמן הסכים לכך והכל כפוף ובהתאם לתנאי שטר נאמנות זה;
- והואיל: והנאמן הסכים לחתום על שטר נאמנות זה ולפעול כנאמן של מחזיקי אגרות החוב;
והואיל: והחברה מצהירה כי נכון למועד חתימת שטר נאמנות זה, נתקבלו כל האישורים הנדרשים לצורך ביצוע ההנפקה וכי אין כל מניעה על-פי כל דין ו/או הסכם לבצע הנפקה של אגרות החוב )סדרה ג'( ו/או להתקשר

טר סעיף בש	נושא
	1 ה לתוקף רות; כניס שנות; הגד מבוא; פר
	2 ה שווה פקה; דרג ; תנאי הנ רות החוב הנפקת אג
	; התפטרות כהונה; ה; פקיעת ת הכהונ נה; תקופ של הכהו ה לתוקף מן; כניס מינוי הנא
3	ן ויות הנאמ אמן; סמכ תפקידי הנ פיטורין;
	4 קשור די מחזיק רה או על י ל ידי החב רות חוב ע רכישת אג
	5 בת סדרה שות; הרח סדרות חד רות חוב מ הנפקת אג
	6 ת החברה התחייבויו
	7 בוד שלילי החוב; שע ת אגרות אי-הבטח
	8 דם פדיון מוק
	9 בטוחות /או מימוש עון מיידי ו מדה לפיר זכות להע
	10 י הנאמן ליכים ביד תביעות וה
	11 ם התקבולי ה; חלוקת ויות בנשי סדר קדימ
	12 רוש מימון סמכות לד
	13 כספים כב חלוקת סמכות לע
	14 הנאמן פקדה אצל חלוקה וה הודעה על
	15 די הנאמן הפקדה בי ה בחברה; אינה תלוי מסיבה ש מתשלום הימנעות
א	15 נאמן וב ומאת ה אגרות הח ת מחזיקי קבלה מא
ב	15 חלקי ם תשלום ם בקשר ע אמן ורישו ות חוב לנ הצגת אגר
	16 שמור
	17 ספים השקעות כ

טר סעיף בש	נושא
	19 סודיות
	20 אחרים הסכמים
	21 די הנאמן דיווח על-י
	22 הנאמן י הוצאות שכר וכיסו
	23 שמור
	24 אחריות
	25 ם יק שלוחי אמן להעס סמכות הנ
	26 שיפוי
	27 הודעות
	28 ת החוב מנות אגרו שטר הנא ם בתנאי רה; שינויי ויתור; פש
	29 באי כוח
	30 ת החוב זיקי אגרו מרשם מח
	31 וב אגרות הח ל מחזיקי אסיפות ש
	32 ין תחולת הד
	33 חודית סמכות יי
	34 כללי
	35 מענים
	36 מגנ"א הסמכה ל
הראשונה 3 לתוספת סעיף	ות החוב ון קרן אגר מועד פירע
הראשונה 4 לתוספת סעיף	הריבית
הראשונה 5 לתוספת סעיף	ית קרן והריב מדה של ה תנאי ההצ
הראשונה 6 לתוספת סעיף	דים דחיית מוע
הראשונה 7 לתוספת סעיף	ות החוב ית של אגר קרן והריב תשלומי ה
הראשונה 8 לתוספת סעיף	רים ריבית פיגו
הראשונה 9 לתוספת סעיף	ה בחברה אינה תלוי מסיבה ש מתשלום הימנעות
ה ת הראשונ 10 לתוספ סעיף	ת החוב זיקי אגרו מרשם מח
ה ת הראשונ 11 לתוספ סעיף	עברתן ת החוב וה דות אגרו פיצול תעו

טר סעיף בש	נושא
ה ת הראשונ 12 לתוספ סעיף	ת החוב ודת אגרו החלפת תע
נה פת הראשו 13 לתוס סעיף	דם פדיון מוק
ה ת הראשונ 14 לתוספ סעיף	קשור די מחזיק רה או על י ל ידי החב רות חוב ע רכישת אג
ה ת הראשונ 15 לתוספ סעיף	וב אגרות הח ם בתנאי רה ושינויי ויתור; פש
ה ת הראשונ 16 לתוספ סעיף	ות החוב חזיקי אגר אסיפות מ
ה ת הראשונ 17 לתוספ סעיף	וכחה קבלות כה
ה ת הראשונ 18 לתוספ סעיף	די פירעון מיי
ה ת הראשונ 19 לתוספ סעיף	הודעות
3. נספח	אמן תפקידי הנ
5.2. נספח	גרות החוב דרה של א רחבת הס תנאים לה
6.2. נספח	בויות ת והתחיי ה פיננסיו אמות מיד
19.2 נספח	ת כתב סודיו
22 נספח	הנאמן י הוצאות שכר וכיסו
שנייה התוספת ה	ות החוב חזיקי אגר אסיפות מ

.1 מבוא; פרשנות; הגדרות; כניסה לתוקף

1.1 המבוא לשטר נאמנות זה והנספחים המצורפים לו מהווים חלק מהותי ובלתי נפרד הימנו.
1.2 חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות.
1.3 כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד הם במשמע וכן להפך, כל האמור במין זכר אף מין נקבה הוא במשמע וכן להפך, וכל האמור באדם אף תאגיד הוא במשמע, והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת ו/או משתמעת ו/או אם תוכן הדברים או הקשרם אינו מחייב אחרת.
1.4 בכל מקרה של סתירה בין שטר הנאמנות למסמכים הנלווים לו וכן לאמור בתשקיף, יגברו הוראות שטר הנאמנות וזאת בכפוף לתקנות הבורסה והנחיותיה.
- 1.5 בשטר נאמנות זה תהיה לביטויים הבאים המשמעות שלצידם:
1.5.1 "אגרות החוב )סדרה ג'(" או "אגרות החוב" או "אגרות חוב שבמחזור" או "תעודות התחייבות" או "סדרת אגרות החוב" או "סדרה ג'": אגרות החוב )סדרה ג'( של החברה, רשומות על שם, שתונפקנה על פי התשקיף ו/או בכל אמצעי אחר על ידי החברה, לרבות באמצעות הנפקה פרטית, מעת לעת, ואשר לא נפרעו במלואן או פקעו או התבטלו.למען הסר

ספק, מובהר כי אגרות החוב כוללות גם אגרות חוב שתונפקנה בדרך של הרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה ג'(.

1.5.2 נמחק.
1.5.3 "אסיפה" או "אסיפת מחזיקים": אסיפה של מחזיקי אגרות החוב, לרבות אסיפת סוג.
1.5.4 "אסיפת מחזיקים נדחית": אסיפת מחזיקים אשר נדחתה למועד אחר מזה אשר נקבע לפתיחת האסיפה הואיל ולא נכח בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה מנין חוקי.
- 1.5.5 "בורסה": הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ.
1.5.6 "בטוחות": כל שעבוד על נכסים, ערבות או התחייבות אחרת המבטיחות את התחייבויות החברה כלפי הנאמן ו/או המחזיקים בין אם ניתנו על ידי החברה ו/או צד ג' כלשהו.
1.5.7 "דו"ח מיידי": דיווח של החברה המוגש בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים של תאגיד חוץ(, התשס"א.2001-
1.5.8 "החוק" או "חוק ניירות ערך": חוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- והתקנות לפיו, כפי שיהיו מעת לעת. יובהר כי נכון למועד שטר נאמנות זה החברה מדווחת לפי וכפופה להוראות פרק ה'3 לחוק.
1.5.9 "החלטה רגילה": החלטה שנתקבלה באסיפה של מחזיקי אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, שהתכנסה לפי ס' 35יב13 ו35-יב14)א( לחוק, )בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית( ברוב של לפחות חמישים אחוזים )50%( מכל הקולות של המשתתפים בהצבעה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים.
1.5.10 "החלטה מיוחדת": החלטה שנתקבלה באסיפה של מחזיקי אגרות החוב, בה נכחו, בעצמם או על ידי באי כוחם, מחזיקים באגרות החוב שלהם לפחות חמישים אחוזים )50%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה ג'( שבמחזור, או באסיפה נדחית של אסיפה זו, שנכחו בה, בעצמם או על ידי באי כוחם, מחזיקים בעשרים אחוזים )20%( לפחות מן היתרה האמורה, ואשר נתקבלה )בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית( ברוב של המחזיקים בשני שלישים לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה, למעט הנמנעים שלא יבואו במניין קולות המצביעים.
1.5.11 "חברת רישומים": מזרחי טפחות חברה לרישומים בע"מ או כל חברה לרישומים אחרת שתבוא במקומה על פי שיקול דעתה הבלעדי של החברה, ובלבד שכל אגרות החוב של החברה יהיו רשומות על שם אותה חברה לרישומים.
- 1.5.12 "חוק החברות": חוק החברות, התשנ"ט.1999-
- 1.5.13 "יום מסחר": כל יום בו מתבצעות עסקאות בבורסה.
1.5.14 "יום עסקים": כל יום בו פתוחים מסלקת הבורסה ומרבית התאגידים הבנקאיים בישראל לביצוע עסקאות עם הציבור, למעט מועדים ושבתונים רשמיים בישראל.
- 1.5.15 "מגנ"א": מערכת גילוי נאות אלקטרונית של רשות ניירות ערך.
1.5.16 נמחק.
1.5.17 נמחק.
1.5.18 נמחק.
1.5.19 "מחזיק" או "מחזיק אגרות החוב": כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
- 1.5.20 "מרשם": מרשם מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 30 לשטר זה.
1.5.21 "נאמן": הנאמן הראשון )כהגדרתו להלן( ו/או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה.
1.5.22 "נאמן ראשון": הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ אשר יכהן כנאמן עד למועד הקבוע בסעיף 2.3 להלן.
- 1.5.23 "נושא משרה": כהגדרתו בחוק החברות, התשנ"ט .1999
  - 1.5.24 "קרן": סך הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור.
    - 1.5.25 "שליטה": כהגדרת המונח בחוק.
1.5.26 "שטר זה" או "שטר הנאמנות": שטר נאמנות זה והתיקונים לו, ככל שיהיו, לרבות התוספות והנספחים המצורפים אליו ומהווים חלק מהותי ובלתי נפרד הימנו.
1.5.27 "תעודת איגרת החוב": תעודת איגרת חוב אשר נוסחה מצורף בתוספת הראשונה לשטר נאמנות זה.
1.5.28 "תשקיף": תשקיף להשלמה של החברה העומד להתפרסם ב______ 2019 בגין הנפקת אגרות החוב וכל תשקיף מאוחר לו על פיו יונפקו אגרות חוב נוספות )מסדרה ג'(.

.2 הנפקת אגרות החוב; תנאי הנפקה; דרגה שווה

2.1 החברה תנפיק סדרה של אגרות חוב )סדרה ג'( בתנאים הרשומים מעבר לדף בתוספת הראשונה. אם לאחר מועד הנפקתן לראשונה של אגרות החוב )סדרה ג'(, תורחב אותה סדרת אגרות חוב על-ידי החברה, מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( אשר יונפקו במסגרת הרחבת אותה סדרה, לא יהיו זכאים לקבל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב האמורות שהמועד הקובע לתשלומו יחול קודם למועד הנפקתן כאמור.
2.2 החברה תהא רשאית או חייבת, לפי הענין, לפדות בפדיון מוקדם את אגרות החוב בהתקיים התנאים המפורטים בסעיף 8 לשטר נאמנות זה.
2.3 אגרות החוב תעמודנה כולן בדרגת בטחון שווה פרי פסו בינן לבין עצמן בקשר עם התחייבויות החברה על- פי שטר נאמנות זה, ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.
2.4 הוראות שטר זה יחולו על אגרות החוב שיונפקו על פיו ואשר יוחזקו מעת לעת, על כל רוכש אגרות החוב, לרבות על-ידי הציבור, אלא אם כן נאמר מפורשות אחרת.
2.5 שטר נאמנות זה יכנס לתוקפו במועד הקצאת אגרות החוב על ידי החברה. מוסכם כי במקרה של ביטול הנפקת אגרות החוב מכל סיבה שהיא, יהא שטר נאמנות זה בטל מעיקרו.

.3 מינוי הנאמן; כניסה לתוקף של הכהונה; תקופת הכהונה; פקיעת כהונה; התפטרות; פיטורין; תפקידי הנאמן; סמכויות הנאמן

מינוי הנאמן

3.1 החברה ממנה בזאת את הנאמן כנאמן הראשון עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( מכח הוראות פרק ה'1 לחוק ניירות ערך לרבות עבור זכאים לתשלומים מכח אגרות החוב אשר לא שולמו לאחר שהגיע מועד תשלומם.
3.2 היה ונאמן יוחלף בנאמן אחר, יהיה הנאמן האחר נאמן עבור מחזיקי אגרות החוב מכח הוראות פרק ה'1 לחוק ניירות ערך לרבות עבור זכאים לתשלומים מכח אגרות החוב אשר לא שולמו לאחר שהגיע מועד תשלומם.

כניסה לתוקף של הכהונה

3.3 הנאמנות למחזיקי אגרות החוב ותפקידי הנאמן לפי תנאי שטר נאמנות זה יכנסו לתוקפם במועד הקצאת אגרות החוב מכוח השטר על ידי החברה.

תקופת הכהונה; פקיעת כהונה; התפטרות; פיטורין

3.4 הנאמן הראשון יכהן החל מהמועד האמור בסעיף 3.3 לעיל וכהונתו תסתיים במועד כינוסה של אסיפת מחזיקים )"אסיפת המינוי הראשונה"(, שיכנס הנאמן לא יאוחר מתום 14 ימים ממועד הגשת הדוח השנתי על ענייני הנאמנות לפי סעיף 35ח1)א( לחוק. ככל שאסיפת המינוי הראשונה )ברוב רגיל( אישרה את המשך כהונת הנאמן הראשון, ימשיך זה לכהן כנאמן עד לתום תקופת המינוי הנוספת שנקבעה בהחלטת אסיפת המינוי הראשונה )אשר יכול ותהיה עד למועד הפרעון הסופי של אגרות החוב(. ככל שאסיפת המינוי הראשונה ו/או כל אסיפה מאוחרת לה קצבה את תקופת המינוי הנוספת של הנאמן, תסתיים תקופת מינויו עם קבלת החלטה של המחזיקים בדבר הפסקת כהונתו ומינוי נאמן אחר תחתיו.
3.5 על אף כל דבר הקבוע בסעיף 3 זה, על מינוי הנאמן, החלפתו, כהונתו, פקיעה, התפטרות ופיטוריו יחולו הוראות החוק.

תפקידי הנאמן

3.6 בנוסף על הוראות החוק ומבלי לגרוע מהן, תפקידי הנאמן יהיו אלה המצוינים בנספח 3 לשטר נאמנות זה ועל פי הדין.
- 3.7 התקשרותו של הנאמן בשטר נאמנות זה הינה כשלוח מטעם מחזיקי אגרות החוב.

סמכויות הנאמן

3.8 הנאמן ייצג את המחזיקים בתעודות ההתחייבות בכל ענין הנובע מהתחייבויות המנפיק כלפיהם, והוא יהיה רשאי לשם כך לפעול למימוש הזכויות הנתונות למחזיקים לפי החוק או לפי שטר זה. הנאמן רשאי לנקוט בכל הליך לשם הגנה על זכויות המחזיקים בהתאם לכל דין וההוראותובהתאם להוראות המפורטות בשטר נאמנות זה.
- 3.9 פעולותיו של נאמן הן בנות תוקף על אף פגם שנתגלה במינויו או בכשירותו.
3.10 הנאמן ישתמש בנאמנות, בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר נאמנות זה, לפי שיקול דעתו, או בהתאם להחלטת אסיפה.
3.11 הנאמן יהיה רשאי להפקיד את כל השטרות והמסמכים המעידים, המייצגים ו/או הקובעים את זכויותיו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר נאמנות זה, לרבות בקשר עם כל נכס הנמצא באותו זמן בידיו, בכספת ו/או במקום אחר שיבחר ו/או אצל כל בנק ו/או כל תאגיד עזר בנקאי ו/או עורך דין ו/או רואה חשבון.
3.12 הנאמן רשאי במסגרת ביצוע עניני הנאמנות לפי שטר נאמנות זה, להזמין חוות דעת ו/או עצה של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר )"היועצים"(, בין אם חוות דעת או עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן ו/או על ידי החברה, ולפעול על פי מסקנותיה, והנאמן לא יהיה אחראי בגין כל הפסד או נזק שיגרם כתוצאה מכל פעולה ו/או מחדל שנעשו על ידו על סמך עצה או חוות דעת כאמור, אלא אם נקבע בפסק דין חלוט כי הנאמן פעל ברשלנות )למעט רשלנות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת( ו/או בחוסר תום לב ו/או בזדון. ככל שיתאפשר, הנאמן יעמיד העתק מחוות הדעת או מהעצה כאמור לעיון מחזיקי אגרות החוב והחברה, לפי דרישתם. החברה תישא במלוא שכ"ט וההוצאות הסבירות של העסקת היועצים שימונו כאמור. הנאמן והחברה יגיעו להסכמה על רשימה של לא יותר משלושה משרדי יועצים בעלי מוניטין ומומחיות רלוונטיים, אשר אליהם יפנה הנאמן לקבלת הצעות שכר טרחה כאמור. החברה תבחר הצעה אחת מתוך ההצעות שיוגשו, ותהיה רשאית לנהל משא ומתן עם המשרדים על הצעתם במשך תקופה של עד 10 ימי עסקים ובלבד שבמקרים דחופים לאשלא יהיה בעיכוב בשל ניהול המשא ומתן כדי לסכן לדעת הנאמן את זכויות מחזיקי אגרות החוב.

כל עצה ו/או חוות דעת כזו יכולה להינתן, להישלח או להתקבל על-ידי מכתב, מברק, פקסימיליה ו/או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברות מידע והנאמן רשאי לפעול בהסתמך עליהן, גם אם יסתבר לאחר מכן שנפלו בהן שגיאות או שלא היו אותנטיות, אלא אם ניתן היה לגלות את השגיאות או את חוסר האוטנטיות בבדיקה סבירה ובלבד שלא פעל ברשלנות )למעט רשלנות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת( ו/או בחוסר תום-לב ו/או בזדון. מובהר, כי המסמכים יהיו ניתנים להעברה, מחד, והנאמן רשאי להסתמך עליהם, מאידך, רק במקום בו הינם מתקבלים באופן ברור, וכאשר לא מתעורר כל קושי בקריאתם. בכל מקרה אחר, הנאמן יהיה אחראי לדרוש את קבלתם באופן המאפשר כאמור את קריאתם והבנתם, כראוי.

3.13 הנאמן רשאי לתת הסכמתו או אישורו לכל בקשה לבית משפט הבאה לפי דרישתו של מחזיק אגרות החוב, והחברה תפצה את הנאמן עבור כל ההוצאות הסבירות שנגרמו על ידי בקשה כזו ומפעולות שנעשו כתוצאה ממנה או בקשר איתה ובלבד שקודם לביצוע ההוצאה כאמור יעדכן הנאמן את החברה בדבר כוונתו להוציאה ויקבל את אישור החברה לכך אלא אם כן לדעת הנאמן עדכון מוקדם כאמור עלול לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
- 3.14 הנאמן רשאי לנקוט בכל הליך לשם הגנה על זכויות המחזיקים כמפורט בסעיף 10 לשטר.
3.15 הנאמן רשאי למנות שלוחים כמפורט בסעיף 25 לשטר זה. נציגות מחזיקי אגרות חוב, ככל שתמונה, הינה שלוח של הנאמן ממועד מינויה.

.4 רכישת אגרות חוב על ידי החברה או על ידי מחזיק קשור

4.1 בכפוף לכל דין, ומבלי לגרוע מזכותה של החברה לפדות את אגרות החוב בפדיון מוקדם כמפורט בשטר זה, החברה שומרת לעצמה את הזכות לרכוש בכל עת, בין בבורסה ובין מחוצה לה, אגרות חוב שיהיו במחזור מעת לעת ממוכרים אחרים זולת החברה )שייבחרו לפי שיקול דעתה וללא חובת פניה ו/או הודעה לכלל המחזיקים(, בכל מחיר וכמות שיראו לה והכל מבלי לפגוע בחובת הפירעון המוטלת עליה ביחס

ליתרת אגרות החוב )סדרה ג'( שבמחזור. במקרה של רכישה כזו על-ידי החברה, תודיע על כך החברה בדו"ח מיידי, ככל שנדרש על-פי דין.

אגרות חוב שנרכשו על ידי החברה תתבטלנה ותמחקנה מהמסחר בבורסה והחברה לא תהא רשאית להנפיקן מחדש. במקרה בו אגרות החוב תירכשנה במסגרת המסחר בבורסה, החברה תפנה למסלקת הבורסה בבקשה למשיכת תעודות אגרות החוב שנרכשו על ידה כאמור.

4.2 בכפוף לכל דין, בעלי השליטה בחברה )במישרין או בעקיפין( ו/או בן משפחתם )בן זוג וכן אח, הורה, הורה הורה, צאצא או צאצא של בן הזוג, או בן זוגו של כל אחד מאלה( ו/או חברה בת של החברה ו/או חברה קשורה של החברה ו/או חברה כלולה של החברה ו/או תאגיד בשליטתם של כל אחד מהם )במישרין או בעקיפין( )למעט החברה עצמה לגביה יחול האמור בסעיף 4.1 לשטר( )"מחזיק קשור"(, יהיו רשאים לרכוש ו/או למכור בכל עת ומעת לעת בבורסה ו/או מחוצה לה )לרבות בדרך של הנפקה על-ידי החברה(, אגרות חוב )סדרה ג'( על-פי שיקול דעתם )בכפוף לכל דין(. אגרות החוב המוחזקות בידי מחזיק קשור תיחשבנה כנכס של המחזיק הקשור, לא תמחקנה מהמסחר בבורסה ותהיינה ניתנות להעברה כיתר אגרות החוב של החברה )בכפוף להוראות שטר הנאמנות ואיגרת החוב(.
4.3 אגרות החוב )סדרה ג'( המוחזקות על ידי מחזיק קשור לא יקנו לו זכויות הצבעה באסיפות של מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( ולא יימנו לצורך קביעת קיומו של מניין חוקי הדרוש לפתיחת אסיפות אלה. ככל שמחזיק קשור ידווח לחברה על רכישת אגרות חוב )סדרה ג'(, החברה תמסור לנאמן, על-פי דרישתו, את רשימת המחזיקים הקשורים ואת הכמויות המוחזקות על-ידם.
4.4 אין באמור בסעיפים 4.1 עד 4.3 לעיל לגרוע מהוראות כל דין )ובכלל זאת הנחיות רשות ניירות ערך( החלות על החברה, לרבות בקשר עם אישורים נדרשים לביצוען של עסקאות עם בעל שליטה )או שלבעל שליטה עניין אישי בהן( ו/או בקשר עם מכירת ניירות ערך לחברה בת של החברה והפצתם בציבור.
4.5 אין באמור בסעיף 4 זה, כשלעצמו, כדי לחייב את החברה או את מחזיקי אגרות החוב לרכוש אגרות חוב או למכור את אגרות החוב שבידיהם.

.5 הנפקת אגרות חוב מסדרות חדשות; הרחבת סדרה

5.1 החברה שומרת לעצמה את הזכות להנפיק, בכפוף להוראות הדין, בכל עת )בין בהצעה פרטית ובין בהצעה לציבור(, על פי שיקול דעתה הבלעדי, לכל גורם שהוא, לרבות למחזיק קשור, ומבלי להידרש להסכמת הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב, אגרות חוב מסוג שונה או סדרות נוספות של אגרות חוב )להלן: "הסדרות האחרות"( או ניירות ערך אחרים, באותם תנאי פדיון, ריבית, הצמדה, דרגת פרעון במקרה של פירוק ותנאים אחרים, לרבות הבטחתן בבטוחות, כפי שהחברה תמצא לנכון, ובין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב, שווים להם או נחותים מהם, וזאת מבלי לפגוע בחובת הפרעון המוטלת עליה על פי שטר זה. על אף האמור לעיל, ככל שתנפיק החברה סדרת אגרות חוב נוספת וסדרה נוספת זו לא תהיה מגובה בבטחונות )וכל עוד אינה מגובה בבטחונות(, זכויות הסדרה הנוספת בפירוק לא תהיינה עדיפות על זו של אגרות החוב )סדרה ג'(. החברה תמסור לנאמן אישור בכתב לא יאוחר מ7- ימים קודם להנפקת סדרה נוספת כאמור בדבר עמידה בתנאי האמור בסעיף זה, חתום על ידי מנכ"ל החברה או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, אין בזכויות האמורות של החברה, כדי למעט מזכות הנאמן לבחון את השלכות ההנפקה כאמור, ואין בה כדי לגרוע מזכויות הנאמן ו/או מחזיקי אגרות

החוב לפי שטר זה, לרבות מזכותם להעמיד לפירעון מיידי את אגרות החוב )סדרה ג'( לפי הוראות שטר הנאמנות.

5.2 החברה תהיה רשאית, מעת לעת, ללא צורך בקבלת אישור מהנאמן ו/או מהמחזיקים הקיימים באותה עת, להנפיק אגרות חוב )סדרה ג'( נוספות )בין בהצעה פרטית, בין במסגרת תשקיף, בין על-פי דוח הצעת מדף ובין בכל דרך אחרת(, לרבות למחזיק קשור )כהגדרתו בסעיף 4.2 לשטר(, בכל מחיר ובכל אופן כפי שתימצא לנכון, ובלבד שתמסור על כך הודעה לנאמן. החברה תפנה לבורסה בבקשה לרשום למסחר את אגרות החוב )סדרה ג'( הנוספות כאמור.

על אף האמור בסעיף 5.2 זה לעיל, החברה לא תהיה רשאית להנפיק, בין בהנפקה לציבור על פי תשקיף ובין בדרך אחרת, אגרות חוב נוספות מסדרה ג', אלא בהתקיים מלוא התנאים הקבועים בנספח 5.2 לשטר זה או לאחר קבלת אישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב.

למען הסר ספק יובהר, כי כל הוראות שטר הנאמנות החלות על אגרות החוב שבמחזור יחולו על אגרות חוב נוספות מסדרה ג' שיונפקו כאמור וכי אגרות החוב הקיימות מסדרה ג' ואגרות החוב הנוספות מאותה סדרה )ממועד הוצאתן( יהוו סדרה אחת לכל דבר ועניין ושטר הנאמנות יחול גם לגבי כל אגרות החוב )סדרה ג'( הנוספות כאמור. למען הסר ספק, מחזיקי אגרות חוב נוספות מסדרה ג', אשר יונפקו בהרחבת סדרה כאמור, לא יהיו זכאים לתשלום קרן ו/או ריבית ו/או כל תשלום אחר שהמועד הקובע לתשלומו חל קודם למועד הנפקתן. )יובהר, לעניין זה, כי במקרה בו יונפקו אגרות חוב נוספות מסדרה ג' לאחר מועד כלשהו לפיו נקבעה בשטר זה זכאות לתשלום ריבית, תשולם הריבית בגינן במועד תשלום הריבית הקרוב, שלאחר מועד הנפקתן, בגין התקופה שממועד הנפקתן, בשיעור יחסי מתשלום הריבית המשולם בגין אגרות החוב במועד הנ"ל, השווה ליחס שבין התקופה שחלפה ממועד הנפקתן לבין התקופה המקורית בגינה משולמת הריבית במועד הנ"ל(. בכפוף להוראות כל דין ושטר הנאמנות, הנאמן יכהן כנאמן עבור אגרות החוב )סדרה ג'(, כפי שתהיינה מעת לעת במחזור, וזאת גם במקרה של הרחבת סדרה, והסכמת הנאמן לכהונתו כאמור לסדרה המורחבת לא תידרש.

אין בזכות זו של החברה להרחבת סדרה, כאמור לעיל, כדי למעט מזכות הנאמן לבחון את השלכות ההנפקה כאמור, ואין בה כדי לגרוע מזכויות הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה, לרבות מזכותם להעמיד לפירעון מיידי את אגרות החוב )סדרה ג'( לפי הוראות שטר הנאמנות.

5.3 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, החברה שומרת לעצמה את הזכות להקצות אגרות חוב נוספות מסדרה ג' בדרך של הרחבת סדרה בשיעור ניכיון שונה משיעור הניכיון של אגרות החוב )סדרה ג'( שתהיינה במחזור באותו מועד )ככל שיהיה(. היה ושיעור הניכיון אשר ייקבע לאגרות החוב )סדרה ג'( בשל הרחבת הסדרה יהיה שונה משיעור הניכיון של אגרות החוב )סדרה ג'( הקיימות במחזור באותה עת )ככל שהיה(, תפנה החברה, לפני הרחבת הסדרה, לרשות המסים על מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור מדמי הניכיון בגין אגרות החוב, ייקבע לאגרות החוב שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים באגרות החוב )סדרה ג'(, ככל שיהיו. במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב מהסדרה, לאחר הרחבתה, תפרסם בדיווח מיידי את שיעורי הניכיון המשוקלל האחיד לכל סדרת אגרות החוב וחברי הבורסה ינכו מס במועדי הפירעון של אגרות החוב לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. אם לא יתקבל אישור רשויות המס בדבר שיעורי הניכיון כאמור, החברה תודיע בדיווח מיידי, לפני הנפקת אגרות חוב כתוצאה מהרחבת הסדרה, על אי קבלת האישור כאמור ועל כך ששיעור הניכיון האחיד יהיה שיעור הניכיון הגבוה ביותר

שנוצר בגין הסדרה. חברי הבורסה ינכו מס במקור בעת פירעון אגרות החוב שבמחזור, בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור. לפיכך, יתכנו מקרים בהם תנכה החברה מס במקור בגין דמי ניכיון, בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק אגרות החוב טרם הרחבת הסדרה. במקרה זה, האחריות על מחזיק באגרות חוב )ועליו בלבד(, אשר החזיק אגרות חוב מלפני הרחבת הסדרה ועד לפירעונן ואשר זכאי, אגב פירעונן, להחזר מס שנוכה במקור, בגין הניכיון ביתר, להגיש דוח לרשות המסים בעניין זה, ככל שיבקש לקבל החזר של המס כאמור וככל שהינו זכאי להחזר כאמור על פי דין.

5.4 החברה תודיע בדוח מיידי אודות הנפקת אגרות חוב כאמור בסעיף זה לעיל.

.6 התחייבויות החברה

החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן ומחזיקי אגרות החוב, כל זמן שאגרות החוב לא נפרעו במלואן )לרבות הפרשיריבית והפרשי ההצמדה עליהן, ככל שיחולו( וכל עוד לא מולאו כל ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב והנאמן על פי שטר זה, כדלקמן:

6.1 לשלם, במועדים הקבועים לכך, את כל סכומי הקרן, הריבית )לרבות ריבית פיגורים, אם וככל שתהיה, ותוספות ריבית בגין הפרה של אמות מידה פיננסיות, ככל שיחולו( והפרשי ההצמדה, ככל שיחולו, אשר ישתלמו על-פי תנאי אגרות החוב והוראות שטר זה, ולמלא אחר כל יתר התנאים וההתחייבויות המוטלות עליה על-פי תנאי אגרות החוב ועל-פי שטר זה. בכל מקרה שבו מועד תשלום על חשבון סכום קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא כל תוספת תשלום, ריבית או הצמדה.
6.2 למלא אחר כל אמות המידה הפיננסיות וההתחייבויות המפורטות בנספח 6.2 לשטר זה לרבות בקשר עם הגבלה בדבר חלוקת דיבידנד.
- 6.3 להתמיד ולנהל את עסקי החברה וחברות שבשליטתה בצורה סדירה ונאותה.
6.4 להודיע לנאמן בהקדם האפשרי הסביר ולא יאוחר מ2- ימי עסקים על קרות כל אירוע מהאירועים המפורטים בסעיף 9.1 לשטר על סעיפיו הקטנים או על ידיעה ממשית של החברה כי אירוע כאמור עומד להתרחש, וזאת ללא התחשבות בתקופות הריפוי הקבועות בסעיף 9.1 לשטר, ככל שקיימות כאלה בסעיפים האמורים וכן לנקוט על חשבונה בכל האמצעים הסבירים הנדרשים לשם הסרת העיקולים או ביטול כינוס הנכסים, הפירוק או הניהול, ככל שרלוונטי ולפי הענין.
6.5 למסור לנאמן בהקדם האפשרי הסביר ולא יאוחר מתום 30 ימים ממועד הנפקתן לראשונה של אגרות החוב )סדרה ג'( או ממועד ביצוע הרחבת סדרה בכל דרך שהיא לוח סילוקין לתשלום אגרות החוב )קרן וריבית( בקובץ Excel.
6.6 להודיע לנאמן בהודעה בכתב חתומה על ידי נושא המשרה הבכיר בכספים בחברה, תוך 4 ימי עסקים ממועד התשלום, על ביצוע כל תשלום למחזיקי אגרות החוב ועל יתרת הסכומים אותם חייבת החברה באותו מועד למחזיקי אגרות החוב לאחר ביצוע התשלום הנ"ל.
6.7 למסור לנאמן דוחות כספיים שנתיים או תוצאות כספיות רבעוניות, לפי הענין, ובהתאם לדרישות הדין הישראלי החלות על החברה מהיותה חברה דואלית, במועד פרסומם ובכל מקרה לא יאוחר מהמועד הקבוע על פי הדין הישראלי החל על חברה דואלית לפרסומם )גם במקרה בו החברה תפסיק להיות חברה ציבורית או מדווחת שאז תדווח בהתאם להוראות החוק החלות על החברה במועד חתימת שטר נאמנות

זה(. למרות האמור לעיל, מובהר כי תוצאות כספיות רבעוניות יפורסמו עד סוף הרבעון העוקב במתכונת שלא תהיה מצומצמת יותר ממתכונת ה- Release Press שבמסגרתו פרסמה החברה את תוצאותיה הכספיות לרבעון השלישי לשנת .2018

6.8 נמחק.
6.9 למסור לנאמן בכתב הודעות בדבר רכישת אגרות חוב על ידי החברה או מחזיק קשור, מיד עם היודע הדבר לחברה.
6.10 מדי 31 בדצמבר של כל שנה, וכל עוד שטר זה בתוקף, תמציא החברה לנאמן אישור החברה חתום על ידי מנכ"ל החברה או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה על כך שבתקופה שמתאריך השטר ו/או מתאריך האישור הקודם שנמסר לנאמן, המאוחר מביניהם, ועד למועד מתן האישור, לא קיימת מצד החברה הפרה של שטר זה, לרבות הפרה של תנאי איגרת החוב, אלא אם כן צוין בו במפורש אחרת.
6.11 למסור לנאמן העתקים מהודעות ומהזמנות שתיתן החברה למחזיקי אגרות החוב, כאמור בסעיף 27 להלן.
6.12 לגרום לכך כי נושא משרה הבכיר בענייני כספים בחברה ייתן, לא יאוחר מארבעה עשר )14( ימי עסקים ממועד בקשתו של הנאמן, לנאמן ו/או לאנשים שהנאמן יורה, כל הסבר, מסמך, חישוב או מידע בנוגע לחברה, עסקיה ו/או נכסיה שיהיו דרושים באופן סביר, על-פי שיקול דעתו של הנאמן, לשם מילוי תפקידיו של הנאמן ולצורך הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב.
6.13 לנהל פנקסי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאים מקובלים. לשמור את הפנקסים והמסמכים המשמשים להם כאסמכתאות )לרבות שטרי משכון ומשכנתא, חשבונות וקבלות( כנדרש על פי חוק ולאפשר לנאמן ו/או לכל נציג מורשה של הנאמן לעיין, במועד שיתואם מראש עם החברה, תוך עשרה )10( ימי עסקים, בכל פנקס כאמור ו/או מסמך כאמור שהנאמן יבקש לעיין בו. לעניין זה, נציג מורשה של הנאמן פירושו מי שהנאמן ימנה למטרת עיון כאמור, וזאת בהודעה בכתב של הנאמן שתימסר לחברה לפני העיון כאמור, וזאת בכפוף להתחייבות לסודיות בהתאם להוראות סעיף 19 לשטר.
- 6.14 נמחק.
6.15 לזמן את הנאמן לכל אסיפותיה הכלליות )בין אם לאסיפות כלליות שנתיות ובין אם לאסיפות כלליות מיוחדות( של בעלי המניות בחברה, מבלי להעניק לנאמן זכות הצבעה באסיפות אלו.
6.16 למסור לנאמן בכל 15 בינואר בשנה, החל משנת ,2020 אישור בכתב חתום על-ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים, כי כל התשלומים למחזיקי אגרות החוב שולמו במלואם ובמועדם, ואת יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור. בנוסף, במועד האמור לעיל, ככל שאגרות החוב יהיו מובטחות בבטוחות, תמציא החברה לנאמן אישור ו/או חוות דעת אשר ידרוש הנאמן באופן סביר בקשר עם הוראות סעיף 35ח)ב()2( לחוק.
6.17 בנוסף על הדוחות או ההודעות אותם מחויבת החברה להעניק על פי סעיף 35י)א( לחוק, למסור לנאמן או לנציג מורשה שלו )אשר הודעה על מינויו תימסר על-ידי הנאמן לחברה עם מינויו(, לא יאוחר מארבעה עשר )14( ימי עסקים ממועד בקשת הנאמן, מידע נוסף בנוגע לחברה )לרבות הסברים, מסמכים וחישובים בנוגע לחברה, עסקיה או נכסיה ומידע אשר לפי שיקול דעתו הסביר של הנאמן נדרש לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב( ולהורות לרואי החשבון שלה וליועציה המשפטיים לעשות כן, לפי דרישה סבירה של הנאמן, וזאת ככל שלדעתו הסבירה של הנאמן המידע דרוש לשם יישום והפעלת הסמכויות, הכוחות

וההרשאות של הנאמן ובאי כוחו על-פי שטר זה, ובכפוף להתחייבות לסודיות כאמור בשטר זה. לבקשת הנאמן, תודיע לו החברה בכתב האם המידע הנמסר הוא בבחינת מידע פנים, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.

6.18 לבצע את כל הפעולות הנחוצות ו/או הדרושות באופן סביר ובהתאם להוראות שטר זה וכל דין לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו בהתאם להוראות שטר הנאמנות זה.
6.19 לרשום את אגרות החוב למסחר בבורסה ולפעול שאגרות החוב תמשכנה להיות רשומות למסחר בבורסה עד למועד פירעונן הסופי.
- 6.20 להודיע בכתב לנאמן על כל שינוי בשמה או בכתובתה לא יאוחר משבעה ימי עסקים ממועד השינוי.
6.21 לסייע לנאמן בכל דרך סבירה למלא את תפקידיו על פי חוק ו/או על פי שטר זה לרבות בדיקת קיום התחייבויות החברה במלואן ובמועדן, בדיקת פעולות ו/או עסקאות שביצעה החברה, ככל שהדבר נדרש באופן סביר על מנת להגן על זכויותיהם של המחזיקים באגרות החוב.
6.22 ככל שהחברה תחדל להיות תאגיד מדווח כהגדרתו בחוק ניירות ערך או תאגיד אשר נסחר בבורסה מחוץ לישראל, כמפורט בתוספת השנייה או השלישית לחוק ניירות ערך, תמסור החברה לנאמן, דיווחים שנתיים, רבעוניים ומידיים כמפורט בהוראות החוזר המאוחד של משרד האוצר – אגף שוק ההון, ביטוח וחסכון – הוראה לעניין השקעת גופים מוסדיים באגרות חוב לא ממשלתיות, כפי שתהיינה מעת לעתאת הדיווחים הנדרשים בקודקס הרגולציה 1 או בכל חוזר אחר ו/או מסמך אחר אשר יחליף אותו.
6.23 אגרות החוב )סדרה ג'( אינן מדורגות, והחברה אינה מתחייבת לדרג את אגרות החוב )סדרה ג'( בעתיד, לרבות במקרה בו תנפיק החברה סדרה חדשה של אגרות חוב מדורגות או תרחיב סדרה קיימת של אגרות חוב מדורגות של החברה. ככל שאגרות החוב )סדרה ג'( תדורגנה על ידי חברת דירוג או מספר חברות דירוג, אזי תהא החברה רשאית להפסיק את דירוגן על ידי מי מחברות הדירוג או כולן, לפי שיקול דעתה הבלעדי, ומבלי שלנאמן ו/או למחזיקי אגרות החוב תהא טענה בקשר לכך. במקרה של החלפת חברת הדירוג או הפסקת פעילותה, גם במקרה בו אגרות החוב ידורגו על ידי מס' חברות דירוג, תפרסם החברה בתוך יום מסחר אחד ממועד השינוי דיווח מיידי ביחס להחלפת חברת הדירוג או הפסקת עבודתה כאמור והסיבות לשינוי חברת הדירוג או הפסקת עבודתה. היה ויופסק הדירוג כלל תעביר החברה בנוסף לנאמן אישור בכתב חתום כדין המפרט את הסיבות להפסקה כאמור.

6.24 למסור לנאמן העתק מכל מסמך או כל מידע שהחברה העבירה למחזיקי אגרות החוב.

כל דו"ח או מידע אשר יפורסם על ידי החברה במערכת המגנ"א יחשב כדו"ח או מידע או זימון, לפי העניין, שנמסר לנאמן בהתאם להוראות סעיף זה. על אף האמור לעיל, לבקשת הנאמן, תעביר החברה לנאמן עותק מודפס של הדו"ח או המידע כאמור.

יובהר כי גם על מידע שיימסר לנאמן ו/או לנציגו המורשה ו/או לשלוחיו, על פי הוראות סעיף 6 זה, יחולו הוראות הסודיות שבסעיף 19 להלן.

¹ קודקס הרגולציה – עקרונות לניהול עסקים, שער 5 ,חלק 2 – הון מדידה וניהול סיכונים, פרק 4 – ניהול נכסי השקעה, שפורסם על ידי אגף שוק ההון, בטוח וחסכון במשרד האוצר ותחילתו ביום 1 במאי 2014 , כפי שיעודכן מעת לעת.

.7 אי-הבטחת אגרות החוב; שעבוד שלילי

7.1 אגרות החוב אינן מובטחות בכל שיעבוד או בטוחה אחרת. מעמדם של מחזיקי איגרות החוב הינו מעמד של נושים בלתי מובטחים של החברה, על כל המשתמע מכך.
7.2 למעט כמפורט בסעיף 7.4 להלן, החברה תהא רשאית מעת לעת למכור, לשעבד, להחכיר, להמחות, למסור או להעביר בכל דרך אחרת את נכסיה כולם או מקצתם, בכל דרך שהיא, לטובת צד שלישי כלשהו, ללא צורך בהסכמה של הנאמן ו/או של מחזיקי אגרות החוב, אך בכפוף לחובות דיווח של החברה בקשר לאמור, כפי שאלו נקבעו בשטר הנאמנות או לפי דין.
7.3 אגרות החוב המונפקות תחת סדרה מסוימת תעמודנה בדרגה שווה )פרי פאסו( בינן לבין עצמן, בלי זכות בכורה או עדיפות של אחת על פני השנייה.
7.4 על אף האמור בסעיף 7.2 לעיל, כל זמן שאגרות החוב )סדרה ג'( טרם נפרעו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם, מתחייבת החברה לא ליצור שיעבוד שוטף )שעבוד צף( על כלל נכסיה וזכויותיה, קיימים ועתידיים, לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי וזאת להבדיל משעבוד קבוע או שעבוד שוטף על נכס מסוים או שעבוד שוטף על מספר מסוים של נכסים אותם החברה רשאית ליצור. על אף האמור לעיל, החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף )שעבוד צף( על כלל נכסיה לטובת צד שלישי, בכל אחד מהמקרים הבאים:
)1( קבלה מראש של הסכמת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( שתתקבל בהחלטה מיוחדת באסיפת המחזיקים;
)2( החברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'(, בד בבד עם יצירת השעבוד השוטף על כלל נכסיה לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף על כלל נכסיה גם לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( באותה דרגה, פרי פאסו, אשר יוותר בתוקף עד למועד הסרת השעבוד שירשם לטובת הצד השלישי, וזאת כל עוד תהיינה אגרות החוב )סדרה ג'( קיימות במחזור )קרי כל עוד לא נפרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם(; או
)3( החברה תעמיד לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'(, באמצעות הנאמן, ערבות בנקאית אוטונומית בלתי חוזרת שתונפק על ידי בנק/ים או מוסד/ות פיננסי/ים בישראל המדורג/ים בדירוג שאינו פחות מדירוג של AA מינוס )-ilAA( )בדירוג חברת הדירוג s'Poor & Standard מעלות או בדירוג מקביל לו( או על ידי בנק/ים עולמי/ים המדורג/ים בדירוג עולמי של )+BBB ) ומעלה )בדירוג s'Poor & Standard או בדירוג מקביל לו(, בסכום השווה לסכום אותו מבטיח השעבוד הצף שנוצר לטובת הצד השלישי או בסך המהווה את היתרה הבלתי מסולקת של החוב למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג׳(,׳( בהילקח בחשבון סכום הריבית עד מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, לפי הנמוך במועד יצירת השעבוד.

על אף האמור, מובהר כי התחייבות החברה לאי-יצירת שעבוד שוטף לא תחול על כל אחת מהפעולות והשעבודים הבאים וכי לחברה הזכות, בכל עת )כפוף למגבלות על-פי כל דין ו/או הסכם אחר שהחברה צד לו(: )א( לשעבד את נכסיה, לרבות זכויותיה, כולם או חלקם, בכל שעבוד אחר למעט שעבוד שוטף על כלל נכסיה, לרבות, אך לא רק, בשעבודים קבועים, לרבות יצירת שעבודים שוטפים על נכס ספציפי, אחד או יותר, של החברה בקשר עם יצירת אותם שעבודים )וכן חשבונות בנק שניתן לשעבד בשעבוד שוטף גם ללא שעבוד קבוע(; )ב( ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה להבטחת מחזור )או מחזור מחדש( של הלוואה שהובטחה בשעבוד שוטף על כלל נכסי החברה )ואשר עמדה במועד יצירתה באחד או יותר מהתנאים המפורטים בסעיפים 7.4)1( עד 7.4)3 ( לעיל( ובלבד שהחוב המובטח על ידי השעבוד החדש כאמור לא יעלה על היתרה הבלתי מסולקת של החוב שהובטח על ידי החוב המקורי; ו-)ג( שעבוד על נכסים או זכויות שנרכשו )או יירכשו( באופן שהיו משועבדים עוד טרם רכישתם. מובהר כי כל השעבודים קבועים ו/או השוטפים המפורטים בסעיף זה יגרעו מתחולתו של השעבוד השוטף ככל שזה יוטל על פי הוראות ס"ק זה לעיל.

פרט לאמור לעיל לא יחולו על החברה הגבלות כלשהן בהטלת שעבודים לסוגיהם על רכושה.

מובהר כי אין באמור בס"ק 7.4 זה כדי להגביל את החברה מלמכור את נכסיה ו/או עסקיה )זאת מבלי לגרוע מהאמור בסעיף 9.1 לשטר זה ומהוראות שטר זה(. עוד מובהר, למען הסר ספק, כי אין בסעיף זה כדי להגביל את החברות המוחזקות על ידי החברה )כולל חברות בנות וחברות קשורות( מליצור שעבודים כלשהם, שוטפים או קבועים, על נכסיהן לרבות על כלל נכסיהן.

החברה מצהירה כי נכון למועד חתימת השטר אין שעבוד שוטף לטובת צד שלישי על כלל נכסי החברה. נכון למועד חתימת השטר קיימים שעבודים על נכסי חברות בנות של החברה במסגרת מימון פרוייקטים, שעבודים על פקדונות במסגרת עסקאות גידור וכן שעבודים נוספים לבנק דיסקונט כמפורט בביאור 14 לדוחות הכספיים של החברה ל- 31 בדצמבר 2018 הכלולים בדו"ח השנתי שהגישה החברה לרשות ניירות ערך ב- 31 במרץ .2019

החברה מתחייבת כי אם תיצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה בהתאם לחריגים המפורטים לעיל, תודיע על כך לנאמן טרם יצירת השעבוד ותפרט בהודעתה את הסעיף בגינו רשאית החברה ליצור שעבוד כאמור.

7.5 אם וככל שיינתן שעבוד שוטף כבטוחה, כאמור בסעיף 7.4 לעיל, יחולו ההוראות הבאות:
)א( התקיימותה של עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות הינה תנאי מקדמי לגיבוש שעבוד שוטף כאמור.
)ב( הנאמן יהיה רשאי לפעול לאכיפת השעבוד שוטף, טרם העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, בהתאם לסעיף 35ט1 לחוק או בכפוף לקבלת החלטה על ביצוע מימושים בהחלטה שתתקבל על ידי אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות סעיף 9.7 לשטר זה.
)ג( אכיפתו של השעבוד השוטף תבוצע באופן הצפוי על פי הערכתו הסבירה של הנאמן להשיא את תמורת המימוש מהשעבוד השוטף ולשם כך יהיה רשאי הנאמן, בכפוף לדין, לקבוע את אופן אכיפת השעבוד השוטף האמור וכן את המועד שבו יש לאכוף את השעבוד השוטף )להלן: "אופן אכיפת הבטוחות"(.

מבלי לגרוע מכל זכות הקיימת לנאמן על פי כל דין, יהיה רשאי הנאמן לקבל הנחיות ביחס לאופן אכיפת הבטוחות גם באמצעות החלטה מיוחדת שתתקבל באסיפה של מחזיקי אגרות החוב שעל סדר יומה מתן הנחיות לנאמן בדבר אופן אכיפת השעבודים. אסיפת מחזיקי אגרות חוב כאמור, תהיה רשאית להסמיך נציגות ממחזיקי אגרות החוב לצורך ייעוץ לנאמן בדבר אופן אכיפת הבטוחות. כל אימת שהחברה תיצור לטובת המחזיקים שעבוד כאמור בס"ק זה, ומדובר בשעבוד הטעון רישום במרשם השעבודים המתנהל אצל רשם החברות לצורך שכלולו, ייחשב השעבוד כרשום כדין רק לאחר שהחברה המציאה לנאמן את כל המסמכים הבאים:

)1 ( מסמך שעבוד לפיו נרשם השעבוד לטובת הנאמן, כשהוא נושא חתימה מקורית על-ידי החברה ומוחתם בחותמת "נתקבל" מקורית ממשרד רשם החברות, ונושא תאריך שאינו מאוחר מעשרים ואחד )21( יום ממועד החתימה על מסמך השעבוד;
)2( הודעת פרטי משכנתאות ושעבודים )טופס 10(, כשהיא חתומה בחותמת "נתקבל" מקורית ממשרד רשם החברות, הנושאת תאריך שאינו מאוחר מעשרים ואחד )21( יום ממועד יצירת ההודעה;
- )3( תעודת רישום שעבוד מקורית מרשם החברות;
)4( פלט שעבודים מרשם החברות או מכל משרד או רשם אחר כפי שיידרש לפי כל דין לפיו נרשם השעבוד האמור;
)5( תצהיר מנכ"ל החברה או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה כי השעבוד אינו סותר או עומד בניגוד להתחייבויות החברה לצדדים שלישיים, וכי נתקבלו כל האישורים בחברה בקשר עם יצירת השעבוד כאמור, והכל בנוסח שיהא מקובל על הנאמן על-פי שיקול דעתו הסביר;
)6( חוות דעת משפטית של עורך דין מטעם החברה, חתום במקור, בין היתר, בקשר למהות הזכויות של הגורם המשעבד בנכס המשועבד, אופן רישום השעבוד, תוקפו, דרגת נשייתו, חוקיותו והיותו בר-מימוש ואכיפה כנגד הגורם המשעבד על-פי הדין החל בישראל, בנוסח שיהיה מקובל על הנאמן על-פי שיקול דעתו הסביר, אשר תימסר לנאמן מדי שנה על פי דרישתו.
- )7( כל מסמך נוסף הנדרש לצורך יצירת ו/או רישום השעבוד על פי דין בכל מרשם רלבנטי.

.8 פדיון מוקדם

8.1 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

אם יוחלט על-ידי הבורסה על מחיקה מהמסחר של אגרות החוב )סדרה ג'( מפני ששווי הסדרה פחת מהסכום שנקבע בהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר, החברה תאפשר פדיון מוקדם כאמור של הסדרה בשל מחיקה מרישום למסחר בה כאמור לעיל, ותפעל כדלקמן:

8.1.1 תוך 45 יום מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה בדבר המחיקה מרישום למסחר כאמור, תודיע החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב לפדותן. ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בדו"ח מיידי שישלח לרשות ולבורסה ובשני עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית ותימסר בכתב לכל המחזיקים הרשומים באגרות החוב.
8.1.2 מועד הפדיון המוקדם יחול לא לפני 17 יום מתאריך פרסום ההודעה ולא מאוחר מ45- יום מהתאריך הנ"ל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.

במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן. תמורת הפדיון לא תפחת מסכום הערך הנקוב של תעודות ההתחייבות בתוספת ריבית שנצברה עד ליום התשלום בפועל, כקבוע בתנאי אגרות החוב.

8.1.3 אין בקביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבועות באגרות החוב, למי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, אך אגרות החוב תימחקנה מהמסחר בבורסה ויחולו עליהן, בין היתר, השלכות המס הנובעות מכך
8.1.4 פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו כאמור את הזכות לתשלום ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.

8.2 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

החברה תהא רשאית, על פי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב )סדרה ג'( וזאת על-פי שיקול דעתה הבלעדי החל מתום 60 ימים ממועד הרישום למסחר של אגרות החוב )סדרה ג'(, ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות, והכל בכפוף להנחיות רשות ניירות ערך ולהוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו, כפי שיהיו במועד הרלוונטי:

8.2.1 תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון. לענין זה "רבעון" משמעו כל אחת מהתקופות הבאות: ינואר-מרץ, אפריל-יוני, יולי-ספטמבר ואוקטובר-דצמבר. ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מ- 1 מליון ש"ח. למרות האמור, החברה תהא רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף נמוך מ- 1 מליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
8.2.2 כל סכום שייפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
8.2.3 החברה תמסור לנאמן תוך חמישה )5( ימי עסקים ממועד קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, אישור חתום על-ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בצירוף תחשיב, בנוסח לשביעות רצון הנאמן, בדבר הסכום שישולם בפדיון המוקדם וכן את הריבית שתיצבר בגין סכום הקרן האמור עד למועד ביצוע הפדיון המוקדם. כמו כן, עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בדבר ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי אשר יכלול, בין היתר, תחשיב בדבר הסכום שישולם בפדיון מוקדם,לא פחות משבעה עשר )17( ימים ולא יותר מארבעים וחמישה )45( ימים לפני מועד הפדיון המוקדם ותעביר העתק לנאמן ממנו. נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם בהתאם לאמור בסעיף 8.2.5 להלן. במועד פדיון מוקדם חלקי, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( את הריבית שנצברה עבור החלק הנפדה בפדיון חלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב.
8.2.4 לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ- 3.2 מליון ש"ח.
8.2.5 במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: )1( שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; )2( שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; )3( שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; )4( שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; )5( עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; )6( המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה )6( ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם )יובהר, כי אם המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון החלקי יחול במהלך רבעון בו קיים תשלום ריבית שוטף, יחול המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון החלקי במועד הקובע לקבלת תשלום הריבית השוטף הקרוב שישולם במהלך אותו רבעון(.
8.2.6 טרם ביצוע פדיון מוקדם כאמור בסעיף זה, יועבר על ידי החברה לנאמן אישור חתום על ידי נושא משרה בכירה בחברה, המאשר את עמידתה )או אי עמידתה( באמות המידה הפיננסיות הקבועות בנספח 6.2 לשטר.
8.2.7 הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים: )1( שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים )30( ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם; )2( הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית )לרבות ריבית פיגורים ככל שתהיה(, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל; )3( יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב )סדרה ג'( העומדות לפדיון מוקדם )קרן בתוספת ריבית וריבית פיגורים ככל שתהיה( כשהיא מהוונת לפי תשואת האג״ח הממשלתי )כהגדרתה להלן( בתוספת ריבית בשיעור שנתי של .2.51.75% היוון אגרות החוב )סדרה ג'( העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב )סדרה ג'( העומדות לפדיון מוקדם.

לעניין זה: "תשואת האג״ח הממשלתי" משמעה, ממוצע משוקלל של התשואה )ברוטו( לפדיון, בתקופה של שבעה ימי עסקים, המסתיימת שני ימי עסקים לפני מועד ההודעה על הפדיון המוקדם, של שתי סדרות אגרות חוב ממשלתי שקליות שאינן צמודות ושמשך חייהן הממוצע הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של אגרות החוב )סדרה ג'( במועד הרלבנטי.

לדוגמא: אם מח"מ של אג"ח ממשלתי א' הוא ארבע )4( שנים, המח"מ של אג"ח ממשלתי ב' הוא שנתיים )2( ומח"מ יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב )סדרה ג'( העומדות לפדיון מוקדם )קרן בתוספת ריבית( הוא שלוש וחצי )3.5( שנים, תחושב התשואה המשוקללת של האג"ח הממשלתי כדלקמן:

4x + 2(1-x) = 3.5

כאשר:

x - משקל התשואה של אג"ח ממשלתי א'

)x1- )- משקל התשואה של אג"ח ממשלתי ב'

על פי החישוב בדוגמה המפורטת לעיל, התשואה השנתית של אג"ח ממשלתי א' תשוקלל בשיעור של שבעים וחמישה אחוזים )75%( מ"התשואה" והתשואה השנתית של אג"ח ממשלתי ב' תשוקלל בשיעור של עשרים וחמישה אחוזים )25%( מ"התשואה". 8.2.8 פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו כאמור את הזכות לתשלום ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.

.9 זכות להעמדה לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות

9.1 בקרות אחד או יותר מהמקרים המפרטיםהמפורטים להלן וכל עוד הם מתקיימיםמי מהם מתקיים, יהיו הנאמן וכן מחזיקים באגרות החוב, רשאים להעמיד לפירעון מיידי את יתרת הסכום המגיע למחזיקים על פי אגרות החוב או לממש בטוחות )ככל שיינתנו( להבטחת התחייבויות החברה כלפי המחזיקים על פי אגרות החוב ויחולו הוראות סעיף 9.2 לשטר לפי העניין:
9.1.1 אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבם במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
9.1.2 אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרת החוב או לפי שטר זה או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים, אולם ניתן יהיה להעמיד את אגרות החוב )סדרה ג'( לפירעון מיידי, בשל כך, רק אם ההפרה לא תוקנה עד תום תקופה של שבעה )7( ימים ממועד ההפרה.
9.1.3 אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר זה, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו. סעיף זה לא יחול במקרה או מהמועד בו תקבל החברה ארכה להגשת דוחותיה הכספיים מאת גורם מוסמךהסתיימה תקופת הארכה לפרסום דוחות כספיים שניתנה לחברה על ידי רשות מוסמכת או בהתאם להוראות השטר, שאז יחל המניין האמור להיספר החל מהמועד האחרון הקבוע בארכה האמורה.לפי המאוחר.
- 9.1.4 אם אגרות החוב )סדרה ג'( נמחקו מהמסחר בבורסה.
9.1.5 אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים )זמני או קבוע( על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני על נכסי החברה, כולם או רובם - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך ארבעים וחמישה )45( ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכסי החברה, כולם או רובם.

על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.

לעניין זה "רוב נכסי החברה" – כהגדרת מונח זה להלן.

לעניין זה "רוב נכסי החברה" – נכסים של החברה או של חברות המאוחדות בדוחותיה הכספיים שערכם המצרפי עולה על שיעור של 50% מסך נכסי החברה המאוחדים, על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים או תוצאותיה הכספיות המאוחדות האחרונות שפורסמו.

9.1.6 )א( אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או אם יינתן צו כאמור לבקשת החברה או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות )למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 9.1.18 לשטר ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב( או אם

החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או – )ב( אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה )ושלא בהסכמתה( אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך ארבעים וחמישה )45( ימים ממועד הגשתה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי הענין, על ידי החברה או בהסכמתה או במקרה שיינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה.

9.1.7 אם יוטל עיקול על נכס מהותי )למעט נכסים שהמימון שנתקבל בגינם הינו מימון פרוייקטים והעיקול שהוטל עליהם הוטל על ידי הגוף המממן או מי מטעמו(, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי כאמור; והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין.

על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.

9.1.8 אם עיקר פעילות החברה תחדל מלהמשיך לעסוק ו,/ בעצמה או לנהל את עסקיה, כפי שהם במועד שטר נאמנות זה, ו/באמצעות תאגידים בשליטתה או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שהם במועד שטר נאמנות זה ו/או לנהלם. יובהר כי כל עוד מירב עסקי החברה הינםבאמצעות תאגידים מוחזקים, חדלה להיות בתחום האנרגיה והתשתיות )"תחום הפעילות"(. מובהר, כי פעילות החברה בתחומי פעילות אחרים בנוסף לתחום הפעילות לא תיחשב להפסקת פעילות כאמור בסעיף זה, ככל שנכסי החברה כממשיכה לנהל את עסקיה.שאינם נכסים שוטפים, אשר שייכים או קשורים לתחום הפעילות )כהגדרתו לעיל(, יהוו לפחות 60% מנכסי החברה שאינם נכסים שוטפים, והכל בהתבסס על דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים או תוצאותיה הכספיות המאוחדות האחרונות שפורסמו.
9.1.9 אם החברה תקבל החלטת פירוק )למעט פירוק כתוצאה משינוי מבני או מיזוגממיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 9.1.1718 לשטר( או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט, או ימונה לה מפרק קבוע.
9.1.10 אם יינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט, או ימונה לחברה מפרק זמני, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, והמינוי, הצו או ההחלטה כאמור לא נדחו או בוטלו תוך ארבעים וחמישה )45( יום מיום נתינתם או ממועד קבלת ההחלטה, לפי העניין.

9.1.11 אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, וכן אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
9.1.12 אם החברה נדרשת לפרוע בפירעון מיידי )שלא ביוזמתה( חוב מהותי של החברה, ובלבד שדרישה כאמור לא תבוטל בתוך 14 ימי עסקים ממועד העמדת החוב המהותי לפירעון מיידי, או סדרה אחרת של אגרות חוב שהונפקושהונפקה על ידי החברה.
9.1.13 אי עמידה באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות בנספח 6.2 לשטר נאמנות זה בתום תקופת הבדיקה )כהגדרתה בנספח 6.2 לשטר הנאמנות(, ובלבד שלא ניתנה לחברה ארכה לתיקון כאמור

בסעיף 28 לשטר הנאמנות או בסעיף 18.1.1 18.2 לשטר הנאמנות )בסעיף זה: "תקופת הריפוי"(, או, לא ניתן לחברה ויתור על ההפרה כאמור בסעיף 28 לשטר הנאמנות.

9.1.14 אם החברה תבצע חלוקה )כהגדרתה בחוק החברות( שאינה עומדת במי מההוראות הנוגעות לחלוקה כאמור בנספח 6.2 לשטר.
- 9.1.15 קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
9.1.16 אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה או אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון – ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם תפעל החברה לתיקונה.
9.1.17 אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, לרבות מחיקה או חיסול לצורכי מיזוג או במסגרת עסקת החלפת מניות, למעט מיזוג בו החברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( כאמור בסעיף 9.1.18 לשטר.
9.1.18 אם בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה החברההישות הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'(, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה )10( ימי עסקים לפני מועד המיזוג כי החברההישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב וכן כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג כאמור לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'(.
- 9.1.19 אם החברה הפרה את התחייבותה שלא ליצור שעבודים שוטפים כאמור בסעיף 7 לשטר זה.
9.1.20 אם בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה. במידה ובוצעה מכירה של רוב נכסי החברה כמפורט בסעיף זה, תגיש החברה על כך דו"ח מיידי.

לעניין זה "רוב נכסי החברה" – כהגדרת מונח זה להלן.

9.1.21 אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב )סדרה ג'(, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי- בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך ארבעים וחמישה )45( ימי מסחר60. ימים.
9.1.22 במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב )סדרה ג'( באופן שאינו עומד בהתחייבויות החברה ביחס להרחבת סדרה לפי סעיף 5.2 לשטר זה.
9.1.23 במקרה של העברת השליטה בחברה, אלא אם אושרה העברת השליטה בחברה על ידי האסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( מראש בהחלטה רגילה.

"העברת שליטה" לעניין סעיף זה - כל עסקה שכתוצאה ממנה אף לא אחד מה"ה שלמה נחמה, רן פרידריך וחמי רפאל, במישרין או בעקיפין, יימנה על בעלי השליטה בחברה.

לעניין סעיף זה "שליטה" – כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך.

לעניין סעיף זה "עסקה" – עסקה שבמסגרתה יועברו אחזקותיהם של ה"ה שלמה נחמה, רן פרידריך וחמי רפאל )להלן: "בעלי השליטה הקיימים"( בחברה, במישרין או בעקיפין )באמצעות חברות שבבעלותם ובשליטתם(, ובכלל זה עסקה כאמור שלאחריה לא יתקיים אחד מהבאים )או שניהם(:

א. בעלי השליטה הקיימים יחד או לחוד, במישרין או באמצעות תאגידים בבעלותם ובשליטתם, יחזיקו במעל 30% מהזכויות בהון המניות ומזכויות ההצבעה בחברה; ולא יהיה בעל מניות אחר בעצמו או ביחד עם אחרים שיחזיקו במקביל ב30%- לפחות מהזכויות בהון המניות ומזכויות ההצבעה בחברה;
ב. ככל ובעלי השליטה הקיימים )יחדיו או לחוד( יהיו בעלי השליטה בחברה יחד עם אחרים )להלן: "קבוצת השליטה החדשה"( בעלי השליטה הקיימים )יחד או לחוד(, במישרין או באמצעות תאגידים בבעלותם ובשליטתם, יחזיקו בעצמם בלמעלה ממחצית מהזכויות בהון המניות ומזכויות ההצבעה בחברה בהן מחזיקה קבוצת השליטה החדשה.

אך למעט, למען הסר ספק, עסקה כאמור אשר הינה תוצאה של שינוי חקיקה ו/או דרישה רגולטורית ו/או ירושה, כאשר לעניין שינוי חקיקה ורגולציה – ובלבד שהחברה תעשה את מירב המאמצים להימנע מתוצאה כאמור. במידה ויתקיימו התנאים המצטברים כמפורט בסעיף זה, תגיש החברה על כך דו"ח מיידי.

9.1.24 אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח כהגדרתו בחוק ניירות ערך או תאגיד אשר נסחר בבורסה מחוץ לישראל, כמפורט בתוספת השנייה או השלישית לחוק ניירות ערך.
9.1.25 אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה והבסיס להכללת ההערה לא תוקן בתוצאותיה הכספיות המאוחדות של החברה לרבעון העוקב.

למען הסר ספק, מובהר כי אין בזכות ההעמדה לפירעון מיידי כאמור לעיל ו/או בהעמדה לפירעון מיידי ו/או למימוש שעבודים כדי לגרוע או לפגוע בכל סעד אחר או נוסף העומד למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( או לנאמן על פי תנאי אגרות החוב והוראות שטר זה או על פי הדין, ואי העמדת החוב לפירעון מיידי בקרות איזה מהמקרים המפורטים בסעיף 9.1 לשטר, לא תהווה ויתור כלשהו על זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב או של הנאמן כאמור.

בסעיף זה:

"נכס מהותי" משמעו: נכס או מספר נכסים במצטבר ששווים המאזני המצרפי עולה על 45% מסך נכסי החברה המאוחדים, על- פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים או תוצאותיה הכספיות המאוחדות האחרונות שפורסמו.

"דוחות כספיים" משמעם: דוחות כספיים מאוחדים או תוצאות כספיות מאוחדות של החברה שפורסמו לפני מועד האירוע.

"חוב מהותי" משמעו: חוב או מספר חובות במצטבר בסכום המהווה 20% מסך המאזן של החברה, על פי הדוחות הכספיים של החברה )כהגדרתם לעיל( שפורסמו לפני מועד האירוע. מובהר כי חוב שבגינו הועמדו שעבודים קבועים להבטחתו או חוב recourse-non, דהיינו חוב ללא זכות חזרה לחברה, או חוב פרוייקטלי לא ייחשב כחוב. "מיזוג" משמעו מיזוג כהגדרתו בחוק החברות לרבות בהתאם להוראות החלק התשיעי לחוק החברות, להוציא מיזוג בין חברות המצויות בשליטת החברה )היינו, לצורך הגדרה זו, חברות שבהן מחזיקה החברה, במישרין או בעקיפין, מעל 50%(המאוחדות בדוחות הכספיים של החברה כאשר במקרה זה לא יידרשו הצהרה של החברה או החברה הקולטת כאמור לעיל או אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב כאמור לעיל.

מכירת "רוב נכסי החברה" משמעה מכירת נכסים שבבעלותשל החברה או בבעלותשל חברות המאוחדות בדוחותיה הכספיים, במהלך תקופה של 6 חודשים רצופים, ששווים, בניכוי שווי נכסים שנרכשו על ידי החברה או חברות המאוחדות בדוחותיה הכספיים באותה תקופה 6 של 6 חודשים רצופים, עולה על שיעור של 50% מסך נכסי החברה המאוחדים, על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים או תוצאותיה הכספיות המאוחדות האחרונות שפורסמו.

9.2 בהתקיימות האירועים המפורטים בסעיף 9.1 לשטר ובהתאם להוראות הכלולות בו על סעיפי המשנה בו:
9.2.1 הנאמן וכל מחזיק באגרות החוב )סדרה ג'( רשאים להעמיד לפרעון מיידי את הסכום המגיע למחזיקים על פי תנאי אגרות החוב או לממש בטוחות )ככל שניתנו(; יובהר כי החלטה כאמור של מחזיק אגרות החוב כפופה לקבלת החלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב, כמפורט בסעיף 9.2.4 להלן.
9.2.2 בקרות איזה מהאירועים שבסעיף 9.1 לעיל הנאמן יהיה חייב בטרם ישתמש בסמכותו להעמיד לפרעון מיידי או לממש בטוחות )ככל שניתנו(, לכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב, אשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ג'( ו/או מימוש בטוחות ככל שניתנו, בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 9.1 לשטר, ולקבל את הוראותיה. מועד כינוס אסיפה כאמור יהיה בחלוף 21 ימים ממועד זימונה )או מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעיף 9.2.6 להלן(.
9.2.3 נקבעה בסעיף 9.1 לעיל או בהחלטת אסיפת מחזיקים, לפי העניין, לענין סעיף מסוים, תקופה סבירה שבה רשאית החברה לבצע פעולה או לקבל החלטה שכתוצאה ממנה נשמטת העילה להעמדה לפירעון מיידי או למימוש בטוחות, ככל שנוצרו, רשאים הנאמן או המחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות לפי סעיפים אלו רק אם חלפה התקופה שנקבעה כאמור והעילה לא נשמטה; ואולם הנאמן רשאי לקצר את התקופה שנקבעה כאמור אם סבר שיש בה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים.
9.2.4 החלטת מחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות, ככל שנוצרו, תתקבל באסיפת מחזיקים שנכחו בה מחזיקים בחמישים אחוזים )50%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה ג'(, ברוב של המחזיקים ביתרת הערך הנקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה או ברוב כאמור באסיפת מחזיקים נדחית שנכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים )20%( לפחות מהיתרה כאמור.
9.2.5 במקרה בו עד למועד כינוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 9.1 לשטר, והחלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב התקבלה כאמור בסעיף 9.2.4 לשטר, הנאמן יהיה חייב, תוך זמן סביר ומוקדם ככל האפשר, להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ג'( ו/או לממש בטוחות, ככל שניתנו.
9.2.6 על אף כל האמור בסעיף 9.2 זה, הנאמן או המחזיקים לא יעמידו את אגרות החוב לפירעון מיידי ולא יממשו בטוחות )ככל שניתנו(, אלא לאחר שמסרו לחברה הודעה בכתב, 15 ימים מראש לפני העמדת אגרות החוב )סדרה ג'( לפרעון מיידי או מימוש בטוחות )להלן: "תקופת ההודעה"(, על כוונתם לעשות כן; הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו, לקצר את מניין 21 הימים האמורים בסעיף 9.2.2 לשטר ו/או לא למסור התראה כלל כאמור בסעיף זה, במקרה בו יהיה הנאמן בדעה כי הדחייה בכינוס האסיפה מסכנת את זכויות מחזיקי אגרות החוב או אם קיים חשש סביר כי מסירת ההודעה תפגע באפשרות להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או לממש בטוחות )ככל שניתנו(.
9.2.7 משלוח הודעה לחברה על העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב ו/או מימוש בטוחות ככל שניתנו יכול שיעשה גם בדרך של פרסום הודעה על החלטת אסיפה או החלטת נאמן בהתאם להוראות סעיף 27 להלן ויהווה העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב.
- 9.2.8 במקרה בו הועמדו אגרות החוב לפירעון מיידי על פי הוראות סעיף 9 זה, מתחייבת החברה:
9.2.8.1 לפרוע למחזיקי אגרות החוב ולנאמן את כל הסכומים המגיעים להם ו/או שיגיעו להם לפי תנאי שטר הנאמנות, בין אם מועד החיוב בגינן חל או לא )'האצה' 'Acceleration)', וזאת תוך 7 ימים ממועד ההודעה כאמור בסעיף 9.2.6 לעיל; ו-
9.2.8.2 למסור לנאמן, לפי בקשתו הסבירה, כל תצהיר או הצהרות ו/או לחתום על כל מסמך ו/או לבצע ו/או לגרום לביצוע כל הפעולות הנחוצות ו/או הדרושות בהתאם לכל דין לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו הדרושים כדי לאכוף על החברה את התחייבותה כאמור בשטר הנאמנות ולמימוש הבטוחות ככל שינתנו.
9.2.9 למטרות סעיף 9 זה הודעה בכתב לחברה חתומה על-ידי הנאמן המאשרת כי פעולה הנדרשת על ידו, במסגרת סמכויותיו, היא פעולה סבירה, תהווה ראיה לכאורה לכך.
9.2.10 הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על קרות אירוע המהווה עילה לפירעון מיידי מייד לאחר שנודע לו הדבר בפועל. הודעה כאמור תפורסם בהתאם להוראות סעיף 27 להלן.
9.2.11 אין באמור בסעיף זה כדי לפגוע או להתנות על זכויות הנאמן או מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( בהתאם להוראות סעיף 35ט1 לחוק ניירות ערך או בהתאם להוראות הדין.
9.2.12 על אף האמור בסעיף 9.2 זה, במקרה בו תבקש החברה מהנאמן בכתב למנות נציגות דחופה, יש לפעול לפי ההוראות הקבועות בסעיף 18 לשטר הנאמנות.
9.3 לאחר העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי בהתאם להוראות סעיף 9.1 לשטר, יהיו הנאמן ו/או המחזיקים רשאים לאחוז מיד בכל הצעדים שימצאו לנכון לנקטם. בין היתר יהיו הנאמן ו/או המחזיקים רשאים לממש ולאכוף את הבטוחות, ככל שנוצרו, )כולן או חלקן( שניתנו להבטחת התחייבויות החברה למחזיקי אגרות החוב ולנאמן על פי שטר זה. הנאמן יהא רשאי לפעול בכל אופן שימצא לנכון ולמועיל, לרבות בהתאם לדין הרלוונטי בטריטוריה הרלוונטית לכל בטוחה ובכלל זה, יהא רשאי למנות בעצמו ו/או על ידי בית משפט, נאמן, כונס נכסים או מנהל על נכסים שהועמדו כבטוחה, כולם או מקצתם וככל שהועמדו נכסים כאמור.

.10 תביעות והליכים בידי הנאמן

10.1 בנוסף על כל הוראה בשטר זה וכזכות וסמכות עצמאית, יהיה הנאמן רשאי, לפי שיקול דעתו, ויהיה חייב לעשות כן על-ידי החלטה שנתקבלה באסיפת מחזיקי אגרות החוב ברוב רגיל, וללא מתן הודעה נוספת לחברה, לנקוט, בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים ובקשות לקבלת הוראות כפי שימצא לנכון ובכפוף להוראות כל דין, לשם אכיפת התחייבויות החברה על-פי שטר נאמנות זה, מימוש בטוחות, ככל שנוצרו, ו/או זכויות מחזיקי אגרות החוב והגנה על זכויותיהם על-פי שטר נאמנות זה. הנאמן יהיה רשאי לפתוח בהליכים משפטיים ו/או אחרים גם אם אגרות החוב לא הועמדו לפירעון מיידי והכל למימוש בטוחות, ככל שנוצרו, ו/או להגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב והנאמן ובכפוף לכל דין. הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו הבלעדי וללא צורך במתן הודעה, לפנות לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בכל ענין הנובע ו/או הקשור לשטר נאמנות זה גם לפני שאגרות החוב יעמדו לפירעון מיידי, לרבות, לצורך מתן כל צו באשר לענייני הנאמנות. מובהר, כי זכות העמדה לפירעון מיידי ו/או מימוש הבטוחות ככל שניתנו, יקומו רק בהתאם להוראות סעיף 9 לשטר ולא סעיף 10 זה.
10.2 הנאמן יהיה חייב לעשות כאמור בסעיף 10.1 לעיל אם יידרש לעשות כן על ידי החלטה רגילה שנתקבלה באסיפת מחזיקי אגרות החוב, אלא אם כן ראה כי בנסיבות העניין אין הדבר צודק ו/או סביר לעשות כן ופנה לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בנדון במועד הסבירהאפשרי הראשון.
10.3 הנאמן רשאי בטרם ינקוט בהליכים משפטיים כלשהם, לכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב כדי שיוחלט על ידם, בהחלטה רגילה, אילו הליכים לנקוט למימוש זכויותיהם על פי שטר זה. החברה מוותרת על כל טענה, כלפי הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב, בדבר נזק שעלול ו/או נגרם לה בשל זימון אסיפת מחזיקים. כן יהיה הנאמן רשאי לשוב ולכנס אסיפות מחזיקי אגרות החוב לצורך קבלת הוראות בכל הנוגע לניהול ההליכים כאמור. פעולת הנאמן תתבצע במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד האפשרי הראשון הסביר. למען הסר ספק יובהר, כי הנאמן אינו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות ככל שניתנו עליו החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 9 לשטר, למעט אם האירוע שבגינו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי בוטל או הוסר. מובהר, כי על אף האמור בסעיף לשטר לעיל, הנאמן יגיש בקשה לפירוק החברה רק לאחר שהתקבלה בעניין זה החלטה רגילה שנתקבלה באסיפה של מחזיקי אגרות החוב.
10.4 בכפוף להוראות שטר נאמנות זה, רשאי הנאמן אך לא חייב, לכנס בכל עת, אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר זה. למען הסר ספק יובהר, כי הנאמן אינו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מיידי עליו החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 9.1 לשטר, למעט אם האירוע שבגינו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי בוטל או הוסר.
10.5 כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר זה לעשות פעולה כלשהי, לרבות פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור עד שיקבל הוראות מאסיפת המחזיקים ו/או הוראות מבית משפט אליו פנה הנאמן, לפי שקול דעתו, בבקשת הוראות במקרה בו סבר הוא שיש צורך בהוראות כאמור. למען הסר ספק יובהר, כי הנאמן אינו רשאי לעכב ביצוע העמדה לפירעון מיידי או מימוש בטוחות שניתנו )ככל שיינתנו( עליו החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב על פי סעיף 9 לשטר, למעט אם האירוע שבגינו התקבלה ההחלטה להעמדה לפירעון מיידי בוטל או הוסר.

.11 סדר קדימויות בנשיה; חלוקת התקבולים

כל תקבול שיתקבל על ידי הנאמן, למעט שכר טרחתו ופירעון כל חוב כלפיו, בכל דרך שהיא, לרבות אך לא רק כתוצאה מהעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או כתוצאה מהליכים שינקוט, אם ינקוט, בין היתר, כנגד החברה, יוחזקו על ידו בנאמנות וישמשו למטרות לפי סדר הקדימויות בנשיה, כדלקמן:

ראשית - לתשלום כל חוב בגין שכר הנאמן והוצאותיו הסבירות; שנית - לתשלום כל סכום אחר על פי ההתחייבות לשיפוי )כהגדרת מונח זה לפי סעיף 26 להלן( ; שלישית - לתשלום למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף 26 להלן; רביעית - לתשלום למחזיקי אגרות החוב של ריבית הפיגורים בגין פיגורי תשלום הריבית ו/אוהמגיעים להם לפי תנאי אגרות החוב, פרי-פאסו ובאופן יחסי לסכום הריבית שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם; חמישית - לתשלום למחזיקי אגרות החוב של ריבית הפיגורים בגין פיגורי תשלום הקרן המגיעים להם לפי תנאי אגרות החוב ובכפיפות להוראות ההצמדה של אגרות החוב, פרי-פאסו ובאופן יחסי לסכום הריבית ו/או הקרן שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם; חמישיתשישית - לתשלום למחזיקי אגרות החוב של סכומי הקרן והריביתהריבית המגיעים להם על פי אגרות החוב המוחזקות על ידם פרי-פסו ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב, שמועד תשלומם טרם חל ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר; ושישיתשביעית - לתשלום למחזיקי אגרות החוב של סכומי הקרן המגיעים להם על פי אגרות החוב המוחזקות על ידם פרי-פסו, שמועד תשלומם טרם חל ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר; ושמינית - את העודף, במידה שיהיה כזה, ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה, לפי הענין.

מהתשלומים למחזיקי אגרות החוב ינוכה מס במקור, ככל שיש חובה לנכותו על פי כל דין.

.12 סמכות לדרוש מימון

אסיפת מחזיקי אגרות החוב רשאית לקבוע בהחלטה ברוב מיוחד כי החברה תעביר לנאמן סכום )או חלק ממנו( המיועד על ידה לתשלום מסוים על חשבון קרן ו/או תשלום מסוים של ריבית בגין אגרות החוב לשם המימון הנדרש לעניינים שנקבעו בהחלטת האסיפה כאמור )"סכום המימון"(, ובתנאי שההחלטה כאמור תתקבל לפני המועד הקובע את הזכאות של מחזיקי אגרות החוב לקבלת הקרן או הריבית כאמור.

התקבלה החלטת אסיפה כאמור לעיל, יחולו ההוראות הבאות, אלא אם החברה תעביר לנאמן, לפני המועד הקובע כאמור לעיל, סכום השווה לסכום המימון וזאת שלא מתוך התשלום המסוים כאמור לעיל:

12.1 החברה תעביר לנאמן את סכום המימון במועד שנקבע בשטר זה לתשלום הקרן או הריבית כאמור לעיל.
12.2 סכום התשלום המסוים כאמור לעיל )קרן או ריבית( יקטן ויעמוד על סכום בניכוי סכום המימון, ובמקרה של תשלום ריבית, יקטן בהתאמה גם שיעורו של התשלום המסוים.
12.3 ככל שחלה על החברה חובה על פי דין או על פי שטר הנאמנות לשאת במימון ההוצאות והשכר לשמם הופקד סכום המימון, סכום המימון )בתוספת הצמדה וריבית החלות על אגרות החוב על פי שטר נאמנות זה, מהמועד הקובע לתשלום המסוים כאמור לעיל ועד לתשלומו בפועל(, ישולם במועד הקרוב הבא הקבוע בשטר נאמנות זה לתשלום על חשבון הקרן ו/או של הריבית )או מועד אחר כפי שיקבע בהחלטת האסיפה כאמור לעיל( ויתווסף לתשלום הבא כאמור כחלק בלתי נפרד ממנו.
12.4 אין בהעברת סכום המימון לנאמן, להוות הודאה של החברה בדבר חבותה במימון ההוצאות ושכר לשמם הופקד סכום המימון.

-26-

12.5 החברה תפרסם דוח מיידי לפני המועד הקובע על השינויים בתנאי שטר נאמנות זה באשר לתשלומים על חשבון קרן ו/או של הריבית הנובעים מהאמור בסעיף זה.

אין באמור כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלומי ההוצאות והשכר כאמור מקום בו היא חייבת לשאת בהם על פי שטר זה ו/או על פי דין.

.13 סמכות לעכב חלוקת כספים

13.1 למרות האמור בסעיף 11 לעיל, ועד למוקדם מבין המועדים המפורטים להלן, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים לעיל אשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה למחזיקי אגרות החוב, כאמור באותו סעיף, יהיה נמוך מ- 1 מליון ש"ח במועד הקובע לחלוקה, לא יהיה הנאמן חייב לחלקו והוא יהיה רשאי, להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהתאם להוראות סעיף 16 להלן.
13.2 לכשתגענה, אם תגענה, ההשקעות האמורות לעיל, על רווחיהן, יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן לצורך תשלומם למחזיקי אגרות החוב, אם יגיעו, לסכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות 1 מליון ש"ח, יהיה הנאמן חייב להשתמש בסכומים האמורים על פי סדר הקדימויות שבסעיף 11 לעיל לחלק את הסכום האמור במועד המוקדם ביותר של תשלום הקרן או הריבית. במקרה בו עד למועד המוקדם מבין: מועד תשלום הריבית ו/או הקרן הקרוב או זמן סביר לאחר קבלת הסכום הכספי האמור לא יהיה בידי הנאמן סכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות 1 מליון ש"ח, יחלק הנאמן למחזיקי אגרות החוב את הכספים שבידו ובכל מקרה לא יאוחר מאחת לשלושה חודשים. על אף האמור, מחזיקי אגרות חוב יוכלו, בהחלטה רגילה, לחייב את הנאמן לשלם להם את הסכומים שנצברו בידו אף אם לא הגיעו כדי 1 מליון ש"ח. על אף האמור, תשלום שכר הנאמן והוצאותיו ישולמו מתוך הכספים האמורים מיד עם הגיעם לידי הנאמן ואף אם הינם נמוכים מהסך הקבוע בסעיף 13.1 לשטר.

.14 הודעה על חלוקה והפקדה אצל הנאמן

14.1 הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הנזכרים בסעיפים 11 ו12- לשטר, וזאת בהודעה מוקדמת של 14 יום שתימסר באופן הקבוע בסעיף 27 להלן.
14.2 לאחר היום הקובע לזכאות תשלום שנקבע בהודעת הנאמן כאמור, יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לריבית בגינן לפי השיעור הקבוע באגרות החוב, אך ורק על היתרה הבלתי מסולקת של הקרן )אם תהיה כזו( לאחר ניכוי הסכום ששולם או שהוצע להם לתשלום כאמור בהודעה הנ"ל.
- 14.3 הכספים שיחולקו כאמור בסעיף 14 זה יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון.

.15 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה; הפקדה בידי הנאמן

15.1 סכום כלשהו המגיע למחזיק אגרת חוב שלא שולם בפועל במועד הקובע לתשלומו, מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה מוכנה ויכולה לשלמו במלואו ובמועדו, יחדל לשאת ריבית והפרשי הצמדה מהמועד שנקבע לתשלומו, והמחזיק באיגרת החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים, שהיה זכאי להם במועד שנקבע פירעון או תשלום על חשבון הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה, ככל שיהיו.
15.2 החברה תפקיד בידי הנאמן, לא יאוחר מ1510- ימי עסקים מהמועד שנקבע לאותו תשלום, את סכום התשלום שלא שולם במועדו כאמור בסעיף 15.1 לשטר ותודיע למחזיקי אגרות החוב בדוח מיידי על

הפקדה כאמור, והפקדה הנ"ל תחשב כסילוק אותו תשלום, ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין איגרת החוב, גם כפדיון איגרת החוב.

15.3 הנאמן יפקיד בחשבונות בנק על שמו ולפקודתו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב, את הכספים שיועברו אליו כאמור בסעיף קטן 15.2 לשטר וישקיע אותם בהשקעות בהתאם להוראות סעיף 16 לשטר. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש השקעות, בניכוי שכר טרחתו והוצאותיו, ההוצאות הסבירות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, העמלות הסבירות ותשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות. מתוך הכספים כאמור יעביר הנאמן סכומים למחזיקי אגרות החוב הזכאים להם, וזאת בסמוך ככל הניתן לאחר שיומצאו לנאמן הוכחות ואישורים סבירים על זכותם לסכומים אלו, ובניכוי הוצאותיו הסבירות, העמלות, תשלומי החובה ושכר טרחתו.
- 15.4 נמחק.
15.5 הנאמן יחזיק בכספים שיופקדו כאמור בסעיף 15.3 לעיל אלו וישקיעם בדרך האמורה, עד לתום שנתיים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב או עד למועד תשלומם של הכספים למחזיק אגרת החוב, לפי המוקדם. לאחר מועד זה, יעביר הנאמן לחברה את הסכומים מתוך הכספים הנ"ל, אשר נותרו בידו )כולל רווחים שנבעו מהשקעתם( בניכוי שכר טרחתו, הוצאותיו והוצאות אחרות אשר הוצאו בהתאם להוראות שטר זה )כגון שכר נותני שירותים וכו'(.

עם העברת הכספים מהנאמן לחברה, לשביעות רצונו של הנאמן, יהיה הנאמן פטור מתשלום הסכומים כאמור למחזיקי אגרות החוב הזכאים.

15.6 החברה תאשר לנאמן בכתב את דבר קבלת הכספים הנ"ל בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב האמורים, ותשפה את הנאמן בגין כל תביעה ו/או הוצאה ו/או נזק מכל סוג שהוא שייגרמו לו עקב ובגין העברת הכספים כאמור, אלא אם כן פעל הנאמן ברשלנות )למעט רשלנות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת(, בחוסר תום לב או במרמה.
15.7 החברה תחזיק בכספים אלו בחשבון נאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים במשך שנה נוספת מיום העברתם אליה מאת הנאמן. כספים שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיק אגרות חוב בתום שנתיים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב ישמשו את החברה לכל מטרה שהיא. האמור לא ייגרע מחובתה של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב לשלם הכספים להם הם זכאים כאמור.

15א. קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב ומאת הנאמן

15א)1( קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה אצלו לזכות מחזיקי אגרות החוב תשחרר את החברה בשחרור מוחלט בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.
15א)2( קבלה מאת מחזיק אגרת החוב בגין סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה ששולמו לו על ידי הנאמן או החברה בגין איגרת החוב תשחרר את הנאמן ואתאו את החברה )בהתאמה(, בשחרור מוחלט, בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.
- 15א)3( כספים שחולקו כאמור בסעיף 15 לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של אגרות החוב.

15ב. הצגת אגרות חוב לנאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי

15ב)1( הנאמן יהיה רשאי לדרוש ממחזיק אגרת חוב להציג בפני הנאמן, בזמן תשלום ריבית כלשהי או תשלום חלקי של סכום הקרן, ריבית והפרשי הצמדה, ככל שיהיו, בהתאם להוראות סעיפים 13 – 15א לעיל, את תעודת אגרות החוב שבגינן משולמים התשלומים ומחזיק אגרת החוב יהיה חייב להציג את תעודת אגרת החוב כאמור ובלבד שלא יהיה בכך כדי לחייב את מחזיקי אגרות החוב בכל תשלום ו/או הוצאה ו/או להטיל על מחזיקי אגרות החוב אחריות ו/או חבות כלשהי.
15ב)2( הנאמן יהיה רשאי לרשום על תעודת אגרות החוב הערה בנוגע לסכומים ששולמו כאמור לעיל ותאריך תשלומם.
15ב)3( הנאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לפי שיקול דעתו, לוותר על הצגת תעודת אגרות החוב לאחר שניתן לו על ידי מחזיק אגרת החוב כתב שיפוי ו/או ערובה מספקת להנחת דעתו בגין נזקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור, הכל כפי שימצא לנכון.
15ב)4( למרות האמור לעיל יהיה הנאמן רשאי לפי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר לגבי תשלומים חלקיים כאמור.

.16 שמור

.16 נמחק

.17 השקעות כספים

כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר זה, יושקעו על ידיו, בתאגיד בנקאי בישראל אשר דורג על ידי חברה מדרגת בדירוג שאינו פחות מדירוג -AA( AA מינוס( של s'Poor & Standard מעלות בע"מ או דירוג מקביל לכך של חברת דירוג אחרת, בשמו או בפקודתו, לפי שיקול דעתו, באגרות חוב של ממשלת ישראל או בפיקדונות בנקאיים יומיים וזאת כפי שימצא למתאים, והכל כפוף לתנאי שטר נאמנות זה ולהוראות כל דין ובלבד שכל השקעה בניירות ערך תהיה בניירות ערך שדורגו על ידי חברה מדרגת בדירוג שאינו פחות מדירוג AA של s'Poor & Standard מעלות בע"מ או דירוג מקביל לכך. יובהר כי למעט באגרות חוב של ממשלת ישראל או בפיקדונות בנקאיים כפי שמפורט בסעיף זה לא יבצע הנאמן השקעה בניירות ערך אחרים. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי שכר טרחתו והוצאותיו, העמלות וההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, העמלות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות, וביתרת הכספים כאמור יפעל הנאמן על פי הוראות שטר זה, לפי העניין.

.18 נציגות דחופה למחזיקי אגרות החוב

18.1 מינוי; תקופת כהונה.

18.1.1 הנאמן יהיה רשאי או לבקשת החברה בכתב יהיה חייב למנות ולכנס נציגות דחופה מבין מחזיקי אגרות החוב, כפי שיפורט להלן )להלן: "הנציגות הדחופה"(, וזאת במקרה בו קמה עילה להעמדת איגרות החוב לפירעון מיידי בשל אי עמידת החברה באמות מידה פיננסיות, כאמור בסעיף 9.1.13 לשטר."(.
18.1.2 הנאמן ימנה לנציגות הדחופה את שלושת )3( מחזיקי אגרות החוב, אשר למיטב ידיעת הנאמן, הינם המחזיקים בערך הנקוב הגבוה ביותר מבין כלל מחזיקי אגרות החוב ואשר יצהירו כי מתקיימים לגביהם כל התנאים המפורטים להלן )להלן: "חברי הנציגות הדחופה"(. במקרה בו, מי

מבין אלו, לא יוכל לכהן כחבר בנציגות דחופה כאמור, ימנה הנאמן, במקומו את מחזיק אגרות החוב, המחזיק בשיעור הערך הנקוב הגבוה ביותר הבא בתור, אשר לגביו מתקיימים כל התנאים המפורטים להלן. ואלו התנאים:

18.1.2.1 מחזיק אגרות החוב אינו מצוי בניגוד עניינים מהותי בשל קיומו של כל עניין מהותי נוסף המנוגד לעניין הנובע מכהונתו בנציגות הדחופה ומהחזקתו באגרות החוב. למען הסר ספק מובהר, כי מחזיק שהינו מחזיק קשור, כהגדרת מונח זה בסעיף 4.2 לעיל, ייחשב כבעל ניגוד עניינים מהותי כאמור ולא יכהן בנציגות הדחופה;
18.1.2.2 במהלך אותה שנה קלנדרית, מחזיק אגרות החוב לא מכהן בנציגויות דומות של אגרות חוב אחרות ששוויין המצרפי עולה על השיעור מתוך תיק הנכסים המנוהל על- ידו, אשר נקבע כשיעור המקסימלי המאפשר כהונה בנציגות דחופה לפי הוראות הממונה על הגבלים עסקיים בקשר עם כינון נציגות דחופה.
18.1.3 היה ובמהלך כהונתה של הנציגות הדחופה, חדלה להתקיים באחד מחבריה אחת הנסיבות המנויות בסעיפים 18.1.2.1 עד 18.1.2.2 לעיל, תפקע כהונתו, והנאמן ימנה חבר אחר במקומו מבין מחזיקי אגרות החוב כאמור בס"ק 18.1.2 לעיל.
18.1.4 בטרם מינוי חברי הנציגות הדחופה, יקבל הנאמן מן המועמדים לכהן כחברי הנציגות הדחופה, הצהרה בדבר קיומם או היעדרם של ניגודי עניינים מהותיים כאמור בסעיף 18.1.2.1 לעיל ובדבר כהונה בנציגויות נוספות כאמור בסעיף 18.1.2.2 לעיל. כמו כן, הנאמן יהא רשאי לדרוש הצהרה כאמור מחברי הנציגות הדחופה בכל עת במהלך כהונתה של הנציגות הדחופה. מחזיק שלא ימסור הצהרה כאמור ייחשב כמי שיש לו ניגוד עניינים מהותי או מניעה לכהן מכוח הוראות הממונה על הגבלים עסקיים כאמור לעיל, לפי העניין. ביחס להצהרה בדבר ניגוד עניינים, הנאמן יבחן את קיומם של העניינים המנוגדים, ובמידת הצורך יחליט האם יש בניגודי העניינים בכדי לפסול את אותו המחזיק מכהונה בנציגות הדחופה. מובהר, כי הנאמן יסתמך על ההצהרות כאמור ולא יהיה חייב לערוך בדיקה או חקירה עצמאית נוספת. קביעתו של הנאמן בעניינים אלו תהיה סופית.
18.1.5 תקופת כהונת הנציגות הדחופה תסתיים במועד בו תפרסם החברה את החלטות הנציגות הדחופה בקשר עם מתן ארכה לחברה לצורך עמידתה בתנאי שטר הנאמנות כמפורט בסעיף 18.5 להלן.

18.2 סמכות

18.2.1 לנציגות הדחופה תהא הסמכות למתן ארכה חד פעמית לחברה בקשר למועדים לעמידה באמות מידה פיננסיות שנקבעו בשטר הנאמנות באופן שתוסר העילה לפירעון מיידי שבסעיף 9.1.13 לשטר למשך תקופת הארכה, ככל שניתנה, וזאת לתקופה של עד 90 ימים או עד למועד פרסום הדוחות הכספיים הקרובים או התוצאות הכספיות הקרובות, לפי המוקדם. יובהר, כי פרק הזמן שעד למינויה של הנציגות הדחופה יובא בחשבון במסגרת הארכה האמורה לעיל, והוא לא יהווה עילה למתן ארכה נוספת כלשהי לחברה מעבר לאמור לעיל. עוד יובהר, כי פעולות הנציגות הדחופה ושיתוף הפעולה בין חבריה, יוגבל לדיון באפשרות של מתן ארכה כאמור וכי לא יועבר בין חברי הנציגות כל מידע אחר שאינו נוגע למתן ארכה כאמור.
18.2.2 אם לא מונתה נציגות דחופה לפי הוראות תוספת זו, או אם הנציגות הדחופה החליטה שלא לתת לחברה ארכה כאמור בסעיף 18.2.1 לעיל, הנאמן יפעל בהתאם להוראות סעיף 9 לשטר הנאמנות.

18.3 התחייבויות החברה בקשר לנציגות

18.3.1 החברה מתחייבת לספק לנאמן כל מידע שבידיה או שביכולתה להשיג בקשר לזהות המחזיקים באגרות החוב והיקף החזקותיהם. כמו כן, הנאמן יפעל לקבלת המידע האמור בהתאם לסמכויות המוקנות לו על-פי דין.
18.3.2 בנוסף, החברה מתחייבת לפעול בשיתוף פעולה מלא עם הנציגות הדחופה והנאמן ככל הנדרש לצורך ביצוע הבדיקות הנדרשות על-ידם וגיבוש החלטת הנציגות הדחופה ולהעביר לנציגות הדחופה את כל הנתונים והמסמכים שיידרשו להם לגבי החברה, בכפוף למגבלות הדין ולחתימה על כתב סודיות כמפורט בסעיף .19.2 מבלי לגרוע מכלליות האמור, וכפוף לחתימה על כתב סודיות כאמור, החברה תמסור לנציגות הדחופה את המידע הרלוונטי לצורך גיבוש החלטתה, אשר לא יכלול כל פרט מטעה ולא יהיה חסר. העברת המידע למחזיקי אגרות החוב ולנציגות הדחופה בהתאם להוראות סעיף זה, לפי שיקול דעתו הסביר של הנאמן בנסיבות העניין, לא תיחשב כהפרת חובת הסודיות.
18.3.3 החברה תישא בעלויות של הנציגות הדחופה, ובכלל זה בעלויות של העסקת יועצים ומומחים על- ידי הנציגות הדחופה או מטעמה, ולעניין זה יחולו הוראות סעיף 2226 לשטר הנאמנות בשינויים המחויבים.

18.4 אחריות

18.4.1 הנציגות הדחופה תפעל ותחליט בעניינים המסורים לידה, על-פי שיקול דעתה המוחלט ולא תהא אחראית, היא או מי מבין חבריה, נושאי המשרה בהם, עובדיהם או יועציהם, והחברה ומחזיקי אגרות החוב פוטרים אותם בזאת, ביחס לכל טענות, דרישות ותביעות כנגדם בגין כך שהשתמשו או נמנעו מלהשתמש בכוחות, בסמכויות או בשיקול הדעת שהוקנו להם על-פי שטר הנאמנות זה ובקשר אליהן או מכל פעולה אחרת אותה ביצעו על-פיהן, למעט אם פעלו כך בזדון ו/או בחוסר תום לב.
18.4.2 על פעולתם של חברי הנציגות הדחופה ומי מטעמם יחולו הוראות השיפוי הקבועות בסעיף 26 לשטר זה, כאילו היו הנאמן.
18.5 החברה תפרסם דיווח מיידי על דבר מינויה של הנציגות הדחופה, זהות חבריה וסמכויותיה וכן תפרסם דיווח מיידי נוסף אודות החלטות הנציגות הדחופה כאמור.

.19 סודיות

19.1 בכפוף להוראות כל דין ולאמור בשטר נאמנות זה, הנאמן מתחייב, בחתימתו על שטר זה, לשמור בסודיות כל מידע שניתן לו מהחברה ו/או חברה קשורה לנאמן ו/או מי מטעמן )"המידע"(, לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש, אלא אם כן גילויו או השימוש בו נדרש לשם מילוי תפקידו לפי החוק, לפי שטר הנאמנות, או לפי צו של בית משפט או על פי הוראות רשות מוסמכת כדין, ובלבד שגילוי מידע כאמור יצומצם למידה וההיקף המינימאליים הנדרשים כדי לעמוד בדרישות הדין וכי הנאמן יתאם עם החברה מראש, ככל שניתן ומותר, את תוכן ועיתוי הגילוי, על מנת להותיר בידי החברה שהות סבירה לפנות לערכאות ולמנוע את העברת המידע כאמור.

19.2 העברת מידע למחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות פרסום פומבי, לצורך קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם על פי איגרת החוב או לצורך מתן דיווח על מצב החברה אינה מהווה הפרה של התחייבות לסודיות כאמור לעיל, ובכל מקרה ימסר, ככל שימסר, המידע ההכרחי בלבד לצורך קבלת ההחלטה כאמור. העברת מידע כאמור לנציגיו המורשים ו/או ליועציו המקצועיים של הנאמן ו/או לשלוחיו תיעשה בכפוף לחתימתם של אלה על כתב סודיות והיעדר ניגוד עניינים בנוסח המצורף כנספח 19.2 לשטר זה.
19.3 ההתחייבות הנ"ל לסודיות לא תחול על כל חלק מהמידע, שהינו בבחינת נחלת הכלל )למעט מידע שהפך לנחלת הכלל בגין הפרה של ההתחייבות זו לסודיות( או שהתקבל בידי הנאמן שלא מהחברה - החל ממועד קבלתו.
19.4 כל השיחות והדיונים בחלק האסיפות המתנהל ללא החברה או באסיפות המתנהלות ללא החברה, ככל שהיעדרותה של החברה נדרשת על ידי הנאמן, הינם סודיים, והחברה ו/או מי מטעמה לרבות כל נושא משרה בה לא תדרוש את גילוי אותם הנתונים.

.20 הסכמים אחרים

בכפוף להוראות החוק ולמגבלות המוטלות על הנאמן בחוק לא יהיה במילוי תפקידו של הנאמן, לפי שטר נאמנות זה, או בעצם מעמדו כנאמן, כדי למנוע אותו מלהתקשר עם החברה בחוזים שונים או מלבצע עמה עסקאות במהלך הרגיל של עסקיו.

.21 דיווח על-ידי הנאמן

21.1 הנאמן יערוך בכל שנה, במועד שיקבע לכך בחוק ובהעדר קביעת מועד כאמור עד לתום הרבעון השני בכל שנה קלנדרית, דוח שנתי על ענייני הנאמנות )"הדוח השנתי"(, ויגיש אותו לרשות ולבורסה.
21.2 הדוח השנתי יכלול את הפירוט שיקבע מעת לעת בחוק. הגשת הדוח השנתי לרשות ולבורסה, כמוה כהמצאת הדוח השנתי לחברה ולמחזיקים באגרות החוב.
21.3 הנאמן חייב להגיש דוח לגבי פעולות שביצע לפי הוראות פרק ה'1 לחוק, לפי דרישה סבירה של מחזיקים בעשרה אחוזים )10%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב מאותה סדרה, בתוך זמן סביר ממועד הדרישה, והכל בכפוף לחובת סודיות שחב הנאמן כלפי החברה כאמור בסעיף 35י)ד( לחוק.
- 21.4 הנאמן יעדכן את החברה לפני דיווח לפי סעיף 35ח1לחוק.
21.5 נכון למועד חתימת שטר זה הנאמן מצהיר כי הינו מבוטח בביטוח אחריות מקצועית בסך של עשרה מיליון דולר לתקופה )"סכום הכיסוי"(. ככל שלפני הפירעון המלא של אגרות החוב יופחת סכום הכיסוי מסך של שמונה מיליון דולר מסיבה כלשהי, אזי הנאמן יעדכן את החברה לא יאוחר מ7- ימי עסקים מהיום בו נודע על ההפחתה האמורה מהמבטח על מנת לפרסם דיווח מיידי בנושא. הוראות סעיף זה יחולו עד למועד כניסתם לתוקף של תקנות לחוק נירות ערך אשר יסדירו את חובת הכיסוי הכיסוי הביטוחי של הנאמן. לאחר כניסתן לתוקף של תקנות כאמור תחול חובה על הנאמן לעדכן את החברה אך ורק במקרה בו הנאמן לא יעמוד בדרישות התקנות.
21.6 עד לפירעונן המלא של אגרות החוב, היה ותתקבל אצל הנאמן פניה של המחזיקים אשר להם 5% או יותר מהערך ההתחייבויתי של אגרות החוב )סדרה ג'( לקבלת מידע אודות הבדיקות שעורך הנאמן ביחס לסדרת אגרות החוב לרבות ביחס לבדיקת עמידת החברה בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב על פי שטר הנאמנות, הנאמן ישתף פעולה עם המחזיק בקשר עם קבלת המידע האמור והכול בכפוף לחתימה על

כתב סודיות ובכפוף להוראות כל דין )למען הסר ספק יובהר, כי קבלת המידע האמור תהיה מעבר לדוח השנתי שמפרסם הנאמן בהתאם להוראות חוק ניירות ערך(.

.22 שכר וכיסוי הוצאות הנאמן

22.1 הנאמן יהיה זכאי לתשלומים של שכר טרחה והוצאות בקשר למילוי תפקידו, בהתאם לקבוע בנספח 22 המצורף לשטר נאמנות זה. מונה נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו לפי סעיפים 35ב)א1( או 35יד)ד( לחוק ניירות ערך, יישאו המחזיקים בתעודות התחייבויות )סדרה ג'( בהפרש שבו עלה שכרו של הנאמן שמונה כאמור על השכר ששולם לנאמן שבמקומו מונה אם ההפרש כאמור הוא בלתי סביר ויחולו הוראות הדין הרלוונטיות במועד החלפה כאמור.
22.2 מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( ישתתפו במימון שכר הנאמן והחזר הוצאותיו בהתאם להוראות סעיף השיפוי שבסעיף 26 לשטר הנאמנות.
22.3 לפי דרישה של המחזיקים למעלה מ- 5% )חמישה אחוזים( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, הנאמן יעביר למחזיקים נתונים ופרטים אודות הוצאותיו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר הנאמנות.

.23 שמור

.23 נמחק

.24 אחריות

24.1 אחריות הנאמן תהא על פי דין.
24.2 למען הסר ספק מובהר בזאת, כי:
24.2.1 על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן, את מצבה הכלכלי של החברה והדבר אינו נכלל בין תפקידיו.
24.2.2 הנאמן לא ערך בדיקת נאותות )Diligence Due )כלכלית, חשבונאית או משפטית באשר למצב עסקי החברה או חברות המוחזקות על ידי החברה או על ידי אדם המחזיק במניות החברה והדבר אינו נכלל בין תפקידיו.
24.2.3 הנאמן אינו מחווה דעתו באופן מפורש או משתמע באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות לא מעצם התקשרותו בשטר נאמנות זה ולא בהסכמתו לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב.
24.2.4 אין בחתימת הנאמן על שטר נאמנות זה כהבעת דעה מצידו בדבר טיבן של אגרות החוב המוצעות או כדאיות ההשקעה בהן.
24.3 הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כל שהוא על חתימת שטר זה. הנאמן לא יתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה והדבר אינו נכלל בין תפקידיו.
24.4 בכפוף להוראות כל דין, הנאמן אינו מחויב לפעול באופן, שאינו מפורט במפורש בשטר נאמנות זה, כדי שמידע כלשהו, לרבות על החברה ו/או בקשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב יגיע לידיעתו ואין זה מתפקידו.
24.5 הנאמן רשאי להסתמך על החזקה האמורה בסעיף 29 להלן, וכן להסתמך על נכונות הזהות של מחזיק לא רשום באגרות חוב כפי שזו תימסר לנאמן על ידי אדם ששמו רשום כמיופה כוח בייפוי כוח, שהוציאה חברת רישומים, ככל שזהות המחזיק לא נרשמה בייפוי הכוח.
24.6 הנאמן רשאי להסתמך במסגרת נאמנותו על כל מסמך בכתב לרבות, כתב הוראות, הודעה, בקשה, הסכמה או אישור, הנחזה להיות חתום או מוצא על ידי אדם או גוף כלשהו, אשר הנאמן מאמין בתום לב כי נחתם או הוצא על ידו.
24.7 מובהר כי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לחברה ו/או למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( כלפי הנאמן, ככל שיהיו שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך כדי לשחרר את הנאמן מחבות כלשהי על-פי כל דין.

.25 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

בכפוף למסירת הודעה לחברה מראש, ובלבד שאין בכך לדעת הנאמן כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב, הנאמן יהיה רשאי, למנות שלוח/ים שיפעל/ו במקומו, בין עורך דין ובין אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות ולשלם שכר סביר לכל שלוח כאמור, ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל נקיטה בהליכים משפטיים או ייצוג בהליכי מיזוג או פיצול של החברה.

החברה תהיה רשאית להתנגד למינוי כאמור במקרה בו השלוח הינו מתחרה, בין במישרין ובין בעקיפין, בעסקי החברה )לרבות חברות מאוחדות בדוחותיה הכספיים( ו/או במקרה בו קיים חשש שהשלוח עשוי להימצא, במישרין או בעקיפין, במצב של ניגוד עניינים בין מינויו ותפקידיו כשלוח לבין ענייניו האישיים, תפקידיו האחרים או זיקותיו לחברה ולתאגידים בשליטתה ובלבד שהודעה על התנגדות החברה כאמור, הכוללת נימוקים מפורטים, נמסרה לנאמן לא יאוחר משבעה )7( ימי עסקים מהמועד בו נתן הנאמן לחברה הודעה על כוונתו למנות שלוח כאמור. מובהר, כי לא יהיה במינוי שלוח כאמור כדי לגרוע מאחריותו של הנאמן בגין פעולותיו ופעולות שלוחיו. כן יהיה הנאמן רשאי לסלק על חשבון החברה את שכר טרחתו הסביר של כל שלוח כזה, והחברה תשיב לנאמן עם דרישתו כל הוצאה כאמור, ובלבד שקודם למינוי שלוח כאמור יודיע הנאמן לחברה בכתב אודות המינוי בצירוף פירוט שכר טרחתו של השלוח ומטרת מינויו, ובנסיבות עלות שכרם של השלוחים אינה חורגת מגבולות הסביר והמקובל. מובהר, כי פרסום תוצאות החלטה של מחזיקי אגרות החוב לעניין מינוי שלוחים יהווה מתן הודעה כאמור ובלבד שקודם למינוי כאמור, הנאמן מסר לחברה את כל המידע והפירוט כאמור לעיל. למען הסר ספק, החברה לא תשיב לנאמן את שכרו או הוצאותיו של שלוח אשר נכח מטעם הנאמן באסיפות של מחזיקי אגרות החוב או של שלוח אשר מילא אחר הפעולות הרגילות שעל הנאמן לבצע מכוח שטר נאמנות זה באשר ביצוע פעולות אלו כלול בשכר שהנאמן מקבל מהחברה לפי הוראות סעיף 21 לעיל. למען הסר ספק, במקרה בו הועמדו אגרות החוב לפירעון מיידי, לא יחשבו הפעולות שיידרש הנאמן לנקוט בקשר לכך כפעולות רגילות שעל הנאמן לבצע מכוח שטר נאמנות זה לצורכי סעיף זה. יובהר, כי לא יהא בהתנגדותה של החברה למינוי שלוח מסוים שמונה באסיפת מחזיקים, כדי לעכב את תחילת העסקת השלוח ככל שהעיכוב עלול לפגוע בזכויות המחזיקים.

.26 שיפוי

26.1 החברה ומחזיקי אגרות החוב )במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 26.5 לשטר, כל אחד בגין התחייבותו כאמור בסעיף 26.3 לשטר(, מתחייבים בזאת לשפות את הנאמן, כל נושא משרה בו, עובדיו, שלוחיו ומומחים שימנה הנאמן לפי הוראות שטר הנאמנות או לפי החלטה שהתקבלה בהחלטה רגילה של מחזיקי אגרות הרב )"הזכאים לשיפוי"(, ןבלבדובלבד שלא יהיה כפל שיפוי או פיצוי, כדלקמן:

26.1.1 בגין כל הוצאה סבירה , נזק, תשלום או חיוב כספי, לרבות על פי פסק דין או פסק בורר )שלא ניתן לגביהם עיכוב ביצוע(, או על פי פשרה שנסתיימה )וניתנה הסכמת החברה לפשרה(, אשר עילת מי מהם קשורה למעשה או מחדל שביצעו הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר זה, ו/או על פי הדין ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה; וכן
26.1.2 בגין שכר המגיע לזכאים לשיפוי והוצאות סבירות שהוציאו ו/או שהם עומדים להוציא אגב ביצוע מעשה ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות לפי שטר זה או על פי דין, לרבות בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות, הוצאות נסיעה והוצאות אחרות, ובלבד שיהיו סבירות, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לאמור.

והכל בתנאי שלא יתקיים אחד מהמצבים המפורטים בסעיפים א' עד ו' להלן:

)א( הזכאים לשיפוי לא ידרשו שיפוי מראש בעניין שאינו סובל דיחוי וזאת מבלי לפגוע בזכותם לדרוש שיפוי בדיעבד, אם וככל שתקום להם זכות כאמור;
- )ב( לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא בתום לב;
)ג( לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא במסגרת תפקידם ו/או שלא בהתאם להוראות השטר ו/או הוראות הדין;
)ד( לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי התרשלו )למעט רשלנות הפטורה על פי חוק כפי שיהיה מעת לעת(;
- )ה( לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו בזדון;
)ו( הזכאים לשיפוי לא הודיעו לחברה בכתב מיד עם היוודע להם דבר החיוב ולא אפשרו לחברה לנהל את ההליכים )למעט במקרים בהם ההליכים מנוהלים על ידי חברת הביטוח של הנאמן או אם החברה מצויה בניגוד עניינים(;

מובהר כי גם במקרה בו יטעןייטען כנגד הזכאים לשיפוי, כי אינם זכאים לשיפוי בשל האמור בס"ק )ב( – )ד( לעיל, יהיה הנאמן בלבד )ולא יתרמכל טעם שהוא, יהיו הזכאים לשיפוי לרבות שלוחיו( זכאי,זכאים מיד עם דרישתודרישתם הראשונה, לתשלום הסכום המגיע לולהם בגין 'התחייבות השיפוי'."התחייבות השיפוי". במקרה כי בו יקבעייקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי לא קמה לנאמןלזכאים לשיפוי זכות לשיפוי, ישיב הנאמןישיבו הזכאים לשיפוי את סכומי התחייבות השיפוי ששולמו לולהם.

ההתחייבויות לשיפוי על פי סעיף 26.1 זה תקרא "התחייבות השיפוי".

26.2 מבלי לגרוע בתוקף 'התחייבות השיפוי' שבסעיף 26.1 לשטר וכפוף להוראות חוק ניירות ערך, כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה, לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב, כאמור בשטר זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו פיקדון כספי מאת החברה ובמקרה בו

החברה לא תעמיד פקדון כספי מכל טעם שהוא, מאת מחזיקי אגרות החוב לכיסוי התחייבות השיפוי )"פיקדון המימון"(. הנאמן יפנה למחזיקי אגרות החוב שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 26.5 לשטר(, בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום פיקדון המימון, כל אחד את חלקו היחסי )כהגדרת מונח זה להלן(. במקרה בו מחזיקי אגרות החוב לא יפקידו בפועל את מלוא סכום פיקדון המימון לא תחול על הנאמן חובה לנקוט בפעולה או בהליכים הרלוונטיים. אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב.

26.3 התחייבות השיפוי:
26.3.1 תחול על החברה בגין המקרים הבאים: )1( פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי תנאי שטר הנאמנות לרבות לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב; )לרבות מכוח דרישה של מחזיק אגרות חוב אחד הדרושה לשם הגנה כאמור(; וכן )2( פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת החברה.
26.3.2 תחול על המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע )כאמור בסעיף 26.5 להלן( במקרים הבאים: )1( מקרה שאינו בגדר סעיף 26.3.1; וכן )2( אי תשלום על ידי החברה של סכום התחייבות השיפוי החלה עליה על פי סעיף 26.3.1 לשטר )מבלי לגרוע מהוראות סעיף 26.6 לשטר(.
26.4 בכל מקרה בו: )א( החברה לא תשלם את הסכומים הדרושים לכיסוי התחייבות השיפוי ו/או לא תפקיד את סכום פיקדון המימון לפי הענין; ו/או )ב( חובת השיפוי חלה על המחזיקים מכח הוראות סעיף 26.3.2 לשטר ו/או נקראו המחזיקים להפקיד את סכום פיקדון המימון לפי סעיף 26.2 לשטר, יחולו ההוראות שלהלן והכספים יגבו באופן הבא:
26.4.1 ראשית מתוך הכספים )ריבית ו/או קרן( שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך הפעולה הנדרשת, ויחולו הוראות סעיף 11 לשטר;
26.4.2 שנית ככל שלדעת הנאמן לא יהיה בסכומים המופקדים בפיקדון המימון כדי לכסות את התחייבות השיפוי, יפקידו מחזיקי אגרות החוב שיחזיקו באגרות חוב במועד הקובע )כאמור בסעיף 26.5 לשטר(, כל אחד בהתאם לחלקו היחסי )כהגדרת מונח זה(, בידי הנאמן את הסכום החסר. הסכום שיפקיד כל מחזיק אגרות חוב ישא את ריבית שנתית בשיעור השווה לריבית הקבועה על אגרות החוב וישולם בקדימות כאמור בסעיף 26.7 לשטר.

"חלקו היחסי" משמעו: החלק היחסי של אגרות החוב אותן החזיק המחזיק במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 26.5 להלן מסך הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור באותו מועד. מובהר כי חישוב החלק היחסי ייוותר קבוע אף אם לאחר אותו מועד יחול שינוי בערך הנקוב של אגרות החוב שבידי המחזיק.

26.5 המועד הקובע לקביעת חבותו של מחזיק בהתחייבות השיפוי ו/או בתשלום פיקדון המימון הינו כדלקמן:
26.5.1 בכל מקרה בו התחייבות השיפוי ו/או תשלום פיקדון המימון נדרשים בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב - יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום נקיטת הפעולה או קבלת ההחלטה ואם אותו יום אינו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו.
26.5.2 בכל מקרה בו התחייבות השיפוי ו/או תשלום פיקדון המימון נדרשים על פי החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב - יהיה המועד הקובע לחבות המועד הקובע להשתתפות באסיפה )כפי שמועד זה נקבע בהודעת הזימון( ותחול גם על מחזיק אשר לא נכח או השתתף באסיפה.
26.5.3 בכל מקרה אחר או במקרה של מחלוקות באשר למועד הקובע יהיה המועד הקובע כפי שיקבע על ידי הנאמן על פי שיקול דעתו המוחלט.
26.6 אין בתשלום על ידי מחזיקי אגרות החוב במקום החברה של סכום כלשהו המוטל על החברה על פי סעיף 26 זה, כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלום האמור והנאמן יפעל כמיטב יכולתו לגביית הסכום אותו החברה היתה חייבת לשלם.
26.7 ההחזר למחזיקי אגרות החוב אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף זה יעשה על פי סדר הקדימויות הקבוע בסעיף 11 לעיל.

.27 הודעות

27.1 כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב )לרבות מחזיקי אגרות חוב הרשומים במרשם שמנהלת החברה( תינתן כדלקמן:
27.1.1 במקרים בהם הוראות הדין מחייבות זאת או לפי החלטת הנאמן על ידי דיווח במגנ"א של רשות ניירות ערך .
27.1.2 במקרים המפורטים להלן בלבד בנוסף בדרך של פרסום במודעה שתפורסם בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית: )א( הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות, התשנ"ט - 1999; )ב( מיזוג.
27.1.3 כל הודעה שתפורסם או שתישלח כאמור לעיל, תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור )במגנ"א או בעיתונות, לפי הענין(.
27.1.4 הנאמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח לאלתר במגנ"א בשם הנאמן כל דיווח למחזיקי אגרות החוב בנוסחו כפי שיועבר בכתב על ידי הנאמן לחברה. החברה תהא רשאית להוסיף בדיווח נפרד את התייחסותה ו/או תגובתה לדיווח האמור. כל הודעה שתפורסם כאמור תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור במגנ"א.
27.1.5 במקרה בו תחדל החברה לדווח בהתאם לחוק, במקרים בהם הוראות הדין מחייבות זאת, או לפי החלטת הנאמן, על ידי משלוח הודעה בדואר רשום לכל מחזיק רשום של אגרות חוב לפי כתובתו האחרונה הרשומה במרשם מחזיקי אגרות החוב )במקרה של מחזיקים במשותף - למחזיק המשותף אשר שמו מופיע ראשון במרשם(. כל הודעה שתשלח כאמור תחשב כאילו נמסרה לידי מחזיקי אגרות החוב כעבור 3 ימי עסקים מיום מסירתה בדואר.
27.1.6 העתקים מהודעות ומהזמנות שינתנו על ידי החברה למחזיקי אגרות החוב ישלחו על ידיה גם לנאמן. יובהר, כי הודעות והזמנות כאמור אינם כוללים דיווחים שוטפים של החברה לציבור. ההעתקים מהודעות והזמנות שינתנו על ידי הנאמן למחזיקי אגרות החוב ישלחו על ידיו גם לחברה. פרסום הודעות כאמור במגנ"א יבוא חלף מסירתן לנאמן או לחברה, כאמור לעיל בסעיף זה, לפי העניין.
27.2 כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן או מחזיק אגרות חוב לחברה תוכל להינתן על ידי מכתב שישלח בדואר רשום למענם, או באמצעות שיגורה בפקסימיליה או בכתב על-ידי שליח או בדואר אלקטרוני וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקבלה על ידי החברה או נמען אחר:
- 27.2.1 במקרה של שיגור בדואר רשום כעבור 3 ימי עסקים מיום מסירתה בדואר.
- 27.2.2 במקרה של שיגורה בפקסימיליה )בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה( במועד הוידוא הטלפוני.
27.2.3 במקרה של שיגורה בדואר אלקטרוני במועד הקבלה של אישור בדואר אלקטרוני על קריאתה או במועד הוידוא הטלפוני על קבלתה )אם בוצע(, לפי המוקדם.
27.2.4 במקרה של שליחתה על-ידי שליח ביום העסקים הראשון שלאחר מסירתה על-ידי השליח לנמען או במקרה של הימנעות מלקבלה ביום העסקים הראשון שלאחר הצעת השליח לנמען לקבלה.
- 27.3 כל הודעה או דרישה לנאמן תינתן באחת מן הדרכים המנויות בסעיף 27.2 לעיל.

.28 ויתור; פשרה; שינויים בתנאי שטר הנאמנות אגרות החוב

28.1 בכפוף להוראות החוק והתקנות שהותקנו ו/או יותקנו מכוחו, יהיה הנאמן רשאי מזמן לזמן ובכל עת, לוותר על כל הפרה טכנית או אי מילוי של כל תנאי מתנאי אגרת החוב או שטר זה על ידי החברה אם שוכנע כי הדבר הוא לתועלת מחזיקי אגרות החוב או שאין בשינוי משום פגיעה במחזיקי אגרות החוב. הוראות סעיף זה לא יחולו לגבי הנושאים הבאים: תנאי פירעון אגרות החוב, לרבות מועדים ותשלומים על-פי אגרות החוב, הקטנת שיעור הריבית הנקובה בתנאי אגרות החוב; מגבלות על הרחבת סדרה כאמור בסעיף 5.2 לשטר; עילות להעמדה לפירעון מיידי על פי סעיף 9.1 לשטר; הוראות ביחס לשעבוד שלילי על פי סעיף 7 לשטר; מגבלות על חלוקה; התחייבות החברה לעמוד באמות מידה פיננסיות על פי סעיף 6.2 לשטר; ביחס לעליית הריבית במקרה של אי עמידה באמות מידה פיננסיות כמפורט באגרת החוב; שינויים בקשר לבסיסי ההצמדה ככל שיהיו; וויתור בענין ביצוע תשלומים; או ביחס לדיווחים שעל החברה ליתן לנאמן.
28.2 בכפוף להוראות הדין, ובאישור מוקדם בהחלטה מיוחדת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'(, יהיה הנאמן רשאי, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם ולהסכים עם החברה לכל הסדר של זכויותיהם, כולל לוותר על כל זכות או תביעה שלו ו/או של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם כלפי החברה.
28.3 בכפוף להוראות החוק והתקנות שתוקנו או יותקנו מכוחו, החברה והנאמן רשאים, בין לפני ובין לאחר שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, לשנות את שטר הנאמנות ו/או את תנאי אגרות החוב אם נתקיים אחד מאלה:
28.3.1 למעט הנושאים המפורטים בסעיף 28.1 לעיל ולמעט שינוי זהות הנאמן או שכרו, או לשם מינוי נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו, אם שוכנע הנאמן כי השינוי אינו פוגע במחזיקי אגרות החוב וכן.
- 28.3.2 השינוי המוצע אושר בהחלטה מיוחדת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'(.
28.4 החברה תמסור למחזיקי אגרות החוב הודעה בכתב על כל שינוי או ויתור כאמור בסעיף זה לעיל בהקדם האפשרי ככל הניתן לאחר ביצועו.
28.5 בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יהיה הנאמן רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות החוב למסור לו או לחברה את תעודות אגרות החוב לשם רישום הערה בהן בדבר כל פשרה, ויתור, שינוי או תיקון כאמור ולפי

דרישת הנאמן תרשום החברה הערה כאמור בתעודות שימסרו לה. בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יודיע על כך בכתב למחזיקי אגרות החוב ללא שיהוי ובהקדם האפשרי הניתן.

28.6 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, תנאי אגרות החוב יהיו ניתנים לשינוי גם במסגרת הסדר או פשרה, אשר אושר על ידי בית המשפט, לפי סעיף 350 לחוק החברות.

.29 באי כוח

29.1 החברה ממנה בזאת את הנאמן לאגרות החוב )סדרה ג'( בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע בשמה ובמקומה את אותן הפעולות שתהיה חייבת לבצע לפי התנאים הכלולים בשטר זה, ולפעול בשמה בהתייחס לאותן פעולות שהחברה חייבת לעשותן על-פי שטר זה ולא ביצעה אותן או לבצע חלק מהסמכויות הנתונות לה, ולמנות כל אדם אחר כפי שהנאמן ימצא לנכון לביצוע תפקידיו על-פי שטר זה, וזאת בכפוף לכך שהחברה לא ביצעה את הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי תנאי שטר זה תוך פרק זמן סביר על-פי קביעת הנאמן ממועד דרישת הנאמן בכתב ובלבד שפעל באופן סביר.
29.2 אין במינוי לפי סעיף 29 זה כדי לחייב את הנאמן לעשות כל פעולה והחברה פוטרת בזאת את הנאמן ושלוחיו מראש במקרה שלא יעשו כל פעולה שהיא, והחברה מוותרת מראש על כל טענה כלפי הנאמן ושלוחיו בגין כל נזק שנגרם או עלול להיגרם לחברה במישרין או בעקיפין, בגין זה, על סמך פעולה שלא נעשתה על-ידי הנאמן ושלוחיו כאמור לעיל.

.30 מרשם מחזיקי אגרות החוב

30.1 החברה תחזיק ותנהל מרשם של מחזיקים באגרות החוב לגבי כל סדרה רלבנטית בנפרד, שיהיה פתוח לעיונו של כל אדם בהתאם להוראות החוק.
30.2 החברה לא תהיה חייבת לרשום במרשם מחזיקי אגרות החוב שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי בקשר לאגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו אגרות החוב. יורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של המחזיק הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות חוב עקב פשיטת רגל של כל מחזיק רשום )ואם הוא תאגיד - עקב פירוקו( יהיו רשאים להירשם כמחזיקים בהן לאחר מתן הוכחות שלדעת החברה תספקנה להוכיח את זכותם להירשם כמחזיקים שלהם.

.31 אסיפות של מחזיקי אגרות החוב

כינוס אסיפה של מחזיקי איגרות החוב, אופן ניהולה ותנאים שונים לגביה, יהיו בהתאם לתוספת השניה.

.32 תחולת הדין

32.1 בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות החוק ותקנותיו )שאינן ניתנות להתניה( לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות החוק ותקנותיו. )שאינן ניתנות להתניה(.
32.2 שטר הנאמנות ונספחיו, לרבות תעודת אגרות החוב, כפופים להוראות הדין הישראלי בלבד. בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות הדין שאינן ניתנות להתניה לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות הדין הישראלי. שאינן ניתנות להתניה.

.33 סמכות ייחודית

בית המשפט היחידי שיהיה מוסמך לדון בעניינים הקשורים בשטר הנאמנות על נספחיו יהיה בית המשפט המוסמך בתל-אביב-יפו.

.34 כללי

מבלי לגרוע מהוראותיו האחרות של שטר נאמנות זה ושל אגרות החוב, הרי כל ויתור, ארכה, הנחה, שתיקה, הימנעות מפעולה )"ויתור"( מצד הנאמן לגבי אי קיומה או קיומה החלקי או הבלתי נכון של התחייבות כלשהי מהתחייבות כלפי הנאמן או כלפי מחזיקי אגרות החוב על-פי שטר זה ואגרת החוב, לא יחשבו כויתור מצד הנאמן על זכות כלשהי, אלא כהסכמה מוגבלת לויתור המסוים הנ"ל ורק בהתייחס לתחולתו במועד המסוים בו הוא ניתן ולא בהתייחס למועדים אחרים או לויתורים אחרים.

מבלי לגרוע מההוראות האחרות של שטר נאמנות זה ואגרת החוב, הרי כל הפחתה בהתחייבויות כלפי הנאמן, שנקבעו בשטר זה או שנעשו על פיו, מחייבת קבלת הסכמת הנאמן מראש ובכתב ולא יהיה תוקף לכל הסכמה באופן אחר, בין בעל פה ובין בהתנהגות לגבי הפחתה כאמור.

זכויות הנאמן לפי הסכם זה הינן עצמאיות ובלתי תלויות זו בזו, ובאות בנוסף לכל זכות שקיימת ו/או שתהיה לנאמן על פי דין ו/או הסכם אחר.

.35 מענים

מעני הצדדים יהיו כמפורט במבוא לשטר זה, או כל מען אחר בישראל אשר תינתן לגביו הודעה לפי סעיף 27 לעיל, לצד שכנגד. מעני מחזיקי אגרות החוב יהיו כמצוין במרשם או כפי שיימסר על ידם בהודעה לפי סעיף 27 לעיל.

.36 הסמכה למגנ"א

בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך )חתימה ודיווח אלקטרוני(, התשס"ג ,2003 הנאמן מאשר בזאת לגורם המוסמך לכך מטעם החברה, לדווח באופן אלקטרוני לרשות לניירות ערך על שטר נאמנות זה, ההתקשרות והחתימה עליו ככל שהדבר נדרש על פי דין.

]חתימה בעמוד נפרד[

ולראיה באו הצדדים על החתום:

_________________________ _________________________

אלומיי קפיטל בע"מ הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ

אני הח"מ אודיה בריק-ז'רסקי, עו"ד, מאשרת כי שטר נאמנות זה נחתם על ידי אלומיי קפיטל בע"מ באמצעות ה"ה שלמה נחמה ורן פרידריך וחתימתם מחייבת את אלומיי קפיטל בע"מ בקשר עם שטר נאמנות זה.

אודיה בריק-ז'רסקי, עו"ד

________________________

אלומיי קפיטל בע"מ תוספת ראשונה

אגרות חוב )סדרה ג'(

הנפקת סדרה של אגרות חוב )סדרה ג'(, רשומות על שם, נושאות ריבית שנתית בשיעור של ___, לא צמודות )קרן וריבית(, עומדות לפירעון ב- 5 תשלומים שנתיים לא שווים, ביום 30 בחודש יוני בכל אחת מהשנים 2021 עד 2025 )כולל( כדלקמן: בתשלום הקרן בשנת 2021 ישולם שיעור של 10% מהקרן, בכל אחד משני תשלומי הקרן בשנים 2022 ו- 2023 ישולם שיעור של 15% מהקרן, ובכל אחד מתשלומי הקרן בשנים 2024 ו- 2025 ישולם שיעור של 30% מהקרן. הריבית על אגרות החוב )סדרה ג'( תשולם פעמיים בשנה ביום 30 ביוני של כל אחת מהשנים 2020 עד 2025 )כולל( וביום 31 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2019 עד 2024 )כולל( החל מה- 31 בדצמבר 2019 ועד מועד פרעונן הסופי של אגרות החוב )סדרה ג'( ביום 30 בחודש יוני שנת .2025

אגרות חוב )סדרה ג'( רשומות על שם

מספר __

ערך נקוב _________ש"ח

.1 אגרת חוב זו מעידה כי אלומיי קפיטל בע"מ )"החברה"( תשלם במועד הפירעון כהגדרתו בתנאים שמעבר לדף למי שיהיה המחזיק באגרת החוב במועד הקובע, תשלומי קרן וריבית, והכל בכפיפות לתנאים שמעבר לדף ולשטר הנאמנות.
.2 אגרת חוב זו מונפקת כחלק מסדרה של אגרות חוב בתנאים זהים לתנאי אגרת זו )"סדרת אגרות החוב"(, המונפקת בהתאם לשטר נאמנות )"שטר הנאמנות"( מיום __ ב____ ,2019 אשר נחתם בין החברה מצד אחד ובין הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ )"הרמטיק"(. מובהר כי הוראות שטר הנאמנות יהוו חלק בלתי נפרד מהוראות אגרת חוב זו, ויחייבו את החברה ואת המחזיקים באגרות החוב הכלולות בסדרה הנ"ל. כל אגרות החוב מהסדרה הנ"ל יעמדו בדרגה שווה בינן לבין עצמן )פרי-פסו(, מבלי שתהיה כל זכות עדיפה לאחת על פני האחרת.
- .3 אגרת חוב זו מונפקת בכפיפות לתנאים שמעבר לדף ולשטר הנאמנות, המהווים חלק בלתי נפרד מאגרת החוב.
.4 התנאים המפורטים בתעודה זו ישתנו ללא צורך בהנפקת תעודה חדשה בכל עת בה שטר הנאמנות ו/או מי מנסחיו ישונו כדין.

נחתם על ידי החברה ביום _____________

אלומיי קפיטל בע"מ

על ידי מורשי החתימה:

דירקטור: _______________ דירקטור:___________________

התנאים הרשומים מעבר לדף

.1 כללי

באיגרת חוב זו תהיינה לביטויים שבסעיף 1.5 לשטר הנאמנות המשמעות שניתנה להם שם, אלא אם משתמעת כוונה אחרת מהקשר הדברים.

.2 הבטחת אגרות החוב

אגרות החוב אינן כוללות בטוחות או שעבודים כלשהם וכוללות התחייבות לשעבוד שלילי כמפורט בסעיף 7 לשטר הנאמנות וכן התחייבות לעמידה באמות מידה פיננסיות והגבלות על חלוקת דיבידנד כמפורט בנספח 6.2 לשטר זה.

.3 מועד פירעון קרן אגרות החוב

קרן אגרות החוב )סדרה ג'( תיפרע בחמישה )5( תשלומים שנתיים לא שווים ביום 30 ביוני של כל אחת מהשנים 2021 עד 2025 )כולל(, כדלקמן: התשלום הראשון, בשיעור של 10% מהקרן, ישולם בשנת 2021; התשלומים השני והשלישי, בשיעור של 15% מהקרן, ישולמו בשנים 2022 ו- 2023; והתשלומים הרביעי והחמישי, בשיעור של 30% מהקרן, ישולמו בשנים 2024 ו- .2025

.4 הריבית

4.1 היתרה הבלתי מסולקת של קרן איגרות החוב )סדרה ג'(, תישא ריבית שנתית קבועה בשיעור של ]__[ )"ריבית הבסיס"(, ללא הצמדה למדד כלשהו או למטבע כלשהו. הריבית בגין היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב )סדרה ג'( תשולם בתשלומים חצי שנתיים: ביום 30 ביוני של כל אחת מהשנים 2020- 2025 )כולל(, וביום 31 בדצמבר של השנים 2019-2024 )כולל(. תשלום הריבית הראשון על אגרות החוב )סדרה ג'( ישולם ביום 31 בדצמבר 2019 ותשלום הריבית האחרון ישולם ביום 30 ביוני 2025 )ביחד עם התשלום האחרון על חשבון הקרן של אגרות החוב )סדרה ג'(( וזאת כנגד מסירת תעודות אגרות החוב )סדרה ג'( לחברה. תשלומי הריבית ישולמו בעד התקופה שתתחיל ביום הראשון שלאחר תום תקופת הריבית הסמוכה לפניה, ותסתיים במועד תשלום הריבית הרלוונטי, למעט תשלום הריבית הראשון שישולם ביום 31 בדצמבר ,2019 שישולם בגין התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז על אגרות החוב )סדרה ג'( והמסתיימת במועד התשלום האמור, ויחושב לפי מספר הימים בתקופה האמורה על בסיס 365 ימים בשנה.
- 4.2 מכל תשלום ינוכה מס שיש לנכותו במקור.

4.3 מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית:

4.3.1 שינוי שיעור ריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות מסוימות מבלי לגרוע מהוראות סעיף 9.1.13 לשטר הנאמנות, שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב יותאם בגין אי עמידה באמות המידה הפיננסיות הקבועות בסעיפים 2)ב(, 3)ב( ו- 34)ב( שבנספח 6.2 לשטר הנאמנות, במועדים הקבועים בסעיף זה, וזאת כמפורט להלן:
א. במקרה בו לא תעמוד החברה באיזו מאמות המידה הפיננסיות הקבועות בסעיפים 2)ב(, 3)ב( ו- 34)ב( שבנספח 6.2 לשטר הנאמנות )להלן בסעיף זה: "אמות המידה"(, יועלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור שנתי של 0.25% מעל שיעור הריבית השנתית כפי שיהיה באותה עת, בגין הפרה של כל אחת מאמות המידה )להלן בסעיף זה: "תוספת הריבית"( עד לתוספת ריבית מקסימאלית בשיעור של ,0.45% וזאת בגין התקופה שתתחיל במועד פרסום הדו"חות הכספיים או התוצאות הכספיות, לפי הענין, על פיהם

לא עמדה החברה באיזו מאמות המידה, ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב או עד למועד בו תחזור החברה לעמוד באיזו מבין אמותבאמת המידה הפיננסיות באופןהפיננסית אשר הובילהחריגה ממנה הובילה לתוספת הריבית )כאמור בס"ק ד' להלן( או עד למועד העמדתן של אגרות החוב לפירעון מיידי, המועד המוקדם מביניהם. מובהר, כי העלאת שיעור הריבית כאמור לעיל תיעשה פעם אחת בלבד בגין הפרה של כל אחת מאמות המידה, ככל שתהא, וכי שיעור הריבית לא יעלה פעם נוספת במקרה שהחריגה מאותה אמת מידה תימשך, ככל שתימשך.

ב. לא יאוחר מתום יום עסקים אחד ממועד פרסום הדו"חות הכספיים או התוצאות הכספיות, לפי הענין, על פיהם לא עמדה החברה במי מבין אמות המידה, תפרסם החברה דוח מיידי בו תציין: )א( את דבר אי העמידה באמותבאמת המידה, תוך פירוט התחשיב של אמותאמת המידה בהןבה לא עמדה החברה, ומועד תחילת אי העמידה באמותבאמת המידה; )ב( את שיעור הריבית המדויקת שתישא יתרת קרן אגרות החוב )סדרה ג'( לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד פרסום הדוחות הכספיים או התוצאות הכספיות, לפי הענין, )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( )להלן בסעיף זה: ״ריבית המקור״ ו-״תקופת ריבית המקור״, בהתאמה(; )ג( את שיעור הריבית שתישא יתרת קרן אגרות החוב )סדרה ג'( החל ממועד פרסום הדוחות הכספיים או התוצאות הכספיות, לפי הענין, ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל, דהיינו: ריבית המקור בתוספת שיעור הריבית הנוסף לשנה )שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה( )להלן בסעיף זה: "הריבית המעודכנת"(; )ד( את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( במועד תשלום הריבית הקרוב, הנובעת מן האמור בס"ק )ב( ו- )ג( לעיל; )ה( את שיעור הריבית השנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת; )ו( את שיעור הריבית השנתית ואת שיעור הריבית החצי שנתית לתקופות הבאות.
ג. היה ומועד פרסום הדו"חות הכספיים או התוצאות הכספיות, לפי הענין, על פיהם נדרשת החברה לשלם תוספת ריבית בהתאם לסעיף 4.3.1 זה יחול במהלך הימים שתחילתם ארבעה ימים לפני המועד הקובע לתשלום ריבית כלשהו וסיומם במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע הנ"ל )להלן בסעיף זה: ״תקופת הדחייה״(, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'(, במועד תשלום הריבית הקרוב, את ריבית המקור, טרם השינוי, בלבד )בכפוף לשינויים קודמים שחלו, ככל שחלו, בשיעור הריבית לאור האמור בסעיף זה(, כאשר שיעור הריבית הנובע מתוספת הריבית בשיעור השווה לשיעור הריבית הנוסף לשנה במשך תקופת הדחייה, ישולם במועד תשלום הריבית הבא. החברה תודיע בדוח מיידי את שיעורי הריבית החצי שנתית והשנתית המדויקים לתשלום במועד תשלום הריבית הבא.
ד. יובהר, כי במקרה של חריגה באחת או יותר מאמות המידה, באופן שהשפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה ג'(, ושלאחריה תתוקן אמת מידה באופן בו תחדל להתקיים חריגה )ולפיכך, יחדלו מחזיקי אגרות החוב להיות זכאים לתוספת ריבית בגין החריגה מאותה אמת מידה(, אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על-ידי החברה למחזיקי אגרות החוב, החל ממועד פרסום הדוחות הכספיים או התוצאות הכספיות, מהם עולה כי תוקנה החריגה, כך שבמקרה בו תוקנה אמת המידה האמורה, שיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב (סדרה ג'( יהיה, ככל ששיעור הריבית לא הועלה קודם לכן בשל חריגה מאמת מידה אחרת, שווה לשיעור ריבית הבסיס. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בס״ק א' עד ג' לעיל, בשינויים המחויבים. יובהר כי, ככל ותוספת הריבית למחזיקי אגרות החוב )על פי סעיף זה( עמדה עובר למועד תיקון החריגה באמת מידהמאמת המידה על 0.45% מעל ריבית הבסיס והחברה מצויה בחריגה מאמת המידה הפיננסית האחרתמידה פיננסית אחרת, אזי תקטן תוספת הריבית כתוצאה מתיקון החריגה באמת המידה הפיננסית לשיעור של 0.25% מעל ריבית הבסיס

ותחזור להיות שווה לריבית הבסיס רק לאחר שתתוקן החריגה גם מאמת המידה הפיננסית הנוספת.

ה. בשום מקרה לא תעלה תוספת הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות המידה על .0.45%

.5 תנאי ההצמדה של הקרן והריבית

הריבית והקרן של אגרות החוב )סדרה ג'( אינן צמודות למדד או למטבע כלשהו.

.6 דחיית מועדים

חל המועד הנקוב לפירעון של תשלום כלשהו של קרן ו/או ריבית ביום שאינו יום מסחר, ידחה המועד הנקוב ליום המסחר הבא מיד אחריו ללא תוספת תשלום ו"היום הקובע" לצורך קביעת הזכאות לפדיון ולריבית לא ישתנה בשל כך.

.7 תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

7.1 תשלומי הקרן של אגרות החוב )סדרה ג'( ישולמו לאדם שיחזיק את אגרות החוב ביום 24 ביוני של כל אחת מהשנים 2021 עד 2024 )כולל( ובנוגע לתשלום האחרון לאדם שיחזיק באגרות החוב, ביום 30 ביוני .2025

התשלומים על חשבון הריבית בגין אגרות החוב )סדרה ג'( ישולמו לאדם שיחזיק את אגרות החוב בימים 24 ביוני של כל אחת מהשנים 2020 עד 2024 ו- 25 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2019 עד 2024 ובנוגע לתשלום האחרון, ביום 30 ביוני .2025

התשלום האחרון של הקרן והריבית )קרי ביום 30 ביוני 2025( ישולם לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם ביום התשלום ויעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב )סדרה ג'( לידי החברה, ביום התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תפורסם, ככל שתפורסם, לא יאוחר מחמישה )5( ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.

7.2 התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב )כאמור בסעיף 7.1 לעיל( ואשר יצוין בפרטים שיימסרו בכתב לחברה מבעוד מועד, בהתאם לאמור בסעיף 7.3 להלן. אם החברה לא תוכל, מכל סיבה שהיא שאינה תלויה בה, לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, בעוד החברה יכולה היתה לשלמו במלואו ובמועדו, היא תפקיד סכום זה בידי הנאמן כאמור בסעיף 15 לשטר הנאמנות. במקרה שהסליקה תבוצע באמצעות מסלקת הבורסה - באמצעות המסלקה.
7.3 מחזיק אגרת חוב שירצה להודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכויו בתשלומים על-פי אגרות החוב כאמור לעיל, או לשנות את הוראת התשלום, לפי העניין, יוכל לעשות כן במכתב רשום לחברה. החברה תמלא אחר ההוראה אם תגיע למשרדה הרשום לפחות 30 יום לפני היום הקובע לפירעון תשלום כלשהו על פי אגרות החוב.
7.4 במקרה שההודעה תתקבל על ידי החברה באיחור, תפעל החברה לפיה אך ורק ביחס לתשלומים שמועד פירעונם חל לאחר מועד התשלום הסמוך ליום קבלת ההודעה.
7.5 לא מסר מחזיק באגרת חוב הזכאי לתשלום כאמור לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה במרשם מחזיקי אגרות החוב או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של מחזיק אגרת החוב, על פי בחירת החברה. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור, יחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.

7.6 מכל תשלום בגין אגרות החוב )סדרה ג'( ינוכה כל תשלום חובה ככל הנדרש על פי דין.

.8 ריבית פיגורים

בגין כל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית, אשר ישולם באיחור העולה על שבעה )7( ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על פי תנאי אגרות החוב )סדרה ג'(, וזאת מסיבה התלויה בחברה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב ריבית פיגורים )מחושבת פרו רטה לתקופה שמהמועד הקבוע לתשלום עד למועד התשלום בפועל(. "ריבית פיגורים" פירושה תוספת ריבית שנתית בשיעור 3% שתתווסף לשיעור הריבית אותו תשאנה באותה עת אגרות החוב )סדרה ג'(. החברה תודיע על שיעור ריבית הפיגורים וכן על מועד התשלום כאמור בדיווח מיידי וזאת שני )2( ימי מסחר לפני מועד התשלום בפועל.

.9 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

לענין הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד החברה היתה יכולה לשלמו במועדו ובמלואו יחולו הוראות סעיף 15 לשטר הנאמנות והכלולות בתוספת זו על דרך ההפניה.

.10 מרשם מחזיקי אגרות החוב

לענין מרשם מחזיקי אגרות החוב, יחולו הוראות סעיף 3029 לשטר הנאמנות והכלולות בתוספת זו על דרך ההפניה.

.11 פיצול תעודות אגרות החוב והעברתן

11.1 אגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות החוב )בידי מחזיק רשום( תיעשה על פי כתב העברה הערוך בנוסח המקובל להעברת מניות, חתום כיאות על ידי הבעלים הרשום או נציגיו החוקיים, וכן על ידי מקבל ההעברה או נציגיו החוקיים, שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצרוף תעודות אגרות החוב המועברות על פיו, וכל הוכחה סבירה אחרת שתידרש על ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן.
11.2 בכפוף לאמור לעיל, הוראות פרוצדוראליות הנכללות בתקנון החברה ביחס לאופן העברת מניות יחולו, בשינויים המתחייבים לפי העניין, ביחס לאופן העברת אגרות החוב ועל הסבתן.
11.3 אם יחול כל תשלום חובה שהוא על כתב ההעברה של אגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות סבירות על תשלומם על ידי מבקש ההעברה.
11.4 במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב של אגרות החוב שבתעודה זו, תפוצל תחילה כמפורט להלן התעודה למספר תעודות אגרות חוב כמתחייב מכך, באופן שסך כל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת אגרות החוב האמורה.
11.5 לאחר קיום כל התנאים האלה תרשם ההעברה בפנקס ויחולו על הנעבר כל התנאים המפורטים בשטר הנאמנות ובאיגרת חוב זו.
- 11.6 כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה יחולו על מבקש ההעברה.
11.7 כל תעודת אגרות חוב ניתנת לפיצול למספר תעודות אגרות חוב אשר סך כל הקרן הנקוב שלהן שווה לסכום הקרן הנקוב של התעודה שפיצולה מבוקש, ובלבד שתעודות כאמור לא תוצאנה אלא בכמות סבירה לפי שיקול דעת דירקטוריון החברה. הפיצול ייעשה כנגד מסירת אותה תעודת אגרת חוב לחברה במשרדה הרשום לשם ביצוע הפיצול יחד עם בקשת פיצול חתומה כדין על-ידי המבקש. כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות מסים והיטלים, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

-47-

.12 החלפת תעודת אגרות החוב

במקרה שתעודת אגרות החוב תתבלה, תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודה חדשה של אגרות החוב, וזאת באותם תנאים ביחס להוכחה, לשיפוי ולכיסוי ההוצאות הסבירות שנגרמו לחברה לשם בירור אודות זכות הבעלות באגרות החוב, כפי שהחברה תמצא לנכון, בתנאי שבמקרה של בלאי, תעודת אגרות החוב הבלויה תוחזר לחברה לפני שתוצא התעודה החדשה. היטלים וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, ככל שיחולו, יחולו על מבקש התעודה האמורה.

.13 פדיון מוקדם

לענין פדיון מוקדם של אגרות החוב, יחולו הוראות סעיף 8 לשטר הנאמנות והכלולות בתוספת זו על דרך ההפניה.

.14 רכישת אגרות חוב על ידי החברה או על ידי מחזיק קשור

לענין רכישת אגרות החוב על ידי החברה או על ידי מחזיק קשור ראו הוראות סעיף 4 לשטר הנאמנות והכלולות בתוספת זו על דרך ההפניה.

.15 ויתור; פשרה ושינויים בתנאי אגרות החוב

לענין ויתור, פשרה ושינויים בתנאי אגרות החוב, יחולו הוראות סעיף 28 לשטר הנאמנות והכלולות בתוספת זו על דרך ההפניה.

.16 אסיפות מחזיקי אגרות החוב

לענין האסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב תתכנסנה ותתנהלנה בהתאם, יחולו הוראות סעיף 3130 לשטר הנאמנות והכלולות בתוספת זו על דרך ההפניה.

.17 קבלות כהוכחה

לעניין זה ראו סעיף 15א' לשטר.

.18 פירעון מיידי

לענין פירעון מיידי של אגרות החוב, יחולו הוראות סעיף 9 לשטר הנאמנות והכלולות בתוספת זו על דרך ההפניה.

.19 הודעות

לענין הודעות, יחולו הוראות סעיף 27 לשטר הנאמנות והכלולות בתוספת זו על דרך ההפניה.

תפקידי הנאמן

תפקידים שוטפים

.1 בדיקה על פי הדיווחים של החברה שפורסמו במגנ"א )"הדיווחים הפומביים של החברה"( ועל פי האישורים והמסמכים שימסרו על ידי החברה לנאמן לפי הוראות שטר זה:
- 1.1 כי תשלומי קרן וריבית על ידי החברה בוצעו במועדם.
1.2 כי השימושים שעושה החברה בתמורת ההנפקה עומדים ביעדים שנקבעו לכך בשטר הנאמנות ו/או בפרק הדן ביעוד התמורה בתשקיף ההנפקה, ככל שנקבעו.
- 1.3 כי החברה עומדת באבני הדרך שנקבעו בשטר הנאמנות לפעילותה, ככל שנקבעו.
- 1.4 אם התקיימו אילו מעילות ההעמדה לפירעון מיידי בהתבסס על הדיווחים הפומביים של החברה.
  - .2 זימון אסיפות מחזיקי אגרות חוב על פי הוראות התוספת השניה לשטר הנאמנות.
    - .3 השתתפות )לרבות באמצעים אלקטרונים( באסיפות בעלי מניות החברה.
.4 הכנת דוח שנתי על ענייני הנאמנות כאמור בסעיף 21.1 לשטר זה והעמדתו לעיון מחזיקי אגרות החוב והכנת כל הדיווחים הנדרשים בחוק.
.5 הודעה למחזיקי אגרות החוב על הפרה מהותית של שטר זה מצד החברה סמוך לאחר היוודע לו דבר ההפרה והודעה על הצעדים שנקט למניעתה או לקיום התחייבויות החברה, לפי העניין.
.6 בחינה, מעת לעת ולפחות אחת לשנה, את תוקפן של בטוחות )ככל שתהיינה( כאמור בסעיף 12 להלן. מובהר, כי הנאמן רשאי, אם סבר כי הדבר דרוש לצורך הבחינה כאמור, לבדוק את נכסי החברה המשועבדים לטובת המחזיקים באגרות החוב.
.7 בדיקה על פי הדיווחים הפומביים של החברה ועל פי האישורים והמסמכים שימסרו על ידי החברה לנאמן לפי הוראות שטר הנאמנות:
- 7.1 כי החברה עומדת בהתחייבויותיה כלפי המחזיקים באגרות החוב.
- 7.2 כי החברה ממלאת אחר כל התחייבויותיה הקבועות בשטר הנאמנות.
- 7.3 כי החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות שנקבעו, ככל שנקבעו, בשטר הנאמנות.
- 7.4 אם חל שינוי ברישום של שעבודים שנרשמו על פי הוראות שטר הנאמנות, ככל שנרשמו.
  - 7.5 אם חל שינוי בדירוג החברה או דירוג אגרות החוב ככל שדורגו.
.8 לשלם למחזיקי אגרות החוב כספים מתוך פיקדון המימון כהגדרתו בסעיף 25 לשטר אשר הופקדו בידי הנאמן למטרה זו בהתאם לקבוע בשטר הנאמנות, ככל שהופקדה כרית כזו.
.9 לאפשר החלפת בטוחות, ככל ששטר הנאמנות מתיר זאת במפורש, בהתאם למנגנון הקבוע בשטר הנאמנות, ככל שנקבע מנגנון כזה או על פי הדין.
.10 לשחרר בטוחות, ככל ששטר הנאמנות מתיר זאת במפורש, בהתאם למנגנון הקבוע בשטר הנאמנות, ככל שנקבע מנגנון כזה.

.11 ביצוע כל פעולה הנדרשת על פי דין לרבות בהתאם לתיקונים 50 ו51- לחוק ניירות ערך.

תפקידים מיוחדים

.12 נקיטת כל הפעולות הדרושות לשם הבטחת התחייבויותיה של החברה כלפי המחזיקים באגרות חוב אשר אינן מפורטות בסעיפים 1-11 לעיל, ובכלל זה נקיטת כל הפעולות הדרושות כדי שיובטח, בטרם ישולמו לחברה כספים על חשבון אגרות החוב, תוקפן של בטוחות שנתנה החברה, ככל שנתנה, או שנתן צד שלישי, ככל שנתן, לטובת המחזיקים באגרות החוב; הנאמן אחראי כלפי המחזיקים באגרות החוב שהבטוחות כאמור יתוארו בתשקיף שעל פיו הוצעו אגרות החוב, תיאור מלא ומדויק.
- .13 בדיקות חריגות בגין אירועים חריגים על פי הדיווחים הפומביים של החברה )כהגדרתם בסעיף 1 לעיל(:
13.1 כי החברה עומדת בהתחייבויותיה כלפי המחזיקים באגרות החוב, לרבות התקיימותן של עילות להעמדה לפירעון מיידי.
- 13.2 כי החברה ממלאת אחר כל התחייבויותיה הקבועות בשטר הנאמנות.
- 13.3 כי החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות שנקבעו, ככל שנקבעו, בשטר הנאמנות.
  - 13.4 אם חל שינוי ברישום של שעבודים שנרשמו על פי הוראות שטר הנאמנות.
.14 ליישם את החלטות אסיפת מחזיקי אגרות החוב המטילות חובה על הנאמן ולנקוט בכל ההליכים והפעולות הדרושות לשם הגנה על זכויות מחזיקים אגרות החוב בכפוף לכך שהועמד לנאמן המימון הדרוש ליישומן ולנקיטתם, ככל שנדרש.
.15 לנקוט בפעולות דחו פות הדרושות לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב מקום בו לא ניתן להמתין לכינוס אסיפה.
.16 פתיחת מו"מ עם החברה בין לבקשת החברה ובין לבקשת מחזיקי אגרות החוב, בנוגע לבקשות או הצעות ביחס להוראות שטר הנאמנות.
.17 במקרה בו סבר הנאמן כי קיים חשש סביר שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן, לבצע בדיקות חריגות בנוגע לבחינת הנסיבות האמורות ולפעול להגנת המחזיקים בדרך הנראית לו המתאימה; וכן רשאי הוא, בין השאר –
17.1 לבחון אם הנסיבות האמורות נובעות מפעולות או מעסקאות שביצעה החברה, ובכלל זה חלוקה כהגדרתה בחוק החברות, שנעשו תוך הפרת הדין; ואולם הנאמן לא יערוך בחינה כאמור אם מונה למחזיקים בתעודות ההתחייבות מומחה כמשמעותו בסעיף 350יח לחוק האמור, שמתפקידו לערוך אותה;
- 17.2 לנהל, בשם המחזיקים בתעודות ההתחייבות, משא ומתן עם המנפיק לשינוי תנאי תעודות ההתחייבות.
17.3 לעניין זה, לא יראו כינוס של אסיפת מחזיקים בתעודות התחייבות, בידי הנאמן, לשם קבלת הוראות כיצד לפעול, כהפרת חובתו, ובלבד שאין בעצם כינוס האסיפה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים.
17.4 כונסה אסיפת מחזיקים בתעודות התחייבות כאמור בסעיף קטן )ד1(, והתקבלה באסיפה החלטה כדין, יפ על הנאמן בהתאם להחלטה; עשה כן, יראו את פעולתו לפי אותה החלטה כעומדת בהוראות סעיף זה הנוגעות להחלטה.
.18 לחלק למחזיקי אגרות החוב, בהתאם לקבוע בשטר הנאמנות, כספים שמחזיקי אגרות החוב זכאים לקבלם אשר הגיעו לידי הנאמן.

.19 לפקח על תהליך מימוש זכויות מחזיקי אגרות החוב במקום בו מונה בעל תפקיד לחברה או לנכסיה.

***

נספח 5.2

תנאים להרחבת הסדרה של אגרות החוב

התנאים להרחבת, שהתקיימותם המלאה המוקדמת נדרשת לצורךהרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה ג'( הינם כלהלן:

.1 ככל שאגרות החוב יהיו מדורגות במועד ביצוע ההרחבה עצם ההרחבה לא תפגע בדירוג אגרות החוב מסדרה ג' הקיימות במחזור )היינו, אגרות החוב )סדרה ג'( הקיימות במחזור לפני הרחבת הסדרה(, באופן שלצורך הרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה ג'( יתקבל אישור מראש של חברת דירוג לדירוג אגרות החוב )סדרה ג'( הנוספות, אשר במסגרתו נלקחו בחשבון אגרות החוב )סדרה ג'( הנוספות, בדירוג שאיננו נופל מדירוג אגרות החוב )סדרה ג' ( ערב הנפקת אגרות החוב הנוספות וכן אישור של חברת הדירוג כי אין בהנפקת אגרות החוב )סדרה ג'( הנוספות כדי לפגוע בדירוג אגרות החוב )סדרה ג'( הקיימות. אישור כאמור יועבר לנאמן טרם קיום המכרז למשקיעים מסווגים ויפורסם על- ידי החברה בדיווח מיידי )דיווח מיידי הכולל האישור/דוח דירוג המעיד על עמידה בתנאי האמור ייחשב לעניין סעיף זה כמסירה לנאמן(. הנאמן יסתמך על הודעת החברה המדרגת ולא יידרש לבדיקה נוספת.
.2 במועד הרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה ג'( החברה אינה מצויה בהפרה של איזו מהעילות לפירעון מיידי המפורטות בסעיף 9 לשטר הנאמנות ואינה מפרה בהפרה מהותית את התחייבויותיהאיזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( על-פי שטר זה וכן הרחבת הסדרה לא תפגע בעמידתה של החברה באמות המידה הפיננסיות כאמור בסעיף 9.1.13 לשטר הנאמנות וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה בקשר עם אותן אמות מידה פיננסיות, והכל - בהתאם לדוחותיה הכספיים האחרונים של החברה )כהגדרתם בסעיף 9 לשטר הנאמנות( שפורסמו טרם מועד ההנפקה הנוספת.

החברה תמסור לנאמן טרם קיום המכרז למשקיעים מסווגים אישור בכתב בחתימת נושא משרה בכיר בחברה בתחום הכספים בדבר התקיימותם של התנאים האמורים. בצירוף תחשיבים והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן. הנאמן יסתמך על אישור כאמור ולא יידרש לבצע בדיקה נוספת מטעמו.

מובהר כי התחייבות החברה כאמור בנספח זה תחול רק ביחס להנפקות נוספות של אגרות החוב )סדרה ג'( על דרך של הרחבת סדרה, ולא ביחס להנפקת סדרות אגרות חוב אחרות הקיימות במחזור באותו מועד בדרך של הרחבת סדרה או ביחס להנפקת ניירות ערך אחרים חדשים, בין אם מדורגים בין אם לאו.

נספח 6.2

אמות מידה פיננסיות והתחייבויות

אמות מידה פיננסיות

כל עוד תהיינה אגרות החוב )סדרה ג'( קיימות במחזור )קרי כל עוד לא נפרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם(, החברה מתחייבת )למשך תקופת הבדיקה, כהגדרתה להלן(, כדלקמן:

]1[ הגדרות

בנספח זה יהיו למונחים הבאים המשמעות הנקובה בצידם:

"CAP נטו", משמעו – ההון העצמי המאזני של החברה לפי דוחותיה הכספיים המאוחדים השנתיים או תוצאותיה הכספיות הרבעוניות המאוחדות, האחרונים שפורסמו לפני מועד החישוב, בצירוף חוב פיננסי נטו ובצירוף התחייבויות למסים נדחים..

"הון עצמי מאזני", משמעו – הון עצמי מאוחד לפי כללי הדיווח החשבונאי הבינלאומי )IFRS), ולרבות זכויות מיעוט, שטר הון, והלוואות בעלים הנחותות לזכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'(. לעניין סעיף זה, הלוואת בעלים תיחשב נחותה לאגרות החוב רק אם לפי תנאיה – )א( פרעון ההלוואה יותנה בכך שמייד עם פרעון ההלוואה בפועל תעמוד החברה באמות המידה הפיננסיות; וכן )ב( במקרה של העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב )סדרה ג'( או במקרה של פירוק, היא תיפרע רק לאחר פירעונן המלא של אגרות החוב )סדרה ג'(.

"חוב פיננסי נטו", משמעו – חוב לזמן קצר ולזמן ארוך מבנקים בתוספת חוב כלפי מחזיקי אגרות חוב שהנפיקה החברה ו כן התחייבויות פיננסיות אחרות נושאות ריבית, בניכוי מזומנים ושווי מזומנים והשקעות לטווח קצר ובניכוי מימון פרוייקטים, לרבות עסקאות גידור בגין מימון כאמור, ברמות חברות הבנות של החברה.

"EBITDA מתואם", משמעו – רווח לפני הוצאות מימון נטו, מסים, פחת והפחתות, כאשר הכנסות מפעילות החברה, למשל בגין פרויקט תלמי יוסף, מחושבות בהתאם למודל הרכוש הקבוע ולא בהתאם למודל הנכס הפיננסי )12 IFRIC), ובנטרול הוצאות בגין תשלום מבוסס מניות. ה- EBITDA המתואם יחושב לפי נתוני ארבעת הרבעונים שקדמו למועד הבדיקה במצטבר, לפי דוחותיה הכספיים המאוחדים השנתיים או תוצאותיה הכספיות הרבעוניות המאוחדות של החברה.

]2[ הון עצמי מאזני מינימלי

א. לענין עילת הפירעון המיידי שבסעיף 9.1.13 לשטר: הונה העצמי המאזני של החברה, כהגדרתו לעיל, על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים או התוצאות הכספיות הרבעוניות המאוחדות האחרוניםהאחרונות שפורסמו, לא יפחת מ4550- מליון אירו.
ב. לענין התאמת הריבית כמפורט בסעיף 4.3.1 בתנאים שמעבר לדף של אגרת החוב: הונה העצמי המאזני של החברה, כהגדרתו לעיל, על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים או התוצאות הכספיות הרבעוניות המאוחדות האחרונות שפורסמו, לא יפחת מ60- מליון אירו.

]3[ יחס חוב פיננסי נטו ל-CAP נטו:

א. לענין עילת הפירעון המיידי שבסעיף 9.1.13 לשטר: יחס חוב פיננסי נטו ל-CAP נטו – לא יעלה על .7067.5%

ב. לענין התאמת הריבית כמפורט בסעיף 4.3.1 בתנאים שמעבר לדף של אגרת החוב: יחס חוב פיננסי נטו ל- CAP נטו – לא יעלה על .6560%

]4]4[ יחס חוב פיננסי נטו ל-EBITDA מתואם:

א. לענין עילת הפירעון המיידי שבסעיף 9.1.13 לשטר: יחס חוב פיננסי נטו ל-EBITDA מתואם לא יהיה גבוה מ.12-
ב. לענין התאמת הריבית כמפורט בסעיף 4.3.1 בתנאים שמעבר לדף של אגרת החוב: יחס חוב פיננסי נטו ל- EBITDA מתואם – לא יהיה גבוה מ.10-

]5[ כללי

כל עוד אגרות החוב )סדרה ג'( טרם נפרעו במלואן, החברה מתחייבת להודיע לנאמן בהודעה בכתב חתומה על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה בצירוף תחשיב, והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן, תוך 10 ימי עסקים ממועד פרסום כל דוח כספי או תוצאות כספיות של החברה, אודות עמידתה בתנאי סעיף ]2[ עד ]34[ לעיל. הנאמן יסתמך על אישורי החברה ולא יידרש לבצע בדיקה נוספת.

היה ויתברר כי על-פי הדוחות הכספיים או התוצאות הכספיות לבדיקה, לא עמדה החברה באחת מהתחייבויותיה כאמור בס"ק ]2[ – ]34[ לעיל, ואי עמידתה בהתחייבויות כאמור נמשכה בתקופת הבדיקה )כהגדרתה להלן(, אזי תחולנה הוראות סעיף 9.1.13 לשטר הנאמנות. יובהר כי לצורכי סעיף 9 לשטר הנאמנות, מועד ההפרה הרלבנטי ייחשב מועד פרסום הדוחות הכספיים הרלבנטיים לתום תקופת הבדיקה.

בשטר זה, "תקופת הבדיקה" משמעה שני רבעונים עוקבים רצופים, על-פי התוצאות הכספיות הרלבנטיות לתום כל אחד מהרבעונים האמורים.

עמידת החברה באילו מאמות המידה הפיננסיות הקבועות בסעיפים 2-34 לעיל, תחושב על-פי התקינה החשבונאית החלה על החברה בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדיםלתוצאות הכספיות ליום 31.12.2018.3.2019 )להלן: "כללי החשבונאת הקודמים"(. החברה תפרסם במסגרת פרסום דוחותיה הכספיים השנתיים או תוצאותיה הכספיות, לפי העניין, את הנתונים שעליהם ביססה את חישוב יחס חוב פיננסי נטו ל-CAP נטו ואת הנתונים שעליהם ביססה את חישוב ה- EBITDA המתואם.

במידה ויחול שינוי מהותי בכללי החשבונאות המקובלים ו/או שינויים רגולטורים ביחס לכללי החשבונאות הקודמים, ייושמו המבחנים הרלבנטיים בנספח 6.2 זה לעיל על פי דוחות כספיים )כהגדרתם בסעיף 9 לשטר הנאמנות( הערוכים על פי כללי החשבונאות המקובלים טרם השינוי המהותי הנ"להקודמים, בהתעלם מהשינויים כאמור והחברה תמציא לנאמן במועד העברת אישור עמידתה באמות המידה הפיננסיות כאמור בסעיף זה לעיל, דוח התאמה לתקינה החשבונאית החלה על החברה נכון למועד שקדם לשינוי האמור.בהתאם לכללי החשבונאות הקודמים והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן.

"שינוי מהותי" לעניין סעיף זה – משמעותו שינוי של לפחות 10% במצטבר, ביחס לכל שינויי התקינה והרגולציה שחלו, בין אמת המידה הרלוונטית כאמור, למועד הדוח הכספי, כפי שתחושב על-פי כללי החשבונאות המקובלים שיחולו על החברה במועד הדוח, לבין אמת המידה הרלוונטית, לאותו מועד, כפי שתחושב לפי כללי החשבונאות הקודמים.

התחייבויות בנוגע לחלוקת דיבידנד

כל עוד תהיינה אגרות החוב )סדרה ג'( קיימות במחזור )קרי כל עוד לא נפרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם(, החברה תהיה רשאית לבצע חלוקה )כהגדרת המונח בחוק החברות(, לרבות חלוקת דיבידנד, לבעלי מניותיה בכל עת, ובלבד שבכל מקרה של חלוקה כאמור יתקיימו כל התנאים הבאים: )א( ההון העצמי המאזני של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים או תוצאותיה הכספיות המאוחדות, לאחר חלוקה כאמור, לא יפחת מ6570- מליון אירו; )ב( החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות המפורטות לעיל טרםיחס חוב פיננסי נטו ל-CAP נטו לא יעלה על 60% לאחר ביצוע החלוקה וביצוע; )ג( יחס חוב פיננסי נטו ל-EBITDA מתואם לאחר ביצוע החלוקה לא יפגע בעמידת החברה באמות המידה הפיננסיות כמפורט בסעיף 9.1.13 לשטר הנאמנות; )ג( יהיה גבוה מ8-; )ד( החברה לא תחלק יותר מ- 75% מהרווח הראוי לחלוקה; ו- )ד)ה( החברה לא תחלק דיבידנד על בסיס רווחי שערוך שטרם מומשו )למען הסר ספק, מוניטין שלילי לא ייחשב כרווחי שערוך(.(; )ו( החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר זה; ו-)ז( במועד החלוקה וכן לאחר החלוקה לא מתקיימת עילת פירעון מיידי.

יובהר כי במקרה של אימוץ תכנית לרכישה עצמית של מניות על ידי החברה, תידרש החברה לעמוד בתנאים המתוארים לעיל במועד אימוץ תכנית הרכישה וביחס להיקף התכנית בכללותה ולא תתבצע בדיקה נוספת של עמידה באיזה מהתניות לעיל בכל מקרה של ביצוע רכישה תחת התכנית שאומצה כאמור .

מובהר בזאת, כי סכום שלא חולק בפועל בשנה קלנדרית מסוימת מתוך סכום החלוקה המרבי אשר החברה הייתה רשאית לחלקו בהתאם לאמור בס"ק זה לעיל, יצטבר לזכותה של החברה אשר תהא רשאית לחלקו בתקופות שלאחר מכן ועד לפירעון המלא של אגרות החוב, והכל בכפוף להוראות סעיף 302 לחוק החברות ובכפוף לעמידתה במגבלות החלוקה המפורטות בנספח זה לעיל.

לא יאוחר משבעה ימי עסקים לאחר קבלת ההחלטה בדבר ביצוע חלוקה כאמור, תעביר החברה לידי הנאמן אישור בחתימת נושא משרה בכירה בתחום הכספים בחברה, בדבר עמידה החברה במגבלות שבפסקה זו. בצירוף פירוט תחשיבים והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן. הנאמן יסתמך על אישור החברה ולא יידרש לבצע בדיקה נוספת מטעמו. מעבר לאמור בסעיף זה, אין על החברה מגבלות כלשהן בקשר עם ביצוע חלוקה על ידה וחלוקות תעשנה )ככל שתעשנה( בהתאם לשקול דעתה הבלעדי של החברה ומכל סיבה שתמצא לנכון.

למעט כמפורט בסעיף זה, החברה מצהירה, כי נכון למועד החתימה על שטר נאמנות זה, לא ידוע לה על מגבלות העשויות להשפיע על יכולתה לבצע חלוקה בעתיד או לבצע רכישה עצמית של מניותיה, פרט למגבלות החוקיות הכלליות החלות על ביצוע חלוקה בחוק החברות ופרט למגבלות החלות על החברה מכוח שטרות הנאמנות לאגרות החוב )סדרה א'( ואגרות החוב )סדרה ב'( של החברה.

יובהר כי לצורך בחינת עמידתה של החברה בתנאים המפורטים בסעיף זה, יחולו ההוראות המפורטות בנספח זה לעיל בנוגע לשינוי בתקינה החשבונאית.

נספח 19.2

כתב סודיות

__ ב_______

לכבוד

אלומיי קפיטל בע"מ

א.ג.נ,.

הנדון: התחייבות לסודיות

.1 במסגרת או בקשר למילוי תפקידי כ___________ למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( של אלומיי קפיטל בע"מ )להלן: "החברה"( )להלן: "העבודה"(, אני עשוי לקבל או להיחשף למידע שאינו נחלת הכלל, לרבות, אך מבלי לגרוע, אינפורמציה, מידע או ידיעות מקצועיות, טכניות, כספיות, טכנולוגיות, מסחריות או אחרות הקשורות במישרין ו/או בעקיפין לחברה, לחברות בנות או קשורות של החברה )כהגדרת מונחים אלה בחוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- )להלן: "חוק ניירות ערך"((, לתאגידים בקבוצת החברה, ו/או לבעלי עניין בחברה )להלן ביחד: "הקבוצה"(, נהלי ו/או דרכי עבודה ו/או פעילות של הקבוצה וכן מידע מסחרי ועסקי מכל סוג אחר שאינו נחלת הכלל )להלן ביחד: "מידע סודי"(. על אף האמור המונח "מידע סודי" לא יכלול מידע כאמור לעיל שאני אוכל להוכיח, כי: )1 ( הינו נחלת הכלל )ובכלל זה מידע שפורסם ברבים על ידיכם או על ידי בעלי עניין בכם( או שיהפוך לנחלת הכלל שלא בשל הפרת הוראות כתב התחייבות זה; או - )2( שהיה ידוע לנו טרם גילויו על ידי החברה ואנו יכולים לספק הוכחה סבירה לכך; או - )3( שנמסר לנו על ידי צד ג', ובלבד שבמועד קבלת המידע כאמור לא היה ידוע לנו, לאחר ששאלנו את נותנו, כי גילוי המידע על ידי אותו צד ג' מהווה הפרה של חובת אמון שחב אותו צד ג' לחברה.
.2 ידוע לי כי אסור לי לגלות המידע הסודי לכל אדם וכן לא אהיה רשאי לעשות שימוש במידע הסודי לכל מטרה, אלא לשם העבודה. על אף האמור לעיל, אהיה רשאי )א( למסור מסקנות והערכות המבוססות על המידע הסודי למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( של החברה )לרבות הצגתו באסיפות מחזיקי אגרות חוב לשם קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם( ובלבד שההסתמכות על מידע כאמור תצומצם למידה וההיקף המינימאליים הנדרשים כדי לעמוד בדרישות הדין ושנתתי הודעה לחברה בקשר לכך זמן סביר מראש, על מנת להותיר בידי החברה שהות סבירה לפנות לערכאות ולמנוע את העברת המסקנות והערכות כאמור; )ב( למסור מסקנות והערכות המבוססות על המידע הסודי לנציגות מחזיקי אגרות החוב שתמונה כדין על ידי מחזיקי אגרות החוב ובלבד שכל חברי הנציגות )ככל שתהא( חתמו על התחייבות לסודיות כלפי החברה, בנוסח כתב סודיות זה וכן על הצהרה בדבר העדר ניגוד עניינים או העדר תחרות עם החברה, וכן לאפשר לנציגות מחזיקי אגרות החוב כאמור לעיין במידע הסודי במשרדינו, בכפוף לחתימת כתב סודיות בנוסח האמור על ידי כל חברי הנציגות, וזאת בכפוף להוראות סעיף 6.13 לשטר הנאמנות. יובהר, כי אם כל חברי נציגות מחזיקי אגרות החוב יחתמו על התחייבות לסודיות כאמור, מסירת המידע הסודי לבאי כוחם, לעובדיהם, לרבות חברי הדירקטוריון ולרבות חברי וועדות השקעה וועדות אשראי, הינה מותרת מבלי שיחתמו על ידם כתבי סודיות נוספים, בכפוף להתחייבות נציגות מחזיקי אגרות החוב שכל גורמים אלה וכל מי שפועל מטעמם, לרבות קבלני משנה הפועלים מטעמם, ימלאו אף הם את ההתחייבויות המפורטות במסמך זה; )ג( לגלות מידע סודי, ככל שאהיה חייב לעשות כן לפי דרישת הדין או לפי דרישת רשות מוסמכת על פי דין ו/או לפי צו שיפוטי ובלבד שהגילוי יצומצם למידה וההיקף המינימאליים הנדרשים כדי לעמוד בדרישות הדין ואתאם עמכם מראש, ככל שניתן ומותר, את תוכן ועיתוי הגילוי כדי להותיר בידיכם שהות סבירה להתגונן בפני דרישה מעין זאת.
.3 בנוסף למסירה מותרת של מידע סודי כאמור בסעיף 2 ומבלי לגרוע מהאמור שם, גילוי מידע סודי יעשה על ידי אך ורק לעובדים שלי ו/או לנציגים מורשים מטעמי ובכלל זה ליועציי המקצועיים בלבד. ידוע לי, כי גילוי או שימוש )"basis know to need( )"להלן: "מקבל מורשה"( לפי הצורך במידע סודי על ידי מקבל מורשה שלא בהתאם להוראות מכתב זה דינו כדין גילוי או שימוש כאמור על ידי ואנקוט בכל האמצעים הדרושים להבטיח שמירת סודיותו של המידע הסודי. התחייבותי זו לא תחול לגבי מקבל מורשה אשר יחתום על התחייבות לסודיות הדומה מכל הבחינות המהותיות להתחייבות המפורטת בכתב זה.
.4 ידוע לי, כי גילוי המידע הסודי לכל אדם או גוף עלול להיות בניגוד לחוקי ניירות ערך בישראל. ידוע לי, כי עקב היחשפותי למידע הסודי עלולות לחול עלי הגבלות שונות אם יגיע אלי מידע פנים כמשמעו בחוקי ניירות ערך בישראל ואני נוקט ואנקוט בכל האמצעים הסבירים להבטיח שלא יהיה שימוש אסור במידע פנים בקשר למידע הסודי.
.5 כל המסמכים שיימסרו לי על ידיכם או שיגיעו לידי כתוצאה ו/או בקשר עם התקשרותי עמכם והקשורים, במישרין או בעקיפין, בקבוצה ו/או פעילותה )לרבות כל העתק או עיבוד שלהם(, )להלן ביחד "המסמכים"( יהיו שייכים לכם בכל עת וייחשבו כרכושכם לכל צורך ועניין והם יוחזרו לכם על ידי לפי דרישתכם מייד עם סיום העבודה, למעט המידע, אשר יישמר אצלי בהתאם להוראות כל דין, ובכלל זה הנחיות של רשות מוסמכת, או בהתאם לנהלים פנימיים, ככל הנדרש לצורך תיעוד תהליכי עבודה. לצורך האמור בהתחייבותי זו, המונח "מסמכים" יפורש ככולל כל אמצעי אגירת מידע שהוא, לרבות, אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, אמצעי פיזי, מכני, מגנטי, אלקטרוני, אופטי ו/או אלקטרו-אופטי.
.6 התחייבויותיי לפי כתב זה תעמודנה בתוקפן גם לאחר סיום העבודה מכל סיבה שהיא ועד הפיכת המידע הסודי לפומבי )שלא עקב הפרת ההתחייבות לפי כתב זה, ככל שיהיה(. התחייבויותיי לפי כתב סודיות זה הן בלתי חוזרות ובלתי ניתנות לביטול והן באות בנוסף, ולא במקום, כל חובה המוטלת עלי מכוח דין ו/או כל הסכם אחר. חתימת התחיבות זו על ידי אינה מקנה לי זכות לביצוע העבודה ותנאי העבודה יוסדרו במסמכים נפרדים בינינו.
.7 אני אשמור את המידע בסודיות מוחלטת, לפחות באותה רמת זהירות בה אני שומר מידע סודי שלי, ואנקוט לשם כך לא פחות מרמת זהירות סבירה.
.8 מובהר, כי בכפוף להוראות חוק ניירות ערך, אין באמור בהתחייבות זו כדי לחייב את החברה לגלות מידע כלשהו, וכל גילוי ומסירה לנו יהיו בשקול דעתה המוחלט של החברה.
- .9 התחייבויותיי במסמך זה הנן כלפי כל אחד ואחד מהתאגידים בקבוצה אשר מידע סודי שלו יימסר לידיי.
.10 היה וייקבע על ידי ערכאה או רשות כל שהיא כי אין להתחייבות מההתחייבויות מסמך זה תוקף תצומצם ההתחייבות, כדי השיעור המותר על פי דין באותה עת ולא יהיה בקביעה כאמור כדי לפגוע ביתר ההתחייבויות והזכויות על פי מסמך זה.

בכבוד רב,

שם מלא מספר זהות חתימה

נספח 22

שכר וכיסוי הוצאות הנאמן

.1 החברה תשלם שכר לנאמן עבור שירותיו, בהתאם לשטר הנאמנות, כמפורט להלן:

1.1 תשלום שנתי בגין כל שנת נאמנות בסך 18,000 ש"ח.

1.2 תשלום שנתי בגין כל שנת נאמנות בסך 20,000 ש"ח אם הנאמן ישמש כנאמן רק לסדרת אגרות חוב אחת של החברה.

הסכומים על פי סעיפים 1.1 ו/או 1.2 יקראו "השכר השנתי".

השכר השנתי ישולם לנאמן בתחילת כל שנת נאמנות. השכר השנתי ישולם לנאמן בגין התקופה שעד תום תקופת הנאמנות על- פי תנאי שטר הנאמנות, גם אם מונה לחברה כונס נכסים ו/או כונס נכסים מנהל ו/או באם הנאמנות על-פי שטר הנאמנות תנוהל בהשגחת בית משפט.

.2 במקרה בו נשתתף בדיונים עם רשות ניירות ערך ישולם לנו שכר )בתעריף הנקוב בסעיף 5 להלן( בהתאם לשעות הדיונים בהם ניטול חלק לרבות החזר הוצאות נסיעה. תשלום זה אינו מותנה בהנפקת אגרות החוב או בחתימת שטר הנאמנות.

.3 במידה ופקעה כהונת הנאמן, כאמור בשטר הנאמנות, לא יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחתו החל מיום פקיעת כהונתו. במידה וכהונת הנאמן פקעה במהלך שנת הנאמנות יוחזר שכר הטרחה ששולם בגין החודשים בהם לא שימש הנאמן כנאמן לחברה. האמור בסעיף זה לא יחול לגבי שנת הנאמנות הראשונה.

.4 הנאמן זכאי להחזר בגין ההוצאות הסבירות שיוציא במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר הנאמנות, לרבות בגין פרסומים בעיתונות, ובלבד שבגין הוצאות חוות דעת מומחה, כמפורט בשטר הנאמנות, ייתן הנאמן הודעה מראש על כוונתו לקבל חוות דעת מומחה.

.5 הנאמן זכאי לתשלום נוסף, בגין פעולות, לרבות אלה אשר עליו לבצע כדי למלא חובתו החוקית מכח חוק ניירות ערך, )לרבות תיקונים 50 ו51- לחוק ניירות ערך( והתקנות אשר יותקנו בעקבות תיקונים אלו וכן אלה הנובעות מהפרה של שטר נאמנות זה על-ידי החברה ו/או בגין פעולת העמדת איגרת החוב לפירעון מיידי ו/או בגין פעולות מיוחדות שיידרש לבצע, אם יידרש, לצורך מילוי תפקידיו על-פי שטר הנאמנות, והכל בנוסף ומבלי לפגוע מהתשלומים המגיעים לו כאמור בנספח זה.

.6 הנאמן יהיה זכאי לתשלום נוסף כאמור, בסך של 600 ש"ח, בעבור כל שעת עבודה שיידרש לה כאמור לעיל, צמוד למדד הידוע, במועד פרסום התשקיף, אך בכל מקרה לא פחות מהסכום הנקוב לעיל. בגין כל אסיפת בעלי מניות שנתית או אסיפת מחזיקי אג"ח )וזאת בנוסף על התשלום על פי סעיף 5 לעיל( בה יטול הנאמן חלק, ישולם שכר נוסף של 600 ש"ח לישיבה, צמוד למדד הידוע במועד פרסום התשקיף אך בכל מקרה לא פחות מהסכום הנקוב לעיל. הסכום האמור ישולם מיד עם הוצאת דרישת הנאמן.

.7 הסכם זה מבוסס על ההסכמה כי אגרות החוב אשר הינן ללא בטחונות. אבל, במקרה בו יוענקו למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( בטחונות כלשהם או כל התחייבות אחרת שעל הנאמן לבדוק, אזי יסוכם שכר טרחת הנאמן בהתאם להיקף השעות שיידרש להקדיש לנאמנות.

.8 מע"מ אם יחול, יתווסף לתשלומים המגיעים לנאמן, על-פי הוראות נספח זה וישולם על-ידי החברה. הסכומים דלעיל אינם כוללים החזר הוצאות ומע"מ כדין והם יוצמדו למדד הבסיס של כל סדרה אך בכל מקרה לא ישולם סכום הנמוך מהסכום הנקוב בהצעה זו. תנאי התשלום הינם שוטף + .15

.9 מחזיקי אגרות החוב ישתתפו במימון שכר הנאמן והחזר הוצאותיו בהתאם להוראות סעיף השיפוי שבסעיף 25 לשטר הנאמנות.

***

-57-

תוספת שניה

בכפוף להוראות חוק ניירות ערך, כינוס אסיפה של מחזיקי איגרות חוב, אופן ניהולה ותנאים שונים לגביה, יהיו כלהלן:

זימון אסיפה

.1 הנאמן יזמן, בכל שנה ולא יאוחר מתום ארבעה עשר )14( ימים ממועד הגשת הדוח השנתי השני על ענייני הנאמנות )כאמור בסעיף 21 לשטר הנאמנות( אשר תכונס לא יאוחר מתום שישים )60( ימים ממועד הגשת הדוח האמור, אסיפת מחזיקים, לגבי כל סדרה בנפרד )"אסיפה שנתית"(. על סדר יומה של האסיפה השנתית יכלל, מינוי הנאמן לתקופה שתקבע )אלא אם האסיפה הקודמת קבעה מועד מינוי ארוך יותר(, דיון בדוח השנתי על ענייני הנאמנות וכן כל נושא אחר שנקבע על סדר היום כאמור בסעיף 25יב2 לחוק ניירות ערך.
.2 הנאמן יכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב אם ראה צורך בכך, או לפי בקשה בכתב של מחזיקים באגרות החוב המחזיקים, לבד או יחדיו, לפחות בחמישה אחוזים )5%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור מאותה סדרה.
.3 במקרה שהמבקשים את זימון האסיפה הינם מחזיקי אגרות החוב, יהיה הנאמן רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי, לרבות מראש, עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך.
.4 נאמן שנדרש לזמן אסיפת מחזירים לפי הוראות סעיף ,2 יזמנה בתוך 21 ימים מיום שהוגשה לו הדרישה לכנסה, למועד שיקבע בהזמנה, ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ21- ימים ממועד הזימון; ואולם הנאמן רשאי להקדים את כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים ובכפוף להוראות סעיף 21 להלן; עשה כן, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכינוס.
.5 הנאמן רשאי על פי שיקול דעתו הסביר לשנות את מועד כינוס אסיפה שזומנה על ידו וכן לבקשת החברה, במקרה בו זומנה האסיפה על ידי החברה.
.6 במקרה בו הנאמן כינס את אסיפת מחזיקי אגרות החוב שלא על פי בקשת מחזיקי אגרות החוב הנאמן רשאי לקבוע כי האסיפה תתקיים באמצעים אלקטרונים.
.7 לא זימן הנאמן אסיפת מחזיקים, לפי דרישת מחזיק, בתוך המועד כאמור בסעיף 4 לעיל, רשאי המחזיק לכנס את האסיפה, ובלבד שמועד הכינוס יהיה בתוך 14 ימים, מתום התקופה לזימון האסיפה בידי הנאמן, והנאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כינוס האסיפה.
.8 לא התקיימה אסיפת מחזיקים כאמור בסעיפים 1 או 2 לעיל, רשאי בית המשפט, לבקשת מחזיק, להורות על כינוסה.
.9 הורה בית המשפט כאמור בסעיף ,8 יישא הנאמן בהוצאות סבירות שהוציא המבקש בהליך בבית המשפט, כפי שיקבע בית המשפט.
.10 החברה רשאית לזמן, בכל עת, אסיפה של מחזיקי איגרות החוב בתיאום עם הנאמן. אם החברה מזמינה אסיפה כזו, עליה לשלוח מיד לנאמן הודעה בכתב על המקום, היום והשעה בהם תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו לדיון בה, והנאמן או נציג מטעמו יהיו רשאים להשתתף באסיפה כאמור מבלי שתהיה להם זכות הצבעה. אסיפה כאמור תזומן למועד שיקבע בהזמנה, ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ- 21 ימים ממועד הזימון.

.11 מקום שאין אפשרות מעשית לכנס אסיפת מחזיקים או לנהלה בדרך שנקבעה לכך בשטר הנאמנות או בחוק, רשאי בית המשפט, לבקשת החברה, מחזיק אגרות חוב הזכאי להצביע באסיפה או הנאמן, להורות שתכונס ותנוהל אסיפה בדרך שיקבע בית המשפט, ורשאי הוא לתת לשם כך הוראות משלימות ככל שיראה לנכון.

פגמים בכינוס

.12 בית המשפט רשאי, לבקשת מחזיק, להורות על ביטולה של החלטה שהתקבלה באסיפת מחזיקים שהתכנסה או שהתנהלה בלא שהתקיימו התנאים הקבועים לכך לפי החוק או לפי שטר זה.
.13 היה הפגם בכינוס נוגע להודעה לגבי מקום כינוס האסיפה או מועדה, לא יהיה רשאי מחזיק שהגיע לאסיפה, על אף הפגם, לדרוש את ביטול ההחלטה.

הודעה על כינוס אסיפה

.14 הודעה על אסיפת מחזיקים תפורסם לפי הוראות פרק ז'1 לחוק )"דיווח אלקטרוני"( ותימסר לחברה על ידי הנאמן לפני הדיווח ובהתאם לקבוע בתקנות.
.15 הודעת הזימון תכלול את סדר היום, ההחלטות המוצעות וכן הסדרים לעניין הצבעה בכתב לפי הוראות סעיפים 28 ו30- להלן.

סדר היום באסיפה

.16 הנאמן יקבע את סדר היום באסיפת מחזיקים, ויכלול בו נושאים שבשלהם נדרש כינוסה של אסיפת מחזיקים לפי סעיפים 1 ו2- לעיל, וכן נושא שנתבקש כאמור בסעיף 18 לבקשת מחזיק.
- .17 ככל שתזומן אסיפה לפי סעיף 10 לעיל תקבע החברה את סדר היום באסיפה.
.18 מחזיק, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות חוב, רשאי לבקש מהנאמן לכלול נושא בסדר היום של אסיפת מחזיקים שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כאמור.
- .19 באסיפת מחזיקים יתקבלו החלטות בנושאים שפורטו בסדר היום בלבד.

מקום כינוס אסיפה

.20 אסיפת מחזיקים תערך בישראל במשרדי החברה או במקום אחר עליו יודיע הנאמן. הנאמן רשאי לשנות את מען כינוס האסיפה. החברה תישא בעלויות כינוס האסיפה במען שאינו במשרדה.

המועד הקובע לבעלות באגרות חוב

.21 מחזיקים הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפת המחזיקים הם מחזיקים באגרות חוב במועד שייקבע בהחלטה לזמן אסיפת מחזיקים, ובלבד שמועד זה לא יעלה על שלושה ימים לפני מועד הכינוס של אסיפת המחזיקים ולא יפחת מיום אחד לפני מועד הכינוס.

יו"ר האסיפה

.22 בכל אסיפת מחזיקים יכהן הנאמן או מי שהוא מינה כיושב ראש אותה אסיפה.
.23 הנאמן יערוך פרוטוקול של אסיפת מחזיקי אגרות החוב, וישמור אותו במשרדו הרשום לתקופה של שבע )7( שנים ממועד האסיפה. פרוטוקול האסיפה יכול שיהיה בדרך של הקלטה. פרוטוקול, ככל שנערך בכתב, ייחתם על-ידי יושב הראש של האסיפה או על-ידי יושב הראש של האסיפה שהתקיימה לאחריה. כל פרוטוקול שנחתם

בידי יושב ראש האסיפה מהווה ראיה לכאורה לאמור בו .מרשם הפרוטוקולים יישמר אצל הנאמן כאמור, ויהיה פתוח לעיון המחזיקים בשעות העבודה ובתאום מראש, והעתק ממנו יישלח לכל מחזיק שיבקש זאת.

.24 הכרזת יושב ראש האסיפה שהחלטה באסיפת מחזיקים התקבלה או נדחתה, בין פה אחד ובין ברוב פלוני, תהיה ראיה לכאורה לאמור בה.

מנין חוקי; אסיפה נדחית או נמשכת

.25 אסיפת מחזיקי אגרות החוב תיפתח על ידי יו"ר האסיפה לאחר שקבע כי קיים המניין החוקי הדרוש לאיזה מן הנושאים שעל סדר יומה של האסיפה, כדלקמן:
25.1 המניין החוקי הנדרש לפתיחת אסיפה של מחזיקי אגרות החוב יהיה נוכחותם של לפחות שני מחזיקי אגרות חוב, הנוכחים בעצמם או על-ידי בא-כוחם, המחזיקים לפחות עשרים וחמישה אחוזים )25%( שבמחזור מזכויות ההצבעה, בתוך מחצית השעה מהמועד שנקבע לפתיחת האסיפה, אלא אם כן נקבעה דרישת אחרת בחוק.
25.2 לא נכח באסיפת מחזיקים, בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, מנין חוקי, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משני ימי עסקים לאחר המועד הקובע שנקבע לקיום האסיפה המקורית או יום עסקים אחד, אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים; נדחתה האסיפה, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות לכך.
25.3 לא נכח באסיפת המחזיקים הנדחית כאמור בסעיף 25.2 לעיל, מניין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לה, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא, אלא אם כן נקבעה דרישה אחרת בחוק זה.
25.4 על אף האמור בסעיף 25.3 לעיל, כונסה אסיפת המחזיקים על פי דרישת מחזיקים המחזיקים בחמישה אחוז )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור, תתקיים אסיפת המחזיקים הנדחית רק אם נכחו בה מחזיקים בתעודות התחייבות לפחות במספר הדרוש לצורך כינוס אסיפה כאמור )קרי: בחמישה אחוז )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור(.
.26 לפי החלטה של הנאמן או החלטה ברוב רגיל של המצביעים באסיפה שנכח בה מנין חוקי, יידחה המשכה של האסיפה )"האסיפה המקורית"( מפעם לפעם, הדיון או קבלת החלטה בנושא שפורט בסדר היום, למועד אחר ולמקום שיקבע כפי שהנאמן או האסיפה כאמור יחליטו )"אסיפה נמשכת"(. באסיפה נמשכת ובאסיפה נדחית לא יידון אלא נושא שהיה על סדר היום ושלא נתקבלה לגביו החלטה.

נדחתה אסיפת מחזיקים בלי לשנות את סדר יומה, יינתנו הזמנות לגבי המועד החדש לאסיפה הנמשכת, מוקדם ככל האפשר, ולא יאוחר מ12- שעות קודם לאסיפה הנמשכת; ההזמנות כאמור יינתנו לפי סעיפים 14 ו15- לעיל.

השתתפות והצבעה

.27 הנאמן, בהתאם לשיקול דעתו הסביר, ובכפוף להוראות כל דין, יהיה רשאי לפצל את האסיפה לאסיפות סוג ולקבוע מי יהיה רשאי להשתתף בכל סוג של אסיפה.
.28 מחזיק באגרות חוב רשאי להצביע באסיפת מחזיקים, בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה שבו יציין את אופן הצבעתו, ולפי הוראות סעיף 30 להלן.
- .29 החלטה באסיפת המחזיקים תתקבל בהצבעה במניין קולות.
.30 כתב הצבעה יישלח על ידי הנאמן לכל מחזיקי אגרות החוב; מחזיק באגרות חוב רשאי לציין את אופן הצבעתו בכתב ההצבעה ולשולחו לנאמן.

כתב הצבעה שבו ציין מחזיק את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי כאמור בסעיף 25 לעיל. כתב הצבעה שהתקבל אצל הנאמן כאמור לעיל לגבי עניין מסוים אשר לא התקיימה לגביו הצבעה באסיפת המחזיקים, ייחשב כנמנע בהצבעה באותה אסיפה לעניין החלטה על קיום אסיפת מחזיקים נדחית לפי הוראת סעיף 26 לעיל, והוא יימנה באסיפת המחזיקים הנדחית שתתקיים לפי הוראות סעיפים 26 או 25.3 ו25.4- לעיל.

.31 כל 1 ש"ח ערך נקוב של אגרות החוב המיוצגות בהצבעה יקנה קול אחד בהצבעה. במקרה של מחזיקים במשותף באגרות החוב יתקבל רק קולו של מי שרשום ראשון ביניהם במרשם.
.32 מחזיק אגרות חוב רשאי להצביע בגין חלק מאגרות החוב שבהחזקתו לרבות להצביע בגין חלקן בעד הצעת החלטה ובגין חלק אחר נגדה, הכל כפי ראות עיניו.
.33 מחזיק קשור, לא יובאו החזקותיו בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי באסיפת מחזיקים, וקולותיו לא יובאו במניין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור.

החלטות

.34 החלטות אסיפת מחזיקים יתקבלו בהצבעה ברוב רגיל במנין קולות, אלא אם כן נקבע רוב אחר בחוק או בשטר הנאמנות.
- .35 במספר הקולות המשתתפים בהצבעה לא ימנו קולות הנמנעים מהצבעה.
- .36 הצעת החלטה בנושא שלא נקבע לגביו להלן, כי תוכרע ברוב מסוים, תוכרע בהחלטה רגילה.
.37 הנושאים שלהלן יתקבלו באסיפת מחזיקי אגרות החוב ברוב שאינו רוב רגיל ו/או במניין החוקי שונה מזה המפורט בסעיף ,1.22 ואלה הנושאים:
- 37.1 שינוי לרבות תוספת ו/או תיקון בהוראות שטר הנאמנות כאמור בסעיף 27 לשטר הנאמנות.
- 37.2 כל נושא אחר אשר נקבע לגביו בשטר הנאמנות כי הוא כפוף להחלטה ברוב שאינו רוב רגיל.
37.3 החלטה על החלפת נאמן תתקבל ברוב של חמישים אחוזים )50%( לפחות מהיתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב שבמחזור.

הצבעה ופעולות באמצעות שלוח/בא כוח

.38 כתב מינוי הממנה שלוח יהיה בכתב וייחתם על-ידי הממנה או על-ידי בא-כוחו שיש לו הסמכה לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המינוי בכתב ויהא חתום בחותמת התאגיד, בצירוף חתימת מורשי החתימה של התאגיד.
- .39 כתב מינוי של שלוח ייערך בכל צורה אשר תהיה מקובלת על הנאמן.
  - .40 שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק איגרת חוב.
.41 כתב מינוי וייפוי הכוח וכל תעודה אחרת שעל-פיה נחתם כתב המינוי או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יימסר לנאמן עד למועד כינוס האסיפה אלא אם כן נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה.
.42 הנאמן ישתתף באסיפה באמצעות עובדיו, נושאי משרה בו, ממלאי תפקיד בו או אדם אחר שיתמנה על ידו, אך לא תהיה לו זכות הצבעה.
.43 החברה וכל אדם אחר למעט הנאמן יהיו מנועים מלהשתתף באסיפת מחזיקי אגרות החוב או בכל חלק ממנה, לפי החלטת הנאמן או לפי החלטה רגילה של מחזיקי אגרות החוב. על אף האמור בסעיף זה, החברה תוכל להשתתף בפתיחת אסיפה לשם הבעת עמדתה בקשר עם כל נושא שעל סדר היום של האסיפה ו/או הצגת נושא מסוים )לפי העניין(.

פניה למחזיקי אגרות חוב

.44 הנאמן, וכן מחזיק, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים )5%( לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור, רשאים לפנות בכתב למחזיקים, באמצעות הנאמן ,על מנת לשכנעם לגבי אופן הצבעתם בנושא מהנושאים העולים לדיון באותה אסיפה )"הודעת עמדה"(.
.45 זומנה אסיפת מחזיקים לפי סעיף 2 לעיל, רשאי מחזיק לפנות לנאמן ולבקשו לפרסם, לפי הוראות פרק ז'1 לחוק, הודעת עמדה מטעמו למחזיקי אגרות החוב האחרים.
.46 הנאמן או החברה רשאים לשלוח הודעת עמדה למחזיקים באגרות החוב, בתגובה על הודעת עמדה שנשלחה כאמור בסעיף 44 ו45- לעיל, או בתגובה לפנייה אחרת למחזיקי אגרות החוב.

בחינת ניגודי עניינים

.47 כונסה אסיפת מחזיקים, יבחן הנאמן את קיומם של ניגודי עניינים אצל המחזיקים, בין עניין הנובע מהחזקתם באגרות החוב לבין עניין אחר שלהם, כפי שיקבע הנאמן )בסעיף זה – "עניין אחר"(, בהתאם להוראות כל דין כפי שיהיו באותה העת; הנאמן רשאי לדרוש ממחזיק המשתתף באסיפת מחזיקים להודיע לו, לפני ההצבעה, על עניין אחר שלו וכן אם יש לו ניגוד עניינים כאמור.
.48 בספירת מניין הקולות בהצבעה שהתקיימה באסיפת מחזיקים, לא יביא הנאמן בחשבון את קולותיהם של מחזיקים שלא נענו לדרישתו כאמור בסעיף 47 לעיל או של מחזיקים שלגביהם מצא כי מתקיים ניגוד עניינים כאמור בסעיף 47 לעיל )בסעיף זה – "מחזיקים בעלי עניין מנוגד"(.
.49 על אף האמור בסעיף 48 לעיל, פחת סך החזקות המשתתפים בהצבעה, שאינם מחזיקים בעלי עניין מנוגד, משיעור של חמישה אחוזים )5%( מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב מאותה סדרה, יביא הנאמן בחשבון בספירת מניין הקולות בהצבעה גם את קולותיהם של המחזיקים בעלי עניין מנוגד.

כינוס אסיפת מחזיקים לצורך התייעצות

.50 אין בהוראות סעיפים 2,4,7,16,18 ו19- לעיל כדי לגרוע מסמכות הנאמן לכנס אסיפת מחזיקים, אם ראה צורך בהתייעצות עמם; בזימון לאסיפה כאמור לא יפורטו נושאים לסדר יומה ומועד כינוסה יהיה יום אחד לפחות לאחר מועד הזימון.

באסיפה כאמור לא תיערך הצבעה, לא יתקבלו בה החלטות ולא יחולו עליה הוראות סעיפים 2,4,7,8,9,15,16,18,19,21,25,26,28,30 ו45- וכקבוע בחוק.

אלומיי קפיטל בע"מ )"החברה"(

תאריך: 6 ביוני3 ביולי 2019

תמצית תניות בהנפקה

בהמשך לטיוטת שטר נאמנות לאגרות החוב )סדרה ג'( של החברה מיום 6 ביוני3 ביולי ,2019 להלן תמצית תניות בהנפקה.

יודגש כי טיוטת שטר הנאמנות הינה בגדר טיוטה בלבד. הנוסח המחייב יהיה הנוסח הסופי של שטר הנאמנות, אשר יצורף לתשקיף להשלמה על פיו תוצענה אגרות החוב )סדרה ג'( לציבור, אם וככל שיפורסם וככל שיתקבלו האישורים הנדרשים על פי דין לפרסום התשקיף. ככל שתתקיים סתירה בין הוראות טיוטת שטר הנאמנות לבין מסמך זה, יגברו הוראות טיוטת שטר הנאמנות.

פרסום התשקיף להשלמה וההודעה המשלימה מותנה בקבלת האישורים הנדרשים על פי דין, לרבות היתר רשות ניירות ערך ואישור הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ )"הבורסה"(, אשר למועד מסמך זה טרם התקבלו.

יובהר כי נכון למועד מסמך זה, אין ודאות ביחס לביצוע ההנפקה, עיתויה, היקפה ותנאיה ואין באמור במסמך זה בכדי להוות משום הצעה לציבור או הזמנה לרכוש ניירות ערך.

מסמך זה מתאר בתמצית ובאופן כללי בלבד חלק מתנאי מסמכי ההנפקה. הוא אינו ממצה ואינו מחליף קריאה מלאה של המסמכים המחייבים.
במסמך זה "החוזר" משמעו חוזר גופים מוסדיים 2010-9-3 שעניינו הוראות לעניין השקעת גופים מוסדיים באיגרות חוב לא ממשלתיות )בנוסחו העדכני ביותר, וכולל כל הבהרה שניתנה לו(.

מעמד אגרות החוב

אגרות החוב מובטחות בבטחונות.

פירוט תמציתי של הבטחונות: לא רלוונטי.

במקרה שקיים בחברה מדרג "בכירות" בין סדרות:

אגרות החוב כוללות הוראות המקנות להן מעמד בכיר ביחס לסדרות אג"ח אחרות של החברה:

בכירות ביחס ל:___________________________________________________.

תמצית הוראות הבכירות: ___________________________________________.

.________________________

אגרות החוב כוללות הוראות המקנות להן מעמד נחות ביחס לסדרות אג"ח אחרות של החברה:

נחיתות ביחס ל:___________________________________________________.

תמצית הוראות הנחיתות: ____________________________________________.

אגרות החוב אינן מובטחות ותנאיהן אינם כוללים הוראות המייצרות מדרג "בכירות" בין סדרות.

רישום למסחר

קיימת קביעה מפורשת בקשר לרישום אגרות החוב למסחר בבורסה או במערכת המסחר לגופים מוסדיים המופעלת על ידי הבורסה )"רצף מוסדיים"(. כן. ]סעיף 6.19 לשטר הנאמנות[

מגבלות על פעולות "מדללות"

קיימות מגבלות על נטילת חוב פיננסי נוסף: כן. מגבלות להרחבת סדרה. ]סעיף 5.2 ונספח 5.2 לשטר הנאמנות[

החברה לא תהיה רשאית להנפיק, בין בהנפקה לציבור על פי תשקיף ובין בדרך אחרת, אגרות חוב נוספות מסדרה ג', אלא בהתקיים מלוא התנאים הקבועים בנספח 5.2 לשטר הנאמנות או לאחר קבלת אישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב. התנאים להרחבתשהתקיימותם המלאה המוקדמת נדרשת לצורך הרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה ג'( המפורטים בנספח 5.2 לשטר הנאמנות הינם כלהלן:

.1 ככל שאגרות החוב יהיו מדורגות במועד ביצוע ההרחבה עצם ההרחבה לא תפגע בדירוג אגרות החוב מסדרה ג' הקיימות במחזור )היינו, אגרות החוב )סדרה ג'( הקיימות במחזור לפני הרחבת הסדרה(, באופן שלצורך הרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה ג'( יתקבל אישור מראש של חברת דירוג לדירוג אגרות החוב )סדרה ג'( הנוספות, אשר במסגרתו נלקחו בחשבון אגרות החוב )סדרה ג'( הנוספות לרבות אגרות חוב )סדרה ג'( נוספות שתנבענה ממימוש כתבי אופציה לאגרות חוב )סדרה ג'(, ככל שיונפקו כתבי אופציה כאמור, בדירוג שאיננו נופל מדירוג אגרות החוב )סדרה ג'( ערב הנפקת אגרות החוב הנוספות וכן אישור של חברת הדירוג כי אין בהנפקת אגרות החוב )סדרה ג'( הנוספות כדי לפגוע בדירוג אגרות החוב )סדרה ג'( הקיימות. אישור כאמור יועבר לנאמן טרם קיום המכרז למשקיעים מסווגים ויפורסם על- ידי החברה בדיווח מיידי )דיווח מיידי הכולל האישור/דוח דירוג המעיד על עמידה בתנאי האמור ייחשב לעניין סעיף זה כמסירה לנאמן(. הנאמן יסתמך על הודעת החברה המדרגת ולא יידרש לבדיקה נוספת.
.2 במועד הרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה ג'( החברה אינה מצויה בהפרה של איזו מהעילות לפירעון מיידי המפורטות בסעיף 9 לשטר הנאמנות ואינה מפרה בהפרה מהותית את התחייבויותיהאיזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( על-פי שטר זה וכן הרחבת הסדרה לא תפגע בעמידתה של החברה באמות המידה הפיננסיות כאמור בסעיף 9.1.13 לשטר הנאמנות וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה בקשר עם אותן אמות מידה פיננסיות, והכל - בהתאם לדוחותיה הכספיים האחרונים של החברה )כהגדרתם בסעיף 9 לשטר הנאמנות( שפורסמו טרם מועד ההנפקה הנוספת.

.3 החברה תמסור לנאמן טרם קיום המכרז למשקיעים מסווגים אישור בכתב בחתימת נושא משרה בכיר בחברה בתחום הכספים בדבר התקיימותם של התנאים האמורים. בצירוף תחשיבים והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן. הנאמן יסתמך על אישור כאמור ולא יידרש לבצע בדיקה נוספת מטעמו.

קיימת התחייבות לאי יצירת שעבודים )"שעבוד שלילי"(: כן. ביחס לשעבודים שוטפים על כלל נכסי וזכויות החברה. ]סעיף 7.4 לשטר הנאמנות[

אמות מידה פיננסיות

קיימות התחייבויות לעמידה באמות מידה פיננסיות: כן. ]סעיף 6.2 ונספח 6.2 לשטר הנאמנות[

א. הון עצמי מאזני מינימאלי
.1 לענין עילת הפירעון המיידי שבסעיף 9.1.13 לשטר: הונה העצמי המאזני של החברה, על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים או התוצאות הכספיות הרבעוניות המאוחדות האחרוניםהאחרונות שפורסמו, לא יפחת מ4550- מליון אירו.
.2 לענין התאמת הריבית כמפורט בסעיף 4.3.1 בתנאים שמעבר לדף של אגרת החוב: הונה העצמי המאזני של החברה, על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים או התוצאות הכספיות הרבעוניות המאוחדות האחרונות שפורסמו, לא יפחת מ60- מליון אירו.

המונח "הון עצמי מאזני" מוגדר כך - הון עצמי מאוחד לפי כללי הדיווח החשבונאי הבינלאומי )IFRS), ולרבות זכויות מיעוט, שטר הון, והלוואות בעלים הנחותות לזכויות מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'(. לעניין סעיף זה, הלוואת בעלים תיחשב נחותה לאגרות החוב רק אם לפי תנאיה – )א( פרעון ההלוואה יותנה בכך שמייד עם פרעון ההלוואה בפועל תעמוד החברה באמות המידה הפיננסיות; וכן )ב( במקרה של העמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב )סדרה ג'( או במקרה של פירוק, היא תיפרע רק לאחר פירעונן המלא של אגרות החוב )סדרה ג'(.

ב. יחס חוב פיננסי נטו ל-CAP נטו:

.1 לענין עילת הפירעון המיידי שבסעיף 9.1.13 לשטר: יחס חוב פיננסי נטו ל-CAP נטו לא יעלה על .7067.5%
.2 לענין התאמת הריבית כמפורט בסעיף 4.3.1 בתנאים שמעבר לדף של אגרת החוב: יחס חוב פיננסי נטו ל-CAP נטו - לא יעלה על .6560%

המונח "CAP נטו" מוגדר כך - ההון העצמי המאזני של החברה לפי דוחותיה הכספיים המאוחדים השנתיים או תוצאותיה הכספיות הרבעוניות המאוחדות, האחרונים שפורסמו לפני מועד החישוב, בצירוף חוב פיננסי נטו ובצירוף התחייבויות למסים נדחים.

המונח "חוב פיננסי נטו" מוגדר כך - חוב לזמן קצר ולזמן ארוך מבנקים בתוספת חוב כלפי מחזיקי אגרות חוב שהנפיקה החברה וכן התחייבויות פיננסיות אחרות נושאות ריבית, בניכוי מזומנים ושווי מזומנים והשקעות לטווח קצר ובניכוי מימון פרוייקטים, לרבות עסקאות גידור בגין מימון כאמור, ברמות חברות הבנות של החברה.

ג. יחס חוב פיננסי נטו ל-EBITDA מתואם:
.1 לענין עילת הפירעון המיידי שבסעיף 9.1.13 לשטר: יחס חוב פיננסי נטו ל-EBITDA מתואם לא יהיה גבוה מ.12-
.2 לענין התאמת הריבית כמפורט בסעיף 4.3.1 בתנאים שמעבר לדף של אגרת החוב: יחס חוב פיננסי נטו ל-EBITDA מתואם – לא יהיה גבוה מ.10-

המונח "EBITDA מתואם" מוגדר כך - רווח לפני הוצאות מימון נטו, מסים, פחת והפחתות, כאשר הכנסות מפעילות החברה, למשל בגין פרויקט תלמי יוסף, מחושבות בהתאם למודל הרכוש הקבוע ולא בהתאם למודל הנכס הפיננסי )12 IFRIC), ובנטרול הוצאות בגין תשלום מבוסס מניות. ה- EBITDA המתואם יחושב לפי נתוני ארבעת הרבעונים שקדמו למועד הבדיקה במצטבר, לפי דוחותיה הכספיים המאוחדים השנתיים או תוצאותיה הכספיות הרבעוניות המאוחדות של החברה.

מגבלות על "חלוקה"

קיימת קביעה מפורשת האם קיימות הגבלות על החברה ביחס לחלוקת דיבידנד או רכישה עצמית של מניות.
- קיימות מגבלות על "חלוקה": כן. ]סעיף 6.2 ונספח 6.2 לשטר הנאמנות[

החברה תהיה רשאית לבצע חלוקה )כהגדרת המונח בחוק החברות(, לרבות חלוקת דיבידנד, לבעלי מניותיה בכל עת, ובלבד שבכל מקרה של חלוקה כאמור יתקיימו כל התנאים הבאים: )א( ההון העצמי המאזני של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים או תוצאותיה הכספיות המאוחדות, לאחר חלוקה כאמור, לא יפחת מ6570- מליון אירו; )ב( החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות המפורטות לעיל טרםיחס חוב פיננסי נטו ל-CAP נטו לא יעלה על 60% לאחר ביצוע החלוקה וביצוע; )ג( יחס חוב פיננסי נטו ל-EBITDA מתואם לאחר ביצוע החלוקה לא יפגע בעמידת החברה באמות המידה הפיננסיות כמפורט בסעיף 9.1.13 לשטר הנאמנות; )ג( יהיה גבוה מ8-; )ד( החברה לא תחלק יותר מ- 75% מהרווח הראוי לחלוקה; ו-)ד)ה( החברה לא תחלק דיבידנד על בסיס רווחי שערוך שטרם מומשו )למען הסר ספק, מוניטין שלילי לא ייחשב כרווחי שערוך(.(; )ו( החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר זה; ו-)ז( במועד החלוקה וכן לאחר החלוקה לא מתקיימת עילת פירעון מיידי.

קיימות מגבלות על פירעון הלוואות בעלים: לא.

מגבלות על "עסקאות בעלי שליטה"

קיימות מגבלות על "עסקאות בעלי שליטה": לא.

שינויי מבנה

קיימות מגבלות על שינוי שליטה: כן. ראו בטבלת "עילות העמדה לפירעון מיידי". ]סעיף 9.1.23 לשטר הנאמנות[
קיימות מגבלות על עסקאות מיזוג ורכישה: כן. ראו בטבלת "עילות העמדה לפירעון מיידי". ]סעיפים 9.1.17 ו- 9.1.18 לשטר הנאמנות[

דירוג

אגרות החוב מדורגות: לא.
קיימת התחייבות מותנית לשמירת רצף דירוג: לא.
קיימות הוראות התאמה של תנאי אגרות החוב בעת ירידת דירוג: לא.
קיימת קביעה מפורשת האם החברה מתחייבת שלא להחליף חברה מדרגת ואם שינתה מתחייבת לפרסם סיבות להחלפה.

הערות: ככל שאגרות החוב )סדרה ג'( יהיו מדורגות בעתיד - קיימת התחייבות לפרסום נימוקי החלפה בלבד. ]סעיף 6.23 לשטר הנאמנות[

עילות העמדה לפירעון מיידי

1 הערות	ף(/לא )מס' סעי קיים	העילה
	קיים
לשהו שלום כ פרעה ת ברה לא "אם הח אגרת ייבת לפי ם היא ח מים בה מהתשלו וימה ו לא ק ר זה א לפי שט החוב או לטובת שניתנה ת אחרת ת מהותי התחייבו ד את ה להעמי ניתן יהי ם, אולם המחזיקי מיידי, פירעון רה ג'( ל חוב )סד אגרות ה ה עד לא תוקנ ההפרה רק אם בשל כך, ממועד ( ימים שבעה )7 ופה של תום תק ההפרה."	9.1.2	ום אי קי תשלום/ אי ת אחרת ת מהותי התחייבו
החוב י אגרות את תנא ברה תפר "אם הח או אם סודית, בהפרה י הנאמנות או שטר ויותיה מהתחייב אילו קיים לא ת ה לא תוקנ וההפרה תם ת במסגר המהותיו ה על לת הודע מועד קב ימים מ בתוך 14 תפעל החברה מהלכם פרה, ב דבר הה " לתיקונה	9.1.16	רת או הפ יסודית הפרה ות ות מהותי התחייבוי
חברה ממצגי ה ג מהותי רר כי מצ "אם יתב אינו הנאמנות בשטר החוב או באגרות מדובר מקרה ש מלא, וב ו אינו נכון ו/א לא ההפרה – לתיקון הניתנת בהפרה קבלת ממועד ימים 14 בתוך תוקנה תפעל מהלכם הפרה, ב ל דבר ה הודעה ע תיקונה" החברה ל	9.1.16	צגים נכונות מ אי
סדרה הרחבת ה תבצע שהחבר "במקרה שאינו באופן דרה ג'( החוב )ס לאגרות ביחס חברה ויות ה בהתחייב עומד " לשטר זה 5.2 י סעיף סדרה לפ להרחבת	9.1.22	יות - ות ספציפ התחייבוי הפרת לל ב נוסף כו ל גיוס חו מגבלות ע סידרה ל הרחבת מגבלות ע
ה שלא תחייבות ה את ה ברה הפר "אם הח סעיף 7 כאמור ב שוטפים עבודים ליצור ש " לשטר זה	9.1.19	ית - ת ספציפ התחייבו הפרת בוד דים )שע ת שעבו אי יציר שלילי(
גדרתה קה )כה צע חלו ברה תב "אם הח במי עומדת שאינה החברות( בחוק כאמור לחלוקה הנוגעות ת מההוראו לשטר" 6.2 בנספח	9.1.14	ית - ת ספציפ התחייבו הפרת חלוקה על מגבלות
-	אין	ית – ת ספציפ התחייבו הפרת בעלי עסקאות על מגבלות שליטה
שהיא ח כספי רסמה דו רה לא פ אם החב " לפי דין או לפי כל בפרסומו חייבת מועד ימים מה בתוך 30 שטר זה, הוראות סעיף פרסומו. חייבת ב שבו היא האחרון תקבל מועד בו ה או מה ול במקר זה לא יח כספיים חותיה ה הגשת דו ארכה ל החברה קופת יימה ת סמךהסת ורם מו מאת ג ניתנה ספיים ש דוחות כ לפרסום הארכה ם או בהתא כת ות מוסמ ל ידי רש לחברה ע האמור המניין שאז יחל השטר, להוראות הקבוע האחרון המועד החל מ להיספר חר" פי המאו אמורהל בארכה ה	9.1.3	ית - ת ספציפ התחייבו הפרת ים ת כספי ום דוחו אי פרס דרש במועד הנ
אמות יותר מ חת או ידה בא "אי עמ לשטר ח 6.2 ת בנספ הפיננסיו המידה	9.1.13	ית - ת ספציפ התחייבו הפרת סיות ידה הפיננ אמות המ

יצוין בתמצית האם ההוראה לא נוסחה באופן מלא, או אם נוספו לה חריגים.

1 הערות	ף(/לא )מס' סעי קיים	העילה
	קיים
דיקה פת הב ום תקו זה בת נאמנות
נאמנות(, לשטר ה 6.2 ה בנספח )כהגדרת
לתיקון ה ארכה ה לחבר לא ניתנ ובלבד ש
או נאמנות לשטר ה 28 בסעיף כאמור
הנאמנות לשטר 18.218.1.1 בסעיף
או, לא ריפוי"(, קופת ה זה: "ת )בסעיף
כאמור ההפרה ור על ברה וית ניתן לח
אמנות" לשטר הנ 28 בסעיף
עט רוק )למ חלטת פי תקבל ה החברה "אם	9.1.9	קבוע פירוק פירוק, צו החלטת
או מבני משינוי כתוצאה פירוק		וסופי
ר ת כאמו ה אחר עם חבר יזוג מיזוגממ יינתן או אם לשטר( 9.1.1718 בסעיף
ל ידי ע וסופי ע ירוק קבו ברה צו פ ביחס לח
וע" מפרק קב מונה לה פט, או י בית המש
י בית ני על יד ירוק זמ תן צו פ "אם יינ	9.1.10	מפרק נוי זמני, מי פירוק צו
ני, או מפרק זמ לחברה או ימונה המשפט,		שיפוטית החלטה כל או זמני
ת אופי טית בעל טה שיפו כל החל תתקבל		דומה אופי בעלת
כאמור ההחלטה הצו או המינוי, דומה, ו
מישה בעים וח תוך אר או בוטלו לא נדחו
קבלת ממועד ינתם או מיום נת )45( יום
יין. , לפי הענ ההחלטה
קופת חברה ת תינתן ל א אמור, ל על אף ה
צווים ות או ס לבקש שהי ביח ריפוי כל
ל ידי עניין, ע , לפי ה או ניתנו שהוגשו
מתה" או בהסכ החברה
למעט מהותי ) על נכס ל עיקול "אם יוט	9.1.7	פעולת או ביצוע עיקול הטלת
הינו בגינם שנתקבל שהמימון נכסים		הוצל"פ
ליהם שהוטל ע והעיקול וייקטים מימון פר
טעמו(, או מי מ המממן ידי הגוף הוטל על הוצאה שהי של עולה כל תבוצע פ או אם
העיקול אמור; ו מהותי כ גד נכס לפועל כנ
לפי תבוטל, עולה לא , או הפ לא יוסר
תם או ועד הטל ימים ממ תוך 45 העניין, ב
ין. לפי העני ביצועם,
תקופת לחברה א תינתן אמור, ל על אף ה
שו או ות שהוג ס לבקש שהי ביח ריפוי כל
רה או די החב ן, על י פי העניי ניתנו, ל
ה" בהסכמת
בשטר הגדרתו הותי" כ "נכס מ לענין זה
הנאמנות
ם או וס נכסי שה לכינ גשה בק "אם הו	9.1.5	נס מינוי כו כינוס או בקשות
ע( על או קבו ם )זמני ונס נכסי למינוי כ		נס קבוע למינוי כו זמני, צו
ו אם רובם, א לם או ברה, כו נכסי הח ל נכסי ם זמני ע נס נכסי למינוי כו יינתן צו
נדחו או אשר לא רובם - כולם או החברה,
ימים ישה )45( עים וחמ תוך ארב בוטלו ב
העניין; ם, לפי ו נתינת גשתם א ממועד ה
ע סים קבו כונס נכ צו למינוי אם ניתן או -
רובם. כולם או החברה, על נכסי
תקופת לחברה א תינתן אמור, ל על אף ה
צווים ות או ס לבקש שהי ביח ריפוי כל
ל ידי עניין, ע , לפי ה או ניתנו שהוגשו
מתה". או בהסכ החברה
ל נכסים ש ה" – סי החבר "רוב נכ לעניין זה
חותיה חדות בדו ות המאו ו של חבר החברה א
שיעור עולה על המצרפי שערכם הכספיים
ם, על- המאוחדי י החברה מסך נכס של 50%

1 הערות	ף(/לא )מס' סעי קיים	העילה
	קיים
רונים דים האח ם המאוח ה הכספיי פי דוחותי
ות המאוחד הכספיות צאותיה או תו
מו." ת שפורס האחרונו
הקפאת שה לצו תגיש בק החברה ")א( אם	9.1.6	צו הליכים; הקפאת בקשת
בקשת כאמור ל ינתן צו או אם י הליכים		בקשת הליכים; הקפאת
קשה תגיש ב החברה או אם החברה		ם להסדר ע או לפשרה החברה
י סעיף ושיה לפ דר עם נ או להס לפשרה		לחוק ף 350 לפי סעי נושיה
וג טרת מיז מעט למ ברות )ל לחוק הח 350		החברות
9.1.18 בסעיף כאמור ה אחרת עם חבר
פיצול חברה או במבנה ה או שינוי לשטר ו/
ולמעט שטר זה, פי תנאי סורים ל שאינם א
יותיה בעלי מנ רה לבין בין החב הסדרים
ושאין שטר זה פי תנאי סורים ל שאינם א
החברה תה של על יכול להשפיע בהם כדי החברה או אם החוב( ת אגרות לפרוע א
הסדר פשרה או ך אחרת שיה בדר תציע לנו
החברה לתה של העדר יכו על רקע כאמור,
)ב( או – מועדן; יותיה ב התחייבו לעמוד ב
לחוק 350 סעיף ה לפי ש בקש אם תוג
כמתה( לא בהס ברה )וש כנגד הח החברות
בעים בתוך אר ו בוטלה נדחתה א אשר לא
על אף הגשתה. ם ממועד )45( ימי וחמישה
ריפוי תקופת ן לחברה לא תינת האמור,
הוגשו צווים ש שות או יחס לבק כלשהי ב
ה או די החבר נין, על י , לפי הע או ניתנו את צו הקפ ה שיינתן או במקר ה בהסכמת
ברה"." כנגד הח הליכים
וק ו/או שיך לעס ל מלהמ ברה תחד "אם הח	9.1.11 ,9.1.8	על הודיעה חדלה או החברה
שטר ם במועד כפי שה עסקיה, לנהל את		יה, הול עסק חדול מני כוונתה ל
לחדול כוונתה תודיע על ה, ו/או נאמנות ז		על ו הודיעה פסיקה א החברה ה
י שהם קיה כפ ק בעס ך לעסו מלהמשי		תשלומיה ת הפסיק א כוונתה ל
הלם. ו/או לנ מנות זה שטר נא במועד
ה הינם קי החבר מירב עס כל עוד יובהר כי
שב ות תיח והתשתי האנרגיה בתחום
יה" וכן את עסק ה לנהל כממשיכ החברה
ה או ה, בעצמ ות החבר קר פעיל –"אם עי ה או בשליטת ידים ת תאג באמצעו
חדלה חזקים, דים מו ת תאגי באמצעו
ות והתשתי האנרגיה בתחום להיות
פעילות הר, כי "(. מוב הפעילות )"תחום
בנוסף אחרים פעילות בתחומי החברה
סקת שב להפ לא תיח הפעילות לתחום
שנכסי ה, ככל בסעיף ז כאמור פעילות
אשר שוטפים, נכסים שאינם החברה
עילות חום הפ רים לת או קשו שייכים
מנכסי 60% וו לפחות לעיל(, יה ו )כהגדרת והכל שוטפים, נכסים שאינם החברה
ם הכספיי וחותיה על ד בהתבסס
אותיה או תוצ רונים ם האח המאוחדי
ת האחרונו ות המאוחד הכספיות
" וכן – שפורסמו
ונתה עה על כו או הודי רה חדלה אם החב "
ו מעת שאלו יהי קיה כפי יהול עס לחדול מנ
ע או תודי הפסיקה החברה וכן אם לעת
שלומיה" ק את ת ה להפסי על כוונת
חברה בעסקי ה מהותית ה הרעה "אם חל וקיים הנפקה, מועד ה מצבם ב לעומת	9.1.1	בעסקי הותית הרעה מ חלה ממשי חשש וקיים החברה,

1 הערות	ף(/לא )מס' סעי קיים	העילה
	קיים
רוע את תוכל לפ ברה לא שי שהח חשש ממ		את לפרוע תוכל לא שהחברה
דן" חוב במוע אגרות ה		אגרות למחזיקי חובותיה החוב
תעמוד ברה לא שי שהח שש ממ "קיים ח	9.1.15	לא שהחברה ממשי חשש
חזיקי כלפי מ מהותיות ויותיה ה בהתחייב		ויותיה בהתחייב תעמוד
" חוב אגרות ה		מחזיקי כלפי ת המהותיו
		החוב אגרות
מחקו ה ג'( נ וב )סדר רות הח "אם אג	9.1.21 )מחיקה(, 9.1.4	ממסחר מחיקה או השעיה
" וכן – בבורסה מהמסחר	)השעיה(	בבורסה
מסחר את ה השעתה בורסה "אם ה
שעיה למעט ה דרה ג'(, החוב )ס באגרות
ות, אי-בהיר יווצרות של ה בעילה לתקנון הרביעי זו בחלק ת עילה כמשמעו
בתוך בוטלה ה לא וההשעי הבורסה,
60 מסחר" )45( ימי וחמישה ארבעים
ימים"
ן מיידי ע בפירעו שת לפרו ברה נדר "אם הח	9.1.12	Cross Default/Cross
חברה, תי של ה חוב מהו וזמתה( )שלא בי		Acceleration צולבת : הפרה
בתוך תבוטל אמור לא דרישה כ ובלבד ש		בות לום חו אי תש )במקרי
החוב העמדת ממועד עסקים ימי 14		דה רי העמ או במק אחרים
אחרת או סדרה מיידי, לפירעון המהותי		ות של חוב מיידי לפירעון
על ידי הונפקה הונפקוש ת חוב ש של אגרו		אחרים(
החברה" בשטר ו כהגדרת מהותי" זה "חוב לענין
הנאמנות
מדורגות ה ג'( אינן חוב )סדר אגרות ה	אין	דירוג הפסקת
מדורגות ה ג'( אינן חוב )סדר אגרות ה	אין	דירוג ירידת
ברה, יטה בח רת השל של העב "במקרה	9.1.23	שליטה שינוי
חברה שליטה ב העברת ה אושרה אלא אם
זיקי של מח הכללית האסיפה על ידי
חלטה ראש בה רה ג'( מ חוב )סד אגרות ה
רגילה. כל - סעיף זה לעניין שליטה" "העברת
אחד אף לא ה ממנה שכתוצא עסקה
וחמי פרידריך ן נחמה, ר למה מה"ה ש
נה על פין, יימ או בעקי מישרין רפאל, ב
ברה. ליטה בח בעלי הש
כהגדרת טה" – ה "שלי סעיף ז לעניין
ות ערך. חוק נייר המונח ב
עסקה קה" – ה "עס סעיף ז לעניין
ל ה"ה ותיהם ש רו אחזק תה יועב שבמסגר
פאל וחמי ר פרידריך חמה, רן שלמה נ "( הקיימים השליטה "בעלי )להלן:
צעות פין )באמ או בעקי במישרין בחברה,
לל זה תם(, ובכ ובשליט בבעלותם חברות ש
ם אחד א יתקיי אחריה ל אמור של עסקה כ
ם(: )או שניה מהבאים
חוד, יחד או ל יימים ליטה הק בעלי הש א.
תאגידים מצעות או בא במישרין
במעל יחזיקו תם, ובשליט בבעלותם
יות ן המנ ת בהו מהזכויו 30%
ולא יהיה בחברה; ההצבעה ומזכויות
ם ו ביחד ע בעצמו א ת אחר בעל מניו
30% ב- במקביל שיחזיקו אחרים
המניות ת בהון מהזכויו לפחות בחברה; ההצבעה ובזכויות

1 הערות	ף(/לא )מס' סעי קיים	העילה
	קיים
)יחדיו מים טה הקיי לי השלי ככל ובע ב. רה טה בחב לי השלי יהיו בע או לחוד( "קבוצת )להלן: אחרים יחד עם השליטה ( בעלי החדשה" השליטה או מישרין לחוד(, ב )יחד או הקיימים ם בבעלות תאגידים ת באמצעו בלמעלה בעצמם קו ם, יחזי ובשליטת המניות ת בהון מהזכויו ממחצית בהן בחברה ההצבעה ומזכויות החדשה. שליטה קבוצת ה מחזיקה כאמור ק, עסקה הסר ספ ט, למען אך למע ה ו/או נוי חקיק ה של שי ה תוצא אשר הינ כאשר ירושה, ת ו/או רגולטורי דרישה ובלבד לציה – קה ורגו ינוי חקי לעניין ש מצים ב המא את מיר תעשה שהחברה במידה כאמור. מתוצאה להימנע פורט רים כמ המצטב התנאים ויתקיימו דו"ח על כך החברה ה, תגיש בסעיף ז מיידי."
אישור קבלת ג ללא צע מיזו "אם בו )סדרה ת החוב קי אגרו של מחזי מוקדם צהירה אם כן ה ה, אלא טה רגיל ג'( בהחל חזיקי כלפי מ הקולטת ישות החברהה מצעות רבות בא רה ג'(, ל חוב )סד אגרות ה סקים ( ימי ע שרה )10 לפחות ע הנאמן, הישות החברה זוג כי עד המי לפני מו וא את מל ל עצמה נטלה ע הקולטת החוב י אגרות י מחזיק ויות כלפ ההתחייב המיזוג יר שעקב חשש סב א קיים וכן כי ל חברה ה של ה ביכולת לא יהיה כאמור ה כלפי ייבויותי את התח לקיים הקולטת ה ג'(." חוב )סדר אגרות ה מחזיקי אמנות בשטר הנ כהגדרתו – "מיזוג"	9.1.18	בקשר ות התחייבוי הפרת מיזוגים מבניים, לשינויים ורכישות
מכל תימחק, וסל או ברה תח "אם הח חיסול קה או בות מחי היא, לר סיבה ש חלפת עסקת ה במסגרת מיזוג או לצורכי קולטת חברה ה וג בו ה מעט מיז מניות, ל יבויות א התחי את מלו עצמה נטלה על סדרה ת החוב ) קי אגרו לפי מחזי החברה כ לשטר" 9.1.18 ר בסעיף ג'( כאמו	9.1.17	החברה מחיקת חיסול או
החברה. נכסי רוב של מכירה בוצעה "אם נכסי רוב של מכירה ובוצעה במידה החברה ה, תגיש בסעיף ז כמפורט החברה מיידי" כך דו"ח על – החברה" נכסי "רוב מכירת אמנות בשטר הנ ה כהגדרת כהגדרתו	9.1.20	י החברה ל רוב נכס מכירה ש
מדווח ת תאגיד ל מלהיו ברה תחד "אם הח אגיד ך או ת ירות ער בחוק ני כהגדרתו ישראל, מחוץ ל בורסה סחר ב אשר נ ישית או השל השנייה בתוספת כמפורט " רות ערך לחוק ניי	9.1.24	גיד היות תא תחדל מל החברה חר אשר נס ו תאגיד מדווח א ראל מחוץ ליש בבורסה
בדוחות ק חי" רת "עס רשם הע "אם תי בסיס חברה וה ים של ה המאוחד הכספיים ותיה ן בתוצא לא תוק ההערה להכללת " ון העוקב רה לרבע של החב הכספיות	9.1.25	ק חי הערת עס

נציגות דחופה

קיימות הוראות המסדירות מינוי של נציגות דחופה. הערות: כמפורט בסעיף 18 לשטר הנאמנות.

2בתאגיד שאינו מדווח:

א. דוחות ודיווחים 3

מזכר ההנפקה כולל את המידע המפורט בנספח א' לחוזר. הערות: ____________________.

קיימת התחייבות למסור את הדיווחים השנתיים, הרבעוניים והמיידיים המפורטים בנספחים ד', ה' ו-ו' לחוזר. הערות: _________________________________________________.

ב. דרישות נוספות בתאגיד שאינו מדווח:

החברה התחייבה לשאת בכל הוצאות ההנפקה כאמור בסעיף .8 ב. לחוזר.
- החברה מינתה נאמן לאגרות החוב כאמור בסעיף .8 ג. 1( לחוזר.
החברה התחייבה למסור לנאמן דיווח על פי דרישתו כאמור בסעיף .8 ג. 2( לחוזר.
- החברה התחייבה בכתב בקשר לחתימות על מסמכים כאמור בסעיף .8 ד. לחוזר.

4הדין החל וסמכות השיפוט

נקבע הדין החל: הדין הישראלי סעיף 32 לשטר הנאמנות
נקבעה סמכות השיפוט: בתי המשפט בעיר תל אביב-יפו סעיף 33 לשטר הנאמנות

___________________ אלומיי קפיטל בע"מ

² כהגדרתו בחוזר.

³ לפי החוזר חובה כי המידע המפורט להלן ייכלל בתנאי אגרות החוב.

⁴ לפי החוזר חובה כי הוראות בעניין זה ייכללו בתנאי אגרות החוב.

AI Terminal

Ellomay Capital Ltd.

6770_rns_2019-07-03_01da9d27-4fa5-46ef-823f-d4797f8344d8.pdf

שטר נאמנות

מצד אחד;

מצד שני;

.1 מבוא; פרשנות; הגדרות; כניסה לתוקף

.2 הנפקת אגרות החוב; תנאי הנפקה; דרגה שווה

.3 מינוי הנאמן; כניסה לתוקף של הכהונה; תקופת הכהונה; פקיעת כהונה; התפטרות; פיטורין; תפקידי הנאמן; סמכויות הנאמן

מינוי הנאמן

כניסה לתוקף של הכהונה

תקופת הכהונה; פקיעת כהונה; התפטרות; פיטורין

תפקידי הנאמן

סמכויות הנאמן

.4 רכישת אגרות חוב על ידי החברה או על ידי מחזיק קשור

.5 הנפקת אגרות חוב מסדרות חדשות; הרחבת סדרה

.6 התחייבויות החברה

6.24 למסור לנאמן העתק מכל מסמך או כל מידע שהחברה העבירה למחזיקי אגרות החוב.

.7 אי-הבטחת אגרות החוב; שעבוד שלילי

.8 פדיון מוקדם

8.1 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

8.2 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

.9 זכות להעמדה לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות

.10 תביעות והליכים בידי הנאמן

.11 סדר קדימויות בנשיה; חלוקת התקבולים

.12 סמכות לדרוש מימון

.13 סמכות לעכב חלוקת כספים

.14 הודעה על חלוקה והפקדה אצל הנאמן

.15 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה; הפקדה בידי הנאמן

15א. קבלה מאת מחזיקי אגרות החוב ומאת הנאמן

15ב. הצגת אגרות חוב לנאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי

.16 שמור

.16 נמחק

.17 השקעות כספים

.18 נציגות דחופה למחזיקי אגרות החוב

18.1 מינוי; תקופת כהונה.

18.2 סמכות

18.3 התחייבויות החברה בקשר לנציגות

18.4 אחריות

.19 סודיות

.20 הסכמים אחרים

.21 דיווח על-ידי הנאמן

.22 שכר וכיסוי הוצאות הנאמן

.23 שמור

.23 נמחק

.24 אחריות

.25 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

.26 שיפוי

.27 הודעות

.28 ויתור; פשרה; שינויים בתנאי שטר הנאמנות אגרות החוב

.29 באי כוח

.30 מרשם מחזיקי אגרות החוב

.31 אסיפות של מחזיקי אגרות החוב

.32 תחולת הדין

.33 סמכות ייחודית

.34 כללי

.35 מענים

.36 הסמכה למגנ"א

]חתימה בעמוד נפרד[

אלומיי קפיטל בע"מ תוספת ראשונה

אגרות חוב )סדרה ג'(

אגרות חוב )סדרה ג'( רשומות על שם

התנאים הרשומים מעבר לדף

.1 כללי

.2 הבטחת אגרות החוב

.3 מועד פירעון קרן אגרות החוב

.4 הריבית

4.3 מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית:

.5 תנאי ההצמדה של הקרן והריבית

.6 דחיית מועדים

.7 תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

.8 ריבית פיגורים

.9 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

.10 מרשם מחזיקי אגרות החוב

.11 פיצול תעודות אגרות החוב והעברתן

-47-

.12 החלפת תעודת אגרות החוב

.13 פדיון מוקדם

.14 רכישת אגרות חוב על ידי החברה או על ידי מחזיק קשור

.15 ויתור; פשרה ושינויים בתנאי אגרות החוב