B Communication

Interest Rate Update/Notice • Jul 22, 2019

בס"ד

22 ביולי, 2019

בי קומיוניקיישנס בע"מ )"החברה"(

לכבוד:	לכבוד:
ביב בע"מ רך בתל א לניירות ע הבורסה	רות ערך רשות ניי
www.tase.co.il	www.isa.gov.il

הנדון: הבהרה לעניין שיעור הריבית - אגרות החוב )סדרה ג')

• .1 כמתואר בדיווחיה הקודמים של החברה, נכון למועד זה מקדמת החברה את הוצאתה לפועל של עסקת סרצ'לייט-פורר )להלן: "עסקת סרצ'לייט"( אשר כפופה למספר תנאים, לרבות אישורים רגולטוריים, אישור בית המשפט, אישורי מחזיקים, בעלי מניות וכיו"ב. במסגרת עסקת סרצ'לייט, אם וככל שתושלם - יוסדרו התשלומים למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'(, לרבות אגב העמדת שיעור הריבית שתשאנה אגרות החוב כאמור על 3.85% לשנה )בכפוף להתאמות, בגין אירועי הפרה שהוגדרו(.
• .2 כאמור בדיווחיה הקודמים של החברה, בשלב זה מעוכבים התשלומים לאגרות החוב של החברה מסדרות ב' ו-ג', וזאת לאור האירועים אשר חלו בקבוצה, לרבות ההפרות אשר חלו בגין אגרות החוב - ואשר דווחו בהרחבה.
• .3 ביום 10 בינואר, 2019 וביום 22 בינואר, 2019 )מספרי אסמכתא: 2019-15-004656 ו2019-15- ,008799 בהתאמה( עדכנה החברה בדבר הודעות מידרוג על הורדת דירוג לכלל אגרות החוב שבמחזור של החברה מדירוג il2.A לדירוג il2.Baa ועל הותרת הדירוג בבחינה ללא כיוון וודאי.

נכון למועד הדיווח, דירוג אגרות החוב )סדרה ג'( של החברה על ידי מידרוג עומד על il2.Caa ואופק הדירוג נותר בבחינה עם השלכות לא וודאיות. לפרטים נוספים ראו דיווח החברה מיום 27 ביוני, 2019 )מספר אסמכתא: 2019-02-064918(.

• .4 יובהר, כי אך ורק במקרה שעסקת סרצ'לייט לא תצא לפועל אזי בהתאם להוראות שטרי הנאמנות הקיימים וכמפורט להלן, יהיו זכאים המחזיקים לעליית ריבית כדלקמן )וזאת בכפוף לכל דין ו/או האירועים ו/או ההחלטות אשר תתקבלנה במקרה של אי השלמת העסקה כאמור(:
• א. בהתאם לסעיף 5.9 לשטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה ג'(, אשר צורף לדוח הצעת המדף שפורסם ביום 15 בספטמבר, 2016 )מספר אסמכתא: 2016-02-123964(, בשל עדכון דירוג אגרות החוב )סדרה ג'( של החברה, כאמור בסעיף 3 שלעיל, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת קרן אגרות החוב בשיעור של .0.75% הזכות לקבלת ריבית מוגדלת כאמור חלה מיום 22 ביולי, .2019
• ב. בהתאם לסעיף 5.6 לשטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה ג'(, בשל ירידת ההון העצמי המינימאלי של החברה מתחת ל750- מיליון ש"ח במשך שני רבעונים קלנדריים רצופים יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת קרן אגרות החוב בשיעור של 0.25% נוספים. הזכות לקבלת הריבית המוגדלת חלה מיום 31 במאי, .2019
• ג. בהתאם להוראות השטר התוספת המצטברת של הריבית השנתית תהא בשיעור של 1% ובמקרה כאמור - תעמוד הריבית בגין אגרות החוב על שיעור כולל של .4.85%

בכבוד רב ובברכה,

עמי ברלב, מנכ"ל