Ellomay Capital Ltd.

Prospectus • Jul 21, 2019

אלומיי קפיטל בע"מ )"החברה"(

הודעה משלימה

21 ביולי 2019

על-פי תשקיף להשלמה של החברה נושא תאריך 16 ביולי 2019 )"התשקיף"(, ובהתאם להוראות סעיף 16)א1()2( לחוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- )"חוק ניירות ערך"( ולתקנות ניירות ערך )הודעה משלימה וטיוטת תשקיף(, התשס"ז2007- )"תקנות הודעה משלימה"(, מתכבדת החברה לפרסם בזאת הודעה משלימה להנפקתם ולרישומם למסחר של ניירות הערך המפורטים להלן )"ההודעה המשלימה"(.

בהודעה משלימה זו תיוחס למונחים המובאים בה המשמעות שניתנה להם בתשקיף, אלא אם צוין במפורש אחרת.

הצעת ניירות הערך על-פי התשקיף וההודעה המשלימה נעשית בישראל בלבד, מיועדת לתושבי ישראל בלבד ואינה נעשית ו/או מיועדת לתושבי כל מדינה אחרת. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, הצעת ניירות הערך על-פי התשקיף וההודעה המשלימה אינה נעשית בארצות הברית ו/או ל- United States Securities -ה מכח שהותקנה ,Regulation S -ב כהגדרתם ,U.S. Persons בהתאם למעט ,(בהתאמה ,"Securities Act" -וה" Regulation S" :להלן )Act of 1933 לפטור מדרישות רישום לפי ה-Act Securities או במסגרת עסקה שאיננה כפופה לדרישות הרישום האמורות. על פי דרישת הבורסה, הצעת ניירות ערך על פי תשקיף זה מותנת בעמידת החברה בתנאי הפטור מדרישות הרישום על-פי 1 Category של S Regulation ביחס לניירות הערך המוצעים על-ידי החברה כאמור, על פי חוות דעת של עורך דין אמריקאי של החברה שהוגשה לבורסה קודם למועד פרסומו של תשקיף זה על ידי החברה, לפיה אין מניעה לחברה לפי ה-Act Securities להציע לציבור בישראל את ניירות הערך שיוצעו בהודעה המשלימה, לרשום אותם למסחר בבורסה, לקיים בהם מסחר ולסולקם במסלקת הבורסה )להלן: "ניירות הערך המוצעים"(.

כל רוכש של ניירות הערך שיוצעו על פי התשקיף וההודעה המשלימה ייחשב כמי שהצהיר כי הוא זכאי לרכוש את ניירות הערך המוצעים בהתאם לפטור מדרישות הרישום לפי ה- Act Securities ;או ייחשב כמי שהצהיר כי: )1( אינו נמצא בארצות הברית וכי אינו .S.U Person ולחילופין, כי הוא תושב ישראל וכי אינו Person .S.U( ;2 )אינו רוכש את ניירות הערך המוצעים עבור Person .S.U ו/או אדם הנמצא בארצות הברית; )3( לא שהה בארצות הברית בעת שהגיש בקשה לרכוש ובעת שרכש את ניירות הערך המוצעים; ו-)4( אינו רוכש את

1

ניירות הערך המוצעים עם כוונה לבצע "distribution( "כמשמעו של מונח זה בחוקי ניירות הערך האמריקניים( בארצות הברית.

המפיצים עימם תתקשר החברה, להפצת ניירות הערך המוצעים, חברות קשורות שלהם וכל מי שפועל מטעמם, הצהירו כי יציעו את ניירות הערך המוצעים רק לתושבי ישראל ולא לכל אדם הנמצא בארצות הברית או מי שהינו Person .S.U, למעט בהתאם לפטור מדרישות רישום לפי ה-Act Securities או במסגרת עסקה שאיננה כפופה לדרישות הרישום האמורות, וכי לא ביצעו ולא יבצעו כל פעולה או פרסום בארצות הברית בקשר עם קידום מכירתם של ניירות הערך המוצעים.

על התשקיף, ההודעה המשלימה ועל הצעת ניירות הערך ורכישתם על-פיהם וכל הנובע ו/או הקשור בתשקיף זה, יחולו דיני מדינת ישראל בלבד ולא יחולו דינים אחרים כלשהם וסמכות השיפוט הבלעדית בכל עניין הקשור לעניינים האמורים מוקנית אך ורק לבתי המשפט המוסמכים בישראל ולהם בלבד והניצעים, בהסכמתם לרכוש את ניירות הערך המוצעים, מקבלים על עצמם סמכות שיפוט בלעדית זו וברירת דין זו.

התשקיף וההודעה המשלימה אינם מיועדים לפרסום ו/או הפצה ו/או חלוקה בארצות הברית ו/או ל- Persons .S.U כהגדרתם ב-S Regulation ללא רישום או פטור מרישום בארצות הברית ואף אדם אינו מוסמך לפעול למכירת ניירות הערך המוצעים בארצות הברית.

התשקיף זה וההודעה המשלימה לא הוגשו לרשות לניירות ערך בארה"ב. ניירות הערך המוצעים לא נרשמו ולא יירשמו בהתאם ל– Act Securities, וכל אדם הרוכש ניירות ערך לפי תשקיף זה יהיה רשאי להציע, למכור, לשעבד או להעביר בדרך אחרת את ניירות הערך האמורים אך ורק )1( בהתאם ל-S Regulation( ;2 )על פי מסמך רישום לפי ה- Securities Act ;או )3( בהתאם לפטור מדרישות הרישום לפי ה-Act Securities. אלא אם יצוין אחרת, החברה אינה מתחייבת לרשום את ניירות הערך המוצעים למסחר או למכירה בארצות הברית לפי ה-Act Securities.

רכישת ניירות הערך המוצעים כפופה להגבלות על מכירה חוזרת בהתאם לסעיף 904 ל- S Regulation, לפיו, ניירות הערך המוצעים ניתנים למכירה חוזרת בבורסה לניירות ערך בתל אביב על-ידי כל אדם )למעט מכירות חוזרות על-ידי החברה, מפיץ, או גופים הקשורים למי מהם הכפופות להגבלות המפורטות בפסקה למעלה ובהתאם לחריג המצוין בסעיף )2( בהמשך פיסקה זו(, מבלי להטיל כל תקופת חסימה או הגבלה אחרת, למעט המגבלות הבאות: )1( איסור כנגד מאמצי מכירה מכוונים )כפי שמונח זה מוגדר ב-S Regulation )בארה"ב על-ידי המוכר, צד קשור, או כל אדם הפועל בשמו; ו- )2( איסור כנגד תשלום תמלוגי מכירה, עמלות או תמורה אחרת, בקשר עם הצעה או מכירה של ניירות הערך המוצעים על-ידי נושא משרה או דירקטור בחברה או על-ידי מפיץ, שהוא צד קשור לחברה או למפיץ כאמור רק בשל היותו דירקטור או נושא משרה כאמור, למעט, עמלת ברוקרים במהלך עסקים רגיל, המתקבלות על- ידי אדם המבצע עסקה כאמור כסוכן.

2

החלטה לרכוש את ניירות הערך המוצעים יש לקבל אך ורק בהסתמך על המידע הנכלל )לרבות בדרך הפניה( בתשקיף ובהודעה המשלימה. החברה לא התירה לכל אדם או גוף אחר כלשהו למסור מידע שונה מזה המפורט בתשקיף ובהודעה המשלימה.

.1 ניירות הערך המוצעים )מספר מכרז: 1157411(

יובהר כי חל שינוי בכמות אגרות החוב )סדרה ג'( המוצעות במסגרת ההודעה המשלימה וכן בשיעור הריבית המירבי ביחס לכמות אגרות החוב ולשיעור הריבית המירבי כפי שפורטו במסגרת התשקיף.

• .1.1 עד 110,000,000 ש"ח ערך נקוב של אגרות חוב )סדרה ג'(, רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת, נושאות ריבית שנתית בשיעור שיקבע במכרז ואינן 1 צמודות )קרן וריבית( לבסיס הצמדה כלשהו )"אגרות החוב )סדרה ג'(" או "אגרות החוב" או "ניירות הערך המוצעים"(.
• .1.2 בכפוף להשלמת המכרז הציבורי וקיום דרישות תקנון והנחיות הבורסה כמפורט בסעיף 5.3 להלן, תשלום הריבית הראשון על אגרות החוב )סדרה ג'(, אשר ישולם ביום 31 בדצמבר ,2019 יהיה בגין התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלמחרת יום המכרז בו יוצעו אגרות החוב )סדרה ג'( לציבור, והמסתיימת במועד תשלום הריבית קרי ביום 31 בדצמבר ,2019 כשהיא מחושבת על בסיס 365 ימים בשנה לפי מספר הימים בתקופה זו.
• .1.3 קרן אגרות החוב )סדרה ג'( תיפרע בחמישה )5( תשלומים שנתיים לא שווים ביום 30 ביוני של כל אחת מהשנים 2021 עד 2025 )כולל( כדלקמן: התשלום הראשון, בשיעור של 10% מהקרן, ישולם בשנת 2021; התשלומים השני והשלישי, בשיעור של 15% מהקרן )כל תשלום(, ישולמו בשנים 2022 ו- 2023; והתשלומים הרביעי והחמישי, בשיעור של 30% מהקרן )כל תשלום(, ישולמו בשנים 2024 ו- .2025
  • .1.4 למיסוי אגרות החוב )סדרה ג'(, ראה סעיף 2.6 לתשקיף.
  • .1.5 אגרות החוב )סדרה ג'( מונפקות בערכן הנקוב ולכן הן מונפקות ללא ניכיון.
• .1.6 החברה תודיע בדוח מיידי לאחר תוצאות המכרז על הריבית השנתית שתיקבע במכרז, על הריבית בכל תקופת ריבית )שהינה הריבית השנתית חלקי שתיים( ועל הריבית שתשולם בגין תקופת הריבית הראשונה.
• .1.7 על אף האמור בסעיף 1.1 לעיל, החברה מודיעה בזאת כי אם וככל שבמסגרת הנפקת אגרות החוב )סדרה ג'( המבוצעת על פי התשקיף והודעה משלימה זו, סך הביקושים יעלה על 90,000,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה ג'( )"הכמות המונפקת לציבור"( )ההפרש בין סך הביקושים לכמות המונפקת לציבור, ייקרא "הכמות העודפת"(, החברה לא תנפיק מעל לכמות המונפקת לציבור )היינו, מעבר

1 בהתאם להוראות תקנון והנחייות הבורסה לא ניתן לשנות את שיטת ההצמדה.

ל- 90,000,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה ג'(( מכוח התשקיף והודעה משלימה זו ובמקרה כאמור תחולנה ההוראות שלהלן:

• .1.7.1 החברה תודיע במסגרת הדיווח על תוצאות ההנפקה על גובה הכמות העודפת ועל סכום ההנפקה שבכוונת החברה להנפיק מכוח התשקיף והודעה משלימה זו )אשר כאמור לא יעלה על 90,000,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה ג'((;
• .1.7.2 הנפקת היחידות לציבור בגובה הכמות העודפת )בלבד( לא תבוצע ולא יגבו כספים מהמזמינים בגין הכמות העודפת;
• .1.7.3 ההקצאה למבקשים אשר נענו במסגרת המכרז לציבור בהתאם להוראות סעיף 2.4.4 לתשקיף )קביעת שיעור הריבית במכרז והקצאת היחידות(, תבוצע לפי היחס )פרו-ראטה( שבין הכמות המונפקת לציבור לבין הכמות המוצעת על פי התשקיף והודעה משלימה זו או הביקושים שהתקבלו בפועל לאגרות החוב, לפי הנמוך; לדוגמא, אם במסגרת המכרז לציבור התקבלו ביקושים המשקפים 110,000 יחידות, אזי לאור החלטת החברה שלא להנפיק במסגרת התשקיף והודעה משלימה זו יותר מ- 90,000 יחידות, יוקצו לכל מזמין אשר בקשתו היתה נענית על פי תוצאות המכרז שנערך על פי הוראות סעיף 2.4 לתשקיף, כ- 81.81% מהיקף ההקצאה על פי תוצאות המכרז .)90,000,000/110,000,000(

.2 אופן הצעת ניירות הערך המוצעים

.2.1 אגרות החוב )סדרה ג'( מוצעות לציבור בדרך של הצעה אחידה, כמשמעה בתקנות ניירות ערך )אופן הצעת ניירות ערך לציבור(, התשס"ז2007- )"תקנות אופן ההצעה"(, בערכן הנקוב, כדלהלן:

עד 110,000,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה ג'( המוצעים ב110,000- יחידות בנות 1,000 ש"ח ע.נ. כל אחת )"היחידות"(, בדרך של מכרז על שיעור הריבית השנתית שתישאנה אגרות החוב )סדרה ג'( )מספר מכרז: 1157411( )"המכרז"(, ואשר שיעורה לא יעלה על 3.3% )"שיעור הריבית המירבי"(, כאשר הרכב כל יחידה ומחירה הינו כדלקמן:

יחידה הרכב כל	חידה המחיר לי
ג'( ב )סדרה אגרות חו ש"ח ע.נ. 1,000	ש"ח 1,000
ה יר ליחיד סה"כ מח	ש"ח 1,000

אגרות החוב מונפקות בתמורה ל 100%- מערכן הנקוב.

.2.2 המכרז על שיעור הריבית יתקיים ביום ד', ה24- ביולי, 2019 )"יום המכרז"(. התקופה להגשת הזמנות ליחידות המוצעות במסגרת המכרז תחל ביום המכרז בשעה 09:30 ותיסגר באותו היום בשעה 17:30 )"מועד סגירת רשימת החתימות"(, ובלבד שהתקופה להגשת הזמנות תסתיים לא לפני תום שבע שעות ומתוכן חמש שעות מסחר לפחות ממועד מפרסום הודעה משלימה. יום הסליקה כהגדרתו בסעיף 2.4.3.2 לתשקיף, יחול ביום ה', ה25- ביולי, .2019

עד לקבלת כספי ההנפקה, תהא החברה רשאית לבטל את ההצעה מבלי שתהיה למשקיעים כל טענה ו/או זכות בקשר לכך, במקרה האמור, יראו את כל הזמנות שניתנו בקשר עם ההצעה כבטלות. במקרה של ביטול המכרז, ניירות הערך המוצעים לא יונפקו, לא יירשמו למסחר בבורסה ולא תגבה תמורה בקשר עימם.

• .2.3 כל מזמין רשאי להגיש עד שלוש הצעות בשיעורי ריבית שונים, אשר לא יעלו על שיעור הריבית המירבי, ובלבד ששיעור הריבית המוצע על ידו יהיה נקוב באחוזים במרווחים של 0.01% )כך ששיעור הריבית הבא בו ניתן יהיה להזמין הינו 3.29%(. דהיינו ניתן יהיה להגיש הצעות בשיעור הריבית המירבי ובשיעורים הנמוכים ממנו במרווחים של .0.01% בקשה שלא תנקוב במרווחים כאמור לעיל, תעוגל למדרגה הקרובה ביותר למעלה.
• .2.4 בקשות לרכישת היחידות המוצעות על-פי התשקיף והודעה משלימה זו במסגרת המכרז )"הבקשות"( תוגשנה לחברה באמצעות בנק מזרחי טפחות בע"מ מרחוב ז'בוטינסקי ,7 רמת-גן )להלן: "רכז ההנפקה"( במישרין, או באמצעות הבנקים וחברים אחרים בבורסה )להלן ביחד: "המורשים לקבלת בקשות"(, לא יאוחר ממועד סגירת רשימת החתימות.
• .2.5 בקשה שתתקבל אצל המורשים לקבלת בקשות לאחר מועד סגירת רשימת החתימות ביום המכרז, או שתתקבל אצל רכז ההנפקה לאחר השעה 18:30 של אותו יום, לא תיענה על ידי החברה ותיחשב כאילו לא הוגשה.
• .2.6 הבקשות תועברנה לרכז ההנפקה על ידי המורשים לקבלת בקשות ביום המכרז, עד לשעה ,18:30 באמצעות שידור הבקשות לכספת דיגיטלית או באמצעות מעטפות סגורות אשר תשארנה סגורות עד לחלוף המועד האחרון להגשת בקשות, ותוכנסנה על ידי רכז ההנפקה לתיבה סגורה ונעולה ביחד עם הבקשות אשר הוגשו ישירות לרכז ההנפקה. התיבה והכספת הדיגיטלית יפתחו ביום המכרז, לאחר השעה .18:30
• .2.7 לפרטים נוספים אודות אופן הגשת הבקשות, הליכי המכרז, פרסום תוצאותיו ואופן הקצאת היחידות למזמינים, ראו סעיף 2.4 לתשקיף.
• .2.8 כאמור בסעיף 2.4.3.4 לתשקיף, החברה מאשרת כי קבלת תמורה ההנפקה בידי רכז ההנפקה, כמוה כקבלת התמורה בידי החברה.
• .2.9 יובהר, כי בעלי עניין בחברה רשאים להגיש בקשות לרכישת אגרות חוב המוצעות במסגרת המכרז.

.3 תנאי אגרות החוב )סדרה ג'(

תנאי אגרות החוב )סדרה ג'( הינם כמפורט בפרק 2 לתשקיף ובשטר הנאמנות המצורף כנספח א' לפרק 2 לתשקיף )להלן: "שטר הנאמנות" או "השטר"(. הנאמן לאגרות החוב )סדרה ג'( הינו הרמטיק נאמנות )1975( בע"מ )להלן: "הנאמן"(.

במועד זה, כחברה לרישומים עבור אגרות החוב )סדרה ג'( תשמש מזרחי טפחות חברה לרישומים בע"מ.

.4 משקיעים מסווגים

• .4.1 החברה התקשרה בהתקשרות מוקדמת ביחס לחלק מהיחידות המוצעות עם משקיעים מסווגים, כהגדרתם בסעיף 1 לתקנות אופן ההצעה, לפיה התחייבו המשקיעים המסווגים להגיש בקשות במכרז לרכישת יחידות בשיעורי הריבית ובכמויות כמפורט להלן בסעיף זה.
• .4.2 מתוך יחידות אגרות החוב )סדרה ג'( המוצעות לציבור במכרז על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה ג'(, ביחס ל- 86,491 יחידות )המהוות כ- 78.6% מהיחידות המוצעות בהנפקה לציבור על פי התשקיף( ניתנה התחייבות מוקדמת ממשקיעים מסווגים ששמותיהם מפורטים בסעיף זה להלן )להלן: "המשקיעים המסווגים"(, לפיה יגישו המשקיעים המסווגים הזמנות ליחידות בכמות שלא תפחת ובשיעור ריבית שלא יעלה על המפורט לצד שמם להלן:

ות כמות יחיד	חוזים ריבית בא	וג קיע המסו שם המש
5,545	3.25	1 )1A "ח + 10% )מיטב אג
2,952	3.25	60 ושקלי( תל בונד ) )מיטב ex 2 )0B
1,342	3.25	3 )1B ס 10/90 פלו )מיטב
5,367	3.25	15% והל + B ) תיק מנ )מיטב )2 4 )2B
2,451	3.25	5 )2B 25/75 טיבית )מיטב אק
2,415	3.25	מניות ת עד 30% ק השקעו )מיטב תי 6 )2B
1,700	3.24	Global LP Arbitrage	7
4,500	3.15	"מ)*( רטגיות בע קום אסט 8 אור
1,500	3.3	מ 1978( בע" מנות ) קרנות נא י אי ניהול 9 אי ב
905	3	"מ אמנות בע ון קרנות נ 10 אייל
1,500	3	רומטר "מ עבור ב נאמנות בע לון קרנות	11 איי

ות כמות יחיד	חוזים ריבית בא	וג קיע המסו שם המש
1,190	3.3	לע "מ עבור ס אמנות בע ון קרנות נ 12 אייל
1,000	3	סטרנק "מ עבור פ נאמנות בע לון קרנות	13 איי
2,500	2.8	עד 4 שנים ק קונצרני מות )!( תי 14 אלו
2,150	2.8	מות 30/70 15 אלו
2,910	2.8	ות רנות נאמנ ט ניהול ק מות ספרינ 16 אלו
1,000	2.95	ת מוגבלת נץ שותפו שולר שחם 17 אלט
5,000	3.23	מ)*( שראל בע" קאמבה י 18 ארא
3,000	3.3	טרו איגוד נוס 19 בנק
2,500	3.22	( ם בע"מ)** ות ופיננסי קס השקע 20 הפני
2,500	3.29	( ם בע"מ)** ות ופיננסי קס השקע 21 הפני
4,009	3	עות בע"מ בית השק 22 ורדן
10,000	3.14	גמל בע"מ הול קופות לפידות ני 23 ילין
3,000	3.14	ג בע"מ 24 מחו
987	3.3	ע"מ ל תיקים ב ב דש ניהו 25 מיט
1,118	3.25	בע"מ ת נאמנות ב דש קרנו 26 מיט
3,000	3.23	( ות בע"מ)* 27 נגזר
800	3.3	ע"מ ר נגזרים ב 28 ענב
800	3.09	"מ נכסים בע ריטי ניהול 29 פריו
3,500	2.75	"מ במעוף בע ף השקעות	30 שק
3,350	3.2	"מ במעוף בע ף השקעות	31 שק
2,000	3.1	ם בע"מ ים פיננסיי ית מכשיר 32 תכל
86,491			סה"כ

)*( משקיעים מסווגים שהינם מפיצים בהנפקה זו או גופים קשורים למפיצים המפורטים בסעיף 6 להלן.

)**( בעל ענין בחברה.

סה"כ יחידות המוזמנות על ידי משקיעים כאמור – 17,500 )כ- 20%(.

• .4.3 משקיע מסווג רשאי ביום המכרז, עד למועד סגירת רשימת החתימות, בהודעה בכתב שימסור לרכז ההנפקה, לשנות את שיעור הריבית בה נקב בהתחייבותו, ובלבד ששיעור הריבית המתוקן יהיה נמוך משיעור הריבית בה נקב בהזמנתו )בהתאם לפירוט בטבלה שבסעיף זה לעיל(.
• .4.4 החברה תשלם למשקיעים המסווגים עמלת התחייבויות מוקדמת בשיעור של 0.5% מהתמורה המיידית הכוללת שתתקבל בפועל בגין היחידות שביחס אליהן התחייבו המשקיעים המסווגים להגיש הזמנות.
• .4.5 התמורה שתשולם על ידי המשקיעים המסווגים תועבר לרכז ההנפקה באמצעות חברי הבורסה, ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז עד השעה 12:30 בצהריים, ותופקד על ידיו בחשבון המיוחד כאמור בסעיף 2.4.5 לתשקיף.

.5 היתרים ואישורים

• .5.1 החברה פנתה לבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ )להלן: "הבורסה"( בבקשה לרשום בה למסחר את אגרות החוב )סדרה ג'( המוצעות על-פי התשקיף וההודעה המשלימה, והבורסה נתנה את אישורה לכך, בכפוף לאמור בסעיף 5.3 להלן.
• .5.2 אין לראות באישור האמור של הבורסה אישור לפרטים המובאים בתשקיף ו/או בהודעה המשלימה, למהימנותם ולשלמותם, ואין בו משום הבעת דעה כלשהי על החברה או על טיבם של ניירות הערך המוצעים בתשקיף ובהודעה המשלימה או על המחיר בו הם מוצעים.
• .5.3 רישומן למסחר של אגרות החוב )סדרה ג'( מותנה בקיום דרישות תקנון והנחיות הבורסה בדבר שווי אחזקות ציבור ופיזור מזערי באגרות החוב )סדרה ג'(, המפורטות בסעיף 2.3.3 לתשקיף, שעיקרן כדלקמן:
• .5.3.1 הפיזור המזערי של אחזקות הציבור הנדרש לצורך רישומן למסחר של אגרות החוב )סדרה ג'( הינו 35 מחזיקים לפחות, כשכל אחד מחזיק בשווי אחזקות מזערי של 200,000 ש״ח )כשלעניין זה ״מחזיק״ ייחשב מחזיק אחד ששווי אחזקותיו עולה על שווי ההחזקה המזערי למחזיק כאמור או מחזיק ביחד עם אחרים ששווי אחזקותיהם במשותף עולה על שווי ההחזקה המזערי למחזיק כאמור(.
• .5.3.2 שווי אחזקות הציבור באגרות החוב )סדרה ג'( לאחר הרישום למסחר לא יפחת מ- 36 מיליון ש״ח.

יצוין כי בהתאם להוראות תקנון והנחיות הבורסה, החברה פטורה מדרישת הון עצמי מינימאלי לאחר רישומן למסחר של אגרות החוב )סדרה ג'( וזאת היות ושוויין של מניות החברה בבורסה, נכון למועד פרסום התשקיף, עולה על סך של 200 מיליון ש"ח.

.5.4 אם יתברר כי לא התקיימו דרישות הבורסה כמפורט בסעיפים 5.3.1 עד 5.3.2 לעיל אזי תתבטל הנפקת אגרות החוב )סדרה ג'(, הן לא תירשמנה למסחר בבורסה, הכספים שהתקבלו בידי רכז ההנפקה יושבו למזמינים וניירות הערך לא יוקצו למזמינים והחברה תודיע על כך בדיווח מיידי.

.6 תמורת ההנפקה והוצאות

ווליו בייס חיתום וניהול הנפקות בע"מ, רוסאריו שרותי חיתום )א.ש.( בע"מ, אגוז הנפקות ופיננסים בע"מ, י.א.צ. השקעות ונכסים בע"מ ויוניק הפצה ופיננסים בע"מ )להלן ביחד: "המפיצים"(, ישמשו כמפיצים לעניין הצעת אגרות החוב המוצעות על-פי התשקיף והודעה משלימה זו.

החברה תשלם למפיצים )באמצעות רכז ההנפקה( ולרכז ההנפקה, את הסכומים המפורטים להלן:

.6.1 עמלת הפצה ועמלת הצלחה

עמלת הפצה בסך כולל השווה ל0.5%- מהתמורה המיידית הכוללת שתתקבל בפועל בגין כל אגרות החוב )סדרה ג'( שתונפקנה על-פי התשקיף וההודעה המשלימה. המפיצים יהיו רשאים לשלם מתוך עמלה זו, עמלות לצדדים שלישיים שיצהירו על כשירותם לשמש כמפיצים על-פי תקנות ניירות ערך )חיתום(, התשס"ז,2007- וזאת בעבור סיוע בשיווק והפצה של אגרות החוב )סדרה ג'(, ובלבד שסכומים אלה לא ישולמו לרוכש הסופי של אגרות החוב )סדרה ג'(.

בנוסף, החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לשלם למפיצים עמלת הצלחה בגין הצלחת הנפקת אגרות החוב )סדרה ג'( על-פי התשקיף וההודעה המשלימה בסך של עד ל- 0.25% )עמלת ההצלחה לא נכללה בחישוב שבסעיף 7.1 להלן(.

עמלות כאמור ישולמו ובלבד שמפיץ לא יהיה זכאי לעמלה בגין ניירות ערך שרכש בפועל כתוצאה ממימוש התחייבויות מוקדמות שהגיש אותו מפיץ במסגרת המכרז למשקיעים מסווגים.

עמלת ההפצה כאמור תחולק בין המפיצים על-פי שיקול דעתה של ווליו בייס חיתום וניהול הנפקות בע"מ.

.6.2 עמלת ריכוז הנפקה

רכז ההנפקה זכאי לעמלת ריכוז בסך של 25 אלפי ש"ח.

.6.3 עמלת התחייבות מוקדמת

לעמלת התחייבות מוקדמת שתשולם למשקיעים מסווגים ראו סעיף 4.4 לעיל. כל תשלום ישולם כנגד חשבונית מס כדין בתוספת מע"מ כחוק.

.7 תמורת ההנפקה והוצאות ההנפקה

.7.1 התמורה הכוללת הצפויה מהנפקת אגרות החוב )סדרה ג'(, בניכוי ההוצאות המוערכות הכרוכות בביצוע ההנפקה, הינה כדלקמן:

	"ח באלפי ש
2 ברוטו הצפויה, המיידית התמורה	90,000
בניכוי
פצה עמלות ה	450
קה כוז ההנפ עמלת רי	25
וקדמת חייבות מ עמלת הת	432.5
מוערך( אחרות ) הוצאות	375
( ה )מוערך ת ההנפק סך הוצאו	1,282.5
רך( נטו )מוע הצפויה, המיידית התמורה	88,717.5

• .7.2 סך העמלות וההוצאות הנוספות הכרוכות בהנפקה זו מוערך בכ1.43%- מתמורת ההנפקה ברוטו )מחושב בהנחת הרכישה של מלוא היחידות המוצעות(.
• .7.3 הואיל וההנפקה על-פי התשקיף והודעה משלימה זו אינה מובטחת בחיתום, אין בטחון כי כל היחידות המוצעות תירכשנה. בהתאם, התמורה וכן ההוצאות הכרוכות בהנפקה, עשויות להיות שונות מן הנחזה לעיל. לפרטים אודות ייעוד התמורה, ראו סעיף 3.7 לתשקיף.

2 בהנחה שכל היחידות המוצעות על-פי התשקיף והודעה משלימה זו תירכשנה.

חתימות

___	:__ החברה _ ___ בע"מ קפיטל אלומיי
	טורים: הדירק
	נחמה שלמה
	פרידריך רן
	רפאל מנחם
	לבינט אניטה
	דח"ץ( אל אנגל ) ד"ר מיכ
	)דח"ץ( ביגניץ מרדכי