B Communication

AGM Information • Sep 16, 2019

15 בספטמבר 2019

לכבוד מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( של בי קומיוניקיישנס בע"מ באמצעות המגנ"א

ג.א.נ,.

הנדון: דיווח בדבר תוצאות אסיפת הצבעה של מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( שהנפיקה חברת בי קומיוניקיישנס בע"מ )להלן: "החברה"(

רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ, הנאמן לאגרות החוב )סדרה ג'( שהנפיקה החברה )להלן: "הנאמן" ו-"אגרות החוב )סדרה ג'(", בהתאמה( מתכבדת להודיע בזאת על תוצאות אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'(, אשר התקיימה ביום ,15.9.2019 ללא התכנסות בפועל )להלן: "האסיפה"(.

ההצבעות על הנושא שעל סדר יומה של האסיפה, התבצעו באמצעות כתב ההצבעה )להלן: "כתב 1 או באמצעות מערכת ההצבעות האלקטרונית והכול כקבוע בזימון לאסיפה. ההצבעה"( באסיפה נכח מנין חוקי והשתתפו בה מחזיקי אגרות חוב )סדרה ג'( המחזיקים בסך כולל של 1,583,168,010 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה ג'(, המהווים כ- 70.67% מכלל אגרות החוב )סדרה ג'( שטרם נפרעו )2,240,265,000 ש"ח ע.נ(.

.1 הנושאים שהועלו להצבעה באסיפה ותוצאות ההצבעה בגינם:

1.1 דחיית מועד תשלום הריבית בגין אגרות החוב )סדרה ג'( עד ליום 30.10.2019 – החלטה מיוחדת

)הרוב הדרוש לאישור ההחלטה הינו רוב של המחזיקים בשני שלישים לפחות ממספר הקולות המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים(

לדחות את מועד תשלום הריבית הקרוב בגין אגרות החוב )סדרה ג'( של החברה אשר קבוע ליום ,25.9.2019 למועדים הבאים: המועד הקובע ידחה ליום .24.10.2019

מועד תשלום הריבית ידחה ליום 30.10.2019

)להלן: "מועד הדחייה הראשונה"(

להלן מספר הבהרות בקשר עם הצעת ההחלטה שבסעיף 1.1 זה:

• למען הסר ספק, דחיית המועדים בקשר עם תשלום הריבית כאמור לעיל נועדה למנוע גריעת סכום הריבית ויצירת "זכאי ריבית" שלא בצמוד לאגרות החוב.
• אין בהצעת ההחלטה לעיל ו/או בקבלת הצעת ההחלטה לעיל משום ויתור או מחילה של מחזיקי אגרות החוב על אילו מזכויותיהם, ואין בהן כדי לגרוע מזכויות מחזיקי אגרות החוב, או להוות ויתור של מחזיקי אגרות החוב על סעדים המוקנים להם על פי הדין בשל אי ביצוע התחייבויות החברה במועדן, ובכלל זה בכל הנוגע לזכות לקבלת ריבית פיגורים על-פי הוראות השטר.

1 לזימון האסיפה ולכתב ההצבעה ראו דיווח מיום 5.9.2019 )אסמכתא: 2019-10-078156(.

יודגש כי למעט השינוי במועדי תשלום הריבית כמפורט בהצעת ההחלטה לעיל לא מוצע כל שינוי אחר ו/או נוסף בתנאי אגרות החוב ו/או בשטר הנאמנות.

ההחלטה בסעיף 1.1 זה כפופה להתחייבות השיפוי והמימון שבנספח א' לכתב ההצבעה, ולעניין זה יראו את האמור בנספח א' כאמור, כחלק בלתי נפרד מהצעת ההחלטה הנ"ל.

להלן תוצאות ההצבעה הכוללות את כלל הקולות המצביעים שהשתתפו בהצבעה:

בהצבעה השתתפו 1,583,168,010 ע.נ. אג"ח סדרה ג', המהווים כ- 100% מהקולות המשתתפים באסיפה.

1,583,158,410 ע.נ. אג"ח ג' המהווים 100% מהקולות המשתתפים בהצבעה הצביעו בעד ההחלטה.

9,600 ע.נ. אג"ח ג' המהווים 0% מהקולות המשתתפים בהצבעה הצביעו נגד ההחלטה. בהצבעה לא היו נמנעים.

לפיכך, ההחלטה התקבלה.

1.2 הסמכת הנאמן לדחות את מועד תשלום הריבית בגין אגרות החוב )סדרה ג'( בתקופה נוספת – החלטה מיוחדת )הרוב הדרוש לאישור ההחלטה הינו רוב של המחזיקים בשני שלישים לפחות ממספר הקולות המשתתפים בהצבעה, למעט הנמנעים(

ככל שתתקבל ההחלטה שבסעיף 1.1 לעיל, להסמיך את הנאמן לדחות את מועד תשלום הריבית בגין אגרות החוב )סדרה ג'(, על פי שיקול דעתו הבלעדי, לתקופה נוספת ממועד הדחייה הראשונה, כמפורט להלן:

המועד הקובע ידחה ליום 24.11.2019

מועד תשלום הריבית ידחה ליום .30.11.2019

להלן מספר הבהרות בקשר עם הצעת ההחלטה שבסעיף 1.2 זה:

• למען הסר ספק, דחיית המועדים בקשר עם תשלום הריבית כאמור לעיל נועדה למנוע גריעת סכום הריבית ויצירת "זכאי ריבית" שלא בצמוד לאגרות החוב.
• אין בהצעת ההחלטה לעיל ו/או בקבלת הצעת ההחלטה לעיל ו/או בדחיית מועד התשלום ככל שתבוצע משום ויתור או מחילה של מחזיקי אגרות החוב על אילו מזכויותיהם, ואין בהן כדי לגרוע מזכויות מחזיקי אגרות החוב, או להוות ויתור של מחזיקי אגרות החוב על סעדים המוקנים להם על פי הדין בשל אי ביצוע התחייבויות החברה במועדן, ובכלל זה בכל הנוגע לזכות לקבלת ריבית פיגורים על-פי הוראות השטר.
• יודגש כי למעט השינוי במועדי תשלום הריבית כמפורט בהצעת ההחלטה לעיל לא מוצע כל שינוי אחר ו/או נוסף בתנאי אגרות החוב ו/או בשטר הנאמנות.

ההחלטה בסעיף 1.2 זה כפופה להתחייבות השיפוי והמימון שבנספח א' לכתב ההצבעה, ולעניין זה יראו את האמור בנספח א' כאמור, כחלק בלתי נפרד מהצעת ההחלטה הנ"ל.

להלן תוצאות ההצבעה הכוללות את כלל הקולות המצביעים שהשתתפו בהצבעה:

בהצבעה השתתפו 1,583,168,010 ע.נ. אג"ח סדרה ג', המהווים כ- 100% מהקולות המשתתפים באסיפה.

1,484,723,230 ע.נ. אג"ח ג' המהווים 93.78% מהקולות המשתתפים בהצבעה הצביעו בעד ההחלטה.

98,444,780 ע.נ. אג"ח ג' המהווים 6.22% מהקולות המשתתפים בהצבעה הצביעו נגד ההחלטה. בהצבעה לא היו נמנעים.

לפיכך, ההחלטה התקבלה.

מבדיקת הנאמן, בהתאם למפורט בנספח ב' שצורף לכתב ההצבעה ובהסתמך על הצהרות המחזיקים במסגרת כתבי ההצבעה שהוגשו לו, עולה כי בקרב המשתתפים בהצבעה בקשר עם ההחלטה לעיל לא נמצאו מחזיקי אגרות חוב בעלי עניין מנוגד.

בזאת ננעלה האסיפה.

בכבוד רב, רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ

הדו"ח נחתם ע"י: מיכל אבטליון- ראשוני, מנכ"ל משותף