B Communication

Regulatory Filings • Oct 25, 2019

16 24 באוקטובר 2019

בי קומיוניקיישנס בע"מ

)"החברה"(

הנדון: דוח מיידי

מהות האירוע: הודעה בדבר נוהל ולוחות זמנים להשלמת הסדר החברה לרבות ביצוע פדיון מלא של קרן וריבית צבורה בגין אגרות חוב )סדרה ב'( של החברה, תשלום ריבית שנצברה וטרם שולמה בגין אגרות החוב )סדרה ג'(, פדיון מוקדם חלקי של אגרות החוב )סדרה ג'(, הנפקת אגרות החוב )סדרה ד'(, הנפקת אגרות החוב )סדרה ה'(, הנפקת הון והרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה ג'(

החברה מתכבדת להודיע, בהתאם לתנאי הסדר החברה שגובש בין החברה, .P.L BZQ II Searchlight )"סרצ'לייט"( וט.נ.ר. השקעות בע"מ )"ט.נ.ר". כל אחד מסר'צלייט וט.נ.ר - "הרוכשים"(, אינטרנט גולד – קווי זהב בע"מ )"אינטרנט זהב"(, מחזיקי אגרות החוב של החברה ושל אינטרנט זהב, באי-כוחם, נציגיהם והנאמנים, כפי שאושר ביום 18 באוגוסט 2019 על ידי בית המשפט המחוזי בתל אביב )"הסדר , אודות נוהל ולוחות הזמנים להשלמת הסדר החברה, הצפויה להתרחש ביום 7 בנובמבר14 1 החברה"( בנובמבר, 2019 )"מועד ההשלמה". יובהר, כי מועד ההשלמה הינו מועד התשלום(, ואשר יכלול פדיון מלא של קרן וריבית צבורה בגין אגרות חוב )סדרה ב'( של החברה )"אגרות החוב )סדרה ב'("(, תשלום ריבית שנצברה וטרם שולמה בגין אגרות החוב )סדרה ג'( של החברה )"אגרות החוב )סדרה ג'("(, פדיון מוקדם חלקי של אגרות החוב )סדרה ג'(, הנפקת אגרות החוב )סדרה ד'( של החברה )"אגרות החוב )סדרה ד'("(, הנפקת אגרות החוב )סדרה ה'( של החברה )"אגרות החוב )סדרה ה'("(, הנפקת הון לבעלי מניות החברה, הנפקת הון לאיטרנט זהב, הנפקת הון לסרצ'לייט ולט.נ.ר והרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה ג'(.

טיוטת שטרי נאמנות לאגרות החוב )סדרות ג', ד' ו- ה'( פורסמו בדיווח החברה מיום 8 ביולי 2019 )מס' אסמכתא: 2019-02-058884(. נוסח הסדר המס בקשר עם הסדר החברה פורסם על ידי החברה ביום 25 בספטמבר 2019 )מס' אסמכתא: 2019-02-083136( )"הסדר המס"(.

.1 פדיון מלא של אגרות החוב )סדרה ב'( )קרן + ריבית(

• .1.1 בהתאם להוראות הסדר החברה, במועד ההשלמה )קרי ביום 7 בנובמבר14 בנובמבר, 2019( 2 תבצע החברה פדיון מלא של אגרות החוב )סדרה ב'(.
  • .1.2 נכון למועד זה, יתרת קרן אגרות החוב )סדרה ב'( הינה 225,783,333 ש"ח ע.נ.

ראו גם את תכנית ההסדר שפורסמה במסגרת דוח גילוי על פי תקנות החברות )בקשה לפשרה או להסדר(, תשס"ב2002- ¹ ותקנה 37כ לתקנות דוחות תקופתיים ומידיים(, תש"ל,1970- שפרסמה החברה ביום 15 ביולי 2019 )מספר אסמכתא: 2019-02-060759( )"תכנית ההסדר"(.

² על פי לוח הסילוקין של אגרות החוב )סדרה ב'(, התשלום האחרון והסופי של אגרות החוב )סדרה ב'( )קרן + ריבית( נקבע ליום 31.3.2019 ונדחה עקב החלטת החברה מיום 20.3.2019 בדבר עצירת תשלומים )מספר אסמכתא: 2019-02-022944).

• .1.3 הפדיון המלא של אגרות החוב )סדרה ב'( הינו בגין 225,783,333 ש"ח ע.נ. ובסכום כולל של 242,228,401241,946,945 ש"ח בגין קרן וריבית, בהתאם לשטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה ב'( )אך ללא ריבית פיגורים, חיובי קנסות או תשלומים אחרים(.
  • .1.4 סכום הקרן שייפדה בפדיון המלא הינו 225,783,333 ש"ח.
• .1.5 אגרות החוב )סדרה ב'( נושאות ריבית שנתית בשיעור של .6.5% סכום הריבית שנצברה בגין סכום הקרן כאמור בסעיף 1.4 לעיל ובגין התקופה מיום 1 באוקטובר 2018 ועד למועד הפדיון )כמפורט בסעיף 1.1 לעיל( הינו 16,163,61216,445,068 ש"ח, מחושב לפי 365 ימים בתקופה האמורה, קרי לפי שיעור ריבית כולל של 7.158928356% בגין התקופה האמורה.
• .1.6 מסכום הפדיון המלא ינוכה מס במקור כדין על ידי חברי הבורסה. שיעור הניכיון המשוקלל של אגרות החוב )סדרה ב'( הינו .1.13%
• .1.7 לאחר השלמת הפדיון המלא של אגרות החוב )סדרה ב'( כמתואר לעיל, תפקענה אגרות החוב )סדרה ב'( ותהיינה חסרות כל תוקף ונפקות, ותעודת אגרות החוב )סדרה ב'( תימסר לחברה מיד לאחר השלמת הפדיון כאמור.

.2 תשלום ריבית של אגרות החוב )סדרה ג'(

• .2.1 בהתאם להוראות הסדר החברה, במועד ההשלמה )קרי ביום 7 בנובמבר14 בנובמבר, 2019( תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( תשלום ריבית בסכום כולל של 80,578,956 82,233,070 ש"ח, בגין ריבית שנצברה וטרם שולמה, בגין התקופה מיום 1 בדצמבר 2018 ועד למועד התשלום )כמפורט בסעיף זה(, לפי שיעור ריבית שנתית של ,3.85% מחושב לפי 365 ימים בתקופה האמורה )ללא תוספת ריבית כלשהי, ריבית פיגורים, חיובי קנסות או תשלומים אחרים(, קרי לפי שיעור ריבית כולל של 3.5968567068% בגין התקופה האמורה.
• .2.2 המועד הקובע לזכאות לקבלת תשלום הריבית בגין אגרות החוב )סדרה ג'( הינו ביום 31 באוקטובר7 בנובמבר, .2019
  • .2.3 נכון למועד דוח זה, יתרת קרן אגרות החוב )סדרה ג'( הינה 2,240,265,000 ש"ח ע.נ.

.3 פדיון מוקדם חלקי של אגרות החוב )סדרה ג'(

• .3.1 הפדיון יבוצע בחלקו במזומן ובחלקו כנגד הקצאת אגרות החוב )סדרה ד'(. בהתאם להוראות הסדר החברה, במועד ההשלמה )קרי ביום 7 בנובמבר14 בנובמבר, 2019( תבצע החברה פדיון מוקדם חלקי של קרן אגרות החוב )סדרה ג'(, בערך נקוב של 672 מיליון ש"ח, אשר חלקו )614 מיליון ש"ח( יפדה במזומן וחלקו )58 מיליון ש"ח( כנגד הקצאת אגרות חוב )סדרה ד'( )בהיקף של 58 מיליון ש"ח ע.נ.( כמפורט להלן.
• .3.2 כל המחזיק באגרות חוב )סדרה ג'( במועד הקובע, יהיה זכאי לקבל במועד הפדיון בגין כל 1 ש"ח ע.נ. אגרות החוב )סדרה ג'( 0.274 ש"ח במזומן ביחד עם 0.02589 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה ד'(.

לא יוקצו שברי אגרות חוב )סדרה ד'(. שברי אגרות חוב )סדרה ד'( שייווצרו יעוגלו, ככל הניתן, לכמות השלמה הקרובה ביותר.

בגין כל 1 ש"ח ע.נ שיפרע מסדרה ג' )672 מיליון ש"ח ע.נ( 0.91369 ש"ח יתקבל במזומן והיתרה מתוך הסכום הנפרע תתקבל באגרות חוב )סדרה ד'(.

• .3.3 שיעור הפדיון מהווה 29.99645% מתוך קרן אגרות החוב )סדרה ג'( במועד הקובע.
• .3.4 המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם החלקי בגין אגרות החוב )סדרה ג'( הינו ביום 31 באוקטובר7 בנובמבר, .2019
• .3.5 הפדיון המוקדם החלקי יבוצע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'(, פרו ראטה לפי הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה ג'( המוחזקות על ידיהם במועד הקובע.
• .3.6 מסכום הפדיון המוקדם החלקי ינוכה מס במקור כדין על ידי חברי הבורסה. שיעור הניכיון בפדיון אגרות החוב )סדרה ג'( הינו ,0.07% כמפורט בהסדר המס.
  • .4 הנפקת אגרות החוב מסדרה חדשה אגרות חוב )סדרה ד'(
• .4.1 בהתאם להוראות הסדר החברה, במועד ההשלמה )קרי ביום 7 בנובמבר14 בנובמבר, 2019( תקצה החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'(, אגרות חוב מסדרה חדשה – אגרות החוב )סדרה ד'(: 58,000,000 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ד'(, כמפורט בסעיף 3.1 לעיל, רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת, נושאות ריבית שנתית קבועה בשיעור של .3.85%
• .4.2 אגרות החוב )סדרה ד'( יוקצו לכל מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( כפי שיהיו ביום 31 באוקטובר7 בנובמבר, 2019 – המועד הקובע לזכאות לקבלת אגרות החוב )סדרה ד'(.
• .4.3 הקצאת אגרות החוב )סדרה ד'( תבוצע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( במועד הקובע פרו ראטה לפי הערך הנקוב של אגרות החוב )סדרה ג'( המוחזקות על ידם.
  • .4.4 אגרות החוב )סדרה ד'( אינן צמודות )קרן או ריבית( למטבע או למדד כלשהו.
• .4.5 אגרות החוב )סדרה ד'( תעמודנה לפירעון בתשלום אחד )100%( שישולם ביום 30 בנובמבר .2024 הריבית בגין אגרות החוב )סדרה ד'( תשולם בתשלומים חצי שנתיים ביום 31 במאי וביום 30 בנובמבר של כל אחת מהשנים 2019 עד 2024 )כולל(. תשלום הריבית הראשון יהיה ביום 30 בנובמבר ,2019 ותשלומי הקרן והריבית האחרונים יהיו ביום 30 בנובמבר .2024
• .4.6 כל תשלום ריבית ישולם בעד התקופה של 6 חודשים המתחילה ביום לאחר יום התשלום של תקופת הריבית הקודמת והמסתיימת ביום תשלום הסמוך אחרי יום תחילתה )"תקופת הריבית"(. שיעור הריבית בעד תקופת ריבית מסוימת יחושב כשיעור הריבית השנתית חלקי שניים, קרי ,1.925% למעט תשלום הריבית הראשון בגין אגרות החוב )סדרה ד'(, שישולם ביום 30 בנובמבר ,2019 שיעמוד על שיעור של 0.2847915822% בעד התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלאחר מועד ההקצאה המפורט בסעיף 4.14.1 לעיל, והמסתיימת ביום 30

בנובמבר 2019 )כולל(, מחושבת על בסיס 365 ימים בשנה לפי מספר הימים בתקופת הריבית הראשונה האמורה.

התשלומים על חשבון הריבית של אגרות החוב )סדרה ד'( ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס מחזיקי אגרות החוב )סדרה ד'( ביום 24 בנובמבר וביום 25 במאי של כל אחת מהשנים בהן משולמת הריבית עבור אגרות החוב )סדרה ד'(, פרט לתשלום האחרון של הריבית והקרן שישולם ביום התשלום כנגד מסירת תעודות אגרות החוב )סדרה ד'( לידי החברה, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תפורסם לא יאוחר מחמישה )5( ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.

• .4.7 בהתאם להוראות הסדר החברה, לא תחולנה על אגרות החוב )סדרה ד'( מגבלות בקשר עם מכירה חוזרת מכוח הוראות חוק ניירות ערך, תשכ"ח1968- ותקנות ניירות ערך )פרטים לעניין סעיפים 15א עד 15ג לחוק(, תש"ס.2000-
• .4.8 בהתאםלתקנון והנחיות הבורסה, רישוםאגרות החוב )סדרה ד'( למסחר מותנה בתנאיםהבאים:
• .4.8.1 שווי החזקות הציבור: שווי החזקות הציבור באגרות החוב )סדרה ד'( לאחר הרישום למסחר לא יפחת מ- 36 מיליון ש"ח;
• .4.8.2 פיזור מזערי: מספר המחזיקים המזערי באגרות החוב )סדרה ד'( יהיה לפחות שלושים וחמישה )35( מחזיקים, ששווי ההחזקה של כל אחד מהם 200 אלפי ש"ח לפחות )"שווי החזקה מזערי למחזיק"(; החברה מתחייבת להציג לבורסה דוח פיזור בטרם תרשמנה אגרות החוב )סדרה ד'( למסחר;

לענייןזה "מחזיק" משמעו – מחזיק אחד ששווי החזקותיו עולה על שווי החזקה מזערי למחזיק, או מחזיק ביחד עם אחרים, ששווי החזקותיהם במשותף עולה על שווי ההחזקות המזערי למחזיק.

• .4.8.3 הון עצמי: החברה פטורה מהדרישות הקבועות בהנחיות הבורסה בדבר הון עצמי לאחר הרישום למסחר, מכיוון ששווי מניות החברה הרשומות למסחר בבורסה וכן מניות החברה הנרשמות למסחר כחלק מההסדר, כמפורט בסעיף 66 להלן, עולה על 200 מיליון ש"ח.
  • .4.9אגרות החוב )סדרה ד'( מונפקות ללא ניכיון.

כאמור בהסדר המס, הנפקת אגרות החוב )סדרה ד'(, תיראה כמכירה של אגרות החוב )סדרה ג'( בידי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( ומשכך, הינה אירוע מס לכל דבר ועניין במישור מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'(. מרווח ההון המחושב בגין פדיון החלק היחסי של אגרות החוב )סדרה ג'( כנגד הנפקת אגרות החוב )סדרה ד'(, ינוכה מס במקור.

בהתאם להסדר המס, השווי של אגרות החוב )סדרה ד'( )לצורך קביעת התמורה בגין פדיון 58,000,000 ש"ח ע.נ אגרות חוב )סדרה ג'(( יחושב בהתאם למכפלת כמות אגרות החוב )סדרה ד'( בשער הסגירה של אגרות החוב )סדרה ד'( בתום יום המסחר הראשון לאחר מועד הנפקתן.

לפרטים נוספים ראו סעיף 3.2.2 להסדר המס.

• .5 הנפקת אגרות חוב מסדרה חדשה אגרות החוב )סדרה ה'(
• .5.1 בהתאם להוראות הסדר החברה, החברה תציע למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( ולאינטרנט זהב להשתתף בהנפקת סדרת אגרות חוב חדשה, אגרות החוב )סדרה ה'(, בסכום כולל של 100 מיליון ש"ח, רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת, נושאות ריבית שנתית קבועה בשיעור של 3.85% )בסעיף 5 זה- "סכום ההנפקה"(.
• .5.2 אגרות החוב )סדרה ה'( יוצעו לכל מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( כפי שיהיו ביום 31 באוקטובר7 בנובמבר, 2019 – המועד הקובע לזכאות להשתתפות בהנפקת אגרות החוב )סדרה ה'(. כמו כן תבוצע פניה לאינטרנט זהב, באמצעות רכז ההנפקה. לפרטים נוספים אודות אופן הגשת ההצעות לרכישת אגרות החוב )סדרה ה'(, ראו דוח הצעה מיוחדת המתפרסם בד בבד עם דוח זה.
  • .5.3 מועד הנפקת אגרות החוב )סדרה ה'( יחול ביום 7 בנובמבר14 בנובמבר, .2019
• .5.4 מובהר כי הנפקת אגרות החוב )סדרה ה'(, כפופה לכך שיתקבלו הצעות למלוא סכום ההנפקה, כאשר, ככל שהחברה לא תקבל הזמנות למלוא סכום ההנפקה במסגרת הנפקת אגרות החוב )סדרה ה'(, תבוטל ההנפקה, והחברה תפעל להרחבת אגרות החוב )סדרה ג'( באמצעות הנפקה פרטית לגופים מוסדיים, בסכום כולל של 100 מיליון ש"ח, בהתאם להוראות סעיף 3.3 בשטרי הנאמנות לאגרות החוב )סדרות ג' ו- ד'(. החברה תדווח על תוצאות ההנפקה של אגרות החוב )סדרה ה'(. ככל שתבוטל הנפקת אגרות החוב )סדרה ה'( והחברה תפעל להרחבת אגרות החוב )סדרה ג'(, החברה תדווח בדיווח מיידי על הקצאה פרטית כאמור, ותפנה לבורסה בבקשה לאישור רישום למסחר של אגרות החוב )סדרה ג'( שתוקצינה במסגרת הרחבת הסדרה.
  • .5.5 אגרות החוב )סדרה ה'( אינן צמודות )קרן או ריבית( למטבע או למדד כלשהו.
• .5.6 אגרות החוב )סדרה ה'( תעמודנה לפירעון בתשלום אחד )100%( שישולם ביום 30 בנובמבר .2024 הריבית בגין אגרות החוב )סדרה ה'( תשולם בתשלומים חצי שנתיים ביום 31 במאי וביום 30 בנובמבר של כל אחת מהשנים 2020 עד 2024 )כולל(. תשלום הריבית הראשון יהיה ביום 31 במאי ,2020 ותשלום הקרן והריבית האחרונים יהיו ביום 30 בנובמבר .2024
• .5.7 כל תשלום ריבית ישולם בעד התקופה של 6 חודשים המתחילה ביום לאחר יום התשלום של תקופת הריבית הקודמת והמסתיימת ביום התשלום הסמוך אחרי יום תחילתה )"תקופת הריבית"(. שיעור הריבית בעד תקופת ריבית מסוימת יחושב כשיעור הריבית השנתית חלקי שניים, קרי ,1.925% למעט תשלום הריבית הראשון בגין אגרות החוב )סדרה ה'(, שישולם ביום 31 במאי ,2020 שיעמוד על שיעור של 2.2150608849% בעד התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלאחר מועד ההקצאה המפורט בסעיף 5.35.3 לעיל, והמסתיימת ביום 31 במאי 2020 )כולל(, מחושבת על בסיס 365 ימים בשנה לפי מספר הימים בתקופת הריבית הראשונה האמורה.

התשלומים על חשבון הריבית של אגרות החוב )סדרה ה'( ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( ביום 24 בנובמבר וביום 25 במאי של כל אחת מהשנים בהן משולמת הריבית עבור אגרות החוב )סדרה ה'(, פרט לתשלום האחרון של הריבית והקרן שישולם ביום התשלום כנגד מסירת תעודות אגרות החוב )סדרה ה'( לידי החברה, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תפורסם לא יאוחר מחמישה )5( ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.

• .5.8 בהתאם להוראות הסדר החברה, לא תחולנה על אגרות החוב )סדרה ה'( מגבלות בקשר עם מכירה חוזרת מכוח הוראות חוק ניירות ערך, תשכ"ח1968- ותקנות ניירות ערך )פרטים לעניין סעיפים 15א עד 15ג לחוק(, תש"ס.2000-
• .5.9 בהתאם לתקנון והנחיות הבורסה, רישום אגרות החוב )סדרה ה'( למסחר מותנה בתנאים הבאים:
• .5.9.1 שווי החזקות הציבור: שווי החזקות הציבור באגרות החוב )סדרה ה'( לאחר הרישום למסחר לא יפחת מ- 36 מיליון ש"ח;
• .5.9.2 פיזור מזערי: מספר המחזיקים המזערי באגרות החוב )סדרה ה'( יהיה לפחות שלושים וחמישה )35( מחזיקים, ששווי ההחזקה של כל אחד מהם 200 אלפי ש"ח לפחות )"שווי החזקה מזערי למחזיק"(; החברה מתחייבת להציג לבורסה דוח פיזור בטרם תרשמנה אגרות החוב )סדרה ה'( למסחר;

לעניין זה "מחזיק" משמעו – מחזיק אחד ששווי החזקותיו עולה על שווי החזקה מזערי למחזיק, או מחזיק ביחד עם אחרים, ששווי החזקותיהם במשותף עולה על שווי ההחזקות המזערי למחזיק.

• .5.9.3 הון עצמי: החברה פטורה מהדרישות הקבועות בהנחיות הבורסה בדבר הון עצמי לאחר הרישום למסחר, מכיוון ששווי מניות החברה הרשומות למסחר בבורסה וכן מניות החברה הנרשמות למסחר כחלק מההסדר, כמפורט בסעיף 66 להלן, עולה על 200 מיליון ש"ח.
• .5.10החברה תפנה לבורסה בבקשה לאישור רישום למסחר של אגרות החוב )סדרה ה'( שתוקצינה כאמור לעיל.
  • .5.11אגרות החוב )סדרה ה'( מונפקות בערכן הנקוב, ולפיכך מונפקות ללא ניכיון.
    • .6 הנפקת הון
• .6.1 בהתאם להוראות הסדר החברה, החברה תקצה לרוכשים 62,275,450 מניות רגילות בנות 0.1 ש"ח ע.נ. כל אחת של החברה )"המניות"(, המהוות 53.54% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה לאחר ביצוע ההנפקות המתוארות בסעיפים 6.1 ו- 6.2 לדוח זה, בתמורה לסכום כולל של 260 מיליון ש"ח, בהתאם למחיר מניה של 4.175 ש"ח )"ההקצאה לרוכשים"(. מתוך ההקצאה לרוכשים: )א(52,168,968 מניות, המהוות 44.85% מההון הרשום למסחר של

החברה לאחר ביצוע ההנפקות המתוארות בסעיפים 6.1 ו- 6.2 לדוח זה, תוקצינה לסרצ'לייט; ו- )ב( 10,106,482 מניות, המהוות 8.69% מההון הרשום למסחר של החברה לאחר ביצוע ההנפקות המתוארות בסעיפים 6.1 ו- 6.2 לדוח זה, תוקצינה לט.נ.ר.

מיד בתום ההסדר )אך מבלי לקחת בחשבון את התחייבות סרצ'לייט לרכוש את המניות שיוצאו במסגרת הנפקת ההון ושלא ירכשו(, תחזיק סרצ'לייט סך הכל 68,389,941 מניות, שתהוונה כ- 58.8% מההון הרשום למסחר של החברה, ואילו ט.נ.ר תחזיק סך הכל 13,248,905 מניות, שתהוונה כ- 11.4% מההון הרשום למסחר של החברה.

• .6.2 בנוסף, בהתאם להוראות הסדר החברה, החברה תציע לבעלי מניותיה להשתתף בהנפקת הון בהיקף כולל של 16,766,468 מניות, בתמורה לסכום כולל של 70 מיליון ש"ח, בהתאם למחיר מניה של 4.175 ש"ח )"הנפקת ההון"(. הנפקת ההון תבוצע באופן הבא: )א( 8,383,234 מניות, המהוות 7.2073% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה לאחר ביצוע ההנפקות המתוארות בסעיפים 6.1 ו- 6.2 לדוח זה, יוצעו לכלל בעלי המניות של החברה )לא כולל אינטרנט זהב( בתמורה לסכום כולל של 35 מיליון ש"ח )"בעלי מניות מהציבור"(; ו- )ב( 8,383,234 מניות, המהוות 7.2073% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה לאחר ביצוע ההנפקות המתוארות בסעיפים 6.1 ו- 6.2 לדוח זה, יוצעו לאינטרנט זהב בתמורה לסכום כולל של 35 מיליון ש"ח.
• .6.3 בהתאם להוראות הסדר החברה, לא תחולנה על המניות שתוקצינה במסגרת ההקצאה לרוכשים או הנפקת ההון מגבלות בקשר עם מכירה חוזרת מכוח הוראות חוק ניירות ערך, תשכ"ח1968- ותקנות ניירות ערך )פרטים לעניין סעיפים 15א עד 15ג לחוק(, תש"ס.2000-
• .6.4 המועד הקובע לזכאות להשתתפות בעלי מניות מהציבור בהנפקת ההון יהיה ביום ,284 באוקטובר בנובמבר .2019
• .6.5 כל בעל מניות מהציבור שיחזיק במועד הקובע מניות של החברה יהיה זכאי לרכוש מניה . חדשה במחיר של 4.175 ש"ח בגין כל 2.1365 מניות שהחזיק במועד הקובע³

לא יוקצו שברי מניה. אם בהקצאת המניות על־פי ההיענות ייווצרו שברי מניה, הם יעוגלו, ככל הניתן, לכמות השלמה הקרובה ביותר. עודפים של מניות שינבעו כתוצאה מעיגול כאמור, יאספו על ידי רכז ההנפקה וירכשו על ידי סרצ'לייט, בהתאם להתחייבותה על־פי הוראות ההסדר.

4 .6.6 בנוסף, אינטרנט זהב התחייבה להשתתף בהנפקת ההון בהיקף של 35 מיליון ש"ח.

.6.7 הנפקת ההון, הן לבעלי מניות מהציבור והן לאינטרנט זהב, כמו גם ההקצאה לרוכשים,

³ ככל שבהנפקת ההון לציבור לא יתקבלו הצעות בהיקף של 35 מיליון ש"ח, התחייבה סרצ'לייט לרכוש את יתרת המניות בסך של עד 35 מיליון ש"ח.

⁴ ככל שאינטרנט זהב לא תעמוד בהתחייבותה לרכוש את כל המניות בהיקף של 35 מיליון ש"ח, לסרצ'לייט שמורה הזכות )אך לא החובה( לרכוש את המניות במקומה של אינטרנט זהב.

יבוצעו במועד ההשלמה )קרי ביום 7 בנובמבר14 בנובמבר, 2019(.

• .6.8 לפרטים נוספים אודות אופן הגשת ההצעות להשתתפות בהנפקת ההון, ראו דוח הצעה מיוחדת המתפרסם בד בבד עם דוח זה בד בבד עם פרסום דוח זה.
• .6.9 החברה תפנה לבורסה בבקשה לאישור רישום למסחר של המניות שתוקצינה במסגרת הנפקת ההון.
• .6.10 החברה תפרסם בדוח המיידי על תוצאות הנפקת ההון, את כמות המניות שתונפקנה ואת סך התמורה שתתקבל בידי החברה.
• .6.11 יובהר, כי בעקבות הנפקת ההון לבעלי המניות יוחשב "אקס" במניות החברה, ומניות החברה יחלו להיסחר במחיר ה"אקס" ביום המסחר הראשון שלאחר המועד הקובע המפורט בסעיף .6.46.4

.7 הרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה ג'(

.7.1 בהתאם להוראות הסדר החברה, החברה תבצע הנפקה של 310 מיליון ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה ג'( לאינטרנט זהב, בדרך של הרחבת סדרה, בתמורה ל- 310 מיליון ש"ח שישולמו לחברה על ידי אינטרנט זהב.

בהתאם להוראות הסדר החברה, לא תחולנה על אגרות החוב )סדרה ג'( שתונפקנה כאמור, מגבלות בקשר עם מכירה חוזרת מכוח הוראות חוק ניירות ערך, תשכ"ח1968- ותקנות ניירות ערך )פרטים לעניין סעיפים 15א עד 15ג לחוק(, תש"ס.2000-

• .7.2 הרחבת הסדרה תבוצע במועד ההשלמה )קרי ביום 7 בנובמבר14 בנובמבר, 2019(.
• .7.3 מיד לאחר ביצוע הפדיון המוקדם )כמפורט בסעיף 33 לעיל( והרחבת הסדרה כמפורט בסעיף זה לעיל, היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב )סדרה ג'( תהיה 1,878,265,000 ש"ח ע.נ.
• .7.4 אגרות החוב )סדרה ג'( אינן צמודות )קרן או ריבית( למטבע או למדד כלשהו, כפי שפורסם בשטר נאמנות מתוקן לאגרות החוב )סדרה ג'(.
• .7.5 אגרות החוב )סדרה ג'( שתונפקנה כאמור בסעיף 77 זה, תונפקנה ללא ניכיון. החברה תדווח את שיעור הניכיון המשוקלל בדוח מיידי לא יאוחר מיום המסחר השני לאחר הנפקת אגרות החוב )סדרה ג'(.
• .7.6 במועד זה אגרות החוב )סדרה ג'( מדורגות בדירוג il2.Caa. החברה עדכנה את חברת הדירוג בדבר ביצוע ההרחבה המתוכננת של אגרות החוב )סדרה ג'(, בהמשך לפרסום מיום 27 ביוני 2019 בו מידרוג בע"מ אישרה מחדש את הדירוג האמור, בין היתר בשים לב גם להרחבת הסדרה המתוארת לעיל. לפרטים ראו דיווח מיידי מיום 27 ביוני 2019 )אסמכתא מספר 2019-02-064918(. לאחר מועד ההשלמה תפנה החברה לחברת הדירוג על מנת שזו תבחן מחדש את דירוג אגרות החוב )סדרה ג'( של החברה.

.8 תנאי אגרות החוב )סדרה ג'( לאחר השלמת ההסדר כפי ששונו במסגרת ההסדר

• .8.1 אגרות החוב )סדרה ג'( תעמודנה לפירעון בתשלום אחד )100%( שישולם ביום 30 בנובמבר .2024 הריבית בגין אגרות החוב )סדרה ג'( תשולם בתשלומים חצי שנתיים ביום 31 במאי וביום 30 בנובמבר של כל אחת מהשנים 2019 עד 2024 )כולל(. תשלום הריבית הראשון )לאחר ביצוע תשלום הריבית המפורט בסעיף 22 לעיל( יהיה ביום 30 בנובמבר ,2019 ותשלומי הקרן והריבית האחרונים יהיו ביום 30 בנובמבר .2024
• .8.2 כל תשלום ריבית ישולם בעד התקופה של 6 חודשים המתחילה ביום לאחר יום התשלום של תקופת הריבית הקודמת והמסתיימת ביום תשלום הסמוך אחרי יום תחילתה )"תקופת הריבית"(. שיעור הריבית בעד תקופת ריבית מסוימת יחושב כשיעור הריבית השנתית חלקי שניים, קרי ,1.925% למעט תשלום הריבית הראשון בגין אגרות החוב )סדרה ג'(, שישולם ביום 30 בנובמבר ,2019 שיעמוד על שיעור של 0.3269815822% בעד התקופה המתחילה ביום המסחר הראשון שלאחר תשלום הריבית המפורט בסעיף 22 לעיל, והמסתיימת ביום 30 בנובמבר 2019 )כולל(, מחושבת על בסיס 365 ימים בשנה לפי מספר הימים בתקופת הריבית הראשונה האמורה.

התשלומים על חשבון הריבית של אגרות החוב )סדרה ג'( ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( ביום 24 בנובמבר וביום 25 במאי של כל אחת מהשנים בהן משולמת הריבית עבור אגרות החוב )סדרה ג'(, פרט לתשלום האחרון של הריבית והקרן שישולם ביום התשלום כנגד מסירת תעודות אגרות החוב )סדרה ג'( לידי החברה, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תפורסם לא יאוחר מחמישה )5( ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.

.9 יצוין, כי החברה המציאה לבורסה, בסמוך לפני פרסום דיווח זה ודוח ההצעה המיוחדת המתפרסם בד בבד עם דיווח זה, חוות דעת של LLP Milburn & Ledyard Carter, על־פיה ההצעת אגרות החוב )סדרות ג', ד' ו- ה'( על־פי דיווח זה ועל־פי דוח ההצעה המיוחדת פטורה מדרישות הרישום על־פי 1 Category של S Regulation וכן, כי בהתאם לסעיף 904 ל- S Regulation, ניירות ערך אשר יוצעו על־פי דיווח זה ודוח ההצעה המיוחדת המתפרסם בד בבד עם דיווח זה, יהיו ניתנים למכירה חוזרת בבורסה על ידי כל אדם.

חברי הבורסה באמצעותם יוגשו ההזמנות לניירות הערך המפורטים בדוח זה יתחייבו שכל הצעת ניירות ערך שתבוצע על ידיהם או על ידי מי מטעמם תבוצע בישראל בלבד ולא ל- Person US.

.10 ביצוע הפעולות המפורטות לעיל מותנה בהשלמת עסקת ההשקעה⁵ בין החברה לבין סרצ'לייט וט.נ.ר. השקעות בע"מ, ואינטרנט זהב בהתאם לתנאיה, כמתואר בדיווחיה הקודמים של החברה

⁵ השלמת עסקה ההשקעה כפופה למספר תנאים מתלים, ביניהם, קבלת היתר שליטה ממשרד התקשורת לרוכשים, קיומן של יתרות המזומנים הנדרשות בחברה כמפורט בהסכם ההשקעה, קבלת אישור הבורסה לביצוע הפעולות בניירות ערך המפורטות בדוח זה ותנאים מתלים מקובלים בעסקאות השקעה. לפירוט נוסף אודות התנאים המתלים להשלמת העסקה, ראו סעיף 19 לתכנית ההסדר.

)"התנאי המתלה"(.

.11 למען הסר ספק מובהר, כי ככל שלא יתקיים התנאי המתלה לא יבוצעו הפעולות המפורטות בסעיפים 1-7 לדיווח זה. ככל שיתקיים התנאי המתלה כמפורט לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי משלים תוך יום עסקים ממועד התקיימות התנאי.

בכבוד רב,

בי קומיוניקיישנס בע"מ

עמי ברלב, מנכ"ל