B Communication

Regulatory Filings • Nov 11, 2019

תאריך: 1 בנובמבר11 בנובמבר, 2019

בי קומיוניקיישנס בע"מ

)"החברה"(

הנדון: דיווח מיידי

מהות האירוע: דיווח בדבר דוח הצעה מיוחדת בהתאם להסדר החברה

בהתאם לתנאי הסדר החברה שגובש בין החברה, .P.L BZQ II Searchlight"( סרצ'לייט"( וט.נ.ר. השקעות בע"מ )כל אחד- "הרוכשים"(, אינטרנט גולד - קווי זהב בע"מ )"אינטרנט זהב"(, מחזיקי אגרות החוב של החברה ושל אינטרנט זהב, באי-כוחם, נציגיהם והנאמנים, כפי שאושר ביום 18 1 באוגוסט 2019 על ידי בית המשפט המחוזי בתל אביב )"הסדר החברה"(, החברה מתכבדת לפרסם דוח הצעה מיוחדת זה להנפקה ולרישום למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )"הבורסה"( של ניירות הערך המפורטים בדוח הצעה מיוחדת זה להלן )"דוח הצעה מיוחדת"(.

.1 ניירות הערך המוצעים

.1.1 אגרות החוב )סדרה ה'(

.1.1.1 על־פי דוח הצעה מיוחדת זה וכפוף לתנאיו, החברה מציעה עד 510,053,000 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ה'(, רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת, נושאות ריבית שנתית קבועה בשיעור של 3.85% )"אגרות החוב )סדרה ה'("(.

לפרטים אודות תנאי אגרות החוב )סדרה ה'( ראו טיוטת שטר נאמנות לאגרות החוב )סדרה ה'( שפורסמה בדיווח החברה מיום 8 ביולי 2019 )מס' אסמכתא: .)2019-02-058884

.1.1.2 אגרות החוב )סדרה ה'( מוצעות בזאת לכל מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( של החברה כפי שיהיו ביום 14 בנובמבר26 בנובמבר, 2019 - המועד הקובע לזכאות להשתתפות בהנפקת אגרות החוב )סדרה ה'(, וכן לאינטרנט זהב כמפורט להלן )"מחזיק זכאי לאגרות החוב"(.

במועד הקובע כמות אגרות החוב )סדרה ג'( שבמחזור הינה 2,240,265,000 ש"ח ערך נקוב. בנוסף, ביום 21 בנובמבר2 בדצמבר, 2019 החברה צפויה להנפיק 2 לאינטרנט זהב, בהתאם להוראות ההסדר, 310,000,000 ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ג'( בדרך של הרחבת סדרה, אשר לאינטרנט זהב תהיה זכות להשתתף בהליך הנפקת אגרות החוב )סדרה ה'( בגינן. החברה תנפיק אגרות החוב )סדרה ה'( עבור 2,550,265,000 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ג'(.

^.1.1.3 כל מחזיק זכאי לאגרות החוב, יוכל להגיש הצעה לרכישת 1 ש"ח ערך נקוב אגרות

1 ראו גם את תכנית ההסדר שפורסמה במסגרת דוח גילוי על פי תקנות החברות )בקשה לפשרה או להסדר(, תשס"ב- 2002 ותקנה 37כ לתקנות דוחות תקופתיים ומידיים(, תש"ל,1970- שפרסמה החברה ביום 15 ביולי 2019 )מספר אסמכתא: 2019-02-060759( )"תכנית ההסדר"(.

² לפירוט נוסף ראו דיווח החברה המתפרסם בד בבד עם דוח הצעה מיוחדת זה.

חוב )סדרה ה'(, בתמורה לערכן הנקוב בגין כל 5 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה 3 ג'( של החברה, אשר החזיק במועד הקובע )המפורט בסעיף 1.1.21.1.2 לעיל( )"יחס הזכאות לאגרות החוב"(.

• .1.1.4 המועד האחרון להגשת הצעות כאמור בסעיף 1.1.31.1.3 לעיל הינו יום 20 בנובמבר1 בדצמבר, 2019 במועד קיבול אגרות החוב האחרון, כהגדרת מונח זה להלן.
• 4 .1.1.5 הנאמן לאגרות החוב )סדרה ה'( הינו רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ )"הנאמן"( . שטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה ה'( צורף לדיווח מיידי של החברה מיום 8 ביולי 2019 )מס' אסמכתא: 2019-02-058884( )"שטר הנאמנות"(.
• .1.1.6 על אף האמור בסעיף 1.1.11.1.1 לעיל, החברה מודיעה בזאת, כי אם וככל שבמסגרת הנפקת אגרות החוב )סדרה ה'( המוצעות על־פי דוח הצעה מיוחדת זה, סך הבקשות תעלנה על 100,000,000 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ה'( )"הכמות המונפקת", וההפרש האמור ייקרא: "הסכום העודף"( )אך כאמור לא יותר מ- 510,053,000 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ה'((, אזי תחולנה ההוראות שלהלן: )א( החברה תודיע במסגרת הדיווח על תוצאות ההנפקה על גובה הסכום העודף; )ב( הנפקת אגרות החוב )סדרה ה'( בגובה הסכום העודף )בלבד( לא תבוצע ולא יגבו כספים מהמחזיקים הזכאים לאגרות החוב בגין הסכום העודף )בלבד(; )ג( ההקצאה למחזיקים הזכאים לאגרות החוב אשר נענו במסגרת הליך הנפקת אגרות החוב )סדרה ה'(, תבוצע לפי היחס )פרו-ראטה( שבין 100,000,000 ש"ח לבין כמות הביקושים שהתקבלו בפועל לאגרות החוב )סדרה ה'(.

לשם הדוגמה, אם במסגרת הליך הנפקת אגרות החוב )סדרה ה'( התקבלו ביקושים המשקפים 250,000,000 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ה'(, אזי לאור החלטת החברה לגייס סך של 100,000,000 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ה'(, תוקצינה לכל מחזיק זכאי לאגרות החוב אשר בקשתו הייתה נענית על־פי תוצאות הליך הנפקת אגרות החוב )סדרה ה'( שנערך, 40% מהיקף ההקצאה על־פי תוצאות הליך הנפקת אגרות החוב )סדרה ה'( )תחשיב: 100,000,000/250,000,000(.

.1.1.7 הסך המצטבר של אגרות החוב )סדרה ה'( שתוקצינה על־פי דוח הצעה מיוחדת זה, למחזיקים הזכאים לאגרות החוב ולאינטרנט זהב, לא יעלה על סך כולל של 100,000,000 ₪ )מאה מיליון ש"ח( ערך נקוב, בתמורה לסך של 100,000,000 ש"ח.

³ ולעניין אינטרנט זהב, בגין כל 5 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ג'( להן תהיה זכאית לאחר הקצאת אגרות החוב )סדרה ג'( שתבוצע על דרך של הרחבת סדרה, בהתאם להוראות ההסדר. לפירוט נוסף ראו דיווח החברה המתפרסם בד בבד עם דוח הצעה מיוחדת זה.

⁴ אשת הקשר אצל הנאמן עבור אגרות החוב )סדרה ה'( הינה גב' מיכל אבטליון ראשוני, כתובת דואר אלקטרוני il.co.rpn@Michal, טלפון .03-6389200 לנאמן אין עניין מהותי בחברה ולחברה אין עניין מהותי בנאמן.

.1.2 מניות רגילות של החברה - הנפקת הון

• .1.2.1 עד 8,383,234 מניות רגילות בנות 0.1 ש"ח ערך נקוב של החברה )"המניות המוצעות"(.
• 5 .1.2.2 המניות המוצעות, מוצעות בזאת לכל בעלי מניות החברה, למעט אינטרנט זהב , כפי שיהיו ביום 11 בנובמבר18 בנובמבר, 2019 - המועד הקובע לזכאות להשתתפות בהנפקת ההון )"מחזיק זכאי למניות"(.
• .1.2.3 כל מחזיק זכאי למניות, יוכל להציע לרכוש מניה אחת )1( מבין המניות המוצעות, במחיר למניה של 4.175 ש"ח, בגין כל 2.1365 מניות רגילות של החברה שבבעלותו במועד הקובע, המפורט בסעיף 1.2.21.2.2 לעיל )"יחס הזכאות למניות"(.

אגרות החוב )סדרה ה'( ביחד עם המניות המוצעות יקראו ביחד – "ניירות הערך המוצעים".

.2 פרטים אודות הון המניות של החברה

.2.1 הון המניות הרשום של החברה למועד דוח הצעה מיוחדת זה הינו 15,000,000 ש"ח, מחולק ל- 150,000,000 מניות רגילות בנות 0.1 ש"ח ע.נ. כל אחת.

הפעולות כלל השלמת לאחר 6 החברה הסדר פי על		על־פי ההנפקה השלמת לאחר זה מיוחדת הצעה דוח המניות מלוא רכישת ובהנחת המוצעות		דוח פרסום למועד סמוך ה מיוחדת ז הצעה
רשום הון למסחר	מונפק הון ונפרע	רשום הון למסחר	מונפק הון ונפרע	רשם הון למסחר	מונפק הון ונפרע
116,316,564	116,335,794	7 45,657,879	45,677,109	7 37,274,645	37,293,875

.2.2 כל המניות שבהון המונפק והנפרע של החברה נפרעות במלואן.

.2.3 שערי הבורסה של מניות החברה

להלן נתונים על שער המניה הגבוה והנמוך )באגורות(, החל מיום 1.1.2017 ועד סמוך 8למועד דוח הצעה מיוחדת זה:

גבוה שער	תאריך	נמוך שער	תאריך	תקופה
8,484.00	1/1/2017	4,833.00	14/8/2017	2017
7,100.00	22/1/2018	2,016.00	24/12/2018	2018
2,415.00	7/1/2019	396.00	3/9/2019	2019 ה( עה מיוחדת ז מועד דוח הצ )עד בסמוך ל

.3 ניירות הערך המוצעים, מוצעים בשני הליכים נפרדים ובלתי תלויים לכל דבר ועניין אשר אינם תלויים או מותנים זה בזה. ההליכים יבוצעו באמצעות פועלים אי.בי.אי – חיתום והנפקות בע"מ )"רכז ההצעה"(. ההזמנות בכל אחד מההליכים תעשינה בנפרד וקביעת

⁵ לפרטים אודות התחייבות אינטרנט זהב להשתתף בהנפקת הון נוספת בהיקף של 35,000,000 ש"ח, ראו דיווח החברה המתפרסם בד בבד עם דוח הצעה מיוחדת זה

⁶ לפירוט נוסף ראו דיווח החברה המתפרסם בד בבד עם דוח הצעה מיוחדת זה.

⁷ בנטרול 19,230 מניות רדומות.

⁸ אם שער המניות הגבוה/הנמוך היה זהה במשך מספר ימים, צוין תאריך אשר נבחר באופן אקראי.

תוצאות ההנפקה תיעשה לגבי כל הליך בנפרד, כמפורט להלן:

.4 אופן הצעת אגרות החוב )סדרה ה'(

• .4.1 אגרות החוב )סדרה ה'(, מוצעות למחזיקים הזכאים לאגרות החוב )כהגדרת מונח זה בסעיף 1.1.21.1.2 לעיל(, בתמורה לערכן הנקוב.
• .4.2 ניתן להגיש הודעות קיבול לאגרות החוב )כהגדרת מונח זה להלן( החל מיום 14 בנובמבר26 בנובמבר, 2019 ועד ליום 20 בנובמבר1 בדצמבר, 2019 בשעה 17:00 )"תקופת קיבול אגרות החוב" ו-"מועד קיבול אגרות החוב האחרון", בהתאמה(, בהתאם למפורט להלן.
• .4.3 כל מחזיק זכאי לאגרות החוב המגיש הודעת קיבול לאגרות החוב, יציין את מספר אגרות החוב )סדרה ה'( שהוא מבקש לרכוש, אשר לא יעלה על הכמות המרבית של אגרות החוב )סדרה ה'( אותן הוא זכאי לרכוש בהתאם ליחס הזכאות לאגרות החוב כמפורט בסעיף 1.1.31.1.3 לעיל )בסעיף זה "הכמות המרבית של אגרות החוב"(. הודעת קיבול לאגרות החוב שתוגש לגבי כמות כלשהי של אגרות חוב )סדרה ה'( העולה על הכמות המרבית של אגרות החוב, יראו אותה כהודעת קיבול לאגרות החוב המוגשת לגבי הכמות המרבית של אגרות החוב בלבד, והכמות העודפת הכלולה בהודעת הקיבול לאגרות החוב יראו אותה כאילו לא נכללה בה מלכתחילה.
• .4.4 ניתן להגיש הודעות קיבול לאגרות החוב בקשר עם כמות שלמה בלבד של אגרות חוב )סדרה ה'(. הודעת קיבול לאגרות החוב שתוגש לגבי חלק כלשהו של אגרות חוב )סדרה ה'(, יראו אותה כהודעת קיבול לאגרות החוב המוגשת לגבי מספר אגרות חוב )סדרה ה'( השלמות הנקוב בה בלבד, וחלק אגרות חוב )סדרה ה'( הכלול בהודעת קיבול לאגרות החוב יראו אותו כאילו לא נכלל בה מלכתחילה. הודעת קיבול לאגרות החוב שמספר אגרות החוב )סדרה ה'( הנקוב בה פחות מאחד, לא תתקבל.
• .4.5 מחזיק זכאי לאגרות החוב יודיע לחברה באמצעות חבר הבורסה אשר אצלו מתנהל פיקדון ניירות הערך שלו )"חבר הבורסה"(, על היענותו להצעה לרכישת אגרות החוב )סדרה ה'( בדרך של מסירת הודעת קיבול לחבר הבורסה, כשהיא חתומה כדין על ידו או על ידי מיופה כוחו כדין. הודעת הקיבול הנ"ל תהא בנוסח המצורף לדוח הצעה מיוחדת זה כנספח א' )"הודעת קיבול לאגרות החוב"(.
• .4.6 ניתן להגיש הודעות קיבול לאגרות החוב לחבר הבורסה החל מיום 14 בנובמבר26 בנובמבר, 2019 ועד למועד קיבול אגרות החוב האחרון, בשעות העבודה המקובלות אצל חבר הבורסה )למעט ביום האחרון של תקופת קיבול אגרות החוב, שבו ניתן להגיש הודעות עד השעה 17:00(
• .4.7 חבר הבורסה ימסור לרכז ההצעה, במשרדי רכז ההצעה, עד השעה 18:00 במועד קיבול אגרות החוב האחרון, הודעת קיבול אגרות החוב אחת בגין כל הודעות קיבול אגרות החוב שנמסרו לו על ידי כל לקוחותיו, שהם מחזיקים זכאים לאגרות החוב, בנוסח המצורף לדוח הצעה מיוחדת זה כנספח ב' )"הודעת קיבול אגרות החוב של

חבר בורסה"(. הודעות קיבול אגרות החוב של חברי בורסה שתומצאנה לרכז ההצעה לאחר המועד האמור לא תתקבלנה.

• .4.8 כל חבר בורסה יהיה אחראי וחייב כלפי החברה וכלפי רכז ההצעה לתשלום מלוא התמורה שתגיע לחברה בגין הודעות קיבול אגרות החוב שהוגשו באמצעותו ואשר נענו במלואן, או בחלקן.
• .4.9 רכז ההצעה ימסור עד השעה 19:00 במועד קיבול אגרות החוב האחרון: )א( לחברה - הודעת קיבול אגרות חוב מרוכזת בגין כל הודעות קיבול אגרות החוב של חברי הבורסה שנתקבלו אצלו; וכן )ב( לחברי הבורסה - הודעה שתציין את שיעור ההיענות היחסי לכל הודעות קיבול אגרות החוב, בהתאם לאמור בסעיף 1.1.61.1.6 לדוח הצעה מיוחדת זה.
• .4.10 מחזיק זכאי לאגרות החוב אשר נתן הודעת קיבול אגרות חוב לחבר הבורסה, רשאי לחזור בו מהודעת קיבול אגרות החוב עד למועד קיבול אגרות החוב האחרון )"חזרה מקיבול אגרות החוב"(.

חזרה מקיבול אגרות החוב תיעשה אצל חבר הבורסה אשר לו ניתנה הודעת קיבול אגרות החוב, בדרך של ציון המילים "הודעת קיבול אגרות החוב מבוטלת", בציון התאריך והשעה ובתוספת חתימתו של המחזיק הזכאי לאגרות החוב או מיופה כוחו כדין על גבי אותה הודעת קיבול אגרות חוב שניתנה על ידי המחזיק הזכאי לאגרות החוב.

• .4.11 בכפוף לכל דין, לאחר מועד קיבול אגרות החוב האחרון, הודעות קיבול אגרות החוב הינן בלתי חוזרות. כל הודעת קיבול אגרות חוב תחשב כהתחייבות בלתי חוזרת מצד המחזיק הזכאי לאגרות החוב לקבל את אגרות החוב )סדרה ה'( שיוקצו לו כתוצאה מהענות מלאה או חלקית להודעת קיבול אגרות החוב ששלח ולשלם באמצעות רכז ההצעה את המחיר המלא, על־פי תנאי דוח הצעה מיוחדת זה, של אגרות החוב )סדרה ה'( שהוא יהיה זכאי לקבלן בהתאם לתנאי דוח הצעה מיוחדת זה.
• .4.12 ביום המסחר הראשון שלאחר מועד קיבול אגרות החוב האחרון )"יום התשלום בגין אגרות החוב"(, לא יאוחר מהשעה 10:00 ימסור כל חבר בורסה הודעה לכל מחזיק זכאי לאגרות החוב אשר נתן הודעת קיבול אגרות חוב לאותו חבר הבורסה, אשר תציין את מספר אגרות החוב )סדרה ה'( שתוקצינה לכל מחזיק זכאי לאגרות החוב כאמור, את התמורה המגיעה ממנו בעבורן ואת פרטי החשבון המיוחד שפתח רכז ההצעה לצורך הליך הנפקת אגרות החוב )סדרה ה'( )"החשבון המיוחד לאגרות החוב"(, כולל קוד IBAN. עם קבלת ההודעה, ובאותו יום עד השעה 12:30 בצהריים, יעבירו המחזיקים הזכאים לאגרות החוב, באמצעות חברי הבורסה, לרכז ההצעה, לחשבון המיוחד לאגרות החוב, את מלוא התמורה המגיעה מהם בגין אגרות החוב )סדרה ה'( לגביהן נענתה הודעת קיבול אגרות החוב שלהם כאמור בהודעה האמורה.
• .4.13 בכפוף להעברת התמורה המלאה בגין אגרות החוב )סדרה ה'( כאמור לעיל, הקצאת

אגרות החוב )סדרה ה'( למחזיקים הזכאים לאגרות החוב שהצעתם התקבלה, כנגד תשלום התמורה המגיעה מהם כאמור לעיל, תתבצע ביום התשלום בגין אגרות החוב על ידי זיכוי חשבונו של כל מחזיק זכאי לאגרות החוב כאמור באמצעות חברי הבורסה ויוקצו לחברה לרישומים אגרות חוב )סדרה ה'( בכמות כאמור בדוח הצעה מיוחדת זה.

• .4.14 בכפוף להעברת התמורה המלאה בגין אגרות החוב )סדרה ה'( כאמור לעיל, רכז ההצעה יעביר לחברה את מלוא הכספים שבחשבון המיוחד לאגרות החוב, בצירוף הפירות אשר נצברו בגינם.
• .4.15 החברה תודיע בדוח מיידי ביום התשלום בגין אגרות החוב על תוצאות הליך הנפקת אגרות החוב )סדרה ה'( )לרבות במקרה של ביטול ההנפקה כאמור בסעיף 77 להלן(.
• .4.16 החשבון המיוחד לאגרות החוב ינוהל באופן בלעדי על ידי רכז ההצעה בשם החברה ועבורה בהתאם להוראות חוק ניירות ערך וישמש לכספים שיתקבלו ממחזיקים זכאים לאגרות החוב.

.5 אופן ביצוע הנפקת ההון

• .5.1 המניות המוצעות, מוצעות למחזיקים הזכאים למניות )כהגדרת מונח זה בסעיף 1.2.21.2.2 לעיל(, במחיר למניה של 4.175 ש"ח.
• .5.2 ניתן להגיש הודעות קיבול למניות )כהגדרת מונח זה להלן( החל מיום 12 19 בנובמבר, 2019 ועד ליום 14 בנובמבר21 בנובמבר, 2019 בשעה 17:00 )"תקופת קיבול המניות" ו-"מועד קיבול המניות האחרון", בהתאמה(, בהתאם למפורט להלן.
• .5.3 כל מחזיק זכאי למניות המגיש הודעת קיבול למניות, יציין את מספר המניות שהוא מבקש לרכוש, אשר לא יעלה על הכמות המרבית של המניות המוצעות אותן הוא זכאי לרכוש בהתאם ליחס הזכאות למניות כמפורט בסעיף 1.2.31.2.3 לעיל )בסעיף זה "הכמות המרבית של המניות"(. הודעת קיבול למניות שתוגש לגבי כמות כלשהי של מניות מוצעות העולה על הכמות המרבית של המניות, יראו אותה כהודעת קיבול למניות המוגשת לגבי הכמות המרבית של המניות בלבד, והכמות העודפת הכלולה בהודעת הקיבול למניות יראו אותה כאילו לא נכללה בה מלכתחילה.
• .5.4 ניתן להגיש הודעות קיבול למניות בקשר עם כמות שלמה בלבד של מניות מוצעות. הודעת קיבול למניות שתוגש לגבי חלק כלשהו של מניות, יראו אותה כהודעת קיבול למניות המוגשת לגבי מספר המניות השלמות הנקוב בה בלבד, וחלק המניות הכלול בהודעת הקיבול למניות יראו אותו כאילו לא נכלל בה מלכתחילה. הודעת קיבול למניות שמספר המניות הנקוב בה פחות מאחד, לא תתקבל.
• .5.5 מחזיק זכאי למניות יודיע לחברה באמצעות חבר הבורסה )כהגדרת מונח זה לעיל(, על היענותו להצעה לרכישת המניות המוצעות בדרך של מסירת הודעת קיבול לחבר הבורסה, כשהיא חתומה כדין על ידו או על ידי מיופה כוחו כדין. הודעת הקיבול הנ"ל

תהא בנוסח המצורף לדוח הצעה מיוחדת זה כנספח ג' )"הודעת קיבול למניות"(.

• .5.6 ניתן להגיש הודעות קיבול למניות לחבר הבורסה החל מיום 12 19 בנובמבר, 2019 ועד למועד קיבול המניות האחרון, בשעות העבודה המקובלות אצל חבר הבורסה )למעט ביום האחרון של תקופת קיבול המניות, שבו ניתן להגיש הודעות עד השעה 17:00(.
• .5.7 חבר הבורסה ימסור לרכז ההצעה, במשרדי רכז ההצעה, עד השעה 18:00 במועד קיבול המניות האחרון, הודעת קיבול למניות אחת בגין כל הודעות קיבול למניות שנמסרו לו על ידי כל לקוחותיו, שהם מחזיקים זכאים למניות, בנוסח המצורף לדוח הצעה מיוחדת זה כנספח ד' )"הודעת קיבול למניות של חבר בורסה"(. הודעות קיבול למניות של חברי בורסה שתומצאנה לרכז ההצעה לאחר המועד האמור לא תתקבלנה.
• .5.8 כל חבר בורסה יהיה אחראי וחייב כלפי החברה וכלפי רכז ההצעה לתשלום מלוא התמורה שתגיע לחברה בגין הודעות קיבול למניות שהוגשו באמצעותו ואשר נענו במלואן, או בחלקן.
• .5.9 רכז ההצעה ימסור לחברה עד השעה 19:00 במועד הקיבול למניות האחרון הודעת קיבול למניות מרוכזת בגין כל הודעות הקיבול למניות של חברי הבורסה שנתקבלו אצלו.
• .5.10 מחזיק זכאי למניות אשר נתן הודעת קיבול למניות לחבר הבורסה, רשאי לחזור בו מהודעת קיבול למניות עד למועד הקיבול למניות האחרון )"חזרה מקיבול מניות"(.

חזרה מקיבול מניות תיעשה אצל חבר הבורסה אשר לו ניתנה הודעת הקיבול למניות, בדרך של ציון המילים "הודעת הקיבול למניות מבוטלת", בציון התאריך והשעה ובתוספת חתימתו של המחזיק הזכאי למניות או מיופה כוחו כדין על גבי אותה הודעת קיבול למניות שניתנה על ידי המחזיק הזכאי למניות.

• .5.11 בכפוף לכל דין, לאחר מועד הקיבול למניות האחרון, הודעות קיבול למניות הינן בלתי חוזרות. כל הודעת קיבול למניות תחשב כהתחייבות בלתי חוזרת מצד המחזיק הזכאי למניות לקבל את המניות המוצעות שיוקצו לו כתוצאה מהענות מלאה או חלקית להודעת הקיבול למניות ששלח ולשלם באמצעות רכז ההצעה את המחיר המלא, על־ פי תנאי דוח הצעה מיוחדת זה, של המניות שהוא יהיה זכאי לקבלן בהתאם לתנאי דוח הצעה מיוחדת זה.
• .5.12 המניות שיירכשו ויוקצו במסגרת הנפקת ההון תהיינה שוות זכויות לכל דבר ועניין, למניות הרגילות בנות 0.1 ש"ח ערך נקוב כל אחת הקיימות בהון המונפק והנפרע של החברה במועד דוח הצעה מיוחדת זה, ובכלל זה יזכו את בעליהן בכל דיבידנד ובכל חלוקה אחרת שהמועד הקובע את הזכות לקבלה הינו מועד הקצאתן או מאוחר יותר.
• .5.13 ביום המסחר הראשון שלאחר מועד קיבול המניות האחרון, לא יאוחר מהשעה 10:00 תימסר הודעה על ידי רכז ההצעה ובאמצעות חברי הבורסה, למחזיקים הזכאים למניות, אשר הודעות הקיבול למניות שלהם נענו במלואן או בחלקן. ההודעה תציין את מספר המניות המוצעות שתוקצינה לכל מחזיק זכאי למניות, את התמורה

המגיעה ממנו בעבורן ואת פרטי החשבון המיוחד למניות שפתח רכז ההצעה לטובת הליך הנפקת המניות המוצעות )"החשבון המיוחד למניות"(, כולל קוד IBAN. עם קבלת ההודעה, ובאותו יום עד השעה 12:30 בצהריים, יעבירו המחזיקים הזכאים למניות באמצעות חברי הבורסה, לרכז ההצעה, לחשבון המיוחד למניות, את מלוא התמורה המגיעה מהם בגין המניות לגביהן נענתה הזמנתם כאמור בהודעה האמורה.

• .5.14 ביום המסחר השלישי שלאחר מועד קיבול המניות האחרון, ימסרו רכז ההצעה והחברה )ביחס לתוצאות הצעת הזכויות לבעלי המניות בארה"ב( לסרצ'לייט הודעה בדבר ההפרש שבין סך הכל כמות המניות המוצעות לבין כמות המניות לגביהן התקבלו הודעות קיבול למניות במסגרת הליך הנפקת ההון ובהצעת הזכויות לבעלי המניות בארה"ב )וביחס להליך הנפקת ההון בישראל בלבד- שהתמורה בגין המניות המוצעות הרלוונטיות התקבלה בחשבון המיוחד למניות( )"המניות שלא נרכשו"(, וכן פרטים בדבר התמורה המגיעה מסרצ'לייט בעבור המניות שלא נרכשו )כמפורט בסעיף 8.18.1 להלן( ואת פרטי החשבון המיוחד למניות. עד יום 21 בנובמבר2 בדצמבר, 2019 )"המועד האחרון להעברת הכספים על ידי סרצ'לייט"(, תעביר סרצ'לייט אל רכז ההצעה, לחשבון המיוחד למניות, את מלוא התמורה המגיעה ממנה בגין המניות שלא נרכשו.
• .5.15 בכפוף להעברת התמורה המלאה בגין המניות המוצעות כאמור לעיל, הקצאת המניות המוצעות למחזיקים הזכאים למניות שהצעתם התקבלה ולסרצ'לייט, כנגד תשלום התמורה המגיעה מהם כאמור לעיל, תתבצע ביום המסחר הראשון שלאחר המועד האחרון להעברת הכספים על ידי סרצ'לייט )"יום התשלום בגין המניות"( על ידי זיכוי חשבונו של כל מחזיק זכאי למניות כאמור באמצעות מסלקת הבורסה וחברי הבורסה ויוקצו מניות כאמור בדוח הצעה מיוחדת זה.
• .5.16 רכז ההצעה יעביר לחברה, לא יאוחר מהשעה 12:30 בצהריים ביום התשלום בגין המניות, את מלוא הכספים שבחשבון המיוחד, בצירוף הפירות אשר נצברו בגינם, וזאת כנגד הפקדת תעודת מניה על שם החברה לרישומים בגין המניות שנרכשו על ידי ובאמצעות חברי הבורסה והעברת מרשם ניירות ערך מעודכן של החברה.
• .5.17 החברה תודיע בדוח מיידי ביום התשלום בגין המניות על תוצאות הליך הנפקת ההון.
• .5.18 החשבון המיוחד למניות ינוהל באופן בלעדי על ידי רכז ההצעה בשם החברה ועבורה בהתאם להוראות חוק ניירות ערך וישמש לכספים שיתקבלו ממחזיקים זכאים למניות ומסרצ'לייט.

.6 הנפקת הון לציבור בעלי המניות בארה"ב

.6.1 בד בבד עם הנפקת ההון כאמור בסעיף 55 לעיל, יוצעו המניות המוצעות גם לציבור בעלי המניות בארה"ב, בהתאם לחלקם היחסי )"הצעת הזכויות לבעלי המניות בארה"ב"(. בארה"ב ההצעה תבוצע באופן פטור מתשקיף בהתבסס על 801 Rule של חוק ניירות ערך האמריקאי מ,1933- ובהסתמך על חוות דעת אשר נמסרה לחברה

ולבורסה מטעם עורכי דין המומחים בדין הזר, ואשר מתבססת על העקרונות המפורטים להלן.

• .6.2 ההנפקה בארה"ב נחשבת הנפקת זכויות ופטורה מהוראות תשקיף כל עוד מתקיימים בה התנאים הבאים:
• .6.2.1 זכאות המנפיק. המנפיק הוא חברה ישראלית, במועד בו מוצעות ניירות הערך לראשונה לבעלי מניות בארה"ב.
• .6.2.2 הגבלה על בעלות ארה"ב. בעלי המניות בארה"ב מחזיקים לא יותר מעשרה אחוזים מהמניות מאתו סוג של ניירות הערך נשוא הצעת הזכויות לבעלי המניות בארה"ב.
• .6.2.3 טיפול שווה. החברה מתירה לבעלי מניות בארה"ב להשתתף בהנפקה בתנאים שווים לבעלי המניות בישראל.
• .6.2.4 כל הדיווחים בשפה העברית יפורסמו בארה"ב בשפה האנגלית בקשר עם ההנפקה. המידע יימסר, בין היתר בארה"ב, על גבי טופס CB בסמוך לפרסום בישראל. על החברה להפיץ כל מסמך מידע לבעלי מניות בארה"ב, לרבות כל תיקונים בו, באנגלית, באופן דומה לזה המסופק לבעלי מניות בישראל.
• .6.2.5 כשירות ניירות ערך. ניירות הערך המוצעים בהצעת הזכויות לבעלי המניות בארה"ב הינם ניירות ערך )הון( מאותו סוג כמו ניירות הערך המוחזקים על ידי בעלי המניות בארה"ב.
• .6.2.6 הגבלת העברת זכויות. תנאי הצעת הזכויות לבעלי המניות בארה"ב אוסרים העברת הזכויות המוקנות לבעלי המניות על־פי ההנפקה על ידי בעלי מניות בארה"ב.
• .6.3 ההנפקה מבוצעת על־פי דיני מדינת ישראל ועבור חברה אשר מושבה בישראל. בהתאם, ההנפקה כפופה לדרישות הגילוי של מדינת ישראל השונות מאלו של ארה"ב. הדוחות הכספיים של החברה, נערכו בהתאם לתקני חשבונאות שעשויים להיות שונים מדוחות של חברה בארה"ב.
• .6.4 יתכן שבעל מניות אמריקאי יתקשה לאכוף את זכויותיו וכל טענה שעשויה להיות לו הנובעת מכוח חוקי ניירות הערך הפדרליים, מכיוון שהחברה נמצאת במדינה זרה, וחלק ממנהליה או כל מנהליה יכולים להיות תושבי מדינה זרה. יתכן שבעל מניות זר לא יוכל לתבוע את החברה או את נושאי המשרה או הדירקטורים בה בבית משפט זר בגין הפרות של חוקי ניירות הערך בארה"ב. יתכן שבעל מניות זר יתקשה לכפות על החברה ושלוחותיה לציית או להיות כפוף לפסק דינו של בית משפט בארה"ב.
• .6.5 תנאי ההנפקה בארה"ב יהיו שווים להנפקה בישראל בשינויים המחויבים, למעט ביחס לפרטים פרוצדוראליים לא מהותיים, הנדרשים על־פי הדין בארה"ב, ביחס למבנה טפסי ההזמנה בגיוס ומועדי השלמת הגיוס והסליקה הכספית אשר עשויים

להיות שונים בטווח של עד 5 ימים, בהתאם לפרוצדורות והתהליכים הנהוגים בארה"ב.

.7 הוראות נוספות לעניין הקצאת אגרות החוב )סדרה ה'(

• .7.1 היה והמספר הכולל של אגרות החוב )סדרה ה'( הכלולות בהודעות קיבול לאגרות החוב שתתקבלנה יפחת מ- 100 מיליון ש"ח, תבוטל ההנפקה, ולא יגבו כספים מהמחזיקים הזכאים לאגרות החוב. במקרה של ביטול הנפקה כאמור, ביום המסחר הראשון שלאחר מועד קיבול אגרות החוב האחרון תודיע על כך החברה בדוח מיידי.
• .7.2 אם הקצאת אגרות החוב )סדרה ה'( כאמור בדוח הצעה מיוחדת זה לעיל לא תביא להתקיימות דרישות הפיזור המזערי באגרות החוב )סדרה ה'( המוצעות, כאמור בסעיף 15.315.3 להלן, ההקצאה של אגרות החוב )סדרה ה'( המוצעות תבוטל, ולא יגבו כספים מהמחזיקים הזכאים לאגרות החוב. במקרה של ביטול הנפקה כאמור, ביום המסחר הראשון שלאחר מועד קיבול אגרות החוב האחרון תודיע על כך החברה בדוח מיידי.

.8 הוראות נוספות לעניין הקצאת המניות המוצעות

• .8.1 בהתאם להתחייבותה על־פי הוראות ההסדר, סרצ'לייט תרכוש את מלוא המניות שלא נרכשו )כהגדרתן לעיל(, תמורת מחיר למניה של 4.175 ש"ח.
• .8.2 לא יוקצו שברי מניה. אם בהקצאת המניות המוצעות על־פי ההיענות בהליך הנפקת ההון כאמור לעיל ייווצרו שברי מניות, הם יעוגלו כלפי מטה, לכמות השלמה הקרובה ביותר.

.9 רישום ניירות הערך המוצעים למסחר בבורסה

• .9.1 החברה תפנה לבורסה בתוך שלושה )3( ימי מסחר לאחר מועד קיבול אגרות החוב האחרון בבקשה לרשום בה למסחר את אגרות החוב )סדרה ה'( המוצעות על־פי דוח הצעה מיוחדת זה.
• .9.2 החברה תפנה לבורסה בתוך שלושה )3( ימי מסחר לאחר המועד האחרון להעברת הכספים על ידי סרצ'לייט בבקשה לרשום בה למסחר את המניות המוצעות על־פי דוח הצעה מיוחדת זה.
• .9.3 המסחר באגרות החוב )סדרה ה'( ובמניות המוצעות יחל סמוך לאחר רישומם למסחר.

.10 תעודות אגרות החוב )סדרה ה'( ותעודות מניה

תעודות אגרות החוב )סדרה ה'( ותעודות המניה יהיו ניתנות להעברה, לפיצול ולוויתור לטובת אחרים, בכפוף למילוי כתב העברה, פיצול או ויתור )לפי העניין( ומסירתו, בצירוף התעודות הרלוונטיות, לחברה ובכפוף לתשלום כל ההוצאות, המסים וההיטלים הכרוכים בכך, על ידי המבקש.

• .11 הצעת ניירות הערך המוצעים על־פי דוח הצעה מיוחדת זה אינה מובטחת בחיתום.
• .12 בהתאם להוראות הסדר החברה, לא תחולנה על ניירות הערך המוצעים שיוקצו על־פי דוח הצעה מיוחדת זה מגבלות בקשר עם מכירה חוזרת מכוח הוראות חוק ניירות ערך, תשכ"ח1968- ותקנות ניירות ערך )פרטים לעניין סעיפים 15א עד 15ג לחוק(, תש"ס.2000-

.13 מיסוי

• .13.1 אגרות החוב )סדרה ה'( מוצעות לראשונה על־פי דוח הצעה מיוחדת זה בערכן הנקוב ולפיכך תונפקנה ללא ניכיון.
• .13.2 לפירוט נוסף אודות מיסוי, ראו נוסח הסדר המס בקשר עם הסדר החברה שפורסם על ידי החברה ביום 25 בספטמבר, 2019 )מס' אסמכתא: 2019-02-083136(

כמקובל בהחלטות השקעה, יש לשקול את השלכות המס הקשורות בניירות הערך המוצעים על־ פי דוח הצעה מיוחדת זה. האמור לעיל אינו מתיימר להוות פרשנות מוסמכת של הוראות חוק כלשהו או תיאור כלשהו של הוראות המס הנוגעות לניירות הערך המוצעים בדוח הצעה מיוחדת זה ואינו בא במקום ייעוץ מקצועי בנדון, בהתאם לנתוניו הייחודיים של כל רוכש. לפיכך, מומלץ לכלהמבקשלרכושאתניירותהערךהמוצעיםעל־פי דוחהצעהמיוחדתזה, לפנותלייעוץמקצועי על מנת להבהיר את תוצאות המס אשר יחולו עליו בשים לב לנסיבותיו הייחודיות.

.14 הזמנות בעלי עניין

בעלי עניין בחברה רשאים להגיש הזמנות לרכישת ניירות הערך המוצעים על־פי דוח הצעה מיוחדת זה.

.15 היתרים ואישורים

• .15.1 הנפקת ניירות הערך המוצעים בדוח הצעה מיוחדת זה, נעשית בהתאם לאישור בית המשפט המחוזי מיום 18 באוגוסט ,2019 בפטור מפרסום תשקיף.
• .15.2 הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )"הבורסה"( נתנה את אישורה לרשום בה למסחר את אגרות החוב )סדרה ה'( ואת המניות המוצעות שיונפקו כאמור בדוח זה.

אין לראות באישור האמור של הבורסה אישור לפרטים המובאים בדוח זה או למהימנותם או לשלמותם ואין בו משום הבעת דעה על החברה או על טיבם של ניירות הערך המוצעים כאמור בדוח זה או על המחיר בו הם מוצעים.

• .15.3 לפירוט אודות התנאים לרישום למסחר של אגרות החוב )סדרה ה'( בהתאם לתקנון והנחיות הבורסה, ראו סעיף 5.9 לדוח מיידי של החברה בדבר נוהל ולוחות זמנים להשלמת הסדר החברה, המתפרסם בד בבד עם דוח הצעה מיוחדת זה.
• .15.4 אין לראות באישור האמור של הבורסה אישור לפרטים המובאים בדוח הצעה מיוחדת זה או למהימנותם או לשלמותם ואין בו משום הבעת דעה על החברה או על טיבם של ניירות הערך המוצעים על־פי דוח הצעה מיוחדת זה או על המחיר בו הם מוצעים.

הסדר החברה. השלמת הסדר החברה ובכלל זה עסקת ההשקעה בין הרוכשים, אינטרנט זהב 9 והחברה , כפופה למספר תנאים מתלים, ביניהם, קבלת היתר שליטה ממשרד התקשורת לרוכשים, אשר נכון למועד זה, טרם התקבל.

בהתאם להוראות סעיף 30 להסדר החברה וסעיף 8.1 להסכם ההשקעה, כל אחד מבין סרצ'לייט, החברה ואינטרנט זהב, יוכל להביא את הסכם ההשקעה לידי סיום במקרה בו העסקה לא תושלם עד ליום 24 בנובמבר 2019 )כולל(.

בכבוד רב, בי קומיוניקיישנס בע"מ

עמי ברלב, מנכ"ל

⁹ לפירוט נוסף אודות עסקת ההשקעה ראו טיוטה סופית להסכם ההשקעה בין הרוכשים, החברה ואינטרנט זהב, שפרסמה החברה ביום 21 ביוני 2019 )מספר אסמכתא: 2019-01-061981(; לפירוט נוסף אודות התנאים המתלים להשלמת העסקה, ראו גם סעיף 19 לתכנית ההסדר.

- נספח א' -

הודעת קיבול לאגרות חוב

אל: בי קומיוניקיישנס בע"מ )"החברה"(

באמצעות חבר הבורסה _____________ )"חבר הבורסה"(

• הואיל ועל־פי דוח הצעה מיוחדת מיום _________ שפרסמה החברה )"דוח ההצעה"(, הציעה החברה לכל מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( של החברה לרכוש אגרת חוב )סדרה ה'( של החברה אחת )1(, בתמורה לערכה הנקוב, בגין כל 5 ש"ח אגרות חוב )סדרה ג'( של החברה שבבעלותו במועד הקובע;
• והואיל וביום הקובע, כפי שהוגדר בדוח ההצעה המיוחדת, הייתי הבעלים והמחזיק באמצעותכם בחשבון מס' _____________ בסניפכם מס' _________, ב________ אגרות חוב )סדרה ג'( של החברה, וברצוני להיענות להצעה הכלולה בדוח ההצעה;

הריני להודיעכם בזאת:

• .1 ברצוני להיענות להצעה הכלולה בדוח ההצעה וזאת בגין ______ אגרות חוב )סדרה ג'( של החברה שבבעלותי במועד הקובע, ובהתאם לרכוש _______ ]יש לציין מספרים שלמים בלבד, תוך עיגול למספר השלם הקרוב[אגרות חוב )סדרה ה'( של החברה.
• .2 ידוע לי, כי החברה התחייבה להקצות בפועל רק 100 מיליון ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ה'(, ובהתאם, בשים לב לביקושים שיתקבלו בחברה, ידוע לי כי החברה עשויה לקבל את הצעתי רק באופן חלקי, כאמור בסעיף 1.1.6 לדוח ההצעה.
• .3 בהודעתי זו יש לראות "הודעת קיבול לאגרות החוב", כהגדרתה בסעיף 4.5 לדוח ההצעה, והתחייבות לשלם את מלוא התמורה המגיעה לחברה בגין אגרות החוב )סדרה ה'( אותן אבקש לרכוש כמפורט לעיל.
• .4 את אגרות החוב )סדרה ה'( המתקבלות כתוצאה מהיענות )מלאה או חלקית( להודעתי זו לעיל, נא להעביר לחשבוני הנ"ל.
• .5 ידוע לי, כי היה והמספר הכולל של אגרות החוב )סדרה ה'( בגינן תקבל החברה הודעות קיבול יפחת מ- 100 מיליון ש"ח, תבוטל ההנפקה, ולא יגבו ממני כספים.
• .6 אני מצהיר כי אני תושב ישראל, כי אינני Person .S.U וכי איני רוכש את ניירות הערך האמורים עבור .S.U Person ו/או אדם הנמצא בארה"ב, כי אינני שוהה בארה"ב בעת הגשת בקשתי זו וכי איני רוכש את אגרות החוב )סדרה ה'( עם כוונה לבצע "distribution "בארה"ב )כמשמעו של מונח זה בחוקי ניירות הערך האמריקאיים(.
• .7 עוד ידוע לי, כי תנאי מוקדם לרכישת אגרות החוב )סדרה ה'( על ידי ותשלום תמורתן על־פי ההצעה המיוחדת הינו נכונות הצהרותיי כמפורט לעיל.

תאריך )שם מלא(

)מס' ת.ז. / מס' תאגיד(

)חתימה / חותמת וחתימה(

- נספח ב' -

הודעת קיבול אגרות החוב של חברה בורסה

אל: בי קומיוניקיישנס בע"מ )"החברה"(

באמצעות באמצעות פועלים אי.בי.אי – חיתום והנפקות בע"מ )"רכז ההצעה"(

• הואיל ועל־פי דוח הצעה מיוחדת מיום _________ שפרסמה החברה )"דוח ההצעה"(, הציעה החברה לכל מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( של החברה לרכוש אגרת חוב )סדרה ה'( של החברה אחת )1(, בתמורה לערכה הנקוב, בגין כל 5 ש"ח אגרות חוב )סדרה ג'( של החברה שבבעלותו במועד הקובע;
• והואיל וקיבלנו הודעות קיבול לאגרות החוב בגין סה"כ _____________ אגרות החוב )סדרה ג'( ממי שהחזיקו בהם כדין במועד הקובע, לרכישת סה"כ _____________ אגרות החוב )סדרה ה'( של החברה )"ניירות הערך הנרכשים"(;

הריני להודיעכם בזאת:

• .1 ניתנת בזאת "הודעת קיבול אגרות החוב של חבר הבורסה", כהגדרתה בסעיף 4.7 לדוח ההצעה והתחייבות לשלם את מלוא התמורה המגיעה לחברה בגין ניירות הערך הנרכשים.
• .2 ידוע לנו, כי החברה התחייבה להקצות בפועל רק 100 מיליון ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ה'(, ובהתאם, בשים לב לביקושים שיתקבלו בחברה, ידוע לנו, כי החברה עשויה לקבל רק באופן חלקי את ההצעות לרכישת ניירות הערך הנרכשים, כאמור בסעיף 1.1.6 לדוח ההצעה.
• .3 את אגרות החוב )סדרה ה'( המתקבלות כתוצאה מהיענות )מלאה או חלקית( להודעתנו זו לעיל, נא להעביר לחשבוננו במסלקת הבורסה. אנו נעביר את כספי תמורת ניירות הערך הנרכשים לחשבון המיוחד שאת פרטיו יעביר לנו רכז ההצעה, במועד עליו יודיע הרכז.
• .4 אני מצהיר כי כל הודעות הקיבול בגינן מוגשת הודעת קיבול אגרות חוב של חבר הבורסה זו, התקבלו ממי .U.S. Person שאינם
• .5 ידוע לנו שתנאי מוקדם לרכישת ניירות הערך הנרכשים הינו נכונות הפרטים וההצהרות הכלולים בהודעה זו.

תאריך )מספר חבר הבורסה(

)שם חברה הבורסה(

)חותמת וחתימה(

- נספח ג' -

הודעת קיבול למניות

• אל: בי קומיוניקיישנס בע"מ )"החברה"( באמצעות חבר הבורסה _____________ )"חבר הבורסה"(
• הואיל ועל־פי דוח הצעה מיוחדת מיום _________ שפרסמה החברה )"דוח ההצעה"(, הציעה החברה לכל בעל מניות )למעט אינטרנט זהב( לרכוש מניה אחת )1( בת 0.1 ש"ח ערך נקוב של החברה )"מנית החברה"( מבין המניות המוצעות בדוח ההצעה, במחיר למנית חברה של 4.175 ש"ח, בגין כל 2.1365 מניות חברה שבבעלותו במועד הקובע;
• והואיל וביום הקובע, כפי שהוגדר בדוח ההצעה המיוחדת, הייתי הבעלים והמחזיק באמצעותכם בחשבון מס' _____________ בסניפכם מס' _________, ב________ מניות החברה, וברצוני להיענות להצעה הכלולה בדוח ההצעה;
• והואיל וההנפקה מבוצעת על־פי דיני מדינת ישראל ועבור חברה אשר מושבה בישראל. בהתאם, ההנפקה כפופה לדרישות הגילוי של מדינת ישראל השונות מאלו של ארה"ב. הדוחות הכספיים של החברה, נערכו בהתאם לתקני חשבונאות שעשויים להיות שונים מדוחות של חברה בארה"ב;
• והואיל ויתכן שבעל מניות אמריקאי יתקשה לאכוף את זכויותיו וכל טענה שעשויה להיות לו הנובעת מכוח חוקי ניירות הערך הפדרליים, מכיוון שהחברה נמצאת במדינה זרה, וחלק ממנהליה או כל מנהליה יכולים להיות תושבי מדינה זרה. יתכן שבעל מניות זר לא יוכל לתבוע את החברה או את נושאי המשרה או הדירקטורים בה בבית משפט זר בגין הפרות של חוקי ניירות הערך בארה"ב. יתכן שבעל מניות זר יתקשה לכפות על החברה ושלוחותיה לציית או להיות כפוף לפסק דינו של בית משפט בארה"ב;
• והואיל ותנאי ההנפקה בארה"ב יהיו שווים להנפקה בישראל בשינויים המחויבים, למעט ביחס לפרטים פרוצדוראליים לא מהותיים, הנדרשים על־פי הדין בארה"ב, ביחס למבנה טפסי ההזמנה בגיוס ומועדי השלמת הגיוס והסליקה הכספית אשר עשויים להיות שונים בטווח של עד 5 ימים, בהתאם לפרוצדורות והתהליכים הנהוגים בארה"ב;

הריני להודיעכם בזאת:

• .1 ברצוני להיענות להצעה הכלולה בדוח ההצעה וזאת בגין ______ מניות החברה שבבעלותי במועד הקובע, ובהתאם לרכוש _______ ]יש לציין מספרים שלמים בלבד, תוך עיגול כלפי מטה[ מבין המניות המוצעות בדוח ההצעה.
• .2 בהודעתי זו יש לראות "הודעת קיבול למניות", כהגדרתה בסעיף 5.5 לדוח ההצעה, והתחייבות לשלם את מלוא התמורה המגיעה לחברה בגין המניות אותן אבקש לרכוש כמפורט לעיל.
  • .3 את מניות החברה המתקבלות כתוצאה מהיענות להודעתי זו לעיל, נא להעביר לחשבוני הנ"ל.
• .4 אני מצהיר כי אני תושב ישראל, כי אינני Person .S.U וכי איני רוכש את ניירות הערך האמורים עבור .S.U Person ו/או אדם הנמצא בארה"ב, כי אינני שוהה בארה"ב בעת הגשת בקשתי זו וכי איני רוכש את מניות החברה עם כוונה לבצע "distribution "בארה"ב )כמשמעו של מונח זה בחוקי ניירות הערך האמריקאיים(.
• .5 ידוע לי, כי תנאי מוקדם לרכישת המניות על ידי ותשלום תמורתן על־פי ההצעה המיוחדת הינו נכונות הצהרותיי כמפורט לעיל.

תאריך )שם מלא(

)מס' ת.ז. / מס' תאגיד(

)חתימה / חותמת וחתימה(

- נספח ד' -

הודעת קיבול למניות של חברה בורסה

אל: בי קומיוניקיישנס בע"מ )"החברה"(

באמצעות באמצעות פועלים אי.בי.אי – חיתום והנפקות בע"מ )"רכז ההצעה"(

• הואיל ועל־פי דוח הצעה מיוחדת מיום _________ שפרסמה החברה )"דוח ההצעה"(, הציעה החברה לכל בעל מניות )למעט אינטרנט זהב( לרכוש מניה אחת )1( בת 0.1 ש"ח ערך נקוב של החברה )"מנית החברה"( מבין המניות המוצעות בדוח ההצעה, במחיר למנית חברה של 4.175 ש"ח, בגין כל 2.1365 מניות חברה שבבעלותו במועד הקובע;
• והואיל וקיבלנו הודעות קיבול למניות החברה בגין סה"כ _____________ מניות החברה ממי שהחזיקו בהם כדין במועד הקובע, לרכישת סה"כ _____________ מניות החברה )"ניירות הערך הנרכשים"(;

הריני להודיעכם בזאת:

• .1 ניתנת בזאת "הודעת קיבול למניות של חבר הבורסה", כהגדרתה בסעיף 5.7 לדוח ההצעה והתחייבות לשלם את מלוא התמורה המגיעה לחברה בגין ניירות הערך הנרכשים.
• .2 את מניות החברה המתקבלים כתוצאה מהיענות להודעתנו זו לעיל, נא להעביר לחשבוננו במסלקת הבורסה. אנו נעביר את כספי תמורת ניירות הערך הנרכשים לחשבון המיוחד שאת פרטיו יעביר לנו רכז ההצעה, במועד עליו יודיע הרכז.
• .3 אני מצהיר כי כל הודעות הקיבול בגינן מוגשת הודעת קיבול למניות של חבר הבורסה זו, התקבלו ממי .U.S. Person שאינם
• .4 ידוע לנו שתנאי מוקדם לרכישת ניירות הערך הנרכשים הינו נכונות הפרטים וההצהרות הכלולים בהודעה זו.

תאריך )מספר חבר הבורסה(

)שם חברה הבורסה(

)חותמת וחתימה(