Share Issue/Capital Change • Mar 18, 2020
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ACS Actividades de Construcción y Servicios S.A. CIF A28004885 Avenida de Pío XII, 102, 28036 Madrid Registro Mercantil de Madrid Hoja M-30221
Comisión Nacional del Mercado de Valores Edison, 4 28006 MADRID
Madrid, 18 de marzo de 2020
Muy Sres. míos:
A los efectos previstos en el artículo 17 del Reglamento (UE) 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado, y en el artículo 226 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, pongo en su conocimiento la siguiente Información Privilegiada:
En el día de hoy, ACS Actividades de Construcción y Servicios S.A. (ACS) ha firmado un Term Sheet vinculante de derivados sobre sus propias acciones con una entidad financiera por un máximo total de 12.000.000 de acciones, con una Opción de Compra (Call) a favor de ACS a un precio (strike price) por acción de 14.00 euros y una Opción de Venta (Put) a favor de la entidad financiera a un precio (strike price) por acción de 10.00 euros, ajustados en función de dividendos futuros y ajustables en función del precio final de ejecución, con vencimiento desde el día 2 de noviembre de 2020 hasta el día 31 de marzo de 2021 a razón de 115.385 acciones cada día.
Atentamente,
José Luis del Valle Pérez Consejero-Secretario General
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12 de febrero de 2020
El presente Complemento al Documento Informativo de fecha 4 de febrero de 2020 ha sido elaborado conforme a lo establecido en el artículo 1.5.(g) del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE.
La Junta General Ordinaria de accionistas de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. ("ACS" o la "Sociedad") celebrada el 10 de mayo de 2019 acordó aumentar el capital social de ACS con cargo a reservas voluntarias por un importe determinable en los términos previstos en el propio acuerdo (el "Aumento de Capital"), así como reducir de forma simultánea el capital social de la Sociedad por un importe nominal máximo igual al importe nominal por el que efectivamente sea ejecutado el Aumento de Capital (el Aumento de Capital y esta reducción, el "Acuerdo"), delegando la ejecución del Acuerdo en el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución) al amparo del artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, aprobada por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital").
El Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión celebrada el 12 de diciembre de 2019, acordó, haciendo uso de las facultades de delegación contenidas en el Acuerdo, proceder a la segunda ejecución del Aumento de Capital y delegar con carácter indistinto en la Comisión Ejecutiva, en el Presidente del Consejo de Administración y en el Consejero-Secretario para que realicen cuantos actos entiendan convenientes o necesarios para la referida segunda ejecución y para que firmen cuantos documentos sean precisos o se estimen oportunos a los indicados fines.
En su virtud, y en uso de esta delegación, con fecha 4 de febrero de 2020, se acordó llevar a efecto una segunda ejecución del Aumento de Capital (la "Segunda Ejecución"), fijando el valor de referencia máximo de dicha ejecución (Importe de la Opción Ejecutada) en 144 millones de euros.
El presente documento complementa al Documento Informativo relativo a la Segunda Ejecución comunicado públicamente por ACS mediante hecho relevante de 4 de febrero de 2020.
El objeto de este complemento es comunicar la información relativa a la Segunda Ejecución que estaba pendiente de determinar en la fecha de publicación del Documento Informativo y, en particular, el número máximo de acciones a emitir como consecuencia de la Segunda Ejecución, el número de derechos necesarios para recibir una acción y el precio definitivo del Compromiso de Compra de derechos formulado por ACS.
El presente complemento, junto con el Documento Informativo de 4 de febrero de 2020, constituye el documento al que se refiere el artículo 1.5.(g) del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE, y cuya publicación hace innecesaria la elaboración y publicación de un folleto informativo en relación con la emisión y admisión a cotización de las acciones que se emitan en la Segunda Ejecución del Aumento de Capital.
El Documento Informativo y este complemento están disponibles en la página web de ACS (www.grupoacs.com) y en la de la CNMV (www.cnmv.es).
Los términos en mayúsculas no definidos en el presente complemento tendrán el significado previsto en el reiterado Documento Informativo.
En aplicación de las fórmulas previstas en el Acuerdo en relación con el Aumento de Capital, se han establecido los siguientes extremos en relación con la Segunda Ejecución:
(i) El número máximo de acciones a emitir en la Segunda Ejecución queda fijado en 4.696.486.
El número de acciones que efectivamente se emita con ocasión de la Segunda Ejecución podrá, no obstante, ser inferior, pues dependerá del número de derechos de asignación gratuita que al final del periodo de negociación no sean de la titularidad de ACS (que, de conformidad con el acuerdo de la Junta General y el Documento Informativo, tiene previsto renunciar a todos los derechos de asignación gratuita adquiridos como consecuencia del Compromiso de Compra asumido)1 .
Los accionistas de ACS que hayan adquirido acciones hasta el día 17 de febrero de 2020 (día de publicación del anuncio de la Segunda Ejecución en el Boletín Oficial del Registro Mercantil) y cuyas operaciones se hayan liquidado hasta el día 19 de febrero de 2020 en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear), ambos inclusive, recibirán un derecho de asignación gratuita por cada acción de ACS de la que sean titulares. Por lo tanto, tales accionistas tendrán derecho a recibir una acción nueva por cada 67 acciones antiguas que hayan adquirido hasta la indicada fecha (es decir, el 17 de febrero de 2020).
Para asegurar que el número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una acción nueva y el número máximo de acciones a emitir fuesen números enteros, Funding Statement, S.A., sociedad del grupo ACS, ha renunciado a 32 derechos de asignación gratuita correspondientes a 32 acciones de su titularidad.
En relación con lo anterior, se hace constar que:
1 Asimismo, para el caso de que el número de acciones de ACS en circulación -deducidas las acciones correspondientes a los derechos de asignación gratuita adquiridos por ACS en virtud del Compromiso de Compra (a los que ACS renunciará de conformidad con el Acuerdo)- resultara en un número fraccionado, ACS (o una entidad de su grupo que, en su caso, sea titular de acciones de ACS) renunciará también al número de derechos de asignación gratuita de su titularidad que sean necesarios para que el número de acciones nuevas que finalmente se deban emitir con ocasión de la Segunda Ejecución sea un número entero y no una fracción.
Finalmente, ACS tiene previsto renunciar a los restantes derechos de asignación gratuita de los que sea titular al final del periodo de negociación de los mismos.
previstos en el Acuerdo y según consta en la certificación emitida por la Sociedad Rectora de la Bolsa de Madrid, es de 30,545 euros.
El precio del Compromiso de Compra de derechos asumido por ACS es de 0,449 euros brutos por derecho, calculado conforme a lo establecido en el Acuerdo.
En consecuencia, los accionistas que deseen recibir su remuneración en efectivo, podrán vender sus derechos de asignación gratuita a ACS a un precio bruto fijo de 0,449 euros.
Solo podrán transmitirse a ACS en virtud del Compromiso de Compra los derechos de asignación gratuita recibidos por los accionistas que hayan adquirido acciones hasta el día 17 de febrero de 2020 (día de publicación del anuncio de la Segunda Ejecución en el Boletín Oficial del Registro Mercantil) y cuyas operaciones se hayan liquidado hasta el día 19 de febrero de 2020 en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear), ambos inclusive. ACS no comprará los derechos que hayan sido adquiridos en el mercado secundario, que quedan al margen del Compromiso de Compra.
En Madrid, a 12 de febrero de 2020.
ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A.
José Luis del Valle Pérez
Consejero-Secretario General
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