Merlin Properties Socimi S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 9, 2020

A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

MERLIN Properties, SOCIMI, S.A. ("MERLIN" o la "Sociedad"), de conformidad con lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado, y en el artículo 226 del texto refundido de la Ley de Mercado de Valores, aprobado mediante Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, comunica la siguiente:

INFORMACIÓN PRIVILEGIADA

El Consejo de Administración de MERLIN, en su sesión celebrada en ayer, ha evaluado, entre otros aspectos, el impacto del Covid-19 en la actividad y los negocios de la Sociedad y las diferentes medidas a adoptar. Entre dichas medidas se ha convenido, en síntesis:

• (i) Revisar la política de dividendos de 2019, en el sentido de proponer a la Junta General de accionistas:
• (a) una distribución de dividendos en un importe bruto de 68.518 miles de euros (esto es, 0,14585 euros brutos por acción), que se corresponde estrictamente con la propuesta de aplicación del resultado recogida en las cuentas anuales cuya publicación oficial en la página de la Comisión Nacional del Mercado de Valores fue anunciada mediante hecho relevante de fecha 27 de febrero de 2020 (número de registro 512);
• (b) la delegación en el Consejo de Administración de la capacidad de distribuir a los accionistas con cargo a reservas un importe de hasta 0,17415 euros brutos por acción. El Consejo de Administración decidirá en cuanto al importe final a distribuir y la fecha de distribución del mismo una vez se realice una evaluación de las consecuencias que tuviera para el negocio de la compañía la situación creada por la pandemia del COVID-19, teniendo igualmente la facultad de cancelar dicha distribución si las circunstancias así lo recomendaran.
• (ii) Que el importe anual global bruto a destinar como remuneración de todos los Consejeros de MERLIN, en su condición de tales, quede reducido en un 25% (de tal forma que del importe total anual la Sociedad solo abonará el 75% del mismo).
• (iii) No implantar en 2020 ningún plan de incentivos a largo plazo.

Adicionalmente:

• (i) los consejeros ejecutivos y el equipo directivo de la Sociedad han acordado renunciar a cualquier importe que pudiera corresponderles como remuneración variable a corto plazo en relación al ejercicio 2020.
• (ii) El Consejo de Administración ha ratificado la compra por la Sociedad de cuatro robots de última tecnología para la realización de pruebas masivas PCR de diagnóstico para la detección del COVID 19, cuyo importe será sufragado por MERLIN y sus empleados.

Se adjunta a la presente como Anexo nota de prensa donde se desarrollan con un mayor grado de detalles las actuaciones principales que, a dichos efectos, se adoptarán por MERLIN.

Madrid, a 9 de abril de 2020.

MERLIN Properties SOCIMI, S.A.

Anexo

Nota de Prensa 9 de abril de 2020

MERLIN Properties: Junta General el 17 de junio, dividendo de 15 céntimos y otros 17 céntimos delegados al Consejo

• MERLIN Properties celebrará su Junta General el próximo 17 de junio. Se propondrá un dividendo complementario en efectivo de 14,6 céntimos por acción, así como una delegación en el Consejo de Administración para distribuir con cargo a prima de emisión 17,4 céntimos adicionales, también en efectivo, en función de la normalización de la actividad tras la pandemia del coronavirus.

• El Consejo de Administración reducirá su remuneración un 25% y ha acordado con el Consejero Delegado, el Director General Corporativo y el resto de miembros de la alta dirección la no percepción de remuneración variable y/o plan de acciones en el ejercicio 2020.

• Tras la reafirmación del rating por S&P (BBB) y Moody's (Baa2), la compañía detalla y limita temporalmente sus planes de inversión futuros a proyectos actualmente en ejecución y alquileres ya comprometidos, capaces de generar rentas a corto y medio plazo.

• MERLIN Properties mantiene su compromiso con los inquilinos afectados por la obligación de cierre de sus locales y continúa trabajando para ayudar, dentro de sus capacidades, allí donde se pueda. Se ha sufragado la compra de 4 robots para la realización de pruebas masivas PCR, ya operativos en el Instituto de Salud Carlos III y los centros sanitarios de La Paz, en Madrid, y Vall d'Hebron y Clinic en Barcelona.

Madrid, 9 de abril.- El Consejo de Administración de MERLIN Properties, celebrado ayer, ha adoptado, entre otros, el acuerdo de convocar Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, para su celebración los días 16 y 17 de junio de 2020, en primera y segunda convocatoria, con celebración previsible en segunda convocatoria. El anuncio de convocatoria de la Junta General, y resto de documentación legalmente exigible, se publicará próximamente, en los términos y dentro de los plazos previstos en la normativa de aplicación.

Entre otros puntos, se va a proponer la aprobación de la remuneración de los accionistas para el ejercicio 2019. En octubre de 2019 se repartieron 20 céntimos de euro a cuenta. A la Junta se va a proponer un dividendo complementario por acción de 14,6 céntimos de euro, pagadero en efectivo. Además, se propondrá una delegación al Consejo de Administración para distribuir con cargo a prima de emisión 17,4 céntimos, también en efectivo, cuya ejecución final será decidida por dicho Consejo teniendo en cuenta la evolución del impacto de la pandemia Covid-19 en el negocio.

El Consejo de Administración reducirá su remuneración un 25% y ha acordado con el Consejero Delegado, el Director General Corporativo y el resto de miembros de la alta dirección la no percepción de remuneración variable y/o plan de acciones en el ejercicio 2020.

Nota de Prensa 9 de abril de 2020

Fruto del trabajo de varios años de disciplina financiera, MERLIN Properties goza de una gran solvencia financiera para afrontar estos momentos difíciles. La Compañía cuenta con más de 1.100 millones de euros en tesorería, sin vencimientos de deuda hasta abril de 2022. El nivel de endeudamiento es bajo, un 40,6% a cierre de 2019, y existe una holgura muy amplia para el cumplimiento de los covenants financieros. Esta solidez se ha visto refrendada por las dos principales agencias de rating, quienes acaban de reafirmar el rating "investment grade" de la Compañía, BBB en el caso de S&P y Baa2 en el caso de Moody's.

La Compañía ha analizado sus planes de inversión futuros, en concreto los denominados planes Landmark (oficinas), Flagship (centros comerciales) y Best II & III (logística), con el objetivo de identificar prioridades teniendo en cuenta el actual entorno de prudencia y preservación de capital, separando proyectos en ejecución y con altos niveles de alquileres ya comprometidos de aquellos otros cuya ejecución se puede diferir. El conjunto de actuaciones en ejecución y generadoras de rentas en el corto plazo contemplan una inversión remanente agregada de € 247,7 millones a lo largo de los próximos cuatro años, de los cuales € 167,4 millones se prevén desembolsar en 2020. Las rentas futuras estimadas atribuibles a estos proyectos (con un nivel de prealquileres del 65%) ascienden a € 37,3 millones.

Finalmente, es importante señalar que, conscientes del problema sanitario en que nos encontramos, MERLIN Properties ha estado trabajando intensamente en las últimas semanas en la búsqueda de iniciativas que ayuden en la lucha contra el coronavirus.

Destaca la labor realizada para traer a España y poner en marcha 4 robots de última tecnología para la realización de pruebas masivas PCR. Se trata de un proyecto promovido por cinco profesionales de los sectores de la sanidad, la investigación, la tecnología y los asuntos públicos, con fondos aportados por MERLIN Properties junto con donaciones de sus empleados. Los robots han sido instalados en el Instituto de salud Carlos III y los centros sanitarios de La Paz, en Madrid, y Vall d'Hebron y Clinic, en Barcelona. En una segunda fase está previsto que estos robots puedan adaptarse para integrar los sistemas que se van a utilizar para la realización de tests de anticuerpos. A esta iniciativa se han sumados empresas como Manpower Group, Inditex, Apple, Correos, Ikea, LLYC y Telefónica, quienes han aportado los ingenieros, logística, equipamiento e infraestructuras necesarios para la puesta en marcha de los robots. También se han sumado los Ministerios de Hacienda, Interior, Exteriores y Ciencia e Innovación para facilitar la gestión del proyecto.

Nota de Prensa 9 de abril de 2020

Acerca de MERLIN Properties

MERLIN Properties SOCIMI, S.A. (MC:MRL) es una de las mayores compañías inmobiliarias cotizadas en la Bolsa española. Está especializada en la adquisición y gestión de activos terciarios en la península ibérica, invirtiendo principalmente en oficinas, centros comerciales y plataformas logísticas en los segmentos Core y Core Plus. MERLIN Properties forma parte de los índices de referencia IBEX 35, Euro STOXX 600, FTSE EPRA/NAREIT Global Real Estate Index, GPR Global Index, GPR-250 Index y MSCI Small Caps.

Visite www.merlinproperties.com para obtener más información sobre la compañía.

Si desea más información, póngase en contacto con: Nuria Salas, nsalas@tinkle.es, +34 629 56 84 71 Sarah Estébanez, sestebanez@tinkle.es, +34 636 62 80 41