Vocento S.A.

AGM Information • Apr 28, 2020

A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

VOCENTO, S.A., de conformidad con lo establecido en el artículo 41.3 del Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19, y en los artículos 226 y 228 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, procede por medio del presente escrito a comunicar la siguiente

INFORMACIÓN PRIVILEGIADA

El Consejo de Administración de Vocento, S.A. (la "Sociedad" o "Vocento"), en el día de hoy, ha acordado formular y someter a la aprobación de la Junta General de Accionistas anual de Vocento que se celebrará a lo largo de 2020 la nueva propuesta de aplicación de los resultados del ejercicio 2019, que consiste en destinar el beneficio por importe de 10.172.707,25 euros a las reservas voluntarias de la Sociedad.

La nueva propuesta de aplicación de resultado sustituye a la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2019 que se contiene en la memoria de las Cuentas Anuales de Vocento, tanto individuales como consolidadas, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019.

De conformidad con lo previsto en los artículos 40.6 bis y 41.3 del Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19, se adjunta a la presente como Anexo el escrito del auditor de cuentas de Vocento y de su grupo en el que confirma que no habría modificado su opinión de auditoría si hubiera conocido la nueva propuesta de aplicación de resultado referida en la presente comunicación en el momento de la firma de sus informes de auditoría el cual, a su vez, incorpora como documento adjunto el informe emitido por el Consejo de Administración de la Sociedad en el que se justifica la nueva propuesta de aplicación del resultado.

En Madrid, a 28 de abril de 2020.

D. Carlos Pazos Campos Secretario del Consejo de Administración

* * * * *

Anexo

28 de abril de 2020

Vocento, S.A. Calle Pintor Losada, 7 48004 Bilbao

A la atención del Consejo de Administración de Vocento, S.A.

Muy señores nuestros:

El Consejo de Administración de Vocento, S.A. en su reunión de fecha 27 de febrero de 2020 acordó la siguiente propuesta de aplicación del resultado:

	Propuesta inicial (miles de euros)
Saldo de la cuenta de pérdidas y ganancias:	10.173
Distribución: A dividendos	4.500
A reservas voluntarias	5.673
Total	10.173

Dicha propuesta figura asimismo en la nota 3 de la memoria de las cuentas anuales individuales y en la nota 18 de las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2019 que fueron formuladas por el Consejo de Administración en la antes citada reunión y sobre las que emitimos con fecha 27 de febrero de 2020 nuestros informes de auditoría en los que se expresaban unas opiniones favorables.

Tal y como figura en la documentación adjunta (ver documento Anexo a esta carta) el Consejo de Administración en su reunión de fecha 28 de abril de 2020 ha tomado la decisión de sustituir la propuesta de aplicación de resultados inicialmente acordada y sustituirla por la propuesta de aplicación de resultados acordada por el Consejo de Administración en la reunión celebrada en el día de hoy, y que se detalla a continuación:

	Propuesta (miles de euros)
Saldo de la cuenta de pérdidas y ganancias:	10.173
Distribución: A reservas voluntarias	10.173
Total	10.173

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., Torre PwC, Pº de la Castellana 259 B, 28046 Madrid, España Tel.: +34 915 684 400 / +34 902 021 111, Fax: +34 915 685 400, www.pwc.es 1 En este contexto, les confirmamos que esta decisión no habría modificado nuestras opiniones de auditoría contenidas en los informes de auditoría que con fecha 27 de febrero de 2020 emitimos sobre las cuentas anuales individuales y consolidadas de Vocento, S.A. correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2019, si se hubiera conocido en el momento de su firma la nueva propuesta.

Este escrito se refiere exclusivamente a la decisión de modificar la propuesta que será sometida a la aprobación de la Junta General de Accionistas en relación con la aplicación del resultado.

Desde el 27 de febrero de 2020, fecha de emisión de nuestros informes de auditoría, no hemos realizado procedimiento de auditoría alguno sobre otras cuestiones ni sobre los hechos posteriores que hayan podido suceder desde dicha fecha.

La presente carta se emite a petición del Consejo de Administración de Vocento, S.A., a efectos de informar a la Junta General de Accionistas de Vocento, S.A. de acuerdo con los requerimientos contenidos en el artículo 40.6.bis del Real Decreto-ley 8/2020 y no podrá ser utilizada para ninguna otra finalidad.

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.

Vanesa González Prieto

VOCENTO, S.A.

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

INFORME JUSTIFICATIVO DE LA NUEVA PROPUESTA DE APLICACIÓN DEL RESULTADO QUE SUSTITUYE A LA QUE SE CONTIENE EN LA MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES, TANTO INDIVIDUALES COMO CONSOLIDADAS, CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO SOCIAL CERRADO A 31 DE DICIEMBRE DE 2019

OBJETO DEL PRESENTE INFORME 1.

El presente informe se formula por el Consejo de Administración de Vocento, S.A. (la "Sociedad" o "Vocento", indistintamente) con la finalidad de justificar la sustitución de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2019 de Vocento contenido en la memoria de las Cuentas Anuales, tanto individuales como consolidadas, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019, por la nueva propuesta que se someterá a aprobación bajo el punto primero del orden del día de la Junta General de Accionistas anual de la Sociedad que se celebrará a lo largo de 2020, todo ello de conformidad con lo previsto en el artículo 40.6 bis del Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19 (el "RDL 8/2020").

JUSTIFICACIÓN DE LA NUEVA PROPUESTA DE APLICACIÓN DEL RESULTADO $2.$

En su reunión de 27 de febrero de 2020, el Consejo de Administración de la Sociedad formuló las Cuentas Anuales individuales y consolidadas así como el Informe de Gestión individual y consolidado de Vocento correspondientes al ejercicio 2019 y acordó proponer a la Junta General de Accionistas el reparto de un dividendo ordinario, con cargo a los resultados del ejercicio 2019, por importe de 4.500.000 euros, a razón de 0,036 euros brutos por cada acción de Vocento.

Debido a la incertidumbre generada por la pandemia del COVID-19 y a su posible impacto en la economía global en sus distintas vertientes, en su reunión de 24 de marzo de 2020, el Consejo de Administración acordó cancelar la citada propuesta de reparto de dividendos sobre el resultado del ejercicio 2019 a la Junta General de Accionistas.

En consecuencia, considerando el impacto y la incertidumbre generados por el COVID-19 en el futuro de la economía global y, concretamente, en el sector de los medios de comunicación, tanto en lo que se refiere a la contratación de publicidad como a la difusión de prensa, el Consejo de Administración, en su reunión celebrada en el día de hoy, ha acordado formular y someter a la aprobación de la Junta General de Accionistas anual de Vocento que se celebrará a lo largo de 2020 la nueva propuesta de aplicación de los resultados del ejercicio 2019, que consiste en destinar el beneficio por importe de 10.172.707,25 euros a las reservas voluntarias de la Sociedad, todo ello de conformidad con el artículo 253 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, y el RDL 8/2020.

La nueva propuesta de aplicación de resultado sustituye a la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2019 que se contiene en la memoria de las Cuentas Anuales de Vocento, tanto individuales como consolidadas, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019.

De conformidad con lo previsto en el artículo 40.6 bis del RDL 8/2020, el Consejo de Administración de Vocento considera que la nueva propuesta de aplicación de resultado no supone un cambio significativo en los estados financieros de la Sociedad, tanto individuales como consolidados, y que, por tanto, no procede la reformulación de sus Cuentas Anuales, tanto individuales como consolidadas, correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2019.

El presente informe será puesto a disposición de los accionistas en la página web corporativa de la Sociedad (www.vocento.com) junto con las Cuentas Anuales, individuales y consolidadas, el Informe de Gestión, individual y consolidado, el correspondiente informe de auditoría, y el escrito del auditor de cuentas de Vocento y de su grupo sobre la nueva propuesta de aplicación del resultado que se formula y que exige el artículo 40.6 bis del RDL 8/2020, así como junto con la restante documentación relativa a la Junta General de Accionistas anual de Vocento.

CONCLUSIÓN $3₁$

En consecuencia, y en atención a lo expuesto anteriormente, el Consejo de Administración acuerda, por unanimidad, proponer a la Junta General de Accionistas anual de Vocento que se celebrará a lo largo de 2020 la nueva propuesta de aplicación de los resultados correspondientes al ejercicio 2019, que consistirá en destinar el beneficio por importe de 10.172.707.25 euros a las reservas voluntarias de la Sociedad.

En Madrid, a 28 de abril de 2020