Iberdrola S.A.

M&A Activity • Jun 17, 2020

Julián Martínez-Simancas Secretario del Consejo de Administración

Bilbao, 17 de junio de 2020

A la Comisión Nacional del Mercado de Valores

Asunto: Información privilegiada / Anuncio de la oferta para adquirir el 100 % de los valores vinculados emitidos por Infigen Energy Limited e Infigen Energy RE Limited

En virtud de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso de mercado y en el artículo 226 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, ponemos en su conocimiento que Iberdrola Renewables Australia Pty Ltd ("Iberdrola Australia")1 ha anunciado hoy que ha firmado un acuerdo de implementación de oferta (el "Acuerdo de Implementación") con Infigen Energy Limited e Infigen Energy RE Limited (conjuntamente, "Infigen"), en virtud del cual Iberdrola Australia ha acordado formular una oferta pública de adquisición en efectivo por un precio de AUD 0,86, equivalente a EUR 0,522, por valor vinculado (stapled security) dirigida a todos los valores vinculados emitidos por Infigen, cotizados en la Bolsa de Valores australiana (la "Oferta"), que representa una contraprestación agregada de AUD 840,6 millones, equivalente a EUR 510,2 millones por la totalidad del capital social de Infigen2. Infigen, por su parte, ha aceptado en virtud del Acuerdo de Implementación ciertas cláusulas de exclusividad y sobre el desarrollo de su negocio durante la Oferta así como el pago a Iberdrola Australia de una compensación (break-up fee) del 1% de la contraprestación de la Oferta en determinadas circunstancias. El precio ofrecido por Iberdrola Australia tiene en cuenta que los consejeros de Infigen han decidido no realizar ninguna distribución con respecto a los valores vinculados de Infigen para el período que finaliza el 30 de junio de 2020. El Consejo de Administración de Infigen ha recomendado por unanimidad la Oferta en ausencia de una propuesta superior.

La Oferta está condicionada a que Iberdrola Australia adquiera una participación de más del 50 % de los valores vinculados de Infigen, a obtener la aprobación del Foreign Investment Review Board ("FIRB") australiano, a la ausencia de un cambio material adverso y a ciertas otras limitadas condiciones habituales. La Oferta no está sujeta a la realización de un ejercicio de revisión (due diligence) adicional de Infigen o de una refinanciación adicional y se financiará con la tesorería disponible del grupo de Iberdrola.

Además, Iberdrola Australia y los principales accionistas de Infigen, fondos gestionados por The Children's Investment Fund Management Ltd (los "Fondos TCI"), han celebrado un acuerdo previo a la Oferta, conforme al cual los Fondos TCI han acordado vender a Iberdrola Australia un 20% del total de valores vinculados emitidos por Infigen, a condición de que FIRB apruebe la operación y a que la Oferta sea declarada incondicional.

Infigen es titular de instalaciones de generación eólica terrestre con una capacidad instalada de 670 MW, 268 MW de activos de generación convencional y almacenamiento de energía de respaldo (firming), la producción de 246 MW de capacidad de generación renovable propiedad de terceros adquirida en firme mediante contratos de compraventa de energía y una cartera de proyectos eólicos y solares en distintas fases de desarrollo por una capacidad total superior a 1 GW.

La transacción se enmarca dentro de la estrategia de Iberdrola de expandir su presencia global en energías renovables.

IBERDROLA, S.A. Domicilio social – Plaza Euskadi, 5 48009 Bilbao (Bizkaia) Registro Mercantil de Bizkaia, tomo 17 del Libro de Sociedades, folio 114, hoja 901 (hoy BI-167-A), insc. 1ª. – NIF A-48010615

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¹ Una compañía íntegramente participada por Iberdrola Energía Internacional, S.A. (Sociedad Unipersonal), sociedad subholding de Iberdrola, S.A. ("Iberdrola") para los mercados distintos de los cubiertos por otras compañías subholding del grupo Iberdrola.

² Calculado sobre la base de un cambio euro/dólar australiano a 15 de junio de 2020, de 0,6069 euros por dólar australiano.

Lo que les comunicamos a los efectos oportunos.

El secretario del Consejo de Administración

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INFORMACIÓN IMPORTANTE

Esta comunicación no constituye una oferta de compra, venta o canje o la solicitud de una oferta de compra, venta o canje de valores. Las acciones de Iberdrola, S.A. no pueden ser ofrecidas o vendidas en los Estados Unidos de América, salvo si se efectúa a través de una declaración de notificación efectiva de las previstas en la Securities Act o al amparo de una exención válida del deber de notificación.

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