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Oryzon Genomics S.A.
Share Issue/Capital Change • Jun 25, 2020
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ORYZON GENOMICS, S.A.
De conformidad con lo previsto en el artículo 226 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y demás disposiciones concordantes, ORYZON GENOMICS, S.A. ("ORYZON" o la "Sociedad") comunica la siguiente
INFORMACIÓN PRIVILEGIADA
El Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado, al amparo de la delegación efectuada por la Junta General de accionistas de 13 de mayo de 2019, aumentar el capital social en un importe efectivo (nominal más prima) de 20.000.750,00 euros (el "Aumento de Capital"), mediante la emisión y puesta en circulación de 7.273.000 acciones ordinarias de 0,05 euros de valor nominal cada una (las "Acciones Nuevas"), con exclusión del derecho de suscripción preferente, en los términos que se resumen a continuación:
- Importe efectivo del Aumento de Capital: 20.000.750,00 euros.
- Importe nominal del Aumento de Capital: 363.650,00 euros.
- Número de acciones nuevas a emitir: 7.273.000.
- Precio de emisión: 2,75 euros por acción, de los que 0,05 euros corresponden a valor nominal y 2,70 euros a prima de emisión.
Dicho precio de emisión supone aplicar un descuento del 10,7% sobre el precio de cierre de las acciones de la Sociedad a 23 de junio de 2020 de 3,08 euros, descuento que es conforme con los términos descritos en el informe de administradores que se adjunta a la presente comunicación como ANEXO I, en el cual se contiene la justificación del interés social para la exclusión del derecho de suscripción preferente.
Porcentaje del capital social de la Sociedad que el Aumento de Capital representa: 15,88% antes del Aumento de Capital y 13,71% tras el Aumento de Capital.
1. Procedimiento de colocación
El Aumento de Capital se ha llevado a cabo mediante una colocación privada. A estos efectos, la Sociedad ha suscrito un contrato de colocación (placement agent agreement) con Jefferies International Limited, Van Lanschot Kempen Wealth Management N.V. ("Kempen & Co") y Andbank España, S.A.U. (los "Colocadores").
2. Destinatarios de la colocación
El Aumento de Capital se ha dirigido a inversores cualificados, según éstos se definen: (i) en la Unión Europea, en el artículo 2 (e) del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo
y del Consejo de 14 de junio de 2017 sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE; y (ii) en los restantes países, como aquellos inversores que tengan dicha condición o categoría equivalente de acuerdo con la normativa aplicable en cada jurisdicción de manera que, conforme a ésta, el Aumento de Capital no requiera registro o aprobación alguna ante las autoridades competentes. Sin perjuicio de lo anterior, Andbank España, S.A.U. se ha dirigido adicionalmente a inversores en la Unión Europea que no tengan la consideración de inversores cualificados siempre y cuando: (i) sea a menos de 150 personas físicas o jurídicas por Estado miembro; y (ii) dichos inversores no cualificados adquieran valores por un importe mínimo de 100.000 euros cada uno, sin que en ningún caso constituya una oferta pública.
3. Desembolso y entrega de las Acciones Nuevas
El desembolso del Aumento de Capital está previsto que sea anticipado por Jefferies International Limited antes de la apertura de mercado del 26 de junio de 2020, tras lo que se procederá al otorgamiento de la escritura de Aumento de Capital y a tramitar su inscripción el Registro Mercantil de Madrid. Se prevé que las acciones se entreguen a los inversores finales el 30 de junio de 2020.
4. Finalidad
La Sociedad tiene la intención de utilizar los ingresos netos obtenidos en el Aumento de Capital para financiar la investigación y desarrollo de sus programas clínicos, así como para continuar con la preparación de la potencial admisión a negociación (dual listing) de sus acciones en el Nasdaq y para otros fines corporativos generales.
5. Exclusión del derecho de suscripción preferente. Justificación del interés social
Conforme a la delegación conferida por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 13 de mayo de 2019, en interés de la Sociedad, y con la finalidad de que las Acciones Nuevas emitidas sean suscritas y desembolsadas en su totalidad por los destinatarios, el Consejo de Administración ha acordado la supresión total del derecho de suscripción preferente de los accionistas de ORYZON. A estos efectos, el Consejo de Administración aprobó el correspondiente informe de administradores (el "Informe de Administradores") que se adjunta como anexo y el cual será puesto a disposición de los accionistas y comunicado a la primera Junta General que se celebre.
De conformidad con las normas aplicables, ORYZON solicitó del Registro Mercantil de Madrid la designación de un auditor de cuentas, distinto del de la Sociedad para que procediera a emitir el preceptivo informe especial sobre el valor razonable de las acciones de la Sociedad, sobre el valor teórico del derecho de preferencia cuyo ejercicio se propone suprimir y sobre la razonabilidad de los datos contenidos en el Informe de Administradores. El Registro Mercantil de Madrid designó a Acordia ACR, S.L. como auditor de cuentas distinto del de la Sociedad, quien ha emitido con fecha 10 de junio de 2020 un informe especial confirmando, entre otros extremos, que el precio de emisión de las Acciones Nuevas a emitir
se corresponde con su valor razonable. Este informe será también puesto a disposición de los accionistas y comunicado a la primera Junta General que se celebre tras el Aumento de Capital.
6. Compromisos de no transmisión
Como parte del Aumento de Capital, ORYZON se ha comprometido con las entidades colocadoras a no emitir nuevas acciones (aparte de las Acciones Nuevas) durante un plazo de 90 días e igualmente algunos consejeros y directivos de la Sociedad se han comprometido a no vender sus acciones por el mismo plazo de 90 días.
7. Admisión a negociación
ORYZON solicitará la admisión a negociación de las Acciones Nuevas emitidas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), estando previsto que las Nuevas Acciones sean admitidas a negociación el día 26 de junio de 2020 y empiecen a cotizar el día 29 de junio de 2020. Cualquier retraso en el calendario previsto se comunicará al mercado a través de la correspondiente información relevante.
Jefferies International Limited ha actuado como Sole Global Coordinator y Joint Bookrunner, Kempen & Co como Joint Bookrunner, y Andbank España, S.A.U., como Co-Manager en la colocación del Aumento de Capital. Asimismo, han actuado como asesores legales de la Sociedad Gómez-Acebo & Pombo Abogados, S.L.P. (en derecho español), Davis Polk & Wardwell LLP (en derecho estadounidense e inglés) y como asesores legales en derecho español, inglés y estadounidense de las entidades colocadoras ha actuado White & Case LLP.
Madrid, 25 de junio de 2020
Información Relevante
La distribución de esta comunicación puede estar sujeta a restricciones legales o reglamentarias en determinadas jurisdicciones. Cualquier persona que tenga conocimiento de esta comunicación deberá informarse y cumplir con dichas restricciones.
En relación con los Estados miembros del Espacio Económico Europeo, no se ha tomado ni se tomará ninguna medida para permitir una oferta pública de los valores a los que se refiere esta comunicación. Por lo tanto, dichos valores no podrán ofertarse ni se ofertarán en ningún Estado miembro salvo de conformidad con las exenciones del apartado 4 del artículo 1 del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo (el "Reglamento sobre el Folleto") o, en caso contrario, en los casos en que no se exija la publicación de un folleto de conformidad con el artículo 3 del Reglamento sobre el Folleto.
Esta comunicación y la información que contiene se realiza y dirige únicamente a (i) personas en los Estados miembros del Espacio Económico Europeo que sean inversores cualificados en el sentido del artículo 2, letra e), del Reglamento sobre el Folleto ("Inversores Cualificados"), (ii) personas fuera del Reino Unido, (iii) personas fuera de los Estados Unidos, y (iv) en el Reino Unido, aquellos Inversores Cualificados que sean: a) profesionales de la inversión incluidos en el ámbito de aplicación del artículo 19, apartado 5, de la Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (la "Order"), b) entidades de elevado patrimonio neto y otras personas de este tipo incluidas en el ámbito de aplicación del artículo 49, apartado 2, letras a) a d), de la Order ("high net worth companies", "unincorporated associations", etc.).) o (c) otras personas a las que se pueda comunicar o hacer comunicar legalmente una invitación o incentivo para realizar actividades de inversión (en el sentido del artículo 21 de la Financial Services and Market Act 2000) (todas las personas a las que se hace referencia en los incisos (i), (ii), (iii) y (iv) se denominan en conjunto "Personas Relevantes"). Cualquier invitación, oferta o acuerdo para suscribir, comprar o adquirir de otro modo valores a los que se refiera esta comunicación sólo se realizará a favor de las Personas Relevantes y sólo estará disponible para ellas. Cualquier persona que no sea una Persona Relevante no debe actuar o confiar en esta comunicación ni en ninguno de sus contenidos.
Las Acciones Nuevas no han sido ni serán registradas bajo el U.S. Securities Act of 1933, con sus modificaciones (el "Securities Act"), o cualquier ley estatal de valores y no pueden ser ofrecidas o vendidas en los Estados Unidos de América sin registro o sin una exención al registro aplicable bajo el Securities Act y la ley estatal de valores aplicable. Los valores no han sido registrados, y no existe intención de registrar ninguno de los valores a los que se hace referencia en el presente documento en los Estados Unidos ni de realizar ninguna oferta pública de valores de la Sociedad en los Estados Unidos.
Exclusivamente a los efectos de los requisitos de gobernanza de productos establecidos por: (a) la Directiva 2014/65/UE relativa a los mercados de instrumentos financieros ("MiFID II"); (b) Articulos 9 y 10 de la Directiva Delegada (UE) 2017/593 que complementa Mifid II; y (c) medidas locales de implementación (todas ellas conjuntamente, las "Directrices sobre los requisitos de gobernanza de productos en virtud de MiFID II"), y renunciando a toda responsabilidad, contractual o de otro tipo, que cualquier "fabricante" (a efectos de las Directrices sobre los requisitos de gobernanza de productos en virtud de MiFID II) pueda tener con respeto al mismo, las Acciones Nuevas han sido objeto de un procedimiento de aprobación de producto, que ha sido determinado que las citadas Nuevas Acciones sean: (i) compatibles con un objetivo de mercado final compuesto de inversores particulares e inversores que cumplan con los criterios de clientes profesionales y contrapartes aptas, cada uno como se establece en MiFID II, y (ii) aptas para ser distribuidas a través de todos los canales de distribución permitidos por MiFID II ( la "Evaluación del Mercado Objetivo"). A pesar de la Evaluación del Mercado Objetivo, los distribuidores deberán tener en cuenta que: el precio de las Acciones Nuevas puede bajar y los inversores podrían perder toda o parte de su inversión; las Acciones Nuevas no ofrecen ninguna garantía de ingreso ni protección sobre el capital; y una inversión en las Acciones Nuevas es compatible solamente con inversores que no necesiten una garantía de ingreso o protección sobre el capital, quienes (solos o en conjunto con un asesor financiero o cualquier tipo de asesor adecuado) son capaces de evaluar los méritos y riesgos de tal inversión y quienes tienen
suficientes recursos para soportar cualquier pérdida que pueda derivar la misma. La Evaluación del Mercado Objetivo se entiende sin perjuicio de cumplir con las restricciones contractuales, legales o regulatorias de venta en relación con la Oferta. Además, se deja constancia de que, a pesar de la Evaluación del Mercado Objetivo, los agentes colocadores solo conseguirán inversores que cumplan con los criterios de los clientes profesionales y contrapartes aptas.
A fin de evitar cualquier duda, la Evaluación del Mercado Objetivo no constituye: (a) una evaluación de la idoneidad de los fines de MiFID II, o (b) una recomendación a ningún inversor o grupo de inversores para invertir, comprar, o llevar a cabo cualquier otra medida en relación con las Nuevas Acciones.
Cada distribuidor es responsable de llevar a cabo su propia evaluación del mercado en relación con las Nuevas Acciones y determinar los canales de distribución adecuados.
INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE ORYZON GENOMICS, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE ACUERDO DE AUMENTO DE CAPITAL CON EXCLUSIÓN DEL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE PARA QUE SEA, EN SU CASO, APROBADO POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EN EL PLAZO MÁXIMO DE SEIS (6) MESES DESDE LA FECHA DEL PRESENTE INFORME, AL AMPARO DE LA AUTORIZACIÓN CONFERIDA POR LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 297.1 B) DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL.
1. INTRODUCCIÓN Y OBJETO DEL INFORME
El presente informe se formula por el Consejo de Administración de Oryzon Genomics, S.A. ("Oryzon" o la "Sociedad") en relación con la propuesta de aumento de capital social, mediante aportaciones dinerarias y con exclusión del derecho de suscripción preferente, que está previsto sea adoptado, en su caso, por el Consejo de Administración de la Sociedad en el plazo máximo de seis (6) meses a contar desde la fecha del presente informe. El aumento de capital objeto del presente informe se propone por el Consejo de Administración para que sea acordado al amparo de la autorización que, de conformidad con lo establecido en el artículo 297.1 b) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"), estuviera vigente al momento de la adopción del correspondiente acuerdo de aumento de capital por el Consejo de Administración.
En este sentido, a la fecha del presente informe, se encuentra vigente la autorización conferida al Consejo de Administración bajo el punto séptimo del Orden del Día de la Junta General Ordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada el 13 de mayo de 2019.
Este informe comprende, de forma conjunta, aunque expuestos en apartados diferentes, los informes previstos, por un lado, en el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, relativo a la justificación de la propuesta de aumento del capital social y, por otro lado, en los artículos 308.2.a) y 506 del mismo texto legal, en cuanto a la exclusión del derecho de suscripción preferente. Asimismo, se incluye el texto de la propuesta de acuerdo de aumento de capital para que sea adoptado, en su caso, por el Consejo de Administración de Oryzon en el plazo máximo de seis (6) meses.
De acuerdo con lo previsto en el artículo 506.4 de la Ley de Sociedades de Capital, este informe, junto con el informe del auditor de cuentas distinto del auditor de la Sociedad y designado a estos efectos por el Registro Mercantil de Madrid y al que luego se hará referencia, será puesto a disposición de los accionistas y comunicado a la primera Junta General de accionistas de la Sociedad que se celebre tras la adopción, en su caso, del acuerdo de aumento que se describe en el presente informe.
Asimismo, el presente informe se emite sobre la base de (a) el asesoramiento recibido por parte de asesores financieros de reconocido prestigio (los "Asesores Financieros"); y (b) el asesoramiento jurídico recibido por parte de Gómez-Acebo & Pombo Abogados, S.L.P.
2. INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN A LOS EFECTOS DEL ARTÍCULO 286 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL.
El aumento de capital del que trae causa el presente informe tiene por objeto captar recursos que permitan fortalecer el balance de la Sociedad, mejorando su estructura de recursos propios y, con ello, facilitar el acceso a las oportunidades de negocio de Oryzon descritas en su plan de negocio, todo ello en los términos indicados a continuación.
El plan de negocio de la Sociedad para el ejercicio 2020 y sucesivos, incluye el desarrollo clínico de nuevos fármacos epigenéticos, que se resumen a continuación.
La Sociedad cuenta actualmente con un programa de inhibidores de LSD1 (Lysine Specific Demethylase-1) que está siendo desarrollado en los campos de la oncología y las enfermedades del sistema nervioso central, así como, de forma excepcional, en el tratamiento de la infección por Covid-19.
En el campo de las enfermedades oncológicas, dicho programa se está desarrollando, de forma particular, en torno al fármaco denominado IADADEMSTAT, el cual está siendo testado para el tratamiento de tumores sólidos, como el cáncer de pulmón de células pequeñas, y hematológicos, como la leucemia mieloide aguda ("LMA").
El cáncer de pulmón de célula pequeña ("SCLC" en su abreviatura inglesa) representa un 10- 15% de los casos de cáncer de pulmón (25.000 a 35.000 pacientes por año), por lo que constituye a día de hoy una necesidad médica grave no satisfecha, con una supervivencia media de 8 a 12 meses y un 5% de tasa de supervivencia general a los 2 años. A pesar de las recientes aprobaciones en EE.UU. del uso de anticuerpos IO en primera línea (1L), los avances conseguidos en periodos libre de progresión de la enfermedad y supervivencia son muy modestos. La necesidad sobre la extensión de terapias más allá de la actual aprobación de I-O como 1L y 3L, subrayan la necesidad médica y las oportunidades para nuevos Mecanismos de Acción ("MoA") en una indicación muy huérfana de alternativas terapéuticas.
El potencial terapéutico de IADADEMSTAT en SCLS ha sido puesto recientemente de manifiesto por una publicación en Science Signaling (Auger et al., Feb.2019). Estos y otros motivos han movido a la Sociedad a desarrollar un estudio de Fase IIa denominado CLEPSIDRA para el tratamiento con IADADEMSTAT en combinación con la quimioterapia estándar en pacientes de cáncer de pulmón de células pequeñas en recaída en primera línea, pero todavía sensibles a quimioterapia con Cisplatino y Etoposido. Esta indicación se ha convertido en una de las apuestas de la Sociedad en el desarrollo actual de IADADEMSTAT. En este contexto, Oryzon esta activamente realizando el estudio tras la oportuna autorización de la Agencia Española del Medicamento ("AEMPS") y, durante el ejercicio 2019 y más concretamente en la conferencia ESMO 2019 de Barcelona, la compañía presentó datos positivos de eficacia preliminares alentadores del ensayo CLEPSIDRA de Fase II en pacientes de 2L con cáncer de pulmón de células pequeñas (SCLC), incluyendo datos de los primeros 8 pacientes de este ensayo clínico evaluables para eficacia.
Respecto a la leucemia, la Agencia Europea del Medicamento concedió a Oryzon, en agosto de 2013, el título de medicamento huérfano para IADADEMSTAT en el tratamiento de la LMA. La Sociedad viene desarrollando y tiene previsto continuar con el desarrollo clínico de esta molécula para el tratamiento de la LMA hasta la conclusión del ensayo de Fase IIa denominado ALICE.
ALICE es un estudio de Fase II de un solo brazo que evalúa la seguridad y la eficacia clínica de iadademstat en combinación con azacitidina en pacientes ancianos con leucemia mieloide aguda de primera línea que no son elegibles para la terapia convencional. Tras la presentación inicial de datos preliminares de este estudio en la Conferencia de la Asociación Europea de Hematología (EHA-2109), la compañía presentó nuevos datos de eficacia de este estudio en la 61ª Conferencia Anual de la Sociedad Americana de Hematología, ASH-2019, en Orlando, EE.UU. en diciembre de 2019. Los datos presentados este mes de Junio en la Conferencia de la Asociación Europea de Hematología (EHA-2020) confirman que la combinación de iadademstat con azacitidina continua siendo bien tolerada, y presenta signos robustos y prometedores de actividad clínica.
La Sociedad está, además, activamente invirtiendo en el desarrollo clínico de un segundo fármaco experimental, VAFIDEMSTAT, para el tratamiento de enfermedades del Sistema Nervioso: neurodegenerativas y psiquiátricas. El desarrollo clínico de vafidemstat (ORY-2001) ha continuado avanzando en 2019 en los diferentes ensayos clínicos en Fase IIa en curso: REIMAGINE y REIMAGINE-AD, que evalúan el efecto de vafidemstat para tratar la agresividad en pacientes en tres enfermedades psiquiátricas - trastorno límite de la personalidad (TLP), trastorno de déficit de atención e hiperactividad (TDAH) y trastorno del espectro autista (TEA) y en enfermedad de Alzheimer (EA) moderada y severa, respectivamente, ETHERAL, en EA leve y moderada, y SATEEN, en esclerosis múltiple (EM).
Oryzon presentó nuevos datos positivos de eficacia humana del ensayo clínico REIMAGINE en la Conferencia Internacional CINP 2019 en Atenas, presentando nuevos datos de las cohortes de TDAH, TLP y TEA, así como datos agregados de las tres cohortes.
En la Conferencia AAT-AD/PD-2020 celebrada a principios de abril se presentaron datos de REIMAGINE-AD, que evaluaban el efecto de vafidemstat para tratar la agresividad en pacientes de Alzheimer en grado moderado y severo tras 6 meses de tratamiento. El fármaco resultó ser seguro y bien tolerado. El tratamiento también mostró una mejora clínica estadísticamente significativa en las diversas escalas clínicas utilizadas en el estudio para medir agitación y agresividad. También se presentaron en la Conferencia AAT-AD/PD datos preliminares del ensayo en Fase IIa en curso en pacientes con EA leve y moderada tratados durante 6 meses en Europa (ETHERAL-EU). ETHERAL es un estudio aleatorizado, doble ciego, de 3 brazos, de grupos paralelos con un período controlado por placebo de 24 semanas. Con 117 pacientes aleatorizados en el estudio europeo, el objetivo principal fue alcanzado con datos de seguridad positivos después de 6 meses de tratamiento con vafidemstat. También se obtuvo una primera demostración en datos humanos que respaldan la actividad farmacológica en el cerebro: vafidemstat redujo los niveles de LCR del biomarcador inflamatorio YKL40 en pacientes tratados. Se había caracterizado ya previamente una fuerte reducción de YKL40 después del tratamiento con vafidemstat en el cerebro y la médula espinal en modelos animales con esclerosis múltiple (EM).
El estudio relativo a la esclerosis múltiple, denominado SATEEN, se está llevando a cabo actualmente en 6 hospitales españoles diferentes, siendo este un estudio más reducido que busca obtener una prueba de concepto biológica en pacientes de remisión-recaída y con la forma secundaria-progresiva de la enfermedad.
Finalmente, para colaborar en la lucha mundial contra la pandemia y dentro del compromiso de Oryzon en materia de responsabilidad social corporativa, Oryzon lanzó también con vafidemstat, un ensayo clínico de Fase II, llamado ESCAPE, en pacientes graves con Covid-19 para prevenir el Síndrome Agudo de Distrés Respiratorio, SDRA. El ensayo fue aprobado por la AEMPS a través de un procedimiento acelerado y ya ha reclutado su primer paciente.
Finalmente, Oryzon cuenta también con un tercer inhibidor de LSD1, el candidato preclínico de ORY-3001 para enfermedades aún no desveladas públicamente, con datos preclínicos de eficacia en anemia falciforme, y está en fase temprana de desarrollo de otros programas contra diversas dianas epigenéticas.
En este sentido, cabe señalar que el avance en el desarrollo clínico de los fármacos experimentales constituye el eje fundamental de creación de valor de las compañías biotecnológicas como Oryzon, ya que reduce la incertidumbre tecnológica y clínica,
incrementando de forma objetiva sus posibilidades de ser aprobados para el tratamiento de pacientes humanos por las agencias reguladoras y ampliando por consiguiente el valor financiero de los diferentes programas en los que el fármaco se desarrolla. Estos avances objetivos facilitan la consecución posterior de recursos adicionales en condiciones favorables, aumentando la posibilidad de acuerdos de licencia con grandes compañías farmacéuticas en mejores condiciones, e incrementando incluso el atractivo de la Sociedad en futuras operaciones de consolidación.
En este entorno de nuevas oportunidades de crecimiento para Oryzon y sobre la premisa de mantener la solidez de su balance como prioridad, el aumento de capital facilitaría el acceso a estas oportunidades, así como a mecanismos de financiación de manera flexible.
El aumento de capital que se propone se acordaría, en su caso, al amparo de la autorización conferida por la Junta General de accionistas en favor del Consejo de Administración de fecha 13 de mayo de 2019, o cualquier otra que la sustituya, y se llevaría a efecto a través de un procedimiento de colocación privada entre inversores cualificados, con la posibilidad de dirigirse también a inversores que no tengan la consideración de inversores cualificados, siempre y cuando (i) sea a menos de 150 personas físicas o jurídicas por estado miembro y (ii) dichos inversores no cualificados adquieran acciones por un importe total mínimo de 100.000 euros por inversor en cada oferta individual (los inversores cualificados y los que cumplan conjuntamente estos dos últimos requisitos serán denominados los "Inversores"). Este procedimiento, de acuerdo con el asesoramiento recibido por este Consejo de Administración por parte de los Asesores Financieros, permitiría la captación de un importante volumen de recursos propios en un corto período de tiempo, reduciendo así sustancialmente el tiempo de exposición a los riesgos asociados a la volatilidad del mercado en general y, en particular, a la volatilidad en la cotización del sector al que pertenece la Sociedad. De ser aprobado el aumento de capital, dicho proceso se efectuaría, en su caso, con sujeción a las prácticas y usos habituales de este tipo de procedimientos y, en particular, a los "Criterios de la Comisión Nacional del Mercado de Valores sobre operaciones de colocación o compra de grandes paquetes accionariales, aprobados por su Consejo de Administración el 19 de diciembre de 2007". Este mecanismo de colocación privado es, usualmente, uno de los más utilizados por compañías biotecnológicas en los mercados internacionales ya que dichas compañías, debido a la naturaleza de su modelo de negocio, tienen de forma habitual una volatilidad superior a la media del mercado, lo que las hace muy sensibles a variaciones acusadas en el valor y a movimientos especulativos que se pueden producir durante los periodos que otros mecanismos de aumento de capital requieren. Todo ello podría suponer un elemento de distorsión de la fijación del valor razonable de la transacción pudiendo consistir, en último término, en un impedimento para la realización de la misma.
Los miembros del Consejo de Administración de Oryzon, teniendo en cuenta, entre otros factores, el asesoramiento recibido de los Asesores Financieros, estiman que el aumento de capital que aquí se propone resulta plenamente justificado por razones de interés social y, conforme a lo establecido en el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, informan de lo siguiente:
2.1. Objeto: El aumento de capital que se propone adoptar tiene por objeto captar recursos para fortalecer el balance de la Sociedad, mejorando su estructura de recursos propios y, con ello, facilitar el acceso de la Sociedad a las oportunidades de negocio a las que se hace referencia a lo largo del presente informe.
A su vez, este aumento de capital permitiría, igualmente, la suscripción de nuevas acciones de la Sociedad por parte de uno o varios inversores institucionales, en su caso, internacionales y, esperamos que, con un importante componente de inversores estadounidenses, y con especialidad y conocimientos en el sector en el que desarrolla su actividad la Sociedad. La complejidad tecnológica de este sector, su peculiaridad casi única de riesgo-rentabilidad y la consiguiente sofisticación de sus mecanismos habituales de financiación, ha supuesto que, independientemente de la filiación de las diferentes compañías y de su cotización exitosa en sus respectivos mercados nacionales, se haya producido en las últimas décadas una tendencia creciente a ofertar los valores de estas características a un segmento de instituciones financieras internacionales y otros inversores de muy elevada especialización, que son capaces de realizar inversiones muy informadas y de tamaño muy significativo en esta tipología de compañías. Esta capacidad de llevar a cabo inversiones de elevada cuantía con una visión temporal de medio-largo plazo ayuda a que las empresas puedan financiar sus proyectos de forma completa hasta el siguiente hito de creación de valor, eliminando así el riesgo financiero durante ese periodo. En la reciente epidemia de Covid-19 se han observado casos paradigmáticos del rápido acceso al mercado de inversores especializados y generalistas con la experiencia arriba descrita, como las financiaciones de Moderna therapeutics (\$1,3B)1, Novavax (\$384m)2, y ATEA (\$215m)3 centradas en la pandemia y muchas otras con propósitos en otras indicaciones terapéuticas. El efecto positivo se culmina cuando inversores minoristas consideran que la prescripción obtenida por estas compañías, al ser financiadas por los inversores especializados y por aquellos que, siendo generalistas o multisectoriales, tienen una actividad continua en el campo biotecnológico y farmacéuticos, con gestores y analistas especializados en el sector, proporciona una razonable seguridad en la calidad técnica del proyecto y en su viabilidad financiera, lo que favorece la entrada de dichos inversores minoristas y la liquidez adicional necesaria para una cotización eficiente en mercados organizados.
Finalmente cabe destacar que, ya en el momento de la admisión a negociación de sus acciones en el mercado continuo, la Sociedad anunció públicamente que su objetivo a medio plazo era disponer de un dual listing en el NASDAQ si, en su momento, se constataba un razonable grado de viabilidad y beneficio en favor del interés social y, por tanto, que la acción de Oryzon cotizase en ambos mercados en un futuro. Para ello la base accionarial de la Sociedad debe experimentar una progresiva diversificación, incorporando de forma paulatina una mayor presencia de inversores institucionales internacionales, de conformidad con la práctica habitual de las compañías europeas que tienen como objetivo la admisión a negociación de sus acciones en el NASDAQ. La compañía considera que estas transacciones previas al futuro dual-listing, al incorporar
1 https://www.fiercepharma.com/manufacturing/moderna-eyes-1-34-billion-stock-offering-to-manufacture-covid-19 vaccine?mkt_tok=eyJpIjoiWWpVNU16TTJZVGt5WmpGbSIsInQiOiJIR2RKN1wvb0dPYXdYY3d3UytVcnJRbXNkMzQ2bmdOS0JRZlU2TWhtRE V1QXVER1BOaHdYSHBza3Bzc2pGSGN5S0pcLzFlOHNkWG41NGVKV2hLOVVHVTlnY1NpQXQ1eU5PZVE3SG1UVFA0NnNnWVVYTnAyeVFc L1ZuZGNVSGtxZzZxcSJ9&mrkid=914439
2 https://www.fiercepharma.com/vaccines/novavax-scores-cepi-s-largest-award-up-to-384m-to-support-covid-19-vaccinework?mkt_tok=eyJpIjoiT1dJMk5XVXpZVFF6TlRVNCIsInQiOiJUdjZsUzhld1dlT3FDenJoeHlrMmo5dmpqVHRIMDJ4NE9NNE5mMHcxbHFHNlh WcHZZbGIyNzUzUklOWFhcL2FBbVVHUno2V01YRlhvdm5zWWdoSWNOQmd3T253ZkJlbGZ2ejk3dGhLd3RKc2RiNmlqUytjOUVqdGJJdTUwN 3JIKzcifQ%3D%3D&mrkid=914439
3 https://www.fiercebiotech.com/biotech/atea-raises-215m-to-support-midphase-covid-19-antiviraltrial?mkt_tok=eyJpIjoiT1dRMU5XVmlaRFJrWlRRMiIsInQiOiJ2elpCMk9QWVpTbUhzOHJyOGtlRW5vYlNMZE5BR2p5dnJFanJnc3lCYVNQaTN GNGl4a1Y0ZEhcL2pHR0Nzd1htQWpiMlV2NU91TlwvU245Y0NRRmxDK1JFSUh2cmJZU0l1RjhVaVl0SFlBUktMYkhCXC9SVGFjT3NjVkdxXC9kN DJUbzcifQ%3D%3D&mrkid=914439
un numero progresivo de estos inversores internacionales y generar un "awareness" o conocimiento de la compañía entre este tipo de inversores, van en la línea estratégica trazada de conseguir este dual-listing en el futuro.
Oryzon ya inició con éxito este proceso en el mes de abril de 2017 cuando, a través de un aumento de capital que fue ofrecido simultáneamente a inversores institucionales europeos y estadounidenses, incorporó una base de inversores norteamericanos e internacionales, objetivo que también fundamentó el aumento de capital ejecutado en octubre de 2018, el llevado a cabo en julio de 2019 y que se persigue igualmente en el presente aumento de capital, proyectado para establecer un mayor conocimiento internacional de los valores de Oryzon, que vayan facilitando en un futuro una potencial consecución de un dual listing.
2.2. Condiciones de Mercado: Por otra parte, de acuerdo con el asesoramiento proporcionado por los Asesores Financieros a este Consejo de Administración, la actual situación económica global como resultado de la pandemia Covid-19 con elevadas incertidumbres en amplios sectores de la economía tradicional y el hecho de que la situación de los mercados financieros y de capitales estén contemplando de forma activa la alternativa de inversión en el sector farmacéutico-biotecnológico, deben permitir a la Sociedad aprovechar una ventana de financiación que permita la realización de una operación como la descrita en este informe, y mitigue los riesgos financieros a los que intrínsicamente se encuentra sometido el modelo de negocio.
Dadas las actuales circunstancias cambiantes de los mercados financieros, que se traducen en una aún mayor volatilidad, resulta imperativo asegurar que la operación aquí descrita se ejecute, una vez sea acordada por el Consejo de Administración, en el más breve plazo de tiempo posible, de tal forma que se garantice la obtención de recursos en las mejores condiciones para la Sociedad, limitando el tiempo de exposición a los riesgos asociados a la volatilidad de los mercados financieros.
2.3. Colocación privada: En estas circunstancias, el Consejo de Administración, a la vista del asesoramiento recibido de los Asesores Financieros, considera que el modo más eficaz de alcanzar los objetivos buscados y aprovechar a su vez la actual coyuntura de los mercados es combinar la emisión de nuevas acciones con una colocación privada a través de un proceso de marketing confidencial de la Sociedad, que se proyectaría en todo caso teniendo en cuenta el cumplimiento de las normas aplicables en materia de abuso de mercado, que ya ha sido puesta en práctica en el mercado español y europeo por diversas sociedades cotizadas, incluida la Sociedad en los aumento de capital con exclusión del derecho de suscripción preferente que fueron ejecutados en abril de 2017, en octubre de 2018 y en julio de 2019.
Esta colocación privada podría llevarse a cabo por la propia Sociedad entre inversores institucionales o, en su caso, a través de uno o varios bancos de inversión de reconocido prestigio internacional y nacional (los "Bancos de Inversión") en virtud del cual, tras la aprobación del acuerdo de aumento de capital por parte del Consejo de Administración, los Bancos de Inversión realizarían una colocación privada de las nuevas acciones de Oryzon que se emitirían en ejecución del aumento a que se refiere este informe entre "inversores cualificados", según dicho término se define en la letra e) del artículo 2 del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o
admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE, o entre inversores que no tengan la consideración de "inversores cualificados", siempre y cuando (i) sea a menos de 150 personas físicas o jurídicas por estado miembro y (ii) dichos inversores no cualificados adquieran acciones por un importe total mínimo de 100.000 euros por inversor en cada oferta individual o, en caso de ofrecer las acciones en países que no tengan la consideración de Estado Miembro de la Unión Europea, entre quienes tengan una condición equivalente a la de "inversores cualificados" de acuerdo con la normativa aplicable en cada jurisdicción de manera que, conforme a ésta, la venta de las acciones no requiera registro o aprobación alguna ante las autoridades competentes.
En cualquier caso, la colocación tendría carácter acelerado, ya que previsiblemente la suscripción y el desembolso se llevarían a cabo en un plazo máximo de siete (7) días hábiles bursátiles desde el inicio de la oferta de acciones y, de conformidad con la práctica consolidada en el mercado, exigiría la exclusión del derecho de suscripción preferente por ser incompatible en sus plazos y trámites con una colocación rápida como la prevista.
De acordarse por el Consejo de Administración el aumento de capital en los términos previstos, se habrá realizado una prospección de la demanda existente de las acciones de Oryzon y, en base a ésta, se habrá establecido el precio que el mercado está dispuesto a pagar por ellas. El Consejo de Administración, de conformidad con la práctica financiera internacional y nacional, entiende que el precio resultante de dicho procedimiento (que deberá llevarse a cabo de forma transparente y entre partes bien informadas), reflejará el valor razonable de la acción de la Sociedad. De conformidad con lo anterior, el Consejo de Administración propone tomar dicho precio como importe de referencia para la fijación del tipo de emisión en el aumento de capital a que se refiere el presente informe. No obstante, como cautela adicional, el Consejo de Administración considera necesario que el tipo mínimo por acción al que se deba llevar a cabo la operación no represente un descuento superior al 20% respecto del cambio medio simple de los cambios medios ponderados diarios de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo español durante los tres (3) meses naturales inmediatamente anteriores a la fecha del presente informe.
Conforme a lo anterior, y teniendo en cuenta que el cambio medio simple de los cambios medios ponderados diarios de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo español entre 10 de marzo de 2020 y el 9 de junio de 2020 ascendió a 2,9359 euros, el tipo mínimo de emisión, aplicando el descuento mencionado del 20% y redondeando al alza hasta obtener un número entero de céntimos de euro, no podrá ser inferior a 2,35 euros (el "Tipo Mínimo de Emisión").
Tal y como se expondrá con mayor detalle en el apartado segundo de este informe, el descuento anteriormente mencionado se encuentra dentro del rango de las variaciones que, atendiendo a los datos más recientes disponibles, es razonable pensar que podría experimentar el precio de la acción de Oryzon. Asimismo, conviene destacar que este descuento es coherente con el aplicado por otras compañías en operaciones similares llevadas a cabo en los mercados internacionales y que con la volatilidad de los mercados en los últimos meses se ha visto aumentado. En este sentido, cabe señalar que la elaboración del presente informe se ha llevado a cabo antes de la posible
aprobación y ejecución del aumento de capital y, por tanto, el cálculo del posible descuento sobre el valor de cierre citado en los párrafos anteriores lleva implícito una serie de consideraciones sobre el posible valor del título el día de cierre efectivo, que deben contemplar la volatilidad intrínseca del mercado, la volatilidad del sector y la propia de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo en el que cotizan.
Asimismo, al haberse producido un incremento notable de la volatilidad y una corrección notable de las valoraciones generales del mercado que ha incluido también las propias del mercado biotecnológico en los últimos tres meses del año anterior se ha podido observar que un segmento importante de operaciones se ha realizado con el auxilio de la emisión de warrants y a porcentajes de descuento aun superiores (22% de promedio). Estas condiciones, aún más duras, son las que las compañías de menor capitalización o menos conocidas por el inversor deben afrontar en las condiciones actuales de mercado.
En el gráfico que se incluye a continuación, se puede observar una selección de operaciones proporcionada por el equipo de ECM de HC Wainwright &Co.
| Esta tabla incluye, | además, | las variaciones de las condiciones | de financiación | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| experimentadas por las compañías como consecuencia de la pandemia Covid-19 |
| Share Price Performance | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Pricing | Market Cap | Execution | Proceeds | Offering | Offering | |||||||
| Date | Ticker | Company | Motivation | (SM) | Method | (\$M) | Brice | File/Offer | Discount | 1-day | 7-day | 30-day |
| 05/15/2020 | IGTX | TG Therapeutics, Inc. | Event-Driven | \$2,267.0 | CMPO | \$153.0 | \$18.00 | (9.7%) | (9.7%) | 7.2% | n/a | n/a |
| 05/14/2020 | KNSA | Kiniksa Pharmacenticals Ltd. | Event-Driven | \$468.0 | CMPO | \$43.8 | \$18.25 | (3.9%) | (3.9%) | 15.1% | 11/2 | n/a |
| 05/12/2020 | AKBA | Akebia Therapentics, Inc. | Event-Driven | \$1,672.0 | СМРО | \$132.0 | \$12.00 | (6.6%) | (6.6%) | (3.6%) | 11/2 | 21/2 |
| 05/12/2020 | STRO | Sutro Biopharma, Inc. | Opportunistic | \$235.0 | CMPO | \$85.3 | \$7.75 | (23.3%) | (23.3%) | 14.3% | 21/ 2 | 2/2 |
| 05/06/2020 | KURA | Kura Oncology, Inc. | Opportunistic | \$665.8 | CMPO | \$125.1 | \$13.75 | (5.9%) | (5.9%) | 2.3% | 10.5% | 0/2 |
| 05/05/2020 | INSM | Insmed. Inc. | Opportunistic | \$2,234.4 | CMPO | \$225.5 | \$23.25 | (6.5%) | (6.5%) | 2.7% | 6.0% | n/a |
| 04/30/2020 | FENC | Fennec Pharmacenticals, Inc. | Event-Driven | \$143.8 | СМРО | \$30.0 | \$6.25 | (13.6%) | (13.6%) | 1.6% | 0/2 | |
| 04/30/2020 | SNDX | Syndax Pharmacenticals, Inc. | Event-Driven | \$565.5 | CMPO | \$100.0 | \$18.00 | (3.7%) | (3.7%) | 20% | 21/2 | |
| 04/28/2020 | AGLE | Aeglea Bio Therapentics, Inc. | Opportunistic | \$161.8 | CMPO | \$138.0 | \$4.75 | (14.4%) | (14.4%) | 49.6% | 68.4% | n/a |
| 04/28/2020 | NBSE | NenBase Therapentics, Inc. | Opportunistic | \$139.6 | СМРО | \$33.3 | \$6.00 | (26.6%) | (26.6%) | 26.7% | 34.7% | 11/2 |
| 04/22/2020 | ATNM | Actinium Pharmacenticals, Inc. | Event-Driven | \$38.7 | CMPO | \$31.6 | \$0.15 | (36.4%) | (36.4%) | 16.7% | 26.7% | n/a |
| 04/22/2020 | VBIV | VBI Vaccines, Inc. | Opportunistic | \$278.1 | СМРО | \$57.5 | \$1.10 | (29.5%) | (29.5%) | 11.8% | n/a | |
| 04/16/2020 | ARCT | Arcturus Therapentics Holdings, Inc | Event-Driven | \$272.5 | СМРО | \$80.5 | \$17.00 | (5.6%) | (5.6%) | 13.8% | 166.1% | |
| 04/16/2020 | ATHY | Athersys, Inc. | Event-Driven | \$508.9 | CMPO | \$57.6 | \$2.25 | (27.4%) | (27.4%) | 1.3% | (0.9%) | 34.7% |
| 04/16/2020 | CALA | Calithera Biosciences, Inc. | Opportunistic | \$507.8 | CMPO | \$36.0 | \$6.25 | (20.4%) | (20.4%) | 0.2% | 3.5% | 6.90% |
| 04/15/2020 | CRNX | Crinetics Pharmaceuticals, Inc. | Event-Driven | \$364.1 | CMPO | \$115.1 | \$14.00 | (5.5%) | (5.5%) | 10.6% | 20.4% | 35.9% |
| 03/24/2020 | BXRX | Baudax Bio, Inc. | Opportunistic | \$43.2 | CMPO | \$25.0 | \$3.25 | (25.6%) | (25.6%) | (30.2%) | (23.1%) | (18.5%) |
| 03/12/2020 | CGEN | Compugen Ltd | Event-Driven | \$809 4 | CMPO | \$75.0 | \$9.00 | (23.9%) | (23.9%) | (5.4%) | (28.4%) | |
| 03/11/2020 | KALA | Kala Pharmacenticals, Inc. | Event-Driven | \$290.4 | СМРО | \$134.0 | \$7.89 | (3.3%) | (14.6%) | 12.8% | ||
| 03/04/2020 | ZGNX | Zopenix, Inc. - - - - - | Opportunistic | \$1,130.8 | СМРО | \$230.3 | \$23.50 | (5-1%) | (5.7%) | 16.4% | 2.5% | (1.3%) |
| 02/27/2020 | ORMP | Oramed Pharmacenticals, Inc. | Event-Driven | \$83.6 | CMPO | \$21.0 | \$4.00 | (14.9%) | (14.9%) | (1.3%) | (0.7%) | (26.8%) |
| 02/21/2020 | AGRY | Agile Therapeutics, Inc. | Event-Driven | \$249.9 | CMPO | \$51.8 | \$3.00 | (16.2%) | (16.2%) | 3.2% | (8.7%) | (46.0%) |
| 02/21/2020 | EYPT | EyePoint Pharmaceuticals, Inc. | Opportunistic | \$210.8 | CMPO | \$21.8 | \$1.45 | (25.6%) | (25.6%) | 11.0%) | (36.6%) | |
| 02/20/2020 | AXGT | Axovant Gene Therapies Ltd. | Opportunistic | \$99.8 | CMPO | \$74.8 | \$3.75 | (14.4%) | (14.4%) | 20.3% | (0.8%) | (53.3%) |
| 02/20/2020 | BIAI | BioX.cel Therapentics, Inc. | Opportunistic | \$826.4 | CMPO | \$64.0 | \$32.00 | (22 2%) | (22.2%) | 6.9% | 1.5% | (46.1%) |
| 02/14/2020 | SLGL | Sol-Gel Technologies, Ltd. | Event-Driven | \$285.4 | CMPO | \$23.0 | \$11.00 | (21.4%) | (21.4%) | (3.6%) | 8.5% | (32.2%) |
| 02/13/2020 | AVRO | AVROBIO, Inc. | Event-Driven | \$852.2 | CMPO | \$100.0 | \$23.00 | (14.5%) | (14.5%) | (1.7%) | (35.7%) | |
| 02/13/2020 | CBIO | Catalyst Brosciences, Inc. | Event-Driven | \$96.2 | CMPO | \$30.0 | \$6.50 | (18.6%) | (18.6%) | 0.3% | (36.6%) | |
| 02/12/2020 | PTE | Polarity TE, Inc. | Opportunistic | \$86.6 | CMPO | \$25.0 | \$2.35 | (26.1%) | (26.1%) | (28.5%) | (32.3%) | (57.9%) |
| 02/07/2020 | ADMA | ADMA Biologics, Inc. | Opportunistic | \$237.3 | СМРО | \$82.3 | \$3.50 | (12.5%) | (12.5%) | (5.3%) | 0.3% | (14.6%) |
| 02/07/2020 | CRBP | Corbus Pharmaceuticals Holdings, Inc. | Opportunistic | \$443.7 | CMPO | \$46.0 | \$6.00 | (12.5%) | (12.5%) | 5.3% | (3.2%) | (24.5%) |
| 02/05/2020 | ZIOP | Ziopharm Oncology, Inc. | Opportunistic | \$736.8 | CMPO | \$90.4 | \$3.25 | (20.1%) | (20.1%) | 4.6% | (2.8%) | (7.4%) |
| 01/31/2020 | KZR | Kezar Life Sciences, Inc. | Event-Driven | \$53.2 | СМРО | \$56.8 | \$2.60 | (6.1%) | (6.1%) | 18.1% | 47.9% | 68.5% |
| 01/30/2020 | ALBO | Albireo Pharma, Inc. | Opportunistic | \$302.3 | CMPO | \$46.0 | \$21.00 | (11.9%) | (11.9%) | 3.9% | 11.8% | 11.3% |
| 01/30/2020 | CATE | Catabasis Pharmacenticals, Inc. | Opportunistic | \$66.9 | CMPO | \$26.5 | \$5.00 | (11.8%) | (11.8%) | 10.6% | 9.2% | (2.4%) |
| 01/30/2020 | DBVI | DBV Technologies SA | Opportunistic | \$1,065.7 | СМРО | \$153.7 | \$10.25 | (9.5%) | (9.5%) | (4.0%) | (2.6%) | (4.5%) |
| 01/29/2020 | BHVN | Biohaven Pharmaceutical Holding Co. Ltd | Opportunistic | \$2,948.4 | CMPO | \$250.0 | \$51.75 | (8.3%) | (8.3%) | (1.6%) | 1.3% | (21.1%) |
| 01/28/2020 | CNCE | Concert Pharmaceuticals, Inc. | Event-Driven | \$236.5 | CMPO | \$74.7 | 89.92 | 9.8% | 10.0% | 10.1% | ||
| 01/23/2020 | AUTL | \$651.3 | СМРО | \$80.0 | \$11.00 | (11.8%) | (11.8%) | (9.2%) | (6.8%) | (4.8%) | ||
| 01/23/2020 | IMGN | Antolus Therapeutics plc | Opportunistic | \$700.6 | CMPO | \$104.2 | \$4.25 | 15.4% | 18.0% | 27.3% | ||
| 25th Percentile | Immuno Gen, Inc. | Opportunistic | \$157.3 | \$35.3 | (9.2%) | (9.2%) | (1.3%) | (2.7%) | (33.1%) | |||
| Mean | \$575.8 | \$83.3 | (21.6%) (14.6%) |
(21.6%) (14.6%) |
4.1% | 4.8% | (3.5%) | |||||
| Median | \$296.4 | \$74.7 | 1.8% | |||||||||
| 75th Percentile | \$709.6 | \$106.9 | (13.0%) | (13.0%) (6.6%) |
10.6% | 1.6% 10.8% |
(6.1%) 10.4% |
|||||
| (6.6%) | ||||||||||||
| 25th Percentile | COVID-19 Market Disruption: March 1st To Date (n = 20) | \$198.4 | \$39.9 | 0.4% | 3.4% | |||||||
| Mean | \$454.1 | \$81.4 | (24.8%) | (24.8%) | 4.9% | 8.7% | 34.0% | |||||
| Median | \$284.2 | (17.1%) | (17.1%) | 0.1% | 12.8% | |||||||
| \$66.3 | (17.4%) | (17.4%) | 4.8% | |||||||||
| 75th Percentile | \$615.6 | \$128.6 | (5.7%) | (5.7%) | 12.4% | 17.1% | 35.3% |
Asimismo, cabe destacar que, en diversas operaciones de financiación con inversores especializados internacionales realizadas en EE.UU. a lo largo de los últimos meses por compañías con una capitalización bursátil inferior a quinientos millones de euros, siendo dichas operaciones inferiores a cuarenta millones de euros, y sin haberse emitido en éstas warrants u otros instrumentos equiparables, se produjeron descuentos con respecto al último valor de cotización de un -21,9% de promedio y de un -21,4% de mediana, tal y como se indica en la tabla4 que se incluye a continuación:
| Pricing Date |
Ticker Company | Motivation | Market Cap (SM) |
Execution Method |
Proceeds (SM) |
Offering Price |
File/Offer | Offering Discount |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 04/16/2020 | CALA | Calithera | Biosciences, | Opportunistic | 507,8 | CMPO | 36,0 | 6,25 | -20,40% | -20,40% |
| 04/28/2020 | NBSE | Neußase | Therapeutics, | Opportunistic | 139,6 | CMPO | 33,3 | e | -26,60% | -26,60% |
| 04/22/2020 | ATNM | Actinium | Pharmaceuticals, | Event-Driven | 38,7 | CMPO | 31,6 | 0,15 | -36,40% | -36,40% |
| 04/30/2020 | FENC | Fennec | Pharmaceuticals, | Event-Driven | 143,8 | CMPO | 30,0 | 6,25 | -13,60% | -13,60% |
| 02/13/2020 | CBIO | Catalyst | Biosciences, | Event-Driven | 96,2 | CMPO | 30,0 | 6,5 | -18,60% | -18,60% |
| 01/30/2020 | CATB | Catabasis | Pharmaceuticals, | Opportunistic | 66,9 | CMPO | 26,5 | 5 | -11,80% | -11,80% |
| 44167 | PITE | PolarityTE, | Inc. | Opportunistic | 86,6 | CMPO | 25,0 | 2,35 | -26,10% | -26,10% |
| 03/24/2020 | BXRX | Baudax | Bio, | Opportunistic | 43,2 | CMPO | 25,0 | 3,25 | -25,60% | -25,60% |
| 02/14/2020 | ડા ઉા | Sol-Gel | Technologies, | Event-Driven | 285,4 | CMPO | 23,0 | 11 | -21,40% | -21,40% |
| 02/21/2020 | EYPT | EyePoint | Pharmaceuticals, | Opportunistic | 210,8 | CMPO | 21,8 | 1,45 | -25,60% | -25,60% |
| 02/27/2020 | ORMP | Oramed | Pharmaceuticals, | Event-Driven | 83,6 | CMPO | 21,0 | 4 | -14,90% | -14,90% |
| Mean Median |
-21,91% -21,40% |
Un análisis de los datos incluidos en la tabla de arriba, correspondientes a las compañías que, por tamaño, son comparables a Oryzon (capitalización bursátil no superior a 300 millones de dólares), determina que el descuento exigido por el mercado para este tipo de compañías ha sido del 19,03%, según se indica a continuación:
4 Las tablas que constan en el presente informe se han elaborado conforme a informes de mercado proporcionados por HCWainwright, William Blair, Jefferies e información propia de la Sociedad.
| Pricing Date |
Ticker Company | Motivation | Market Cap (SM) |
Execution Method |
Proceeds (SM) |
Offering Price |
File/Offer | Offering Discount |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 44138 | KALA | Kala | Pharmaceuticals, | Event-Driven | 290,4 | CMPO | 134,0 | 7,89 | ||
| 02/14/2020 | SIGI | Sol-Gel | Technologies, | Event-Driven | 285,4 | CMPO | 23,0 | 11 | -21,40% | -21,40% |
| 04/22/2020 | VBIV | VBI | Vaccines, | Opportunistic | 278,1 | CMPO | 57,5 | 1,1 | -29,50% | -29,50% |
| 04/16/2020 | ARCI | Arcturus | Therapeutics | Event-Driven | 272,5 | CMPO | 80,5 | 17 | -5,60% | -5,60% |
| 02/21/2020 | AGRX | Agile | Therapeutics, | Event-Driven | 249,9 | CMPO | 51,8 | 3 | -16,20% | -16,20% |
| 44014 | ADMA | ADMA | Biologics, | Opportunistic | 237,3 | CMPO | 82,3 | 3,5 | -12,50% | -12,50% |
| 01/28/2020 | CNCE | Concert | Pharmaceuticals, | Event-Driven | 236,5 | CMPO | 74,7 | 9,92 | ||
| 44170 | STRO | Sutro | Biopharma, | Opportunistic | 235,0 | CMPO | 85,3 | 7,75 | -23,30% | -23,30% |
| 02/21/2020 | EYPT | EyePoint | Pharmaceuticals, | Opportunistic | 210,8 | CMPO | 21,8 | 1,45 | -25,60% | -25,60% |
| 04/28/2020 | AGLE | Aeglea | BioTherapeutics, | Opportunistic | 161,8 | CMPO | 138,0 | 4,75 | -14,40% | -14,40% |
| 04/30/2020 | FENC | Fennec | Pharmaceuticals, | Event-Driven | 143,8 | CMPO | 30,0 | 6,25 | -13,60% | -13,60% |
| 04/28/2020 | NBSE | NeuBase | Therapeutics, | Opportunistic | 139,6 | CMPO | 33,3 | 6 | -26,60% | -26,60% |
| 02/20/2020 | AXGII | Axovant | Gene | Opportunistic | 99,8 | CMPO | 74,8 | 3,75 | -14,40% | -14,40% |
| 02/13/2020 | CBIO | Catalyst | Biosciences, | Event-Driven | 96,2 | CMPO | 30,0 | 6,5 | -18,60% | -18,60% |
| 44167 | PTE | PolarityTE, | Inc. | Opportunistic | 86,6 | CMPO | 25,0 | 2,35 | -26,10% | -26,10% |
| 02/27/2020 | ORMP | Oramed | Pharmaceuticals, | Event-Driven | 83,6 | CMPO | 21,0 | 4 | -14,90% | -14,90% |
| 01/30/2020 | CATB | Catabasis | Pharmaceuticals, | Opportunistic | 66,9 | CMPO | 26,5 | 5 | -11,80% | -11,80% |
| 01/31/2020 | KTR | Kezar | Life | Event-Driven | 53,2 | CMPO | 56,8 | 2,6 | -6,10% | -6,10% |
| 03/24/2020 | BXRX | Baudax | Bio, | Opportunistic | 43,2 | CMPO | 25,0 | 3,25 | -25,60% | -25,60% |
| 04/22/2020 | AINM | Actinium | Pharmaceuticals, | Event-Driven | 38,7 | CMPO | 31,6 | 0,15 | -36,40% | -36,40% |
| Mean | 19,03% | |||||||||
| Median | -17,40% |
Por otro lado, el equipo de ECM del banco de inversión William Blair en su informe de mercados de abril 2020 amplía el espectro de compañías analizadas en sus operaciones de financiación en el mercado norteamericano:
| Pricing & Periormance | Year-over-year Heal | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Pricing Date |
Issuer | Deal Value |
Market Value |
% Sold | Days of | ADTV Sold % Secondary Offer | File/ | Discount to Return Last Trade 1 Day |
Current Subsector | Deal Type | Follow-On Statistics | |||
| 4/22/20 VBI Vaccines Inc | \$50.0 | \$278.1 | 18.0% | 8.6 | 0.0% | (29.5%) | (29.5%) | 0.0% | 1.8% Biopharmaceuticals CMFO | |||||
| 4/21/20 Actinium Pharmaceuticals Inc | \$31.6 | \$41.2 | 76.7% | 73.9 | 0.0% | (37.5%) | (37.5%) | 16.7% | 20.3% Biopharmaceuticals CMFO | |||||
| 4/16/20 Arcturus Therapeutics Inc | \$80.5 | \$272.5 | 29.5% | 31.4 | 0.0% | (5.6%) | (5.6%) | 0.0% | 32.8% Biopharmaceuticals CMFO | 201110 | ||||
| 4/16/20 Calithera Biosciences Inc | \$35.9 | \$498.6 | 7.2% | 8.4 | 0.0% | (20.4%) | (20.4%) | 0.2% | 4.8% Biopharmaceuticals CMFO | |||||
| 4/16/20 Cutera Inc | \$28.8 | \$192.3 | 15.0% | 13.7 | 0.0% | (21.8%) | (21.8%) | 1.9% | 28.1% Medical Device | CMF0 | # Follow-Ons | 71 | ||
| 4/15/20 Athersys Inc | \$57.6 | \$529.7 | 10.9% | 10.9 | 0.0% | (27.4%) | (27.4%) | 1.3% | 16.9% Biopharmaceuticals CMFO | |||||
| 4/15/20 Crinetics Pharmaceuticals Inc | \$115.1 | \$360.1 | 32.0% | 106.5 | 0.0% | (5.5%) | (5.5%) | 10.6% | 26.6% Biopharmaceuticals CMFO | |||||
| 4/14/20 Immunovant Sciences Ltd | \$139.4 | \$877.9 | 15.9% | 69.3 | 0.0% | (6.7%) | (6.8%) | 24.2% | 31.1% Biopharmaceuticals FMFO | Median File/Offer | (11.8%) | |||
| 4/13/20 Inspire Medical Systems Inc | \$133.4 | \$1,528.2 | 8.7% | 6.1 | 0.0% | (8.5%) | (8.5%) | 20.8% | 24.8% Medical Device | CMFO | ||||
| 4/2/20 Nevro Corp(1) | \$1365 | \$2,846.4 | 4.8% | 3.4 | 0.0% | (6.1%) | (6.1%) | 13.4% | 42.3% Medical Device | CMF0 | Median amount raised | |||
| 4/1/20 Invitae Corp | \$184.0 | \$1,156.9 | 15.9% | 6.8 | 0.0% | (23.1%) | (23.1%) | 40.6% | 82.7% Diagnostics | CMFO | (\$ in millions) | \$90.4 | ||
| 3/24/20 Baudax Bio Inc | \$25.0 | \$40.9 | 61.2% | 21.3 | 0.0% | (25.6%) | 25.6%) | (30.2%) | (11.1%) Biopharmaceuticals CMFO | |||||
| 3/12/20 Compugen Ltd | \$75.0 | \$803.5 | 9.3% | 17.3 | 0.0% | (23.9%) | (23.9%) | (5.4%) | 65.0% Biopharmaceuticals CMFO | % of offerings w/ | 4.2% | |||
| 3/10/20 Kala Pharmaceuticals Inc | \$1262 | \$304.3 | 41.5% | 23.0 | 0.0% | 0.0% | 0.0% | (3.3%) | 19.0% Biopharmaceuticals CMFO | insider selling | ||||
| 3/3/20 eHealth Inc. | \$238.1 | \$2,812.3 | 8.5% | 3.0 | 0.0% | (7.2%) | (4.1%) | 27.0% | (4.9%) Healthcare IT | FMFO | ||||
| 3/3/20 Karyopharm Therapeutics Inc | \$172.5 | \$1,613.0 | 10.7% | 4.9 | 0.0% | (13.4%) | (2.8%) | 10.8% | 4.9% Biopharmaceuticals FMFO | Average amount of | 50.1% | |||
| 3/3/20 Zogenix Inc | \$2303 | \$1,128.2 | 20.4% | 11.7 | 0.0% | (5.7%) | (5.7%) | 16.4% | 25.6% Biopharmaceuticals CMFO | insider selling | ||||
| 2/27/20 Oramed Pharmaceuticals Inc | \$21.0 | \$83.6 | 25.1% | 27.0 | 0.0% | (14.9%) | (14.9%) | (1.3%) | (26.8%) Biopharmaceuticals CMF0 | 15.0% | ||||
| 2/21/20 Agile Therapeutics Inc | \$51.8 | \$212.3 | 24.4% | 2.7 | 0.0% | (16.2%) | (16.2%) | 3.2% | (23.3%) Biopharmaceuticals CMF0 | Median % Sold | ||||
| 2/21/20 EvePoint Pharmaceuticals Inc | \$21.8 | \$210.8 | 10.3% | 26.0 | 0.0% | (25.6%) | (25.6%) | 0.0% | 40.5%] Biopharmaceuticals CMFO | |||||
| 2/20/20 BioXcel Therapeutics Inc | \$73.6 | \$744.1 | 9.996 | 7.0 | 0.0% | (22.2%) | (22.2%) | 6.9% | (3.5%) Biopharmaceuticals CMFO | Median Days of | 18.1 | |||
| 2/19/20 Axovant GeneTherapies Ltd | \$74.7 | \$85.4 | 87.6% | 123.6 | 0.0% | (14.4%) | (14.4%) | 20.3% | (5.6%) Biopharmaceuticals CMFO | ADTV Sold | ||||
| 2/19/20 Twist Bioscience Corp | \$1495 | \$945.9 | 15.8% | 15.0 | 0.0% | (8.4%) | (1.5%) | 18.3% | 15.3% Diagnostics | FMF0 | ||||
| 2/13/20 Catalyst Biosciences Inc | \$345 | \$96.1 | 35.996 | 12.9 | 0.0% | (18.6%) | (18.6%) | 0.0% | (4.3%) Biopharmaceuticals CMFO | Median First Day | 1.3% | |||
| 2/13/20 Deciphera Pharmaceuticals Inc | \$175.0 | \$2,983.0 | 5.9% | 6.2 | 0.0% | (20.7%) | (5.9%) | 1.0% | [12.7%] Biopharmaceuticals FMFO | Return | ||||
| 2/12/20 AvroBio Inc | \$100.1 | \$852.2 | 11.7% | 21.2 | 0.0% | (14.5%) | (14.5%) | 0.0% | (37.0%) Biopharmaceuticals CMFO | |||||
| 2/12/20 PolarityTE Inc | \$25.0 | \$85.6 | 29.2% | 39.8 | 0.0% | (26.1%) | (26.1%) | (28.5%) | (55.3%) Biopharmaceuticals CMFO | % Confidentially | 57.7% | |||
| 2/11/20 Adverum Biotechnologies Inc. | \$1502 | \$927.4 | 16.2% | 9.1 | 0.0% | 14.1% | (4.2%) | 9.5% | (5.7%) Biopharmaceuticals FMFO | Marketed Follow-Ons | ||||
| 2/11/20 Moderna Inc | \$500.0 | \$7,098.8 | 7.0% | 11.6 | 0.0% | (19.7%) | (11.0%) | 0.1% | 165.8% Biopharmaceuticals FMFO | |||||
| 2/11/20 Theravance Biopharma Inc | \$148.5 | \$1,583.1 | 9.4% | 17.9 | 0.0% | (11.7%) | (3.2%) | (8.6%) | 12.1% Biopharmaceuticals FMFO | |||||
| 2/11/20 Xeris Pharmaceuticals Inc | \$42.7 | \$116.9 | 36.6% | 53.4 | 0.0% | (32.1%) | (4.2%) | 2.9%) | (54.5%) Biopharmaceuticals FMF0 | |||||
| 2/7/20 Corbus Pharmaceuticals Holdings | \$46.0 | \$443.7 | 10.4% | 11.6 | 0.0% | (12.5%) | (12.5%) | 5.3% | (0.5%) Biopharmaceuticals CMFO | 71 Healthcare follow-on o | ||||
| 2/6/20 ADMA Biologics Inc | \$94.6 | \$237.3 | 39.9% | 37.5 | 0.0% | (12.5%) | (12.5%) | 5.3%) | [12.6%] Biopharmaceuticals CMFO | |||||
| 2/6/20 Applied Genetic Technologies Cor | \$325 | \$104.0 | 31.2% | 7.6 | 0.0% | (32.1%) | (12.4%) | 0.0% | (22.2%) Biopharmaceuticals FMFO | \$9,691m in 202 | ||||
| 2/6/20 RAPT Therapeutics Inc | \$75.0 | \$733.7 | 10.2% | 28.6 | 0.0% | (29.2%) | (10.7%) | 0.0% | (46.2%) Biopharmaceuticals FMF0 | VS. | ||||
| 2/5/20 ZIOPHARM Oncology Inc | \$90.4 | \$736.8 | 12.3% | 18.0 | 0.0% | (20.1%) | (20.1%) | 4.6% | (10.2%) Biopharmaceuticals CMF0 | |||||
| 2/3/20 Catalent Inc | \$500.0 | \$9,019.9 | 5.5% | 12.6 | 0.0% | (4.0%) | (4.0%) | 0.5% | 2.0% Facilities & Services BD | 62 offerings raising \$9,82 | ||||
| 1/31/20 Kezar Life Sciences Inc | \$56.8 | \$53.2 | 106.8% | 195.9 | 0.0% | (6.1%) | (6.1%) | 18.1% | 80.8% Biopharmaceuticals CMFO | same time period | ||||
| 1/30/20 Catabasis Pharmaceuticals Inc | \$265 | \$70.5 | 37.5% | 45.1 | 0.0% | (11.8%) | (11.8%) | 10.6% | 10.2% Biopharmaceuticals CMFO | |||||
| 1/30/20 DBV Technologies SA | \$153.9 | \$1,065.7 | 14.4% | 34.9 | 0.0% | (95%) | (95%) | (4.0%) | (48.3%) Biopharmaceuticals CMF0 | |||||
| Mean | \$12.6 | \$1,094.4 | 24.5% | 29.6 | 0.0% | (15.9%) | (13.4%) | 4.8% | 7.2% | |||||
| Median | \$77.8 | \$514.2 | 15.8% | 16.1 | 0.0% | (14.7%) | (12.1%) | 1.2% | 1.9% |
No obstante, durante este periodo, la actividad en los mercados europeos ha sido menor. En este sentido, la documentación proporcionada por el equipo de mercados de Jefferies desde el final del 2019 únicamente refleja 24 transacciones con unos fondos levantados de 1.204 millones de euros (37m de promedio por transacción) una vez descontado el efecto producido por la transacción de Idorsia (340m) (véase tabla siguiente), frente a 52 transacciones y 2.904 millones levantados (55m de promedio por transacción) del mismo periodo del año anterior, de las cuales varias corresponden a compañías con productos ya en mercado, o aprobados para su inmediata comercialización, o compañías de muy gran capitalización por lo que no se han considerado en nuestro análisis.
| Europe | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Pricing Date | ompany | Country | Deal Value USD (m) |
Deal type | Premium/Discount (Stock) % |
% increase decrease in share price since deal |
Market Value USD (Pre Deal) (m) |
| 20-May-20 | dorsia Lic | Switzer and | 340.00 | FO - ABB | (4.6%) | 1.3% | 4,296 |
| 13-May-20 | Medios AG | Germany | 21.00 | FO - ABB | (6.4%) | 17.2% | 536 |
| 06-May-20 | Oncopeptides AB | Sweden | 144.00 | FO - ABB | (10.2%) | 22.1% | 713 |
| 04-May-20 | BerGenBio ASA | Norway | 48.00 | FO - ABB | (14.7%) | 7.2% | 311 |
| 27-Apr-20 | Photocure ASA | Norway | 13.00 | FO - ABB | (5.2%) | 11.3% | 143 |
| 22-Apr-20 | Faron Pharmaceuticals Oy | Finland | 15.00 | FO - ABB | (7.6%) | 4.8% | 201 |
| 26-Mar-20 | Synairgen plc | United Kingdom | 17.00 | FO - ABB | (32.0%) | 55.7% | 68 |
| 18-Mar-20 | Eden Research plc | United Kingdom | 1.1 00 | FO - Cash Placing | (23.8%) | 15.8% | 21 |
| 06-Mar-20 | Diurnal Group plc | United Kingdom | 15.00 | FO - ABB | (4.5%) | (3.1%) | 38 |
| 04-Mar-20 | Invent Medic Sweden AB | Sweden | 34.00 | FO - Rights Offer | (41.1%) | 151 | |
| 19-Feb-20 | Cantargia AB | Sweden | 42.00 | FO - ABB | (6.3%) | (14.4%) | 179 |
| 18-Feb-20 | 4D Pharma plc | United Kingdom | 29.00 | FO - ABB | (27.8%) | 12.0% | 59 |
| 07-Feb-20 | Orphazyme A/S | Denmark | 109.00 | FO - Fully Marketed | (4.9%) | (9.4%) | 377 |
| 31-Jan-20 | GeNeuro SA | France | 19.00 | FO - Cash Placing | (7.2%) | (6.1%) | 51 |
| 30-Jan-20 | BerGenBio ASA | Norway | 24.00 | FO - ABB | (6.3%) | 123.3% | 130 |
| 30-Jan-20 | DBV Technologies SA | France | 161 00 | FO - ABB | (9.5%) | (52.2%) | 1.073 |
| 29-Jan-20 | Cellink AB | Sweden | 39.00 | FO - ABB | (9.7%) | 39.0% | 434 |
| 22-Jan-20 | Marinomed Biotech AG | Austria | 11.00 | FO - ABB | (5.0%) | 4.2% | 164 |
| 22-Jan-20 | Targovax AS | Norway | 11.00 | FO - ABB | (15.7%) | 3.8% | 68 |
| 10-Dec-19 | SenzaGen AB | Sweden | 11.00 | FO - Cash Placing | (24.0%) | (18.6%) | 41 |
| 09-Dec-19 | Oasmia Pharmaceutical AB | Sweden | 32.00 | FO - Rights Offer | (53.5%) | 242.0% | 113 |
| 06-Dec-19 | Camurus AB | Sweden | 32.00 | FO - ABB | (8.4%) | 53.2% | 451 |
| 05-Dec-19 | Xspray Pharma AB | Sweden | 13.00 | FO - ABB | (6.4%) | (2.7%) | 125 |
| 03-Dec-19 | Kuros Biosciences Ltd | Switzerland | 13.00 | FO - Rights Offer | (28.3%) | 14.9% | 42 |
| Mean | 50.17 | (15.1%) | 21,796 | 408 | |||
| Median | 22.50 | (9.0%) | 6.0% | 147 |
Un análisis de los datos incluidos en la en la siguiente tabla, relativa a compañías europeas, presenta un descuento exigido por el mercado del 18.47%:
| Pricing Date | Company | Country | Deal ValueUSD (m) |
Deal type | Premium Discount (Stock) % |
Market Value USD(Pre Deal) (m) |
% increase / decrease in share price since deal |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 04-may-20 | BerGenBio ASA | Norway | 48,0 | FO -ABB | -14,70% | 311 | 7.2% |
| 22-Apr-20 | Faron Pharmaceuticals Oy | Finland | 15,0 | FO -ABB | -7,60% | 201 | 4.8% |
| 19-feb-20 | CantargiaAB | Sweden | 42,0 | FO -ABB | -6,30% | 179 | (14.4%) |
| 22-Jan-20 | Marinomed Biotech AG | Austria | 11,0 | FO -ABB | -5,00% | 164 | 4.2% |
| 04-mar-20 | Invent Medic Sweden AB | Sweden | 34,0 | FO -Rights Offer | -41,10% | 151 | |
| 27-Apr-20 | Photocure ASA | Norway | 13,0 | FO -ABB | -5,20% | 143 | 11.3% |
| 30-Jan-20 | BerGenBio ASA | Norway | 24,0 | FO -ABB | -6,30% | 130 | 123.3% |
| 05-Dec-19 | Xspray Pharma AB | Sweden | 13,0 | FO -ABB | -6,40% | 125 | (2.7%) |
| 09-Dec-19 | Oasmia Pharmaceutical AB | Sweden | 32,0 | FO -Rights Offer | -53,50% | 113 | 242.0% |
| 43916 | Synairgen plc | United Kingdom | 17,0 | FO -ABB | -32,00% | 68 | 55.7% |
| 22-Jan-20 | Targovax AS | Norway | 11,0 | FO -ABB | -15,70% | 68 | 3.8% |
| 43879 | 4D Pharma plc | United Kingdom | 29,0 | FO -ABB | -27,80% | ਟਰੇ | 12.0% |
| Mosn | 18 /17% |
Asimismo, al considerar la volatilidad histórica de Oryzon con relación al volumen del aumento de capital propuesto, se viene produciendo un aumento progresivo de la liquidez, tal y como consta en la tabla inferior y que llevó al valor de la Sociedad a incorporarse en el índice IBEX Small Cap del mercado continuo español. De esta forma, a finales del mes de mayo de 2020 la Sociedad presentaba una liquidez media en los últimos 90 días de aproximadamente 500.000 títulos diarios, lo que representa aproximadamente un 1% de las acciones en circulación.
Pese a esta mejora de la liquidez, dar acceso prominente a la compañía a inversores especializados requeriría de un tiempo y un manejo muy cuidadoso de los volúmenes de compra para no afectar a la propia formación de precios. Es decir, una hipotética operación de adquisición por un sindicato de inversores de hasta un máximo del 28,16% del capital social como la planteada en el presente informe, esto es de 12.894.945 nuevas acciones requeriría acudir al mercado por un periodo consecutivo superior a 25 sesiones hábiles de cotización, si se quisiera evitar que el propio volumen a contratar provocara un rally alcista, tales órdenes de compra no deberían sobrepasar el 10-15 % del volumen diario lo que implicaría una operativa extendida por prácticamente un año.
En este sentido, la siguiente tabla muestra la liquidez diaria de las acciones de la Sociedad (en número de títulos negociados desde el inicio del año asciende a ≈450.000 títulos diarios). En la gráfica inferior puede verse la liquidez diaria en los últimos 24 meses a fecha 20 de mayo de 2020:
Por lo anteriormente descrito, a juicio del Consejo de Administración resulta adecuado proporcionar a la Sociedad un margen que permita aplicar el día del cierre del aumento de capital los descuentos que son la práctica habitual del mercado biotecnológico para asegurar el buen fin de la transacción, lo que dotaría a la Sociedad de los recursos financieros necesarios para acometer el crecimiento requerido para incrementar el valor de la acción, beneficiando así a los accionistas actuales.
Una vez se haya establecido dicho precio, las nuevas acciones podrán ser íntegramente suscritas y desembolsadas: (i) por los Bancos de Inversión actuando en nombre y por cuenta de los inversores entre los que se hayan colocado las acciones con vistas a su posterior transmisión a favor de éstos, (ii) directamente por uno o varios inversores o (iii) mediante la fórmula que finalmente se decida utilizar.
2.4. Delegación de la Junta General: Por exigencia de la propia operación que se proyecta realizar, el Consejo de Administración propone hacer uso de la delegación que, de conformidad con lo establecido en el artículo 297.1 b) de la Ley de Sociedades de Capital, estuviera vigente al momento de la adopción del correspondiente acuerdo de aumento de capital por el Consejo de Administración
En este sentido, a la fecha del presente informe, se encuentra vigente la autorización conferida al Consejo de Administración bajo el punto quinto del Orden del Día de la Junta General Ordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada el 13 de mayo de 2019.
El Consejo de Administración hace constar que, salvo que dicha delegación fuera renovada, esta sería la segunda vez que se haría uso de la misma. Sin perjuicio de lo anterior, teniendo en cuenta (i) que la facultad de aumentar, en una o varias veces, el capital social de la Sociedad, se otorgó en un importe máximo de hasta el 50% del capital suscrito y desembolsado a la fecha de la autorización, esto es, hasta en un importe nominal de 978.080,60 euros; y (ii) que en julio de 2019 se llevó a cabo al amparo de la citada delegación un aumento de capital por un importe nominal de 333.333,35 euros; el Consejo de Administración dispone aún de facultad suficiente para aumentar el capital social, en una o varias veces, hasta en un importe nominal de 644.747,25 euros.
2.5. Términos del aumento de capital: Como consecuencia de todo lo anterior, se propone la aprobación de un aumento de capital, para que sea adoptado por el Consejo de Administración en el plazo máximo de seis (6) meses desde la fecha del presente informe, en los términos que se indican a continuación:
- 2.5.1. Importe nominal máximo a emitir: 644.747,25 euros. Dicho importe es el que la Sociedad, en atención a las condiciones actuales del mercado, estima como necesario para la finalidad perseguida por la operación planteada.
- 2.5.2. Número máximo de acciones a emitir: 12.894.945, de 0,05 euros de valor nominal cada una de ellas.
- 2.5.3. Tipo de emisión: El tipo de emisión de cada una de las nuevas acciones será el que se acuerde libremente con los Inversores o el que resulte del libro de órdenes de la colocación privada realizada por los Bancos de Inversión entre los Inversores, sin que dicho tipo pueda ser inferior al Tipo Mínimo de Emisión.
- 2.5.4. Suscripción: Al término del periodo durante el cual se proceda a la colocación privada de las acciones, la Sociedad y, en su caso, los Bancos de Inversión evaluarán las solicitudes de suscripción recibidas de Inversores se efectuará una propuesta de adjudicación. La Sociedad –y la persona que actúe en virtud del correspondiente apoderamiento en su nombre y representación–, en aplicación de los criterios que considere más apropiados (incluyendo, a efectos meramente ilustrativos: (a) la calidad, reputación y solvencia de los inversores; (b) la estabilidad de la participación financiera que pretendan adquirir los inversores; y (c) el hecho de que los inversores sean personas jurídicas enumeradas como clientes profesionales en el artículo 205.2 de la Ley del Mercado de Valores, tales como entidades de crédito, empresas de servicios de inversión, compañías de seguros, instituciones de inversión colectiva y sus sociedades gestoras y fondos de pensiones y sus sociedades gestoras), decidirá libremente sobre dicha propuesta de adjudicación.
- 2.5.5. Desembolso: Las nuevas acciones que se emitan podrán ser suscritas y desembolsadas (i) por los Bancos de Inversión en nombre y por cuenta de los Inversores seleccionados de acuerdo con los criterios anteriormente mencionados y con vistas a su posterior transmisión a favor de éstos; (ii) directamente por uno o varios inversores; o (iii) mediante la fórmula que finalmente se decida utilizar.
- 2.5.6. Exclusión del derecho de suscripción preferente: Con el objeto de que las nuevas acciones puedan ser suscritas y desembolsadas de conformidad con lo previsto anteriormente, resulta preciso excluir el derecho de suscripción preferente de los actuales accionistas de Oryzon, exclusión que se fundamenta en las razones de interés social que se exponen en el apartado tercero de este informe.
- 2.6. Modificación de la cifra del capital social: Este aumento de capital, cuya propuesta se justifica por lo indicado anteriormente, comportará una modificación de la cifra de capital social establecida en el artículo 5 de los Estatutos Sociales. No obstante, teniendo en cuenta que la cuantía definitiva del aumento de capital puede depender del resultado de un proceso de colocación, no es posible determinar en este momento la cifra concreta en que quedará, en su caso, fijado el capital de la Sociedad una vez aprobado y ejecutado el acuerdo a que se refiere este informe. Por esta razón, se prevé expresamente la suscripción incompleta a los efectos de lo establecido en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital. De conformidad con lo anterior, el Consejo de Administración o a quien éste haya facultado a estos efectos, modificará en la fecha
de ejecución del acuerdo el artículo 5 de los Estatutos Sociales con el objeto de adaptarlo a la cifra de capital definitivamente resultante de la suscripción del aumento de capital.
3. INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EMITIDO A EFECTOS DE LOS ARTÍCULOS 308.2.A) Y 506 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL
El aumento de capital objeto de este informe incluye la propuesta de exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad, todo ello de conformidad con lo previsto en los artículos 308.2.a) y 506 de la Ley de Sociedades de Capital. Con el fin de cumplimentar lo dispuesto por el precepto mencionado y, en última instancia, de acreditar el cumplimiento de los requisitos legales en la adopción del acuerdo de aumento de capital, el Consejo de Administración de Oryzon informa de lo siguiente:
3.1. Autorización de la Junta General: Sin perjuicio de las futuras autorizaciones que pudiera conferir la Junta General de Accionistas, de conformidad con lo establecido en el artículo 506.1 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración se encuentra a la fecha del presente informe expresamente autorizado por el acuerdo de delegación adoptado bajo el punto quinto del Orden del Día de la Junta General Ordinaria de accionistas celebrada el día 13 de mayo de 2019 para excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas. Dicho acuerdo fue adoptado previa puesta a disposición de los accionistas del correspondiente informe justificativo de la propuesta de delegación, conforme a lo previsto en el artículo 506.2 de la Ley de Sociedades de Capital.
En relación con lo anterior, el artículo 14 de los Estatutos Sociales contempla que el interés social podrá justificar la supresión del derecho de suscripción preferente cuando ello sea necesario para facilitar: (i) la adquisición por la Sociedad de activos (incluyendo acciones o participaciones en sociedades) convenientes para el desarrollo del objeto social; (ii) la colocación de las nuevas acciones en mercados de capitales que permitan el acceso a fuentes de financiación; (iii) la captación de recursos mediante el empleo de técnicas de colocación basadas en la prospección de la demanda aptas para maximizar el tipo de emisión de las acciones; (iv) la incorporación de un socio industrial o tecnológico; (v) la implementación de planes de retribución de empleados mediante la entrega de acciones de la Sociedad u opciones sobre dichas acciones; y (vi) en general, la realización de cualquier operación que resulte conveniente para la Sociedad.
3.2. Interés social: De acuerdo con lo establecido en los artículos 308.1 y 506.1 de la Ley de Sociedades de Capital, la exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas requiere que así lo exija el interés social de la entidad. En el caso de la propuesta de acuerdo a la que se refiere este informe, el Consejo de Administración considera que el aumento de capital que se propone resulta plenamente conforme con esta exigencia, todo ello en la medida en que permite a la Sociedad fortalecer su balance, mejorando la estructura de recursos propios, y con ello facilitar el acceso a las oportunidades de negocio de Oryzon a las que se hace referencia en el presente informe.
Asimismo, la estructura de la operación propuesta resulta la más idónea para lograr la finalidad propuesta y guarda la necesaria relación de proporcionalidad entre el
objetivo buscado y el medio elegido. En este sentido, se detallan a continuación los elementos que soportan el interés social:
3.2.1. Objetivos generales: Los fondos captados se destinarán principalmente al desarrollo clínico de los fármacos experimentales y a la realización de los correspondientes ensayos clínicos, incluyendo la cobertura de los costes de estructura a lo largo de su periodo de duración y a actividades de investigación para nuevos fármacos en fases más incipientes. Dichos ensayos son de elevada complejidad, de larga duración y requieren inversiones significativas a las que se podría hacer frente con los recursos obtenidos mediante el aumento de capital proyectado, tal y como se indica en los siguientes apartados y siempre que no se produzcan variaciones significativas a las estimaciones realizadas.
Por otro lado, el valor financiero de Oryzon bajo las estimaciones realizadas y sin otros efectos ajenos a los previstos, se podría ver incrementado de forma muy notable, una vez se consigan los resultados satisfactorios en alguno de los estudios de Fase II. Asimismo, cabe destacar que, tanto por razones éticas como de prudencia financiera, es una práctica generalizada del sector no iniciar ensayos clínicos de larga duración y elevada necesidad financiera sin una razonable seguridad de que se obtendrá la financiación necesaria para su finalización.
Por tanto, obtener la financiación proyectada permitiría de forma razonable a la Sociedad continuar con los desarrollos planteados y el desarrollo normal de la actividad y costes de estructura en unos tamaños de muestra estadística razonables para la capacidad financiera de la Sociedad, que de obtener resultados positivos aumentarían la probabilidad de éxito y reduciría la probabilidad de fracaso de los fármacos en la fase de desarrollo en que se encuentran estimándose un incremento del interés de las grandes empresas farmacéuticas por los programas de Oryzon.
3.2.2. Optimización de los ensayos: Los fondos captados serán dedicados al desarrollo clínico de los fármacos experimentales y a la realización de los correspondientes ensayos clínicos dimensionados en los tamaños ya indicados en términos de pacientes reclutados. Dicho dimensionamiento óptimo se producirá al reclutar los pacientes necesarios para determinar los objetivos de los ensayos sin que el número de pacientes implicados deba restringirse por meros motivos económicos, y sin que estas consideraciones económicas supongan una limitación adicional a las limitaciones técnicas de reclutamiento de los ensayos en los hospitales, especialmente aquellos que tienen Key Opinion Leaders (KOLs) o para la incorporación de figuras clínicas de renombre internacional en las diferentes enfermedades que se analizan, que aseguran no solo la correcta interpretación de los hallazgos clínicos sino también la visibilidad de los ensayos en la comunidad internacional y para la contratación de las CROs (organizaciones auxiliares especializadas en la gestión de ensayos clínicos para terceros) empleando aquellas que ofrecen una solvencia técnica y una experiencia en las áreas de estudio, sin que de nuevo las consideraciones económicas supongan un factor limitante o que impida escoger a los actores adecuados.
Asegurar la rapidez en la ejecución: Como se ha comentado en los párrafos anteriores de este informe, la Sociedad está implicada actualmente en 5 estudios clínicos de Fase IIA (dos ensayos en cáncer – ALICE y CLEPSIDRA). En este último ha anunciado la finalización del periodo de reclutamiento de pacientes - y dos ensayos en enfermedades del sistema nervioso central (SNC) – SATEEN y ETHERAL: La Sociedad ha comunicado recientemente la finalización de la actividad con pacientes en los ensayos REIMAGINE y REIMAGINE-AD en SNC, cuyos resultados positivos ya se han publicado en diferentes Conferencias Médicas y el resumen de los cuales se ha descrito en los puntos anteriores del presente documento. Estos dos últimos ensayos están aún en fase finalización regulatoria. La compañía ha pospuesto, debido a la pandemia Covid-19, unos meses el inicio del ensayo de fase 2B PÓRTICO. También se está actualmente trabajando en la preparación de los ensayos en esquizofrenia y PMD-ASD y la continuación de las actividades en SCLC con el nuevo ensayo CLEPSIDRA-2-). La prosecución en la ejecución de dichos ensayos y el inicio de los nuevos ensayos mencionados depende, en buena medida, de que la Sociedad realice la transacción proyectada, ya que en ese supuesto dispondría de recursos para la ejecución de los mismos y disponer adicionalmente de mecanismos de remediación en caso de producirse retrasos respecto a la ejecución inicialmente prevista de los citados ensayos.
3.2.3. Fortalecimiento del balance y mejora de los recursos propios de la Sociedad: Un aumento de capital constituye una oportunidad para la Sociedad de reforzar su estructura de capital, mejorando potencialmente los costes de financiación ajena, dotando de recursos financieros flexibles a la Sociedad, e incrementando la competitividad de su balance desde un punto de vista comercial.
La Sociedad necesita adicionalmente mantener una estructura de funcionamiento para sostener las siguientes actividades: (i) clínicas; (ii) de avance preclínico en las moléculas más tempranas del pipeline de Oryzon y (iii) de funcionamiento ordinario (de carácter financiero, de cumplimiento, de relación con inversores etc.)
Asimismo, un aumento de capital como el que aquí se propone, dotaría a la Sociedad de una estructura de balance con acceso a mecanismos de financiación más flexibles y en términos más atractivos para acceder a las necesidades de las nuevas oportunidades de crecimiento descritas en este informe.
3.2.4. Beneficiarse de oportunidades de crecimiento: La realización de este aumento de capital permitiría afrontar con flexibilidad las oportunidades de crecimiento que se le presentan a la Sociedad. De este modo, y tal y como se ha explicado de forma más genérica en el inicio del presente informe, el motor de crecimiento de Oryzon se centra en el desarrollo clínico de nuevos fármacos epigenéticos.
Adicionalmente, el aumento de capital propuesto dotaría a Oryzon de una estructura de balance más sólida que favorecería su posicionamiento competitivo en el sector.
Finalmente, cabe señalar que las oportunidades de crecimiento planteadas en los párrafos anteriores vienen acompañadas de las necesidades ordinarias de inversión asociadas a la actividad de la Sociedad (I+D, circulante, etc.).
- 3.2.5. La idoneidad de la combinación de un aumento de capital con una colocación privada de las acciones: Como se ha mencionado en el presente informe, la Sociedad contempla en un futuro a medio plazo la admisión a negociación de sus acciones en el NASDAQ y, por lo tanto, que éstas coticen tanto en el mercado continuo español como en el NASDAQ. Para ello la base accionarial de la Sociedad debe seguir experimentando un proceso lógico de progresiva diversificación, incorporando de forma paulatina una mayor presencia de inversores internacionales y, en su caso, estadounidenses, siendo este uno de los objetivos que se persigue con el aumento de capital proyectado.
- 3.2.6. La conveniencia: El método elegido para llevar a efecto la operación de captación de fondos no sólo resulta idóneo para alcanzar el fin deseado, sino que resulta conveniente desde la perspectiva del interés social. En efecto, de acuerdo con la práctica de mercado y el asesoramiento que ha recibido este Consejo de Administración de los Asesores Financieros, esta técnica es la única que permitirá la captación de recursos propios en los términos ya descritos en un periodo de tiempo breve, aprovechando de esta manera potenciales ventanas de mercado.
Asimismo, cabe señalar que, de acuerdo con las indicaciones de los Asesores Financieros, este tipo de operaciones es utilizado habitualmente por los grandes emisores de capitales en los mercados financieros internacionales y ha sido utilizado ya por varias sociedades cotizadas españolas y europeas, incluyendo la Sociedad en los aumentos de capital mediante exclusión del derecho de suscripción preferente ejecutados en abril de 2017, en octubre de 2018 y en julio de 2019, debido a su flexibilidad, eficiencia y rapidez.
Dicho proceso se efectuaría con sujeción a las prácticas y usos habituales de este tipo de procedimientos y, en particular, a los "Criterios de la Comisión Nacional del Mercado de Valores sobre operaciones de colocación o compra de grandes paquetes accionariales, aprobados por su Consejo de Administración el 19 de diciembre de 2007".
Para acreditar de forma más detallada la idoneidad de la operación propuesta, conviene hacer constar las ventajas principales de la estructura que se propone frente a otras alternativas que pudieran plantearse, que han sido analizadas sobre la base del asesoramiento recibido de los Asesores Financieros por el Consejo de Administración y que se describen a continuación:
3.2.6.1. Rapidez de ejecución: Cualquier estrategia alternativa a la que aquí se propone demoraría notablemente el proceso de captación de recursos.
En efecto, las únicas alternativas adicionales que podrían permitir obtener de forma paralela una captación de recursos y, al mismo
tiempo, un aumento del nivel de capital de la Sociedad sería o un aumento de capital mediante aportaciones dinerarias con derechos de suscripción preferente, o un aumento de capital, también con aportaciones dinerarias, en el que se excluyesen los citados derechos para realizar una oferta pública de suscripción de acciones destinada al mercado en su conjunto. Pues bien, cualquiera de estas opciones conllevaría un retraso en la captación de los fondos necesarios y, además, expondría la operación a la volatilidad del mercado.
En este sentido, cabe recordar que en el caso de una oferta con derechos de suscripción preferente, éstos deben poder ser ejercitados durante un plazo que no puede ser legalmente inferior a quince (15) días desde la publicación del anuncio de la oferta de suscripción de la nueva emisión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y que, en el caso de una oferta pública de suscripción de acciones con participación minorista, se requiere un plazo mínimo de entre dos (2) y tres (3) semanas desde el anuncio hasta la fijación del precio de emisión, proceso que conlleva varias semanas. Estos plazos contrastan con los requeridos para completar la suscripción y el desembolso de acciones en los términos que ahora se proponen (colocación privada) y que se limitan por lo general a un máximo de siete (7) días hábiles bursátiles desde el inicio de la búsqueda de inversores, excluyendo, en su caso, el plazo para el registro del correspondiente folleto de admisión, en caso de que fuera necesario.
En definitiva, por tanto, ni una emisión con derechos de suscripción preferente ni una oferta pública de suscripción de acciones con exclusión del derecho, podrían llevarse a efecto con la rapidez y la flexibilidad en cuanto a su lanzamiento que permite la colocación privada. La colocación privada permite realizar la operación en las mejores condiciones para la Sociedad y aprovechar una coyuntura de mercado oportuna.
3.2.6.2. Menor exposición a la volatilidad del mercado: la volatilidad del valor de Oryzon el día 8 de junio de 2020, correspondiente a las 255 sesiones de cotización en el Mercado Continuo, arroja una cifra muy alta con una varianza de 10,58 comparado con el valor de 1,27 de Telefónica o el de 1,22 de Naturgy en el mismo periodo.
Tradicionalmente Oryzon ha sido 5 a 6 veces más volátil también las empresas del segmento Small-Cap y del Medium-Cap.
En este sentido, según este Consejo de Administración ha sido asesorado por los Asesores Financieros, la volatilidad desaconseja, por regla general, realizar una captación de fondos propios que deje expuesta a la Sociedad durante un período extenso de tiempo a una potencial evolución negativa del valor de cotización de la acción de la Sociedad, y la utilización, en consecuencia, de una operativa como la diseñada para el aumento de capital proyectado.
En este punto, es necesario señalar que, en el caso de que se realizase una emisión de acciones con derecho de suscripción preferente, se debería determinar el precio de las nuevas acciones en el mismo inicio del proceso, quedando expuesta la Sociedad a la evolución de los mercados durante el período de negociación de los derechos. En el caso de una oferta pública de suscripción, de nuevo la larga duración del proceso de oferta a los inversores conlleva la asunción de un riesgo de mercado que, en función de su evolución, podría impedir la obtención de los recursos necesarios para cumplir los objetivos mencionados anteriormente.
En definitiva, ni una emisión con derechos de suscripción preferente ni una oferta pública con exclusión de tales derechos responden a las necesidades de Oryzon, considerando las circunstancias de los mercados financieros y el tiempo de ejecución requerido para llevar a cabo cualquiera de estas alternativas.
3.2.6.3. Aumento de la base accionarial de la Sociedad: Asimismo, cabe resaltar que el aumento de capital propuesto supone una oportunidad para seguir aumentando el universo de Inversores interesados en participar en la base accionarial de Oryzon, que permitan incrementar el interés del mercado por sus títulos y, con ello, facilitar la generación de mayor valor para el accionista.
La participación de los Inversores en la operación supone una demostración de confianza por su parte en la Sociedad y en sus perspectivas de negocio futuras, mostrando un respaldo a la Sociedad.
Asimismo, mediante el proceso de colocación privada se podrá participar en el proceso de asignación de acciones con el objeto de seguir creando una base accionarial alineada con los intereses de la Sociedad, no especulativa y con vocación de permanencia, lo que se estima que contribuirá a la evolución positiva del precio futuro de la acción.
- 3.2.6.4. Ahorro de costes: Finalmente, conviene poner de manifiesto que los costes de una operación de colocación privada son sustancialmente inferiores a los de un aumento con derecho de suscripción preferente o con oferta pública de suscripción dirigida al mercado en general, dado que se limitan a los de colocación -a su vez, normalmente más reducidos-, reduciéndose las comisiones de los bancos de inversión, los gastos legales y eliminándose los de publicidad y comercialización. Adicionalmente, hay que tener en cuenta que la celeridad de este procedimiento reduce sensiblemente los gastos de gestión asociados con cualquier aumento de capital.
- 3.2.6.5. Posible menor descuento: El precio de emisión de las nuevas acciones suele requerir un menor descuento en las colocaciones privadas al evitar el riesgo de mercado al que está sujeto un aumento de capital
mediante emisión de derechos, dado que este requiere de un periodo de alrededor de cuatro (4) semanas desde anuncio a cierre, mientras que la colocación privada que se propone solo suele llevar un máximo de siete (7) días hábiles bursátiles entre suscripción y desembolso.
3.2.7. Proporcionalidad: Por último, cabe señalar que la propuesta de exclusión del derecho de suscripción preferente cumple con la debida proporcionalidad que debe existir entre las ventajas que se obtienen para la Sociedad y los inconvenientes que, eventualmente, podrían causarse a aquellos accionistas que viesen mermadas sus expectativas a causa de la dilución política que necesariamente entraña todo aumento de capital sin derechos. Esta afirmación se justifica con los beneficios que se derivan para la Sociedad y a los que se ha hecho referencia en el apartado anterior.
En todo caso, cabe señalar que los inconvenientes que, eventualmente, podrían producirse para la situación individual de los accionistas, son prácticamente irrelevantes. De un lado, el importe del aumento de capital proyectado (que no excederá del 28,16% del capital social previo a la citada operación), combinado con la estructura de propiedad de la Sociedad, determina, en efecto, que la exclusión no ocasionará perturbación ni alteración de la posición estratégica de ningún accionista o grupo de accionistas. Por otro lado, los accionistas no experimentarán perjuicio económico alguno, habida cuenta de que la emisión de las acciones en el aumento de capital se llevará a cabo a su valor razonable (por exigencia legal), por lo que el valor teórico de los derechos de suscripción preferente cuya supresión se propone no debería ser significativamente relevante.
Por tanto, la realización del aumento de capital mediante una colocación privada entre los Inversores con exclusión del derecho de suscripción preferente permitiría captar los recursos propios necesarios para reforzar la estructura de capital de la Sociedad y posicionarla adecuadamente de cara a sus proyectos de crecimiento, a la vez que conseguiría realizar la emisión al precio más favorable posible para la Sociedad, minimizaría los riesgos financieros de la operación y evitaría estar expuesto a la coyuntura de los mercados financieros internacionales.
A su vez, el Consejo de Administración entiende conveniente para el interés social atraer al capital de la misma a Inversores de prestigio que permitan crear interés en el mercado por sus títulos, ampliar el seguimiento de los analistas y, con ello, la generación de valor para el accionista.
En vista de todo lo que antecede, el Consejo de Administración de Oryzon estima que la propuesta de aumento de capital a que se refiere este informe está justificada por razones de interés social. Consecuentemente y dado que la estructura y características de la operación propuesta implican la imposibilidad de mantener el derecho de suscripción preferente de los accionistas, es por lo que se propone la exclusión de éste en el aumento de capital a que se refiere el presente informe, estimando, como ha quedado dicho y razonado, que así lo exige el interés social de Oryzon.
3.3. Valor Razonable: El artículo 506.4 en relación con el artículo 308.2.a) de la Ley de Sociedades de Capital exige para llevar a cabo un acuerdo de aumento de capital
con exclusión del derecho de suscripción preferente por parte del órgano de administración que el valor nominal de las acciones a emitir más, en su caso, el importe de la prima de emisión, se corresponda con el valor razonable que resulte del informe de un auditor de cuentas, distinto del auditor de cuentas de la Sociedad, nombrado a estos efectos por el Registro Mercantil. Dicho informe, junto con el presente, deberán ser puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General que se celebre tras el acuerdo de aumento de capital objeto del presente informe. Por otro lado, el apartado 2 del artículo 504 de la Ley de Sociedades de Capital establece que, el valor razonable, se entenderá para las sociedades cotizadas, como valor de mercado y que, salvo que se justifique lo contrario, se presumirá valor de mercado el que se establezca por referencia a la cotización bursátil.
No obstante, para la interpretación de dicho precepto, debe tenerse en cuenta que la cotización bursátil de los valores cotizados es esencialmente volátil, estando sujeta a las fuerzas del mercado que actúan continuamente y en tiempo real sobre ellos, pudiendo apreciarse variaciones muy importantes en un reducido espacio de tiempo, como ha sido históricamente el caso de la cotización de las acciones de la Sociedad. Por tanto, la determinación del valor de mercado de los valores admitidos a cotización exige realizar un ejercicio de análisis de la evolución de los precios durante un periodo de tiempo suficientemente amplio como para hacer una valoración adecuada del valor de la acción, ya que no es factible ni razonable identificarlo con el valor de cotización que la acción tenga en cada momento preciso. En este sentido, y tal y como se expone en el presente informe, el periodo de tiempo que el Consejo de Administración considera más representativo es el de los 3 meses inmediatamente anteriores al de la fecha del presente informe.
Asimismo, tal como se ha señalado anteriormente, el análisis del agregado de operaciones de financiación con inversores especializados internacionales realizadas en EE.UU. a lo largo de los últimos meses por compañías con una capitalización bursátil inferior a 500 millones de dólares, siendo dichas operaciones inferiores a 100 millones de dólares, y sin haberse emitido en éstas warrants u otros instrumentos equiparables, revela que se produjeron descuentos con respecto al último valor de cotización de un -21,9% de promedio y de un -21,4% de mediana, tal y como se indica en la tabla presentada anteriormente.
Otro segundo análisis más reciente al que ha tenido acceso la compañía, realizado con datos hasta marzo de este año, señala que en compañías norteamericanas con una capitalización no superior a los 300 millones de dólares en su financiación en el mercado de EE.UU. están debiendo afrontar descuentos del 19,03%.
Aunque la atonía de las operaciones europeas hace difícil realizar promedios significativos dada la escasez de operaciones, los descuentos aplicados en Europa han sido en los últimos meses del 15,1%.
Asimismo, al haberse producido un incremento notable de la volatilidad y una corrección notable de las valoraciones generales del mercado que ha incluido también las propias del mercado biotecnológico en los últimos tres meses del año anterior se ha podido observar que un segmento importante de operaciones se ha realizado además precisando del auxilio de la emisión de warrants y a porcentajes de descuento aun superiores al 22% de promedio. Estas condiciones aún más duras son las que las
compañías de menor capitalización o menos conocidas por el inversor deben de afrontar en las condiciones actuales de mercado.
En este sentido, se propone la emisión de las nuevas acciones con un tipo de emisión por acción que será el precio que resulte del proceso que se lleve a cabo en el marco de la colocación privada en favor de uno o varios inversores o el que los Bancos de Inversión realicen de las nuevas acciones que se emitan en virtud del aumento de capital a que se refiere este informe. No obstante, se propone que dicho tipo no sea inferior al Tipo Mínimo de Emisión. Conforme a lo indicado en el presente informe, el Tipo Mínimo de Emisión (que representa un descuento del 20% respecto del cambio medio simple de los cambios medios ponderados diarios de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo español durante los 3 meses naturales inmediatamente anteriores a la fecha del presente informe) será de 2,35 euros.
Cabe destacar que este descuento es coherente con el aplicado por otras compañías españolas y europeas en operaciones similares llevadas a cabo, incluidos los aumentos de capital con exclusión del derecho de suscripción preferente que fueron ejecutados en abril de 2017, en octubre de 2018 y en julio de 2019 por la Sociedad y dirigidos principalmente a inversores internacionales.
El tipo de emisión, esto es, valor nominal más prima de emisión, que se propone se corresponde, por tanto y, de conformidad con lo establecido en el apartado 4 del artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, in fine, con el valor razonable de las acciones de la Sociedad. El Consejo de Administración considera que el valor razonable se corresponde con el que resulte del proceso de colocación privada entre inversores y el que, en su caso, realizarán los Bancos de Inversión, puesto que, de acuerdo con el asesoramiento recibido de los Asesores Financieros, a través de este proceso se mide la intensidad de la demanda en el segmento más cualificado de los inversores y, por tanto, expresa adecuada y fielmente lo que está dispuesto a pagar el mercado por los títulos de Oryzon. No obstante, como cautela adicional, la propuesta del Consejo de Administración establece un Tipo Mínimo de Emisión que asegura que el tipo resultante sea sustancialmente equivalente al valor razonable. Como se ha indicado, y como consecuencia de esta cautela, el Tipo Mínimo de Emisión será de 2,35 euros por acción.
En todo caso, con arreglo a lo exigido por el artículo 506.4 en relación con el artículo 308.2.a) de la Ley de Sociedad de Capital, un auditor de cuentas distinto del auditor de la Sociedad y nombrado por el Registro Mercantil al efecto, emitirá con carácter previo a la adopción del acuerdo de emisión de las nuevas acciones el correspondiente informe sobre el valor razonable de las acciones de la Sociedad, sobre el valor teórico de los derechos de suscripción preferente cuyo ejercicio se propone suprimir y sobre la razonabilidad de los datos contenidos en el presente informe. De acuerdo con lo previsto en el artículo 506.4 de la Ley de Sociedades de Capital, el citado informe, junto con el presente, serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General de accionistas de la Sociedad que se celebre tras el acuerdo de aumento de capital propuesto.
3.4. Suscripción y Desembolso: Como ya se ha indicado, las nuevas acciones serán suscritas y desembolsadas por los Inversores directamente o, en su caso, entre los que los Bancos de Inversión realicen la colocación de las acciones. Por tanto, la suscripción y desembolso podrá realizarse por los Bancos de Inversión: (i) en nombre y por cuenta de
los Inversores entre los que los Bancos de Inversión realicen la colocación de las acciones para posteriormente transmitirles las acciones, (ii) directamente por los Inversores o (iii) mediante la fórmula que finalmente se decida utilizar.
4. PROPUESTA DE ACUERDO DE AUMENTO DE CAPITAL A APROBAR POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
Como consecuencia de lo establecido en los apartados anteriores, el texto íntegro de la propuesta de aumento de capital social que será, en su caso, adoptado por el Consejo de Administración en el plazo máximo de seis (6) meses desde la presente fecha es el que se indica a continuación:
"Aumento de capital, mediante aportaciones dinerarios, con exclusión del derecho de suscripción preferente mediante un procedimiento de colocación privada.
1. Aumento de capital social mediante aportaciones dinerarias
Al amparo de la autorización conferida al Consejo de Administración por la Junta General Ordinaria de accionistas de conformidad con lo establecido en el artículo 297.1 b) de la Ley de Sociedades de Capital, se acuerda aumentar el capital social por un importe nominal máximo de 644.747,25 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de hasta un máximo de 12.894.945 acciones ordinarias, de 0,05 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta.
Las acciones se emiten por su valor nominal de 0,05 euros más la prima de emisión que resulte del tipo de emisión que se indica en el apartado segundo de este acuerdo. El valor nominal y la prima de emisión correspondientes a las acciones que se emitan en ejecución de este acuerdo serán desembolsadas íntegramente mediante aportaciones dinerarias.
De conformidad con lo previsto en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital y la delegación otorgada por la Junta General Ordinaria de accionistas de la Sociedad, se prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta del presente aumento de capital.
2. Tipo de emisión
El tipo de emisión de las nuevas acciones de Oryzon emitidas será el que se acuerde libremente con los inversores o el que corresponda, en su caso, con el precio que resulte de la colocación privada de éstas entre los inversores a realizar por los bancos de inversión que designe Oryzon a estos efectos.
No obstante, el tipo mínimo de emisión será de 2,35 euros por acción (el "Tipo Mínimo de Emisión"). El Tipo Mínimo de Emisión representa un descuento del 20% respecto del cambio medio simple de los cambios medios ponderados diarios de los precios de cierre de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo español durante los tres (3) meses naturales inmediatamente anteriores a la fecha del informe suscrito por el Consejo de Administración de la Sociedad con motivo del presente acuerdo.
A los efectos del artículo 299 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que las acciones de Oryzon existentes con anterioridad al aumento de capital se encuentran íntegramente desembolsadas.
3.- Exclusión del derecho de suscripción preferente
Haciendo uso de la facultad expresamente otorgada por la Junta General de Accionistas conforme a lo previsto en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, en atención a exigencias de interés social y para permitir que las nuevas acciones sean suscritas en los términos previstos en el presente acuerdo por los destinatarios del aumento de capital descritos en el apartado 5 siguiente, se acuerda excluir totalmente el derecho de suscripción preferente de los accionistas de Oryzon, todo ello sobre la base del informe de administradores y del informe del auditor de cuentas a que se refieren los artículos 506 y 308 Ley de Sociedades de Capital.
4.- Derechos de las nuevas acciones
Las nuevas acciones conferirán a sus titulares, a partir de la fecha en que queden inscritas a su nombre en los correspondientes registros contables, los mismos derechos que las acciones de Oryzon actualmente en circulación. En particular, los adquirentes de las nuevas acciones tendrán derecho a percibir las cantidades a cuenta de dividendos y pagos complementarios de dividendos que se satisfagan a partir de la fecha en la que las nuevas acciones emitidas queden inscritas a su nombre en los correspondientes registros contables.
5.- Destinatarios del aumento de capital. Suscripción y desembolso
El aumento de capital se dirigirá, mediante un procedimiento de colocación privada, exclusivamente a aquellas personas que tengan la condición de "inversores cualificados", según dicho término se define en la letra e) del artículo 2 del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE o entre inversores que no tengan la consideración de "inversores cualificados", siempre y cuando (i) sea a menos de 150 personas físicas o jurídicas por estado miembro y (ii) dichos inversores no cualificados adquieran acciones por un importe total mínimo de 100.000 euros por inversor en cada oferta individual o, en caso de ofrecer las acciones en países que no tengan la consideración de Estado Miembro de la Unión Europea, entre quienes tengan una condición equivalente a la de "inversores cualificados" de acuerdo con la normativa aplicable en cada jurisdicción de manera que, conforme a ésta, la venta de las acciones no requiera registro o aprobación alguna ante las autoridades competentes.
Este procedimiento de colocación privada será realizado por la Sociedad directamente o, en su caso, coordinado por uno o varios bancos de inversión que suscribirán un contrato de colocación con Oryzon.
La suscripción y desembolso de las nuevas acciones tendrá lugar con posterioridad a la colocación de las nuevas acciones entre inversores y podrá realizarse: (i) por los bancos de inversión que deben realizar la colocación de las nuevas acciones, actuando en nombre y por cuenta de los inversores entre los que se realice la colocación de las nuevas acciones, para posteriormente proceder a su transmisión a favor de éstos, (ii) directamente por los inversores o (iii) mediante la fórmula que finalmente se decida utilizar.
6.- Ejecución del aumento
Este Consejo de Administración o, por sustitución, la persona a la que se haya facultado a estos efectos declarará el aumento suscrito y desembolsado, total o parcialmente, y, por tanto, cerrado, y modificará la redacción del artículo 5 de los Estatutos Sociales para adaptarlo a la nueva cifra de capital social y número de acciones resultantes. Asimismo, a los efectos de lo establecido en el artículo 167 del Reglamento del Registro Mercantil, el Consejo de Administración o, por su delegación, la persona a la que éste haya facultado a estos efectos, señalará la cuantía dispuesta respecto del límite establecido en la autorización de la Junta General de accionistas para aumentar el capital social, así como la cuantía que queda por disponer.
7.- Admisión a negociación de las nuevas acciones
Se acuerda solicitar la admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia (así como en cualesquiera otros mercados nacionales o extranjeros en los que pudieran estar admitidas a negociación las acciones de la Sociedad), a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) y proceder a la solicitud ante los organismos competentes para la inclusión de las nuevas acciones de Oryzon en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal ("Iberclear"). Una vez ejecutado este acuerdo, el Consejo de Administración o, por delegación, la persona a la que éste haya facultado a estos efectos, podrá llevar a cabo las correspondientes solicitudes, elaborar y presentar todos los documentos oportunos en los términos que considere conveniente y realizar cuantos actos sean necesarios a tal efecto.
Se hace constar expresamente que, en caso de que se solicitase posteriormente la exclusión de la cotización de las acciones de Oryzon, ésta se adoptará con las formalidades y cumpliendo los requisitos previstos en la legislación vigente.
8.- Folleto informativo
Si el número de acciones nuevas que finalmente se emitan en virtud del aumento de capital representan, a lo largo de un periodo de 12 meses, más del 20% del número de acciones de Oryzon ya admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, será necesaria la previa aprobación de una nota de valores conforme al Documento de Registro Universal vigente o un folleto informativo completo por parte de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV") para la admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores antes referidas.
9.- Comunicaciones relacionadas con el aumento de capital
Se acuerda remitir las comunicaciones que sea preciso en relación con el aumento de capital proyectado a los organismos reguladores competentes, incluyendo las comunicaciones de información privilegiada u otra información relevante a la CNMV.
10.- Delegación para la ejecución y formalización de los acuerdos anteriores
Se acuerda facultar a D. Carlos Manuel Buesa Arjol, Presidente del Consejo de Administración, así como a D. Augusto Piñel Rubio y a Don Jacobo Palanca Reh, Secretario y Vicesecretario
no miembros del Consejo de Administración, cuyos datos obran en el Registro Mercantil, respectivamente, solidariamente, para que cualquiera de ellos, indistintamente y sin perjuicio de los apoderamientos que se encuentren en vigor, pueda realizar cuantos actos y otorgar cuantos documentos públicos y privados sean necesarios o procedentes en relación con los anteriores acuerdos, con facultades expresas de sustitución y subsanación, hasta la completa inscripción en el Registro Mercantil del aumento de capital aquí acordado, incluyendo en su caso la petición de inscripción parcial y, en particular, para:
- (a) decidir la fecha en la que este aumento, así como, en su caso, la oferta de las acciones que se emiten a su amparo, deba llevarse a efecto;
- (b) dejar sin efecto el aumento de capital y, por tanto, la oferta de suscripción de las nuevas acciones, ante el cambio sustancial de las condiciones de mercado o por cualquier otra causa que, a su juicio, fuera relevante;
- (c) fijar las condiciones del aumento en todo lo no previsto en este acuerdo y de conformidad con sus términos y condiciones y, en concreto, determinar el importe de la prima de emisión y, por tanto, el tipo de emisión de las nuevas acciones, siempre que sea superior al Tipo Mínimo de Emisión, y determinar el número de acciones ofrecidas para la suscripción;
- (d) realizar las actuaciones que sean necesarias o convenientes en cualquier jurisdicción donde se ofrezcan o se solicite la admisión a negociación de las acciones de la Sociedad;
- (e) declarar cerrado el aumento de capital una vez finalizada la suscripción y desembolsadas las nuevas acciones, otorgando cuantos documentos públicos y privados sean convenientes para la ejecución total o parcial del aumento de capital;
- (f) redactar, suscribir y presentar, en su caso, ante la CNMV o cualesquiera otras autoridades regulatorias que fueran procedentes, en relación con la admisión a negociación de las acciones objeto del aumento de capital, el folleto informativo y cuantos suplementos al mismo sean precisos, así como los demás documentos e informaciones que se requieran en cumplimiento de lo dispuesto en el Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado, en la Ley del Mercado de Valores o en el Real Decreto 1310/2005. Asimismo, realizar en nombre de la Sociedad cualquier actuación, declaración o gestión que se requiera ante la CNMV, Iberclear, las Sociedades Rectoras de las Bolsas y cualquier otro organismo o entidad o registro público o privado, español o extranjero, en relación con la admisión de las acciones; y
- (g) en general, para realizar los actos, presentar las solicitudes, suscribir los documentos y llevar a cabo las actuaciones que se precisen para la plena efectividad y cumplimiento de los acuerdos precedentes, así como para que, sin perjuicio de cualquier otro apoderamiento existente para elevar a público los acuerdos sociales, cualquiera de ellos comparezca ante Notario y otorgue la correspondiente escritura de aumento de capital y modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales de Oryzon y, en su caso, para subsanar y aclarar este acuerdo en los términos que sea necesario para lograr su plena inscripción en el Registro Mercantil.
Asimismo, se faculta a D. Carlos Manuel Buesa Arjol y a D. Enric Rello Condomines para que cualquiera de ellos, solidaria e indistintamente y sin perjuicio de los apoderamientos que se encuentren en vigor, en nombre y representación de Oryzon:
- (i) suscriba la documentación contractual relativa al procedimiento de colocación privada incluyendo, sin limitación, el Contrato de Inversión, el Contrato de Colocación (Placement Agent Agreement) y el Contrato de Suscripción (Subscription Agreement), cualquier otro contrato complementario o necesario para instrumentar la transacción, así como cualquier otro documento que considere oportuno en relación con dicho procedimiento;
- (ii) seleccione, en su caso, a los bancos de inversión de su elección a los efectos de llevar a cabo el procedimiento de colocación privada;
- (iii) seleccione a los despachos de abogados de su elección a los efectos de prestar el asesoramiento jurídico en derecho español y americano que fuera necesario para llevar a cabo el aumento de capital;
- (iv) designe al banco agente que participe en el aumento de capital objeto de este acuerdo y suscriba con dicha entidad los documentos y contratos que sean necesarios o convenientes a tal efecto;
- (v) instruya, en su caso, al banco de inversión de su elección para que suscriba, en su caso, y en nombre y por cuenta de Oryzon, el Contrato de Confidencialidad (Confidentiality Agreement) relacionado con el procedimiento de colocación privada y cualquier otro documento necesario o conveniente en relación con el citado procedimiento; y
- (vi) acepte, rechace, o modifique total o parcialmente la propuesta de adjudicación y el precio de suscripción de las acciones, una vez finalizado el procedimiento de colocación privada de las acciones, todo ello con sujeción a los criterios establecidos en el informe formulado el día 9 de junio de 2020 por este Consejo de Administración en relación con el aumento de capital que en este acto se aprueba.
Por último, se ratifican todas y cada una de las actuaciones llevadas a cabo por D. Carlos Manuel Buesa Arjol con carácter preparatorio del aumento de capital objeto de este acuerdo."
Madrid, a 9 de junio de 2020