Aena SME S.A.

Notice of Dividend Amount • Jun 30, 2020

Madrid, 30 de junio de 2020

En cumplimiento del artículo 226 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, Aena, S.M.E., S.A, ("la Sociedad") comunica la siguiente

INFORMACIÓN PRIVILEGIADA

En relación con la Otra Información Relevante publicada por la Sociedad el 24 de marzo de 2020, con número de registro 1159, en la que se comunicaba la desconvocatoria de la Junta General de Accionistas, en el día de hoy, el Consejo de Administración ha evaluado la situación y, a la vista de las circunstancias y la coyuntura económica actual, ha acordado:

• 1. Dejar sin efecto la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2019 que el Consejo de Administración incluyó en las cuentas anuales de dicho ejercicio formuladas el 25 de febrero de 2020.
• 1. Dejar sin efecto los acuerdos del Consejo de Administración adoptados el 25 de febrero de 2020 en virtud de los cuales formuló la citada propuesta de aplicación de resultados del ejercicio 2019.
• 1. Sustituir la propuesta de aplicación de resultados del ejercicio 2019 incluida en las cuentas anuales formuladas el 25 de febrero de 2020, por la siguiente:

Base de reparto
Beneficio del ejercicio 2019	1.421.326.000,00 €
Aplicación de resultados
A reservas voluntarias	1.395.163.000,00 €
A reservas de capitalización	26.163.000,00 €

Se acompaña el Informe formulado a este respecto por el Consejo de Administración en el día de hoy, así como el escrito del auditor de cuentas a que se refiere el artículo 40.6 bis del Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19.

El Secretario del Consejo de Administración

Juan Carlos Alfonso Rubio

INFORME JUSTIFICATIVO QUE FORMULA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE AENA, S.M.E., S.A. RELATIVO A LA NUEVA PROPUESTA DE APLICACIÓN DEL RESULTADO QUE SUSTITUYE LA QUE SE CONTIENE EN LA MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO CERRADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

En virtud de lo establecido en el artículo 40.6 bis del Real Decreto‐ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas extraordinarias para hacer frente al impacto económico social del COVID‐19 ("RDL 8/2020"), el Consejo de Administración elabora el presente informe al objeto de justificar la modificación de la propuesta de aplicación de resultados contenida en las cuentas anuales individuales y consolidadas de AENA, S.M.E. (la Sociedad), correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2019 y formuladas por este Órgano con fecha 25 de febrero de 2020.

A este respecto, la situación generada por la pandemia del COVID-19 y la declaración del Estado de Alarma decretado por el Real Decreto 463/2020, de 14 de marzo, por el que se declara el estado de alarma para la gestión de la situación de crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19, han tenido un gran impacto en la economía española, muy especialmente en el sector del transporte y turismo y, consecuentemente con ello, en la actividad y liquidez de la Sociedad.

Ante esta situación, el Consejo de Administración, en su reunión celebrada en el día de hoy, 30 de junio de 2020, ha adoptado el siguiente acuerdo:

• 1. Dejar sin efecto la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2019, que el Consejo de Administración incluyó en las cuentas anuales individuales y consolidadas de las Sociedad de dicho ejercicio formuladas el 25 de febrero de 2020.
• 1. Consecuentemente con lo anterior, dejar sin efecto los acuerdos del Consejo de Administración adoptados el 25 de febrero de 2020 en virtud de los cuales formuló la citada propuesta de aplicación de resultados del ejercicio 2019.
• 1. Sustituir la propuesta de aplicación de resultados del ejercicio 2019 incluida en las cuentas anuales formuladas el 25 de febrero de 2020, por la siguiente:

Base de reparto
Beneficio del ejercicio 2019	1.421.326.000,00 €
Aplicación de resultados
A reservas voluntarias	1.395.163.000,00 €
A reservas de	26.163.000,00 €
capitalización

La modificación de la propuesta de aplicación de resultados del ejercicio 2019 se justifica por el objetivo de fortalecer la solvencia de la Sociedad en las actuales circunstancias que no permiten evaluar el impacto futuro de la crisis sanitaria del COVID‐19 en la economía de los mercados en los que la Sociedad opera. Por este motivo, los acuerdos tomados por el Consejo de Administración van dirigidos a salvaguardar al máximo la liquidez de la Sociedad, y en este sentido, no minoran el patrimonio neto de la Sociedad en mayor medida que la que se hubiese producido de haberse aprobado la propuesta de aplicación de resultados sustituida.

Asimismo, cabe mencionar que la modificación de la propuesta de aplicación de resultados del ejercicio 2019 no afecta de forma significativa a la imagen fiel de las cuentas anuales (más allá de la nota de la memoria relativa a dicha propuesta), por lo que, de conformidad con lo previsto en el comunicado conjunto del Colegio de Registradores y de la CNMV en relación con la propuesta de aplicación del resultado de las sociedades mercantiles en el contexto de la crisis sanitaria derivada del COVID-19 de fecha 26 de marzo de 2020, y al amparo de lo de establecido en el mencionado artículo 49.6 bis RDL 8/2020 y el artículo 28.c) del Real Decreto de 22 de agosto de 1885 por el que se publica el Código de Comercio, el Consejo de Administración considera que no resulta necesario reformular las mencionadas cuentas anuales del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019, optando en consecuencia, por mantener las cuentas anuales formuladas el día 25 de febrero de 2020.

El presente informe será puesto a disposición de los accionistas en la página web corporativa de la Sociedad junto con las cuentas anuales y el informe de gestión, el correspondiente informe de auditoría, el escrito del auditor sobre la nueva propuesta de aplicación del resultado que se formula y que exige el artículo 40.6 bis del RDL 8/2020, y el resto de documentación relativa a la Junta General Ordinaria de Accionistas convocada para su celebración el día 29 y 30 de octubre en primera convocatoria y segunda convocatoria, respectivamente.

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AENA S.M.E., S.A: Peonías 12 planta 6^ª 28043 Madrid

Nuestra ref. 2020j09gpc4

A la atención del Consejo de Administración

30 de junio de 2020

Muy señores nuestros:

El Consejo de Administración de Aena S.M.E., S.A., en su reunión de fecha 25 de febrero de 2020, acordó la siguiente propuesta de aplicación del resultado:

	Miles de Euros
Base de reparto: Beneficios del ejercicio	1.421.326
Distribución:
Dividendos	1.137.061
Reserva de Capitalización	26.163
Reserva Voluntaria	258.102

Dicha propuesta figura asimismo en las notas 19 y 17 de las memorias de las cuentas anuales individuales y consolidadas, respectivamente, correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019, que fueron formuladas por el Consejo de Administración en la antes citada reunión y sobre las que emitimos con fecha 25 de febrero de 2020 nuestros informes de auditoría en los que se expresaban opiniones favorables.

Tal y como figura en la documentación adjunta como Anexo, el Consejo de Administración en su reunión de fecha 30 de junio de 2020 ha tomado la decisión de sustituir la propuesta de aplicación de resultados inicialmente acordada por la siguiente:

	Miles de Euros
Base de reparto: Beneficios del ejercicio	1.421.326
Distribución.
Reserva de Capitalización	26.163
Reserva Voluntaria	1.395.163

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Aena S.M.E., S.A. 30 de junio de 2020

En este contexto, les confirmamos que esta decisión no habría modificado nuestra opinión de auditoría contenida en cada uno de los informes de auditoría que con fecha 25 de febrero de 2020 emitimos sobre las cuentas anuales individuales de Aena S.M.E., S.A. y consolidadas de Aena S.M.E., S.A. y sociedades dependientes correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2019, si se hubiera conocido en el momento de su firma la nueva propuesta.

Este escrito se refiere exclusivamente a la decisión de modificar la propuesta que será sometida a la aprobación de la Junta General de Accionistas en relación con la aplicación del resultado. Desde el 25 de febrero de 2020, fecha de emisión de nuestros informes de auditoría, no hemos realizado procedimiento de auditoría alguno sobre otras cuestiones ni sobre los hechos posteriores que hayan podido suceder desde dicha fecha.

La presente carta se emite a petición del Consejo de Administración de AENA S.M.E., S.A., a efectos de informar a la Junta General de Accionistas de AENA S.M.E., S.A. de acuerdo con los requerimientos contenidos en el artículo 40.6 bis del Real Decreto-ley 8/2020 y no podrá ser utilizada para ninguna otra finalidad.

KPMG Auditores SI

Manuel Martín Barbón Socio