Partner Communications Co Ltd.

AGM Information • Aug 20, 2020

[THIS IS THE HEBREW FORM OF DEED OF VOTE (KTAV HAZTBAA) REQUIRED BY ISRAELI LAW. THE CONVENIENCE ENGLISH TRANSLATION OF THE DEED OF VOTE IS DISTRIBUTED HEREWITH]

20 באוגוסט 2020

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

כתב הצבעה לפי תקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו2005-

חלק ראשון

שם החברה

חברת פרטנר תקשורת בע"מ )"החברה"(

סוג האסיפה הכללית, המועד והמקום לכינוסה

אסיפה כללית שנתית )"האסיפה השנתית"( של בעלי מניות החברה תתכנס ביום חמישי, 29 באוקטובר ,2020 בשעה 14:00 )שעון ישראל( במשרדי החברה ברחוב העמל ,8 ראש העין, ישראל או בכל מועד נדחה של האסיפה השנתית. לבירורים ניתן להתקשר לטל': .054-7814191

על פי חוק החברות, התשנ"ט,1999- כפי שתוקן )"חוק החברות"( תקנות החברות )הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית(, התש"ס2000- ותקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו,2005- כפי שתוקנו )יקראו יחד: "תקנות כתבי הצבעה"(, בעלי מניות שלא ישתתפו באסיפה השנתית באופן אישי, רשאים להצביע על נושאים 4-8 שעל סדר היום באמצעות כתב הצבעה או באמצעות כתב הצבעה שיועבר במערכת הצבעה אלקטרונית כהגדרתה בתקנות כתבי הצבעה ועל נושאים אלה חלות הוראות המפורטות בחוק החברות ובתקנות כתבי הצבעה )"הליכי הצבעה בכתב"(. לנוחות בעלי המניות, כלולים במסמך זה גם נושאים 1-3 שעל סדר היום, עליהם לא יחולו הליכי הצבעה בכתב.

למען הנוחות, להלן פירוט נושאים 1-3 על סדר היום שאינם כפופים להליכי הצבעה בכתב

.1 אישור מינויים מחדש של קסלמן וקסלמן, חברי PricewaterhouseCoopers Group Limited International, כרואי החשבון של החברה לתקופה המסתיימת בתום האסיפה הכללית השנתית הבאה של בעלי המניות של החברה;

• .2 דיון בשכרם של רואי החשבון לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ,2019 כפי שנקבע על ידי ועדת הביקורת והדירקטוריון, ובדו"ח הדירקטוריון לגבי השכר המשולם לרואי החשבון ולחברות קשורות להם לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2019; ו-
• .3 דיון בדוחות הכספיים המבוקרים של החברה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2019 ובדו"ח הדירקטוריון לתקופה האמורה.

להלן פירוט הנושאים על סדר היום הכפופים להליכי הצבעה בכתב

להלן תמצית עיקרי ההחלטות המוצעות לגביהן ניתן להצביע באמצעות כתב ההצבעה:

.4 אישור מינויים מחדש עד תום האסיפה הכללית השנתית הבאה של הדירקטורים הבאים לדירקטוריון החברה: מר ריצ'רד הנטר, מר יהודה סבן, מר יוסי שחק, מר אריה )אריק( שטיינברג ומר אורי ירון )להלן: "הדירקטורים המתמנים"(;

על-פי חוק החברות, הדירקטורים )למעט דירקטורים חיצוניים )דח"צים( שבאופן כללי משמשים בתפקידם זה במשך תקופות של שלוש שנים(, ימונו באסיפה שנתית, אלא אם נקבע אחרת בתקנון החברה, ויכהנו בתפקידם עד תום האסיפה השנתית הבאה, אלא אם יסתיים תפקידם מוקדם יותר בהתאם לאמור בחוק החברות ובתקנון החברה.

בהתאם לאמור בסעיף 22.3א לרישיון הכללי למתן שירותי רדיו טלפון נייד )רט"ן( מתאריך 7 באפריל 1998 שהוענק לחברה, כפי שתוקן )"הרישיון"(, וסעיף 23.2.6 לתקנון החברה, ועל אף האמור בסעיפים האחרים בתקנון החברה, דירקטור ישראלי מוסמך )Director Israeli Qualified( )כהגדרת המונח בתקנון החברה( ימונה כדירקטור ויסיים את תפקידו רק על ידי מתן הודעה בכתב למזכירת החברה על מינויו או העברתו מתפקידו על ידי בעלי המניות הישראלים המייסדים ) Founding Shareholders Israeli )המחזיקים בהחזקת המניות הישראלית המזערית ) Minimum Shares Holding Israeli( )כהגדרת שני מונחים אלה בתקנון החברה( )"בעלי המניות הישראלים המייסדים"(. בעלי המניות הישראלים המייסדים מינו את גב' אסנת רונן כדירקטור ישראלי מוסמך ביום 8 בדצמבר 2009 או קודם לכן. גב' רונן מכהנת כדירקטורית בחברה החל מדצמבר 2009 ובנובמבר 2019 מונתה ליו"ר דירקטוריון החברה. היא גם חברה בועדת הביטחון )Committee Security). גב' רונן מכהנת כדירקטורית בחברת פוקס - ויזל בע"מ ודיסקונט קפיטל חיתום. כמו כן, היא גם מתנדבת כדירקטורית של המכללה למינהל . גב' רונן היתה אחד המייסדים של חברת וויצ'ק בע"מ ומכהנת כחברת דירקטוריון ומשמשת כיועצת. גב' רונן ייסדה את שותפות GP 01 FireWind ב2015- וכיהנה מאז כשותפה הכללית של השותפות עד .2019 גב' רונן כיהנה גם כיועצת לחברת .Inc Liquidnet מ2013- ועד .2015 משנת 2013 ועד שנת 2018 גב' רונן כיהנה כדירקטורית בדירקטוריון של בנק מזרחי-טפחות בע"מ כיו"ר ועדת הביקורת. גב' רונן גם כיהנה כדירקטורית בפריון נטוורקס בע"מ בין השנים .2016-2017 גב' רונן גם התנדבה כחברת דירקטורין בחברת יישום - החברה לפיתוח המחקר של האוניברסיטה העברית בירושלים עד דצמבר .2018 לפני כן, כיהנה גב' רונן כשותפה כללית בקרן ההשקעות PE Viola החל מ2008- ועד .2013 בין השנים 2007-1994 כיהנה גב' רונן בתפקידים שונים בבנק לאומי לישראל בע"מ כולל כמשנה למנכ"ל לאומי פרטנרס בע"מ מ2001- עד 2007 וכסגנית ראש החטיבה לחברות הבנות של קבוצת לאומי מ1999- עד .2001 בין השנים 2004-2007 גם הובילה גב' רונן את התכנון האסטרטגי, היישום והביצוע של רפורמת "בכר", אחת הרפורמות הפיננסיות הנרחבות בישראל, בקבוצת לאומי. כחלק מהיישום, ניהלה גב' רונן את מכירת אחזקות קבוצת לאומי בקופות גמל, קרנות נאמנות וקרנות השתלמות של הקבוצה. גב' רונן כיהנה בדירקטוריונים של מספר חברות פורטפוליו של Viola כולל: עמיעד מערכות מים בע"מ, אורעד-היי טק בע"מ, אירונאוטיקס בע"מ, דגניה מדיקל בע"מ ומטומי מדיה גרופ בע"מ. למיטב ידיעת החברה והדירקטורים, גב' אסנת רונן אינה "בן משפחה" של "בעל ענין" )כהגדרת מונחים אלו בחוק ניירות ערך, תשכ"ח,1968- כפי שתוקן; "חוק ניירות ערך"( אחר בחברה. גברת רונן נולדה בתאריך 29.11.1962; בעלת תעודת זהות שמספרה 057972077; בעלת אזרחות ישראלית; מתגוררת ברחוב ז' בחשוון ,13 רמת השרון.

הדירקטורים המתמנים יסיימו את תפקידם כדירקטורים בחברה בתום האסיפה השנתית. מוצע שדירקטורים אלו ימונו מחדש עד תום האסיפה הכללית השנתית הבאה, אלא אם יסתיים תפקידם מוקדם יותר בהתאם לאמור בחוק החברות ובתקנון החברה. לא חל שינוי בכהונתה של גב' אסנת רונן כדירקטור ישראלי מוסמך ובכהונתם של מר יונתן קולודני ומר בארי בן זאב כדירקטורים חיצוניים )דח"צים(.

הדירקטוריון קבע כי על הדירקטוריון לכלול לפחות שלושה דירקטורים שהנם בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית על-פי חוק החברות והתקנות שהותקנו על פיו. הדירקטוריון קבע כי גב' אסנת רונן, מר בארי בן זאב, מר ריצ'רד הנטר, מר יונתן קולודני, מר יוסי שחק, מר אריה שטיינברג ומר יהודה סבן הנם בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית על-פי חוק החברות והתקנות שהותקנו על פיו. גב' רונן , מר בן זאב, מר קולודני, ומר שטיינברג הנם גם דירקטורים בלתי תלויים לפי הדין האמריקאי ומר בן זאב, מר קולודני ומר שטיינברג הנם דירקטורים בלתי תלויים על פי חוק החברות והתקנות שהותקנו על פיו.

בהתאם לחוק החברות ותקנון החברה, האסיפה הכללית המיוחדת של בעלי המניות )"EGM )"שהתקיימה ב- 18 במרץ ,2020 אישרה את תנאי התגמול לדירקטורים המכהנים ואלו שיכהנו מעת לעת, לרבות דירקטורים חיצוניים ודירקטורים בלתי תלויים )למעט יו"ר הדירקטוריון ככל שתנאי תגמול נפרדים ייקבעו לגביו( הכוללים סכום שנתי, סכום השתתפות בישיבות, החזר הוצאות סבירות, הטבה מפוליסת ביטוח נושאי משרה וכתב שיפוי ופטור )"תנאי התגמול"(. תנאי התגמול של הדירקטורים המתמנים הינם בהתאם לתנאים שאושרו על ידי ה- EGM.

מר ריצ'רד הנטר- מונה לדירקטוריון פרטנר בנובמבר .2019 הוא מכהן כיו"ר הדירקטוריון של הולמס פלייס בינלאומי בע"מ, מכהן בדירקטוריון דלתא גליל תעשיות בע"מ, סאמלט MCA בע"מ וטריגו ויז'ין, וכיהן כדירקטור בסודהסטרים בינלאומי בע"מ עד למכירתם לחברת פפסי. כיום מר הנטר הינו שותף מייסד בחברת גרין לנטרן, קרן אקוויטי פרטית. בעבר שימש כמנכ"ל מקאן אריקסון ישראל משנת 2012 ועד .2016 בין השנים 2010 עד 2012 כיהן מר האנטר כמנכ"ל שופרסל בע"מ וכמנכ"ל 013 נטוויז'ן משנת 2007 ועד .2010 לפני כן, היה מר הנטר שותף במקינזי ושות'. מר האנטר הוא מומחה חשבונאי ופיננסי, בעל תואר ראשון במשפטים מהמכללה למנהל, תל-אביב ותואר שני במנהל עסקים מבית הספר למינהל עסקים INSEAD. למיטב ידיעת החברה והדירקטורים, מר ריצ'רד הנטר אינו "בן משפחה" של "בעל ענין" )כהגדרת מונחים אלו בחוק ניירות ערך( אחר בחברה. מר ריצ'רד הנטר נולד בתאריך 24.8.1969; בעל תעודת זהות שמספרה 011179538 ; בעל אזרחות ישראלית; מתגורר ברחוב דגניה 18 רעננה.

מר יהודה סבן - מונה לדירקטוריון פרטנר באפריל .2015 מר סבן כהן כסמנכ"ל כלכלה ורגולציה ומנהל תחום ה- FLNG( גז נוזלי טבעי( בדלק קידוחים ואבנר חיפושי נפט. לפני כן, מר סבן כהן מעל 6 שנים בתפקידים שונים באגף התקציבים במשרד האוצר כמנהל תחום התקשורת והתיירות, מנהל תחום תקציב ומאקרו ורפרנט תחום האנרגיה. בשנים אלו מר סבן היה שותף פעיל במספר וועדות ורשויות בתחומי האנרגיה, התקשורת והתשתיות. מר סבן מכהן בדירקטוריון של הזדמנות ישראלית מקורות אנרגיה, שותפות מוגבלת ויו"ר ועדת תגמול וביקורת בה החל מיוני .2015 מר סבן מכהן כמנהל הפעילות הישראלית וסמנכ"ל בכיר לפיתוח עסקי בחברת אלומיי קפיטל בע"מ. למר סבן תואר ראשון בכלכלה ובמנהל עסקים אותו סיים בהצטיינות יתרה, ותואר שני במנהל עסקים עם התמחות במימון, שניהם מהאוניברסיטה העברית בירושלים. למיטב ידיעת החברה והדירקטורים, מר יהודה סבן אינו "בן משפחה" של "בעל ענין" )כהגדרת מונחים אלו בחוק ניירות ערך( אחר בחברה. מר יהודה סבן נולד בתאריך 9.9.1978; בעל תעודת זהות שמספרה 035733443; בעל אזרחות ישראלית; מתגורר ברחוב חובבי ציון 7 תל אביב.

מר יוסי שחק - מונה לדירקטוריון פרטנר בנובמבר .2019 מר שחק הוא יועץ לדירקטוריונים, וחבר דירקטוריון בחברות ציבוריות ופרטיות הכוללות, קבוצת עזריאלי בע"מ ותפרון בע"מ ויו"ר חברת אמליה פיתוח )מ.עו.פ( בע"מ. מר שחק כיהן בעבר כנשיא לשכת רואי החשבון בשנים 1988 עד .1992 מר שחק הוא רואה חשבון מוסמך ובוגר חשבונאות מהאוניברסיטה העברית בירושלים. למיטב ידיעת החברה והדירקטורים, מר יוסי שחק אינו "בן משפחה" של "בעל ענין" )כהגדרת מונחים אלו בחוק ניירות ערך( אחר בחברה. מר יוסי שחק נולד

בתאריך 25.8.1945; בעל תעודת זהות שמספרה 008025009; בעל אזרחות ישראלית; מתגורר בבורלא 28 תל אביב.

מר אריה )אריק( שטיינברג - מונה לדירקטוריון פרטנר בינואר 2012 ומכהן כחבר בועדת הביקורת ובועדת התגמול. מר שטיינברג הודיע לחברה על כוונתו להתפטר בינואר .2021 מר שטיינברג מכהן בדירקטוריון של לאומי פרטנרס בע"מ וכיו"ר ועדת הביקורת. כמו כן, הוא מכהן כדירקטור בפז בע"מ, כיו"ר הדירקטוריון של חברת REE( לשעבר Softwheel בע"מ( וכדירקטור באקסילון בע"מ. הוא גם מכהן בחבר הנאמנים של המכללה האקדמית של תל אביב-יפו. משנת 2006 עד 2010 כיהן מר שטיינברג כיו"ר דירקטוריון פסגות בית השקעות בע"מ, וחברות נוספות בקבוצת פסגות, הוביל והיה אחראי על האסטרטגיה העסקית של קבוצת פסגות. מר שטיינברג כיהן כיו"ר מטעם Capital York. בנוסף, הוא כיהן בדירקטוריון של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב. מר שטיינברג גם כיהן בין השנים 1999 עד 2003 כמנכ"ל אילנות בטוחה בית השקעות מקבוצת IDB ובנוסף שימש כדירקטור בחברת מעלות )השלוחה הישראלית של חברת הדירוג s'Poor &Standard). לפני כן, כיהן מר שטיינברג כמנכ"ל באתגר - חברה לניהול תיקי השקעות בע"מ בבעלות בנק מזרחי. כמו כן הוא כיהן ב- מר .Novatrans Group SA-ו Mobileye Technologies החברות של Advisory Board שטיינברג למד כלכלה באוניברסיטת תל אביב. למיטב ידיעת החברה והדירקטורים, מר אריה שטיינברג אינו "בן משפחה" של "בעל ענין" )כהגדרת מונחים אלו בחוק ניירות ערך( אחר בחברה. מר אריה שטיינברג נולד בתאריך 28.1.1965; בעל תעודת זהות שמספרה 059222661; בעל אזרחות ישראלית; מתגורר ברחוב האצ"ל ,19 רמת השרון.

מר אורי ירון )עו"ד( - מונה לדירקטוריון פרטנר במאי .2014 מר ירון עובד כעורך דין פעיל ומנהל את משרד עו"ד אילן ירון המתמחה בתחום הביטוח והנזיקין. מר ירון כיהן כדירקטור במכון הגיאופיסי משנת 2010 עד 2016 ומשנת 2006 ועד שנת 2007 כיהן כדירקטור בחברת מקורות ייזום ופיתוח ומשנת 2011 ועד שנת 2014 כיהן כדירקטור בחברת כביש חוצה ישראל בע"מ. למר ירון תואר ראשון בכלכלה ותואר ראשון במשפטים, שניהם מאוניברסיטת תל-אביב והנו חבר בלשכת עו"ד בישראל. למיטב ידיעת החברה והדירקטורים, מר אורי ירון אינו "בן משפחה" של "בעל ענין" )כהגדרת מונחים אלו בחוק ניירות ערך( אחר בחברה. מר אורי ירון נולד בתאריך 2.11.1965; בעל תעודת זהות שמספרה 022150213; בעל אזרחות ישראלית; מתגורר ברחוב ברוך אגדתי 17א', תל אביב.

מוצע כי האסיפה השנתית תאמץ את ההחלטות הבאות:

"הוחלט: לאשר את מינויים מחדש של מר ריצ'רד הנטר, מר יהודה סבן, מר יוסי שחק, מר אריה שטיינברג ומר אורי ירון כדירקטורים בחברה לתקופה שתסתיים בתום האסיפה הכללית השנתית הבאה, אלא אם תפקידם יסתיים קודם-לכן בהתאם להוראות חוק החברות ותקנון החברה;

הוחלט: ההחלטה הינה לטובת החברה."

.5 אישור מינויו של מר שלמה זוהר כדירקטור בלתי-תלוי חדש של החברה

על פי חוק החברות, על ועדת הביקורת לכלול רוב של דירקטורים בלתי תלויים על פי הדין הישראלי. אחד מהדירקטורים הבלתי תלויים של החברה, מר אריק שטיינברג, צפוי לסיים את כהונתו בינואר 2021 ועל כן, המועמד, מר שלמה זוהר, הוצע לכהן כדירקטור בלתי תלוי בחברה, וועדת הביקורת של החברה אישרה את סיווגו כדירקטור בלתי תלוי.

מר שלמה זוהר מכהן כדירקטור ב.Inc ,Energy USA Delek ,המ-לט )ישראל- קנדה( בע"מ, ישרס חברה להשקעות בע"מ, ובי קומיוניקשיין בע"מ, אך מר זוהר הודיע לחברה כי עם מינויו לדירקטור בחברה, הוא יתפטר כדירקטור מחברת בי קומיוניקשיין. בין ינואר 2006 ודצמבר ,2009 מר זוהר כיהן כחבר דירקטוריון ויו"ר דירקטוריון בדירקטוריונים של בנק דיסקונט בע"מ, בנק מרכנתיל דיסקונט בע"מ, דיסקונט ישראל שוקי הון והשקעות בע"מ וכרטיסי אשראי לישראל בע"מ. באותה עת, גם כיהן מר זוהר כחבר דירקטוריון וסגן יו"ר דירקטוריון בדירקטוריון Discount Bancorp, -ב דירקטוריון וכחבר Israel Discount Bank of New York של .Inc. מר זוהר כיהן כמנכ"ל איי.די.או גרופ בע"מ מיולי 2011 ועד דצמבר 2018 וכן כיהן כסגן יו"ר בכיר בדירקטוריון של SA Properties ADO ומיוני 2018 מכהן כיו"ר ועדת הקבע באוניברסיטת בר אילן. משנת 1980 ועד דצמבר 2005 הוא היה שותף במשרד רו"ח זוהר, זוהר ושות. מר זוהר הינו רו"ח מוסמך בישראל. הוא בעל התואר ראשון בכלכלה וראיית חשבון מאוניברסיטת בר אילן ותואר שני במנהל עסקים מאוניברסיטת מקגיל. למיטב ידיעת החברה ומנהלי החברה, מר שלמה זוהר אינו "קרוב משפחה" )כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח - 1968( של "בעל ענין" אחר )כהגדרתו בסעיף )1( להגדרה בחוק ניירות ערך, התשכ"ח - 1968(. מר שלמה זוהר נולד בתאריך 30.9.1951; בעל תעודת זהות שמספרה 050884774; בעל אזרחות ישראלית; מתגורר ברחוב ויצמן 40 פתח תקוה.

הדירקטוריון קבע כי מר שלמה זוהר הינו בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית על- פי חוק החברות והתקנות שהותקנו על פיו. מר זוהר הינו גם דירקטור בלתי תלוי לפי הדין האמריקני ועל פי חוק החברות והתקנות שהותקנו על פיו.

כמתואר לעיל, מר זוהר הודיע לחברה כי עם מינויו לדירקטור בחברה, הוא יתפטר כדירקטור בחברת בי קומיוניקשיין.

מר שלמה זוהר יהנה מתנאי התגמול שאושרו על ידי ה-EGM ב18- במרץ .2020

מוצע שבאסיפה תאומצנה ההחלטות הבאות:

"

• )i )הוחלט: לאשר את מינויו של מר שלמה זוהר כדירקטור בלתי תלוי של החברה, בהתאם לחוק החברות והתקנות שהותקנו על-פיו החל מיום 29 באוקטובר 2020;
  • )ii )הוחלט: ההחלטה הינה לטובת החברה".

לפרטים נוספים בדבר הנושא על סדר יום האסיפה ונוסחן המלא של ההחלטות, ראו מסמך הזימון לאסיפה )Statement Proxy )מיום 20 באוגוסט 2020 המופץ במקביל לכתב הצבעה זה.

.6 אישור מינויה של גב' רולי קלינגר כדירקטורית חיצונית )דח"צ( חדשה של החברה

על פי חוק החברות, על דירקטוריון החברה לכלול לפחות שני דירקטורים חיצוניים )דח"צים(. אחד הדח"צים של החברה, מר בארי בן זאב, יסיים את כהונתו באוקטובר .2021 לאור זאת וכדי לאפשר תקופת מעבר ארוכה וכן גם להגדיל את הדירקטוריון ולגוון את הרכבו ואת ניסיון חבריו, מוצעת המועמדת, גב' רולי קלינגר, לכהן כדח"צית בחברה.

גב' רולי קלינגר מכהנת מאז 2018 כדירקטורית חיצונית בדלק תמלוגים )2012( בע"מ, כיו"ר ועדת הביקורת וועדת התגמול וחברה בוועדת מאזן. גב' קלינגר כיהנה משנת 2017 ועד 2019 כמנהלת פרויקט המימון מחדש ) of Director refinancing), סמנכ"ל רגולציה ייעוץ משפטי ומזכירת החברה באי.בי.סי ברודבאנד )2013( בע"מ. גב' קלינגר גם כיהנה כסמנכ"ל ייעוץ משפטי-מזכירת חברת פרטנר משנת 1998 ועד 2012 וב2012- מונתה לסמנכ"ל ייעוץ משפטי, רגולציה ופיתוח עסקי עד .2015 לגב' קלינגר תואר ראשון במשפטים מאוניברסיטת תל אביב ותואר שני בהצטיינות )מסלול מחקרי( בתוכנית לחקר סכסוכים, ניהולם ויישובם מהאוניברסיטה העברית בירושלים. היא בוגרת ה- Advanced AMP) Program Management )של אוניברסיטת הרווארד והינה חברה בלשכת עו"ד בישראל. למיטב ידיעת החברה ומנהלי החברה, גב' רולי קלינגר אינה "קרוב משפחה" )כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח - 1968( של "בעל ענין" אחר )כהגדרתו בסעיף )1( להגדרה בחוק ניירות ערך, התשכ"ח 1968-(. גב' רולי קלינגר נולדה בתאריך 5.1.1960; בעלת תעודת זהות שמספרה 056195787; בעלת אזרחות ישראלית; מתגוררת ברחוב ספיר 10 רמת אפעל.

הדירקטוריון קבע כי גב' רולי קלינגר הינה בעלת כשירות מקצועית לכהן כדירקטורית חיצונית על-פי חוק החברות והתקנות שהותקנו על פיו. גב' קלינגר הינה גם דירקטורית בלתי תלויה לפי הדין האמריקני ועל פי חוק החברות והתקנות שהותקנו על פיו.

גב' רולי קלינגר תהנה מתנאי התגמול שאושרו על ידי ה-EGM ב18- במרץ .2020

מוצע שבאסיפה תאומצנה ההחלטות הבאות:

• "
• )i )הוחלט: לאשר את מינויה של גב' רולי קלינגר כדירקטורית חיצונית של החברה לכהונה בת שלוש שנים בהתאם לחוק החברות ותקנות שהותקנו על-פיו החל מיום 29 באוקטובר 2020;
  • )ii )הוחלט: ההחלטה הינה לטובת החברה".

לפרטים נוספים בדבר הנושא על סדר יום האסיפה ונוסחן המלא של ההחלטות, ראו מסמך הזימון לאסיפה )Statement Proxy )מיום 20 באוגוסט 2020 המופץ במקביל לכתב הצבעה זה.

.7 אישור מינויה של גב' מיכל מרום-בריקמן כדירקטורית חיצונית )דח"צ( חדשה של החברה החל מיום 1 בינואר 2021

על פי חוק החברות, על דירקטוריון החברה לכלול לפחות שני דירקטורים חיצוניים )דח"צים(. אחד הדח"צים של החברה, מר בארי בן זאב, יסיים את כהונתו באוקטובר .2021 לאור זאת וכדי לאפשר תקופת מעבר ארוכה וכן גם להגדיל את הדירקטוריון ולגוון את הרכבו ואת ניסיון חבריו, מוצעת המועמדת, גב' מיכל מרום-בריקמן, לכהן כדח"צית בחברה.

גב' מיכל מרום-בריקמן מכהנת במגוון חברות הנסחרות גם בישראל וגם בחו"ל כולל הלמן אלדובי בית השקעות, OPC אנרג'י בע"מ, פנאקסיה פארמה בע"מ, דן תחבורה, קבוצת Moinian ואול-יר הולדינגס לימיטד. גב' מרום-בריקמן כיהנה בעבר כדירקטורית בחברות שונות כולל :בנק איגוד בע"מ, ארקו החזקות בע"מ, ביונדווקס פרמציטיקה בע"מ ואלקטריון ווירלס בע"מ. גב' מרום-בריקמן הינה רו"ח מוסמכת בישראל. לגב' מרום-בריקמן תואר ראשון במנהל עסקים וכלכלה עם התמחות בחשבונאות מהמסלול האקדמי המכללה למינהל ותואר שני במימון ממכללת ברוך בניו יורק. למיטב ידיעת החברה ומנהלי החברה, גב' מיכל מרום-בריקמן אינה "קרוב משפחה" )כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח - 1968( של "בעל ענין" אחר )כהגדרתו בסעיף )1( להגדרה בחוק ניירות ערך, התשכ"ח 1968-(. גב' מיכל מרום-בריקמן נולדה בתאריך 1.11.1969 בעלת תעודת זהות שמספרה 024675746; בעלת אזרחות ישראלית; מתגוררת ברחוב אושה 9 רמת אביב.

הדירקטוריון קבע כי גב' מיכל מרום-בריקמן הינה בעלת מומחיות חשבונאית ופיננסית על-פי חוק החברות והתקנות שהותקנו על פיו. גב' מרום-בריקמן הינה גם דירקטורית בלתי תלויה לפי הדין האמריקני ועל פי חוק החברות והתקנות שהותקנו על פיו. גב' מרום-בריקמן תהנה מתנאי התגמול שאושרו על ידי ה-EGM ב18- במרץ .2020

מוצע שבאסיפה תאומצנה ההחלטות הבאות:

"

• )i )הוחלט: לאשר את מינויה של גב' מרום-בריקמן כדירקטורית חיצונית של החברה לכהונה בת שלוש שנים בהתאם לחוק החברות והתקנות שהותקנו על-פיו החל מיום 1 בינואר 2021;
  • )ii )הוחלט: ההחלטה הינה לטובת החברה".

לפרטים נוספים בדבר הנושא על סדר יום האסיפה ונוסחן המלא של ההחלטות, ראו מסמך הזימון לאסיפה )Statement Proxy )מיום 20 באוגוסט 2020 המופץ במקביל לכתב הצבעה זה.

.8 אישור תיקון למדיניות התגמול של החברה

מדיניות התגמול של החברה אושרה על ידי האסיפה הכללית השנתית של בעלי המניות ביום 29 באוקטובר 2019 ועל ידי האסיפה המיוחדת של בעלי המניות ביום 18 במרץ 2020 )"מדיניות התגמול"(. מדיניות התגמול קובעת )בין היתר( כי החברה רשאית לבטח את נושאי המשרה של החברה )כפי שמוגדר כאמור בחוק החברות( בפוליסת ביטוח לדירקטורים ונושאי משרה שתירכש, מעת לעת, בכפוף לחוק החל ולתקנון החברה. מדיניות התגמול כוללת סעיפים בקשר עם היקף הכיסוי הביטוחי לנושאי המשרה וכן סכומי הפרמיה ודמי השתתפות עצמית מקסימליים לביטוח זה.

בעקבות תיקון לאחרונה בעמדת "practice best "של סגל רשות ניירות ערך לגבי סעיפי ביטוח הנוגעים לנושאי משרה במדיניות התגמול, אין עוד צורך לכלול את סכומי הפרמיה ודמי ההשתתפות העצמית מקסימליים במדיניות התגמול, בתנאי שהיקף הכיסוי הביטוחי הוא בתנאי שוק והעלות אינה מהותית לחברה.

לפיכך, מוצע לתקן סעיפים אלו של מדיניות התגמול בהתאם כולל מספר הבהרות.

מלבד השינויים המפורטים ב"נספח C "המצ"ב, יתר תנאי מדיניות התגמול יישארו בתוקף. סיכום זה כפוף לתיאור המלא במסמך הזימון. לנוחות בעלי המניות, מצ"ב למסמך הזימון כ"נספח D "תרגום נוחות לאנגלית של התיקונים בעברית במדיניות התגמול.

ועדת התגמול ודירקטוריון החברה אישרו והמליצו לבעלי המניות של האסיפה הכללית לאשר את התיקון האמור לעיל במדיניות התגמול שלנו כמפורט ב"נספח C".

מוצע שבאסיפה הכללית תאומצנה ההחלטות הבאות:

הוחלט: לאשר תיקון למדיניות התגמול של החברה כמפורט ב נספח C;"

הוחלט: ההחלטה הינה לטובת החברה."

לפרטים נוספים בדבר הנושאים על סדר יום האסיפה השנתית ונוסחן המלא של ההחלטות, ראו מסמך הזימון לאסיפה )Statement Proxy )מיום 20 באוגוסט 2020 המופץ במקביל לכתב הצבעה זה.

המקום והשעות שניתן לעיין בהם בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות

מסמך הזימון לאסיפה - Statement Proxy( בשפה האנגלית( בענין האסיפה השנתית, המופץ במקביל לכתב הצבעה זה, כולל את הנוסח המלא של ההחלטות המוצעות ויעמוד לעיון במשרדי החברה ברחוב העמל ,8 ראש העין, ישראל, בימים א'-ה' בין השעות 9:00-17:00 )שעון ישראל(, לאחר תיאום מראש בטלפון ,054-7814191 וזאת עד מועד כינוס האסיפה השנתית לאישור ההחלטות שעל סדר היום. בנוסף, מסמך ה- באתר ,www.magna.isa.gov.il המגנא של ההפצה באתר מפורסם Proxy Statement הבורסה il.co.tase.maya.www ובמערכת התיוק האלקטרוני EDGAR של הרשות לניירות ערך בארה"ב shtml.edgar/gov.sec.www://http. מסמך ה-Statement Proxy כולל מידע נוסף על תוכן כתב הצבעה זה וחשוב שבעלי המניות יעיינו גם בו.

הרוב הדרוש לקבלת החלטה בכל אחד מן הנושאים על סדר היום

הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות בנושא 1 שעל סדר היום, עליו לא חלים הליכי הצבעה בכתב, ובנושאים 4-5 שעל סדר היום, הכפופים להליכי הצבעה בכתב, הינו רוב קולות בעלי המניות הרגילות, ע.נ. 0.01 ₪ למניה, של החברה )"המניות הרגילות"(, המשתתפים באסיפה השנתית והמצביעים בה. לא נדרשת הצבעה בקשר עם הדיון בנושאים 2-3 שעל סדר היום.

הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות בנושאים ,6-8 שעל סדר היום, הכפופים להליכי הצבעה בכתב, הוא רוב קולות בעלי המניות הרגילות, המשתתפים באסיפה השנתית והמצביעים בה, ובלבד שיתקיים אחד מאלה: )i )במניין קולות הרוב ייכלל רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי שליטה בחברה )כמצוין בחוק החברות, לרבות סעיף 268 לחוק החברות, "בעל שליטה"( או בעלי ענין אישי )כמוגדר בחוק החברות, "בעל ענין אישי"( באישור נושאים אלה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; או )ii )סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה )i )לא עלה על שיעור של 2% מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

הערה בדבר גילוי זיקה ומגבלות על-פי רישיון החברה

בחלק השני של כתב הצבעה זה מוקצה מקום לסימון ולפירוט האם בעל מניות הוא בעל ענין אישי בהחלטה, הוא בעל שליטה בחברה, הוא נושא משרה בכירה או הוא משקיע מוסדי )לפי המקרה(, כקבוע בחוק החברות ובתקנות כתבי הצבעה. הצבעת בעל מניות שלא יסמן או יפרט כאמור, לא תובא במניין הקולות ביחס להחלטות בנושאים 6-8 שעל סדר היום.

כל בעל מניות נדרש לציין גם האם נדרשת הסכמת משרד התקשורת להחזקת המניות על ידו או להצבעתו, בהתאם לרישיונות פרטנר. הצבעת בעל מניות שלא יסמן כאמור, לא תובא במניין הקולות.

תוקף כתב ההצבעה

לכתב הצבעה של בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )"הבורסה"(, יהיה תוקף רק אם צורף לו אישור בעלות מאת חבר הבורסה נכון למועד הקובע. מסר אלקטרוני מאושר לפי סעיף 44יא5 לחוק ניירות ערך, שעניינו נתוני המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית – דינו כדין אישור בעלות לגבי כל בעל מניות הנכלל בו. לכתב הצבעה של בעל מניות הרשום במרשם בעלי המניות של החברה, יהיה תוקף רק אם צורף לו צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות.

יש למסור את כתב ההצבעה לחברה או לשולחו בדואר רשום כך שיגיע למשרדי החברה עד ארבע )4( שעות לפני מועד האסיפה השנתית. ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תסתיים ארבע )4( שעות לפני מועד האסיפה )היינו ביום חמישי 29 באוקטובר 2020 בשעה 10:00 בבוקר שעון ישראל(. בעלי המניות נדרשים להצביע או באמצעות שליחת כתב הצבעה )בשפה העברית או האנגלית אך לא לשלוח בשתי השפות( או באמצעות הצבעה אלקטרונית. ככל שבעל מניות יצביע באמצעות שתי הדרכים, לא תבוא הצבעת בעל המניות במניין.

מען החברה למסירת כתבי ההצבעה והודעות העמדה

עו"ד הדר ויסמונסקי-וינברג, מזכירת החברה, חברת פרטנר תקשורת בע"מ, רחוב העמל ,8 ראש העין, ,4810302 ישראל )נא לסמן בבירור "כתב הצבעה" או "הודעת עמדה" על המעטפה(.

המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה והמועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה

המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה של בעלי מניות לחברה לגבי נושאים ,4-8 שעל סדר היום הנו 19 באוקטובר .2020 המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות עמדה )ככל שתהיינה( הנו 24 באוקטובר .2020

שינויים בסדר היום ופרסום הודעות עמדה

לאחר פרסום כתב ההצבעה, ייתכן שיחולו שינויים בסדר היום של האסיפה השנתית, לרבות בדרך של הוספת נושא לסדר היום, וזאת בעקבות בקשה של בעל מניות על פי סעיף 66)ב( לחוק החברות, שתוגש לחברה לא יאוחר מיום 25 באוגוסט 2020 )7 ימים לאחר מועד פרסום הזימון(. במקרה כזה, החברה תפרסם סדר יום מתוקן וכתב הצבעה מתוקן, לא יאוחר מיום 1 בספטמבר .2020 אין בפרסום סדר היום המעודכן כדי לשנות את המועד הקובע כפי שנקבע במסמך זימון האסיפה. בנוסף, ייתכן שתפורסמנה הודעות עמדה, כאמור לעיל.

כתובות אתר ההפצה ואתר האינטרנט של הבורסה שמצויים בהם כתבי ההצבעה )או כתבי ההצבעה המתוקנים, ככל שיהיו( והודעות העמדה )ככל שתהיינה(

כתובת אתר ההפצה של רשות ניירות ערך: il.gov.isa.magna.www://http

http://www.maya.tase.co.il :הבורסה של האינטרנט אתר כתובת

כתובת מערכת התיוק האלקטרוני EDGAR של הרשות לניירות ערך בארה"ב )תרגום http://www.sec.gov/edgar.shtml :)בלבד לאנגלית נוחות

קבלת אישורי בעלות, כתבי הצבעה והודעות עמדה

בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר הבורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה בסניף של חבר הבורסה או במשלוח בדואר, אם ביקש זאת. בקשה לענין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.

בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר הבורסה זכאי לקבל בדואר אלקטרוני בלא תמורה קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה באתר ההפצה, מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, אלא אם הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעונין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעונין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום. הודעתו לענין כתבי הצבעה תחול גם לענין קבלת הודעות עמדה.

בעלי מניות רשאים להצביע ביחס לנושאים 4-8 שעל סדר היום כמפורט לעיל, באמצעות כתב הצבעה שיועבר במערכת ההצבעה האלקטרונית, כהגדרתה בתקנות ההצבעה.

חבר בורסה יזין למערכת ההצבעה האלקטרונית רשימה ובה הפרטים הנדרשים לפי סעיף 44יא4)א()3( לחוק ניירות ערך לגבי כל אחד מבעלי המניות הלא רשומים המחזיקים ניירות ערך באמצעותו במועד הקובע )"רשימת הזכאים להצביע במערכת"(. ואולם חבר בורסה לא יכלול ברשימת הזכאים להצביע במערכת בעל מניות שהעביר לו עד השעה 12:00 בצהריים של המועד הקובע הודעה כי אינו מעוניין להיכלל ברשימת הזכאים להצביע במערכת ההצבעה האלקטרונית לפי תקנה 13)ד( לתקנות ההצבעה.

חבר בורסה יעביר, סמוך ככל האפשר לאחר קבלת אישור מאת מערכת ההצבעה האלקטרונית על קבלה תקינה של רשימת הזכאים להצביע במערכת ואשר מקבלים מחבר הבורסה הודעות באמצעים אלקטרוניים או באמצעות מערכות התקשורת המקושרת למחשב חבר הבורסה, את הפרטים הנדרשים לשם הצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית.

בעל מניות המופיע ברשימת הזכאים להצביע במערכת ההצבעה האלקטרונית רשאי לציין את אופן הצבעתו ולהעביר אותה לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

כתב ההצבעה האלקטרוני נפתח להצבעה בתום המועד הקובע. ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תסתיים ארבע )4( שעות לפני מועד האסיפה )יום חמישי, 29 באוקטובר 2020 בשעה 10:00 בבוקר שעון ישראל(, אז תיסגר מערכת ההצבעה האלקטרונית.

בעל מניה המצביע באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני אינו נדרש להמציא לחברה אישור בעלות באופן המפורט לעיל ביחס לבעל מניה המצביע בכתב הצבעה שאינו אלקטרוני.

בעל מניות אחד או יותר המחזיק מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל שליטה בחברה )כקבוע בסעיף 268 לחוק החברות(, זכאי לעיין בכתבי הצבעה כמפורט בתקנה 10 לתקנות כתבי הצבעה.

כמות המניות המהוות 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה )ללא מניות אוצר( הנה 9,180,056 מניות רגילות, נכון ליום 19 באוגוסט .2020

כמות המניות המהוות 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה )ללא מניות אוצר( שאינן מוחזקות בידי בעל שליטה )כקבוע בסעיף 268 לחוק החברות( הנה 6,686,916 מניות רגילות, נכון ליום 19 באוגוסט .2020

ציון אופן ההצבעה בכתב ההצבעה

בעל מניות יציין את אופן הצבעתו לגבי נושאים 4-8 שעל סדר היום הכפוף להליכי הצבעה בכתב, בחלקו השני של כתב ההצבעה. לנוחות בעל המניות, ניתן לסמן את אופן ההצבעה לגבי נושא 1 שעל סדר היום, שאינו כפוף להליכי הצבעה בכתב, בחלקו השני של מסמך זה. לא נדרשת הצבעה בקשר עם הדיון בנושאים 2-3 שעל סדר היום.

חברת פרטנר תקשורת בע"מ

תאריך: __________, 2020

תוספת

)תקנה 5 )א((

כתב הצבעה - חלק שני

תקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו2005- )להלן - התקנות(

שם החברה: חברת פרטנר תקשורת בע"מ )"החברה"(

מען החברה )למסירה ומשלוח כתבי הצבעה והודעות עמדה(: עו"ד הדר ויסמונסקי-וינברג, מזכירת החברה, חברת פרטנר תקשורת בע"מ, רחוב העמל ,8 ראש העין, 4810302 ישראל )נא לסמן בבירור "כתב הצבעה" או "הודעת עמדה" על המעטפה(

מס' החברה: 520044314

מועד האסיפה: יום חמישי, 29 באוקטובר ,2020 בשעה 14:00 שעון ישראל.

סוג האסיפה: שנתית

המועד הקובע: 23 בספטמבר .2020

הערה - במקביל לכתב הצבעה זה מופץ לבעלי המניות תרגום של כתב ההצבעה לשפה האנגלית )Vote of Deed). בעלי המניות מתבקשים לשלוח רק כתב הצבעה זה )בעברית( או את ה-Vote of Deed( באנגלית( ולא לשלוח במקביל את שניהם. אם יישלחו שניהם במקביל הרי שבמקרה של סתירה ביניהם )כפי שייקבע על-ידי מזכירת החברה(, לא תבוא הצבעת בעלי המניות במניין.

פרטי בעל המניות:

שם בעל המניות

מספר זהות ______________________________________________________________________

______________________________________________________________________

אופן ההצבעה:

ור עסקה לעניין איש ם 255 ו- לפי סעיפי 275 לחוק 272 עד שהרוב החברות ) ישורה הנדרש לא גיל( - אינו רוב ר בעל האם אתה " "ענין אישי אם לאו, בהחלטה טה" "בעל שלי ושא בחברה, "נ רה" או משרה בכי 1 ? וסדי" "משקיע מ	י דירקטור לעניין מינו או יף 239)ב( חיצוני )סע ות( חוק החבר 245)א1( ל ה "בעל - האם את ל חברה, בע שליטה" ב י" "עניין איש עניין, בעל או, מינוי אם ל באישור ה או ה בכירה נושא משר 1 ? וסדי" "משקיע מ		בעה2 אופן ההצ			סדר היום הנושא על
	לא		נע 3כן	גד נמ	בעד נ
לא רלבנטי		לא רלבנטי				למן דש של קס מינויים מח )1( אישור וקסלמן, PricewaterhouseCoopers חברי ,International Limited Group ה ל החבר חשבון ש כרואי ה ת בתום המסתיימ לתקופה השנתית הכללית האסיפה ל המניות ש ל בעלי הבאה ש החברה; ף להליכי אינו כפו נושא זה תב הצבעה בכ
לא רלבנטי	לא רלבנטי		רלבנטי			שבון לא רואי הח שכרם של )2( דיון ב ביום 31 הסתיימה לשנה ש ל שנקבע ע ,2019 כפי בדצמבר דירקטוריון, ביקורת וה ידי ועדת ה גבי השכר רקטוריון ל ובדו"ח הדי החשבון לרואי המשולם הם לשנה קשורות ל ולחברות בר 31 בדצמ ה ביום שהסתיימ ;2019 ף להליכי אינו כפו נושא זה תב הצבעה בכ
לא רלבנטי	לא רלבנטי		רלבנטי			רים לא יים המבוק חות הכספ )3( דיון בדו ה שהסתיימ ה לשנה של החבר 2019; צמבר ביום 31 בד ף להליכי אינו כפו נושא זה תב הצבעה בכ

ור עסקה לעניין איש ם 255 ו- לפי סעיפי 275 לחוק 272 עד שהרוב החברות ) ישורה הנדרש לא גיל( - אינו רוב ר בעל האם אתה " "ענין אישי אם לאו, בהחלטה טה" "בעל שלי ושא בחברה, "נ רה" או משרה בכי 1 ? וסדי" "משקיע מ		י דירקטור לעניין מינו או יף 239)ב( חיצוני )סע ות( חוק החבר 245)א1( ל ה "בעל - האם את ל חברה, בע שליטה" ב י" "עניין איש עניין, בעל או, מינוי אם ל באישור ה או ה בכירה נושא משר 1 ? וסדי" "משקיע מ		בעה2 אופן ההצ			סדר היום הנושא על
		לא		נע 3כן	גד נמ	בעד נ
לא רלבנטי לא רלבנטי					תום חדש עד מינויים מ )4( אישור השנתית הכללית האסיפה ים הבאים הדירקטור הבאה של מר ריצ'רד ן החברה: לדירקטוריו , מר יוסי יהודה סבן הנטר, מר רג ק( שטיינב אריה )ארי שחק, מר )להלן: רי ירון ומר או ם"(; ים המתמני "הדירקטור ה יכי הצבע כפוף להל נושא זה
							בכתב
לא רלבנטי		לא רלבנטי					זוהר מר שלמה מינויו של )5( אישור חדש של בלתי-תלוי כדירקטור החברה
							ה יכי הצבע כפוף להל נושא זה בכתב
לא רלבנטי							ולי ל גב' ר מינויה ש )6( אישור חיצונית דירקטורית קלינגר כ חברה שה של ה )דח"צ( חד ה יכי הצבע כפוף להל נושא זה בכתב
לא רלבנטי							כל ל גב' מי מינויה ש )7( אישור דירקטורית מן כ מרום-בריק דשה של )דח"צ( ח חיצונית 1 בינואר חל מיום החברה ה 2021 ה יכי הצבע כפוף להל נושא זה
							בכתב
		לא רלבנטי					מול יניות התג תיקון למד )8( אישור ה של החבר
							ה יכי הצבע כפוף להל נושא זה בכתב

לגבי נושאים 6-8 על סדר היום, נא לפרט מדוע יש לך "ענין אישי" בהחלטה, מדוע אתה מהווה "בעל שליטה" בחברה, האם אתה "נושא משרה בכירה" או "משקיע מוסדי":

* * *

לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה )לפי סעיף 177)1( לחוק החברות( - כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור בעלות.

לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה - כתב הצבעה זה תקף בצירוף צילום תעודת זהות/דרכון/תעודת התאגדות.

עליך לסמן אחת משתי האפשרויות להלן )אם לא יסומן X, או יסומן X בשתי האפשרויות, או יסומן X באפשרות השנייה )השלילית( ולא צוין מספר מניות, ההצבעה תיפסל(: 4

כן. אני מאשר/ת את ההצהרה להלן.

אני הח"מ מצהיר)ה( בזאת כי החזקותיי בחברה והצבעתי אינן דורשות הסכמת שר התקשורת, בהתאם )i )לסעיפים 21 )העברת אמצעי שליטה( או 23 )איסור בעלות צולבת( לרישיון הכללי של החברה למתן שירותי רדיו טלפון נייד בשיטה התאית )רט"ן( משנת 1998 )כפי שתוקן, ה"רשיון"(; או )ii )לרישיונות אחרים . שהוענקו לפרטנר⁵

לא. אני איני מאשר/ת את ההצהרה לעיל. אני מחזיק/ה, יחד עם אחרים, ________ מניות רגילות של פרטנר ואחזקותיי דורשות את הסכמת שר התקשורת כאמור לעיל.

לנוחות בעלי המניות, תרגום סעיפים 21-24 לרישיון מצורף כנספח "E "למסמך הזימון.

תאריך חתימה

_______________ _______________

שם )נא להדפיס(: _______________

תפקיד: ______________________

1 אנא פרט את מהות ה"ענין האישי" בהחלטה, מדוע הנך מהווה "בעל שליטה" בחברה, האם אתה "נושא משרה בכירה" או "משקיע מוסדי" )לפי המקרה( במקום המיועד לכך לאחר הטבלה. פירוט ענין אישי באישור המינוי, שאינו כתוצאה מקשר עם בעל השליטה, אינו נדרש. "ענין אישי" מוגדר בסעיף 1 לחוק החברות, תשנ"ט1999- )"חוק החברות"( כעניין אישי של אדם בפעולה או בעסקה של חברה, לרבות ענין אישי של קרובו ושל תאגיד אחר שהוא או קרובו הם בעלי ענין בו, ולמעט ענין אישי הנובע מעצם החזקת מניות בחברה, לרבות ענין אישי של אדם המצביע על-פי ייפוי כוח שניתן לו מאת אדם אחר אף אם אין לאחר ענין אישי, וכן יראו הצבעה של מי שקיבל ייפוי כוח להצביע בשם מי שיש לו ענין אישי כהצבעה של בעל העניין אישי, והכל בין אם שיקול הדעת בהצבעה הוא בידי המצביע ובין אם לאו. חוק החברות מפנה להגדרה של "שליטה" על-פי סעיף 1 לחוק ניירות ערך, תשכ"ח1968- )"חוק ניירות ערך"( המגדיר "שליטה" כיכולת לכוון את פעילותו של תאגיד, למעט יכולת הנובעת רק ממילוי תפקיד של דירקטור או משרה אחרת בתאגיד, וחזקה על אדם שהוא שולט בתאגיד אם הוא מחזיק לפחות מחצית מ-)i )זכות ההצבעה באסיפה הכללית; או )ii )הזכות למנות דירקטורים או את המנהל הכללי של החברה. לעניין אישור ההחלטות בנושאים המפורטים, ייחשב בעל שליטה גם מי שמחזיק ב25% או יותר מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית של החברה; לעניין החזקה, יראו שניים או יותר, המחזיקים בזכויות הצבעה בחברה ואשר לכל אחד מהם יש ענין אישי באישור אותה עסקה המובאת לאישור, כמחזיקים יחד. על- פי סעיף 37)ד( לחוק ניירות ערך, "נושא משרה בכירה" הנו, ככלל, מנהל כללי, מנהל עסקים ראשי, משנה למנהל כללי, סגן מנהל כללי, כל ממלא תפקיד כאמור בחברה אף אם תוארו שונה, דירקטור, או מנהל הכפוף במישרין למנהל הכללי; וכן יושב ראש דירקטוריון, דירקטור חליף, יחיד שמונה לפי סעיף 236 לחוק החברות מטעם תאגיד המכהן כדירקטור, חשב, מבקר פנימי, מורשה חתימה עצמאי, וכל ממלא תפקיד כאמור גם אם תואר משרתו שונה, וכן נושא משרה בכירה בתאגיד בשליטת התאגיד, אשר יש לו השפעה מהותית על התאגיד וכל יחיד המועסק בתאגיד בתפקיד אחר, המחזיק חמישה אחוזים או יותר מן הערך הנקוב של הון המניות המוצא או מכוח ההצבעה. "משקיע מוסדי" - כהגדרתו בתקנה 1 לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל( )השתתפות חברה מנהלת באסיפה כללית(, התשס"ט,2009- וכן מנהל קרן להשקעות משותפות בנאמנות כמשמעותו בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד.1994-

• 2 אי-סימון בטור כלשהו ייחשב הימנעות מהצבעה באותו נושא. סימון ביותר מטור אחד יפסול את ההצבעה.
• 3 אי סימון בטור כלשהו, סימון בטור "כן" ללא מתן פירוט, או סימון בשני הטורים )לפי העניין(, יפסול את ההצבעה.
• 4 במקרה שבעל מניות הינו "בעל ענין", כפי שמוגדר ברישיון, המצביע באופן שונה לגבי כל חלק ממניותיו הרגילות, יש להגיש כתב הצבעה נפרד לגבי כל כמות של מניות רגילות לגביה הוא מתכוון להצביע באופן שונה.
• 5 במסגרת רישיונות שהוענקו, במישרין או בעקיפין לפרטנר, נדרש אישור של משרד התקשורת, או דווח אליו, להחזקה של 5% ומעלה באמצעי שליטה של פרטנר.