Prospectus • Jul 22, 2020
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ESTE DOCUMENTO Y LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ÉL NO PUEDEN DIVULGARSE, DISTRIBUIRSE O PUBLICARSE, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, EN LOS ESTADOS UNIDOS, CANADÁ, AUSTRALIA O JAPÓN NI EN NINGÚN OTRO ESTADO O JURISDICCIÓN EN LOS QUE DICHA DIVULGACIÓN, DISTRIBUCIÓN O PUBLICACIÓN PUDIERA SER ILEGAL
Relación con Inversores Tel. +34 935 031 093 [email protected]
CELLNEX TELECOM, S.A. ("Cellnex" o la "Sociedad"), en cumplimiento de lo establecido en el artículo 226 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, mediante el presente escrito comunica a la Comisión Nacional del Mercado de Valores la siguiente
La Sociedad comunica que el Consejo de Administración de Cellnex, en ejercicio de la delegación otorgada por la Junta General Ordinaria de Accionistas de Cellnex celebrada el 21 de julio de 2020 bajo el punto noveno de su orden del día, ha acordado llevar a cabo un aumento de capital mediante aportaciones dinerarias y con reconocimiento del derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad (en adelante, el "Aumento de Capital"). La Sociedad informa de que está previsto que el Aumento de Capital se lleve a cabo en los términos que se resumen a continuación:
El importe efectivo total del Aumento de Capital ascenderá a un total de hasta 3.999.525.423 euros, o el importe que resulte, en su caso, en el supuesto de suscripción incompleta. El Aumento de Capital se realizará a un tipo de emisión unitario de 39,45 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 101.382.140 acciones ordinarias de la Sociedad de 0,25 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta (las "Acciones Nuevas" y cada una de ellas, la "Acción Nueva"), cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("Iberclear") y a sus entidades participantes.
Cada acción de la Sociedad actualmente en circulación otorgará el derecho a recibir un derecho de suscripción preferente y serán necesarios 19 derechos de suscripción preferente para suscribir 5 Acciones Nuevas.
Las Acciones Nuevas conferirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de la Sociedad actualmente en circulación, desde la fecha en que la Sociedad declare suscrito y desembolsado el Aumento de Capital.
El tipo de emisión supone un descuento de 25% sobre TERP (theoretical ex-rights price) (esto es, 52,66 euros por cada acción, tomando como referencia el precio de cotización al cierre de mercado de hoy de 56,14 euros).
El Aumento de Capital tiene por finalidad reforzar los recursos propios de Cellnex, de cara a financiar la expansión de su portfolio de infraestructuras de manera coherente con su estrategia de crecimiento a través de adquisiciones. La Sociedad está analizando activamente ciertas oportunidades de mercado, incluyendo algunas transformacionales (transacciones que implican una combinación de activos u otras oportunidades de negocio de transformación con grandes mobile network operators que ESTE DOCUMENTO Y LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ÉL NO PUEDEN DIVULGARSE, DISTRIBUIRSE O PUBLICARSE, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, EN LOS ESTADOS UNIDOS, CANADÁ, AUSTRALIA O JAPÓN NI EN NINGÚN OTRO ESTADO O JURISDICCIÓN EN LOS QUE DICHA DIVULGACIÓN, DISTRIBUCIÓN O PUBLICACIÓN PUDIERA SER ILEGAL
implican la aportación de más de 15.000 emplazamientos en una sola transacción, en la que Cellnex podría adquirir estas infraestructuras a cambio de dinero en efectivo y/o de la emisión de nuevas acciones (pago en especie)), en diferentes etapas por un tamaño agregado estimado de aproximadamente hasta €11 mil millones (basado en el enterprise value, asumiendo la adquisición del 100% de los objetivos relevantes e incluyendo los programas de build-to-suit o el despliegue de iniciativas adicionales).
El Aumento de Capital estará dirigido a los accionistas de la Sociedad que hayan adquirido sus acciones hasta el día 24 de julio de 2020 y cuyas transacciones hayan sido debidamente registradas, compensadas y liquidadas por Iberclear hasta el día 28 de julio de 2020 (ambos inclusive). El periodo de suscripción preferente tendrá una duración de quince (15) días naturales y se iniciará el día siguiente al de la publicación del anuncio del Aumento de Capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (lo que está previsto que tenga lugar el 24 de julio de 2020). Los derechos de suscripción preferente serán negociables en el Sistema de Interconexión Bursátil y podrán ser transmitidos y ejercitados de conformidad con las condiciones y restricciones indicadas en el folleto informativo. Los derechos de suscripción preferente se negociarán durante las sesiones del periodo de suscripción preferente.
Está previsto que determinados accionistas, consejeros y miembros de la alta dirección se comprometan a suscribir hasta el 19% de las Acciones Nuevas (las "Acciones Comprometidas").
Por otro lado, está igualmente prevista la firma del correspondiente contrato de aseguramiento (underwriting agreement) conforme al cual las Acciones Nuevas, excepto las Acciones Comprometidas, que no se suscriban durante el periodo de suscripción preferente, el periodo de adjudicación adicional y el periodo de adjudicación discrecional serán objeto del compromiso de aseguramiento por ciertas entidades aseguradoras.
Cellnex solicitará la admisión a cotización de las Acciones Nuevas emitidas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).
Los términos y condiciones del Aumento de Capital y el procedimiento de suscripción y desembolso de las Acciones Nuevas figurarán en el correspondiente folleto informativo, que está previsto que sea aprobado y registrado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV") en los próximos días.
Una vez registrado por la CNMV, el referido folleto informativo se pondrá a disposición de los accionistas e inversores a través de la página web de la Sociedad (www.cellnextelecom.com) y la CNMV (www.cnmv.es).
Madrid, 22 de julio de 2020
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La información aquí contenida no podrá divulgarse, distribuirse o publicarse, directa o indirectamente, en o hacia Estados Unidos (incluyendo sus territorios u posesiones, cualquier estado de los Estados Unidos y el Distrito de Columbia), Canadá, Australia, o Japón, o cualquier otra jurisdicción donde su distribución o divulgación podría constituir una violación de las leyes o las normas de dicha jurisdicción.
Estos materiales escritos no constituyen una oferta de venta, ni una solicitud de oferta para comprar o suscribir valores en Estados Unidos. Los valores aquí referidos no han sido registrados ni serán registrados con arreglo a la Ley de Valores de los Estados Unidos de América de 1933, con sus respectivas modificaciones (US Securities Act of 1933) (la "Ley de Valores"), y no pueden ofrecerse, ejercitarse ni venderse en Estados Unidos si no se ha realizado el registro o si no se hace de acuerdo con una exención de registro. La Sociedad no tiene la intención de registrar en Estados Unidos ningún valor al que se haga alusión en este anuncio, ni de realizar una oferta pública de valores en Estados Unidos.
La emisión, ejercicio o venta de valores en el Aumento de Capital están sujetos a restricciones legales o regulatorias específicas en ciertas jurisdicciones. La Sociedad no asume ninguna responsabilidad en el caso de que se produzca una violación de dichas restricciones por cualquier persona.
La información contenida aquí no constituye una oferta de venta, ni una solicitud de oferta para comprar, ni se producirá ninguna venta de los valores aquí referidos, en cualquier jurisdicción donde dicha oferta, solicitud o venta sería ilegal. Los inversores no deberán aceptar una oferta, ni adquirir cualquier valor a que se refiere este documento, a menos que lo hagan sobre la base de la información contenida en el correspondiente folleto informativo que apruebe la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Una vez aprobado, el correspondiente folleto informativo se pondrá a disposición de los accionistas e inversores a través de la página web de la Sociedad (www.cellnextelecom.com) y la CNMV (www.cnmv.es).
La Sociedad no ha autorizado ninguna oferta al público de valores en Reino Unido ni ningún estado miembro del EEE distinto de España. Respecto del Reino Unido y cada Estado Miembro del EEE distinto de España y donde sea de aplicación el Reglamento de Folletos ("Estado Relevante"), no se ha llevado a cabo ninguna acción ni se llevará a cabo ninguna acción para realizar una oferta pública de valores que requiera la publicación de un folleto. Como consecuencia de esto, los valores solo podrán ser ofertados en los Estados Relevantes (a) a una entidad legal que sea un inversor cualificado tal y como se define en el Reglamento de Folletos ("Inversor Cualificado"); o (b) en cualquier otra circunstancia que no requiera la publicación por la Sociedad de un folleto de acuerdo con el Reglamento de Folletos. A los efectos de este párrafo, la expresión "oferta pública de valores" significa cualquier comunicación que de cualquier forma y por cualquier modo, dé suficiente información de los términos de la oferta y de los valores a ofertar para permitir a un inversor decidir si ejercita, adquiere o suscribe los valores, y de la manera en que la misma pudiera variar en dicho Estado Relevante, y la expresión "Reglamento de Folletos" significa el Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE.
Adicionalmente, en el Reino Unido esta comunicación solo está siendo distribuida y solo se dirige a personas que sean Inversores Cualificados y que (i) tengan experiencia profesional en asuntos relativos a inversiones que se hallen incluidas en la definición de "inversores profesionales" según el Artículo 19 (5) de la Orden de 2005 de la Ley de Mercados y Servicios Financieros de 2000 (promoción financiera) (la "Orden"); o (ii) sean entidades con alto patrimonio neto según lo contemplado en el Artículo 49(2)(a) a (d) de la Orden (todas ellas, conjuntamente, las "personas relevantes"). En el Reino Unido, cualquier inversión o actividad de inversión a la que se refiera esta comunicación solo estará disponible para y podrá realizarse únicamente por las personas relevantes. Cualquier persona en el Reino Unido que no sea una persona relevante no debe actuar o confiar en este documento ni en su contenido.
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