Ellomay Capital Ltd.

Regulatory Filings • Oct 18, 2020

אלומיי קפיטל בע"מ

)"החברה"(

תשקיף מדף

)"התשקיף" או "תשקיף המדף"(

מכוח תשקיף המדף, תוכל החברה להנפיק וכן להציע תוך כדי מסחר בבורסה לנירות ערך בתל אביב בע"מ )"הבורסה"( )מנגנון ATM), סוגי ניירות ערך שונים, בהתאם להוראות הדין, ובכללם: מניות רגילות של החברה )"מניות החברה"(, אגרות חוב שאינן ניתנות להמרה, אגרות חוב הניתנות להמרה למניות החברה, כתבי אופציה הניתנים למימוש למניות החברה, כתבי אופציה הניתנים למימוש לאגרות חוב ולאגרות חוב הניתנות להמרה למניות החברה, ניירות ערך מסחריים, והכל בין אם בדרך של הרחבות סדרה או הנפקת סדרות חדשות, וכל נייר ערך אחר שניתן יהיה להנפיקו על פי הדין מכח תשקיף המדף במועד הרלוונטי )"ניירות הערך"(.

הצעת ניירות הערך על-פי תשקיף המדף, ככל שתיעשה, תיעשה בהתאם להוראות סעיף 23א)ו( לחוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- )"חוק ניירות ערך"(, ותקנות ניירות ערך )הצעת מדף של ניירות ערך(, התשס"ו2005- )"תקנות הצעת מדף"(, באמצעות דוחות הצעת מדף, בהם יושלמו כל הפרטים המיוחדים לאותה הצעה לרבות הרכב היחידות המוצעות, בהתאם להוראות כל דין ובהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ )"הבורסה"(, כפי שיהיו באותה עת )כל אחד מהדוחות הללו יקרא לעיל ולהלן: "דוח הצעת המדף"(. יובהר כי החברה אינה מתחייבת להציע ניירות ערך כלשהם על-פי תשקיף מדף זה.

השקעה בניירות הערך של החברה כפופה לאי וודאויות וכרוכה ברמה גבוהה של סיכון. להלן תמצית גורמי הסיכון בעלי השפעה גדולה על עסקי החברה: גורמי סיכון הנוגעים לפעילות האנרגיה המתחדשת של החברה:)1( בשנים האחרונות החברה נכנסה לתחום ייזום ופיתוח של פרויקטי אנרגיה מתחדשת. פעילות זו חשופה לסיכונים רגולטוריים וסיכוני פיתוח אחרים שעלולים למנוע את כניסת הפרויקטים לשלב ההקמה ולסיכונים אחרים שעלולים לגרום לנזקים, עיכובים והפרעות במהלך תקופת ההקמה, ובכך לגרום לאובדן מלא או חלקי של הכספים שהושקעו בפיתוח הפרויקט. )2( פעילות החברה מושפעת מקיומם של תמריצים פיננסיים. הפחתתם או ביטולם של הסובסידיות הממשלתיות והתמריצים הכלכליים על ידי הגופים הרגולטוריים עלולה להפחית את רווחיות החברה ולהשפיע באופן שלילי על הכנסותיה וסיכויי התפתחותה. )3( רגולציה קיימת ושינויים ברגולציה, עלולים להציב מחסומים ומגבלות טכניות, רגולטוריות וכלכליות בפני הקמה ותפעול של מתקני אנרגיה מתחדשת, באופן שעלול להשפיע שלילית על פעילות החברה. )4( הצלחת מתקני האנרגיה המתחדשת של החברה, משלב ההקמה ועד וכולל את שלב התפעול, תלויה במידה רבה בשיתוף הפעולה, המהימנות, יכולת הפירעון והפעילות התקינה של הקבלנים שנותנים שירותי הקמה, הפעלה ותחזוק למתקני האנרגיה החלופית של החברה ושל צדדים שלישיים אחרים המעורבים בפעילות, לרבות קבלני משנה, יועצים מקומיים, גורמי מימון, בעלי קרקעות, ספקי ציוד וחלקים, הרגולטור האחראי על רשת החשמל, רשויות ממשלתיות ורוכשים פוטנציאליים אחרים של החשמל. )5( ביצועי מתקני האנרגיה המתחדשת של החברה תלויים באיכות הציוד המותקן במתקנים אלו ועל מהימנות ספקי חלקי החילוף. )6( במידה והחברה לא תעמוד בחובות וההתחייבויות, לרבות בכל הנוגע להתחייבויות פיננסיות, שהחברה לקחה על עצמה בקשר עם מימון פרויקטים של מספר מתקני אנרגיה מתחדשת, תוצאות הפעילות של החברה עלולות להיות מושפעות לרעה. )7( מכיוון שחלק מהותי של עסקי החברה ממוקם כרגע באירופה, החברה חשופה לסיכונים נוספים שעלולים להשפיע באופן שלילי על פעילות החברה. )8( נגיף הקורונה ומגפות אחרות או התפרצויות מחלות זיהומיות עלולות להשפיע באופן שלילי על פעילות החברה. )9( ירידה במחירי האנרגיה עלולה להשפיע באופן שלילי על תוצאות הפעילות של החברה. )10( אסונות טבע, מתקפות טרור או אירועים קטסטרופליים אחרים עלולים לפגוע בפעילות החברה. )11( עליה במחירי רכיבי המתקנים לאנרגיה מתחדשת עלולה להשפיע באופן שלילי על הפרויקטים של החברה המצויים בשלב הפיתוח, על התפתחות החברה ועל עסקיה. )12( מאחר וחשמל מהווה נתח הולך וגדל מתוך השימוש הכולל באנרגיה, שוק האנרגיה המתחדשת הוא מאוד תחרותי ומתפתח במהירות. )13( הצלחת החברה תלויה באופן חלקי בצוות ההנהלה הבכירה ועובדי מפתח אחרים ועל היכולת של החברה למשוך, לשלב ולשמר עובדי מפתח איכותיים. )14( תביעות בקשר עם מצגים, התחייבויות ומנגנוני שיפוי הכלולים בהסכמי מכירה בהם החברה מתקשרת עלולות להשפיע באופן שלילי על עסקי החברה, תוצאות הפעילות שלה ומצבה הפיננסי. )15( חלק מהפרויקטים המצויים בבעלות החברה אינם בבעלותה המלאה. למרות שהחברה שולטת בפרויקטים אלו בשלב זה, חילוקי דעות עם השותפים עלולים לגרום לעיכובים בהקמה או בפיתוח של הפרויקטים. )16( החברה עלולה להיות חשופה לשיבושים או כשלים בטכנולוגיית המידע, מערכות הטלקומוניקציה ותשתיות הרשת, העלולים להשפיע לרעה מהותית על מצבה העסקי והפיננסי. גורמי סיכון הנוגעים לפעילות הפוטו-וולטאית של החברה: )1( ההכנסות הנובעות מהמתקנים הפוטו-וולטאיים תלויות בעיקרן בתשלומים המתקבלים מרשויות ממשלתיות. התדרדרות עתידית בחוסן הפיננסי של ממשלות מקומיות או גופים מפוקחים שתוצאתה תהיה תשלום חלקי או אי-תשלום או שינויים רגולטוריים, עלולה להשפיע באופן שלילי על תוצאות הפעילות של החברה. )2( החברה חשופה לאפשרות של נזקים או גניבה של רכיבי המתקנים הפוטו-וולטאיים שלה, שעלולים לגרום להפרעות בייצור החשמל ולעלויות נוספות. )3( יכולתה של החברה להפיק חשמל ממקורות סולאריים תלויה בעוצמת ובמשך קרינת השמש וכן באלמנטים גיאוגרפיים ומטאורולוגיים אחרים. גורמי סיכון הנוגעים לפעילות הפסולת לאנרגיה של החברה: )1( החברה לקחה על עצמה את תפעול מתקני הפסולת לאנרגיה בתחילת 2019 ולמרות ניסיון מסוים שכבר נצבר מאז הכניסה לתחום ב- ,2017 החברה עדיין ממשיכה לצבור נסיון בתחום. )2( בנוסף לסיכונים החלים על הקמת והפעלת מתקני אנרגיה מתחדשת באופן כללי ולסיכונים הרגולטריים הרלוונטיים לענף, מתקני פסולת לאנרגיה חשופים לסיכונים ספציפיים לתחום, לרבות: )א( היכולת לרכוש פסולת בכמות ובאיכות המתאימה למתקנים וכן לרכוש רכיבים אחרים הנדרשים לצורך הליך ייצור האנרגיה, )ב( הצורך לעמוד ברגולציה נוספת הנוגעת להגנת הסביבה ושמירה על בריאות ובטיחות, ו-)ג( הצורך להמשיך ולפעול לשיפור המתקנים ולחריגות מהתקציב והוצאות נוספות בעקבות עבודות אלו. גורמי סיכון הנוגעים לפעילותה של החברה בישראל: )1( סקטור החשמל בישראל כפוף לרגולציה משמעותית. שינויים בתעריפים, בעלויות המערכת או ברגולציה עלולים להשפיע באופן שלילי על פעילות החברה ותוצאותיה. בנוסף, חוסר יכולת לקבל או לשמור על רשיונות לייצור ואספקת חשמל עלולים להשפיע מהותית באופן שלילי על פעילות החברה ועל תוצאותיה. )2( סקטור החשמל בישראל הוא מאוד ריכוזי. חברת החשמל שולטת על ומפעילה את כל שלבי הולכת ואספקת החשמל. )3( המתקן הפוטו- וולטאי בתלמי יוסף והמתקן של דוראד אנרגיה ממוקמים בחלק הדרומי של ישראל, בקרבה לרצועת עזה ובטווח הטילים ופצצות המרגמה שנורים מרצועת עזה. מתקן האגירה השאובה צפוי להיבנות במנרה שהיא בחלקה הצפוני של ישראל, בקרבה לגבול עם לבנון. )4( גורמי סיכון הנוגעים להשקעת החברה בדורי אנרגיה: )א( לחברה יש שליטה משותפת בדורי אנרגיה, שמחזיקה חלק מיעוט בדוראד, ועל כן החברה אינה שולטת בפעילות ופעולות דוראד. )ב( הסכם בעלי המניות בדורי אנרגיה כולל מגבלות על זכויות החברה להעביר את החזקותיה בדורי אנרגיה, מה שעלול להקשות על החברה לסיים את מעורבותה בדורי אנרגיה. קבוצת לוזון שיעבדה את זכויותיה במניות דורי אנרגיה לבעלי אגרות החוב שלה. )ג( דוראד, שהינה במועד זה הנכס המהותי היחיד של דורי אנרגיה, מפעילה את מתקן האנרגיה אשר הצלחת פעילותו ורווחיותו תלויה במגוון משתנים, שמרביתם אינם בשליטת דוראד, לרבות: תפעול המתקן מאוד מורכב והצלחתו תלויה ביכולות ובתפקוד רכיבי המתקן והמערכות המפעילות אותו, פעילותה של דוראד תלויה ביכולות קבלן התפעול והתחזוק שלה, כשל בציוד עלול להגביל את יכולת ייצור האנרגיה של דוראד, שעבודים, מגבלות ואמות מידה פיננסיות הכלולות בהסכם המימון של דוראד והפרות שלו או שינוי נסיבות רלוונטיות, מגבלות והתחייבויות החלות על דוראד בהתאם להסכם אספקת הגז הטבעי עם תמר וסיכונים הקשורים באספקת הגז הטבעי, תחולת מגבלות ודרישות הנובעות מרגולציה של איכות הסביבה, חשיפות לשינויים בשער השקל/דולר, דוראד ובעלי מניותיה מעורבים במספר הליכים משפטיים והשלכות מגיפת הקורונה על לקוחות דוראד )הכוללים בתי מלון ולקוחות תעשייתיים אחרים(. )5( גורמי סיכון הנוגעים לפרוייקט האגירה השאובה במנרה: )א( הקמת והפעלת מתקן האגירה השאובה כפופה לרגולציה ופיקוח ועל כן תלויה, בין היתר, בקבלת חלק ממכסת האגירה השאובה מרשות החשמל שתוענק רק לאחר סגירת מימון בהתאם להוראות הרישיון המותנה של פרוייקט מנרה. )ב( רשיון מותנה של הפרויקט יכול להתבטל מסיבות שונות מעבר להיעדר מכסה מתאימה, כגון אי עמידה באבני דרך הכלולות ברישיון המותנה. גורמי סיכון הנוגעים לפעילות ומבנה האחזקות של החברה: )1( יכולת החברה לממן ולהרחיב את פעילותה תלויה, בין היתר, ביכולת החברה לקבל מימון פרוייקטלי ותאגידי בתנאים נוחים. )2( יכולת החברה להפעיל את עסקיה מוגבלת כתוצאה מהתחייבויות מגבילות הנכללות בשטרות הנאמנות של אגרות החוב של החברה. )3( החוב של החברה מגדיל את חשיפתה לסיכוני שוק, עלול להגביל את יכולת החברה לצבור חובות נוספים הדרושים על מנת לממן את פעילות החברה ועלול לפגוע ביציבותה הפיננסית של החברה. )4( למרות רמת החוב הנוכחית של החברה, יתכן שהחברה תוכל לקחת על עצמה חובות נוספים בסכומים מהותיים, דבר העלול להחריף את הסיכונים הנובעים מחובותיה המשמעותיים של החברה. )5( החברה לא יכולה להתחייב כי פעילותה תניב תזרים מזומנים מספק או כי ימצאו מקורות בסכומים מספיקים על מנת שהחברה תוכל לעמוד בהתחייבויותיה, לרבות אגרות החוב שלה, או לממן את צרכיה הכספיים האחרים. )6( התוצאות של החברה עלולות להיות מושפעות משינויים בשערי חליפין וריבית ומעסקאות הגידור שהחברה מבצעת על מנת לנהל סיכונים הקשורים לשערי חליפין וריביות. )7( אם החברה לא תבצע בדיקות נאותות מספקות של פרוייקטים פוטנציאליים או אם יקרו אירועים שאינם בשליטת החברה, יתכן שהחברה תידרש להפחית בשווי נכסים, לבצע ארגון מחדש או לרשום ירידות ערך או עלויות נוספות שעלולות להשפיע באופן שלילי ומהותי על מצבה הפיננסי, על תוצאות הפעילות ועל מחיר המניה. )8( החברה עלולה להיחשב כ- "Company Investment "תחת חוק חברות ההשקעה האמריקאי משנת ,1940 דבר העלול להוביל להשלכות שליליות על החברה. )9( יכולתה של החברה לפתח פרויקטים ולהשלים רכישות בהצלחה ולהצליח לאחר מכן בתפעול אותם פרויקטים תלויה באופן משמעותי במאמציהם של בעלי השליטה בחברה, המתפקדים בתפקידי מפתח, שחלקם מקדישים חלק מזמנם גם לעסקים אחרים. גורמי סיכון הנוגעים למניות החברה: )1( בעלי מניות עלולים להיתקל בקשיים לאכוף פסקי דין אמריקאים נגד החברה בישראל. )2( החברה עשויה להסתמך על כללי ממשל תאגידי ישראליים אשר עלולים להגן פחות על בעלי המניות בהשוואה לבעלי מניות של חברות אמריקאיות. )3( הזכויות והאחריות של בעלי המניות של החברה כפופות לחוק הישראלי ושונות מזכויות וחובות בעלי מניות בהתאם לדין האמריקאי. )4( ביקורות מס עלולות להסתיים במחוייבות לתשלום סכומים מהותיים לרשויות המס. )5( החברה נשלטת על ידי מספר מצומצם של בעלי מניות, המקבלים החלטות שבעלי אינטרסים בחברה עלולים לא להסכים איתן ומצב זה עלול גם למנוע שינוי שליטה דרך רכישות מניות החברה בשוק. )6( מניות החברה רשומות למסחר בשני שווקים שונים, דבר העלול לגרום לשינויים במחירי המניות של החברה אשר עלולים להשפיע על מחיר השוק של המניות. )7( אי עמידה של החברה בעתיד בדרישות להמשך רישום מניות החברה למסחר ב- LLC American NYSE עלולה לגרום למחיקת מניות החברה מהמסחר בשוק זה. )8( החברה לא שילמה דיבידנד במזומן או רכשה כמות משמעותית של מניותיה מאז 2016 ואין כל ודאות שהחברה תעשה זאת בעתיד. )9( מחיר השוק של מניות החברה היה מאוד תנודתי בעבר ועלול להמשיך להיות תנודתי באופן שעלול להשפיע על נזילות המניות ועל יכולת החברה לגייס כספים נוספים. בנוסף, הנזילות של מניות החברה וכיסוי החברה על ידי אנליסטים הם מוגבלים. )10( החוק הישראלי עלול לעכב, למנוע או להקשות על רכישה של החברה או של גרעין שליטה בחברה, דבר העלול להוריד את מחירי מניות החברה. לפירוט המלא בדבר כל גורמי הסיכון העשויים להשפיע על החברה ראו D3. Item לדוח השנתי של החברה על F20- Form לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2019 ואשר פורסם באתר רשות ניירות ערך ביום 7 באפריל 2020 )"הדוח השנתי לשנת 2019"(, וכן סעיף "גורמי הסיכון" בכל דוח הצעת מדף רלוונטי.

למיטב ידיעת החברה, נכון למועד תשקיף המדף, למעט מגבלות מכוח הדין, לא חלות על החברה מגבלות בקשר עם חלות דיבידנד על-ידי החברה, למעט התחייבות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרות ב' ו-ג'( של החברה, אשר חלות על החברה כל עוד אגרות חוב אלו, לפי העניין, לא נפרעו במלואן. לעניין זה ראו 5 Item לדוח השנתי לשנת ,2019 המובא בפרק 3 לתשקיף המדף על דרך ההפניה וכן שטרי הנאמנות של אגרות החוב )סדרות ב' ו-ג'(.

נכון למועד פרסום תשקיף המדף, החברה ואגרות החוב )סדרה ב'( של החברה דורגו על ידי מידרוג בע"מ בדירוג il1.Baa באופק יציב. אגרות החוב )סדרה ג'( של החברה אינן מדורגות.

למועד פרסום תשקיף המדף, מניות החברה רשומות למסחר ב-LLC American NYSE שבארה"ב )"American NYSE )"ובבורסה תחת הסימול ELLO, וזאת בהתאם למסמך רישום מכוח ההוראות בדבר רישום כפול לפי פרק ה'3 של חוק ניירות ערך והתקנות שהותקנו מכוחו.

התשקיף ודוחות הצעת המדף שיפורסמו על-פיו ייערכו בהתאם לפטור מתקנות ניירות ערך )פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף – מבנה וצורה(, תשכ"ט,1969- שניתן לחברה על-ידי רשות ניירות ערך מכוח סעיף 35כט' לחוק ניירות ערך. לפרטים ראו סעיף 1.3 לתשקיף מדף זה. בין היתר, הותנה הפטור האמור בהתחייבותה של החברה בדבר החלת מודל הגילוי ההיברידי, ככל שיהיה רלוונטי, בהתאם למתכונת ולתנאים המצוינים בסעיף 1.3.7 לתשקיף מדף זה, ביחס לניירות הערך אשר יוצעו, ככל שיוצעו, על-פי תשקיף מדף זה.

בהתאם לעמדת רשות ניירות ערך, דוחות הצעת מדף שתפרסם החברה על-פי תשקיף המדף, ככל שיפורסמו, יהיו כפופים לזכאות מתמשכת של החברה להציע מכוח תשקיף המדף ניירות ערך בארצות הברית, אילו תשקיף המדף היה בתוקף שם, כמפורט בסעיף 1.3.8 לתשקיף, ויכללו )במסגרת דוח הצעת המדף או על דרך ההפניה( מידע משלים לגבי התפתחויות מהותיות בחברה ממועד תשקיף מדף זה וכן מידע משלים נוסף, אם וככל שהיה נדרש לפי ה- 1933 of Act Securities States United, כפי שתוקן מעת לעת )"Act Securities )"והכללים והתקנות של רשות ניירות ערך האמריקאית, אם הצעת ניירות ערך כאמור היתה מוגשת לרישום לפי ה- Act Securities במסמך רישום על -3F Form, לרבות מידע כספי מעודכן בהתבסס על דרישות כללי רשות ניירות ערך האמריקאית ב- 8 Item של F20- Form, אם וככל שיידרש, וזאת בנוסף לפרטים הדרושים על פי תקנות הצעת מדף )ובכללם פרטים אודות תנאי ניירות הערך המוצעים וכל פרט אחר הטעון תיאור על פי אותן תקנות(. לפרטים ראו סעיף 1.3 לתשקיף מדף זה.

הדיווחים התקופתיים והשוטפים של החברה הינם על פי הדין בארה"ב ובשפה האנגלית, בהתאם לכללי הרישום הכפול הקבועים בפרק ה'3 לחוק ניירות ערך והתקנות שהותקנו מכוחו.

הצעת ניירות ערך במסגרת דוחות הצעת מדף על-פי תשקיף מדף זה תיעשה בישראל בלבד ולא תיעשה בארה"ב ו/או לאדם הנמצא בארה"ב ו/או למעט ,(בהתאמה ,"Regulation S"-ו" U.S. Person"( Securities Act -ה מכוח שהותקנה Regulation S -ב כהגדרתם U.S. Persons -ל בהתאם לפטור מדרישות הרישום לפי ה-Act Securities או במסגרת עסקה שאיננה כפופה לדרישות הרישום האמורות. על פי דרישת הבורסה, הצעת ניירות ערך על-פי דוחות הצעת מדף על-פי תשקיף מדף זה תהיה מותנית בעמידת החברה בפטור מדרישות הרישום על-פי 1 Category של S Regulation ביחס לניירות הערך שיוצעו על ידי החברה כאמור, על-פי חוות דעת עורך דין זר של החברה שתוגש לבורסה קודם למועד פרסומו של דוח הצעת המדף על-ידי החברה, לפיה אין מניעה לחברה להציע לציבור בישראל את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת המדף, לרשום אותם למסחר בבורסה, לקיים בהם מסחר ולסולקם במסלקת הבורסה, הכל כמפורט בסעיף 1.2.4 לתשקיף המדף. בחוות הדעת של עורך הדין הזר של החברה שתוגש לבורסה קודם למועד פרסום דוח הצעת מדף על ידי החברה להנפקת כתבי אופציה או אגרות חוב הניתנות להמרה למניות על-פי תשקיף מדף זה, יצוין אם ישנן מגבלות בדיני ארה"ב החלים על החברה, על אישור בבית משפט בישראל של הליך הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות, התשנ"ט,1999- לצורך שינוי תנאי ניירות הערך של החברה ולצורך מחיקת ניירות הערך מהרישום למסחר ביוזמת החברה. לעניין זה, יחולו ההוראות שבסעיף 1.2.4)א(-)ג( לתשקיף המדף.

כל רוכש של ניירות הערך שיוצעו על-פי דוח הצעת מדף שיפורסם על-פי תשקיף המדף: )1( ייחשב כמי שהצהיר כי הוא תושב ישראל וכי הוא זכאי לרכוש את ניירות הערך המוצעים בהתאם לפטור מדרישות הרישום לפי ה-Act Securities ;או )2( ייחשב כמי שהצהיר: )i )כי אינו נמצא בארה"ב וכי אינו Person .S.U או לחילופין, כי הוא תושב ישראל וכי אינו Person .S.U( ;ii )כי אינו רוכש את ניירות הערך שיוצעו על-פי דוח הצעת מדף כאמור עבור או לטובת Person .S.U ו/או כל אדם הנמצא בארה"ב; )iii )כי לא היה בארה"ב בעת שהגיש בקשה לרכוש את ניירות הערך שיוצעו על-פי דוח הצעת מדף כאמור או בעת שרכש אותם; ו- )iv )וכי אינו רוכש את ניירות הערך שיוצעו על-פי דוח הצעת מדף כאמור עם כוונה לבצע "distribution( "כמשמעו של מונח זה בדיני ניירות ערך האמריקאים( של ניירות הערך האמורים בארה"ב, הכל כפי שיפורט בדוח הצעת המדף. המפיצים עימם תתקשר החברה, ככל שתתקשר, להפצת ניירות הערך שיוצעו על-פי דוחות הצעת מדף על-פי תשקיף מדף זה, חברות קשורות שלהם וכל מי שפועל מטעמם, יצהירו כי יציעו את ניירות הערך המוצעים רק לתושבי ישראל ולא לכל אדם הנמצא בארה"ב או מי שהינו .S.U Person, למעט בהתאם לפטור מדרישות הרישום לפי ה-Act Securities או במסגרת עסקה שאיננה כפופה לדרישות הרישום האמורות, וכי לא ביצעו ולא יבצעו כל פעולה או פרסום בארה"ב בקשר עם קידום מכירתם של ניירות הערך המוצעים. על אף האמור לעיל, לפי נסיבות העניין, תיתכן הצעת ניירות ערך במסגרת דוח הצעת מדף על-פי תשקיף המדף, אשר לא תהיה מוגבלת לתושבי ישראל בלבד ולכן לא ייחשב במקרה זה כל רוכש של ניירות הערך שיוצעו על-פי דוח הצעת מדף כאמור כמי שהצהיר כי הוא אינו תושב ישראל, הכל כפי שיפורט בדוח הצעת המדף.

תשקיף המדף ודוחות הצעת מדף על-פיו אינם מיועדים לפרסום ו/או הפצה ו/או חלוקה בארה"ב ו/או ל- Persons .S.U( כמשמעו של מונח זה ב-S Regulation), ואף אדם אינו מוסמך לפעול למכירה בארה"ב של ניירות הערך שיוצעו על-פי תשקיף המדף ודוחות הצעת מדף שיפורסמו על- פיו. כל ניירות הערך שיוצעו על-פי דוחות הצעת המדף האמורים לא ירשמו על-פי ה- Act Securities ולא יוצעו או יימכרו בארה"ב בהיעדר רישום או פטור רלוונטי מדרישות הרישום על פי ה- Act Securities. תשקיף מדף זה לא הוגש ואין כוונה להגישו בעתיד לרשות ניירות ערך בארה"ב ודוחות הצעת המדף שיפורסמו על-פיו לא יוגשו לרשות ניירות ערך בארה"ב. כל אדם הרוכש ניירות ערך לפי תשקיף זה יהיה רשאי להציע, למכור, לשעבד או להעביר בדרך אחרת את ניירות הערך האמורים אך ורק )i )בהתאם ל- S Regulation( ;ii )על-פי מסמך רישום לפי ה- Act Securities ;או )iii )בהתאם לפטור מדרישות הרישום לפי ה- Act Securities. אלא אם יצוין אחרת בדוח הצעת מדף, החברה אינה מתחייבת לרשום את ניירות הערך שיוצעו על-פי תשקיף מדף זה ועל פי דוחות הצעת המדף שיפורסמו על-פיו למסחר או למכירה בארה"ב לפי ה- Act Securities או באופן אחר.

על תשקיף המדף ועל דוחות הצעת המדף שיפורסמו על-פיו ועל הצעת ניירות הערך ורכישתם על-פיהם וכל הנובע ו/או הקשור בתשקיף המדף ובדוחות הצעת המדף שיפורסמו על-פיו, יחולו דיני מדינת ישראל בלבד, ולא יחולו דינים אחרים כלשהם, וסמכות השיפוט הבלעדית בכל עניין הקשור לעניינים האמורים מוקנית אך ורק לבתי המשפט המוסמכים בישראל ולהם בלבד, והניצעים בהסכמתם לרכוש את ניירות הערך שיוצעו על-פי תשקיף מדף זה ודוחות הצעת המדף על-פיו מקבלים על עצמם סמכות שיפוט בלעדית זו וברירת דין זו.

רכישת ניירות ערך שיוצעו על-פי דוח הצעת מדף שיפורסם על-פי תשקיף מדף זה תהיה כפופה להגבלות על מכירה חוזרת בהתאם לדיני ניירות ערך בארה"ב, כפי שיפורט בדוחות הצעת המדף שיפורסמו על-פי תשקיף המדף.

החלטה לרכוש את ניירות הערך שיוצעו על-פי תשקיף המדף ועל-פי דוחות הצעת מדף שיפורסמו מכוחו, יש לקבל אך ורק בהסתמך על המידע הנכלל )לרבות על דרך הפניה( בתשקיף המדף ובדוחות הצעת המדף שיפורסמו על-פיו. החברה לא התירה לכל אדם או גוף אחר כלשהו למסור מידע שונה מזה המפורט בתשקיף המדף או בדוחות הצעת המדף שיפורסמו על-פיו. תשקיף המדף זה ודוחות הצעת המדף על-פיו אינם מהווים הצעה של ניירות הערך בכל מדינה אחרת למעט מדינת ישראל.

עותק מתשקיף המדף עומד לעיון הציבור באתר ההפצה של רשות ניירות ערך שכתובתו il.gov.isa.magna.www ובאתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ שכתובתו il.co.tase.maya://https.

תאריך התשקיף: 19 באוקטובר 2020

הצעת ניירות ערך על-פי דוחות הצעת מדף שיפורסמו על-פי תשקיף המדף תיעשה בישראל בלבד, מיועדת לתושבי ישראל בלבד ואינה נעשית ו/או מיועדת לתושבי כל מדינה אחרת. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, ניירות הערך שייכללו בדוח הצעת מדף כאמור לא יוצעו ולא יימכרו בארה"ב ו/או ל-Persons .S.U, כהגדרת מונח זה ב- S Regulation, שהותקנה מכוח ה- 1933 of Act Securities States United( להלן: "S Regulation "וה- "Act Securities", בהתאמה(, למעט בהתאם לפטור מדרישות רישום לפי ה- Act Securities או במסגרת עסקה שאיננה כפופה לדרישות הרישום האמורות. על פי דרישת הבורסה, הצעת ניירות ערך על-פי דוחות הצעת מדף שיפורסמו על-פי תשקיף המדף תהיה מותנית בעמידת החברה בתנאי הפטור מדרישות הרישום על-פי 1 Category של S Regulation ביחס לניירות הערך שיוצעו על- ידי החברה כאמור, על פי חוות דעת של עורך דין זר של החברה שתוגש לבורסה קודם למועד פרסומו של דוח הצעת המדף על ידי החברה, לפיה אין מניעה לחברה לפי ה-Act Securities להציע לציבור בישראל את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת המדף, בהתאם להנחיות ולהסתייגויות המפורטות בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף הרלוונטי, לרשום אותם למסחר בבורסה, לקיים בהם מסחר ולסולקם במסלקת הבורסה.

כל רוכש של ניירות הערך שיוצעו על-פי דוח הצעת מדף שיפורסם על-פי תשקיף המדף: )1( ייחשב כמי שהצהיר כי הוא זכאי לרכוש את ניירות הערך המוצעים בהתאם לפטור מדרישות הרישום לפי ה- Act Securities ;או )2( ייחשב כמי שהצהיר כי: )i )אינו נמצא בארה"ב וכי אינו Person .S.U ולחילופין, כי הוא תושב ישראל וכי אינו Person .S.U( ;ii )אינו רוכש את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת המדף עבור או לטובת Person .S.U ו/או אדם הנמצא בארה"ב; )iii )לא שהה בארה"ב בעת שהגיש בקשה לרכוש ובעת שרכש את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת מדף כאמור; ו-)iv )אינו רוכש את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת מדף כאמור עם כוונה לבצע "distribution( "כמשמעו של מונח זה בחוקי ניירות הערך האמריקניים( של ניירות הערך בארה"ב.

המפיצים עימם תתקשר החברה, ככל שתתקשר, להפצת ניירות הערך המוצעים, חברות קשורות שלהם וכל מי שפועל מטעמם, יצהירו כי יציעו את ניירות הערך המוצעים רק לתושבי ישראל ולא לכל אדם הנמצא בארה"ב או מי שהינו Person .S.U, למעט בהתאם לפטור מדרישות רישום לפי ה- Securities Act או במסגרת עסקה שאיננה כפופה לדרישות הרישום האמורות, וכי לא ביצעו ולא יבצעו כל פעולה או פרסום בארצות הברית בקשר עם קידום מכירתם של ניירות הערך המוצעים. על אף האמור לעיל, לפי נסיבות העניין, תיתכן הצעת ניירות ערך במסגרת דוח הצעת מדף על-פי תשקיף המדף, אשר לא תהיה מוגבלת לתושבי ישראל בלבד ולכן לא ייחשב במקרה זה כל רוכש של ניירות הערך שיוצעו על-פי דוח הצעת מדף כאמור כמי שהצהיר כי הוא אינו תושב ישראל, הכל כפי שיפורט בדוח הצעת המדף.

על תשקיף המדף, על דוחות הצעת מדף שיפורסמו על-פיו ועל הצעת ניירות הערך ורכישתם על-פיהם וכל הנובע ו/או הקשור בתשקיף המדף ובדוחות הצעת המדף שיפורסמו על-פיו, יחולו דיני מדינת ישראל בלבד ולא יחולו דינים אחרים כלשהם, וסמכות השיפוט הבלעדית בכל עניין הקשור לעניינים האמורים מוקנית אך ורק לבתי המשפט המוסמכים בישראל ולהם בלבד והניצעים, בהסכמתם לרכוש את ניירות הערך שיוצעו על-פי תשקיף המדף ודוחות הצעת המדף על-פיו, מקבלים על עצמם סמכות שיפוט בלעדית זו וברירת דין זו. תשקיף המדף ודוחות הצעת המדף שיפורסמו על-פו אינם מיועדים לפרסום ו/או הפצה ו/או חלוקה בארה"ב ו/או ל- Persons .S.U כהגדרתם ב-S Regulation, ואף אדם אינו מוסמך לפעול למכירת ניירות הערך שיוצעו על-פי תשקיף המדף ודוחות הצעת המדף שיפורסמו על-פיו בארה"ב. כל ניירות הערך שיוצעו על-פי דוחות הצעת המדף האמורים לא ירשמו על-פי ה- Act Securities ולא יוצעו או יימכרו בארה"ב בהיעדר רישום או פטור רלוונטי מדרישות הרישום על פי ה- Act Securities. תשקיף המדף לא הוגש ואין כוונה להגישו בעתיד לרשות ניירות ערך בארה"ב ודוחות הצעת המדף שיפורסמו על-פיו לא יוגשו לרשות ניירות ערך בארה"ב. כל אדם הרוכש ניירות ערך לפי התשקיף יהיה רשאי להציע, למכור, לשעבד או להעביר בדרך אחרת את ניירות הערך האמורים אך ורק )i )בהתאם ל- S Regulation( ;ii )על-פי מסמך רישום לפי ה- Act Securities ;או )iii )בהתאם לפטור מדרישות הרישום לפי ה- Act Securities. אלא אם יצוין אחרת בדוח הצעת מדף, החברה אינה מתחייבת לרשום את ניירות הערך שיוצעו על-פי תשקיף המדף ועל פי דוחות הצעת המדף שיפורסמו על-פיו למסחר או למכירה בארה"ב לפי ה- Act Securities או באופן אחר.

רכישת ניירות הערך שיוצעו על-פי דוחות הצעת מדף שיפורסמו על-פי תשקיף המדף תהיה כפופה להגבלות על מכירה חוזרת בהתאם לדיני ניירות ערך בארה"ב, כפי שיפורט בדוחות הצעת המדף שיפורסמו על-פי תשקיף המדף.

החלטה לרכוש את ניירות הערך שיוצעו על-פי תשקיף המדף ועל-פי דוחות הצעת מדף שיפורסמו מכוחו, יש לקבל אך ורק בהסתמך על המידע הנכלל )לרבות על דרך הפניה( בתשקיף המדף ובדוחות הצעת המדף שיפורסמו על-פיו. החברה לא התירה לכל אדם או גוף אחר כלשהו למסור מידע שונה מזה המפורט בתשקיף המדף או בדוחות הצעת המדף שיפורסמו על-פיו. תשקיף המדף ודוחות הצעת המדף על-פיו אינם מהווים הצעה של ניירות הערך בכל מדינה אחרת למעט מדינת ישראל.

תוכן העניינים

א1-	מבוא	פרק 1
א1-	כללי	1.1
א1-	אישורים היתרים ו	1.2
א3-	ערך ת ניירות פטור רשו	1.3
ב1-	ף קיף המד על פי תש ת הערך עת ניירו פרטי הצ	פרק 2
ג1-		3 פרק
ג1-	General	3.1
2-ג	Cautionary Statements Regarding Forward-Looking Statements	3.2
3-ג	Summary Information Regarding the Company	3.3
4-ג	Risk Factors	.3.4
4-ג	Summary Terms of the Offer and Plan of Distribution	3.5
5-ג	Capitalization and Indebtedness	3.6
5-ג	Use of Proceeds	3.7
5-ג	Material Changes	3.8
5-ג	Description of Securities and History of Our Share Capital	3.9
6-ג	Legal Matters	3.10
ג6-	Experts	3.11
6-ג	Where You Can Find More Information	3.12
7-ג	Incorporation of Certain Information by Reference	3.13
ג8-	Expenses	3.14
8-ג	Indemnification of Directors and Officers	3.15

פרק 4	ספים פרטים נו	ד1-
4.1	עורך דין חוות דעת	ד1-
4.2	יף המדף סום תשק היתר לפר שה למתן אגרת בק	ד2-
4.3	מכים עיון במס	ד2-
4.4	שבון רואי הח סכמה של מכתבי ה	ד2-

פרק 1 - מבוא

.1.1 כללי

החברה התאגדה בישראל בשנת 1987 כחברה פרטית לפי פקודת החברות ]נוסח חדש[, התשמ"ג.1983- בחודש אוקטובר 1995 נרשמו מניותיה של החברה למסחר ב- NASDAQ, ונסחרו בשוק זה עד למאי 2005 אז החלו להיסחר ב- OTCQB( השוק "מעבר לדלפק"( בארה"ב. ביום 22 באוגוסט 2011 נרשמו מניותיה של החברה למסחר ב- LLC American NYSE וביום 27 באוקטובר 2013 נרשמו מניותיה של החברה למסחר גם בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ בדרך של רישום כפול. בינואר 2014 נרשמו אגרות חוב )סדרה א'( של החברה למסחר בבורסה )אגרות חוב אלו נפרעו בפירעון מוקדם על ידי החברה ביום 5 בינואר 2020(, במרץ 2017 נרשמו אגרות החוב )סדרה ב'( של החברה למסחר בבורסה וביולי 2019 נרשמו אגרות החוב )סדרה ג'( של החברה למסחר בבורסה.

.1.1 היתרים ואישורים

• .1.2.1 החברה קיבלה את כל ההיתרים, האישורים והרישיונות הדרושים על-פי דין להצעת ניירות הערך על-פי תשקיף זה, להנפקתם ולפרסום תשקיף זה.
• .1.2.2 תשקיף זה הינו תשקיף מדף, כהגדרתו בסעיף 23א לחוק ניירות ערך והצעת ניירות ערך על-פיו תעשה על-פי דוח הצעת מדף אשר יוגש בהתאם לחוק ניירות ערך ותקנות הצעת מדף, ואשר בו יושלמו הפרטים המיוחדים לאותה הצעה.
• .1.2.3 אין בהיתרה של רשות ניירות ערך לפרסם את התשקיף משום אימות הפרטים המובאים בו או אישור מהימנותם או שלמותם, ואין בה משום הבעת דעה על טיבם של ניירות הערך שיוצעו על-פי תשקיף המדף.
• .1.2.4 הבורסה נתנה את אישורה העקרוני המתייחס לרישומם למסחר של ניירות הערך הכלולים בתשקיף מדף זה ואשר יוצעו, ככל ויוצעו, בדוחות הצעת מדף )"האישור העקרוני"(.

אין לראות באישור העקרוני האמור אישור לפרטים המובאים בתשקיף המדף, או למהימנותם או לשלמותם, ואין בו משום הבעת דעה על החברה או על טיבם של ניירות הערך שיוצעו )ככל שיוצעו( על-פי תשקיף המדף באמצעות דוחות הצעת מדף.

מתן האישור העקרוני בקשר לניירות הערך אשר יוצעו )אם יוצעו( על פי דוחות הצעת מדף, אינו מהווה אישור לרישום ניירות הערך האמורים למסחר, ורישומם למסחר יהיה כפוף לקבלת אישור לבקשה לרישום ניירות הערך למסחר על-פי דוח הצעת מדף אשר יוגש בהתאם לחוק ניירות ערך ותקנות הצעת מדף.

אין לראות במתן האישור העקרוני משום התחייבות למתן אישור לרישום ניירות הערך למסחר על-פי דוח הצעת מדף. על אישור בקשה לרישום ניירות ערך למסחר על-פי הצעת מדף יחולו הוראות תקנון הבורסה וההנחיות על-פיו, כפי שיהיו בתוקף בעת הגשת הבקשה

לרישום על-פי דוח הצעת המדף.

על-פי דרישת הבורסה, הצעת ניירות ערך על-פי דוחות הצעת מדף על-פי תשקיף מדף זה תהיה מותנית בעמידת החברה בפטור מדרישת הרישום על-פי S Regulation( שהותקנה מכוח ה- Act Securities )ביחס לניירות הערך שיוצעו על-ידי החברה כאמור, בהתאם לחוות דעת עורך דין זר, שתיערך קודם למועד פרסומו של דוח הצעת מדף על-ידי החברה, לפיה אין מניעה לחברה לפי ה- Act Securities להציע לציבור בישראל את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת המדף, לרשום אותם למסחר בבורסה, לקיים בהם מסחר ולסולקם במסלקת הבורסה. על אף האמור לעיל, לפי נסיבות העניין, תתכן הצעת ניירות ערך במסגרת דוח הצעת מדף על- פי תשקיף מדף זה, אשר לא תהיה מוגבלת לתושבי ישראל בלבד, הכל כפי שיפורט בדוח הצעת המדף.

בחוות דעת עורך הדין הזר של החברה שתוגש לבורסה קודם למועד פרסומו של דוח הצעת מדף על-ידי החברה להנפקת כתבי אופציה או אגרות חוב הניתנות להמרה למניות על-פי תשקיף מדף זה, יצוין אם ישנה מניעה, על-פי דיני ארה"ב החלים על החברה, לאשר בבית משפט בישראל הליך של הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות, התשנ"ט1999- )"חוק החברות"(, לצורך שינוי תנאי ניירות הערך של החברה ולצורך מחיקת ניירות הערך מהרישום למסחר ביוזמת החברה. לעניין זה יחולו ההוראות שלהלן:

• )א( אם נקבע בחוות הדעת האמורה, כי לא קיימת מגבלה על-פי דיני ארה״ב החלים על החברה, לאשר בבית משפט בישראל הליך של הסדר או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות, תתחייב החברה, במועד הרישום למסחר לראשונה כאמור, כי אם תפעל לשינוי תנאי ניירות הערך או למחיקת ניירות הערך מהרישום למסחר ביוזמת החברה, היא תפנה לבית משפט בישראל לצורך אישור הפעולות כאמור על-פי סעיף 350 לחוק החברות.
• )ב( צרפה החברה חוות דעת כאמור בס״ק )א( לעיל, אולם הודיעה לאחר הרישום למסחר, בדיווח מיידי, כי בכוונתה לאשר הסדר או פשרה לצורך שינוי תנאי ניירות הערך או לצורך מחיקת ניירות הערך מהרישום למסחר ביוזמת החברה, וכי בית משפט בישראל אינו מאשר לקיים בפניו דיון כאמור לפי סעיף 350 לחוק החברות, תחשב החברה לעניין זה כמי שפעלה על-פי סעיף 350 לחוק החברות, ובלבד שעשתה את כל הנדרש בהתאם לאמור בסעיף 350 לחוק החברות לאישור הסדר או פשרה, לרבות כינוס אסיפות נושים ו/או אסיפות בעלי ניירות הערך לסוגיהם, ובאסיפות כאמור אושרו הפעולות ברוב של משתתפים, כנדרש על-פי סעיף 350 לחוק החברות לאישור הסדר, למעט אישור ההסדר בבית משפט בישראל.
• )ג( אם נקבע בחוות הדעת של עורך הדין שצרפה החברה כאמור לעיל, כי קיימת מגבלה על-פי דיני ארה״ב החלים על החברה, לאשר בבית משפט בישראל הליך של הסדר או

א - 2

פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות, תתחייב החברה במסמך על-פיו נרשמים לראשונה ניירות הערך הזרים למסחר, כי אם יהיה בכוונתה לאשר הסדר או פשרה לצורך שינוי תנאי ניירות הערך או לצורך מחיקת ניירות הערך מהרישום למסחר ביוזמת החברה, היא תעשה את כל הנדרש לשם אישור הפעולות כאמור על-פי סעיף 350 לחוק החברות, לרבות כינוס אסיפות נושים ו/או אסיפות בעלי ניירות הערך לסוגיהם, ובאסיפות כאמור יאושרו הפעולות ברוב של משתתפים, כנדרש על-פי סעיף 350 לחוק החברות לאישור הסדר, למעט אישור ההסדר בבית משפט בישראל. פעלה החברה בדרך המפורטת לעיל, תחשב החברה, לעניין זה, כמי שפעלה על-פי סעיף 350 לחוק החברות.

.1.1 פטור רשות ניירות ערך

• .1.3.1 סעיף 35כט' לפרק ה'3 של חוק ניירות ערך קובע, בין היתר, כי רשות ניירות ערך רשאית לפטור מהוראות הנוגעות לפרטים בתשקיף המדף, מבנהו וצורתו, כולן או מקצתן, תאגיד שהתאגד בישראל המציע ניירות ערך לציבור אם ניירות הערך שלו רשומים למסחר בבורסה בחו"ל.
• .1.3.2 החברה קיבלה מרשות ניירות ערך פטור בהתאם לסעיף 35כט' לחוק ניירות ערך מתחולת תקנות פרטי תשקיף ביחס לתשקיף המדף )"פטור הרשות"(. פטור הרשות הותנה במתן חוות דעת, לפיה במקרה בו החברה היתה פועלת לרישום בארה"ב של ניירות ערך מן הסוג שניתן היה להציע על-פי תשקיף המדף, על-פי כללי ה- Act Securities, היתה החברה רשאית לעשות זאת באמצעות מסמך רישום על טופס -3F"( -3F Form)", וכן בהתחייבות החברה כי ככל שיפורסם דוח הצעת מדף על פי תשקיף המדף, יעמוד דוח הצעת מדף כאמור בדרישות ה- Act Securities והכללים והתקנות הרלוונטיים של רשות ניירות ערך האמריקאית שהיו חלים אילו הוגש בארה"ב מסמך -3F Form לצורך רישום של ניירות ערך מהסוג שניתן להציע לציבור על פי תשקיף המדף, למעט כאמור בסעיף 1.3.5 להלן.
• .1.3.3 בנוסף, פטור הרשות הותנה בהתחייבותה של החברה כי כל עוד ניירות ערך של החברה, רשומים למסחר בבורסה או מוחזקים על-ידי הציבור בישראל, אם מניותיה של החברה תמחקנה מהרישום למסחר בבורסה הזרה, תגיש החברה דיווחים לפי פרק ו' לחוק ניירות ערך ותחדל תחולת הוראות פרק ה'3 לחוק ניירות ערך על החברה.
• .1.3.4 כמו כן, הותנה פטור הרשות בהתחייבותה של החברה בדבר החלת מודל הגילוי ההיברידי, בהתאם למתכונת ולתנאים המצוינים בסעיף 1.3.7 להלן )"מודל הגילוי ההיברידי"(, וזאת כל עוד אגרות חוב שיונפקו בהתאם לתשקיף המדף ולדוח הצעת מדף על-פיו )ככל שיונפקו( יהיו במחזור.
• .1.3.5 בהתאם לפטור הרשות, החברה מאשרת כי היא ערכה את תשקיף המדף, בהתבסס על דרישות ה- Act Securities וכללי רשות ניירות ערך האמריקאית ל- -3F Form המיועד

להצעה לציבור. בהתאם, תשקיף המדף )כולל המסמכים הנכללים בו על דרך הפניה(, עומד, מכל הבחינות המהותיות, בדרישות ה-Act Securities והכללים והתקנות הרלוונטיים של רשות ניירות ערך האמריקאית שהיו חלים אילו הוגש בארה"ב מסמך -3F Form לצורך רישום של ניירות ערך מהסוג שניתן להציע לציבור על-פי תשקיף המדף, למעט סדר הפרקים ולמעט התאמתם של הכריכה, הפרקים הכלולים בתשקיף המדף שהינם בשפה העברית )וכוללים או עשויים לכלול הכללה על דרך ההפניה של דיווחים בשפה האנגלית של החברה(, סעיף חוות דעת משפטית בפרק 4 לתשקיף המדף וכן פרק החתימות, שנערכו לפי הוראות תקנות פרטי תשקיף; וכן, למעט מתן גילוי בקשר עם נושאים מסויימים שהיו נכללים ב- -3F Form, שהיו רלוונטיים להנפקה של חברה ישראלית בארה"ב אבל לא להנפקה של אותה החברה בישראל, לרבות דרכי הפצת ניירות הערך לציבור בארה"ב, וכן למעט העובדה שב- -F 3 Form היו נכללים סעיפים, הצהרות ונספחים מסוימים אשר אינם נכללים בתשקיף המדף ואשר אינם מהותיים לעניין הצעת ניירות ערך לציבור בישראל.

.1.3.1 יודגש כי תשקיף המדף לא הוגש ואין כוונה להגישו בעתיד לרשות ניירות ערך האמריקאית והוא לא נבדק על-ידה.

1.1.3.7 הוראות מודל הגילוי ההיברידי

הוראות מודל הגילוי ההיברידי, ובכללם החובה לבחון קיומם של "סימני אזהרה" כמפורט להלן, יחולו כאמור על החברה רק אם לחברה יהיו אגרות חוב במחזור, שיונפקו על-פי תשקיף המדף באמצעות דוח או דוחות הצעת מדף )ככל שיונפקו(, וכל עוד לא יתמלאו התנאים הבאים:

• )א( יונפקו על-ידה אגרות חוב זהות לאלו שמונפקות בישראל באמצעות תשקיף הצעה לציבור בארה"ב, או ירשמו אגרות החוב האמורות למסחר בארה"ב;
• )ב( לא קיים הבדל משמעותי בין תקופת ההלוואה של אגרות החוב שיירשמו למסחר בישראל ליתרת תקופת ההלוואה של אגרות החוב הרשומות למסחר בבורסה הזרה; וכן
• )ג( תנאי אגרות החוב שיירשמו למסחר בישראל אינם נחותים באופן מהותי בהשוואה לתנאי אגרות החוב שרשומים למסחר בבורסה הזרה )כאשר נחיתות תנאי אגרות החוב לא תיבחן ביחס לתנאים המסחריים של אגרות החוב, כדוגמת קיומו של שעבוד או שיעור הריבית שנושאות אגרות החוב, אלא תיבחן, בין היתר, ביחס לזכויות המשפטיות הנלוות לסדרת אגרות החוב, דרגת הנשייה של אגרות החוב והעילות להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי(.

¹ יובהר כי במקרה של שינוי ו/או תיקון להחלטת מליאת הרשות מספר :2013-01 שינוי במודל הטיפול ומתן פטור לחברות ברישום כפול שמנפיקות אג"ח רק בישראל מיום 9.9.2013 כפי שתוקן ביום 27.1.2017 ו/או לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידים(, התש"ל,1970- ביחס לדרישות הגילוי, הגילוי יבוצע ויותאם, בשינויים המחוייבים, בהתאם לתיקון ו/או לשינוי בהחלטת הרשות ו/או לתקנות כאמור.

החל ממועד ההנפקה של אגרות החוב, תבחן החברה האם מתקיימים "סימני אזהרה", כפי שהם מוגדרים בסעיף 10)ב()14( לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש״ל- 1970 )״תקנות הדוחות"(, והחל ממועד התקיימות סימני אזהרה כאמור, וכל עוד סימני 2 האזהרה מתקיימים , יחולו על החברה חובות הדיווח הנוספות, כמפורט להלן:

• )א( תקנה 10)ב()14( לתקנות הדוחות גילוי אודות התקיימות סימני אזהרה בתאגיד וצירוף דוח תזרים מזומנים חזוי במקרים הנדרשים בתקנה; בחינת סימני האזהרה תיעשה על- פי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה )או על-פי פרסום נתוניה הכספיים הרבעוניים המאוחדים, ככל שיפורסמו(;
• )ב( תקנה 10)ב()1()ד( לתקנות הדוחות גילוי אודות הבחינה שנעשתה על-ידי הדירקטוריון לגבי מצב הנזילות של החברה, מקום שקיים אחד או יותר מסימני האזהרה, והנימוקים להחלטה;
• )ג( תקנה 35א לתקנות הדוחות דיווחים מיידיים לטובת מחזיקי תעודות התחייבות שבמחזור;
  • )ד( תקנה 37)א()1( לתקנות הדוחות פרטים על חלוקת דיבידנד;
  • )ה( תקנה 37)א()5( לתקנות הדוחות פדיון מוקדם של אגרות חוב;
    • )ו( תקנה 31ח לתקנות הדוחות פשרה או הסדר;
      • )ז( תקנות 37כ37-כה גילוי אגב הסדרי חוב.

בנוסף, רשות ניירות ערך תוכל להפעיל את סמכויותיה הבאות ביחס לדרישות מודל הגילוי ההיברידי: )א( סמכויות הרשות לדרוש קבלת מידע, פרטים ומסמכים הקשורים למידע המתבקש במסגרת מודל הגילוי ההיברידי; )ב( סמכויות הרשות לעניין דרישה לפרסום דיווח מיידי ו/או דיווח מתקן ו/או דיווח משלים; )ג( סמכויות הרשות לעניין דרישה להוספת גילוי או מידע כאמור בדיווחי החברה, ככל שהדבר נחוץ לצורך הגנה על ציבור המשקיעים באגרות החוב בהתאם למודל הגילוי ההיברידי.

.1.3.8 בהתאם לדרישת רשות ניירות ערך, דוח הצעת מדף שתפרסם החברה על-פי תשקיף המדף, ככל שיפורסם, יהיה כפוף לזכאות מתמשכת של החברה להציע מכוח תשקיף המדף ניירות ערך בארה"ב, כך שבמועד פרסום דוח הצעת מדף מכוח תשקיף המדף החברה תעמוד בתנאים שמאפשרים לה להציע את ניירות הערך בבורסה הזרה, אילו תשקיף המדף היה בתוקף שם. בנוסף, דוח הצעת מדף שתפרסם החברה על-פי תשקיף המדף, ככל שיפורסם, יכלול )במסגרת

² המועד בו סימני האזהרה אשר מבוססים על דוחות כספיים או נתונים כספיים או על חוות דעתו או סקירתו של רואה החשבון המבקר יחדלו להתקיים, יהיה המועד הראשון בו יפורסמו דוחות כספיים או נתונים כספיים, חוות דעת או סקירה, בהתאמה, ללא סימני אזהרה.

הדוח או על דרך ההפניה( מידע משלים בגין התפתחויות מהותיות בחברה ממועד תשקיף המדף וכן מידע משלים נוסף, והכל בהתבסס על דרישות ה- Act Securities וכללי רשות ניירות ערך האמריקאית ל- -3F Form, לרבות מידע כספי מעודכן בהתבסס על דרישות כללי רשות ניירות ערך האמריקאית ב- A8. Item של F20- Form, אם וככל שיידרש, וזאת בנוסף לפרטים הדרושים על-פי תקנות הצעת מדף )ובכללם השלמת פרטים אודות ניירות הערך המוצעים וכל פרט אחר הטעון תיאור על-פי אותן תקנות(.

• .1.3.9 החברה מתחייבת בזאת להלן, מתוך כוונה כי התחייבויות אלו יספקו לרוכשי ניירות ערך בהתאם לדוח הצעת מדף אשר תפרסם החברה על-פי תשקיף זה )ככל שתפרסם(, הגנה שאינה פחותה מזו שתהא לרוכשים כאמור תחת התחייבויות מקבילות להתחייבויות לפי 512 Item ל- K-S Regulation אשר היו נכללות במסמך רישום על גבי -3F Form בהצעה לציבור של ניירות ערך דומים בארה"ב:
• )א( לתקן את התשקיף במהלך כל תקופה שבה הצעות או מכירות של ניירות ערך מתבצעות בהתאם לתשקיף, עד להשלמת ההצעה של ניירות ערך כאמור:
  • 1( לכלול כל מידע דרוש לפי (3)(a(10 Section ל- Act Securities;
• 2( לשקף כל עובדה או אירוע שקרה לאחר הנפקת היתר לפרסום התשקיף על ידי הרשות אשר, באופן פרטני או במצטבר, מהווים שינוי מהותי ) fundamental" "change, כפי שמונח זה מפורש למטרות ה- Act Securities )למידע המתואר בתשקיף; וכן
• 3( לכלול כל מידע מהותי ביחס לתכנית הפצת ניירות הערך המוצעים אשר לא ניתן גילוי לגביה קודם לכן בתשקיף או כל שינוי מהותי למידע כאמור בתשקיף.

ובלבד, שפסקאות 1-3 לעיל לא יחולו אם המידע שיש לכלול בתיקון לתשקיף לפי פסקאות אלה נכלל בדיווחים שהוגשו לרשות באמצעות מערכת המגנ"א אשר כלולים על דרך ההפניה בתשקיף, או נכללו בדוח הצעת מדף שהינו חלק מהתשקיף.

• )ב( כי, לצורך קביעת כל חבות תחת ה- Act Securities כל תיקון כאמור לתשקיף בהתאם לפסקה )א( לעיל ייחשב כתשקיף חדש בקשר לניירות הערך המוצעים בו, והצעת ניירות ערך כאמור במועד זה תיחשב כהצעה בתום לב ראשונה בקשר לכך.
• )ג( להגיש תיקון לתשקיף כדי לכלול דוחות כספיים כלשהם הנדרשים על פי A8. Item ל- F20- Form בתחילת כל הנפקה חדשה או במהלך הנפקה. החברה לא תידרש להגיש דוחות כספיים ומידע אחר הדרושים לפי (3)(a(10 Section ל- Act Securities ובלבד שהחברה כוללת בתשקיף, באמצעות תיקון, דוחות כספיים דרושים בהתאם לפסקה )ג( זו ומידע נחוץ אחר כדי להבטיח שכל מידע אחר בתשקיף הינו עדכני לפחות כמו הדוחות הכספיים האמורים. על אף האמור לעיל, אין צורך להגיש תיקון כדי לכלול דוחות

כספיים ומידע הדרושים לפי (3)(a(10 Section ל- Act Securities אם דוחות כספיים ומידע כאמור נכללים בדוחות תקופתיים המוגשים לרשות באמצעות המגנ"א הכלולים על דרך ההפניה בדוח הצעת מדף.

• )ד( כי, לצורך קביעת חבות לפי ה- Act Securities לכל רוכש:
• 1( אם החברה מסתמכת על סעיף 11)א()1()2( לחוק ניירות ערך, כל הודעה משלימה המוגשת על ידי החברה תחשב כחלק מהתשקיף ממועד פרסום דיווח לרשות. לצרכי חבות של החברה וכל מי שהינו באותו מועד חתם, מועד כאמור ייחשב המועד החדש של התשקיף והצעה של ניירות ערך כאמור באותו מועד תיחשב כהצעה בתום לב ראשונה בקשר אליהם. ובלבד, שכל הצהרה שנעשתה בתשקיף, דוח הצעת מדף או הודעה משלימה או שנעשתה במסמך הנכלל או נחשב לנכלל על דרך ההפניה בתוך התשקיף או בדוח הצעת מדף או בהודעה משלימה שהינה חלק מהתשקיף, בקשר לרוכש במועד מכירה לפני מועד חדש כאמור, לא תחליף או תשנה כל הצהרה שנעשתה בתשקיף או בדוח הצעת מדף או בהודעה משלימה שהייתה חלק מהתשקיף או שנעשתה בכל מסמך כאמור מיידית טרם מועד חדש כאמור.
• 2( בהפצה הראשונה של ניירות ערך, החברה מתחייבת, כי בהצעה על ידי החברה של ניירות ערך של החברה בהתאם לתשקיף, מבלי להתחשב בשיטת החיתום ששימשה למכור את ניירות הערך לרוכש, אם ניירות הערך מוצעים או נמכרים לרוכש כאמור באמצעות כל דוח הצעת מדף, תהא החברה מוכרת לרוכש ותיחשב כמי שהציעה או מכרה ניירות ערך כאמור לרוכש כאמור.
• )ה( כי, לצורך קביעת חבות כלשהי לפי ה- Act Securities כל הגשת דוח שנתי של החברה )וככל שרלוונטי, בכל הגשת דוח שנתי של תכנית הטבה לעובדים( לרשות אשר נכלל על דרך ההפניה בדוח הצעת מדף ייחשב כתשקיף חדש בקשר לניירות הערך המוצעים בו, והצעה של ניירות ערך כאמור במועד זה תיחשב כהצעה בתום לב ראשונה בקשר לכך.
• .1.3.10 הדיווחים השוטפים של החברה הינם בשפה האנגלית, על-פי הדין בארה"ב, בהתאם לכללי הרישום הכפול הקבועים בפרק ה'3 לחוק ניירות ערך והתקנות שהותקנו מכוחו )"כללי הרישום הכפול"(. בנוסף, על פי פטור הרשות, החברה תמשיך לדווח על-פי כללי הרישום הכפול כאמור.

תשקיף המדף כולל פרטים על דרך ההפניה. לפרטים ראו סעיף 1.11 " Certain of Incorporation ."Documents by Reference

פרק 2 - פרטי הצעת ניירות ערך על-פי תשקיף המדף

מכוח תשקיף המדף, תוכל החברה להנפיק וכן להציע תוך כדי מסחר בבורסה )מנגנון ATM), סוגי ניירות ערך שונים, בהתאם להוראות הדין, ובכללם: מניות החברה, אגרות חוב שאינן ניתנות להמרה, אגרות חוב הניתנות להמרה למניות החברה, כתבי אופציה הניתנים למימוש למניות החברה, כתבי אופציה הניתנים למימוש לאגרות חוב ולאגרות חוב הניתנות להמרה למניות החברה, ניירות ערך מסחריים וכל נייר ערך אחר שניתן יהיה להנפיקו על פי הדין מכח תשקיף המדף במועד הרלוונטי )"ניירות הערך"(.

הצעת ניירות הערך על-פי תשקיף המדף תיעשה בהתאם להוראות סעיף 23א)ו( לחוק ניירות ערך, באמצעות דוחות הצעת מדף בהם יושלמו כל הפרטים המיוחדים לאותה הצעה לרבות הרכב היחידות המוצעות, בהתאם להוראות כל דין, ובכלל זה בהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה, כפי שיהיו באותה עת.

CHAPTER 3

The offering of the securities described herein has not been registered with the United States Securities and Exchange Commission, or the SEC, and will not take place in the in the United States and the securities will not be offered to U.S. Persons (as such term is defined in Regulation S promulgated under the United States Securities Act of 1933, as amended, or the Securities Act). Neither the Securities and Exchange Commission nor any state securities commission has approved or disapproved of these securities or determined if this Shelf Prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense.

You should rely only on information contained in this Shelf Prospectus and the documents we incorporate by reference in this Shelf Prospectus. We have not authorized anyone to provide you with information that is different. You should not assume that the information in this Shelf Prospectus is accurate as of any date other than the date on the front of this Shelf Prospectus or that any document that we incorporated by reference in this Shelf Prospectus is accurate as of any date other than its filing date. You should not consider this Shelf Prospectus to be an offer or solicitation relating to the securities in any jurisdiction in which such an offer or solicitation relating to the securities is not authorized.

Furthermore, you should not consider this Shelf Prospectus to be an offer or solicitation relating to the securities if the person making the offer or solicitation is not qualified to do so, or if it is unlawful for you to receive such an offer or solicitation.

You should read and consider the information in the documents that we have referred you to in "Where You Can Find More Information" in Section 3.12 of this Shelf Prospectus and "Incorporation of Certain Information by Reference" in Section 3.13 of this Shelf Prospectus before investing in our securities. The information incorporated by reference is considered to be part of this Shelf Prospectus.

THE SECURITIES OFFERED BY THIS SHELF PROSPECTUS HAVE NOT BEEN REGISTERED UNDER THE U.S. SECURITIES ACT OF 1933, AS AMENDED, OR THE U.S. SECURITIES ACT, AND WILL NOT BE OFFERED OR SOLD IN THE UNITED STATES.

Each purchaser of the securities offered pursuant to this Shelf Prospectus shall be deemed to have acknowledged, represented and agreed that (i) the securities offered hereby have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act, or with any securities regulatory authority of any state of the United States; (ii) it is not located in the United States and that it is not purchasing the securities offered pursuant to this Shelf Prospectus on behalf of any person located in the United States; and (iii) it was not in the United States at the time that it submitted an application to purchase or when it purchased the securities offered pursuant to this Shelf Prospectus.

3.1. General

Unless the context in which such terms are used would require a different meaning, all references to "Ellomay," "us," "we," "our" or the "Company" refer to Ellomay Capital Ltd. and its consolidated subsidiaries. All references to "€," "euro" or "EUR" are to the legal currency of the European Union, references to "NIS" or "New Israeli Shekel" are to the legal currency of Israel and

references to "\$," "dollar," "US\$" or "U.S. dollar" are to the legal currency of the United States of America.

We prepare our consolidated financial statements in accordance with International Financial Reporting Standards, or IFRS, as issued by the International Accounting Standards Board, or IASB. Effective December 31, 2017, we changed the presentation currency of our consolidated financial statements from the U.S. dollar to the euro to better reflect the profile of our assets, revenues, costs and cash flows, which are primarily generated in euro, and hence, to better present our financial performance. All comparative financial information has been restated into euro in this Shelf Prospectus.

All trademarks, service marks, trade names and registered marks used in this Shelf Prospectus are trademarks, trade names or registered marks of their respective owners.

Statements made in this Shelf Prospectus concerning the contents of any agreement, contract or other document are summaries of such agreements, contracts or documents and are not complete description of all of their terms. If we filed any of these agreements, contracts or documents as exhibits to this Shelf Prospectus or to any previous filing with the Securities and Exchange Commission, or SEC, you may read the document itself for a complete understanding of its terms.

3.2. Cautionary Statement Regarding Forward-Looking Statements

This Shelf Prospectus, including the information incorporated by reference into this Shelf Prospectus, contains, and any supplemental prospects included in a shelf offering report may contain, forward-looking statements within the meaning of Section 27A of the Securities Act, and Section 21E of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, or the Exchange Act. Forward-looking statements reflect our current expectations, beliefs or intentions regarding, among other things, our business development efforts, projects under development, business, financial condition, results of operations, strategies, plans and prospects. Forward-looking statements may be identified by terminology such as "may," "will," "should," "expect," "scheduled," "plan," "intend," "project," "forecast," "anticipate," "believe," "estimate," "aim," "potential," "could," "might," "seek," "target," or "continue" or the negative or variations of those terms or other comparable terminology or by the fact that these statements do not relate strictly to historical matters. Forward-looking statements relate to anticipated or expected events, activities, trends or results as of the date they are made. Because forward-looking statements relate to matters that have not yet occurred, these statements are inherently subject to risks and uncertainties that could cause our actual results to differ materially from any future results expressed or implied by the forward-looking statements. Many factors could cause our actual activities or results to differ materially from the activities and results anticipated in forward-looking statements. Although we believe that our plans, intentions and expectations are reasonable, we may not achieve our plans, intentions or expectations.

Important factors that could cause actual results to differ materially from the forward-looking statements we make in this Shelf Prospectus and therefore, all forward-looking statements attributable to us or persons acting on our behalf are expressly qualified in their entirety by the cautionary statements in this Shelf Prospectus under the caption "Risk Factors," in which we have disclosed the material risks related to our business, or elsewhere in this Shelf Prospectus or in documents incorporated by reference herein. These forward-looking statements involve risks and uncertainties, and the cautionary statements identify important factors that could cause actual results to differ materially from those predicted in any forward-looking statements. All forward-looking statements attributable to us or persons acting on our behalf speak only as of the date hereof and we undertake no obligation to update any of the forward-looking statements after the date of this Shelf Prospectus to conform those statements to reflect the occurrence of unanticipated events, except as required by applicable law. You should read this Shelf Prospectus completely and with the understanding that our actual future results, levels of activity, performance and achievements may be materially different from what we expect. We qualify all of our forward-looking statements by these cautionary statements.

3.3. Summary Information Regarding the Company

You should read the following summary together with the more detailed information regarding us and the securities to be offered hereby, including the risks discussed under Item 3.D, "Risk Factors," in our Annual Report on Form 20-F for the year ended December 31, 2019, or the 2019 Annual Report and under the caption "Risk Factors" in each Shelf Offering Report. You should also read carefully the consolidated financial statements and notes thereto and other information about us (including information contained in our 2019 Annual Report) that is incorporated by reference in this Shelf Prospectus.

Our Company

Our legal and commercial name is Ellomay Capital Ltd. Our office is located at 18 Rothschild Boulevard, 1st floor, Tel-Aviv 6688121, Israel, and our telephone number is +972-3-7971111. Our registered agent in the United States is CT Corporation System, 111 Eight Avenue, New York, New York 10011.

We were incorporated as an Israeli corporation under the name Nur Advertisement Industries 1987 Ltd. on July 29, 1987. On August 1, 1993, we changed our name to NUR Advanced Technologies Ltd., on November 16, 1997 we again changed our name to NUR Macroprinters Ltd. and on April 7, 2008, in connection with the closing of the sale of our business to HP, we again changed our name to Ellomay Capital Ltd. Our corporate governance is controlled by the Israeli Companies Law, 1999, or the Companies Law.

Our ordinary shares are currently listed on the NYSE American LLC and are also listed on the Tel Aviv Stock Exchange under the trading symbol "ELLO" under the Israeli regulatory "dual listing" regime that provides companies whose securities are listed both in the NYSE American LLC and the TASE certain reporting leniencies.

The U.S. transfer agent and registrar for our ordinary shares is Continental Stock Transfer & Trust Company, LLC.

We are involved in the production of renewable and clean energy. We own five photovoltaic plants, or PV Plants, that are operating and connected to their respective national grids as follows: (i) four photovoltaic plants in Spain with an aggregate installed capacity of approximately 7.9 MWp and (ii) one photovoltaic plant in Israel with an installed capacity of approximately 9 MWp. In addition, we indirectly own: (i) 9.375% of Dorad, which owns an approximate 860 MWp dual-fuel operated power plant in the vicinity of Ashkelon, Israel, (ii) Groen Gas Goor B.V. and Groen Gas Oude-Tonge B.V., project companies operating anaerobic digestion plants with a green gas production capacity of approximately 375 Nm3/h, in Goor, the Netherlands and 475 Nm3/h, in Oude Tonge, the Netherlands, respectively, (iii) 51% of Talasol, which is constructing a photovoltaic plant with a peak capacity of 300 MW in the municipality of Talaván, Cáceres, Spain, which reached mechanical completion in September 2020, and (iv) 75% of Ellomay Pumped Storage (2014) Ltd. (including 6.67% that are held by a trustee in trust for us and other parties), which is involved in a project to construct a 156 MW pumped storage hydro power plant in the Manara Cliff, Israel.

As of September 30, 2020, we have additional photovoltaic projects under various development stages as follows: (i) in advanced development stages – 28 MW in Spain, 242 MW in Italy and 20 MW plus storage in Israel, and (ii) in early development stages – 487 MW in Italy.

The advancement and development of these and other projects is subject to the projects reaching several milestones, including receipt of regulatory approvals and authorizations, procurement of land rights, obtaining financing, commencement and completion of construction and connection to the grid, and to various risks and uncertainties applicable to projects under development as more fully set forth under Item 3.D of our 2019 Annual Report and in other reports incorporated by reference herein and that we may submit from time to time to the ISA. There can be no assurance as to how many projects, if any, will reach the final stage of connection to the grid and operational status. We may advance some or all of the projects with partners and therefore we may not wholly-own such projects in the future.

Our current plan of operation is to operate our renewable energy facilities, to manage our holdings in Dori Energy and to continue to promote projects and identify and evaluate additional suitable business opportunities in the energy and infrastructure fields, including in the renewable energy field, through the direct or indirect investment in power producing plants, the acquisition of all or part of an existing business, pursuing business combinations or otherwise.

3.4. Risk Factors

An investment in our securities is subject to uncertainties and involves a high degree of risk. Before you invest in our securities, you should carefully consider the information in this Shelf Prospectus and the applicable Shelf Offering Report, as well as the risk factors described in our annual and periodic reports filed with the SEC and with the ISA and incorporated by reference herein, including those described in the section captioned "Risk Factors" in Item 3.D. of our 2019 Annual Report, which is incorporated by reference in this Shelf Prospectus. If any of those risks actually occur, our business, liquidity, financial condition and results of operations could be materially and adversely affected. In that case, the trading price of our securities could decline, and you may lose all or part of your investment. Please note that additional risks not presently known to us or that we currently deem immaterial may also impair our business and operations.

3.5. Summary Terms of the Offer and Plan of Distribution

We may, from time to time, offer and sell pursuant to this Shelf Prospectus an indeterminate number of securities in one or more offerings.

Each time we offer sell securities under this Shelf Prospectus, we will provide a Shelf Offering Report containing specific information about the terms of that offering. The Shelf Offering Report may also add, update or change information contained in this Shelf Prospectus. To the extent that any information we provide in a Shelf Offering Report is inconsistent with information in this Shelf Prospectus, the information in the Shelf Offering Report will modify or supersede this Shelf Prospectus. You should read this Shelf Prospectus and any Shelf Offering Report with additional information described below under Section 3.12 "Where You Can Find More Information" carefully before purchasing any of our securities. We will not use this Shelf Prospectus to confirm sales of any securities that are being registered but not offered under this Shelf Prospectus, unless it is attached to a Shelf Offering Report.

We may offer and sell any combination of securities in one or more offerings hereunder. We may sell these securities to or through underwriters, distributors and agents, or directly to purchasers. We will provide the specific plan of distribution for any securities to be offered by us in the applicable Shelf Offering Report.

3.6. Capitalization and Indebtedness

We will provide information regarding our capitalization and indebtedness in any Shelf Offering Report that we will publish pursuant to this Shelf Prospectus.

3.7. Use of Proceeds

Except as otherwise indicated in any Shelf Offering Report, we anticipate using the net proceeds from the sale of the securities offered pursuant to this Shelf Prospectus for general corporate purposes, which may include refinancing or repayment of outstanding debt, financing our operating and investment activities, financing the developments of current and future projects, acquisitions or collaborations (if any), and dividend distributions, subject in each case to the discretion of our board of directors from time to time. As a result, we will have broad discretion in the allocation of the net proceeds.

3.8. Material Changes

No other material changes have occurred since December 31, 2019 that are not included in our 2019 Annual Report, or in a report on Form 6-K filed between the date we filed our 2019 Annual Report and the date of this Shelf Prospectus, all of which are incorporated herein by reference.

3.9. Description of Securities and History of Our Share Capital

The description of our ordinary shares and history of our share capital is contained in the 2019 Annual Report, including in Exhibit 2.2 thereto. We will describe in the applicable Shelf Offering Report relating to any securities we may offer in the future under this Shelf Prospectus the particular terms of the securities offered by that Shelf Offering Report. We may sell from time to time, in one or more offerings, including ATM offerings, ordinary shares, preferred shares, nonconvertible debt securities, convertible debt securities, warrants to purchase equity securities, warrants to purchase debt securities and tradable notes and any combination of those securities. In this Shelf Prospectus, we refer to each of the foregoing collectively as "securities."

This Shelf Prospectus may not be used to consummate a sale of securities unless it is accompanied by a Shelf Offering Report.

As of September 30, 2020, our authorized share capital consisted of NIS 170,000,000 divided into 17,000,000 ordinary shares, NIS 10.00 par value per share, of which 12,652,094 ordinary shares were outstanding (this number does not include 258,046 ordinary shares all of which were repurchased by us, that were held by us as of that date as treasury shares under Israeli law). As of such date, under our incentive plan, there were options outstanding to purchase 29,886 ordinary shares at a weighted average exercise price of \$10.25 per share. The expiration dates of such awards range from August 2021 to August 2030. As of such date we had outstanding warrants to purchase a total of 178,750 ordinary shares, exercisable at NIS 80.00 per share no later than February 18, 2021

3.10. Legal Matters

Certain legal matters with respect to Israeli law are being passed upon for us by Ephraim Abramson & Co., our Israeli counsel and certain legal matters with respect to United States law are being passed upon for us by Olshan Frome Wolosky LLP, New York, New York, our U.S. counsel.

3.11. Experts

The consolidated financial statements of Ellomay Capital Ltd. as of December 31, 2019 and 2018 and for each of the years in the three-year period ended December 31, 2019, have been incorporated by reference herein in reliance upon the report of Somekh Chaikin, a member firm of KPMG International, independent registered public accounting firm, incorporated by reference herein, and upon the authority of said firm as experts in accounting and auditing. The audit report covering the December 31, 2019 consolidated financial statements refers to a change to the method of accounting for leases.

The financial statements of Dorad Energy Ltd. as of December 31, 2019 and 2018 and for each of the years in the three-year period ended December 31, 2019, have been incorporated by reference herein in reliance upon the report of Somekh Chaikin, a member firm of KPMG International, independent registered public accounting firm, incorporated by reference herein, and upon the authority of said firm as experts in accounting and auditing. The audit report covering the December 31, 2019 financial statements refers to a change to the method of accounting for leases.

The term "expert" in this section is in accordance with the meaning of the term "expert" under the Securities Act.

3.12. Where You Can Find More Information

We are subject to certain of the reporting requirements of the Exchange Act, as applicable to "foreign private issuers" as defined in Rule 3b-4 under the Exchange Act. As a foreign private issuer, we are exempt from certain provisions of the Exchange Act. Accordingly, our proxy solicitations are not subject to the disclosure and procedural requirements of Regulation 14A under the Exchange Act, and transactions in our equity securities by our officers and directors are exempt from reporting and the "short-swing" profit recovery provisions contained in Section 16 of the Exchange Act. In addition, we

are not required under the Exchange Act to file periodic reports and financial statements as frequently or as promptly as U.S. companies whose securities are registered under the Exchange Act. However, we file with the SEC an annual report on Form 20-F containing financial statements audited by an independent accounting firm. We also submit to the SEC reports on Form 6-K containing (among other things) press releases and unaudited financial information.

Any document we file pursuant to the Exchange Act may be inspected without charge and copied at prescribed rates at the SEC public reference room at 100 F Street, N.E., Room 1580, Washington, D.C. 20549. You may obtain information on the operation of the SEC's public reference room in Washington, D.C. by calling the SEC at 1-800-SEC-0330.

The SEC maintains an Internet site at www.sec.gov that contains reports, proxy and information statements, and other information regarding registrants that make electronic filings with the SEC using its EDGAR (Electronic Data Gathering, Analysis, and Retrieval) system.

We file reports in Israel pursuant to the leniencies afforded under the Israeli Securities Law for companies that are listed both on the TASE and NYSE American LLC. Accordingly, our disclosure requirements and the substantive laws regarding liability for our disclosures are governed by U.S. law and the applicable rules and regulations of the SEC. These SEC filings are also available to the public on the Israel Securities Authority's Magna website at http://www.magna.isa.gov.il. We undertake no obligation to the holders of the securities that will be offered by this Shelf Prospectus to publish any reports that are not required by applicable law.

You should rely only on the information contained or incorporated by reference in this Shelf Prospectus or any Shelf Offering Report. We have not authorized any other person to provide you with different information. If anyone provides you with different or inconsistent information, you should not rely on it. We are not, and any arranger, distributor or agent is not, making an offer to sell securities in any jurisdiction where the offer or sale is not permitted. You should assume that the information appearing in this Shelf Prospectus is accurate only as of the date on the front cover of this Shelf Prospectus, or such earlier date, that is indicated in this Shelf Prospectus. Our business, financial condition, results of operations and prospects may have changed since that date.

3.13. Incorporation of Certain Information by Reference

We are allowed by the Israel Securities Authority, or ISA, to incorporate by reference into this Shelf Prospectus the information that we file with the ISA, which means that we can disclose important information to you by referring to those filings. The information incorporated by reference is considered to be part of this Shelf Prospectus. We are incorporating by reference into this Shelf Prospectus the documents listed below, as well as any future filings we may make with the SEC and ISA on Form 20-F or on Form 6-K (to the extent that such Form 6-K indicates that it is intended to be incorporated by reference or to the extent it is incorporated by reference into a Shelf Offering Report) prior to the termination of the offering:

• Our Annual Report on Form 20-F for the fiscal year ended December 31, 2010 submitted to the ISA through the MAGNA system on April 7, 2020;

• The text of Exhibit 99.2 of the Form 6-K submitted to the ISA through the MAGNA system on April 8, 2020;
• The text of Exhibit 99.1 of the Form 6-K submitted to the ISA through the MAGNA system on May 13, 2020;
• The IFRS financial results included in Exhibit 99.1 and the text of Exhibit 99.2 of the Form 6-K submitted to the ISA through the MAGNA system on June 23, 2020;
• The text of Exhibit 99.1 of the Form 6-K submitted to the ISA through the MAGNA system on July 10, 2020;
• The text of Exhibit 99.1 of the Form 6-K submitted to the ISA through the MAGNA system on July 15, 2020;
• The text of the Form 6-K submitted to the ISA through the MAGNA system on August 3, 2020;
• The first two paragraphs of Exhibit 99.1 of the Form 6-K submitted to the ISA through the MAGNA system on September 24, 2020;
• The IFRS financial results and the text under "Information for the Company's Debenture Holders" included in Exhibit 99.1, and the text of Exhibit 99.2 and Exhibit 99.3, to the Form 6-K submitted to the ISA through the MAGNA system on September 25, 2020; and
• The first two paragraphs of Exhibit 99.1 of the Form 6-K submitted to the ISA through the MAGNA system on September 29, 2020.

As you read the above documents, you may find inconsistencies in information from one document to another. If you find inconsistencies between the documents and this Shelf Prospectus, you should rely on the statements made in the most recent document.

We will provide to each person, including any beneficial owner, to whom this Shelf Prospectus is delivered, a copy of these filings, at no cost, upon written or oral request to us at: 18 Rothschild Boulevard, 1st Floor, Tel Aviv, 6688121, Attn: Chief Financial Officer, telephone number: (+972) 3- 797-1111. Copies of these filings may also be accessed on the SEC's website at www.sec.gov, the ISA's website at www.magna.isa.gov.il and our website at www.ellomay.com. Except for such filings, information contained on such websites is not part of this Shelf Prospectus.

3.14. Expenses

The aggregate amount that we will pay for consulting fees, distribution fees and commitment fees and other commissions and expenses in connection with an offering under this Shelf Prospectus will be published in the relevant Shelf Offering Report. For more information concerning the fee paid in connection with filing of this Shelf Prospectus see Section 4.2.

3.15. Indemnification of Directors and Officers

Consistent with and subject to the provisions of the Companies Law, our Articles permit us to procure insurance coverage for our office holders, exempt them from certain liabilities and indemnify them, to the fullest extent permitted by law.

The Israeli Securities Law, 5728-1968, or the Securities Law, and the Companies Law, authorize the Israeli Securities Authority to impose administrative sanctions against companies and ג9-

their office holders for certain violations of the Israeli Securities Law or the Companies Law. These sanctions include monetary sanctions and certain restrictions on serving as a director or senior officer of a public company for certain periods of time. The maximum amount of the monetary sanctions that could be imposed upon individuals is a fine of NIS 1 million (equivalent to approximately €0.24 million), plus payments to persons who suffered damages as a result of the violation in an amount equal to the higher of: (i) compensation for damages suffered by all injured persons, up to 20% of the fine imposed on the violator, or (ii) the amount of profits earned or losses avoided by the violator as a result of the violation, up to the amount of the applicable monetary sanction.

The aforementioned provisions of the Companies Law and the Securities Law generally provide that a company cannot indemnify or provide liability insurance to cover monetary sanctions. However, these provisions do permit reimbursement by indemnification and insurance of specific liabilities. Specifically, legal expenses (including attorneys' fees) incurred by an individual in the applicable administrative enforcement proceeding and any compensation payable to injured parties for damages suffered by them as described in clause (i) of the immediately preceding paragraph are permitted to be reimbursed via indemnification or insurance, provided that such reimbursements are permitted by the company's articles of association.

Indemnification

As permitted by the Companies Law, our Articles provide that we may indemnify an office holder in respect of a liability or expense which is imposed on him or incurred by him as a result of an action taken in his capacity as an office holder of the Company in connection with the following:

• a. monetary liability imposed on the office holder in favor of a third party by a judgment, including a settlement or a decision of an arbitrator which is given the force of a judgment by court order;
• b. reasonable litigation expenses, including legal fees, incurred by the office holder as a result of an investigation or proceeding instituted against such office holder by a competent authority, which investigation or proceeding has ended without the filing of an indictment or in the imposition of financial liability in lieu of a criminal proceeding, or has ended in the imposition of a financial obligation in lieu of a criminal proceeding for an offence that does not require proof of criminal intent (the phrases "proceeding that has ended without the filing of an indictment" and "financial obligation in lieu of a criminal proceeding" shall have the meanings ascribed to such phrases in Section 260(a)(1a) of the Companies Law) or in connection with an administrative enforcement proceeding or a financial sanction. Without derogating from the generality of the foregoing, such expenses will include a payment imposed on the office holder in favor of an injured party as set forth in Section 5254(1)(a) of the Securities Law, and expenses that the office holder incurred in connection with a proceeding under Chapters H'3, H'4 or I'1 of the Securities Law or in connection with Article D of Chapter Four of Part Nine of the Companies Law, including reasonable legal expenses, which term includes attorney fees;
• c. reasonable litigation expenses, including legal fees, which the office holder has incurred or is obliged to pay by the court in proceedings commenced against him by the

Company or in its name or by any other person, or pursuant to criminal charges of which he is acquitted or criminal charges pursuant to which he is convicted of an offence which does not require proof of criminal intent; and

d. Expenses, including reasonable legal fees, including attorney fees, incurred by the office holder with respect to a proceeding in accordance with the Restrictive Trade Practices Law, 1988, as amended, or the Restrictive Trade Practices Law.

Our Articles authorize us, from time to time and subject to any provision of the law, to undertake in advance to indemnify an office holder for any of the following: (i) any liability as set out in (a) above, provided that the undertaking to indemnify is limited to the classes of events which in the opinion of our Board can be anticipated in light of our activities at the time of giving the indemnification undertaking, and for an amount and/or criteria which our Board has determined are reasonable in the circumstances and, the events and the amounts or criteria that our Board deem reasonable in the circumstances at the time of giving of the undertaking are stated in the undertaking; (ii) any liability stated in (b) through (d) above; and any matter permitted by applicable law. Our Articles also authorize us to indemnify an office holder after the occurrence of the event which is the subject of the indemnity and with respect to any matter permitted by applicable law.

At our annual shareholders meeting held on June 21, 2018, or the 2018 Shareholders Meeting, our shareholders authorized us to revise the indemnification, insurance and exemption provisions of our Articles and further authorized us, following the approval of our Compensation Committee and Board of Directors, to provide amended indemnification undertakings to each of our current and future office holders. Such approval also included the requisite majority required to approve the provision of indemnification undertakings to our Board members who are also deemed to be "controlling shareholders," Messrs. Nehama, Fridrich and Raphael.

The indemnification undertakings provided by us are limited to certain categories of events and the aggregate indemnification amount that we shall pay (in addition to sums payable by insurance companies) for monetary liabilities imposed on, or incurred by, the director or officer pursuant to all the indemnification undertakings issued by us to our directors and officers is also limited. Under the indemnification undertakings provided by us prior to the 2018 Shareholders Meeting, the aggregate indemnification amount payable by us for monetary liabilities may not exceed an amount equal to the higher of: (i) fifty percent (50%) of our net equity at the time of indemnification, as reflected on our most recent financial statements at such time, or (ii) our annual revenue in the year prior to the time of indemnification. Under the indemnification undertakings provided by us subsequent to the 2018 Shareholders Meeting and in line with the limitation currently included in our Compensation Policy, the aggregate indemnification amount payable by us for monetary liabilities, shall not exceed an amount equal to 25% of our shareholders' equity according to the latest reviewed or audited consolidated financial statements approved by our Board of Directors prior to the date on which the indemnification amount is paid. Our previous form of indemnification undertaking is attached to our 2019 Annual Report as Exhibit 4.3 and our current form of indemnification undertaking, granted to officer holders commencing the 2018 Shareholders Meeting, is attached to our 2019 Annual Report as Exhibit 4.4.

In such indemnification undertakings, we also, among other things, undertake to (i) produce collateral, security, bond or any other guarantee that the director or officer may be required to produce as a result of any interim legal procedure (other than criminal procedures involving the proof of criminal thought), all up to the maximum indemnification amount set forth above; and (ii) maintain a liability insurance policy with a reputable insurer to the extent permitted by the Companies Law, for all of our directors and officers, in a total amount of not less than \$10 million during the period the recipient of the indemnity undertaking serves as a member of our board of directors or as an officer and

Based on the previous approvals of our Audit and Compensation Committee, Board and shareholders, we granted indemnification undertakings as explained above to each of our office holders and expect that we will provide them to our future office holders.

Exemption

for a period of seven years thereafter.

Under the Companies Law, an Israeli company may not exempt an office holder from liability for a breach of his duty of loyalty, but may exempt in advance an office holder from his liability to the company, in whole or in part, for a breach of his duty of care, provided that in no event shall a director be exempt from any liability for damages caused as a result of a breach of his duty of care to the company in the event of a "distribution" (as defined in the Companies Law). Our Articles authorize us to, subject to the provisions of the Companies Law, exempt an office holder from all or part of such office holder's responsibility or liability for damages caused to us due to any breach of such office holder's duty of care towards us.

At our 2018 Shareholders Meeting, our shareholders authorized an amendment to our Articles, in line with the limitation currently included in our Compensation Policy, providing that we may not, subsequent to the 2018 Shareholders Meeting, grant exemption letters to office holders for an action or transaction in which a controlling shareholder (as such term is defined in the Companies Law) or any other office holder (including an office holder who is not the office holder we have undertaken to exempt) has a personal interest (as such term is defined in the Companies Law). At our 2018 Shareholders Meeting, our shareholders also approved a new form of Indemnification Undertaking and Exemption to be granted to all of our current and future office holders, which includes the foregoing limitation and further provides that no exemption will be granted in respect of any counterclaim of the Company filed against the office holder in response to a claim filed by the office holder against the Company, except if the office holder's claim relates to his or her labor law rights and/or his or her individual employment agreement with the Company or any of its Subsidiaries.

As noted above, we granted the new form of Indemnification Undertaking and Exemption to all our current directors and officers and intend to provide it to our future directors and officers.

Insurance

As permitted by the Companies Law, our Articles provide that we may enter into an agreement for the insurance of the liability of an office holder, in whole or in part, with respect to any liability which may imposed upon such office holder as a result of an act performed by same office holder in his capacity as an office holder of the Company, for any of the following: (a) a breach of a cautionary duty toward the Company or toward another person; (b) a breach of a fiduciary duty toward the Company, provided the office holder acted in good faith and has had reasonable ground to assume that the act would not be detrimental to the Company; (c) a monetary liability imposed upon an office holder

toward another; (d) reasonable litigation expenses, including attorney fees, incurred by the office holder as a result of an administrative enforcement proceeding instituted against him (without derogating from the generality of the foregoing, such expenses will include a payment imposed on the office holder in favor of an injured party as set forth in Section 5254(1)(a) of the Securities Law and expenses that the office holder incurred in connection with a proceeding under Chapters H'3, H'4 or I'1 of the Securities Law or in connection with Article D of Chapter Four of Part Nine of the Companies Law, including reasonable legal expenses, which term includes attorney fees); and (e) expenses, including reasonable litigation expenses, including attorney fees, incurred by the office holder with respect to a proceeding in accordance with the Restrictive Trade Practices Law. Our Articles further permit us to enter into such an agreement with respect to any other matter in respect of which it is permitted or will be permitted under applicable law to insure the liability of an office holder in the Company.

As stated above, in the indemnification undertakings approved by our Audit Committee, Board and shareholders and provided to our directors and officers, we have undertaken to maintain a liability insurance policy with a reputable insurer to the fullest extent currently permitted by the Companies Law and our Articles, for all of our directors and officers, in a total amount of not less than \$10 million during the period the recipient of the indemnity undertaking serves as a member of our board of directors or as an officer, and for a period of seven years thereafter.

The current coverage of our directors' and officers' liability insurance policy is \$15 million. At our annual shareholders meeting held on May 13, 2020, our shareholders approved and ratified, following the approval of our Compensation Committee and Board, the terms and conditions for the purchase, renewal, extension and/or replacement, from time to time, of our directors' and officers' liability insurance policy for all current and future directors and officers (including office holders who may be deemed to be controlling shareholders, within the meaning of the Companies Law) as follows: (i) the coverage limit per claim and in the aggregate under the policy may not exceed \$15 million; (ii) the premium paid for such policy may be up to \$800,000 per year, and (iii) our Compensation Committee is and will be authorized to increase coverage and/or premiums above the maximums set forth herein by up to 30% in any year, as compared to the previous year, or cumulatively for a number of years, without additional shareholders' approval. Based on these approvals, we have obtained directors' and officers' liability insurance covering our directors and officers.

In addition, the Companies Regulations (Relief in Related Party Transactions), 2000, promulgated under the Companies Law, provide that in the event the compensation committee and board of an Israeli public company determine that the insurance provided to our office holders who are deemed to be controlling shareholders or to the chief executive officer is: (i) upon terms identical to those provided to the company's other officers and directors, (ii) on market conditions, and (iii) not likely to materially affect the company's profitability, assets or liabilities, the approval of shareholders for the provision of liability insurance such office holders is not required.

Limitations on Indemnification, Exemption and Insurance

The Companies Law provides that a company may not exempt or indemnify an office holder nor enter into an insurance contract which would provide coverage for liability incurred as a result of any of the following: (a) a breach by the office holder of his or her duty of loyalty (however, a company may insure and indemnify against such breach if the office acted in good faith and had

reasonable cause to assume that his act would not prejudice the company's interests); (b) a breach by the office holder of his or her duty of care if the breach was done intentionally or recklessly, unless made in negligence only; (c) any act or omission done with the intent to derive an illegal personal benefit; or (d) any fine, civil fine, monetary sanction or penalty levied against the office holder. According to the Securities Law, a company cannot insure or indemnify an office holder for an Administrative Enforcement procedure, regarding payments to victims of the infringement or for expenses expended by the officer with respect to certain proceedings held concerning him or her, including reasonable litigation expenses and legal fees.

פרק 4 - פרטים נוספים

.1.1 חוות דעת עורך דין

להלן חוות דעת משפטית שניתנה לחברה על ידי אפרים אברמזון ושות', משרד עורכי דין, המשמשים כעורכי דינה של החברה לצורך תשקיף זה:

18 באוקטובר 2020

לכבוד אלומיי קפיטל בע"מ שד' רוטשילד 18 תל אביב-יפו

א.ג.נ,.

הנדון: תשקיף מדף של אלומיי קפיטל בע"מ )"החברה"(

בהתייחס לתשקיף המדף שבנדון, הננו לחוות דעתנו כי הדירקטורים של החברה נתמנו כדין ושמותיהם נכללים בתשקיף המדף.

אנו מסכימים כי חוות דעתנו זו תיכלל בתשקיף.

בכבוד רב,

אודיה בריק-ז'רסקי, עו"ד גיא איזנברג, עו"ד ד"ר הדס אהרוני ברק, עו"ד

אפרים אברמזון ושות', עורכי דין

.1.2 אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף המדף

בהתאם להוראות תקנה 1א לתקנות ניירות ערך )אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף(, התשנ"ה,1995- החברה שילמה לרשות לניירות ערך אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף מדף, ואולם, תוספת האגרה תשולם בעד ניירות הערך המוצעים במועד פרסום דוח הצעת המדף )ככל ויפורסם(, בסכומים ובמועדים אשר נקבעו בתקנות האמורות.

.1.4 עיון במסמכים

עותקים מתשקיף זה, מההיתר לפרסומו, מכל חוות דעת או אישור הנזכרים בתשקיף זה וכן עותק ממסמכי ההתאגדות של החברה, עומדים לעיון הציבור בתאום מראש בשעות העבודה הרגילות במשרדי החברה )שדרות רוטשילד ,18 תל-אביב(. כמו כן, עותק מתשקיף זה ניתן לעיון באתר ההפצה של רשות ניירות ערך שכתובתו הינה: il.gov.isa.magna.www ובאתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ שכתובתו: il.co.tase.maya.

.1.1 מכתבי הסכמה של רואי חשבון

החברה קיבלה מרואי החשבון את מכתבי ההסכמה הבאים:

סומך חייקין מגדל המילניום KPMG רחוב הארבעה ,17 תא דואר 609 תל אביב 6100601 04 681 8000

18 באוקטובר 2020

לכבוד

הדירקטוריון של אלומיי קפיטל בע"מ תל אביב

ג.א.נ,.

הנדון: הסכמה להכללה בתשקיף מדף של אלומיי קפיטל בע"מ )"החברה"(

הננו להודיעכם כי אנו מסכימים להכללה בדרך של הפניה בתשקיף מדף אותו תפרסם החברה בחודש אוקטובר 2020 )להלן - "התשקיף"(, של חוות דעתנו מיום 7 באפריל 2020 בקשר לדוחות המאוחדים על המצב הכספי של החברה לימים 41 בדצמבר 2019 ו- 2018 ולדוחות המאוחדים על רווח והפסד, רווח כולל, שינויים בהון ותזרימי המזומנים לכל אחת משלושת השנים בתקופה שהסתיימה ביום 41 בדצמבר .2019

חוות דעתנו מתייחסת לשינוי במדיניות החשבונאית בנושא חכירות.

בנוסף, אנו מסכימים להכללת שמנו בתשקיף, תחת הכותרת "Experts", כאמור ב- .Securities Act of 1933

מכתב זה ניתן לפי בקשת החברה ומיועד אך ורק להיכלל בתשקיף אשר יוגש לרשות ניירות ערך בישראל בחודש אוקטובר .2020 בנוסף, מכיוון שניירות הערך המוצעים במסגרת התשקיף לא נרשמו ולא ירשמו תחת ה- 1933 of Act Securities, לא הגשנו את מכתב הסכמתנו זה תחת ה- 1933 of Act Securities.

בכבוד רב,

סומך חייקין רואי חשבון

סומך חייקין, שותפות ישראלית וחברה ברשת KPMG של פירמות עצמאיות המאוגדות .שוויצרית ישות KPMG International Cooperative ("KPMG International") -ב

סומך חייקין מגדל המילניום KPMG רחוב הארבעה ,17 תא דואר 609 תל אביב 6100601 04 681 8000

18 באוקטובר 2020

לכבוד

הדירקטוריון של דוראד אנרגיה בע"מ בני ברק

ג.א.נ,.

הנדון: הסכמה להכללה בתשקיף מדף של אלומיי קפיטל בע"מ

הננו להודיעכם כי אנו מסכימים להכללה בדרך של הפניה בתשקיף מדף אותו תפרסם אלומיי קפיטל בע"מ בחודש אוקטובר 2020 )להלן - "התשקיף"(, של חוות דעתנו מיום 27 בפברואר 2020 בקשר לדוחות על המצב הכספי של דוראד אנרגיה בע"מ )להלן - "החברה"( לימים 41 בדצמבר 2019 ו- 2018 ולדוחות על רווח והפסד, שינויים בהון ותזרימי המזומנים לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 41 בדצמבר .2019

חוות דעתנו מתייחסת לשינוי במדיניות החשבונאית בנושא חכירות.

בנוסף אנו מסכימים להכללת שמנו בתשקיף, תחת הכותרת "Experts", כמשמעות .Securities Act of 1933 -ב" Experts" המונח

מכתב זה ניתן לפי בקשת החברה ומיועד אך ורק להיכלל בתשקיף האמור, אשר יוגש לרשות ניירות ערך בישראל בחודש אוקטובר .2020 בנוסף, מכיוון שניירות הערך המוצעים במסגרת התשקיף לא נרשמו ולא ירשמו תחת ה- 1933 of Act Securities, לא הגשנו את מכתב הסכמתנו זה תחת ה- 1933 of Act Securities.

בכבוד רב,

סומך חייקין רואי חשבון

סומך חייקין, שותפות ישראלית וחברה ברשת KPMG של פירמות עצמאיות המאוגדות .שוויצרית ישות KPMG International Cooperative ("KPMG International") -ב

פרק 5 - חתימות

החברה: _________________________________

אלומיי קפיטל בע"מ

הדירקטורים:

"ר חמה, יו שלמה נ
פרידריך רן
רפאל מנחם
לבינט אניטה
"ץ( אנגל )דח אל ד"ר מיכ
ח"ץ( יגניץ )ד מרדכי ב