Abengoa S.A.

Capital/Financing Update • Aug 6, 2020

Actualización de Operación 6 de agosto de 2020

Aviso Importante Forward Looking Statements

• Esta presentación contiene declaraciones a futuro (forward-looking statements) (tal y como este término se define en la Ley Estadounidense U.S. Private Securities Litigation Reform Act de 1995) así como información sobre Abengoa basada en consideraciones de la dirección y administración de la compañía así como en asunciones hechas por éstos y en información de la que actualmente dispone la Compañía.
• Tales declaraciones reflejan la visión de Abengoa sobre eventos futuros y, por tanto, están sujetas a riesgos, incertidumbres y asunciones sobre Abengoa, sus filiales e inversiones incluyendo, entre otras cuestiones, el Desarrollo de sus negocios, las tendencias de la industria en la que opera y futuras inversiones de capital (capex). A la vista de estos riesgos, incertidumbres y asunciones, los eventos y circunstancias referidos e las declaraciones a futuro podrían no ocurrir. No deben considerarse ninguna de las proyecciones a futuro, expectativas, estimaciones y proyecciones contenidas en esta presentación como previsiones o promesas ni tampoco debe entenderse que impliquen una indicación, aseguramiento o garantía de que las asunciones en que se basan las proyecciones futuras, expectativas, estimaciones y previsiones sean correctas o exhaustivas ni, en el caso de las asunciones, que estén completamente desglosadas en la presentación.
• Hay muchos factores que pueden dar lugar a que los resultados, el desarrollo y los logros reales de Abengoa sean sustancialmente distintos a los resultados, el desarrollo y los logros futuros indicados en las declaraciones a futuro incluyendo, entre otros: cambios en las condiciones económicas, políticas, gubernamentales y de negocio a nivel global y en los países en los que Abengoa desarrolla su actividad; cambios en los tipos de interés, variaciones en la inflación y en los precios, reducción de los presupuestos de gasto gubernamental y de los subsidies gubernamentales; cambios en las leyes internacionales y políticas de apoyo a las energías renovables, incapacidad para incrementar la competitividad de Abengoa en el sector de energías renovables; disminución del apoyo social a las energías renovables, recursos legales contra las regulaciones, subsidies e incentivos a las Fuentes de energía renovable; gran variedad de regulación en un gran número de diferentes jurisdicciones, incluyendo variedad de normativa medioambiental; las sustanciales inversiones de capital y requerimientos de investigación y desarrollo de Abengoa; la gestión de la exposición a los riesgos de crédito, tipo de interés, tipo de cambio y precio de materias primas; la terminación o revocación de las concesiones de Abengoa; la confianza en subcontratistas y proveedores, las adquisiciones o inversiones en joint ventures con terceros; desinversiones de activos o proyectos; cambios o desviaciones en el plan e viabilidad de Abengoa, procedimientos legales actuales o futuros; ajustes o cancelaciones no previstos en el backlog; incapacidad para obtener nuevos emplazamientos o ampliar los existentes; incapacidad para mantener ambientes seguros de trabajo; efectos de catástrofes, desastres naturales, condiciones meteorológicas adversas, condiciones físicas o geológicas no previstas o actos criminales o de terrorismo en una o varias de las plantas de Abengoa; insuficiencia de la cobertura de seguros e incremento en el coste; pérdida de alta dirección o personal clave; uso no autorizado de la propiedad intelectual de Abengoa y reclamaciones por el uso por parte de Abengoa de la propiedad intelectual de otros; el sustancial endeudamiento de Abengoa; la capacidad de Abengoa para generar caja suficiente para atender esa deuda; cambios en la estrategia de negocio; y muchos otros factores indicados como Factores de Riesgo (Risk Factors) en el Documento de Registro presentado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 30 de marzo de 2017. Los factores de riesgo y otros factores clave que Abengoa haya podido indicar en sus presentaciones e informes pasados y futuros, incluyendo los presentados a la Comisión nacional del Mercado de Valores y la U.S. Securities and Exchange Commission (SEC), podrían igualmente afectar de forma adversa el desarrollo de los negocios y la situación financiera de Abengoa.
• En caso de que se materializase uno o varios de estos factores o que alguna de las asunciones resultara ser incorrecta, los resultados reales podrían variar de forma sustancia con respecto a los que se describen como anticipados, estimados, esperados en esta presentación.
• Abengoa no tiene intención ni asume ninguna obligación de actualizar estas declaraciones de futuro.
• Esta presentación incluye ciertas medidas financieras no IFRS que no han estado sujetas a auditoría financiera.
• La información y opinión que se incluye en esta presentación se refiere a la fecha de esta presentación y pueden estar sujetas a verificación y cambio en cualquier momento.

Próximos Pasos AbenewCo ¹ 3

AbenewCo ¹ 2

• ▪
• ▪
• ▪

• ▪

• ▪

• ▪

• ▪

• ▪

• ▪
• ▪
• ▪

Introducción

La Compañía ha firmado un acuerdo que asegura la entrada de liquidez y avales necesarios para cumplir su Plan de Negocio Actualizado, pendiente de cumplimiento de ciertas condiciones precedentes. Además, Abengoa SA requiere reestablecer el equilibrio patrimonial.

• Entrada de liquidez mediante la firma de un contrato de financiación por 203 M€ (con posibilidad de incrementar hasta 230 M€) avalado por el ICO al 70%. Adicionalmente, está previsto que la Junta de Andalucía haga una aportación de liquidez de 20 M€. 1
• Obtención de líneas de avales de 126,4 M€ (ampliable hasta 300 M€) para cubrir sus necesidades de contratación y ejecución hasta finales de 2021. La línea cuenta con cobertura de CESCE por el 60% de los avales internacionales. 2
• Modificación de ciertos términos y condiciones de deudas financieras existentes, incluyendo capitalizaciones y quitas. 3
• Acuerdos con los acreedores comerciales de AbenewCo 1, permitiendo desconsolidar la deuda comercial "legacy". 4

Además, Abengoa SA requiere para reestablecer el equilibrio patrimonial la conversión de deuda en préstamos participativos con un nivel de adhesiones necesarias del 96%. 5

AbenewCo 1

➢ El acuerdo firmado permite a AbenewCo 1 obtener una aportación de liquidez y avales para cubrir el déficit generado por la COVID-19 y poder cumplir su Plan de Negocio Actualizado.

▪ Operación basada en el nuevo Plan de Negocio Actualizado (publicado el 20 de mayo 2020)

➢ El acuerdo incluye:

i. la obtención de financiación por 203 M€ (con importe máximo de 230 M€) con garantía del ICO por el 70%, cuyo desembolso está pendiente de una serie de condiciones precedentes;

ii. como condición precedente, el compromiso de la participación de la Junta de Andalucía con 20 M de liquidez;

iii. la obtención de una nueva línea de avales por 126,4 M€ (con posibilidad de ampliar hasta 300 M€), con cobertura de CESCE por el 60% del tramo internacional;

iv. la modificación de ciertas condiciones de la deuda existente New Money 2 ("NM2"), Reinstated Debt ("RD"), Bono Convertible de A3T ("A3TC"), y deuda Old Money, mediante capitalizaciones y quitas en ciertos instrumentos; y

v. la necesidad de obtener las adhesiones suficientes al plan de proveedores de AbenewCo 1, que permite la desconsolidación de la deuda comercial "legacy".

La operación contempla los cuatro pilares necesarios para la viabilidad de AbenewCo 1

Abengoa AbenewCo 1, S.A. Nueva Liquidez y Avales

	Línea de liquidez: ➢
Nueva Liquidez	Con garantía del ICO al 70% al amparo del marco de ayudas financieras aprobados por el Gobierno de ▪ España en el Real Decreto Ley 8/2020, de 17 de marzo, suscrita por un conjunto de entidades financieras y el ICO.
	▪ Importe de préstamo de 203 M€ (con posibilidad de ampliar hasta 230 M€). Plazo 5 años. Coste Euribor + 3,5%.
	Super-senior (pari-passu con nueva línea de avales) con respecto al resto de deudas de AbenewCo 1 ▪
	Adicionalmente, se ha incluido como condición precedente la participación de la Junta de Andalucía con 20 M ➢ de liquidez
Línea de Avales	➢ Nueva línea de avales otorgada por entidades financieras, por importe de 126,4 M€ y ampliable hasta un máximo de 300 M€ ("Nuevas Líneas de Avales")
	▪ Cobertura CESCE al 60% del tramo internacional revolving
	Coste de 3,5% (reducción de 100 bps en comparación con las líneas anteriores) ▪
	Soporta la contratación y ejecución prevista hasta finales de 2021 ➢
	Supone la modificación de líneas de avales existentes y conversión en líneas revolving. Extensión de su ➢ vencimiento hasta 6 meses después de las Nuevas Líneas de Avales
	➢ Las entidades proveedoras tienen derecho a recibir hasta un máximo del 3,5% del capital social de AbenewCo 1 (pre-dilución) en acciones ordinarias (comisión por la concesión de la línea de avales)

Abengoa AbenewCo 1, S.A. Tratamiento de la Deuda Financiera

New Money 2	➢ ➢ ➢	50% de la financiación New Money 2 ("NM2") permanece como deuda (tipo de interés 3% cash, 3% PIK, eliminación de "step-up" del 2% contemplada en el contrato anterior, vencimiento extendido 6 meses después del vencimiento de Nueva Liquidez y nuevos avales) Por el 50% restante, los acreedores sufrirán una quita salvo que opten por convertir en acciones privilegiadas de AbenewCo 1 Adicionalmente, los acreedores NM2 tendrán derecho a recibir hasta un máximo del 5,49% del capital social de AbenewCo 1 (pre-dilución) en acciones ordinarias
Bono Convertible A3T ("A3TC")	➢ ➢ ➢	El A3TC es un tramo contingente de NM2 que permanece inalterado si bien, en el momento de su cristalización, tendrá el mismo tratamiento que el NM2. En el momento de la cristalización, el 50% de la deuda se convertirá en NM2 y el 50% restante se convierte en acciones de AbenewCo 1. El tenedor del bono A3TC tendrá la opción de convertir en acciones ordinarias o privilegiadas. Si se convierte en acciones privilegiadas el resto de accionistas sufrirán una dilución mínima, mientras que si convierte en acciones ordinarias (con un capital social del 23,18% de AbenewCo 1) el resto de accionistas serán diluidos como consecuencia de la misma. Antes de la cristalización, reducción de coste del 9,0% al 6,5%.
Tramo Contingente Adicional	➢ ➢	Se han concedido coberturas de ciertas contingencias al Banco Santander, como titular del Bono Convertible A3T, para cubrir ciertos riesgos del proyecto A3T por un importe máximo de 50 M€. En caso de que materializase dicha garantía la compañía realizará una emisión de deuda NM2 adicional.

Abengoa

AbenewCo 1, S.A. Tratamiento de la Deuda Financiera (cont.)

Reinstated Debt	➢ Quita del 50% del importe
	➢ El 50% restante pasa a ser deuda NM2 en un tramo junior
	➢ No participa en el capital social de AbenewCo1
Mandatory Convertible AbenewCo 1	Conversión en acciones ordinarias de AbenewCo 1 hasta un máximo de 18,86% (pre-dilución) ➢
	➢ Cambio de fecha de vencimiento al 3 de diciembre de 2020, momento en el cual se convierten en acciones ordinarias de AbenewCo 1
Senior Old Money ("SOM")	Conversión en acciones de AbenewCo 2 bis, que dará indirectamente hasta un máximo de 64,99% (pre ➢ dilución) del capital social de AbenewCo 1
	Cambio de fecha de vencimiento al 3 de diciembre de 2020, momento en el cual se convierten en acciones de ➢ AbenewCo 2bis
Junior Old
Money ("JOM")	➢ JOM - Conversión en 100% de las acciones de AbenewCo 2, que dará indirectamente hasta un máximo de 3.52% (pre-dilución) del capital social de AbenewCo 1
Abengoa SA	➢ Entrega de un instrumento convertible con fecha de vencimiento el 3 de diciembre de 2020, que convertirá directamente en acciones ordinarias de AbenewCo 1 y dará hasta un máximo del 3.52% (pre-dilución) del capital social de AbenewCo 1

➢ Existirán dos tipos de acciones en AbenewCo 1: acciones ordinarias y acciones privilegiadas.

• ➢ Las acciones ordinarias representarán el 99,9% del capital social de AbenewCo 1.
• ➢ Las acciones privilegiadas representarán el 0,1% del capital social de AbenewCo 1, y tendrán las siguientes características:
• Senior con respecto a las acciones ordinarias en caso de liquidación y venta hasta un importe máximo a perpetuidad, lo que implica un "upside" limitado (a diferencia de las ordinarias que lo tienen ilimitado) hasta un importe máximo del importe del NM2 capitalizado más el dividendo mínimo anual acumulado hasta la fecha
• Derecho a recibir un dividendo mínimo anual del 3.5% sobre el importe del NM2 capitalizado que de no pagarse se acumulará año a año. Este dividendo privilegiado se devengará por un periodo máximo de 10 años
• Esta clase de acciones las recibirán los acreedores del NM2 que opten por capitalizar y, en su caso, el tenedor del Bono Convertible A3T y la Put Option si, en el momento de la cristalización, opta por acciones privilegiadas.

Equity

Abengoa AbenewCo 1, S.A. Estructura de Capital – Resumen

Nota: No incluye el tramo contingente adicional de 50 M€ (potencial ejecución de la garantía que concederá Banco Santander para cubrir contingencias el Proyecto A3T).

Total Deuda Pre Reestructuración (Jul-2020)			Total Deuda Post Reestructuración (Jul-2020) – post quitas
M€ Pari Passu					M€
NM2	163,7 M€			Nueva Financiación ICO	203,0 M€ 1
Reinstated Debt	50,5 M€			Junta de Andalucía	20,0 M€ 2
A3T Convertible	108,2 M€		1	NM2	107,1 M€ 4
Deuda Opco5	143,8 M€		2	A3T Convertible3	54,1 M€
Deuda Total	466,2 M€			Deuda Opco5	143,8 M€
				Total Deuda	528,0 M€6

• ➢ Capitalización del 50% de la posición actual de deuda de NM2 en acciones privilegiadas. Se incluye el 50% del Reinstated Debt tras aplicar quita del 50%. 1

• ➢ Capitalización de 50% del A3T Convertible convertido en acciones ordinarias o privilegiadas de AbenewCo 1 (a elección del beneficiario). 2

• 1. Importe inicial de 203 M€ con posibilidad de incrementar hasta 230 M€
• 1. 20 M€ de la Junta de Andalucía pendiente de definir esquema y estructura, potencialmente en forma de deuda u otra estructura
• 1. Se asume que el tramo convertible se cristaliza a fecha de julio 2020.
• 1. NM2 de 107,1 M€ (50% de 164 M€ NM2 (81,8 M€) +50% de Reinstated Debt (25,3 M€)).
• 1. Únicamente incluye la deuda opco de activos que están en el perímetro de AbenewCo I. No incluye la deuda de las sociedades ring-fenced, ni activos en venta, ni deuda fuera el perímetro de AbenewCo 1.
• 1. No incluye los 50 M€ del nuevo tramo contingente.

AbenewCo 1, S.A. Porcentajes de Participación en AbenewCo 1 Pre y Post Dilución.

Equity Preferente (Acciones Privilegiadas)

		Post Operación
Instrumento	% Posición Hoy (Post Dilución)	% Equity Pre-dilución	% Equity Post-dilución
NM2	--	0,1%	0,1%
Total Equity Preferente	--	0,1%	0,1%

Equity Ordinario

		Post Operación
Instrumento	% Posición Hoy (Post Dilución)	% Equity Pre-dilución	% Equity Post-dilución
NM 2	--	5,49%	4,22%
A3TC (Put Option)	--	--	23,18%
Nueva Línea de Avales	--	3,52%	2,7%
AbenewCo 1 Mandatory Convertible	22,5%	18,86%	14,49%
SOM	77,5%	64,99%	49,91%
JOM	--	3,52%	2,70%
Abengoa, S.A.	--	3,52%	2,70%
Total Equity Ordinario	--	99,9%	99,9%
Total	100%	100%	100%

Nota: A día hoy Abengoa, S.A. mantiene un 100% de participación en AbenewCo 1 pre conversión de los diferentes instrumentos (SOM, MC).

• 1. Importes estimados de financiación a cierre de julio 2020 post capitalizaciones y quitas.
• 1. Participación en equity para el New Bonding Super Senior (línea de 126,4 M€).
• 1. Porcentajes de participación post-dilución.

• Tramo de deuda contingente con el Banco Santander, pendiente de cristalización dependiendo de la materialización de ciertos riesgos en el proyecto A3T

New Money 2

107 M€

New Bonding

323 M€ + 140 M€ + 126,4 M€

Financiación ICO

203 M€ (hasta 230 M€)

* - la capitalización y quitas se materializarán en diciembre 2020 con el cumplimiento de ciertas condiciones precedentes.

Estructura post-operación Estructura post operación y post-dilución, asumiendo que el beneficiario del Bono Convertible A3T convierte en acciones ordinarias.

Deuda contingente 4

50 M€

A3T Convertible Bond

54 M€ de deuda contingente

Junta de Andalucía

20 M€

OpCo Debt

143,8 M€

Tratamiento de la Deuda con Proveedores Vencidos y Otros Acreedores "Legacy" de AbenewCo 1

• ➢ Préstamo suscrito por los proveedores con AbenewCo 2 bis (desconsolidando la deuda en AbenewCo 1) por un importe máximo de 313 M€ (corresponde a 392 M€ de deuda original tras aplicación de quita del 20%).
• ➢ El préstamo tendrá recurso limitado a los flujos que provengan de la venta o monetización de determinados activos o flujos obtenidos de sentencias o laudos en determinados procedimientos judiciales o arbitrales.
• ➢ Máxima recuperación para los proveedores del 80% del importe original (313,6 M€ – el 80% de 392 M€)
• ➢ Pago en caja de un importe máximo del 6,25% del préstamo de 313 M€ (que corresponde al 5% de 392 M€ ). A corto plazo está previsto que cobren aproximadamente 8 M€ que proviene de un dividendo repartido por uno de los activos cedidos.
• ➢ Vencimiento de préstamo a 20 años, susceptible de ser extendido en ciertas circunstancias. Llegado el vencimiento, el importe remanente de la deuda será condonado.

Tratamiento de los proveedores de AbenewCo 1

Nivel de adhesiones de proveedores comerciales vencidos y otros acreedores "legacy" de 79% a fecha 6 de agosto de 2020

➢ Deuda con Atlantica Yield y Algonquin, así como el plan de pagos con el U.S. DOE, y tiene como objetivo compensar la deuda existente con Abengoa, S.A. y AbenewCo 1 mediante una dación en pago. Supone un pasivo total de 137,7 M€

➢ Obligaciones "legacy" de Abengoa SA por un importe total de 153 M€. Dicha deuda será convertida en un préstamo participativo, con la necesidad de obtener el 96% de adhesiones. Los préstamos participativos de Abengoa SA no tendrán ningún recurso a AbenewCo 1.

Excluyendo los 392 M€ de proveedores de AbenewCo 1, hay dos grupos adicionales

Próximos Pasos AbenewCo 1

• ➢ Una vez firmados los acuerdos, se ha lanzado el proceso de consentimientos e iniciado el periodo de adhesiones que tiene un periodo inicial de duración hasta el 11 de septiembre.
• ➢ Durante el periodo de adhesiones se redactará la documentación necesaria para el cierre de la operación.
• ➢ Una vez concluido el periodo de adhesiones, alcanzadas las mayorías necesarias y obtenidos los consentimientos, se verificará el cumplimiento de las condiciones precedentes y se procederá a la firma de los documentos y emisión de los nuevos instrumentos tras lo cual se producirá el desembolso del primer tramo de financiación.
• ➢ En diciembre se producirá la conversión de los instrumentos en acciones (como consecuencia de lo cual se realizará la ruptura del grupo económico y fiscal), y se dispondrá del segundo tramo de financiación.

La Compañía ha firmado un acuerdo que asegura la entrada de liquidez y avales necesarios para cumplir su Plan de Negocio Actualizado, pendiente de cumplimiento de ciertas condiciones precedentes.

• Firma de varios acuerdos que aseguran la entrada de liquidez y disponibilidad de avales, pendientes de cumplimiento de ciertas condiciones previas. Estimación de primer desembolso en septiembre. 1
• Iniciación de periodo de adhesiones para modificar ciertos términos y condiciones de las deudas existentes que conllevan quitas y capitalizaciones. 2
• Acuerdos con acreedores comerciales para poder desconsolidar la deuda comercial "legacy". 3

Abengoa S.A.

• El 19 de mayo de 2020 se publicaron las cuentas anuales de Abengoa SA donde se constató una situación de causa obligatoria de disolución al tener un patrimonio neto negativo (388) M€ a 31 de diciembre de 2019.
• Para hacer frente a la situación, además de que se cierre la operación de financiación de AbenewCo 1 y los acuerdos con sus proveedores comerciales, es necesario que la deuda de Abengoa SA de 153 M€ se convierta en préstamos participativos con al menos el 96% de adhesiones.

• Por lo tanto, aunque el grupo AbenewCo 1 mantenga su viabilidad con el cierre de la operación, no sería suficiente para poder reequilibrar el patrimonio de Abengoa SA, ya que será necesario obtener el nivel indicado de adhesiones al préstamo participativo.

• Como consecuencia de la ejecución de la operación, en el momento en que se produzca la conversión de los instrumentos convertibles (prevista para el 3 de diciembre de 2020) se producirá la ruptura del grupo económico y fiscal encabezado por Abengoa, S.A., quién pasará, en su caso, a ostentar una participación minoritaria en AbenewCo 1 (aprox del 3,5% pre-dilución) y sus negocios.

• A pesar de no alcanzar el valor de AbenewCo 1 para amortizar el importe de los bonos obligatoriamente convertibles del SOM y JOM, en la operación firmada se ha reconocido a Abengoa SA una participación minoritaria en AbenewCo 1, mejorando así su posición con respecto a la situación actual.
• Abengoa SA ostentará una participación minoritaria en AbenewCo 1 del 3,5% del capital social (pre-dilución), siempre y cuando haya podido solucionar la situación de equilibrio patrimonial.

Situación de Abengoa SA tras la Operación

Abengoa SA requiere para reestablecer el equilibrio patrimonial la conversión de 153 M€ de deuda en préstamos participativos con un nivel de adhesiones necesarias del 96%.

Como resultado de la valoración realizada por el experto independiente, el patrimonio neto de Abengoa S.A. es negativo y asciende (388) millones de euros.