Pre-Annual General Meeting Information • Sep 26, 2020
Pre-Annual General Meeting Information
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Alantra Partners, S.A., en cumplimiento de lo establecido en el artículo 226 de la Ley 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, y en el artículo 17 del Reglamento (UE) Nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril, sobre abuso de mercado, hace pública la siguiente
El Consejo de Administración ha acordado convocar la Junta General Ordinaria (a celebrar, previsiblemente en primera convocatoria, el 28 de octubre de 2020 a las 13:00 horas) y proponer a dicha Junta, entre otros acuerdos, la distribución vía dividendo de 0,44 euros por acción, según lo siguiente:
Se adjuntan a la presente comunicación el anuncio de convocatoria de la Junta, que incluye el orden del día, y el texto íntegro de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración. Tales documentos se pueden consultar también en la página web de la Sociedad (www.alantra.com), a la que se ha incorporado asimismo el modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, y el resto de documentación relativa a la Junta General que debe ponerse a disposición de los accionistas.
El Informe Financiero Anual, el Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Informe de Remuneraciones de los Consejeros, todos ellos correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019, fueron remitidos a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y se encuentran también a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad.
Madrid, 26 septiembre de 2020
Francisco Albella Amigo Secretario del Consejo de Administración
Anexo I
El Consejo de Administración de Alantra Partners, S.A. ("Alantra" o la "Sociedad") convoca a los señores accionistas a la Junta General Ordinaria, que se celebrará por medios exclusivamente telemáticos, el día 28 de octubre de 2020, a las 13 horas, en primera convocatoria, y al día siguiente, 29 de octubre de 2020, en el mismo lugar y a la misma hora en segunda convocatoria, siendo previsible que se celebre en primera convocatoria.
La Junta General de Accionistas se celebra al objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente:
Delegación de facultades para la formalización e inscripción de los acuerdos adoptados por la Junta General y para llevar a cabo el preceptivo depósito de cuentas.
Debido a la situación de alerta sanitaria generada por la pandemia del COVID-19 y al amparo de lo previsto en el Real Decreto-Ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19, y sus modificaciones posteriores, con el fin de salvaguardar la salud de los accionistas, administradores, proveedores y demás personas que participan en la preparación y celebración de la Junta General, y garantizar el ejercicio de los derechos e igualdad de trato de los accionistas, se hace constar que la Junta General se celebrará exclusivamente de forma telemática, sin asistencia física de los accionistas o sus representantes, mediante conexión remota y retransmisión en directo a través de la página web corporativa de la Sociedad (www.alantra.com) y conforme a las reglas de participación previstas más adelante en el presente anuncio.
De conformidad con lo previsto en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social de la Sociedad podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, y presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificativa. El ejercicio de este derecho deberá efectuarse mediante notificación fehaciente, que deberá recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria, o del complemento de convocatoria, en su caso. En el escrito de notificación se hará constar el nombre o denominación social del accionista o accionistas que presentan la propuesta, y se acompañará la oportuna documentación (copia de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia –la "Tarjeta de Asistencia"- o certificado de legitimación) que acredite su condición de accionista, a fin de cotejar esta información con la facilitada por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("Iberclear"), así como el contenido de la propuesta o propuestas que el accionista formule.
De acuerdo con el artículo 539.2 de la LSC, y en los términos referidos en el mismo, se habilitará un Foro Electrónico de Accionistas en la página web de la Sociedad (en adelante, el "Foro"), al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias de accionistas que se puedan constituir en los términos legalmente previstos, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General.
En el Foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la Ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria.
Tendrán derecho de asistencia los titulares de acciones que, con cinco días de antelación, como mínimo, al señalado para la celebración de la Junta, se hallen inscritos como tales en los respectivos registros de alguna de las entidades participantes en Iberclear, las cuales facilitarán las correspondientes Tarjetas de Asistencia que tendrán eficacia legitimadora frente a la Sociedad, en los términos previstos en la Ley y en el Reglamento de la Junta General.
Para el ejercicio del derecho de asistencia, el accionista deberá proveerse de la correspondiente Tarjeta de Asistencia expedida a estos efectos por las entidades encargadas del registro contable.
Los accionistas con derecho a asistencia podrán hacerse representar por medio de otra persona, aunque no fuere accionista. La representación deberá conferirse con carácter especial para la Junta General objeto de esta convocatoria, por escrito o por medios de comunicación a distancia de conformidad con lo establecido a continuación.
La Junta General tendrá lugar por medios exclusivamente telemáticos y, por tanto, sin presencia física de los accionistas y sus representantes, a través de la Plataforma de Asistencia Telemática que estará disponible para los accionistas en la página web de la Sociedad (www.alantra.com). Toda referencia en el presente anuncio de convocatoria a la asistencia a la Junta General deberá entenderse como asistencia a través de medios telemáticos.
A los efectos de acreditar la identidad de los accionistas en la Plataforma de Asistencia Telemática, o de quien válidamente les represente, tal y como se explica más adelante en la presente convocatoria, se solicitará a los asistentes la acreditación de su identidad mediante la presentación del Documento Nacional de Identidad o de cualquier otro documento oficial en vigor generalmente aceptado a estos efectos.
Una vez finalizado el proceso de registro de los accionistas asistentes y representantes y de constatarse la existencia de quórum suficiente, se formará la lista definitiva de asistentes.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 12 de los Estatutos Sociales y 9 del Reglamento de la Junta General, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por otra persona, aunque no sea accionista de la Sociedad, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por la Ley, los Estatutos y el resto de la normativa interna de la Sociedad en lo que sea de aplicación.
La representación, que será especial para cada Junta, deberá conferirse por escrito y podrá conferirse mediante medios de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejercita su derecho de representación y la seguridad de las comunicaciones electrónicas. Cuando se confiera por medios de comunicación a distancia, sólo se reputará válida la que se efectúe:
incorpore la firma electrónica reconocida o la firma electrónica avanzada del representado, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de Firma Electrónica, basadas en un certificado electrónico reconocido respecto del cual no conste su revocación y que haya sido emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre. Todo accionista que disponga de una firma electrónica que cumpla los requisitos anteriormente indicados y se identifique mediante ella, podrá conferir su representación mediante comunicación electrónica conforme a las instrucciones y procedimientos que se especifiquen en la página web de la Sociedad (www.alantra.com).
c) A través de la plataforma de delegación o voto por medios electrónicos habilitada expresamente en la página web corporativa (www.alantra.com), de acuerdo con el procedimiento indicado en la misma.
El accionista que confiera la representación mediante cualquiera de los medios descritos en los apartados a), b) y c) anteriores se obliga a comunicar al representante designado la representación conferida a su favor. Cuando la representación se confiera a algún consejero o al Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad, esta comunicación se entenderá realizada mediante la recepción por Alantra de dicha delegación.
Con arreglo a las reglas de delegación y asistencia telemática a través de la Plataforma descritas en el presente anuncio, los representantes designados deberán identificarse con su Documento Nacional de Identidad o con cualquier otro documento oficial en vigor generalmente aceptado a estos efectos, con el fin de que la Sociedad pueda comprobar la delegación conferida a su favor, acompañando copia de dicha delegación y, en su caso, del poder.
El representante sólo podrá ejercer el voto de su representado asistiendo personalmente a la Junta General. La representación es siempre revocable. La asistencia del accionista a la Junta supone la revocación de cualquier delegación, cualquiera que sea la fecha de esta. Asimismo, las delegaciones conferidas con posterioridad a la emisión del voto a distancia se tendrán por no efectuadas.
En el caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a las mismas, y tendrá la obligación de conservar dichas instrucciones durante un año desde la celebración de la Junta. El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista.
De acuerdo con lo establecido en el artículo 13 de los Estatutos Sociales y 17 del Reglamento de la Junta General, los accionistas con derecho de asistencia y voto podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día, con carácter previo a la celebración de la Junta, a través de los siguientes medios de comunicación a distancia:
a) Mediante correspondencia postal, remitiendo a la Sociedad a la dirección: "Alantra Partners, S.A.", calle José Ortega y Gasset 29, 28006 Madrid, la Tarjeta de Asistencia expedida por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta o puesta a disposición de los accionistas por la Sociedad en su página web (www.alantra.com), debidamente firmada y cumplimentada, en la que harán constar el sentido de su voto (a favor, en contra o abstención), marcando con una cruz en la casilla correspondiente del cuadro que figurará en la Tarjeta de Asistencia.
Los accionistas que emitan su voto a distancia mediante los medios descritos anteriormente, y en los términos indicados en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General, serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta de que se trate. En consecuencia, las delegaciones emitidas con anterioridad se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad se tendrán por no efectuadas.
El voto emitido a distancia sólo podrá dejarse sin efecto: (i) por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para esta, (ii) por asistencia a la reunión de la Junta del accionista que lo hubiera emitido, o (iii) por la venta de las acciones cuya titularidad confiere el derecho al voto, de que tenga conocimiento la Sociedad, al menos, cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta.
Para su validez, la representación conferida o el voto emitido por cualquiera de los citados medios de comunicación a distancia, deberá recibirse por la Sociedad antes de las 23:59 horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria, esto es, antes de las 23:59 horas del 27 de octubre de 2020. En caso contrario, la representación se tendrá por no conferida o el voto se tendrá por no emitido.
La validez de la representación conferida y del voto emitido mediante comunicación a distancia está sujeta a la comprobación, a partir de la información facilitada a la Sociedad por Iberclear, de la condición de accionista con cinco días de antelación, al menos, a aquel en el que haya de celebrarse la Junta General. En caso de divergencia entre el número de acciones comunicado por el accionista que confiere la representación o emite su voto mediante comunicación a distancia y el que conste en los registros de anotaciones en cuenta que comunique Iberclear, se considerará válido, a efectos de quórum y votación, y salvo prueba en contrario, el número de acciones facilitado por esta última entidad, en los términos del Reglamento de la Junta General.
Antes de su nombramiento, el representante deberá informar con detalle al accionista de si existe situación de conflicto de intereses. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al accionista representado de su posible existencia, deberá informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido nuevas instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el representante tenga que votar en nombre del accionista, deberá abstenerse de emitir el voto.
Si la representación hubiera sido válidamente otorgada conforme a la Ley y al Reglamento de la Junta, pero no se incluyeran en la misma instrucciones para el ejercicio del voto o se suscitaran
dudas sobre el destinatario o el alcance de la representación, se entenderá que (i) la delegación se efectúa en favor del Presidente del Consejo de Administración, o, subsidiariamente, en caso de ausencia del primero o si éste no puede votar por conflicto de intereses, del Vicepresidente del Consejo, o, subsidiariamente, en caso de ausencia del segundo o si éste no puede votar por conflicto de intereses, del Consejero Coordinador (todo ello sin perjuicio de lo señalado más adelante sobre potenciales casos específicos de conflicto de intereses previstos en la LSC), (ii) se refiere a todas las propuestas formuladas por el Consejo de Administración, (iii) se pronuncia por el voto favorable a las mismas, y (iv) se extiende, asimismo, a los puntos que puedan suscitarse fuera del Orden del Día, respecto de los cuales el representante ejercitará el voto en el sentido que entienda más favorable a los intereses del accionista representado en el marco del interés social.
En caso de que el Presidente del Consejo, así como cualquier otro miembro del Consejo de Administración, se encontrase en conflicto de intereses en los supuestos recogidos en los apartados a), b), c) o d) del artículo 526.1 LSC, (nombramiento, reelección o ratificación de administradores, destitución, separación o cese de administradores, ejercicio de la acción social de responsabilidad y aprobación o ratificación de operaciones de la sociedad con el administrador que se trate) que pudieran presentarse fuera del Orden del Día con arreglo a la Ley, si el representado no hubiera impartido instrucciones de voto precisas, la representación, salvo indicación expresa en contrario, se entenderá conferida, solidaria y sucesivamente, al Presidente de la Junta General, y, si éste estuviese, a su vez, en situación de conflicto de interés, al Secretario de la Junta General.
Se establecen las siguientes reglas de prelación entre delegación, voto a distancia y presencia en la Junta:
Podrán votar, delegar o asistir cualesquiera cotitulares de un depósito de acciones y les serán de aplicación entre sí las reglas de prelación anteriores. A los efectos del artículo 126 de la LSC, se presume que el cotitular que en cada momento realice una actuación (delegación, voto o asistencia) se encuentra designado por el resto de los copropietarios para ejercitar los derechos de socio.
La Sociedad pondrá a disposición de los accionistas en su página web (www.alantra.com) los formularios (incluyendo la plataforma electrónica de delegación y voto) que deberán utilizarse para la delegación y el voto por correspondencia postal o comunicación electrónica a distancia.
En caso de que el accionista sea persona jurídica, este deberá, en su caso, a solicitud de la Sociedad, remitir copia del poder suficiente en virtud del cual se acrediten las facultades de la
persona que haya conferido la representación o emitido el voto a distancia y comunicar a la Sociedad cualquier modificación o revocación en las facultades otorgadas a su representante y, por tanto, la Sociedad declina cualquier responsabilidad hasta que se produzca dicha notificación.
Es responsabilidad exclusiva del accionista la custodia de su firma electrónica.
La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto y delegación electrónicos cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan.
Alantra no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión, mal funcionamiento del servicio de correos o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que dificulten o impidan la utilización de los mecanismos de voto y delegación a distancia.
Sin perjuicio de lo establecido en los apartados anteriores y de conformidad con lo previsto en el artículo 41.1c) del Real Decreto-Ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19, los accionistas y sus representantes que deseen asistir a la Junta General deberán hacerlo a través de medios telemáticos exclusivamente.
Con la finalidad de permitir la adecuada gestión de los sistemas de asistencia telemática, el accionista o representante del accionista que vaya a asistir a la Junta por medios telemáticos deberá seguir las siguientes instrucciones:
a) El accionista o representante deberá registrarse en la Plataforma de Asistencia Telemática habilitada al efecto en la página web de la Sociedad (www.alantra.com), acreditando su identidad (y, en su caso, su representación) entre las 00:00:01 horas del día 25 de octubre de 2020 y las 23:59:59 horas del día 27 de octubre de 2020, mediante alguno de los siguientes medios: (i) el Documento Nacional de Identidad Electrónico; (ii) un certificado electrónico de usuario reconocido, válido y vigente, de conformidad con lo previsto en la Ley de Firma Electrónica, y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre; o (iii) adjuntando fotocopia del Documento Nacional de Identidad o documento alternativo que acredite su identidad (Pasaporte o NIE) en formato PDF. En este último caso, una vez validada la acreditación por la Sociedad, el accionista o representante del accionista debidamente registrado recibirá un usuario y contraseña para poder acceder de manera telemática a la Junta General.
En el momento del registro es imprescindible acreditar la condición de accionista y, en su caso, de representante del accionista, adjuntando al formulario correspondiente una copia, en formato PDF, de la Tarjeta de Asistencia debidamente firmada.
Además, el accionista que sea persona jurídica adjuntará al formulario copia en formato PDF de la documentación que acredite las facultades representativas de la persona física que le represente. El representante del accionista deberá, además, adjuntar copia del documento en que se le otorgue la representación.
No se admitirá el registro fuera del plazo indicado o que no cumpla con los requisitos de acreditación referidos en este apartado a).
La Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas y/o representantes los medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su condición de accionistas o la suficiencia de las facultades de representación otorgada.
b) Una vez debidamente registrado conforme al apartado a) anterior, el accionista o su representante deberá conectarse como asistente telemático accediendo a la Plataforma de Asistencia Telemática de la página web (www.alantra.com), el día 28 de octubre de 2020 entre las 10:00 y las 13:00 horas, utilizando para ello los medios señalados en el párrafo primero del apartado a) anterior. Una vez comenzada la Junta sólo los accionistas y representantes que se hubieran conectado en el día y plazo horario indicados podrán votar y/o intervenir.
En caso de que la Junta General no pudiera celebrarse el día 28 de octubre de 2020 en primera convocatoria por falta de quorum, aquellos accionistas o representantes que hubieran accedido a la Plataforma de Asistencia Telemática en primera convocatoria deberán hacerlo nuevamente el día 29 de octubre de 2020, en segunda convocatoria, en la misma franja horaria, para poder constar como asistentes a la Junta General y utilizando para ello los medios señalados en el párrafo primero del apartado a) anterior.
Los accionistas o sus representantes que, en ejercicio de sus derechos, deseen intervenir por medios telemáticos en la Junta y, en su caso, solicitar informaciones o aclaraciones en relación con los puntos del orden del día, sobre la información accesible al público que la Sociedad hubiese puesto a disposición de los accionistas a través de la Comisión Nacional del Mercado de Valores o de la página web corporativa desde la celebración de la última Junta General o acerca del informe del auditor, o realizar las propuestas que permita la Ley, deberán remitir por escrito su intervención, pregunta o propuesta enviando una comunicación electrónica con su intervención (o anexando su intervención escrita) a través de la Plataforma de Asistencia Telemática habilitada en la página web corporativa, siendo solo posible la remisión de un escrito por asistente registrado. Estos derechos podrán ser ejercitados entre las 10:00 horas y las 12:45 horas del día 28 de octubre de 2020 o, en su caso, del día 29 de octubre de 2020, según se celebre la Junta General en primera o en segunda convocatoria, respectivamente.
El asistente por medios telemáticos que desee que su intervención conste literalmente en el acta de la Junta deberá indicarlo expresamente en el texto de aquella.
Las intervenciones de los asistentes por vía telemática serán contestadas verbalmente durante la Junta General o por escrito, dentro de los siete días siguientes a su celebración, con arreglo a lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.
La emisión del voto por vía telemática sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día podrá realizarse a través del formulario disponible en la Plataforma de Asistencia Telemática habilitada al efecto en la página web (www.alantra.com) desde el momento de su acceso como asistente telemático el día de celebración de la Junta previsto en el apartado 1.b) anterior y hasta el momento en que se dé inicio a la lectura de las propuestas de acuerdos.
Respecto a las propuestas de acuerdos sobre aquellos asuntos no comprendidos en el orden del día que se hubieran presentado en los supuestos legalmente admisibles, los asistentes por medios telemáticos podrán emitir su voto a través del formulario disponible en la Plataforma de Asistencia Telemática habilitada al efecto en la página web (www.alantra.com) a partir del momento en que se dé lectura a dichas propuestas para proceder a su votación y hasta el momento en que se dé por finalizado el proceso de votación durante la Junta.
En cualquier caso, serán de aplicación a la votación telemática las reglas sobre cómputo de votos recogidas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General.
Los accionistas o sus representantes que asistan por vía telemática y que deseen hacer constar de forma expresa su abandono de la Junta General para que su voto no sea computado, deberán hacerlo mediante el envío de una comunicación electrónica a través del enlace disponible a tal efecto en la Plataforma habilitada en la página web corporativa. Una vez comunicada la voluntad expresa de abandonar la reunión se entenderán por no realizadas todas las actuaciones que efectúe telemáticamente con posterioridad.
Es responsabilidad exclusiva del accionista o su representante la custodia de las claves o medios de identificación necesarios para acceder y utilizar la Plataforma de Asistencia Telemática. En caso de que se trate de una persona jurídica, ésta deberá comunicar cualquier modificación o revocación en las facultades que ostente su representante y, por tanto, la Sociedad declina cualquier responsabilidad hasta que se produzca dicha notificación.
La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de asistencia telemática a la Junta cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan.
La Sociedad no será responsable de los daños o perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de asistencia telemática a la Junta. Por tanto, esas circunstancias no constituirán una privación ilegítima de los derechos del accionista.
En caso de producirse alguna de las circunstancias previstas en este apartado, esta será puesta en conocimiento de los accionistas a través de la página web de la Sociedad a la mayor brevedad posible.
De conformidad con lo establecido en el artículo 518 de la LSC, a partir de la fecha de publicación del presente anuncio de convocatoria, los accionistas podrán examinar en el domicilio social (y obtener de la Sociedad de forma inmediata y gratuita), la documentación que ha de ser sometida a la aprobación de la Junta, así como la entrega o el envío gratuito de esa documentación, en los casos que legalmente proceda. Con independencia del referido derecho de información, a partir de la fecha de publicación del anuncio de la presente convocatoria, estarán disponibles para su consulta en la página web de Alantra (www.alantra.com), entre otros, los siguientes documentos e información:
(iv) El informe financiero anual correspondiente al ejercicio 2019, que incluye las cuentas anuales individuales y consolidadas, los informes de gestión, individual y consolidado (junto con el estado de información no financiera), y los respectivos informes de los auditores de cuentas correspondientes al ejercicio 2019.
(v) La propuesta del Consejo de Administración y el Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre la reelección de D. Santiago Eguidazu Mayor, D. José Antonio Abad Zorrilla y D. Jorge Mataix Entero como consejeros, propuesta en el punto 5 del Orden del Día.
De acuerdo con los artículos 197 y 520 de la LSC, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta, inclusive, o durante su celebración, los accionistas podrán solicitar, acerca de los puntos comprendidos en el Orden del Día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, de conformidad con las reglas de uso de la Plataforma de Asistencia Telemática.
Además, con la misma antelación y por escrito, o a través de la Plataforma de Asistencia Telemática en el plazo establecido para ello, los accionistas podrán solicitar las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor. Salvo en los casos expresamente previstos en la Ley, el Consejo de Administración estará obligado a facilitar por escrito la información solicitada hasta el día de la celebración de la Junta General y, en el caso de las solicitudes realizadas a través de la Plataforma de Asistencia Telemática en el plazo establecido para ello, el Consejo de Administración estará obligado a facilitar esa información por escrito dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la Junta.
Las solicitudes de información o documentación podrán realizarse mediante la entrega de la petición en el domicilio social, mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal u otros medios de comunicación electrónica a distancia dirigidas a la dirección de correo: "Alantra Partners, S.A.", calle José Ortega y Gasset 29, 28006 Madrid, o a la dirección de correo electrónico juntaordinaria2020@alantra.com, o a través del formulario habilitado al efecto en la Plataforma de Asistencia Telemática en la página web corporativa (www.alantra.com).
Serán admitidas como tales aquellas peticiones en las que el documento electrónico en cuya virtud se solicita la información incorpore la firma electrónica reconocida o la firma electrónica avanzada del representado, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de Firma Electrónica, siempre que estén basadas en un certificado electrónico reconocido respecto del cual no conste su revocación y que haya sido emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre.
Cualquiera que sea el medio que se emplee para la emisión de las solicitudes de información, la petición del accionista deberá incluir su nombre y apellidos, junto con la acreditación de las acciones de las que es titular, mediante copia de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o certificado de legitimación, con objeto de que esta información sea cotejada con la relación de accionistas y el número de acciones a su nombre que conste en los registros de anotaciones en cuenta que comunique Iberclear a la Sociedad para la Junta General de que se trate. Corresponderá al accionista la prueba del envío de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo.
La página web de la Sociedad detallará las explicaciones pertinentes para el ejercicio del derecho de información del accionista en los términos previstos en la normativa aplicable.
Las peticiones de información se contestarán, una vez comprobada la identidad y condición de accionista del solicitante, antes de la Junta General de Accionistas, a través del mismo medio en que se formularon, a menos que el accionista señale al efecto otro distinto que se considere idóneo.
La Sociedad transmitirá en directo, a través de su página web (www.alantra.com), la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas.
El Consejo de Administración ha acordado requerir la asistencia de Notario público a los efectos de que proceda a levantar acta de la Junta, de conformidad con lo establecido en el artículo 203 de la LSC, en relación con el artículo 101 del Reglamento del Registro Mercantil y en el artículo 12.2 del Reglamento de la Junta.
Los datos personales que los accionistas remitan a la Sociedad en el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Iberclear, serán tratados con la finalidad de gestionar y controlar tanto la relación accionarial como la convocatoria, celebración, grabación audiovisual y difusión pública de la junta general en la página web corporativa (www.alantra.com), así como para cumplir las obligaciones legales de la Sociedad. El tratamiento es necesario para dichas finalidades y su base de legitimación es la ejecución de la relación accionarial y el cumplimiento de obligaciones legales. Respecto a la captación y difusión de imágenes, la base de legitimación es el interés legítimo de la Sociedad en la difusión de la Junta General y el consentimiento del interesado que se entiende prestado al asistir a la Junta General.
Los datos podrán ser comunicados al Notario que asistirá a la Junta General, así como a terceros en el ejercicio del derecho de información previsto en la ley, o accesibles al público en la medida en que consten en la documentación disponible en la página web de la Sociedad o se manifiesten en la Junta General, cuyo desarrollo podrá ser objeto de grabación audiovisual y difusión pública en dicha página web. Al asistir a la Junta General, el asistente presta su consentimiento para esta grabación y difusión.
Con carácter general, los datos personales serán tratados durante la relación accionarial y, una vez finalizada, durante el plazo de prescripción de cualesquiera responsabilidades legales o
contractuales que pudiesen derivarse para la Sociedad. En lo que se refiere a los tratamientos de datos sometidos al consentimiento, los datos serán tratados hasta que el titular de los datos retire dicho consentimiento previamente otorgado.
Los accionistas tendrán la posibilidad de ejercer sus derechos de acceso, rectificación, supresión oposición, limitación del tratamiento y portabilidad, así como a retirar el consentimiento previamente otorgado, mediante comunicación escrita dirigida al domicilio social de la Sociedad: José Ortega y Gasset 29, 28006, Madrid o dirigiéndose al Delegado de Protección de Datos ([email protected]).
En caso de que en la Tarjeta de Asistencia, se incluyan datos de carácter personal referentes a personas físicas distintas del titular, el accionista deberá informarles de los extremos contenidos en los párrafos anteriores y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la correcta cesión de los datos personales a la Sociedad, sin que la Sociedad deba realizar ninguna actuación adicional.
En Madrid, a 25 de septiembre de 2020
Santiago Eguidazu Mayor Presidente del Consejo de Administración
Anexo II
Los acuerdos que el Consejo de Alantra Partners, S.A. ("Alantra" o la "Sociedad") propone para su aprobación por la Junta General de Accionistas son los siguientes:
PRIMERO. Examen y aprobación de las cuentas anuales individuales de la Sociedad (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) y de las cuentas consolidadas de la Sociedad y de las sociedades que integran su Grupo (Estado de Situación Financiera, Estado del Resultado, Otro Resultado Integral, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria, todos ellos consolidados), así como del informe de gestión individual de la Sociedad y del informe de gestión consolidado, incluyendo el Estado de Información No Financiera, de la Sociedad y de las sociedades que integran su Grupo, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019
Se acuerda la aprobación de las cuentas anuales individuales de la Sociedad (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) y de las cuentas consolidadas de la Sociedad y de las sociedades que integran su Grupo (Estado de Situación Financiera, Estado del Resultado, Otro Resultado Integral, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria, todos ellos consolidados), así como del Informe de Gestión individual de la Sociedad y del Informe de Gestión consolidado, incluyendo el Estado de Información no Financiera, de la Sociedad con las sociedades que integran su Grupo, todos ellos correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019 y que han sido formulados por el Consejo de Administración en su sesión celebrada el 3 de junio de 2020.
Habiéndose producido un resultado individual positivo en el ejercicio 2019 por importe de 37.201.063,61 euros, conforme a la propuesta formulada por el Consejo de Administración en la sesión celebrada el 3 de junio de 2020 y en cumplimiento de lo establecido en el artículo 273.1 de la Ley de Sociedades de Capital, se acuerda aprobar la aplicación del resultado de la Sociedad al pago de dividendos, conforme a lo siguiente:
El dividendo complementario que se propone repartir se hará efectivo el 11 de noviembre de 2020.
Al estar las acciones de la Sociedad representadas mediante anotaciones en cuenta, la percepción del dividendo se efectuará a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear), utilizando los medios que Iberclear pone a disposición de dichas entidades participantes. Actuará como agente de pago BNP Paribas Securities Services Sucursal en España.
Se acuerda la aprobación de la gestión realizada por el Consejo de Administración de la Sociedad durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019.
La intención de la Sociedad es repartir, con ocasión de la aprobación de las cuentas del ejercicio 2019, un importe igual a todo el beneficio consolidado de dicho ejercicio, esto es, 40.133.607,21 euros. Atribuible a esta cantidad, ya se han repartido 29.793.974,77 euros (22.821.585 euros como dividendo a cuenta del ejercicio en diciembre de 2019 y 6.972.389,77 euros como dividendo complementario).
En consecuencia, para satisfacer la diferencia, se acuerda la distribución de un dividendo a cuenta del resultado del ejercicio 2020 de 0,25431220 euros brutos por cada acción con derecho a percibirlo en la fecha en que se efectúe el correspondiente pago, cantidad de la que se deducirá la retención a cuenta que, en su caso, resulte aplicable. Ello supone (a la fecha de convocatoria de la Junta General y sin contar el nivel de autocartera de la Sociedad entonces existente) la distribución de un máximo de 9.824.437,34 euros.
La referida distribución de dividendo a cuenta del resultado del ejercicio 2020 se acuerda de conformidad con el artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital, y sobre la base del estado contable formulado por el Consejo de Administración en el que se pone de manifiesto que existe liquidez suficiente para realizar dicha distribución. Conforme a lo dispuesto en el referido artículo de la Ley de Sociedades de Capital, dicho estado contable se incluirá en la memoria anual de Alantra correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020.
Se acuerda asimismo que la cantidad a cuenta que se propone repartir como dividendo se haga efectiva el 11 de noviembre de 2020.
Al estar las acciones de la Sociedad representadas mediante anotaciones en cuenta, la percepción del dividendo se efectuará a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear), utilizando los medios que Iberclear pone a disposición de dichas entidades participantes. Actuará como agente de pago BNP Paribas Securities Services Sucursal en España.
Se acuerda, a propuesta del Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, reelegir como miembro del Consejo de Administración por el periodo estatutario de cuatro años, con la condición de consejero ejecutivo, a
D. Santiago Eguidazu Mayor, con domicilio a estos efectos en la calle José Ortega y Gasset 29, de Madrid, y cuyos datos identificativos constan actualmente en el Registro Mercantil de Madrid.
D. Santiago Eguidazu Mayor aceptará su nombramiento por cualquier medio válido en derecho.
5.2. Reelección de D. José Antonio Abad Zorrilla como consejero dominical de la Sociedad.
Se acuerda, a propuesta del Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, reelegir como miembro del Consejo de Administración por el periodo estatutario de cuatro años, a D. José Antonio Abad Zorrilla, con domicilio a estos efectos en la calle José Ortega y Gasset 29, de Madrid, y cuyos datos identificativos constan actualmente en el Registro Mercantil de Madrid, como consejero dominical de la Sociedad en representación del accionista significativo AV Málaga Capital, S.L.
D. José Antonio Abad Zorrilla aceptará su nombramiento por cualquier medio válido en derecho.
Se acuerda, a propuesta del Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, reelegir como miembro del Consejo de Administración por el periodo estatutario de cuatro años, a D. Jorge Mataix Entero, con domicilio a estos efectos en la calle José Ortega y Gasset 29, de Madrid, y cuyos datos identificativos constan actualmente en el Registro Mercantil de Madrid, como consejero dominical de la Sociedad en representación del accionista significativo Viviendas Vacacionales de Cantabria, S.L.
D. Jorge Mataix Entero aceptará su nombramiento por cualquier medio válido en derecho.
Se acuerda, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, previo informe favorable del Consejo de Administración de la Sociedad, reelegir como miembro del Consejo de Administración, con la condición de consejero independiente, por el periodo estatutario de cuatro años, a D. Luis Carlos Croissier Batista, con domicilio a estos efectos en la calle José Ortega y Gasset 29, de Madrid, y cuyos datos identificativos constan actualmente en el Registro Mercantil de Madrid.
D. Luis Carlos Croissier Batista aceptará su nombramiento por cualquier medio válido en derecho.
Se acuerda, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, previo informe favorable del Consejo de Administración de la Sociedad, reelegir como miembro del Consejo de Administración, con la condición de consejera independiente, por el periodo estatutario de cuatro años, a Dª. María Garaña Corces, con domicilio a estos efectos en la calle José Ortega y Gasset 29, de Madrid, y cuyos datos identificativos constan actualmente en el Registro Mercantil de Madrid.
Dª. María Garaña Corces aceptará su nombramiento por cualquier medio válido en derecho.
Se acuerda, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, previo informe favorable del Consejo de Administración, la ratificación del nombramiento como consejera independiente de la Sociedad de Dª. Diane Segalen, con domicilio a estos efectos en Madrid, en la calle José Ortega y Gasset 29, 28006, y cuyos datos identificativos constan actualmente en el Registro Mercantil de Madrid, llevado a cabo por cooptación por el Consejo de Administración, en
su reunión celebrada el 23 de julio de 2019, a fin de cubrir la vacante producida por la dimisión presentada por D. Alfred Merton Vinton el 5 de junio de 2019.
Asimismo, se acuerda su reelección por el plazo estatutario de cuatro años a contar desde la fecha de la reunión de esta Junta General.
Dª. Diane Segalen aceptará su nombramiento por cualquier medio válido en derecho.
Se acuerda reelegir como auditor de cuentas de Alantra Partners, S.A. y de su grupo consolidado de sociedades por un periodo de un año, es decir, para el ejercicio 2020, a la firma de auditoría Deloitte, S.L., domiciliada en Madrid, Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 13.650, folio 188, sección 8ª, hoja M-54414, inscrita en el ROAC con el número S-0692 y provista de CIF número B-79104469.
Este acuerdo se adopta a propuesta del Consejo de Administración y previa propuesta, a su vez, de la Comisión de Auditoría y Control de Riesgos.
Deloitte, S.L. aceptará su nombramiento por cualquier medio válido en derecho.
A fin de cumplir con lo dispuesto en el apartado tres del artículo 529 novodecies de la LSC, el cual establece que la política de remuneraciones de los consejeros mantendrá su vigencia durante los tres ejercicios siguientes a aquel en que haya sido aprobada por la junta general, y habiendo transcurrido dicho plazo desde la aprobación de la actualmente vigente, se acuerda la aprobación de la Política de Remuneraciones de Consejeros de la Sociedad.
La Política de Remuneraciones de Consejeros de la Sociedad se ha puesto a disposición de los señores accionistas en la página web de la Sociedad al momento de la convocatoria de la presente Junta General, junto con el informe motivado de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Alantra.
La citada política resultará de aplicación para la remuneración de los ejercicios 2021 a 2023, ambos inclusive, salvo que la Junta General de Accionistas adopte un acuerdo que la modifique durante su periodo de vigencia.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital, se acuerda autorizar y aprobar que las juntas generales extraordinarias de la Sociedad puedan ser convocadas con una antelación mínima de quince días siempre que la Sociedad ofrezca a los accionistas la posibilidad efectiva de votar por medios electrónicos accesibles a todos ellos.
La presente autorización se concede hasta la fecha de celebración de la siguiente junta general ordinaria de la Sociedad.
Se acuerda facultar al Presidente del Consejo de Administración, D. Santiago Eguidazu Mayor y al Secretario del mismo, D. Francisco Albella Amigo, para que, cualesquiera de ellos, indistintamente y con toda la amplitud que fuera necesaria en Derecho, puedan complementar, ejecutar y desarrollar, modificando técnicamente, en su caso, todos los acuerdos anteriores, subsanando las omisiones o errores de que pudieran adolecer los mismos, y para su interpretación, concediendo solidariamente a las citadas personas, la facultad de otorgar las oportunas escrituras públicas en las que se recojan los acuerdos adoptados, con las más amplias facultades para realizar cuantos actos sean necesarios en relación con los acuerdos de la presente Junta, otorgando los documentos que fueren precisos para lograr la inscripción en el Registro Mercantil de los anteriores acuerdos y de modo particular para:
El Consejo de Administración, en cumplimiento de lo previsto en el artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital, ha elaborado un informe anual sobre remuneraciones de los consejeros que ha sido puesto a disposición de los accionistas desde la convocatoria de esta Junta General y que, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, presenta a la Junta General de Accionistas, y somete a su votación con carácter consultivo como punto separado del Orden del Día.
En consecuencia, se acuerda aprobar con carácter consultivo el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2019.
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