Ellomay Capital Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Nov 27, 2020

אלומיי קפיטל בע"מ )"החברה"(

כתב הצבעה לפי תקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו2005- )"התקנות"(

חלק ראשון

.1 שמה של החברה אלומיי קפיטל בע"מ.

• .2 סוג האסיפה הכללית, המועד והמקום לכינוסה אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה )"האסיפה"(. האסיפה תתכנס ביום חמישי, 17 בדצמבר ,2020 בשעה 14:00 במשרדי החברה, שדרות רוטשילד ,18 קומה ראשונה, תל אביב או בכל מועד נדחה של האסיפה. כחלק מאמצעי הזהירות בקשר עם התפשטות וירוס הקורונה החברה תאפשר השתתפות באסיפה באמצעות שיחת ועידה בפרטי ההתחברות הבאים: מס' גישה מישראל ,03-918-0699 קוד גישה: .06114#

.3 פירוט הנושאים שעל סדר היום של האסיפה

• .3.1 אישור מינויו של מר דניאל וקנין כדירקטור חיצוני לכהונה בת שלוש שנים החל מה- 20 בדצמבר .2020
  • .3.2 אישור תנאי הכהונה של מר דניאל וקנין, כמפורט ב- 2 Item ל-Statement Proxy.
    • .3.3 אישור הענקת אופציות למר דניאל וקנין.
      • .3.4 אישור מתן פטור למר דניאל וקנין.
• .3.3.3.3 אישור תנאי הכהונה של מר אהוד גיל, דירקטור בחברה, כמפורט ב- 5 Item ל- Proxy .Statement
  • .3.6 אישור הענקת אופציות למר אהוד גיל, דירקטור בחברה.
    • .3.3 אישור מתן פטור למר אהוד גיל, דירקטור בחברה.
  • .4 המקום והשעות שניתן לעיין בהם בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות
• נוסח הודעת העמדה המתוקנת של דירקטוריון החברה )Statement Proxy), הכוללת, בין היתר, את תיאור ההחלטות אשר על סדר יומה של האסיפה וכתב מינוי מתוקן שבאמצעותו ניתן להצביע באסיפה )Card Proxy), ניתנים לעיון במשרדי החברה בימים א'-ה', בשעות העבודה הרגילות )9:00 – 13:00( בתיאום טלפוני )03-3931111( או, לאור התפרצות נגיף הקורונה, במייל )com.ellomay@hilai). בנוסף, מסמכים אלו מפורסמים וניתנים לעיון באתר ההפצה של רשות ניירות ערך ובאתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ בכתובות המפורטות בסעיף 11 להלן, באתר האינטרנט של הרשות לניירות ערך בארה"ב בכתובת gov.sec.www://http ובאתר האינטרנט של החברה. דוח הזימון כולל מידע נוסף על המידע המפורט בכתב הצבעה זה וחשוב שבעלי המניות יעיינו גם בו.

.3 הרוב הדרוש לקבלת החלטה באסיפה בנושא שלגביו ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה אישור הנושאים המפורטים בסעיפים 3.1-3.33 לעיל כפוף להסכמת רוב רגיל של בעלי המניות המשתתפים באסיפה והמצביעים בה )במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים(.

בנוסף לדרישת הרוב הרגיל, אישור ההחלטה המפורטת בסעיףההחלטות המפורטות בסעיפים 3.1 ו- 3.3 לעיל לעיל ואישור חלק מההחלטה הכלולה בסעיף 3.2 לעיל )ביחס למענק ההוני אשר מוצע כחלק מתנאי כהונתו המוצעים של מר וקנין( כפוף גם לדרישה כי: )א( במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור ההחלטה )למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשרים עם בעל השליטה(, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; או )ב( סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה )א( לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה. אישור ההחלטה המפורטת בסעיףההחלטות המפורטות בסעיפים 3.3-3.3 לעיל כפוף גם לדרישה כי: )א( במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור ההחלטה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; או )ב( סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה )א( לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה

.6 הצבעה בעניין ההחלטות המוצעות

בחלק השני של כתב הצבעה זה מוקצה מקום לסימון ולפירוט האם בעל מניות הוא בעל שליטה או בעל עניין אישי בקשר עם ההחלטות המובאות לאישור בסעיפים ,-3.1 3.3 ו- 3.3-3.3 לעיל כנדרש על-פי חוק החברות, תשנ"ט1999- )"חוק החברות"( וכמפורט בסעיף 3 לעיל, ולתיאור מהות העניין האישי הנ"ל, אם קיים. כמו-כן, מוקצה מקום לפירוט אופן ההצבעה. יובהר, כי מי שלא סימן, או סימן "כן" ולא פירט או תיאר את מהות עניינו האישי, לא תבוא הצבעתו במניין הקולות.

.3 תוקף כתב ההצבעה

לכתב ההצבעה של בעל מניות לא רשום יהיה תוקף רק אם צורף לו אישור בעלות, אשר יכול להימסר לחברה גם באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית. לכתב הצבעה של בעל מניות הרשום במרשם בעלי המניות של החברה )לפי סעיף 133)2( לחוק החברות( יהיה תוקף רק אם צורף לו צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות. את כתב ההצבעה ואת המסמכים הנלווים אליו יש להפקיד במשרדה הרשום של החברה )לרבות באמצעות דואר רשום, שליח או פקסימיליה במספר 03-3931122 או, לאור התפרצות נגיף הקורונה, במייל )com.ellomay@hilai ))עד יום 17 בדצמבר 2020 בשעה 10:00 )לא יאוחר מ4- שעות לפני מועד האסיפה(.

כתב הצבעה שלא הומצא בהתאם לאמור בסעיף זה יהיה חסר תוקף.

.8 הצבעה באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני

בעלי מניות לא רשומים, זכאים לקבל מחבר הבורסה באמצעותו הם מחזיקים במניות החברה, מספר מזהה וקוד גישה וכן מידע נוסף בקשר עם האסיפה, ולאחר תהליך הזדהות מאובטח רשאים להצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית עד מועד נעילתה.

מערכת ההצבעה האלקטרונית תינעל שש )6( שעות לפני מועד האסיפה, היינו ביום חמישי, 13 בדצמבר ,2020 בשעה .8:00

.9 מען החברה למסירת כתבי הצבעה והודעות עמדה

אלומיי קפיטל בע"מ )לידי קליה וינטראוב, סמנכ"לית כספים(, שדרות רוטשילד ,18 קומה ראשונה, תל אביב 6688121 ולאור התפרצות נגיף הקורונה במייל: com.ellomay@hilai( נא לסמן בבירור "כתב הצבעה" או "הודעת עמדה" על המעטפה או בשורת הנושא במייל(.

.10 המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה על ידי בעלי המניות והמועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה

המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה על ידי בעלי המניות הינו עד עשרה )10( ימים לפני מועד האסיפה, היינו עד ה- 7 בדצמבר .2020 המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה, ככל שתהיינה, הינו עד חמישה )3( ימים לפני מועד כינוס האסיפה.

• .11 כתובות אתרי האינטרנט שמצויים בהם כתבי ההפצה והודעות העמדה )ככל שתהיינה( כתובת אתר ההפצה של רשות ניירות ערך: il.gov.isa.magna.www://http. כתובת אתר האינטרנט של הבורסה: il.co.tase.maya://http.
• .12 קבלת אישורי בעלות והודעות עמדה בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר הבורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו בסניף של חבר הבורסה או במשלוח בדואר, אם ביקש זאת. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים. בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר הבורסה רשאי להורות שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר הבורסה זכאי לקבל בדואר אלקטרוני, בלא תמורה, קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה )ככל שתהיינה( באתר ההפצה של רשות ניירות ערך, מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, אלא אם כן הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום. הודעתו של בעל המניות לעניין כתבי הצבעה תחול גם לעניין קבלת הודעות עמדה.

.13 עיון בכתבי הצבעה

בעל מניות אחד או יותר המחזיק במועד הקובע מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל שליטה בחברה, כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות, זכאי בעצמו או באמצעות שלוח מטעמו, לאחר כינוס האסיפה, לעיין במשרדה הרשום של החברה, בשעות העבודה המקובלות, בכתבי ההצבעה כמפורט בתקנה 10 לתקנות.

נכון ליום 12 בנובמבר ,2020 כמות המניות הרגילות של החברה המהוות 3% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה הינה 632,603 וכמות המניות הרגילות של החברה המהוות 3% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה שאינן מוחזקות בידי בעל שליטה )כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות( הינה 310,138 )בהתאם לדיווח שפורסם על ידי בעלי השליטה בחברה(.

.14 שינויים בסדר היום של האסיפה

לאחר פרסום כתב ההצבעה ייתכן שיהיו שינויים בסדר היום, לרבות הוספת נושא לסדר היום, ועשויות להתפרסם הודעות עמדה, ויהיה ניתן לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות עמדה שהתפרסמו בדיווחי החברה שבאתר ההפצה של רשות ניירות ערך ואתר האינטרנט של הבורסה בכתובות שבסעיף 11 לעיל.

.13 המועד האחרון בו תמציא החברה כתב הצבעה מתוקן

אם תתבקש הוספת נושא לסדר היום, המועד האחרון שבו החברה תמציא כתב הצבעה מתוקן יהיה לא מאוחר מה- 26 בנובמבר .2020

בעל מניות יציין את אופן הצבעתו לגבי הנושאים שעל סדר היום בחלקו השני של כתב הצבעה זה

אלומיי קפיטל בע"מ )"החברה"(

כתב הצבעה לפי תקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו2005- )"התקנות"(

חלק שני – כתב הצבעה

שם החברה: אלומיי קפיטל בע"מ.

מען החברה )למסירה ומשלוח כתבי הצבעה והודעות עמדה(: אלומיי קפיטל בע"מ )לידי קליה וינטראוב, סמנכ"לית כספים(, שדרות רוטשילד ,18 קומה ראשונה, תל אביב 6688121 או במייל: com.ellomay@hilai )נא לסמן בבירור "כתב הצבעה" או "הודעת עמדה" על המעטפה או בשורת הנושא במייל(. כחלק מאמצעי הזהירות בקשר עם התפשטות וירוס הקורונה החברה תאפשר השתתפות באסיפה באמצעות שיחת ועידה בפרטי ההתחברות הבאים: מס' גישה מישראל ,03-918-0699 קוד גישה: .06114#

מס' החברה: .320039868

מועד האסיפה: יום חמישי, 13 בדצמבר ,2020 בשעה .14:00

סוג האסיפה: מיוחדת.

המועד הקובע: 13 בנובמבר .2020

פרטי בעל המניות:

שם בעל המניות: ___________________________________________________

מס' זהות: ______________

אם אין לבעל המניות תעודת זהות ישראלית:

מס' דרכון: ______________

המדינה שבה הוצא: ______________

בתוקף עד: ______________

אם בעל המניות הוא תאגיד:

מס' תאגיד: ______________

מדינת ההתאגדות: ______________

אנא ציין/צייני האם את/אתה )יש לסמן במקום הנכון(:

כן לא
	1968-) שכ"ח ת ערך, הת חוק ניירו בסעיף 1 ל כהגדרתו בעל ענין )
	"ח1968-( רך, התשכ ק ניירות ע ף 33ד לחו מונח בסעי כהגדרת ה ה בכירה ) נושא משר
	ופות גמל( ננסיים (ק ירותים פי קוח על ש קנות הפי קנה 1 לת דרתו בת סדי )כהג משקיע מו ת ן להשקעו מנהל קר ,2009 וכן תשס"ט - ללית(, ה אסיפה כ מנהלת ב ת חברה )השתתפו 1994-( שנ"ד מנות, הת תפות בנא קעות משו בחוק הש משמעותו בנאמנות כ משותפות

בעל האם אתה חברה או שליטה ב ישי בעל ענין א 2 בהחלטה?	1 בעה אופן ההצ			ר היום שא על סד מספר הנו
לא	ע כן*	ד נמנ		בעד נג
					ניאל וקנין נויו של ד אישור מי הצעה 1 - חיצוני כדירקטור
					ר נה של מ תנאי כהו - אישור הצעה 2 - כמפורט ב ור חיצוני, ין כדירקט דניאל וקנ Proxy Statement -ל Item 2
					מר ופציות ל הענקת א - אישור הצעה 3 ין דניאל וקנ
					ל למר דניא מתן פטור - אישור הצעה 4 וקנין
					מר הונה של ר תנאי כ 5 - אישו הצעה 3 – Item ב- 5 , כמפורט כדירקטור אהוד גיל Proxy Statement -ל
					ר פציות למ הענקת או - אישור הצעה 6 אהוד גיל
					ל ר אהוד גי ן פטור למ אישור מת הצעה 7 -

.1 אי סימון ייחשב כהימנעות מהצבעה באותו נושא.

.2 בעל מניות שלא ימלא טור זה או שיסמן "כן" ולא יפרט, הצבעתו לא תבוא במניין.

* פרט בהמשך.

לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה לפי סעיף 177)1( לחוק החברות – כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור בעלות למעט במקרים שבהם הצבעה היא באמצעות המערכת האלקטרונית.

לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה – כתב ההצבעה תקף רק בצירוף צילום תעודת הזהות/דרכון/תעודת ההתאגדות.

__________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________________

* פרטים אודות עניין אישי באישור הנושא שעל סדר היום:

______________________________________________

תאריך: ___________ חתימה: _____________________