Ence Energia y Celulosa S.A.

AGM Information • Nov 12, 2020

ENCE ENERGÍA Y CELULOSA, S.A. (la "Sociedad"), de conformidad con el artículo 226 de la Ley del Mercado de Valores, comunica la siguiente:

INFORMACIÓN PRIVILEGIADA

Con el objeto de potenciar el crecimiento en energías renovables en España, la Sociedad ha incorporado un nuevo socio a Ence Energía S.L.U. ("Ence Energía") mediante la firma en el día de hoy de un contrato de compraventa con una entidad controlada por Ancala Partners LLP (el "Comprador"), por el que la Sociedad se ha comprometido a vender las participaciones sociales representativas del 49% del capital social de Ence Energía (la "Operación"). La Sociedad mantendrá el control de Ence Energía al continuar siendo propietaria del 51% de su capital social.

El acuerdo alcanzado contempla la posibilidad de cesión del 49% de la participación de la Sociedad en un préstamo de socio otorgado a Ence Energía por importe de 100 millones de euros o, alternativamente, la capitalización del importe dispuesto del préstamo (75 millones de euros) y la transmisión del 49% de las participaciones asumidas con motivo de dicha capitalización.

La planta de energía termosolar de 50 MW situada en Puertollano (la "Planta Termosolar") adquirida en noviembre de 2018 (como se comunicó mediante Hecho Relevante con número de registro: 272038) quedará fuera del perímetro de la Operación y la Sociedad ha iniciado un proceso para vender su participación del 100% en Ence Energía Solar S.L.U., que a su vez es titular del 90% de las participaciones de Ence Energía Termollano, S.A., propietaria de la Planta Termosolar.

Asimismo, el cierre de la Operación se encuentra sujeto a determinadas condiciones suspensivas, entre las que se encuentra la autorización de la junta de accionistas de la Sociedad al amparo del artículo 160. f) de la Ley de Sociedades de Capital y determinadas autorizaciones regulatorias y contractuales.

Los tres accionistas con mayor participación de la Sociedad han firmado un compromiso irrevocable de votar a favor de la autorización en la junta de accionistas.

Los términos de la Operación implican valorar el perímetro de la operación en 886 millones de euros, importe que incluye 154 millones de deuda. Las cifras anteriores no incluyen la Planta Termosolar. En contraprestación por la Operación, la Sociedad recibirá un precio fijo de 225 millones de euros y un precio aplazado de carácter contingente cuyo importe máximo podrá alcanzar 134 millones de euros, sujeto al cumplimiento de determinadas variables económicas vinculadas al desarrollo de proyectos futuros en un plazo máximo de 8 años. La plusvalía estimada que puede generar la Operación será de hasta 184 millones de euros en los próximos ocho años

Fundada en 2010, Ancala es un gestor independiente de inversiones en infraestructuras residente en el Reino Unido con oficinas en el Reino Unido y en Luxemburgo. Ancala invierte en una amplia variedad de sectores de infraestructura, que incluyen energías renovables, servicios públicos, infraestructura intermedia, telecomunicaciones y transporte.

Con el objeto de poder recabar el consentimiento de la junta de accionistas al amparo del artículo 160. f) de la Ley de Sociedades de Capital, el consejo de administración de la Sociedad ha acordado convocar una junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad, que se celebrará el 14 de diciembre de 2020, a las 10:30 horas, en primera convocatoria, o al día siguiente, el 15 de diciembre de 2020 a la misma hora, en segunda convocatoria. La junta extraordinaria se celebrará por vía exclusivamente telemática a la vista de la situación derivada del estado de alarma decretado nuevamente en España como consecuencia de la crisis sanitaria del COVID-19 y de conformidad con lo dispuesto en el Real Decreto-Ley 21/2020.

Se acompañan a esta comunicación el texto de la referida convocatoria, incluyendo el orden del día de la junta general extraordinaria, que se publicará en los términos legal y estatutariamente previstos, así como el texto íntegro de las propuestas de acuerdos que formula el consejo de administración en relación con los distintos puntos del citado orden del día, y el informe del consejo de administración con su recomendación unánime y favorable a que la junta autorice la Operación.

Madrid, 12 de noviembre de 2020

ENCE ENERGÍA Y CELULOSA, S.A

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA

El consejo de administración de Ence Energía y Celulosa, S.A, (la "Sociedad") convoca a los señores accionistas a la junta general extraordinaria que se celebrará por vía telemática, el próximo día 14 de diciembre de 2020, a las 10:30 horas, en primera convocatoria y, en su caso, a la misma hora del día 15 de diciembre de 2020, en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente:

ORDEN DEL DÍA

• Primero.- Autorización para la venta del 49% de las participaciones sociales de ENCE ENERGÍA, S.L.U ("Ence Energía"), a los efectos de lo previsto en el artículo 160.f) de la Ley de Sociedades de Capital.
• Segundo.- Delegación de facultades para la efectividad, formalización e inscripción de los acuerdos adoptados por la junta general.

PRESENTACIÓN DE PROPUESTAS DE ACUERDO

Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento (3%) del capital social, podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos en el orden del día de la junta convocada. La Sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que en su caso se adjunte según lo previsto en la ley.

El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente, que habrá de recibirse en el domicilio social (Madrid, Calle de Beatriz de Bobadilla nº 14, Planta 4ª, 28040) dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria, con indicación de la identidad de los accionistas que ejercitan el derecho y del número de acciones de que son titulares, así como el contenido de las propuestas de acuerdo, acompañando, en su caso, cuanta otra documentación resulte procedente.

Lo anterior se entiende sin perjuicio del derecho de cualquier accionista durante el desarrollo de la junta general de formular propuestas sobre puntos que no precisen figurar incluidos en el orden del día en los términos previstos en la Ley de Sociedades de Capital.

DERECHO DE INFORMACIÓN

Desde la publicación de esta convocatoria los accionistas tienen derecho a solicitar a la Sociedad, en la dirección postal Calle Beatriz de Bobadilla nº 14, Planta 4ª, 28040, Madrid, y a través de los medios electrónicos establecidos para la asistencia telemática a la Junta de Accionistas, que les sea remitida, de forma inmediata y gratuita, copia de los siguientes documentos:

• 1. El presente anuncio de convocatoria.
• 1. El texto íntegro de las propuestas de los acuerdos que se someterán a la junta general de accionistas.
• 1. El informe del consejo de administración recomendando que la junta general de accionistas autorice la venta del 49% de las participaciones sociales de Ence Energía, S.L.U.
• 1. Modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto mediante comunicación postal.

Asimismo, desde la fecha de la convocatoria se publicará ininterrumpidamente en la página web de la Sociedad (www.ence.es) los documentos anteriores, así como el número total de acciones y derechos de voto existentes en la fecha de la convocatoria y, en su caso, a medida que se reciban, las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas de conformidad con lo legal y estatutariamente previsto.

A los efectos del ejercicio del derecho de información previo a la celebración de la junta general en los términos previstos en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, y de acuerdo con el artículo 34 de los estatutos sociales y 8 del reglamento de la junta general de accionistas, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la junta, los accionistas además de poder ejercitar el derecho de información sobre los asuntos comprendidos en el orden del día, podrán solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última junta general. Las solicitudes de información podrán realizarse a través de los

medios señalados con anterioridad. El solicitante deberá acreditar su identidad y su condición de accionista. Corresponderá al accionista la prueba del envío de solicitud en forma y plazo.

Para cualquier aclaración sobre la solicitud de documentación y otros extremos referentes a esta convocatoria, los accionistas pueden dirigirse al Departamento de Relación con Inversores en la dirección antes indicada o bien en el teléfono de información al accionista 91.312.86.38, de 9 a 13 horas, de lunes a viernes.

DERECHO DE ASISTENCIA

En los términos previstos en el artículo 30 de los estatutos sociales y 11 del reglamento de la junta general de accionistas, podrán asistir a la junta general convocada todos los accionistas de la Sociedad cuyas acciones figuren inscritas a su nombre en los correspondientes registros contables con cinco días de antelación a la fecha en que haya de celebrarse la junta.

Debido a la actual situación derivada de la pandemia del COVID-19, en la que se ha decretado un nuevo estado de alarma en España, unido a la progresiva adopción por las autoridades públicas de medidas relativas a la restricción de la movilidad física de las personas en salvaguarda de la salud pública, el consejo de administración ha acordado que la asistencia a la junta general se realice por medios exclusivamente telemáticos, en el marco de lo dispuesto en el Real Decreto-Ley 21/2020.

En los términos previstos en el artículo 36 bis de los Estatutos Sociales y en la disposición adicional del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, los medios establecidos por el consejo de administración de la Sociedad para instrumentar la asistencia remota y la emisión del voto electrónico a distancia durante la celebración de la Junta son los siguientes:

1. Acreditación previa: los accionistas que deseen asistir telemáticamente a la Junta, deberán registrarse previamente accediendo a la página web corporativa (www.ence.es) y acreditar su identidad en la plataforma informática dispuesta al efecto en la forma que se indica en el apartado "REGLAS COMUNES" de este anuncio. Con este fin, los accionistas deberán acreditar su identidad en la plataforma informática, antes de las veinticuatro horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria. No se considerará presente al accionista que se acredite transcurrida la hora límite establecida.

2. Asistencia a la Junta: La retransmisión en directo de la junta comenzará a las 10:30 horas del 14 de diciembre de 2020 en primera convocatoria. El enlace para poder seguir la retransmisión a tiempo real de la Junta estará disponible en la página web de la Sociedad (www.ence.es).

3. Intervenciones durante la Junta: Los accionistas (o sus representantes) que, en ejercicio de sus derechos, pretendan intervenir en la junta y, en su caso, solicitar informaciones o aclaraciones en relación con los puntos del orden del día o solicitar aclaraciones sobre la información accesible al público que la Sociedad hubiese facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última junta general las podrán remitir por escrito en el momento de su registro, o posteriormente durante la celebración de la junta y hasta el inicio de la votación de las propuestas de acuerdos, siempre que se hubiera validado su identificación como accionista, a través del espacio habilitado al efecto en la

plataforma informática. Los accionistas que pretendan realizar propuestas de acuerdos en los casos previstos en la ley deberán remitirlas por escrito en el momento de su registro en la plataforma informática o durante la celebración de la junta y hasta el momento en que comience la votación de las propuestas de acuerdos. Las solicitudes de información o aclaración formuladas por los asistentes remotos en la forma señalada en el párrafo anterior serán contestadas por escrito en el plazo de siete días, sin perjuicio de la posibilidad de hacerlo durante el transcurso de la reunión. El asistente remoto que desee que su intervención conste en el acta de la junta habrá de indicarlo expresamente en el texto de aquélla.

1. Votaciones durante la Junta: La emisión del voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día durante la celebración de la Junta de Accionistas podrá realizarse desde el momento en que el presidente declare la válida constitución de la junta, siempre que se hubiera validado la identificación del asistente tras su registro en la plataforma informática según el procedimiento previsto. En todo caso, el proceso de votación remota respecto de todas las propuestas sometidas a la junta finalizará en el momento inmediatamente anterior a la proclamación de los acuerdos en la Junta de Accionistas. Los accionistas que emitan su voto a distancia en los términos indicados en este apartado serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la junta. En consecuencia, las delegaciones realizadas por ellos con anterioridad se entenderán revocadas.

DERECHO DE REPRESENTACIÓN

En los términos previstos en el artículo 31 de los estatutos sociales y 10 del reglamento de la junta general de accionistas, los accionistas que no asistan a la junta podrán delegar la representación en otra persona, aunque ésta no sea accionista.

Los accionistas que deseen otorgar su representación por medios electrónicos con anterioridad a la celebración de la Junta de Accionistas deberán acceder a la página web corporativa (www.ence.es) y acreditar su identidad en la plataforma informática dispuesta al efecto, en la forma que se indica en el apartado "REGLAS COMUNES" de este anuncio.

Los accionistas debidamente acreditados, deberán seguir los pasos que aparecen especificados en la plataforma informática para el otorgamiento de la representación.

Las delegaciones electrónicas solo podrán conferirse a favor del presidente o el secretario de la junta u otra persona que sea consejero o accionista de la Sociedad y que asista de forma telemática. En este último caso, deberán ser aceptadas por el representante, sin lo cual no podrán ser utilizadas. A estos efectos, se entenderá que el representante acepta la delegación si, en la plataforma informática dispuesta por la Sociedad en la página web, se acredita y adjunta escaneados su documento nacional de identidad o pasaporte o, en su caso, CIF, así como la tarjeta de asistencia y delegación, debidamente cumplimentada por el accionista, o la escritura de poder en caso de haberse otorgado poderes generales.

Para conferir la representación a favor del presidente o el secretario de la Junta, el accionista deberá acreditarse en la plataforma informática dispuesta por la Sociedad en la página web y adjuntar

escaneados su documento nacional de identidad o pasaporte o, en su caso, CIF, así como la tarjeta de asistencia y delegación, debidamente cumplimentada y firmada por el accionista.

Para su validez, la representación conferida o notificada por este medio habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día anterior al previsto para la celebración de la junta en primera convocatoria.

La representación también podrá conferirse o notificarse a la Sociedad mediante correspondencia postal, remitiendo al domicilio social (Madrid, Calle de Beatriz de Bobadilla nº 14, Planta 4ª, 28040), la tarjeta de asistencia y delegación facilitada por la entidad depositaria o la proporcionada por la propia Sociedad, debidamente cumplimentada y firmada con firma autógrafa. La representación conferida o notificada por este medio habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día anterior al previsto para la celebración de la junta en primera convocatoria. En caso contrario, la representación no será válida y se tendrá por no otorgada. La persona en quien se delegue el voto sólo podrá ejercerlo asistiendo telemáticamente a la junta general. En el caso de que no se hubieran impartido instrucciones de voto en relación con asuntos no comprendidos en el orden del día, el representante podrá votar en la forma que estime más conveniente para el interés de su representado. La representación es siempre revocable. La asistencia a la junta del representado, ya sea telemáticamente o por haber emitido el voto a distancia, supone la revocación de cualquier delegación, sea cual fuere la fecha de aquélla.

VOTO POR MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA

En los términos previstos en el artículo 36 de los estatutos sociales y 25 del reglamento de la junta general de accionistas, los accionistas con derecho de asistencia a la junta general podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a los puntos del orden del día mediante correspondencia postal, remitiendo al domicilio social (Madrid, Calle de Beatriz de Bobadilla nº 14, Planta 4ª, 28040) la tarjeta de asistencia y voto facilitada por la entidad depositaria, debidamente completada y firmada al efecto con firma autógrafa.

El voto emitido mediante correspondencia postal habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día anterior al previsto para la celebración de la junta en primera convocatoria. En caso contrario, el voto no será válido y se tendrá por no emitido.

Los accionistas con derecho de asistencia que emitan su voto en los términos indicados serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la junta y, en consecuencia, las delegaciones efectuadas con anterioridad se tendrán por revocadas y las conferidas con posterioridad se tendrán por no efectuadas. El voto emitido por correspondencia postal quedará sin efecto por revocación posterior y expresa efectuada por este mismo medio y dentro del plazo establecido para su emisión, por la asistencia telemática a la reunión del accionista que lo hubiera emitido y por la enajenación de las acciones en relación con las cuales se hubiese ejercitado el derecho de voto, todo ello previo conocimiento por parte de la Sociedad.

Los accionistas que deseen emitir su voto por medios electrónicos con anterioridad a la celebración de la Junta deberán acceder a la página web corporativa (www.ence.es) y acreditar su identidad en la

plataforma informática dispuesta al efecto en la forma que se indica en el apartado "REGLAS COMUNES" de este anuncio.

Los accionistas debidamente acreditados conforme al plazo y procedimiento establecido, deberán seguir los pasos que aparecen especificados en la plataforma informática para la emisión del voto electrónico.

Para su validez, el voto emitido por este medio habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria.

REGLAS COMUNES PARA LA ACREDITACIÓN DEL ACCIONISTA O REPRESENTANTE POR VÍA TELEMÁTICA

Los accionistas que pretendan delegar su representación, votar con carácter previo a la junta o asistir por vía telemática deberán acreditar su identidad en la plataforma informática antes de las veinticuatro horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria, a través de cualquiera de los siguientes medios: i) el Documento Nacional de Identidad Electrónico o (ii) un certificado electrónico de usuario reconocido, válido y vigente, de conformidad con lo previsto en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de Firma Electrónica, y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES), o (iii) adjuntando a la plataforma electrónica, en la forma indicada en la misma, copia escaneada del documento nacional o pasaporte o CIF (en caso de personas jurídicas), así como la tarjeta de asistencia y delegación escaneada, debidamente cumplimentada y firmada por el accionista. En este último caso, una vez validada la acreditación por la Sociedad, el accionista debidamente acreditado recibirá un número de usuario y contraseña para poder acceder a la plataforma informática.

La delegación, el voto o la asistencia telemática sólo se considerarán válidos si se confirma la condición de accionista, comprobando que la titularidad y el número de acciones que proporcionen cada una de las personas que asistan telemáticamente o emitan su representación o voto por medios de comunicación a distancia coinciden con los datos proporcionados por Iberclear. Es responsabilidad exclusiva del accionista la custodia de las claves para acceder y utilizar el servicio de delegación y voto electrónicos. La Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas los medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su condición de accionistas y garantizar la autenticidad del voto, de la delegación o de la asistencia telemática.

FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS

De conformidad con el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, desde la publicación de esta convocatoria se habilitará en la página web de la Sociedad un foro electrónico de accionistas al que podrán acceder tanto los accionistas como las asociaciones voluntarias constituidas e inscritas en el registro especial habilitado al efecto en la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

En el foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria.

El foro no constituye un canal de comunicación entre la Sociedad y sus accionistas y se habilita únicamente con la finalidad de facilitar la comunicación entre los accionistas de ENCE ENERGÍA Y CELULOSA, S.A. con ocasión de la celebración de la junta general.

El acceso al foro y los términos y condiciones de su utilización y funcionamiento se regirán por lo previsto en el presente anuncio de convocatoria y en las normas de funcionamiento del foro, que pueden consultarse a través de la página web (www.ence.es).

INTERVENCIÓN DE NOTARIO EN LA JUNTA

El consejo de administración ha acordado requerir la presencia de notario para que levante acta de la junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital.

PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES

Los datos de carácter personal que los accionistas faciliten a la Sociedad para el ejercicio o delegación de sus derechos de acceso al foro electrónico, asistencia y voto en la junta general, o que sean facilitados a estos efectos por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas o custodiadas sus acciones, serán tratados por ENCE ENERGÍA Y CELULOSA, S.A., como responsable del tratamiento, con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente en lo relativo a la convocatoria y celebración de la junta general.

Al objeto de cumplir con el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, quedan reflejados los siguientes datos:

• Empresa Titular: Ence Energía y Celulosa, S.A. en adelante "Responsable del Tratamiento"
• Dirección: C/ Beatriz de Bobadilla 14, 4ª Planta, 28040, Madrid.
• Información de Contacto: info@ence.es o +34 91 337 85 00 CIF: A-28212264
• Datos Registrales: Registro Mercantil de Madrid, Hoja nº M-31131, Folio 157, Tomo 27285

La base legítima del tratamiento para todas las anteriores finalidades es el interés legítimo de los accionistas.

Los datos personales obtenidos serán conservados durante un plazo de 7 años.

Le informamos de que sus datos pueden ser cedidos o transferidos a otras empresas del grupo o terceros que presten servicios relacionados con los fines de tratamiento para los que fueron recogidos los datos, y sujeto a su consentimiento.

Además, sus datos no serán transferidos a países fuera de la Unión Europea, salvo por motivos de prestación de servicios técnicos, como puede ser, que los servidores de los proveedores de sistemas o recursos tecnológicos se encuentren alojados fuera de la Unión Europea.

No obstante, Ence puede transferir sus datos a terceros si dicha transferencia es requerida por la ley, por una disposición reglamentaria o por un fallo judicial, o si esta divulgación es necesaria para garantizar la protección y defensa de sus derechos.

De acuerdo con las leyes y regulaciones españolas y europeas relativas a la protección de datos, en cualquier momento usted puede ejercitar sus derechos de Acceso, Rectificación, Cancelación u Olvido, Oposición, Oposición Automatizada, Portabilidad y Limitación del Tratamiento.

El ejercicio de estos derechos se podrá realizar siguiendo el procedimiento establecido en el documento "Instrucciones para el Ejercicio de los Derechos del Interesado" disponible en la página web de Ence. Dicho procedimiento consiste en rellenar el formulario contenido en el documento citado y enviarlo vía correo electrónico a la dirección lopd@ence.es o por correo postal a la dirección fiscal de la compañía (C/ Beatriz de Bobadilla 14, 4ª Planta, 28040, Madrid).

En caso de que el interesado ejerza sus derechos, Ence deberá responder a las solicitudes del interesado sin dilación indebida y a más tardar en el plazo de un mes, y a explicar sus motivos en caso de que no fuera a atenderlas. Dicho plazo podrá prorrogarse otros dos meses en caso necesario, teniendo en cuenta la complejidad y el número de solicitudes. El responsable informará al interesado de cualquiera de dichas prórrogas en el plazo de un mes a partir de la recepción de la solicitud, indicando los motivos de la dilación.

Adicionalmente puede dirigirse a la Agencia Española de Protección de Datos, Calle Jorge Juan, 6, 28001 Madrid, en relación a cualquier cuestión relacionada con el tratamiento de sus datos por parte de Ence.

INFORMACIÓN ADICIONAL CELEBRACIÓN DE LA JUNTA EN PRIMERA CONVOCATORIA

Se llama la atención a los accionistas acerca de que, de no mediar anuncio expreso en contrario a través de la prensa diaria, se prevé la celebración de la junta en primera convocatoria el día 14 de diciembre de 2020, a las 10:30 horas por vía telemática.

Para cualquier aclaración sobre los extremos referidos en este anuncio, los accionistas pueden dirigirse al Departamento de Relación con Inversores en el teléfono de información al accionista 91.337.85.53 de 9 a 13 horas, de lunes a viernes.

Madrid, 12 de noviembre de 2020 El secretario del consejo de administración José Antonio Escalona de Molina

TEXTO ÍNTEGRO DE LAS PROPUESTAS DE ACUERDOS QUE FORMULA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE ENCE ENERGÍA Y CELULOSA, S.A., A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA SU CELEBRACIÓN EL DÍA 14 DE DICIEMBRE DE 2020 EN PRIMERA CONVOCATORIA Y EL DÍA 15 DE DICIEMBRE DE 2020 EN SEGUNDA CONVOCATORIA

Primero Autorización para la venta del 49% de las participaciones sociales de ENCE ENERGÍA, S.L.U ("Ence Energía"), a los efectos de lo previsto en el artículo 160.f) de la Ley de Sociedades de Capital.

Propuesta de acuerdo:

A los efectos de lo previsto en el artículo 160.f) de la Ley de Sociedades de Capital, se autoriza la venta de las participaciones sociales representativas del 49% del capital social de ENCE ENERGÍA, S.L.U ("Ence Energía") y la cesión de un 49% de la participación de la Sociedad en el préstamo de socio otorgado a Ence Energía el 28 de febrero de 2011 o, alternativamente, la capitalización de dicho préstamo y la posterior trasmisión del 49% de las participaciones asumidas con motivo de dicha capitalización. (la "Operación").

La Operación deberá llevarse a cabo en términos sustancialmente idénticos a los previstos en el informe del consejo de administración puesto a disposición de los accionistas.

Asimismo, la junta instruye al consejo de administración de la Sociedad, para que realice todas las actuaciones que resulten necesarias o convenientes a los efectos de llevar a cabo la Operación, incluyendo, con carácter meramente enunciativo y no limitativo, las siguientes:

• (i) Redactar, negociar, pactar, presentar y suscribir cuantos contratos, documentos públicos y privados sean necesarios en relación con la Operación, conforme a la práctica en este tipo de operaciones, así como cuantos escritos, solicitudes, comunicaciones o notificaciones sean necesarias incluyendo, con carácter enunciativo y no limitativo, la solicitud de dispensas o autorizaciones a entidades financieras o la asunción de condiciones suspensivas.
• (ii) Comparecer y realizar las actuaciones que sean pertinentes ante cualesquiera autoridades competentes, incluyendo a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, Iberclear y las Bolsas de Valores, para ejecutar la Operación y, en particular, comparecer ante notario para otorgar los documentos que sean necesarios, así como para subsanar y aclarar el presente acuerdo en el sentido que sea necesario.
• (iii) Redactar y publicar cuantos anuncios o comunicaciones de hecho relevante resulten necesarios o convenientes.
• (iv) Optar por el régimen fiscal que se entienda más aconsejable para realizar la Operación.
• (v) Apoderar a las personas que se estime conveniente a los efectos de llevar a cabo las actuaciones previstas en el presente acuerdo y que resulten de los documentos de la Operación o que sean necesarias o convenientes para llevarla a buen término.

Segundo Delegación de facultades para la efectividad, formalización e inscripción de los acuerdos adoptados por la junta general

Propuesta de acuerdo:

Sin perjuicio de las delegaciones incluidas en el acuerdo anterior, se propone facultar al presidente del consejo de administración y consejero delegado de la Sociedad, al vicepresidente del consejo de administración y al secretario del consejo de administración, para que, cualquiera de ellos, indistintamente y con toda la amplitud que fuera necesaria en derecho, pueda complementar, ejecutar y desarrollar, modificando técnicamente, en su caso, todos los acuerdos anteriores, subsanando las omisiones o errores de que pudieran adolecer los mismos, y para su interpretación, concediendo solidariamente a las citadas personas, la facultad de otorgar los oportunos documentos públicos en los que se recojan los acuerdos adoptados, con las más amplias facultades para realizar cuantos actos sean necesarios en relación con los acuerdos de la presente Junta, otorgando los documentos que fueren precisos para lograr la inscripción en el Registro Mercantil de los anteriores acuerdos y, de modo particular, para:

• a. Subsanar, aclarar, precisar o completar los acuerdos adoptados por la presente junta general o los que se produjeren en cuantas escrituras y documentos se otorgaren en ejecución de los mismos y, de modo particular, cuantas omisiones, defectos o errores de fondo o de forma impidieran el acceso de estos acuerdos y de sus consecuencias al Registro Mercantil, Registro de la Propiedad o cualesquiera otros.
• b. Realizar cuantos anuncios, actos o negocios jurídicos, contratos u operaciones sean necesarios o convenientes para la ejecución de los acuerdos adoptados por esta junta general, incluyendo, en particular, y entre otras facultades, la de comparecer ante notario para otorgar o formalizar cuantos documentos públicos o privados se estimaren necesarios o convenientes para la más plena eficacia de los presentes acuerdos.
• c. Delegar todas o parte de las facultades que estime oportunas de cuantas le han sido expresamente atribuidas por la presente junta general, de modo conjunto o solidario.
• d. Determinar, en definitiva, todas las demás circunstancias que fueren precisas, adoptando y ejecutando los acuerdos necesarios, publicando los anuncios que fueren pertinentes a los efectos previstos en la ley, así como formalizando los documentos precisos y cumplimentando cuantos trámites fueren oportunos, procediendo al cumplimiento de cuantos requisitos sean necesarios de acuerdo con la ley para la más plena ejecución de lo acordado por la junta general.